1 安徽雷鸣科化股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 作为安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,2012 年,我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制 度》以及《公司章程》的相关规定,严格保持独立董事的独立性和职 业操守,诚实、勤勉地履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独 立董事的权利,出席了 2012 年度公司召开的董事会及股东大会,认 真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和 社会公众股东的利益.现将 2012 年度的工作情况汇报如下: 一、独立董事基本情况 (一)工作履历、专业背景以及兼职情况 方梅,会计学专业,经济学学士.1987 年7月—1995 年9月, 淮北矿业集团张庄煤矿审计科职员;1995 年9月—1999 年9月,淮 北矿业集团审计处综合科副主任科员;1999 年9月—2000 年4月, 安徽信托淮北淮海路营业部经理助理;2000 年4月—2007 年3月, 国元证券淮北淮海路营业部副经理;2007 年3月至今,国元证券淮 北淮海路营业部总经理. 具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资 格证书,未在其他单位兼职. 韦法云,会计学专业,学士学位,高级会计师.1986 年7月— 1990 年7月,淮北煤炭师范学院财务科科员; 1990 年8月—1992 年4月,淮北煤炭师范学院校办总公司财务科副科长;1992 年5月—1995 年1月,淮北煤炭师范学院财务处管理科副科长;1995 年22月—2001 年6月,淮北煤炭师范学院财务处管理科科长;2001 年7月—2005 年11 月,淮北煤炭师范学院财务处副处长;2005 年12 月 至今,淮北师范大学财务处处长.具有上海证券交易所颁发的独立董 事任职资格证书.兼职情况:2001 年12 月至今,安徽省财政厅高级 会计师评委; 2002 年11 月至今, 安徽省物价局价格听证会专家代表; 2002 年7月至今,安徽省教育会计学会常务理事;2005 年9月至今, 《安徽教育财会》编辑部编委;2004 年3月至今,安徽恒源煤电股 份有限公司独立董事;2004 年7月至今,淮北师范大学信息学院董 事. 邱朝阳,采矿、工业炸药专业. 1984 年8月—1987 年8月,长 沙矿冶研究院技术员、助工;1990 年5月—1998 年2月,长沙矿冶 研究院工程师;1998 年2月—2004 年9月,长沙矿冶研究院采矿所 副所长;2004 年10 月至今,长沙矿冶研究院院长助理;2004 年10 月—2008 年2月,湖南金能科技股份有限公司总经理;2008 年3月至今,湖南金能科技股份有限公司董事长.具有上海证券交易所颁发 的独立董事任职资格证书.兼职情况:2005 年5月至今,中国兵工 学会委员;2007 年1月至今,国防科工委民爆器材标准化委员会委 员;2007 年1月至今, 国防科工委民爆行业专家委员会委员;2007 年7月至今,民爆器材行业协会奖励委员会委员. (二)是否存在影响独立性情况的说明 1、 我们及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上、不是该公司 前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东 单位或该公司前五名股东单位任职、 不在该公司实际控制人及附属企 3 业任职. 2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、 监事或者高级管理人 员,没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员. 因此, 我们不存在影响独立性的情况. 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会、股东大会情况 2012 年度,公司共组织召开 8 次董事会和 2 次股东大会,审议 通过了公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司、 修改公 司章程和定期报告等重大事项.作为公司的独立董事,我们亲自参加 了公司召开的全部董事会会议,部分列席了 2012 年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会.在出席董事会会议前,我们认真审阅 会议材料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况;会上我们 认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议, 为公司董事 会做出科学决策起到了积极作用.2012 年度,我们对公司董事会各 项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情况. (二) 任职董事会各专门委员会情况 1、方梅、韦法云作为公司董事会审计委员会委员,2012 年度, 我们审核了公司所有定期报告,在年报审计过程中,我们与会计师事 务所多次会晤沟通, 切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任 和义务. 2、方梅、韦法云、邱朝阳作为公司薪酬与考核委员会成员,我4们对公司高管人员的年度工作进行考核和评价,并对公司披露的董 事、监事和高级管理人员薪酬进行审核.经审核,2012 年度内,公 司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司 有关薪酬政策、考核标准 . 3、邱朝阳作为公司提名委员会成员,对公司补选第五届董事会、 监事会人选的任职资格、 审议程序进行了审核监督, 公司补选董事会、 监事会成员符合相关规定. (三)对公司进行现场调查的情况 作为公司独立董事,2012 年度,我们多次对公司进行现场调查, 深入了解公司的生产经营状况,董事会决议执行情况、财务状况等相 关事项,听取管理层对公司经营状况和规范运作情况的汇报,深入了 解公司内部控制制度的建立完善情况.同时通过电话、邮件等方式与 公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系,时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注公司信息披露工作,及 时获悉吸收合并西部民爆等重大事项的进程及进展情况, 掌握公司运 行动态. 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 关联交易情况 作为公司的独立董事,我们严格按照《公司治理准则》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法规、制度 的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对 其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核 并发表了独立意见.2012 年4月24 日,公司召开五届六次董事会 5 审议通过了 《关于 2012 年日常关联交易预计的议案》 , 我们对 2012 年日常关联交易预计发表了独立意见, 认为公司 2012 年日常关联交 易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为,有利于公司及关 联方的生产经营. (二)对外担保及资金占用情况 作为独立董事,我们根据相关规定,对报告期内公司与关联方资 金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见:报告期内公司与 关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及 其子公司占用公司资金的情况;公司严格控制了对外担保风险,报告 期内公司无对外担保事项. (三)提名董事及高级管理人员薪酬情况 2012 年12 月20 日, 公司召开五届十一次董事会审议通过了 《关 于补选公司董事的议案》 , 详见 2012 年12 月21 日刊登在上海证券交 易所网站(公司编号:临2012-051)及中国证券报 B023 版、上海证 券报 A34 版、证券日报 B4 版上的《五届十一次董事会决议公告》 .我 们作为公司独立董事,审阅了董事候选人的有关资料,经审查其个人 履历,了解其教育背景,对补选公司董事发表了独立意见. 公司制定的高级管理人员薪酬方案、 独立董事的津贴符合公司的 实际情况,程序合法合规,我们同意有关薪酬议案的内容. (四)聘任会计师事务所情况 华普天健会计师事务所(北京)有限公司具有证券从业资格,具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力. 该会计师事务所在为公司 提供审计服务工作中,勤勉尽责、恪尽职守,遵守独立、客观、公正 的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,2012 年4月24 日, 6 公司召开五届六次董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议 案》 ,我们作为公司独立董事,基于独立判断立场,对续聘会计师事 务所发表了独立意见, 同意公司董事会继续聘请华普天健会计师事务 所(北京)有限公司担任公司 2012 年度财务报告审计机构. (五)公司及股东承诺履行情况 报告期内, 公司对控股股东及重大资产重组方作出的承诺进行了 认真梳理,并以临时公告的方式向社会公开披露,详见公司于 2012 年10 月31 日在上海证券交易所网站(公告编号为:临2012-041) 、 中国证券报 B103 版、上海证券报 A36 版、证券日报 E13 版上披露的 《公司关于控股股东及相关方承诺履行情况的公告》 ,截至本报告期 末,公司控股股东及重大资产重组相关方按照承诺严格履行,没有发 生过违反承诺的情况. (六)信息披露的情况 2012 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定, 履行信息披露义务.作为公司独立董事,我们积极履行了独立董事的 职责,对公司信息披露工作进行有效的监督和核查,确保公司信息披 露内容的真实、准确、完整和及时,切实维护了广大投资者特别是社 会公众股东的合法权益. (七)内部控制的执行情况 2012 年3月28 日,公司五届五次董事会审议通过了《内部控制 规范实施工作方案》 .报告期内,公司在外部咨询机构的帮助下,编 制了公司《内部控制手册》 ,依照手册编制内部控制工作底稿,集中 进行内部控制测试,发现缺陷,责成相关部门限期改正.公司对内部 各部门和各岗位进行梳理,重新完善各部门职责、各岗位说明书,重7新修订完善各类管理控制制度.公司初步建立了一套统一、完备,内 容涵盖公司本部经营管理各个领域的内控制度, 确保公司本部各项工 作规范、有序运行. (八)董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、 审计、 提名、 薪酬与考核四个专门委员会, 我们作为专门委员会的成员,报告期内,根据董事会专门委员会实施 细则,各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行审议,运作规 范. 四、总体评价和建议 2012 年,我们以诚信和勤勉的精神,以对所有股东特别是中小 股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用,切实保护全体股东特别是中小股东的合法权 益. 2013 年,我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强 与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习 最新法律、法规各有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司 实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护 公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益. 独立董事签名: 方梅 韦法云 邱朝阳 2013 年3月7日
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1 安徽雷鸣科化股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 作为安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,2012 年,我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制 度》以及《公司章程》的相关规定,严格保持独立董事的独立性和职 业操守,诚实、勤勉地履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独 立董事的权利,出席了 2012 年度公司召开的董事会及股东大会,认 真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和 社会公众股东的利益.现将 2012 年度的工作情况汇报如下: 一、独立董事基本情况 (一)工作履历、专业背景以及兼职情况 方梅,会计学专业,经济学学士.1987 年7月—1995 年9月, 淮北矿业集团张庄煤矿审计科职员;1995 年9月—1999 年9月,淮 北矿业集团审计处综合科副主任科员;1999 年9月—2000 年4月, 安徽信托淮北淮海路营业部经理助理;2000 年4月—2007 年3月, 国元证券淮北淮海路营业部副经理;2007 年3月至今,国元证券淮 北淮海路营业部总经理. 具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资 格证书,未在其他单位兼职. 韦法云,会计学专业,学士学位,高级会计师.1986 年7月— 1990 年7月,淮北煤炭师范学院财务科科员; 1990 年8月—1992 年4月,淮北煤炭师范学院校办总公司财务科副科长;1992 年5月—1995 年1月,淮北煤炭师范学院财务处管理科副科长;1995 年22月—2001 年6月,淮北煤炭师范学院财务处管理科科长;2001 年7月—2005 年11 月,淮北煤炭师范学院财务处副处长;2005 年12 月 至今,淮北师范大学财务处处长.具有上海证券交易所颁发的独立董 事任职资格证书.兼职情况:2001 年12 月至今,安徽省财政厅高级 会计师评委; 2002 年11 月至今, 安徽省物价局价格听证会专家代表; 2002 年7月至今,安徽省教育会计学会常务理事;2005 年9月至今, 《安徽教育财会》编辑部编委;2004 年3月至今,安徽恒源煤电股 份有限公司独立董事;2004 年7月至今,淮北师范大学信息学院董 事. 邱朝阳,采矿、工业炸药专业. 1984 年8月—1987 年8月,长 沙矿冶研究院技术员、助工;1990 年5月—1998 年2月,长沙矿冶 研究院工程师;1998 年2月—2004 年9月,长沙矿冶研究院采矿所 副所长;2004 年10 月至今,长沙矿冶研究院院长助理;2004 年10 月—2008 年2月,湖南金能科技股份有限公司总经理;2008 年3月至今,湖南金能科技股份有限公司董事长.具有上海证券交易所颁发 的独立董事任职资格证书.兼职情况:2005 年5月至今,中国兵工 学会委员;2007 年1月至今,国防科工委民爆器材标准化委员会委 员;2007 年1月至今, 国防科工委民爆行业专家委员会委员;2007 年7月至今,民爆器材行业协会奖励委员会委员. (二)是否存在影响独立性情况的说明 1、 我们及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上、不是该公司 前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东 单位或该公司前五名股东单位任职、 不在该公司实际控制人及附属企 3 业任职. 2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、 监事或者高级管理人 员,没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员. 因此, 我们不存在影响独立性的情况. 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会、股东大会情况 2012 年度,公司共组织召开 8 次董事会和 2 次股东大会,审议 通过了公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司、 修改公 司章程和定期报告等重大事项.作为公司的独立董事,我们亲自参加 了公司召开的全部董事会会议,部分列席了 2012 年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会.在出席董事会会议前,我们认真审阅 会议材料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况;会上我们 认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议, 为公司董事 会做出科学决策起到了积极作用.2012 年度,我们对公司董事会各 项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情况. (二) 任职董事会各专门委员会情况 1、方梅、韦法云作为公司董事会审计委员会委员,2012 年度, 我们审核了公司所有定期报告,在年报审计过程中,我们与会计师事 务所多次会晤沟通, 切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任 和义务. 2、方梅、韦法云、邱朝阳作为公司薪酬与考核委员会成员,我4们对公司高管人员的年度工作进行考核和评价,并对公司披露的董 事、监事和高级管理人员薪酬进行审核.经审核,2012 年度内,公 司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司 有关薪酬政策、考核标准 . 3、邱朝阳作为公司提名委员会成员,对公司补选第五届董事会、 监事会人选的任职资格、 审议程序进行了审核监督, 公司补选董事会、 监事会成员符合相关规定. (三)对公司进行现场调查的情况 作为公司独立董事,2012 年度,我们多次对公司进行现场调查, 深入了解公司的生产经营状况,董事会决议执行情况、财务状况等相 关事项,听取管理层对公司经营状况和规范运作情况的汇报,深入了 解公司内部控制制度的建立完善情况.同时通过电话、邮件等方式与 公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系,时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注公司信息披露工作,及 时获悉吸收合并西部民爆等重大事项的进程及进展情况, 掌握公司运 行动态. 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 关联交易情况 作为公司的独立董事,我们严格按照《公司治理准则》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法规、制度 的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对 其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核 并发表了独立意见.2012 年4月24 日,公司召开五届六次董事会 5 审议通过了 《关于 2012 年日常关联交易预计的议案》 , 我们对 2012 年日常关联交易预计发表了独立意见, 认为公司 2012 年日常关联交 易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为,有利于公司及关 联方的生产经营. (二)对外担保及资金占用情况 作为独立董事,我们根据相关规定,对报告期内公司与关联方资 金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见:报告期内公司与 关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及 其子公司占用公司资金的情况;公司严格控制了对外担保风险,报告 期内公司无对外担保事项. (三)提名董事及高级管理人员薪酬情况 2012 年12 月20 日, 公司召开五届十一次董事会审议通过了 《关 于补选公司董事的议案》 , 详见 2012 年12 月21 日刊登在上海证券交 易所网站(公司编号:临2012-051)及中国证券报 B023 版、上海证 券报 A34 版、证券日报 B4 版上的《五届十一次董事会决议公告》 .我 们作为公司独立董事,审阅了董事候选人的有关资料,经审查其个人 履历,了解其教育背景,对补选公司董事发表了独立意见. 公司制定的高级管理人员薪酬方案、 独立董事的津贴符合公司的 实际情况,程序合法合规,我们同意有关薪酬议案的内容. (四)聘任会计师事务所情况 华普天健会计师事务所(北京)有限公司具有证券从业资格,具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力. 该会计师事务所在为公司 提供审计服务工作中,勤勉尽责、恪尽职守,遵守独立、客观、公正 的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,2012 年4月24 日, 6 公司召开五届六次董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议 案》 ,我们作为公司独立董事,基于独立判断立场,对续聘会计师事 务所发表了独立意见, 同意公司董事会继续聘请华普天健会计师事务 所(北京)有限公司担任公司 2012 年度财务报告审计机构. (五)公司及股东承诺履行情况 报告期内, 公司对控股股东及重大资产重组方作出的承诺进行了 认真梳理,并以临时公告的方式向社会公开披露,详见公司于 2012 年10 月31 日在上海证券交易所网站(公告编号为:临2012-041) 、 中国证券报 B103 版、上海证券报 A36 版、证券日报 E13 版上披露的 《公司关于控股股东及相关方承诺履行情况的公告》 ,截至本报告期 末,公司控股股东及重大资产重组相关方按照承诺严格履行,没有发 生过违反承诺的情况. (六)信息披露的情况 2012 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定, 履行信息披露义务.作为公司独立董事,我们积极履行了独立董事的 职责,对公司信息披露工作进行有效的监督和核查,确保公司信息披 露内容的真实、准确、完整和及时,切实维护了广大投资者特别是社 会公众股东的合法权益. (七)内部控制的执行情况 2012 年3月28 日,公司五届五次董事会审议通过了《内部控制 规范实施工作方案》 .报告期内,公司在外部咨询机构的帮助下,编 制了公司《内部控制手册》 ,依照手册编制内部控制工作底稿,集中 进行内部控制测试,发现缺陷,责成相关部门限期改正.公司对内部 各部门和各岗位进行梳理,重新完善各部门职责、各岗位说明书,重7新修订完善各类管理控制制度.公司初步建立了一套统一、完备,内 容涵盖公司本部经营管理各个领域的内控制度, 确保公司本部各项工 作规范、有序运行. (八)董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、 审计、 提名、 薪酬与考核四个专门委员会, 我们作为专门委员会的成员,报告期内,根据董事会专门委员会实施 细则,各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行审议,运作规 范. 四、总体评价和建议 2012 年,我们以诚信和勤勉的精神,以对所有股东特别是中小 股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用,切实保护全体股东特别是中小股东的合法权 益. 2013 年,我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强 与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习 最新法律、法规各有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司 实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护 公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益. 独立董事签名: 方梅 韦法云 邱朝阳 2013 年3月7日