风帆股份有限公司 首次公开发行股票路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]98 号文核准,风帆股份有限 公司(以下简称"发行人" )将于 2004 年6月29 日首次公开发行人民币普通股 (A 股)8000 万股.本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售方式,发行价 格5.72 元/股. 根据中国证券监督管理委员会 《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介 的通知》 ,为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排, 发行人和保荐机构(主承销商)中国银河证券有限责任公司定于 2004 年6月28 日(星期一)14:00-18:00 在中证网举行网上路演,敬请广大投资者关注. 本次发行的《招股说明书摘要》于2004 年6月24 日刊登于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和《证券日报》上,提请广大投资者关注. 1、网上路演网址:www.cs.com.cn 2、参加人员:发行人董事会、管理层主要成员和保荐机构(主承销商)中 国银河证券有限公司有关人员. 风帆股份有限公司 二四年六月二十四日 招股说明书及发行公告 招股说明书 河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路 206 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) : 中国银河证券有限责任公司 北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 风帆股份有限公司 招股说明书及发行公告 招股说明书 风帆股份有限公司招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股 预计发行量: 80,000,000.00 股 单位(人民币元) 面值发行价格 发行费用 募集资金 每股1.00 5.72 0.33 5.39 合计80,000,000 457,600,000 26,460,000 431,140,000 发行方式:向二级市场投资者配售 发行日期:2004 年6月29 日 拟上市地:上海证券交易所 保荐机构(主承销商) :中国银河证券有限责任公司 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1、本公司承诺在 2004 年上半年完成对控股子公司保定金风帆蓄电池有限公司 外方股东股权的收购.根据本公司与保定金风帆蓄电池有限公司外方股东协商,确 认该部分股权的转让价格为 6,173.10 万元. 本公司承诺将以自有资金进行收购, 收 购资金不足部分公司将通过银行贷款解决. 收购完成后,公司将注销金风帆公司独立法人地位,设立分公司,公司组织结 构将发生较大变化,但收购活动不会对生产经营产生任何重大不利影响.目前,收 购活动正在进行之中,具体情况请参见本招股说明书第十三章"其他重要事项" . 2、截至 2003 年12 月31 日,公司净资产约 26,700 万元,其中未分配利润 34,493,897.04 元.根据 2004 年4月20 日公司 2003 年度股东大会审议通过的《关 于股票发行前当年实现的未分配利润由新老股东共享的议案》 ,如公司 2004 年内成 功实现社会公众股股票发行并上市, 则上述 2003 年以前实现的未分配利润由老股东 享有,2004 年度当年实现的未分配利润由新老股东共享. 2004 年6月18 日,本公司完成向股东派发由老股东享有的未分配利润 34,493,897.04 元. 特别提示 招股说明书及发行公告 招股说明书 公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列投资风险: 1、 本次发行前, 本公司业务和资产主要集中在控股子公司保定金风帆蓄电池有限公司 (以 下简称"金风帆公司" ) ,收入和利润也主要来源于金风帆公司,最近三年金风帆公司的业务收 入和净利润占本公司的比例平均在 90%以上,故公司存在对金风帆公司投资管理风险. 2、 近年来, 公司在较大程度上依靠短期债务融资来满足业务规模增长所需的资金, 同时, 流动比率和速动比率出现下降的趋势, 公司 2001 年、 2002 年、 2003 年的流动比率分别为 1.42、 1.10、1.14,速动比率分别为 0.92、0.75、0.74,相对偏低. 本公司承诺在 2004 年上半年以自有资金完成对控股子公司保定金风帆蓄电池有限公司 外方股东 25%股权的收购、2004 年年底以自有资金收购保定风帆有色金属有限公司的股权. 上述两项收购将耗资近 9,000 万元,部分收购资金将通过银行贷款解决.收购完成后,公司的 资产负债率将有所提高,流动比率、速动比率将可能进一步降低.因此公司存在一定的短期偿 债风险. 3、本公司目前主要从事汽车起动用铅酸蓄电池的生产、销售.锂离子蓄电池项目的实施 将改变公司产品结构过于单一的局面,有利于公司的长远发展.现阶段我国锂离子电池市场 主要集中在手机电池和笔记本内置电源市场,而国内手机电池出现供大于求的状况,市场竞 争较为激烈,内置式笔记本电脑电池的供求基本持平.尽管公司已经掌握了锂离子电池(含 电芯)的生产工艺技术,部分大规模产业化生产所需技术也可以通过从国内或国外引进解决, 但是,由于锂离子电池的市场与公司现有汽车起动用蓄电池业务市场完全不同,消费客户也 不相同,因此锂离子蓄电池项目面临一定的市场及投资风险. 4、国内具有一定规模的铅酸蓄电池生产企业约有 30 余家.近年来各企业纷纷加大投资 力度、不断改进生产工艺,生产规模逐年扩大,市场竞争日趋激烈.外国公司的进入,进一步 加剧了国内市场的竞争.为了巩固和扩大市场占有率,增强公司产品的竞争力,近年来,公司 采取了"以利润换市场"的销售策略,主动下调主导产品价格并实施阶段性让利促销等手段. 上述措施导致公司主营业务利润率有所下降: 2001 年度、2002 年度、2003 年度公司主营业 务利润率分别为 29.28%、27.60%、24.58%.公司面临市场竞争引致的主营业务利润率下降的 风险. 特别风险提示 招股说明书签署日:二四年五月二十八日 招股说明书及发行公告 招股说明书 目录第一章 概览.1-1-1-1 第二章 本次发行概况 1-1-2-1 第三章 风险因素.1-1-3-1 第四章 公司基本情况 1-1-4-1 第五章 业务和技术.1-1-5-1 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-6-1 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....1-1-7-1 第八章 公司治理结构 1-1-8-1 第九章 财务会计信息 1-1-9-1 第十章 业务发展目标 1-1-10-1 第十一章 募股资金运用 1-1-11-1 第十二章 发行定价及股利分配政策.1-1-12-1 第十三章 其他重要事项 1-1-13-1 第十四章 公司董事及有关中介机构声明1-1-14-错误!未定义书 签. 第十五章 附录和备查文件.1-1-15-错误!未定义书签. 招股说明书及发行公告 招股说明书 释义在本招股说明书内,除非上下文另有所指,下列词语具有下列含义: 公司、本公司 发行人或股份公司: 指 风帆股份有限公司 中船重工: 指 中国船舶重工集团公司 保定汇源: 指 保定汇源蓄电池配件厂 保定高开: 指 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司 保定天鹅: 指 保定天鹅化纤集团有限公司 乐凯胶片: 指 乐凯胶片股份有限公司 风帆集团公司: 指 保定风帆集团有限责任公司 金风帆公司: 指 保定金风帆蓄电池有限公司 玻纤分公司: 指 风帆股份有限公司玻璃纤维制品分公司 精塑分公司: 指 风帆股份有限公司精密塑料制品分公司 清苑分公司: 指 风帆股份有限公司清苑分公司 风帆有色金属公司: 指 保定风帆有色金属有限公司 摩托车蓄电池公司 指 保定风帆摩托车蓄电池有限公司 美新隔板公司 指 保定美新蓄电池隔板制造有限公司 保荐机构(主承销商) : 指 中国银河证券有限责任公司 承销机构: 指 以中国银河证券有限责任公司为主承销商的承销团 公司章程或章程: 指 风帆股份有限公司章程 本次发行: 指 本次向社会公众发行 8000 万股 A 种股票 公司法: 指 《中华人民共和国公司法》 证券法: 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会: 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书及发行公告 招股说明书 国家经贸委: 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 财政部: 指 中华人民共和国财政部 国土资源部: 指 中华人民共和国国土资源部 股票: 指 本公司发行的面值人民币 1.00 元的普通股股票 上市: 指 本公司股票经批准在国内证券交易所挂牌交易 元: 指 人民币元 IEC 标准: 指 国际电工委员会标准 DIN 标准: 指 德国国家标准 JIS 标准: 指 日本国家工业标准 SAE 标准: 指 美国工程师协会标准 VDA6.1 指 德国大众公司的质量认证体系 QS9000 指 美国三大汽车公司的质量认证体系 KVAh 指 千伏安时 比能量: 指 单位质量或单位体积的电池所释放的能量,常以千瓦 时/千克或千瓦时/升表示 10G 隔板 指 采用 100%玻璃纤维制造的隔板 AGM 隔板 指 采用超细玻璃纤维制造的隔板 PE 隔板 指 采用超高分子量聚乙烯制造的隔板 配套市场: 指 直接销售给汽车生产厂家的原装配套蓄电池的市场 售后更换市场: 指 直接销售给汽车用户用以更换使用寿命结束的蓄电 池的市场 市销电池 指 在国内销售的汽车起动用蓄电池. 密闭电池 指 工业用密闭蓄电池的简称.主要包括固定型蓄电池和 牵引用蓄电池. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-1-1 致投资者对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行保荐机构(主承销商)及发行 人.投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定.本公司并未授权任何人 士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料. 任何未经本公司及保荐机 构(主承销商)授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料.本招股说 明书的摘要同时刊登于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和《证券日 报》 . 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文. 一、公司简介 (一)一般情况 名称:风帆股份有限公司 注册地址:河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路 206 号 法人代表:陈孟礼 成立日期:2000 年6月13 日 经营范围:蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产销 售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维制品的 生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;仓储服务. 风帆股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改[2000]471 号文批准,由中国 船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技术产业开发区发展 有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司共同发起设立, 公司在国家工商行政管理总局注册登记,注册号为:1000001003375.本次发行 前公司股本总额为 13,800 万股, 其中: 国家股 9,687.75 万股, 占总股本的 70.20 %,国有法人股 345.01 万股,占总股本的 2.50%,法人股 3,767.24 万股,占 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-1-2 总股本的 27.30%. 本公司主要从事各类蓄电池及配套产品的生产、销售及其他服务,主要产品 包括汽车起动用铅酸蓄电池、工业用密闭式蓄电池、特种蓄电池、蓄电池壳体、 隔板等,其中蓄电池年生产能力为 350 万KVAH,蓄电池壳体年生产能力为 300 万套,AGM 隔板年生产能力为 250 吨、硬质 10G 隔板及复合隔板年生产能力为 2 亿片.公司是国内汽车起动用铅酸蓄电池行业的龙头企业. 本公司现拥有在职员工 3,314 人,其中工程技术人员 226 人,管理人员 350 人,工人 2,319 人,其他人员 419 人. (二)公司主要财务数据 本公司近三年资产负债表主要数据(合并报表)如下表: 单位:元项目2003年12月31日2002年12 月31日2001年12 月31日 流动资产 510,447,182.75 446,608,696.16 420,213,723.41 固定资产 283,862,896.74 240,493,255.59 255,782,592.14 资产总计 875,956,159.23 723,703,425.88 700,779,016.05 流动负债 447,623,578.24 405,705,968.20 296,684,098.86 长期负债 98,086,163.79 1,330,828.00 74,110,000.00 负债总计 545,709,742.03 407,036,796.20 370,794,098.86 少数股东权益 63,246,244.45 61,051,336.94 81,718,386.56 股东权益总计 267,000,172.75 255,615,292.74 248,266,530.63 本公司近三年利润表主要数据(合并报表)如下表: 单位:元项目2003年2002年2001年 主营业务收入 684,838,347.71 582,150,041.10 533,890,871.03 主营业务利润 168,311,148.39 160,660,844.26 156,301,104.78 利润总额 57,246,455.85 58,581,765.62 53,834,647.93 减:所得税 7,659,582.54 8,307,558.58 5,870,135.46 净利润 39,506,965.80 39,427,174.40 34,730,104.17 以上两表数据摘自河北华安会计事务所有限公司冀华会审字[2004]第1003 号 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-1-3 二、发起人简介 (一)主要发起人简介 中国船舶重工集团公司:成立于 1999 年7月1日,法定代表人李长印,注 册资本 952,597 万元.中船重工是中国最大的军用及民用船舶、海洋工程、船用 设备的设计、制造和销售集团,拥有 48 个工业企业、28 个研究院所、25 个控股 参股公司,分布在全国 20 多个省市,员工 16 余万人.中船重工属国家特大型国 有企业,是国家授权的国有资产投资机构和国有资产经营主体,主要从事国有资 产的投资和经营管理. (二)其他发起人简介 保定汇源蓄电池配件厂:成立于 1978 年,注册资本 5,385 万元,主要从事 蓄电池配件的加工及蓄电池维修. 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司:成立于 1995 年3月,注册资 本11,000 万元,主要从事房地产开发、基础设施建设和对外投资业务. 保定天鹅化纤集团有限公司:成立于 1990 年5月,注册资本 18,153 万元, 主要从事纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、铜氨丝聚乙烯醇等产品 的生产和销售. 乐凯胶片股份有限公司:上市公司(股票代码 600135) ,成立于 1998 年1月,注册资本 34,200 万元.主要从事彩色胶卷、彩色相纸和感光材料的研制、 生产、销售等. 三、本次发行情况 (一)本次发行的一般情况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 发行数量: 80,000,000 股 每股发行价格: 5.72 元 发行市盈率: 20 倍(按2003 年度净利润及股本全面摊薄法计算) 发行前每股净资产: 1.95 元(按2003 年12 月31 日经审计的数据计算) 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-1-4 发行后每股净资产: 3.21 元(按发行价 5.72 元计算,扣除发行费用) 发行方式: 向二级市场投资者定价配售 发行对象: 于招股说明书摘要刊登日持有上海证券交易所或深圳证 券交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市 值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于 10,000 元的投资者 (二)本次发行前后的股本结构变化 发行前发行后股份类别 股份数量(万股) 比例(%) 股份数量(万股) 比例(%) 国家股9,687.75 70.20 9,687.75 44.44 国有法人股 345.01 2.50 345.01 1.58 法人股3,767.24 27.30 3,767.24 17.28 社会公众股 ―― ―― 8,000.00 36.70 总股本13,800.00 100.00 21,800.00 100.00 四、募股资金的运用 本次发行社会公众股拟募集资金总额为人民币 45,760 万元, 扣除发行费用, 实际募股资金为 43,114 万元,将投资于以下项目: 1、投资 20,039 万元建设年产 143 万KVAH 新型免维护起动用蓄电池项目 2、投资 20,000 万元建设 1,000 万只锂离子蓄电池项目 3、投资 8,000 万元建设高性能蓄电池极板改造项目 上述项目已经原国家经贸委以国经贸投资[1998]第584 号文批准立项,并列 入国家重点产业结构调整导向性计划.经原国家经贸委投资函[2001]091 号文授 权,新型免维护起动用蓄电池项目的《初步设计》获得中船重工船重规[2001]333 号文批准.高性能蓄电池极板改造项目的《可行性研究报告》获得中船重工集团 公司【2002】第143 号文批准. 上述三个项目总投资为 48,039 万元, 扣除中央财政补助资金 1,668 万元后, 资金缺口 3,257 万元将由本公司自筹解决. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2-1 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类: 人民币普通股(A 股) 2、每股面值: 人民币 1.00 元3、发行股数: 80,000,000 股,占发行后总股本的 36.70% 4、每股发行价:5.72 元5、发行市盈率:20 倍(按2003 年度净利润及股本全面摊薄法计算) 6、发行前每股净资产:1.95 元(按2003 年12 月31 日经审计的数据计算) 7、发行后每股净资产: 3.21 元(按发行价 5.72 元计算,扣除发行费用) 8、发行方式: 向二级市场投资者定价配售 9、发行对象: 于招股说明书摘要刊登日持有上海证券交易所或深圳证券 交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总 和 (包括可流通但暂时锁定的股份市值) 不少于 10,000 元 的投资者.两市投资者都可参加本次新股发行的配售.配 售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值. 10、承销方式: 承销团余额包销 11、本次发行预计实收募股资金:43,114 万元 12、发行费用概算: 共计 2,646 万元 其中: 承销费用: 1,856 万元 审计费用: 248 万元 资产评估费用: 234 万元 律师费用: 128 万元 上网发行费用: 160 万元 审核费用: 20 万元 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2-2 二、本次发售新股的有关当事人 发行人 : 风帆股份有限公司 英文名称: Fengfan Co.,Ltd. 法定代表人: 陈孟礼 地址: 河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路 206 号电话: 0312-3208529 传真: 0312-3215920 董事会秘书: 韩军保荐机构(主承销商) :中国银河证券有限责任公司 法定代表人: 朱利地址: 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座电话: 010-66568084 66568092 66568930 传真: 010-66568857 联系人: 李金春 刘文成 卢于副主承销商: 河北证券有限责任公司 法定代表人: 武铁锁 地址: 河北省石家庄市裕华东路 81 号冶金大厦 15 层电话: 0311-6983358 传真: 0311-6982188 联系人: 王晨宁 李宁吴海燕 分销商: 华林证券有限责任公司 法定代表人: 高洪星 地址: 广东省江门市港口路 1 号电话: 0755-83749684 传真: 0755-83749684 联系人: 高汝昆 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2-3 分销商: 中信证券股份有限公司 法定代表人: 王东明 地址: 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 电话: 010-84864818 传真: 010-84864818 联系人: 蒋昱辰 分销商: 亚洲证券有限责任公司 法定代表人: 吉可为 地址: 上海浦东新区源深路 279 号电话: 021-63518926 传真: 021-635189265 联系人: 陆宜平 分销商: 第一创业证券有限责任公司 法定代表人: 刘学民 地址: 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座25 层电话: 010-85285120 传真: 010-85285004 联系人: 骆本水 分销商: 渤海证券有限责任公司 法定代表人: 张志军 地址: 天津市经济技术开发区第一大街 29 号电话: 022-28451625 传真: 022-28451611 联系人: 金崝分销商: 北京证券有限责任公司 法定代表人: 卢克群 地址: 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2-4 电话: 010-88018653 传真: 010-88018653 联系人: 程前分销商: 大通证券股份有限公司 法定代表人: 张凯华 地址: 大连市中山区人民路 24 号电话: 010-64642288 转4028 传真: 010-84481760 联系人: 张晶分销商: 民生证券有限责任公司 法定代表人: 席春迎 地址: 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 13 层电话: 010-66493390 传真: 010-66493390 联系人: 张星岩 发行人律师事务所 北京市颐合律师事务所 法定代表人: 付朝晖 地址: 北京市建国门内大街 7 号光华长安大厦 2 座1910 电话: 010-65178866 传真: 010-65180276 经办律师: 李清荣 王盛军 会计师事务所 河北华安会计师事务所有限公司 法定代表人: 刘国忠 地址: 河北省石家庄市裕华西路 158 号电话: 0311-7024887 传真: 0311-7028803 经办会计师: 刘国忠 刘澎艾延生 齐正华 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2-5 资产评估机构 北京京都资产评估有限责任公司 法定代表人: 蒋建英 地址: 北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层 电话: 010-65120850 传真: 010-85801386 经办评估师: 蒋建英 马涛王捷资产评估确认机构 中华人民共和国财政部 地址: 北京市三里河路南三巷 3 号电话: 010-68551114 传真: 010-68551229 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址: 上海市浦东新区陆家嘴路 166 号电话: 021-68870293 传真: 021-68870182 收款银行中国建设银行北京西四支行 名称: 中国银河证券有限责任公司 账号: 65100030250760036 三、有关说明 发行人和本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系. 四、本次发行的有关日期 1、招股说明书刊登日期: 2004 年6月24 日2、发行公告刊登日期: 2004 年6月25 日3、申购日期: 2004 年6月29 日4、公布配售配号结果日期: 2004 年6月30 日5、公布配售中签结果日期: 2004 年7月1日招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2-6 6、配售收缴股款日期: 2004 年7月2日7、清算、登记、划款日期: 2004 年7月5日8、预计挂牌交易日期: 本公司股票发行结束后将尽快申请在上 海证券交易所挂牌上市 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-1 第三章 风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生. 发行人特别提请投资者,关注对金风帆公司投资管理风险等风险因素的叙 述,并仔细阅读本章全文. 一、市场竞争风险 中国电器工业协会铅酸蓄电池分会有关资料显示, 国内铅酸蓄电池生产企业 已有 100 多家,具有一定规模的企业约有 30 余家.为了抢占市场份额,近年来 各企业纷纷加大投资力度、不断改进生产工艺,生产规模逐年扩大,市场竞争日 趋激烈.同时,外国公司的进入,进一步加剧了国内市场的竞争. 为了巩固和扩大市场占有率,增强公司产品的竞争力,近年来,公司采取了 "以利润换市场"的销售策略,主动下调主导产品价格并实施阶段性让利促销等 手段.但是,上述措施却导致公司主营业务利润率有所下降: 2001 年度、2002 年度、2003 年度公司主营业务利润率分别为 29.28%、27.60%、24.58%.公司面 临市场竞争的风险. 公司将以本次公开发行股票为契机, 依托公司技术中心强有力的技术创新能 力,加快高新技术含量产品的研制、开发和生产,加快公司产品的升级换代,增 加公司产品的科技含量;公司还将充分发挥自身的规模优势,通过节能降耗,降 低生产成本,增强公司产品的价格优势. 募集资金投资项目实施后, 科技含量高、市场前景广阔的免维护铅酸蓄电池 和锂离子电池将成为公司的拳头产品,有利于提高公司产品的市场竞争力,扩大 公司产品的市场占有率,有利于化解本公司面临的市场风险. 二、产品和业务较为单一的风险 本公司主要从事汽车起动用铅酸蓄电池的生产, 主要产品是传统开口式铅酸 蓄电池和免维护铅酸蓄电池,其销售收入占全部销售收入的 90%以上,其中开口 式蓄电池的产量占汽车用蓄电池产量的 85%以上.目前国内汽车起动用蓄电池 的产品需求结构正在发生变化,逐步由开口式蓄电池向免维护蓄电池过渡.如本 公司不能适应市场的变化,及时调整产品结构,实现产品和服务的多元化,公司 将面临产品和业务较为单一的风险. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-2 目前公司适应蓄电池市场发展的趋势,已自主开发了具有国际 20 世纪 90 年代水平 6-QW 系列免维护蓄电池,但是由于生产能力的限制,免维护蓄电池的 生产远远不能满足市场的需要,为了调整公司产品结构,增加免维护蓄电池的生 产能力,公司将新型免维护蓄电池项目作为本次募集资金的投资项目之一.随着 该项目的完成,本公司将扩大免维护蓄电池的生产能力,以满足国内外市场对中 高档铅酸蓄电池产品日益增长的需求. 另外, 随着新电子产品的不断推出,锂离子蓄电池等新型蓄电池的用途不断 扩大,公司将锂离子蓄电池项目作为本次募集资金的投资项目之一,有利于公司 产品实现多元化.随着锂离子蓄电池项目的实施,在该项目建成投产的前期,公 司将重点投入手机电池和外置式笔记本电脑电池的生产.随着公司新产品的研 发,公司将依据市场的情况,将生产重点转向高附加值的助力自行车和电动汽车 电池的生产.届时,产品结构也将得到进一步的调整,公司产品将呈现多元化趋 势,服务单一的局面将得到扭转. 三、对金风帆公司投资管理的风险 本次发行前, 本公司业务和资产主要集中在控股子公司――金风帆公司,收 入和利润也主要来源于金风帆公司, 最近三年金风帆公司的业务收入和净利润占 本公司的比例平均在 90%以上,若公司不能对其实施有效的风险管理和内部控 制,公司将面临一定风险. 金风帆公司的章程规定董事会是其最高决策机构,董事会由 6 名董事组成, 其中本公司委派董事 4 名,董事长由本公司推荐,因此本公司对金风帆董事会具 有实际控制权.金风帆公司日常经营管理工作实行总经理负责制,总经理由本公 司推荐.本公司成立后,制订并完善了《对外投资管理制度》 ,加强了对外投资 管理,建立和完善了内部审计制度,规定每年定期对金风帆公司进行内部例行审 计. 上述具体措施的实施,在不影响金风帆公司作为独立法人规范运作的前提 下,有效防范并化解了公司对金风帆公司投资管理的风险. 为彻底解决对金风帆公司的投资管理风险, 本公司决定利用自有资金收购香 港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%的股权(详见第十三章"其他重要事项: 五、对香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%股权的收购计划" ) ,目前该收 购计划正在实施过程中.该收购计划完成后,将彻底解决本公司对金风帆公司的 投资管理风险. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-3 四、加入 WTO 的风险 加入 WTO 后,我国汽车及零部件关税不断降低、非关税壁垒将逐步取消, 国外蓄电池产品的进入将加剧国内蓄电池市场的竞争. 虽然本公司主导产品处于 国际先进水平,但部分产品(主要是部分干荷电系列电池)与国际最先进水平相 比仍然存在一定的差距,加入 WTO 后,如本公司不能迅速改善产品结构、提高 产品的技术含量,公司面临一定的风险. 为更好的适应加入 WTO 的形势,公司主要通过以下几方面的工作,增强企 业竞争力,降低"入世"对公司经营的冲击: 1、加大科技投入及新产品的研制开发力度,优化公司产品结构、提高产品 质量、性能及技术含量;通过技术改造和生产工艺改进,逐步降低成本,增强公 司产品竞争力. 2、推行 VDA6.1 和QS9000 质量管理体系标准认证,全面提升内部质量管 理水平;通过制度创新,积极参与国际竞争. 3、加强公司销售网络的建设,充分利用"风帆"品牌优势巩固国内市场, 按国际惯例积极拓展国际市场,促进公司产品的出口. 五、大股东控制风险 目前,中船重工持有本公司 70.20%的股份,是本公司的控股股东.本次发 行成功后,该公司仍持有本公司 44.44%的股份,处于相对控股地位.中船重工 控制的企业与公司在原材料供应、土地等方面存在关联交易.中船重工可能利用 其股权优势,对公司人事安排、经营决策等施加影响,使本公司在发行前后均存 在大股东控制的风险. 为保护其他投资者的利益, 防范大股东控制的风险, 本公司采取了以下措施: 第一, 在公司董事会 9 名成员中设立 3 名独立董事, 以保证董事会决策的公允性; 第二, 《公司章程》特别规定了控股股东应承担的义务;第三,本公司已制定《股 东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 和 《总经理工作细则》 , 并得到了良好地执行;第四,建立了关联交易的回避与表决制度;第五,对于无 法避免的关联交易,公司与控股股东已按照公平的市场原则签订了协议,对关联 交易的内容、价格等作了明确的规定. 六、锂离子蓄电池项目市场及投资风险 锂离子蓄电池是 20 世纪 90 年代开发的一种高科技新型环保蓄电池. 它除具 有安全性的优势外,还具有工作电压高、比能量大、循环寿命长、自放电低和无 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-4 记忆效应等优点,同时对环境没有污染,被称为"绿色电池" ,是移动通信、笔 记本电脑及电动工具和电动自行车、电动汽车的理想电源.目前,日本索尼、松下、东芝、三洋等公司纷纷在我国建立锂离子蓄电池生产基地,国内锂离子蓄电 池产量的 50%以上由日本合资或独资公司生产.国内主要生产企业已有天津力 神公司、深圳比亚迪公司、深圳雷天公司等.现阶段我国锂离子电池市场又主要 集中在手机电池和笔记本内置电源市场,而国内手机电池出现供大于求的状况, 市场竞争较为激烈,内置式笔记本电脑电池的供求基本持平. 本公司目前主要从事汽车起动用铅酸蓄电池的生产、销售.锂离子蓄电池项 目的实施将改变公司产品结构过于单一的局面, 有利于公司的长远发展. 尽管公 司已经掌握了锂离子电池(含电芯)的生产工艺技术,部分大规模产业化生产所 需技术也可以通过从国内或国外引进解决, 但是, 由于锂离子电池的市场与公司 现有汽车起动用蓄电池业务市场完全不同, 消费客户也不相同, 因此锂离子蓄电 池项目面临一定的市场及投资风险 我国已将锂离子蓄电池列入"九五"国民经济重大经济增长点项目.根据中 国电池工业协会制定的《电池行业第十个五年计划》预测"十五"期间锂离子电 池将会以年均 40%的速度增长.从未来市场需求量预测,随着全球笔记本电脑、 移动通讯等产业的发展,预计 5 年内,锂离子电池将会有十亿只以上的市场. 针对锂离子蓄电池项目面临的市场和投资风险,本公司将充分利用国内大功 率、 长寿命的外置式笔记本电脑电池的生产尚处于空白阶段, 结合现已掌握该型 电池的生产技术优势, 安排未来锂离子电池项目将以外置式笔记本电脑电池的生 产为主,手机电池生产为辅,通过实施"人无我有,人有我少"的市场定位,以 获取垄断的市场和利润. 随着项目实施的逐步推进, 公司还将加快新产品的研发 力度,并依据市场变化情况,将生产重点转向科技含量高的电动工具、助力自行 车和电动汽车电池的生产,以有效化解市场和投资风险.另外,本公司将充分利 用已有的销售网络以及"风帆"品牌优势,并借鉴国内外成功的市场拓展经验, 加大市场开拓力度, 确保该项目产品销售成功; 针对锂离子蓄电池项目仍有部分 工艺制造技术需引进, 本公司将紧密跟踪最前沿的锂离子蓄电池技术, 在进口国 外先进的锂离子电池工艺制造设备的前提下, 与国内或国外掌握锂电池先进技术 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-5 的科研单位或公司进行技术合作, 以取得技术支持, 确保进口设备充分发挥效能, 有效地化解公司实施锂离子电池项目可能面临的风险. 七、短期偿债风险 1、 公司 2001 年、 2002 年及 2003 年按合并报表计算的资产负债率为 52.91%、 56.24%和62.30%,资产负债率较为合理.但由于近年来,公司较大程度地依靠 短期债务融资来满足业务规模增长所需的资金,同时,本公司流动比率和速动比 率出现下降的趋势,公司 2001 年、2002 年、2003 年流动比率分别为 1.42、1.10、 1.14,速动比率分别为 0.92、0.75、0.74,相对偏低. 本公司承诺在 2004 年上半年以自有资金完成对控股子公司保定金风帆蓄电 池有限公司外方股东 25%股权的收购、2004 年年底以自有资金收购保定风帆有 色金属有限公司的股权. 北京京都资产评估有限责任公司京都评报字 (2004) 第009 号评估报告显示: 截止 2003 年12 月31 日,香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%的股权价值 为6,985.47 万元.2004 年4月16 日,本公司与香港灏福有限公司就其向本公司 出让在金风帆公司 25%股权事宜签订了《股权转让协议之补充协议》 ,参考上述 评估结果,经协商一致,双方协商确认的股权的转让价格为 6,173.10 万元. 截止 2003 年12 月31 日,保定风帆有色金属有限公司总资产 77,871,657.86 元,净资产 24,906,799.13 元,2003 年实现净利润 47,667.22 元.按不低于净资产 的价格计算,预计收购资金将不低于 2,500 万元. 上述两项收购将耗资近 9,000 万元,部分收购资金将通过银行贷款解决.收 购完成后,公司的资产负债率将有所提高,流动比率、速动比率将可能进一步降 低.因此公司存在一定的短期偿债风险. 2、公司流动资产中存货比率偏高,2002 年末及 2003 年末存货占当年流动 资产的比例分别为 31.56%、35.47%,降低了资产的流动性,但相对公司产品类 型和销售规模,存货处于合理水平(详见第九章财务会计信息) .公司 2002 年末 及2003 年末应收账款占当年流动资产的比例分别为 31.77%、 29.00%, 比例较大, 主要是由于公司销售规模和销售策略所致,此外,公司应收账款帐龄多为一年以 内,发生坏账的可能性较低,应收账款规模与结构较为合理(详见第九章财务会 计信息) . 3、公司流动负债主要为短期借款和应付票据,2002 年末及 2003 年末短期 借款占当年流动负债的比例分别为 30.33%、50.26%;应付票据占当年流动负债 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-6 的比例分别为 25.03%、21.30%.主要是公司为满足业务增长对资金的需求,充 分利用银行及商业信用. 4、针对公司资产的流动性较低的问题,公司将不断提高资产周转速度,促 进产品的销售,减少产成品库存;公司将进一步研究市场,采取灵活多样的销售 措施,充分利用公司产品的品牌和质量优势,拓展市场份额;公司将重视利用计 算机技术,实现存货现代化管理,并逐步加快网上销售的步伐;公司也将采取谨 慎的销售信用政策,加强对应收账款的管理,并利用好供应商的信用政策,提高 营运资金的管理水平. 5、 虽然公司面临一定的短期借款偿债风险,但近三年公司应收账款周转率、 存货周转率逐年提高,资产利用效率不断提高.公司主营业务突出,有持续、稳 定的经营活动现金流入, 能够保障公司有较充足的营运资金偿还到期债务. 并且, 由于公司在各大商业银行具有较高的信誉, 能通过企业自有资金及借新还旧等方 式及时安排偿还短期银行借款,在公司正常经营中不构成还款压力,不存在到期 不能归还借款的问题. 八、未做盈利预测的风险 本公司未做盈利预测,请投资者自行判断公司盈利前景. 本公司承诺本次公开发行股票后当年预期利润率将高于同期银行存款利率. 保荐机构(主承销商)和发行人律师已履行了尽职调查职责,进行核实后发表如 下意见:公司本次发行后当年预期利润率不低于同期银行存款利率,本次发行符 合《公司法》第一百三十七条规定的发行条件. 九、募集资金投资项目风险 公司本次募股资金将全部投资建设新型免维护汽车起动用蓄电池项目、 高性 能蓄电池极板改造项目、锂离子蓄电池项目.这些项目的可行性分析是基于报告 编制时的国家产业政策、国际与国内市场条件做出的.随着时间的推移,在实施 过程及后期经营过程中不排除因外部因素变化存在项目不能实现预期收益的风 险. 本次募集资金投资项目之一锂离子蓄电池项目计划重点从事液态锂离子电 池的生产.公司锂电池研发部已经掌握液态锂离子电池(含电芯)的生产工艺技 术,目前,5 种型号电池产品经国家信息产业部北京移动通讯设备质量监督检验 中心检验合格,并开始从事实验室试生产和少量产品的试销售.公司将充分利用 自身的品牌优势及研发等优势,并依托自有技术,积极展开和国内、外先进技术 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-7 企业的合作,以保证该项目的成功实施. 公司本次募集资金投向均符合国家产业政策, 针对每个投资项目公司已经过 审慎研究、多方案论证,制定了详细的实施计划.公司除严格按可行性研究报告 组织实施外,还将加强新项目的投资预算管理和工程进度管理,搞好设备采购、 工程建设招投标管理,从而保证工程质量、进度,把投资费用控制在合理的预算 范围内,并按轻重缓急合理安排资金使用,力争投资项目如期完成,达到预期的 效益. 十、环保风险 本公司生产过程中会产生铅酸废水、 废液、 铅尘铅烟, 可能对环境产生污染, 尽管本公司的生产设备达到二十世纪九十年代国际先进技术水平, 主要环保指标 达到国家有关标准,但国家环保标准的提高或现有环保设备的老化,可能导致公 司"三废"排放超标,使公司面临环保风险. 公司的污染物处理技术及相应的设备在国内同行业中居于领先水平, 经过多 年应用,性能稳定可靠,其污染物排放完全达到国家规定的排放标准,公司从未 因环保问题发生重大事故.为贯彻执行可持续发展战略,公司将继续严格执行国 家规定的环保标准,加强环保设备的更新及日常维护保养,避免因生产事故对环 境造成污染,以化解环保风险. 十一、税收优惠政策的风险 企业的生产经营活动受到国家法律、法规、政策的制约.公司地处河北省保 定市国家高新技术产业开发区,是河北省高新技术企业,享受国家对高新技术企 业的税收优惠政策, 所得税税率为 15%. 公司控股子公司金风帆公司是注册在保 定市国家高新技术产业开发区内的中外合资高新技术企业,并于 1997 年被认定 为先进技术企业,享受国家对高新技术企业、生产性外商投资企业、先进技术企 业的税收优惠政策,目前执行所得税税率为 15%.如上述政策发生变化,将直接 影响公司的经营业绩. 科教兴国是我国的一项基本国策, 国家将长期支持高科技产业的发展和高科 技产品的开发,因此公司及金风帆公司享有的优惠政策将不会在近期内发生变 化.公司及金风帆公司将密切关注国家宏观经济政策的变化,并通过加强技术改 造和技术更新,提高经营管理水平,全面推行成本、质量管理,努力提高公司的 盈利能力,保持公司持续稳定地发展. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3-8 十二、股市风险 公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景, 还受到宏观 经济周期、资金供求关系及投资者心理因素等诸多因素的影响.股市风险主要表 现为股票价格上下大幅波动、可预见性差,对发展中的中国股票市场而言,这种 表现更加明显.因此,投资者在投资公司股票时,应对股票市场存在的风险有充 分的了解. 本公司将不断加强管理,强化企业管理和技术创新,积极拓展销售网络,增 强公司的盈利能力;公司还将高效使用募集资金,保持公司持续健康发展,用良 好的业绩回报广大投资者.同时,公司还将严格按照《公司法》 、 《证券法》及中 国证监会关于信息披露的有关规定,及时、准确、完整地披露公司的有关重要信 息,力求使投资者及时获得本公司的公开信息,以便作出正确的投资决策,最大 限度地降低投资者的风险. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-1 第四章 公司基本情况 一、公司概况 名称: 风帆股份有限公司 简称: 风帆股份 英文名称: Fengfan Co.,Ltd. 成立日期: 2000 年6月13 日 法定代表人: 陈孟礼 注册地址: 河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路 206 号 邮政编码: 071057 电话号码: 0312-3208529 传真号码: 0312-3215920 互联网网址: http://www.sail.com.cn 电子信箱: ffgf@sail.com.cn 二、公司设立和历史沿革 (一)公司设立 本公司是由中国船舶重工集团公司作为主要发起人, 联合保定汇源蓄电池配 件厂、 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、 保定天鹅化纤集团有限公司、 乐凯胶片股份有限公司,经国家经贸委国经贸企改[2000]471 号文批准,共同发 起设立的股份有限公司. 公司设立时,中船重工投入其所持有的金风帆公司 65%的股权;保定汇源投 入其持有的保定风帆玻璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品有限公 司92.28%和94.16%的股权;保定高开投入其持有的保定风帆玻璃纤维制品有限 公司和保定市风帆精密塑料制品有限公司 7.72%和5.84%的股权.根据河北中冀 资产评估有限责任公司出具的中冀评估字(2000)第8号《资产评估报告书》 , 并经财政部财评字[2000]116 号文确认,中船重工、保定汇源、保定高开投入股 份公司的股权价值(评估基准日为 1999 年12 月31 日)为21,081.33 万元.保 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-2 定天鹅和乐凯胶片各以现金 50 万元投入.经财政部财管字[2000]190 号文批复, 五家发起人投入的净资产总计为 21,181.32 万元,按65.1517%的折股比例,共 折为发起人股 13,800 万股.其中,中船重工所持有的股权性质界定为国家股, 保定高开、保定天鹅所持有的股权性质界定为国有法人股,保定汇源、乐凯胶片 所持有的股权性质界定为法人股. 2000 年6月13 日, 公司在国家工商行政管理局注册登记,注册资本 13,800 万元.公司设立后,保定风帆玻璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品 有限公司分别成立了清算组, 于2000 年7月20 日、 21 日和 24 日在 《保定日报》 登载了公告,通知债权人申报债权,其债权债务全部由本公司承担.保定风帆玻 璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品有限公司经保定市工商行政管 理局审查批准正式注销.本公司于 2000 年9月分别注册设立了非独立法人的风 帆股份有限公司玻璃纤维制品分公司(以下简称"玻纤分公司" )和风帆股份有 限公司精密塑料制品分公司(以下简称"精塑分公司" ) . (二)历史沿革 本公司主要发起人中船重工投入本公司的主要资产是其所持有的金风帆公 司65%的股权,金风帆公司的前身可以追溯到始建于 1958 年的保定蓄电池厂, 该厂是国家"一五"期间由前苏联援建的 156 个重点建设项目之一.1982 年5月,经国务院批准,中国船舶工业总公司正式成立,保定蓄电池厂划归中国船舶 工业总公司直属企业.1992 年厂名更改为风帆蓄电池厂, 1996 年3月风帆蓄电 池厂改制为国有独资公司――保定风帆集团有限责任公司(以下简称"风帆集团 公司" ) ,并作为中国船舶工业总公司全资子公司.1999 年中国船舶工业总公司 拆分为中国船舶重工集团公司和中国船舶工业集团公司, 风帆集团公司划归中国 船舶重工集团公司管理. 自1987 年以来,保定蓄电池厂、风帆蓄电池厂、风帆集团公司主要经济技 术指标连续多年列居全国同行业之首;1989 年起,保定蓄电池厂、风帆蓄电池 厂曾连续七年跻身中国 500 家最佳经济效益工业企业行列.1997 年"风帆"牌 蓄电池被中国质量管理协会用户委员会评为"全国用户满意产品" ;1999 年"风帆"牌蓄电池被国家质量技术监督局列为国家重点保护名优产品,并于 1999 年获"河北省质量管理奖" . 1993 年10 月,风帆蓄电池厂与中国银行保定分行技术服务中心、香港灏福 有限公司共同出资组建了保定金风帆蓄电池有限公司, 其中风帆蓄电池厂以其生 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-3 产蓄电池的主要经营性资产投入金风帆公司.1999 年11 月22 日,中船重工以 船重规[1999]309 号文将风帆集团公司持有的金风帆公司 65%的股权以无偿划拨 方式划归中船重工持有.1999 年11 月25 日,金风帆公司董事会会议一致同意 上述股权划转.1999 年12 月1日,金风帆公司其他股东中国银行保定分行技术 服务中心和香港灏福有限公司分别出具承诺书,同意放弃优先购买权.2000 年3月2日,保定高新技术产业开发区管理委员会以高新区外经字(2000)014 号文 批准了上述股权划转,并颁发了新的批准证书.金风帆公司根据股东变化后的情 况修改了该公司章程,改选了董事会,并在保定市工商行政管理局办理了变更登 记.上述股权划转后,风帆集团公司根据中船重工船财[2001]12 号文,作了相 应的减资处理.由于股权无偿划转行为没有导致该公司注册资本的减少,故未办 理工商变更手续. 本公司主发起人中船重工是国家授权的国有资产投资和资产经营管理机构, 本身不从事具体的业务,不拥有经营性资产. (三)股份公司设立后重大收购及投资情况 1、股权收购 2002 年6月28 日,本公司与中国银行保定分行技术服务中心、香港灏福 有限公司签订了《保定金风帆蓄电池有限公司股权转让协议》 .根据协议规定, 本公司购买中国银行保定分行技术服务中心持有的金风帆公司 10%的股权,转让 价款参照北京京都资产评估有限责任公司出具的"京都评报字(2002)第083 号"评估报告(该评估报告业已在中船重工办理备案) ,最终确定为 3129 万元人 民币.上述收购事项经公司 2002 年度股东大会(实为"2001 年度股东大会"*) 审议通过, 并于 2002 年7月15 日经保定国家高新技术产业开发区高新区外经字 [2002]26 号文《关于保定金风帆蓄电池有限公司股权转让的批复》批准生效. 2002 年10 月15 日,河北省人民政府换发了金风帆公司的《台港澳侨投资企业 批准证书》 .本次股权收购后,本公司持有金风帆公司 75%的股权,香港灏福有 限公司持有金风帆公司 25%的股权. 注*:发行人律师认为: "根据发行人介绍并经我所经办律师核查验证,发行人 2001 年3月7日召开的"2001 年度股东大会"及2002 年5月30 日召开的"2002 年度股东大会" 的名称实际分别应为"2000 年度股东大会"及"2001 年度股东大会" .我所经办律师认为, 上述名称错误对会议召开和决议的真实性、合法性和有效性不构成影响" . 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-4 2、股权投资 本公司与中船重工签订股东投资认股书,决定投资 500 万元,参股设立中船 重工科技投资有限公司.2002 年9月28 日,本公司 2002 年度临时股东大会审议 通过"关于参股中船重工科技投资发展有限公司的议案" ,由于中船重工为本公 司关联方,该决议审议时采用关联股东回避的表决方式.2003 年1月2日,中 船重工科技投资发展有限公司正式成立,该公司注册资本为 43,200 万元,中船 重工持有其 41.67%股权,为第一大股东,本公司持有其 1.16%的股权,其余 41 家股东持有其 57.17%的股权. (四)资产评估、验资与审计 1、资产评估 本公司发起人中船重工以金风帆公司 65%的股权出资;保定汇源和保定高开 以保定风帆玻璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品有限公司全部股 权出资.根据河北中冀资产评估有限责任公司出具的中冀评估字(2000)第8号《资产评估报告书》 ,并经财政部财评字[2000]116 号文确认,中船重工、保 定汇源、保定高开投入股份公司的股权价值经评估后的价值为 21,181.33 万元 (评估基准日为 1999 年12 月31 日) . 2、验资 受风帆股份有限公司(筹)委托,河北华安会计师事务所有限公司对其截至 2000 年4月18 日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审 验, 并出具了冀华会验字[2000]第2002 号验资报告. 该验资报告认为: 截至 2000 年4月18 日止,风帆股份有限公司(筹)已收到发起人投入的资本价值人民币 211,813,306.49 元,投入的资本中包括股本 138,000,000 元,资本公积 73,813,306.49 元.与上述投入资本相关的资产总额为 273,383,510.33 元,负 债为 61,570,203.84 元.本公司股本金全部到位,并于 2000 年6月13 日正式成 立,工商登记注册号为:1000001003375. 3、审计情况 公司自成立以来, 一直委托河北华安会计师事务所有限公司作为公司的审计 机构.该所历次为本公司出具的审计报告均为标准无保留意见. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-5 三、与公司业务及生产经营有关的资产权属情况 根据本公司设立时的资产重组方案, 本公司成立后立即着手办理并完成了房 屋、运输工具等有关资产的产权过户手续,办理了注册商标转让手续,签署《土 地使用权租赁协议》 .本公司设立后,未发生其他重大资产权属变更情况. (一)注册商标 目前,本公司拥有的商标为: "风帆"图形商标(商标注册号为:第157872 号) 、 "SAIL"文字商标(商标注册号为:第355939 号)和"风帆" 隶书体文字 商标(商标注册号为:第803808 号) . 2000 年2月18 日,股份公司筹备委员会和中船重工签订《商标使用许可协 议》 ,股份公司无偿使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标,使用期限分别 至两商标有效期限届满之日. 经中船重工同意, 股份公司和金风帆公司签订合同, 金风帆公司获准无偿使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标. 2001 年5月29 日,中船重工以船重规[2001]292 号文将上述商标无偿划转 给本公司,2001 年8月14 日该商标权转让获得国家工商行政管理总局商标局的 核准.2002 年4月25 日公司与金风帆公司签署《商标使用许可协议》 ,许可金 风帆公司有偿使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标,使用费按其销售收入 的1.5%收取. 目前风帆集团公司下属企业名称中含"风帆"字样的企业包括风帆唐山蓄电 池厂、保定风帆摩托车蓄电池有限公司、保定风帆不锈钢制品有限公司、保定风 帆有色金属有限公司. 风帆集团公司本身不直接从事生产经营活动,不拥有商标;风帆唐山蓄电池 厂原拥有"帆船"牌商标,因目前其只生产蓄电池极板,故该商标现已不使用; 保定风帆摩托车蓄电池有限公司在其产品上使用"保蓄"牌商标;风帆有色金属 公司因其产品为非终端产品,故无需使用商标;保定风帆不锈钢制品有限公司无 商标. 如上所述, "风帆"图形商标和"SAIL"文字商标只有本公司控股子公司金 风帆公司在广告宣传和产品包装上使用. 风帆集团公司及其子公司在企业名称中 冠有"风帆"文字,该问题是在长期的企业发展历史过程中形成的.即发行人控 股股东的全资附属企业风帆集团公司起源于早期的风帆蓄电池厂, 发行人与其具 有历史渊源、且同属于中船重工,因此在企业名称中包含"风帆"字样.除"风 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-6 帆"字样外,风帆集团公司及其附属公司的企业名称中还包括地域、行业和企业 性质的限定,与发行人的企业名称有显著的区别,并且相关企业的产品均有自己 独立的商标,均未使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标,而且关联方均已 出具了《不竞争承诺函》 ,承诺不会与本公司生产相同或类似的产品,因此,不 会因此产生潜在的关联方商标侵权风险. 为避免出现潜在的商标侵权风险,本公司将进一步加强商标管理,切实维护 公司商标权益. (二)专利与非专利技术 本公司控股子公司金风帆公司拥有10项实用新型专利和7项外观设计专利, 并拥有一项用于设计、生产和检测密闭式阀控铅酸电池的技术软件,该软件购自 美国 JBI 公司.本公司拥有一项"制造用于铅酸蓄电池的玻璃纤维隔板"技术, 该技术是经美国 EVANITE 公司许可使用的专有技术, 包括 10G 隔板的基片生产技 术和产品成型生产技术. 该专有技术在原保定风帆玻璃纤维制品有限公司原始入 帐价值为 6,053,451.89 元,本公司建帐时,按评估价值 4,219,849.29 元入帐. 该项专有技术在玻纤分公司的生产过程中起着比较重要的作用. (三)土地使用权 本公司及控股子公司――金风帆公司生产用地五宗共计 211,437.4 平方米. 2000 年2月18 日,本公司筹委会与风帆集团公司就①位于保定市富昌路 8 号、 面积为 6,728.5 平方米的土地; ②位于保定市朝阳北路 206 号、 面积为 11,570 平方米的土地;③位于保定市高开区风帆路 38 号、面积为 6,745.3 平方米的土 地;④位于保定市高开区风帆路 38 号、面积为 10,633.1 平方米的土地签订《土 地租赁协议》 (股份公司成立后,于2000 年8月16 日经股份公司 2000 年临时股 东大会对该协议予以确认) ,约定租赁期 20 年,年租金为 5 元/平方米.以上四 宗土地由风帆集团公司以出让方式取得,共计 35,676.9 平方米. 1994 年9月30 日,金风帆公司与风帆集团公司前身风帆蓄电池厂就位于保 定市富昌路 8 号、面积为 187,520 平方米(实用面积为 175,760.5 平方米)的土 地签署《土地使用权出租协议》 ,租赁期限 20 年,年租赁费为 5 元/平方米.该 宗土地由风帆集团公司以出让方式取得. 2003 年6月18 日,金风帆公司与风帆集团公司签署《关于土地使用权出租 协议的补充协议》 ,金风帆公司将其所租赁生产用地中的 9,691.66 平方米退租, 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-7 原《土地使用权出租协议》中的其他部分土地租赁继续有效. 2003 年6月19 日,本公司与风帆集团公司就位于保定市富昌路 8 号、面积 为9,691.66 平方米的土地签署了《土地租赁协议》 ,租赁期限 20 年,年租赁费 为5元/平方米. 2001 年8月9日,风帆集团公司书面承诺:出租期限届满后,如无不可抗 力情况出现, 风帆集团公司在土地使用权期限内继续向股份公司和金风帆公司出 租上述土地, 出租价格根据届时当地市场价格或者当地政府公布的指导价格协商 确定.如果本公司及金风帆公司希望受让上述土地使用权,风帆集团公司将无条 件向其转让. (四)房屋产权 本公司自主拥有 3 宗房产,具体情况如下: 房产位置建筑面积 (M 2 ) 用途房产证号河北省保定市高开 区风帆路 38 号6,556.85 非住宅 保定市房权证新市区字第 U 20000453 号 河北省保定市高开 区风帆路 38 号3,301.44 非住宅 保定市房权证新市区字第 U 20000454 号 河北省保定市富昌 路8号4,463.71 非住宅 保定市房权证新市区字第 U 20000455 号 金风帆公司自主拥有 1 宗房产,具体情况如下: 房产位置建筑面积 (M 2 ) 用途房产证号河北省保定市富昌 路8号90,743.27 非住宅 保定市房权证新市区字第 U 99000339 号 (五)进出口经营权 2003 年4月1月,公司经河北省外经贸厅批准取得中华人民共和国进出口 企业资格证书,批准文号:冀外经贸贸发字[2003]95 号,进出口企业代码: 09. 出口目录为:本企业自产的蓄电池及零配件、塑料及玻璃纤维 制品、蓄电池生产的检测设备等商品及其相关技术;进口目录为:本企业所需的 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-8 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术. 四、公司职工及其社会保障情况 (一)公司职工情况 时间2003 年末 2002 年末 2001 年末 员工总数(人) 3,314 3,314 3,341 本公司设立后员工人数变化主要是由于员工退休造成. 根据员工受教育程度、专业分工构成、年龄构成和技术职称进行分类,职工 构成情况如下: (二)社会保障情况 公司建立了严格的社会保障制度,为职工办理了养老保险、失业保险和工伤 保险等,并及时足额缴纳了各类保险费用,目前公司社会保障执行以下标准: 1、根据河北省人民政府冀政[1998]1 号文规定,本公司为职工办理了养老 保险, 其中, 公司按工资总额的 20% 缴纳, 职工个人按本人工资收入的 7% 缴纳. 2、根据河北省劳动厅冀劳[1998]71 号文规定,本公司为职工办理了失业保 按年龄构成划分 30岁以下 31-40岁41-50岁51-60岁 按教育程度划分 本科以上 大专 中专 高中以下 按专业构成划分 管理人员 技术人员 生产工人 其他人员 按技术职务划分 高级专业技 术职务 中级专业技 术职务 初级专业技 术职务 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-9 险,具体比例为:公司按全部职工工资总额的 2% 缴纳,职工个人按本人工资总 额的 1% 缴纳. 3、 根据河北省劳动厅冀劳[1998]65 号文规定, 本公司为职工缴纳工伤保险, 具体比例为:公司按上年度全部职工工资总额的 0.5-0.6% 缴纳. 4、根据保定市人民政府保市政[1995]126 号文规定,本公司为妇女职工缴 纳生育保险,具体比例为:公司按工资总额的 0.7% 缴纳. (三)住房制度 公司现执行《保定市进一步深化城镇住房制度改革、实行住房货币分配、加 快住房建设实施方案》 (保市政[1998]106 号) 、 《保定市人民政府住房制度改革 小组关于进一步深化城镇住房制度改革、实行住房货币分配、加快住房建设若干 问题的通知》 (保市房改字[1999]31 号)的具体规定,为职工缴纳住房公积金. (四)医疗保险制度 目前公司尚未纳入地方医疗保险系统.根据国家医疗制度改革精神,结合公 司的实际情况,公司制定了内部医疗费用管理办法. 五、公司的独立运营情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东完全分开,公 司拥有独立完整的供应、研发、生产和销售体系,完全具备面向市场自主经营的 能力. (一)业务独立情况 本公司主要从事铅酸蓄电池的研究开发、生产和销售,是由三家从事蓄电池 及配套产品生产的有限责任公司改制而来,本公司承续了三家公司的业务、市 场资源和购销渠道.公司设立后,通过整合形成了以金风帆公司为生产核心, 玻纤分公司和精塑分公司为配套支持, 公司技术中心为技术支持的完整的铅酸蓄 电池业务格局,从而保证了股份公司生产的完整性和独立性. 控股股东中船重工是国有资产授权经营单位,不从事具体经营活动,对 股份公司不构成业务控制和干扰.公司在业务上独立于控股股东. (二)资产完整情况 本公司设立时, 三家发起人以业务紧密联系的三家有限公司的权益投入,因 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-10 而公司成立伊始即拥有完整的资产结构. 本公司拥有主营业务所需的完整的生产 设备、厂房、办公用房、专有技术和商标使用权,具备完整的采购、生产和销售 系统及配套设施.本公司生产经营用地是依法向风帆集团公司租赁取得,双方权 利、义务明确. (三)机构独立情况 公司成立以后,建立了规范的法人治理结构.经过近三年的规范运作, 公司设立了适应发展需要的组织机构,公司各部门及下属分公司、子公司 组成了一个有机的整体.公司生产经营和办公机构与控股股东中船重工完全分 开,不存在与控股股东"合署办公"或"一套人马、两块牌子"的情形. (四)人员独立情况 本公司实行全员劳动合同制的用工制度,公司与工会签订了集体合同,与 职工签订了劳动合同书.公司建立了独立的人事及劳动、工资管理制度,独 立决定员工的录用、考核、奖惩.公司独立为员工缴纳养老保险、失业保险, 与各股东单位严格分开. 公司董事、监事及高级管理人员的产生严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定.公司董事长与股东单位的法定代表人分设,公司董事长与总经理分 设;公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员都是本公司专职人员, 且在本公司领薪,未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除 董事、监事以外的任何职务,未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职. (五)财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务会计管 理制度;公司拥有独立的银行账户,依法独立纳税,并配备了专职财务人员,所 有财务人员均未在关联单位兼职. 公司不存在为控股股东及其下属单位、 公司其他股东和其他个人债务提供担 保的情况,也不存在借款转借给股东单位使用的情况. (六)产供销系统的完整性情况 本公司及分、子公司构建了完整的蓄电池生产体系,其中:玻纤分公司负责 生产蓄电池所需的 AGM 隔板、硬质 10G 隔板及复合隔板;精塑分公司负责生产蓄 电池的塑料壳体.这两家分公司除为金风帆公司提供配套部件外,还为其他客户 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-11 提供产品,两分公司均设有生产部、供销部分别负责供应、生产和销售.本公司 控股子公司金风帆公司负责蓄电池的生产, 内部设立了质量管理部、 生产工程部、 产品工程部、财务审计部和销售部门等部门,分别负责供应、生产和销售.金风 帆公司与国内主要供应商建立了年度的或特定期限的原材料供应关系, 其生产的 蓄电池通过其销售部门、下属销售分公司和区域销售总代理进行销售.因此,本 公司及分子公司具有完整的产供销系统. 公司律师认为, "发行人能够独立作出生产经营决策,凭借已建立的产供销 渠道和内部管理体制完成其业务经营,具有面向市场自主经营的能力" . 六、发行人的股本、股东情况 (一)股本情况 1、股本结构 本公司自成立以来,没有进行送股、配股、转增股本及重大资产重组行为, 因此本公司的股本结构没有发生变化.本公司目前没有外资股份持有人,无自然 人股东,也不存在职工持股会、风险投资者和战略投资者持股情况.本公司所有 发起人自公司成立之后, 没有发生任何股权转让行为. 本公司目前股本结构如下: 股东名称股份类别 持股数(万股) 所占比例(%) 中船重工 国家股9,687.75 70.20 保定汇源 法人股3,734.66 27.06 保定高开 国有法人股 312.43 2.26 保定天鹅 国有法人股 32.58 0.24 乐凯胶片 法人股32.58 0.24 2、本次发行后公司股本结构 公司本次拟公开发行社会公众股 8,000 万人民币普通股, 本次发行后公司总 股本将增至 21,800 万股.本次发行后公司的股本结构为: 新股发行后 股份类别 股份数量(万股) 比例(%) 发起人股 13,800.00 63.30 其中: 国家股9,687.75 44.44 国有法人股 345.01 1.58 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-12 法人股3,767.24 17.28 社会公众股 8,000.00 36.70 总股本21,800.00 100.00 (二)本公司股东之间的关联关系 本公司股东之间无关联关系. (三)本公司股东情况 1、中国船舶重工集团公司 住所:北京市西城区月坛北街 5 号 法定代表人:李长印 注册资本: 952,597 万元 经济性质: 全民所有制 经营范围: 国有资产投资,经营管理;船舶、海洋工程项目的投资;军用 舰船水上、水下武器装备;民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备 的设计、研制、生产、销售;工程设计、承包、施工等. 成立时间: 1999 年6月29 日 总经理:李长印,副总经理于世春、张必贻、李国安、董强,总经济师陈天 立 截止 2003 年12 月31 日,资产总额 6,036,312 万元,净资产 929,563 万元, 2003 年实现净利润 5,762 万元.母公司公司资产总额 1,726,756 万元,净资产 1,442,024 万元,2003 年实现净利润 819 万元(以上数据摘自集团公司上报财政 部财务报表) . 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-13 中国船舶重工集团公司组织结构图 中船重工下属单位基本情况如下: 中船重工是国家授权的国有资产投资、经营管理的特大型企业集团,拥有 48 个工业企业、28 个研究院所、25 个控股、参股公司,分布在全国 20 多个省 市,员工 16 余万人.中船重工涉及蓄电池行业的下属公司主要有以下公司: 总经理 副总经理 办公厅规划发展部军工部科技部财务部人事部资产部其它部室工业企业 48 个 科研单位 28 个 地区公司 5 个船用柴油机、配套厂19 个电池、仪表厂等19 个造修船厂9个中国舰船研究院 舰船总体技术所7个 动力技术所 3 个 电子信息技术所9个 其他单位 8 个 大连船舶工业公司 西安船舶设备工业公司 武汉船舶工业公司 重庆船舶工业公司 天津船舶工业公司 其他控股、参股单位、事业单位20 个 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-14 ①风帆集团公司 住所: 保定市富昌路 8 号 法定代表人:陈孟礼 注册资本: 12,383 万元 企业类型: 有限责任公司 实际从事的业务:对外投资和管理 总经理:陈孟礼,副总经理:于文奎 截止 2003 年12 月31 日,该公司总资产 516,816,950.25 元,净资产 125,302,123.51 元,2003 年实现净利润-21,168,713.16 元(以上数据已经天 津五洲联合会计师事务所审计) . 风帆集团公司下属全资企业及控股公司基本情况如下: A、风帆唐山蓄电池厂 住所:河北省唐山市古冶区唐家庄老石山 法定代表人:宣国希 注册资本: 1,080 万元 经济性质: 国有经济 实际从事的业务: 主要从事蓄电池极板的生产,以及少量矿山用蓄电池的生 产. 截止 2003 年12 月31 日,总资产 23,327,451.44 元,净资产 4,257,191.26 元,2003 年实现净利润-3,710,978.46 元(以上数据经天津五洲联合会计师事 务所审计) . B、保定风帆摩托车蓄电池有限公司 住所:保定市省印路 189 号 法定代表人:于文奎 注册资本: 3,000 万元 企业类型: 有限责任公司 实际从事的业务:生产各类摩托车蓄电池及配件 截止 2003 年12 月31 日, 总资产 86,371,598.42 元, 净资产 23,585,731.59 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-15 元,2003 年实现净利润 892,696.26 元(以上数据经保定正源会计师事务所有限 责任公司审计) . C、保定风帆不锈钢制品有限公司 住所:保定市高新区风帆路 38 号 法定代表人:胡兰祥 注册资本: 200 万美元 企业类型: 合资经营(港资) 实际从事的业务:生产和销售各种高级不锈钢制品 截止 2003 年12 月31 日,总资产 28,587,219.23 元,净资产 1,344,092.11 元, 2003 年实现净利润-4,933,358.47 元(以上数据经天津五洲联合会计师事务所) . D、保定风帆有色金属有限公司 住所:保定市清苑县北大冉 法定代表人:袁建强 注册资本: 2,666 万元 企业类型: 有限责任公司 实际从事的业务:从事电解铅、重有色金属合金的冶炼 截止 2003 年12 月31 日,总资产 77,871,657.86 元,净资产 24,906,799.13 元,2003 年实现净利润 47,667.22 元(以上数据经天津五洲联合会计师事务所审 计) . E、保定美新蓄电池隔板制造有限公司 住所:保定市开发区新保满路 128 号 法定代表人:陈孟礼 注册资本: 500 万美元(实收资本 400 万美元) 企业类型: 中外合资经营 实际从事的业务:生产和销售蓄电池用 PE 隔板 截止 2003 年12 月31 日,总资产 70,101,428.07 元,净资产 41,251,986.50 元,2003 年实现净利润 1,433,220.62 元(以上数据经天津五洲联合会计师事务所 审计) . 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-16 ②淄博蓄电池厂 住所:山东省淄博市张店区南定镇 法定代表人:高绪文 注册资本: 4,162 万元 经济性质: 国有经济 实际从事的业务:生产销售舰船起动用铅酸蓄电池、煤矿防爆特殊型电源装 置,可潜器用铅酸蓄电池,航标用铅酸蓄电池等. 成立时间: 1993 年3月厂长:高绪文,副厂长张明旺、陈维扬 截止 2003 年12 月31 日,总资产 406,497,760 元,净资产 219,029,740 元, 2002 年实现净利润 17,755,402 元(以上数据未经审计) . 2、保定汇源蓄电池配件厂 住所:河北省保定市富昌路副 8 号 法定代表人:孟玉珍 注册资本: 5,385 万元 经济性质: 集体所有制 经营范围: 蓄电池制造、充电、装修. 成立时间: 1978 年 厂长:孟玉珍 截止 2003 年12 月31 日, 总资产 74, 624, 410.29 元, 净资产 67,623,321.49 元,2003 年实现净利润 7,092,514.92 元(以上数据未经过审计) . 目前,保定汇源主要从事蓄电池配件加工及蓄电池维修,无其它对外投资和 分设机构. 3、保定国家高新技术产业开发区发展有限公司 住所:河北省保定市化纤路 118 号 法定代表人:马学禄 注册资本: 11,000 万元 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-17 企业类型: 有限责任公司(国有独资) 经营范围:电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、仪器仪表、办公室自 动化设备、化工产品的销售,高新区基础设施建设. 成立时间: 1995 年3月截止 2003 年12 月31 日, 总资产 475,961,467.37 元, 净资产 189,918,589.24 元,2003 年实现净利润 7,058,641.95 元(以上数据未经审计) . 4、保定天鹅化纤集团有限公司 住所:河北省保定市纸厂路 1 号 法定代表人:佟维力 注册资本: 18,153 万元 企业类型: 有限责任公司(国有独资) 经营范围:纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、Tencel 短纤维、 Newcell 长丝、铜氨丝聚乙烯醇等产品的制造销售及有关原辅材料、机械设备、 产品和技术的进出口业务等. 成立时间: 1990 年5月董事长佟维力,总经理王东兴,副总经理王三元、于志强、高殿才 截止2003 年12 月31 日,总资产1,387,962,805.98 元,净资产488,080,772.75 元,2003 年实现净利润-7,010,145.21 元(以上数据已经保定 大雁会计师事务所有限公司审计) . 5、乐凯胶片股份有限公司 住所:河北省保定市朝阳路 68 号 法定代表人:杜昌焘 注册资本: 34,200 万元 企业类型: 股份公司 经营范围: 彩色胶卷、彩色相纸、感光材料的研制、生产、销售 成立时间: 1998 年1月总经理王树林、副总经理仁守用、副总经理鲍利民 截止2003 年12 月31 日,总资产1,124,527,645.09 元,净资产招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-18 1,046,602,342.58 元,2002 年实现净利润 80,021,347.98 元(以上数据已经河 北华安会计师事务所有限公司审计) . 该公司由中国乐凯胶片集团公司独家发起, 以募集方式设立的我国感光材料 行业唯一的上市公司(股票代码 600135) ,是我国感光材料生产的骨干企业. (四)股东承诺 五家发起人所持有的公司股权不存在被质押或其他有争议的情况. 七、公司内部组织结构 (一)风帆股份有限公司组织结构图 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-19 (二)内部组织机构 公司目前设办公室、财务会计部、规划发展部、人力资源部、证券部、技术 中心和监察审计部.以上部门有固定的工作场所和合理的人员配置,按照公司部 门职责条例规定的职责和权限正常运转,各部门职责及分工情况如下: (1)办公室:是负责公司文秘、文书档案、印章保管、法律事务、企业管 理、 文化建设、 后勤服务、 劳动保护等职责的公司行政控制和综合管理职能部门. (2)财务会计部:是负责公司财务会计核算、财务管理、会计档案、计划 统计、资金运用、资产管理、价格管理、利税管理等业务的职能部门. (3)规划发展部:是负责公司规划和投资计划、生产经营计划、可行性研 究、项目立项、质量管理、统计管理等业务的职能部门. 1.16% 技术中心股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 办公室财务会计部规划发展部人力资源部监察审计部证券部75% 保定金风帆蓄电池有限公司 90% 上海风帆蓄电池 实业有限公司 上海风帆 工贸公司 91.67% 精密塑料制品分公司玻璃纤维制品分公司中船重工科技投资发展有限公司清苑分公司招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-20 (4)人力资源部:是负责公司人事管理、员工培训、劳动工资、社会保险、 机构设置、定编定岗、考勤汇总、业绩考核等业务的职能部门. (5)证券部:是负责公司证券事务管理、筹备组织董事会、股东大会;信 息披露;与中国证监会及其派出机构、证券交易所、新闻媒体、投资者联系和沟 通;投资管理等业务的职能部门. (6)技术中心:是负责公司技术发展战略、技术创新和技术开发、科研计 划;技术信息调研、项目立项、评审、验收;专利申报、科技进步奖管理等技术 管理的职能部门. (7)监察审计部:是负责审计和监察公司的经济业务和经济行为、财务核 算、监督和检查内部控制制度执行情况的内部监督部门. (三)公司分公司情况 1、玻纤分公司 玻纤分公司的前身是保定风帆玻璃纤维制品有限公司,该公司成立于 1995 年7月,注册资本为 2500 万元人民币,法定代表人为陈孟礼,注册地址为河北 省保定市高新区风帆路 38 号.投资方为保定汇源和保定高开,其中保定汇源出 资2307 万元,占注册资本的 92.28%;保定高开出资 193 万元,占注册资本的 7.72%. 该公司主要经营范围是蓄电池隔板、技术纸及其他玻璃纤维制品. 1996 年3月份投入试生产,1996 年10 月,10G 隔板通过省部级新产品技术鉴定,并被认定 为1997 年度国家级新产品、1997 年度省级产品二等奖,同年 12 月份被河北省 科学技术委员会认定为高新技术企业,被保定市经济贸易委员会评为 1997 年度 保定市企业技术开发工作先进企业、科技先进型企业. 本公司设立时, 保定汇源和保定高开分别投入其持有的保定风帆玻璃纤维制 品有限公司全部股权.本公司设立后,保定风帆玻璃纤维制品有限公司经保定市 工商行政管理局审查批准正式撤销.本公司于 2000 年9月注册成立了非独立法 人的风帆股份有限公司玻璃纤维制品分公司,即玻纤分公司. 玻纤分公司目前主要生产密闭蓄电池用玻璃纤维吸液式 AGM 隔板、硬质 10G 隔板及复合隔板,年产硬质 10G 隔板及复合隔板 2 亿片.产品的生产技术和关键 设备独家从美国引进,具有国际先进水平. 2、精塑分公司 精塑分公司的前身是保定市风帆精密塑料制品有限公司,该公司成立于 1992 年10 月,注册资本为 2600 万元人民币.法定代表人为李明元,注册地址 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-21 为河北省保定市高新区风帆路 38 号.投资方为保定汇源和保定高开,其中保定 汇源出资 2448.16 万元,占注册资本的 94.16%;保定高开出资 151.84 万元, 占注册资本的 5.84%. 该公司主要经营范围是聚丙稀制品、ABS 制品、塑料加工技术服务和模具加 工.产品质量处于国内领先水平,生产规模位于华北同行业前列,年产注塑产品 4000 余吨. 本公司设立时, 保定汇源和保定高开分别投入其持有的保定市风帆精密塑料 制品有限公司全部股权.本公司设立后,保定市风帆精密塑料制品有限公司经保 定市工商行政管理局审查批准正式撤销.本公司于 2000 年9月注册成立了非独 立法人的风帆股份有限公司精密塑料制品分公司,即精塑分公司. 精塑分公司目前主要生产各类蓄电池壳体及其他蓄电池零配件, 蓄电池壳体 年生产能力 300 万套. 其设计生产的蓄电池壳体可为按 IEC 标准、 美国 SAE 标准、 日本 JIS 标准、德国 DIN 标准生产的蓄电池配套. 3、清苑分公司 清苑分公司成立于 2004 年1月5日,营业场所为河北省清苑县保衡公路东 侧原保定棉纺厂内,经营范围为蓄电池零配件生产、销售. 成立清苑分公司的目的是为了更好地组织实施高性能蓄电池极板改造项目, 该项目是公司募集资金投资项目之一,截至 2003 年底,该项目已进行了部分前 期投入,厂房和配套设施已基本建设完毕.为便于管理,经2003 年12 月召开的 2003 年度第二次临时股东大会批准,公司以该项目投入为基础,设立了风帆股 份有限公司清苑分公司. (四)控股子公司、参股公司情况 本公司现有 1 家控股子公司、1 家参股公司. 1、公司控股子公司――金风帆公司 金风帆公司成立于 1993 年10 月,注册资本为 2,888 万美元,法人代表陈孟 礼,公司住所为保定市高新区,公司经营范围:生产各种蓄电池及其零部件和蓄 电池专用设备及其备件,并对以上产品进行维修服务,技术测试,销售本公司生 产的产品. 1993 年10 月,风帆蓄电池厂与中国银行保定分行技术服务中心、香港灏福 有限公司共同出资组建了保定金风帆蓄电池有限公司. 风帆蓄电池厂持有金风帆 公司 65%的股权,香港灏福有限公司持有金风帆公司 25%的股权,中国银行保定 分行技术服务中心持有金风帆公司 10%的股权.1999 年11 月22 日,中船重工以 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-22 船重规[1999]309 号文将风帆集团公司持有的金风帆公司 65%的股权以无偿划拨 方式划归中船重工持有.2000 年3月2日,保定高新技术产业开发区管理委员 会以"高新区外经字(2000)014 号"文批准了上述股权划转,并颁发了新的批 准证书. 2002 年6月28 日,本公司与中国银行保定分行技术服务中心、香港灏福有 限公司签订《股权转让协议》 ,本公司收购中国银行保定分行技术服务中心持有 的金风帆公司 10%的股权.2002 年10 月15 日,河北省人民政府换发了金风帆公 司的台港澳侨投资企业批准证书.至此,本公司持有金风帆公司 75%的股权,香 港灏福有限公司持有金风帆公司 25%的股权. (香港灏福有限公司,成立于 1993 年3月11 日,主要从事投资管理业务,公司总资产为 55,810,600 港元.出资人 为香港南宏国际实业有限公司和 Belgo-Eastern Engineering Contracting Limited,公司最终控制人为香港南宏国际实业有限公司董事长管学仲先生. ) 金风帆公司主要从事蓄电池的生产和销售,主要产品为"风帆"牌蓄电池, 包括汽车用、工业用及其他特殊用途高性能免维护蓄电池、密闭式蓄电池,共210 多种型号.该公司属省级高新技术企业,拥有国内一流的生产设备和检测仪 器,建有完善的质量保证体系,1995 年通过 ISO9001 质量体系认证,并于 2000 年11 月顺利通过 VDA6.1 和QS9000 质量体系认证,是国内蓄电池行业第一家一 次通过 VDA6.1 和QS9000 质量体系认证的企业. 金风帆公司主要产品已达到国外 同期先进水平,可为上海大众汽车有限公司"桑塔纳" 、南京依维柯汽车有限公 司"依维柯" 、天津夏利股份有限公司"夏利" 、一汽大众汽车有限公司"捷达" 和"奥迪" 、神龙汽车有限公司"富康" 、重庆长安汽车股份有限公司"长安"以 及江西昌河飞机工业(集团)有限责任公司"昌河"等多种汽车配套,产品畅销 全国各地,并出口国际市场. 金风帆公司年生产能力 350 万KVAH,下设 5 个生产车间,分别为极板制造 车间、特种型号蓄电池制造车间、免维护蓄电池制造车间、橡胶隔板制造车间和 蓄电池总装车间.金风帆公司在全国范围内设有北京、长春、西安、济南、武汉、 成都、南京、上海、郑州、广州、太原 11 家销售分公司,拥有 290 余家特约经 销商和 2 家区域代理商,销售网络覆盖全国主要市场. 截止 2003 年12 月31 日,金风帆公司资产总额 58,290.28 万元,净资产 25,298.49 万元,2003 年实现净利润 4,244.17 万元. 金风帆公司现有 2 家控股子公司,其基本情况如下: A、上海风帆蓄电池实业有限公司 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-23 注册资本为 250 万元, 法定代表人李明元,公司住所为上海市嘉定区安亭镇 墨玉南路,经营范围是蓄电池加液充电、维修服务、蓄电池及其零部件销售、储存、汽车配件销售等,主要业务是蓄电池加液充电服务.目前金风帆公司拥有其 90%的股权,另一股东上海万顺经贸有限公司拥有其 10%的股权. 截止 2003 年12 月31 日,资产总额 824.71 万元,净资产 265.95 万元,产品 销售收入182.81万元, 净利润5.2 万元 (以上数据经上海佳华会计师事务所审计) . B、上海风帆工贸公司 成立于 1993 年4月,注册资本为 120 万元,法定代表人姚惠文,公司住所 为上海市浦东大道 21 号南楼二楼,经营范围是蓄电池及配件、蓄电池生产设备 及检测设备、蓄电池模具、蓄电池加液充电、汽车配件等,主要业务是经销蓄电 池及配件和蓄电池加液充电服务.目前金风帆公司拥有其 91.67%的股权,其他 持股人为国营第四八二厂职工技协技术交流站和保定风帆机电设备技术开发公 司,持股比例均为 4.17%. 截止 2003 年12 月31 日,资产总额 1,669.90 万元,净资产 210.87 万元, 产品销售收入 4,256.73 万元,净利润 37.03 万元(以上数据经上海佳华会计师 事务所审计) . 2、公司参股公司――中船重工科技投资发展有限公司 中船重工科技投资发展有限公司成立于 2003 年1月2日,注册资本金为 43,200 万元,法人代表张必贻,该公司住所为北京市海淀区学院南路 30 号31 号楼 3 层,经营范围为:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批 前不得经营, 法律、 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动. 本公司投入 500 万元,持有其 1.16%的股权,中船重工持有其 41.67%股权,为第 一大股东,其余 41 家股东持有其 57.17%的股权. 截止 2003 年12 月31 日,资产总额 44,295 万元,净资产 43,633 万元,净 利润 1,080 万元(以上数据经五洲联合会计师事务所审计) . (五)对外投资管理制度 为规范企业经营行为、 规避经营风险,公司制定了一系列的规则对重大投资 决策进行规范,以保证决策的科学性、合理性,保证公司持续、健康的发展.公 司设立以来, 已分别通过了 《投资管理制度》 和 《公司资产购买和出售管理规则》 等规则.目前,本公司的业务与资产主要集中在控股子公司金风帆公司,为加强 对金风帆公司的控制和管理,公司通过金风帆公司章程的规定,对金风帆公司的 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-24 重大人事、经营决策及股利分配具有实际控制能力. (详见第八章公司治理结构 "九、对控股公司的控制" . ) (六) 对香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%股权的收购计 划 本公司的业务与资产主要集中在控股子公司金风帆公司, 目前本公司持有金 风帆公司 75%的股权,香港灏福有限公司持有金风帆公司 25%的股权.金风帆公 司自成立后一直处于本公司的控制和管理之下,为进一步理顺管理体系,公司决 定利用自有资金收购香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%的股权,公司全体 董事已承诺保证利用自有资金完成上述收购事项.2003 年8月1日,本公司首 届董事会第八次会议审议通过收购金风帆公司 25%的股权和收购完成后注销金 风帆公司的决议, 并审议通过将上述议案提交 2003 年9月2日召开的 2003 年度 第一次临时股东大会审议.2003 年8月2日,本公司与香港灏福有限公司签订 股权转让协议,双方约定于金风帆公司设立满十年后(2003 年10 月18 日后) , 由本公司收购香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%的股权,具体收购价格由 交易双方委托相应的评估机构对该部分股权进行评估后, 由双方参照评估值协商 确定. 2004 年3月10 日,北京京都资产评估有限责任公司出具了风帆股份有限公 司拟收购保定金风帆蓄电池有限公司部分股权项目资产评估书》 (京都评报字 (2004)第009 号) .评估结果显示,截止 2003 年12 月31 日,金风帆公司的净 资产为 27,941.86 万元. 2004 年4月16 日,公司与香港灏福有限公司签订了《 〈股权转让协议〉之 补充协议》 .根据《补充协议》的规定,转让价格参照上述评估结果确定为 6,173.10 万元人民币. 目前, 收购活动正在进行之中(公司收购资金安排及收购进展情况详见第十 三章其他重要事项"五、对香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%股权的收 购计划" 、 "七、上述收购计划的资金安排" . ) 本次收购及注销金风帆公司的事宜, 对本公司的经营活动不会产生实质性的 影响,随着公司管理架构的进一步优化,将有利于公司降低管理成本,提高运行 效率,增强公司的竞争能力. 本公司首届董事会第八次会议同时审议通过收购香港灏福有限公司持有的 金风帆公司 25%的股权完成后对公司组织机构的调整方案,调整后的公司组织机 构图见:收购金风帆公司 25%股权完成后风帆股份有限公司的组织结构图. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4-25 收购金风帆公司 25%股权完成后风帆股份有限公司的组织结构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 技术中心办公室财务会计部生产管理部人力资源部监察审计部销售公司规划发展部质量管理部产品工程部技术改造部证券部太原分公司济南分公司郑州分公司成都分公司武汉分公司南京分公司西安分公司北京分公司长春分公司广州分公司上海分公司新型免维护电池车间动力车间电池总装车间免维护电池车间特种电池车间极板制造车间精密塑料制品分公司玻璃纤维制品分公司1.16% 90% 91.67% 中船重工科技投资发展有限公司上海风帆蓄电池实业有限公司上海风帆工贸公司锂离子事业部清苑分公司招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-1 第五章 业务和技术 一、公司所在行业基本情况 本公司目前主要业务为汽车起动用铅酸蓄电池产品的生产、销售,此次募集 资金项目中的锂离子电池项目建成后,公司将形成汽车起动用铅酸蓄电池、锂离 子电池两大系列产品. (一)行业基本状况 1、蓄电池行业概况 蓄电池(也称为二次电池),是指利用电池内活性物质在放电状态下发生 化学反应输出电流,在充电状态下发生逆向化学反应储存电能的特性,形成电能 的储存与提供的反复循环. 随着科技与经济的发展, 蓄电池用途与需求日益增长, 已由传统的汽车、 发电厂备用电源等领域拓展到电动车、 移动通讯、 电脑等领域, 成为高科技产业之一, 市场前景巨大. 蓄电池按活性物质不同可分为铅酸蓄电池、 镉镍蓄电池、锂离子电池等,其中铅酸蓄电池的用途最为广泛,也是产量最大的 蓄电池,我国铅酸蓄电池行业近几年呈现稳步发展的态势,行业的主要经济指标 见下表: 铅酸蓄电池行业 2003 年2002 年2001 年 工业总产值(万元) 736,134 719,299 608,929 总产量(万KVAH) 2,044 1,759 1,438 销售收入(万元) 679,810 626,805 555,806 利润(万元) 30,752 34,018 32,478 数据来源:中国电器工业协会铅酸蓄电池分会 2001 年,2002 年,2003 年《蓄电池行 业年主要经济技术指标汇总表》 . 2、蓄电池行业管理体制 国内蓄电池行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制. 铅酸蓄电 池和锂离子电池均采取行业协会自律性管理,协会主要负责行业及市场研究、行 业自律管理、行业经营状况的统计分析等.其中铅酸蓄电池行业的自律性组织是 中国电器工业协会铅酸蓄电池分会, 锂离子电池行业的自律性组织是中国化学与 物理电源协会锂电池分会. 3、行业竞争状况 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-2 目前,国内的铅酸蓄电池生产厂家众多,竞争十分激烈.除本公司外,国内 知名的厂家有:湖北骆驼蓄电池公司、天津统一企业公司、华扬蓄电池公司、沈 阳东北蓄电池公司等.我国加入 WTO 后,国外蓄电池企业开始逐步进入我国市 场,目前美国德尔福公司已在上海建立合资公司.国外产品的进入进一步加剧了 国内蓄电池行业的竞争. 4、市场容量 本公司目前及以后主要产品为汽车用铅酸蓄电池和锂离子电池, 其市场情况 如下: (1)铅酸蓄电池 铅酸蓄电池具有成本低廉、工艺成熟、大容量、高功率、长寿命、电压特性 平稳、适用温度范围广、安全可靠、便于维护等优点,被广泛地应用于国民经济 的各个领域,是目前世界上产量最大,用途最广的一种电池.铅酸蓄电池销售额 占全球电池销售额的 30%以上.1999 年世界电池销售收入约为 360 亿美元,铅 酸蓄电池占 55%,约为 198 亿美元.近几年,国际和国内铅酸蓄电池行业一直都 保持着较快的增长.根据中国电池工业协会制定的《电池行业第十个五年计划》 , "十五"期间铅酸蓄电池将会以年均 5%左右的速度增长. 目前, 汽车起动用蓄电池是铅酸蓄电池的最主要用途,约占铅酸蓄电池需求 量的 60-70%,国内则高达 80%以上.铅酸蓄电池由于性能稳定可靠、价格低 廉和安全性,能够较好满足汽车应用的需要,虽然目前镍氢电池、锂离子电池等 新型电池发展很快, 但由于价格等原因在可预见的将来还不可能替代铅酸蓄电池 在汽车起动电池中的地位. 近年来我国汽车行业发展迅速,国内汽车销售量与汽车保有量逐年增加, 据 中国汽车工业协会统计显示,2003 年我国汽车产量达 444.37 万辆,其中轿车达 201.89 万辆,较2002 年分别增长 35.20%和83.25%.根据国务院发展研究中心 预测,我国将进入汽车拥有率迅速上升的阶段,到2010 年,汽车保有量将达到 7,167 万辆,年平均增长 15.2%,其中轿车保有量达 2,070 万辆.起动用蓄电池是 汽车的重要部件,其使用寿命一般为 1-2 年,汽车在使用过程中还需要定期更 换,因而蓄电池的需求量与汽车的销售量和保有量密切相关.近年来,我国汽车 行业的快速发展对起动用蓄电池行业起到了巨大的推动作用. 根据原机械工业部 第七设计研究院预测,到2005 年我国起动用铅酸蓄电池需求量将达 2,108 万KVAH,起动用铅酸蓄电池需求量的年平均增长率高达 9.7%--11%. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-3 汽车起动用铅酸蓄电池根据其在使用过程中是否需要定期加液维护, 分为普 通开口式蓄电池和免维护蓄电池,其中普通开口式蓄电池为非密闭结构,在使用 过程中电解液有损耗,需要定期加液维护;而免维护蓄电池为密闭结构,在其使 用过程中电解液无损耗,无需加液维护.本公司募投项目的新型免维护蓄电池属 于免维护蓄电池的一种, 它与本公司现有的免维护蓄电池的工作原理及性能基本 相同,其"新型"性主要体现在采用了新的制造工艺,因而使蓄电池的生产效率 得到较大提高.在新型免维护蓄电池的制造过程中,板栅的制造方式由传统的浇 铸方式改为拉网方式.制造方法的改变使得新型蓄电池的产品质量的一致性、生 产自动化程度和生产劳动效率都得到较大的提高. 普通开口式蓄电池和免维护蓄电池由于价格与性能上的差异, 分别适用于不 同档次的汽车,普通开口式蓄电池由于价格相对较低,主要适用于货车或低档轿 车,而免维护蓄电池价格相对较高,主要适用于中高档轿车.在我国,目前汽车 主要使用的是普通开口式蓄电池,汽车免维护蓄电池还处于起步阶段.但目前欧 美等发达国家汽车免维护蓄电池的普及率已达 80%以上,汽车免维护蓄电池市场 空间十分广阔.同时应当看到,由于价格的优势和现有巨大的货车或低档轿车市 场,在我国普通开口式蓄电池市场在一定时期内还将保持稳定的上升趋势. (2)锂离子电池 锂离子电池是目前世界上技术性能最好的可充电化学电池,具有工作电压 高、比能量大、循环寿命长、自放电小、无记忆效应、无污染等优点,广泛地应 用于移动通讯、笔记本电脑、便携式工具、电动自行车等领域.根据中国电池工 业协会制定的《电池行业第十个五年计划》,"十五"期间锂离子电池将会以年 均40%的速度增长.2003 年世界锂离子电池的总产量为 12 亿只,同比增长 39.21%,其中:7.4 亿多只用于移动电话,3 亿多只用于笔记本计算机,1 亿余 只用于摄像机和数码相机等. A、移动电话市场.据中国信息产业部公布的数据显示,目前国内移动用户 已超过 2 亿户,位居全球第一,并继续保持每月 500 万户的高速增长.锂离子电 池已替代镍氢电池成为手机配套电池的首选,市场潜力十分巨大. B、笔记本电脑用电池市场.2003 年我国笔记本电脑销售量为 126 万台,同 比增长 57.5%,预计 2004-2008 年将以年均 20%的速度增长.随着笔记本电脑 普及率的逐年大幅提高,锂离子电池的市场需求也将出现快速增长. C、PDA(个人数据信息处理系统)市场.PDA 主要使用锂离子电池作为动 力来源.目前,全球掌上电脑产量年均增长率高达 18%,到2006 年年产量将达 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-4 到近 3,200 万台. PDA 市场已经日渐成熟, 对锂离子电池的需求呈稳定增长态势. D、电动自行车等配套动力电池市场.据中国自行车协会信息,1999 年国内 市场电动自行车年销量为 14 万辆,2000 年达到 28 万辆,2001 年为 58 万辆,连 续几年销量成倍增长.另据中国自行车协会"十五"规划和 2015 年规划预测显 示,2005 年全国电动自行车产量将达到 50 万辆,2015 年达到 100 万辆,市场前 景十分广阔. 5、技术水平 目前, 我国铅酸蓄电池行业生产厂家的生产技术、 规模、 产品质量相差较大. 大量小型蓄电池生产厂家的生产技术及工艺相对落后, 而一些大型铅酸蓄电池生 产厂家的技术水平、产品质量已达到国际 20 世纪 90 年代的水平. 国内锂离子电池生产厂家的技术主要是与国内科研单位合作取得或直接进 口国外先进生产线取得,技术水平较为先进,达到国外同期水平. (二)影响本行业发展的因素 1、产业政策 我国政府高度重视发展电池产业. 国家科技部将新型高性能蓄电池列为高科 技产业,其公布的 1999 年833 项国家级火炬计划项目中,电池项目有 23 项;国 家经贸委已把高性能免维护蓄电池列为我国加入 WTO 后最具竞争力的产品之 一.国家计委将氢镍蓄电池、锂离子蓄电池、电动车蓄电池列入"九五"国家重 点科技攻关项目; 国家经贸委 1997 年12 月公布的 《九五国家重点技术开发指南》 中144 项关键技术之一即为锂离子蓄电池及其应用技术; 原国家科学技术委员会 "863"计划中将锂离子蓄电池开发列为重中之重的项目.总之,高性能免维护 蓄电池及锂离子蓄电池项目均符合国家产业政策. 2、产品技术发展 大容量、高功率、长寿命、无污染、安全可靠、小型化、轻量化是蓄电池的 发展方向.目前,高性能免维护蓄电池、锂离子蓄电池等新能源产品的出现与发 展,使长期以来蓄电池产品容量小、寿命短、笨重及污染环境等问题得到解决, 使蓄电池产品的应用范围日益扩大. 3、国际市场冲击 中国加入 WTO 后,国外的蓄电池产品将对我国蓄电池行业产生一定的冲击. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-5 就汽车用铅酸蓄电池而言,国外蓄电池生产厂家纷纷看好中国巨大的汽车市场, 进口车蓄电池的原配套厂家将搭车进入中国零售市场, 国内新型免维护蓄电池将 遭受国外产品的冲击.但由于目前国内汽车用蓄电池主要还是普通开口式蓄电 池,同时由于国内汽车用铅酸蓄电池市场开放较早,主要生产厂家已经适应了激 烈的市场竞争环境,并已树立了良好的品牌形象,具备一定的抵御国外产品冲击 的能力.在出口方面,由于铅酸蓄电池在发达国家属于受限行业,加入 WTO 必将 有利于我国蓄电池产品的出口,扩大国际市场份额.对于锂离子电池而言,国内 锂离子电池的生产尚处起步阶段,目前市场大部分为国外品牌所占领,国产品牌 的发展受到一定的限制,在竞争中处于不利地位,但国产产品的成本优势,为我 国锂离子电池发展提供了机会. 4、进入蓄电池行业的主要壁垒 汽车起动用铅酸蓄电池行业生产技术和设备的领先性对产品质量、 成本具有 重要的影响,进入本行业需要掌握核心技术和大量的工艺技术,同时本行业产品 对可靠性水平要求较高, 需要建立良好的质量信誉, 对新建企业的品牌经营不利. 本次募投项目即将进入的锂离子蓄电池行业, 生产技术和设备的领先性以及 生产规模对产品质量、成本具有重要影响.因此进入本行业需要大量资金和掌握 核心技术. 二、公司面临的主要竞争 (一)主要竞争状况 汽车用铅酸蓄电池属成熟产品,目前国内有上百家生产企业,据中国电器工 业协会铅酸蓄电池分会资料显示,行业内主要企业约有 30 余家,市场竞争十分 激烈.加入 WTO 后,国外厂商的进入加剧了高档蓄电池市场的竞争.本公司依 靠先进的技术及设备、优质的产品、良好的售后服务及完善的销售网络,一直在 国内汽车用蓄电池行业中处于领先地位. 国内 2003 年起动用蓄电池生产厂家产量 起动用蓄电池产量 起动用蓄电池产量排名 KVAh 比例 本公司 3,517,793 23.37% 上海德尔福公司 1,842,000 12.23% 天津统一企业公司 1,562,771 10.38% 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-6 湖北骆驼蓄电池公司 1.276,747 8.48% 华扬蓄电池公司 1,089,605 7.24% 泉州华侨蓄电池厂 881,426 5.85% 成都川西蓄电池公司 839,210 5.57% 哈尔滨光宇蓄电池公司 764,736 5.08% 重庆万里蓄电池公司 506,251 3.36% 济宁远征蓄电池公司 420,248 2.79% 华北蓄电池公司 302,050 2.01% 合计13,002,837 86.37% 注:表中数据摘自 2003 年中国电器工业协会铅酸蓄电池分会统计资料《二三年蓄 电池行业主要经济技术指标汇总》 ,统计资料显示的协会统计的 40 家企业中有 32 家生产起 动用蓄电池,2003 年的总产量为 15,055,674KVAH. 锂离子电池方面,目前,三洋、索尼、松下和比亚迪为全球前四大供货商, 紧随其后的是韩国三星和 LG.2003 年全国锂离子电池的产量达到 3 亿只,国内 主要的锂离子电池生产厂家根据生产能力依次为:深圳比亚迪公司、深圳雷天公 司和天津力神公司,2001 年我国锂离子蓄电池出口量为 5200 万只,2002 年达到 1.38 亿只,2003 年为 3 亿只.国内锂离子电池进口量较低,仅进口少量大容量 的锂离子电池. (二)本公司竞争优势 1、质量优势 本公司控股子公司金风帆公司在行业中率先通过了 ISO9001 质量体系认证; 1999 年11 月被中国质量管理协会评为 "全国推行全面质量管理先进企业" ; 2000 年11 月通过了代表国际汽车工业体系目前最高质量体系标准的德国大众公司 VDA6.1 和美国三大汽车公司 QS9000 质量体系认证,是国内蓄电池行业最早一次 通过 VDA6.1 和QS9000 质量体系认证的企业. 精塑分公司已通过了 ISO9002 质量 体系认证. 本公司现批量生产的产品共 210 多种型号,全部等效采用国际先进标准(其 中公司汽车起动用铅酸蓄电池产品分别执行国际 IEC 标准、日本 JIS 标准、德国 DIN 标准、美国 SAE 标准) ,达到了国际 20 世纪 90 年代中期水平,部分产品所 执行的标准达到了国际当代标准水平,在国内同行业中处于领先地位.公司研制 开发的系列高性能免维护蓄电池产品,具有完全免维护、使用寿命长、高起动性 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-7 能等特点,被国内主要轿车生产厂家接受,上海大众桑塔纳 2000 轿车、一汽大 众奥迪 A6 轿车及 A4 轿车、神龙富康轿车均采用我公司配套的蓄电池产品.以上 产品符合德国大众汽车有限公司 VW750 73-2001 最新标准和法国雪铁龙 PSA C75 2525-2001 标准,技术达到或代表国际同期先进水平,填补了国内空白.2001 年本公司 190H52 型铅酸蓄电池成为在南极长城站工作的"挑战者二号"大型工 程车的独家蓄电池配套产品,更显示了公司产品卓越的低温冷起动性能. 本次募集资金拟投入的锂离子蓄电池项目建成后, 公司将在生产经营各个环 节继续发挥产品质量优势,为该项目的最终成功奠定坚实基础. 2、品牌优势 本公司所拥有的 "风帆" 牌商标于 1999 年12 月被国家工商行政管理局商标 局认定为"中国驰名商标" ,是蓄电池行业内唯一的"中国驰名商标" . "风帆" 牌蓄电池于 1993 年获"中国公认名牌产品"称号;1994 年在"中国名牌产品暨 明星企业评选"活动中被认定为"中国名牌产品" ,同年被确认为"首届全国汽 车零配件推荐产品" ;1999 年被中国质量技术监督局确定为"国家重点保护名优 产品" . "风帆"牌商标具有极高的公众认知度. 对于本次募集资金拟投入的锂离子蓄电池项目,公司将充分利用品牌优势, 在锂离子电池产品的宣传中发挥重要作用. 3、规模和设备优势 2003 年,公司工业总产值(现行价)8.20 亿余元,占同行业 36 家主要企业 总产值的 10%左右.公司也是同行业中资产规模最大的企业,年生产能力达 350 万KVAH,居国内同行业厂家之首,行业龙头地位十分突出. (数据摘自 2003 年 中国电器工业协会铅酸蓄电池分会统计资料 《二三年蓄电池行业主要经济技 术指标汇总》 ) .公司生产设备主要为国外厂商生产,工艺技术装备达到国际先进 水平,居国内同行业领先地位.本公司具有规模效应. 4、技术优势 本公司拥有一支高素质的技术研发人才队伍,其中研究员级高工 6 人、享受 政府特殊津贴的行业内专家 3 人. 公司设有一个专门进行新技术与新产品研发的 技术中心.2002 年,本公司获得人事部批准,设立博士后科研工作站,有力地 保证了企业的技术创新和持续开发能力.公司先后获国家级科技进步奖 4 项、省 部级科技进步奖 31 项,2001 年以来公司承担了国家级技术创新和新产品试产项 目5项,体现出公司雄厚的技术研发实力. 公司的技术优势将在本次募投项目锂离子蓄电池研发队伍和机制的建立过 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-8 程中发挥重要作用. 5、销售网络优势 公司及其前身已经过 40 余年的发展,建立了配套直销与特许经销相结合, 全面覆盖配套市场和售后更换市场的完整的销售体系. 公司与汽车厂商建立了长 期稳定的配套直销渠道,为上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、南 京依维柯汽车有限公司、天津夏利股份有限公司、神龙汽车有限公司等 40 多个 汽车生产厂家直接提供配套蓄电池;以分公司为主的特许经销渠道,为广阔的蓄 电池售后更换市场服务. 控股子公司金风帆公司已在全国建立 11 个销售分公司, 拥有 2 家区域销售总代理和 290 余家一级经销商, 形成了一个覆盖全国的完善的 销售网络,并出口美国、俄罗斯、澳大利亚等 20 多个国家和地区.稳定合理的 销售结构、 覆盖全国的完善的销售网络以及与众多汽车生产厂商良好稳定的合作 关系,使公司在销售渠道上处于优势地位. 本次募投项目锂离子蓄电池产品虽然与铅酸蓄电池的消费群体不同, 但其市 场架构形式与铅酸蓄电池基本相同,即同时存在配套和替换市场,销售模式基本 相同,因此锂离子电池项目完全可以利用公司已有的销售经验和销售平台,发挥 现有的销售网络优势. (三)本公司竞争劣势 1、目前,虽然本公司工艺技术及设备已达到国际先进水平,但是与国外一 流企业相比在技术创新、新产品研发和生产管理等方面存在一定的差距,技术创 新的任务十分艰巨. 2、本公司产品的价格与国外同类产品价格相当,但高于国内同行业产品平 均水平,主要是由于公司奉行"优质优价"的定价策略,致使本公司在与国内中 小企业竞争中处于相对的价格劣势. 3、公司可持续发展受资金短缺的束缚.企业的发展、产品的创新以及高级 技术人才的吸引都需要巨额资金的支持, 而仅依靠银行贷款等间接融资方式难以 满足企业发展的需要. 三、主要业务 (一)业务范围及主营业务 公司的经营范围包括: 蓄电池及其零配件、 材料的开发、 研制、 生产和销售, 蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售,塑料制品、玻璃纤维制品的生产 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-9 销售,以及蓄电池相关技术服务,实业投资,技术咨询,仓储服务. 公司及分、子公司的主要业务为:汽车起动用蓄电池、工业用密闭式蓄电池 和特种电池的生产和销售;蓄电池用 AGM 隔板、10G 隔板及复合隔板的生产和 销售;各类蓄电池壳体的生产和销售. (二)主营业务情况 1、主要业务构成 公司目前主要产品为汽车起动用铅酸蓄电池、蓄电池用玻璃纤维隔板、蓄电 池壳体等.本公司近三年的主营业务收入构成如下: 单位:元项目2003 年2002 年2001 年 市销电池 616,978,341.85 535,693,986.45 493,943,787.07 出口电池 5,600,152.69 3,938,490.42 0 密闭电池 24,097,328.25 0 0 特种电池 13,044,137.66 21,196,985.00 23,834,108.50 电池壳体 8,198,360.05 5,806,150.32 7,235,319.95 隔板8,369,173.34 7,086,602.34 5,886,600.62 其他收入 8,550,853.87 8,427,826.57 2,991,054.89 合计 684,838,347.71 582,150,041.10 533,890,871.03 注:表中数据摘自冀华会审字[2004]第1003 号. 2、主要产品的生产能力及用途 (1)市销铅酸蓄电池 市销铅酸蓄电池即汽车用起动蓄电池,主要为机动车的起动、照明及车载电 器提供电源.铅酸市销蓄电池占公司销售收入的 90%以上,年生产能力为 350 万KVAH,居国内同行业厂家之首.2001 年、2002 年、2003 年产品产量分别为:266 万KVAH、296 万KVAH、356KVAH. (2)隔板 隔板是铅酸蓄电池的重要部件, 玻纤分公司年生产能力为硬质 10G 隔板及复 合隔板 2 亿片,AGM 隔板 250 吨.硬质 10G 隔板及复合隔板主要适用于各类普通 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-10 开口式铅酸蓄电池、AGM 隔板主要适用于工业蓄电池.2001 年、2002 年、2003 年玻纤分公司生产 10G 隔板 1.04 亿片、1.07 亿片、1.26 亿片;生产复合隔板 5,114 万片、6,101 万片、4,260 万片. (3)蓄电池壳体 蓄电池壳体是铅酸蓄电池的重要部件, 精塑分公司年生产能力为蓄电池壳体 300 万套,是华北地区最大的注塑企业.2001 年、2002 年、2003 年精塑分公司 生产蓄电池壳体 300 万套、360 万套、443 万套. (三)产品的主要工艺流程 铅酸蓄电池产品及配件的主要工艺流程如下: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-11 燃油炉干化成充电 固化干燥 板栅铸造 熔铅电解铅集粉球磨制粉 熔铅铸粒 板栅和膏涂板分板正、负极板 生极板壳体注射成型 合金铅添加剂配方酸/水 纸浆加工 成型干燥 原材料原材料压光加筋 制品整形 远红外干燥 裁切包装 隔板焊接、装壳 穿壁焊接 配组密封检测产成品铅粉包装壳体生产 隔板生产 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-12 (四)公司及控股子公司金风帆公司的主要设备情况 1、蓄电池生产线 铅酸蓄电池的主要生产设备为:铅粉机、铸板机、和膏机、涂板机、分板 机、充电机、配组机、铸焊机、穿壁焊机、热封机等.目前,公司控股子公司金 风帆公司蓄电池生产线的主要设备共 2225 台,设备综合成新率 51%,主要设备 从美国、 意大利等国家进口, 其工艺技术装备达到国际 20 世纪 90 年代中期水平, 居国内同行业领先地位.主要设备的情况见下表: 主要设备 台 尚能安全运营 的时间 重置成本 (万元/台) 财务折旧程度 (%) 涂板机 9 7 年55 45 合膏机 11 6 年227 40 铸板机 48 9 年68 46 装配线 10 9 年260 58 配组机 4 9 年155 55 马克分板机 11 9 年47 63 铸焊机 5 9 年237 71 充电机 96 9 年22 61 铅粉机 9 7 年74 38 2、隔板生产线 隔板生产线的主要生产设备为: 隔板基片生产线、 AGM 隔板生产线等. 目前, 公司隔板生产线的主要设备共 68 台,隔板生产线 3 条,设备综合成新率 52%. 产品的生产技术和关键设备独家从美国引进,具有国际先进水平.主要设备的情 况见下表: 主要设备 条 尚能安全运营 的时间 重置成本 (万元/台) 财务折旧程度 (%) 隔板基片生产线 1 7 年350 77 隔板成型生产线 1 9 年310 77 AGM 隔板生产线 1 12 年260 28 3、壳体生产线 壳体生产线的主要生产设备为:注塑成型机.目前,公司壳体生产线的主要 设备共 154 台,设备综合成新率 57%,主要设备为国内生产厂家制造,工艺装 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-13 备属国内一流水平.主要设备的情况见下表: 主要设备 台 尚能安全运营 的时间 重置成本 (万元/台) 财务折旧程度 (%) 注塑机 TT1-570 2 5 84 55 注塑机 HTF-630 8 5 80 74 注塑机 HTF-680 3 7 95 80 注塑机 HTF-780 3 7 95 93 注塑机 HTF-1250 1 7 190 60 (五)原材料、能源的供给情况 本公司生产所需主要原材料为电解铅、合金铅、聚丙烯、硫酸、橡胶等,主 要供应商分布于河南、北京、辽宁、甘肃、湖南、四川、云南等省市,其所供原 材料质量均能满足产品要求.本公司耗用的主要能源――电力,由华北电网通过 双回路供给,有可靠的保障. (六)安全措施 本公司产品生产过程中会产生铅酸废水、铅尘铅烟,生产过程中可能存在危 险和污染因素.本公司已采取如下安全措施: 1、本公司建立健全了各类安全管理制度,加强对员工安全意识和岗位技术 培训,进行危险品的安全教育,以提高其判断分析处理事故的能力;编制事故预 案,落实防范措施.在生产操作过程中,要求员工严格按照规程操作,确保系统 稳定运行,发现事故隐患及时处理. 2、公司严格执行国家规定的环保标准,加强环保设备的维护保养,不断对 现有设备进行技术改造,通过技术进步,减少污染源,进行清洁生产. 3、引进国内外先进设备和技术对废水、烟尘进行处理,使其达到国家环保 要求.铅粉生产引进国际先进的意大利自磨式计算机控制铅粉收集,排放口铅尘 小于 0.5mg/m 3 (国家标准为 0.7mg/m 3 ) ;采用负压式化成装置,先经档板折流, 后被水冲淋吸收, 最后经过滤后排出, 这样三级处理后的尾气排放浓度约为 15~ 25mg/m 3 (国家标准为 45mg/m 3 ) ;含铅酸废水由污水处理站进行处理后,水质可 达到污水综合排放标准(GB897-88) ;对生产污水进行二级沉淀,再用净化器处 理,使污水含铅低于 1mg/L 的国家标准. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-14 (七)主要产品的销售情况 1、主要销售市场 本公司主要产品汽车用蓄电池的销售市场主要分为: 针对汽车生产厂家的配 套市场和针对汽车用户的售后更换市场. 配套市场是指直接为汽车生产厂家提供汽车原装配套蓄电池的市场, 在配套 市场,公司采取"配套直销"的销售方式.公司直接与汽车生产厂家建立长期稳 定的供货关系,并按照汽车厂家提出的标准,设计生产符合其要求的原装配套蓄 电池.目前,本公司向上海大众汽车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、北汽 福田车辆股份有限公司、一汽大众汽车有限公司、重庆长安汽车股份公司、天津 夏利股份有限公司等 40 余家汽车厂提供配套产品. 售后更换市场是为汽车用户提供更换用蓄电池的零售市场, 在售后更换市场 公司采用"特约经销"的销售方式.控股子公司金风帆公司已在全国建立 11 个 销售分公司(北京、长春、太原、济南、西安、郑州、南京、上海、成都、武汉、 广州) ,拥有 2 家区域销售总代理(乌鲁木齐、海口) 、290 余家特约经销商,形 成了一个覆盖全国的完善的销售网络. 近三年公司汽车用蓄电池在配套市场、 售后更换市场中的销售收入占公司汽 车用蓄电池总销售收入的比例分别为: 2001 年为 15.03%、71.83%;2002 年为 13.49%、76.74%;2003 年为 19.89% 、72.86% ;除配套市场和售后更换市场外, 公司汽车用蓄电池还销往特种电池市场和出口电池市场. 2、汽车用蓄电池销售情况 其中(万只) 销售额 (万元) 销售量 (万只) 开口式 免维护 产销率 (%) 市场占有率 (%) 2001 年48,123 279.0 246.2 32.8 101.48 21.88 2002 年53,448 309.7 265.5 44.2 99.96 22.15 2003 年60,651 356.5 293.6 62.9 90.9 17.2 注:市场占有率的计算根据以下公式(假定蓄电池使用寿命为一年半) : 市场占有率=本公司汽车用蓄电池的销售量÷国内汽车用蓄电池的市场容量; 国内汽车 用蓄电池的市场容量=售后更换市场需求量+配套需求量; 售后更换市场需求量=上年底汽 车保有量÷1.5;配套需求量=本年国内汽车产量;汽车产量、汽车保有量数据来源《中国汽 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-15 车工业年鉴》 . 四、主要固定资产及无形资产 (一)主要固定资产情况 截至 2003 年12 月31 日,公司主要固定资产的情况如下: 单位:元类别原值 累计折旧 净值 成新率 房屋建筑物 130,549,004.95 32,473,523.84 98,075,481.11 75.13% 机器设备 307,616,769.48 129,004,847.21 178,611,922.27 58.06% 电子设备 7,979,352.95 5,053,662.56 2,925,690.39 36.67% 运输设备 14,432,253.74 10,119,218.09 4,313,035.65 29.88% 合计460,577,381.12 176,651,251.70 283,926,129.42 61.65% 注:表中数据部分摘自冀华会审字[2004]第1003 号. (二)商标 本公司拥有的商标为: "风帆"图形商标(商标注册号为:第157872 号) 、 "SAIL"文字商标(商标注册号为:第355939 号)和"风帆" 隶书 体文字商标(商标注册号为:第803808 号) (三)土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况 具体情况见本招股说明书第四章"公司基本情况"中"三、与公司业务 及生产经营有关的资产权属情况(三)土地使用权及(四)房屋产权" . (四)其他无形资产 本公司控股子公司金风帆公司拥有 10 项实用新型专利和 7 项外观设计 专利;一项用于设计、生产和检测密闭式阀控铅酸电池的技术软件,购自 美国 JBI 公司.本公司玻纤分公司拥有一项"制造用于铅酸蓄电池的玻璃 纤维隔板"技术,该技术是经美国 EVANITE 公司许可使用的专有技术. 近三年知识产权与非专利技术占公司总资产比例分别为: 2001 年为 0.61%、2002 年为 0.46%、2003 年为 0.27%. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-16 公司帐面无形资产 单位:元种类原值 期初数 本期摊销 期末数 工业产权及技术 2,728,401.60 1,091,361.06 272,840.16 818,520.90 技术软件 6,576,388.80 2,246,932.65 657,638.88 1,589,293.77 合计9,304,790.40 3,338,293.71 930,479.04 2,407,814.67 注:表中为 2003 年12 月31 日数据,摘自冀华会审字[2004]第1003 号,其中技术软 件指"用于设计、生产和检测密闭式铅酸电池的技术软件" ;工业产权及技术指"制造用于 铅酸蓄电池的玻璃纤维隔板技术" . (五)进出口经营权 2003 年4月1月,公司经河北省外经贸厅冀外经贸贸发字[2003]95 号文批 准取得中华人民共和国进出口企业资格证书.进出口经营权的取得,有利于本公 司进入国际市场,扩大蓄电池的出口份额. 五、质量控制情况 为保证和控制产品和服务的质量,本公司建有完善的质量保证和控制体系, 公司的质量方针是: "为顾客提供满意的产品和服务是风帆人的天职" ;质量管理 目标为: "保证风帆产品满足顾客需求,监督产品质量,评价子公司的质量保证 能力,促进质量工作不断改进. "质量管理的内容包括质量指标管理、质量体系 审核、产品审核、质量管理成果评审及奖励. 1、质量制度管理 本公司及金风帆公司均已编制了《质量手册》和《质量体系程序文件》 ,对 内作为质量管理的规范性文件,对外作为质量保证文件,适用于玻纤制品、精塑 制品及铅酸蓄电池设计、生产和服务全过程,并在生产中不断健全和完善各项制 度和文件. 2、质量认证管理 金风帆公司于 1995 分别通过中国新时代质量体系认证中心和航空质量认证 中心的 ISO9001:1994 质量体系认证,2000 年11 月金风帆公司顺利通过 VDA6.1 和QS9000 质量体系认证,是国内蓄电池行业最早一家一次性通过 VDA6.1 和QS9000 质量体系认证的企业.精塑分公司已通过了 ISO9002 质量体系认证. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-17 3、质量控制管理 本公司控股子公司金风帆公司拥有省部级蓄电池性能检测中心, 该中心拥有 各类检测设备 70 余台,其中德国迪卡龙公司最新 BTS-600 蓄电池检测系统,是 世界上最先进的电池测试工具,能严格按照 IEC、DIN 等电池标准进行产品性能 测试.该中心对本公司所有的蓄电池产品进行质量抽检,保证产品质量. 4、产品质量纠纷 通过以上质量监控措施,多年来本公司生产的产品从未出现过产品质量纠 纷.保定市质量技术监督局于 2003 年4月4日出具证明文件:风帆股份有限公 司产品质量符合国家产品质量标准和技术监督的要求, 没有因为违反产品质量技 术监督法律规定而受到行政处罚的情况. 六、本公司主要客户及供应商的情况 1、主要供应商情况 本公司生产所需主要原材料均从国内采购,供应商主要分布于河南、北京、 河北、甘肃、湖南、四川、云南等省市. 本公司近 3 年向前 5 名供应商采购情况 年采购额(万元) 占年度采购总额的百分比 2001 年合计 18,621 64.24% 2002 年合计 19,110 51.71% 2003 年合计 25,917 53.16% 本公司不存在单一供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的情况. 2、主要客户的情况 本公司的主要客户为配套市场的汽车生产厂家. 本公司近 3 年前 5 名客户销售情况 年销售额(万元) 占年度销售总额的百分比 2001 年合计 6,732 12.61% 2002 年合计 6,342 10.89% 2003 年合计 13,775 20.11% 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-18 本公司不存在单一客户的销售比例超过年度销售总额 50%的情况. 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公 司5%以上股份的股东在上述供应商和客户中均未占有权益. 七、主要技术 (一)核心技术 本公司的主要技术为铅酸蓄电池的制造技术和工艺技术, 包括汽车起动用电 池技术、工业用密闭电池技术、动力型蓄电池技术、特种电池技术等,其中以低 温冷起动技术、免维护蓄电池生产技术、新材料新工艺应用技术、干荷电性能等 技术尤为突出,构成公司的核心技术.以上技术均为本公司在生产经营中自主开 发、长期积累形成的,公司拥有该等技术的所有权.由于公司核心技术体现为生 产工艺、 配方等技术秘密, 故未申请专利. 公司制定了严密的技术秘密保护措施, 并与有关人员签署了技术秘密保护协议.以上各项技术均达到国内领先水平,其 中免维护技术达到国际先进水平. 开发产品的技术指标分别达到 IEC 国际标准和 美国 SAE、日本 JIS、德国 DIN 等国外先进标准. (二)主导业务及产品的技术水平 公司的主营业务为各种功能及用途的蓄电池的研发、生产和销售.公司拥有 居世界 20 世纪 90 年代先进水平的蓄电池生产技术和新产品的独立研发能力, 先 后从日本、美国、意大利、英国、澳大利亚及韩国等国家引进世界一流的专用生 产设备并对其消化、吸收、改进,为公司生产高质量产品提供了保障.公司技术 中心的规范化运作, 使公司完全能够独立开发并不断完善、 提升自己的核心技术. 公司主导产品为蓄电池及系列产品, 现已具备为国内生产各类车型配套的能 力,并基本保证能同步开发进口高级轿车的配套产品.其主要技术指标居国际 20 世纪 90 年代先进水平,个别指标已达到或接近当前国际先进水平. (三)知识产权、非专利技术情况 公司经过长期实践和科研积累,拥有以低温冷起动技术、免维护蓄电池生产 技术、新材料新工艺应用技术、干荷电性能等为代表的先进、独特的蓄电池制造 工艺、配方,独创了一整套先进的产品、工艺标准,其中技术基础标准 34 项、 产品标准 34 项、工艺/半成品标准 67 项、工艺装备标准 7 项、方法标准 73 项、 计量标准 7 项、能耗标准 4 项. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-19 本公司控股子公司金风帆公司拥有10项实用新型专利和7项外观设计专利, 以上专利均与蓄电池产品有关,专利权期限为十年,自申请日起算. 本公司控股子公司金风帆公司拥有一项用于设计、 生产和检测密闭式阀控铅 酸电池的技术软件,购自美国 JBI 公司,取得日期为 1993 年10 月,法定使用年 限为 10 年.本公司拥有一项"制造用于铅酸蓄电池的玻璃纤维隔板"技术,该 技术是经美国 EVANITE 公司许可使用的专有技术,取得日期为 1996 年12 月, 法定使用年限为 10 年. 原玻纤公司与美国 EVANITE 纤维公司签署的《制造用于铅酸蓄电池的玻璃 纤维隔板的许可合同》已丢失,对于该事项公司律师认为, "该项技术进入股份 公司不存在法律障碍,也不会存在潜在的法律纠纷" . (四)研究开发情况 1、研发机构设置 本公司技术中心负责新技术和新产品的研究开发.技术中心下设:由公司董 事长担任委员会主席的技术委员会、 由有关高等院校和科研院所的专家和教授组 成的专家委员会、中心办公室、七个研发部、新产品中试车间、样品试制车间和 蓄电池性能检测中心. 公司技术中心是一个研究门类齐全、具有一定规模的研究开发机构,是公司 的新产品孵化器,已成为公司技术创新体系及发展壮大的核心推动力和技术依 托. 技术中心办公室 高新技术研究室锂电池研究室新型电池研发部起动电池研发部玻纤制品研发部中试车间样品试制车间检测中心工业电池研发部塑料制品研发部风帆股份技术中心 技术委员会 专家委员会 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-20 2、技术人员构成 截止 2003 年12 月31 日,公司现有技术人员 226 人,其中研究员级高工 6 人,享受政府特殊津贴的行业内专家 3 人. 3、研发费用 公司确立了依靠科技进步推动企业快速发展的战略目标, 公司每年投入大量 的研发费用用于新技术、新产品的研究开发,以保证公司持续发展的能力.2001 年、2002 年及 2003 年公司投入的研发费用占销售收入的比例为 1.18%、1.03% 和1.17%. 4、获奖成果 公司先后获国家级科技进步奖 4 项,省部级科技进步奖 31 项,其中主要奖 项有:58-475 型免维护铅酸蓄电池,获1992 年国家科技进步二等奖;重型汽车 用66514(HD)型、65012 型、68025 型免维护铅酸蓄电池,获1993 年国家科技 进步三等奖;铅酸蓄电池新材料新工艺研究及应用,获1996 年国家科技进步二 等奖;夏利轿车用 55B24L 免维护铅酸蓄电池,获1996 年中国船舶工业总公司科 技二等奖.公司的上述获奖项目,均已实现了产业化,并投产至今.公司铅酸蓄 电池新材料新工艺的研究及应用,获得了 1996 年国家科技进步二等奖,该研究 成果已广泛应用于现行产品工艺中.公司 1999 年开发的 6-QW-54 型免维护铅酸 蓄电池通过了省级鉴定,2000 年获得了河北省国防科技工业科技进步奖. 5、研发项目及进展情况 新产品研究开发工作是技术中心工作的重点, 近年来承担的国家级研发项目 包括:2001 年承担国家技术创新计划项目"拉网式新型免维护蓄电池" ;2002 年度国家技术创新计划项目"富液式免维护蓄电池新工艺系列研究" ;国家科技 部2002 年度国际科技合作重点计划项目"合作开发耐腐合金长寿命免维护铅蓄 电池级 36V/42V 铅蓄电池" ;2002 年度国家重点新产品试产计划"L2-400 免维护 蓄电池"和"6-QW0-70 免维护蓄电池"等. A、50D20L(R)铅酸蓄电池项目 50D20L(R)铅酸蓄电池是为海南马自达汽车配套开发研制的干荷电蓄电池, 该产品的技术指标根据海南汽车技术有限公司提供的马自达工程标准 MES PA 18520C 以及日本工业标准最新版本 JIS D 5301-1999 的要求确定.该产品已通 过河北省科技厅组织的科技成果鉴定,并已进行批量生产. B、富液式免维护蓄电池新工艺系列研究 该项目 2002 年3月列入国家技术创新计划项目,目前已进行了合金配方及 工艺的研究、铅膏配方及工艺的研究、滤气片材料研究、塑料材料的研究、电池 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5-21 化成工艺研究,并于 2003 年2月进行了小批量试生产,现正在等待进行验收、 鉴定工作. C、合作开发耐腐合金长寿命免维护铅蓄电池级 36V/42V 铅蓄电池项目 目前该项目处于项目前期阶段,主要进行的工作为与国外专家进行技术交 流、合金体系的选择、确定最佳的工艺参数等. D、L2-400 免维护蓄电池项目 L2-400 免维护铅酸蓄电池是根据武汉神龙汽车有限公司要求开发的产品, 作为神龙电喷 988、毕加索、爱丽舍等新型轿车的配套起动电源.目前该产品已 通过河北省经济贸易委员会组织的新产品鉴定,并已进行大批量生产. E、6-QW-70 产品开发项目 6-QW-70 型免维护铅酸蓄电池是为一汽大众汽车有限公司奥迪 A6 轿车配套 开发的高性能免维护蓄电池.该产品符合德国大众标准 VW750 73-1998 和德国国 家工业标准 DIN72311,并增加了 SAE 标准的冷起动性能(CCA)指标:570A.该 电池已通过德国大众公司指定的汽车检测机构 Bertrandt 试验室的全性能检测 及工装样品的 OTS 认可试验,各项性能达到了德国大众标准 VW750 73-2001、 TL825 06 标准要求,并在某些指标上有所突破,其综合技术性能达到了国际同 类产品的先进水平,居国内同行业领先地位,该项目已通过河北省经贸委组织的 新产品鉴定.目前,该产品已为一汽大众奥迪 A6、上海大众帕萨特 B5 V5 轿车 进行批量配套生产. F、其他项目 蓄电池隔板开发部 2000 年成功开发了玻璃纤维复合隔板,成为替代 10G 隔 板的主导产品,为高性能电池提供了理想的配件. 蓄电池壳体开发部根据市场需求开发了为长岭冰箱、澳柯玛冰柜及海尔冰 柜、冰箱、洗衣机配套的塑件;开发了高速公路防晕板、卫生器具配件;进行了 6-QW-55、 6-QW-65、 6-QW-70、 6-QW-80、 6-QW-90、 6-QW-47、 6-QA-36A、 6-QA-40A、 36B20RA、BX2.5-3C 等蓄电池产品的模具研制、壳体研制与批量生产. 公司在继续巩固现有蓄电池市场份额的基础上, 将进一步提高产品的可靠性 和适用档次,逐步实现国产、进口高级轿车用起动电池的全方位配套战略,并加 大新型电源(如锂离子电池)的开发力度和产业化步伐. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-1 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本公司控股股东从事相同、相近业务的情况 本公司控股股东中船重工是国家授权的国有资产投资和经营管理机构, 本身 不从事具体的业务.中船重工拥有 48 个工业企业、28 个研究院所、25 个控股参 股公司,其中与本公司从事相同、相似业务的法人单位有淄博蓄电池厂、风帆集 团公司全资企业风帆唐山蓄电池厂、 风帆集团公司控股子公司保定风帆摩托车蓄 电池有限公司(以下简称"摩托车蓄电池公司" ) 、保定美新蓄电池隔板制造有限 公司(以下简称"美新隔板公司" ) . 1、淄博蓄电池厂 中船重工的全资企业.其经营范围含括铅酸蓄电池、蓄电池专用模具的生产 销售;出口本企业自产的铅酸蓄电池及原材料、半成品、零部件、蓄电池制造设 备、模具及备件.其主要产品主要为:舰船起动用铅酸蓄电池,主要为舰船和海 上平台的提供直流电源;煤矿防爆特殊型电源装置,属煤矿防爆特殊型蓄电池式 电机车专用;可潜器用铅酸蓄电池,适用于可潜器作照明、液压、热水循环和水 下动力的直流电源;航标用铅酸蓄电池,适用于海洋、江河航标灯及其他小电流 放电设备用的直流电源; 潜艇用铅酸蓄电池, 适用于常规潜艇在水下的动力电源. 主要产品型号为:DXT 系列煤矿防爆特殊型电池装置、KQ 系列可潜器用铅酸蓄电 池、B-500 航标用铅酸蓄电池等. 本公司控股子公司金风帆公司的主导产品为汽车起动用铅酸蓄电池、 工业用 密闭式蓄电池, 主要用于机动车起动、 点火、 照明及车载电器. 主要产品型号为: 6-Q(A)系列起动用铅酸蓄电池、6-QW 系列免维护铅酸蓄电池、以及 554-15、 563-18、L2-400、610 17MF 汽车用铅酸蓄电池等. 由于淄博蓄电池厂与金风帆公司产品在型号、功能上具有明显区别,因此具 有不同的客户对象和明显的市场差别,故双方不构成同业竞争. 2、风帆集团公司 中船重工全资子公司,原金风帆公司控股股东.1999 年11 月,经金风帆公 司董事会和河北省对外经济贸易委员会同意,中船重工以船重规[1999]309 号文 将风帆集团公司持有的金风帆公司 65%的股权以无偿划拨方式划归中船重工持 有,此后,风帆集团公司不再从事汽车用铅酸蓄电池的生产,与本公司不存在同 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-2 业竞争. 风帆集团公司下属企业与本公司的同业竞争情况: (1)风帆唐山蓄电池厂:风帆集团公司全资企业,经营范围是蓄电池及其 附件、铅粉制造、回收废旧铅酸蓄电池,实际从事的业务主要是为发行人控股子 公司金风帆公司生产蓄电池极板,仅有极少量矿山用蓄电池的生产,且其产品型 号和功能均不同于本公司产品,故风帆唐山蓄电池厂对本公司不构成同业竞争. (2)摩托车蓄电池公司:风帆集团公司控股子公司,经营范围是蓄电池、 蓄电池附件制造,实际从事的业务是生产各类摩托车蓄电池.摩托车蓄电池为摩 托车专用,额定容量在 4 Ah 至28Ah 之间.而本公司的主导产品为汽车用铅酸 蓄电池,主要用于机动车起动、点火、照明及车载电器,额定容量在 36Ah 以上. 额定容量是蓄电池的重要技术指标, 该指标决定摩托车蓄电池与汽车用铅酸蓄电 池不能互相替换.由于摩托车蓄电池公司与本公司生产的产品在型号、性能及用 途上具有明显区别,具有不同的客户对象和明显的市场差别,对本公司不构成同 业竞争. (3)美新隔板公司:风帆集团公司控股子公司,经营范围是生产蓄电池用 PE 隔板,销售本公司生产的产品,实际从事的业务是生产 PE 隔板.PE 隔板是 以超高分子量聚乙烯材料为原料生产的,主要适用于免维护铅酸蓄电池.而本公 司玻纤分公司主要生产硬质 10G 隔板、 复合隔板和 AGM 隔板, 这几类隔板是以 玻璃纤维为原料生产的,其中硬质 10G 隔板和复合隔板主要适用于普通开口式 铅酸蓄电池,AGM 隔板主要适用于工业蓄电池. 隔板是蓄电池的辅助配件,在蓄电池产品的成本构成中比例为 2-3.5%.不 同性能及材料的隔板适用的蓄电池产品范围各不相同,彼此间不具备替代性.免 维护铅酸蓄电池与普通开口式蓄电池工作原理不同, 对隔板的特性也有不同的要 求.免维护铅酸蓄电池作为一种新型蓄电池,其使用的隔板为 PE 隔板,本公司 玻纤分公司生产的硬质 10G 隔板、 复合隔板和 AGM 隔板不能运用于免维护铅酸 蓄电池中.由于生产工艺不同,玻纤分公司的生产设备也不能生产 PE 隔板.而 普通开口式铅酸蓄电池和工业蓄电池使用的隔板为硬质 10G 隔板、复合隔板和 AGM 隔板,不使用 PE 隔板.由于美新隔板公司与本公司生产的产品在品种、 性能和用途上具有明显的区别,并且彼此不具备替代性,对本公司不构成同业竞 争. (4)风帆集团的其他下属公司:保定风帆不锈钢制品有限公司、保定风帆 有色金属有限公司(以下简称"风帆有色金属公司" )的经营范围及实际从事的 业务与本公司均不属于同一类型,对本公司不构成同业竞争. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-3 中船重工除淄博蓄电池厂、 风帆集团公司全资企业风帆唐山蓄电池厂、 风帆 集团公司控股公司风帆摩托车蓄电池公司和美新隔板公司以外, 没有其他从事蓄 电池及其配件产品生产、销售的企业,故中船重工与公司不构成同业竞争. 淄博蓄电池厂、 风帆唐山蓄电池厂和风帆摩托车蓄电池公司的主要产品与本 公司生产的汽车起动用铅酸蓄电池同属于铅酸蓄电池, 工作原理相同, 但毕竟产 品的用途不同,表现在具体生产技术上存在产品的内部结构、生产工艺、材料的 配方、主要工装设备、性能检验标准等方面的差别. 上述三家公司的产品与本公司产品具有不同的用途和客户对象, 因此不存在 同业竞争. 但由于其具备转产生产汽车起动用铅酸蓄电池的能力, 所以存在一定 的潜在同业竞争. 为避免形成潜在的同业竞争, 本公司控股股东中国船舶重工集 团公司、 以及保定风帆摩托车蓄电池有限公司和风帆唐山蓄电池厂的实际控制人 风帆集团公司分别出具了《不竞争承诺函》 .实际上,由于工装设备的专用性、 品牌和规模障碍,上述三家公司转产生产汽车起动用铅酸蓄电池的可能性很小. (二)本公司其他股东从事相同、相近业务的情况 本公司第二大股东保定汇源的经营范围是蓄电池制造、充电、装修以及蓄电 池配件加工.在本公司设立时,保定汇源将其与蓄电池生产有关联的资产与业务 投入本公司,其自身已不再拥有与蓄电池产品相关的业务与资产,对本公司不构 成同业竞争. 本公司其余三家股东:保定高开主营业务为房地产开发、基础设施建设和对 外投资等;保定天鹅主营业务为纤维素纤维系列产品的生产等;乐凯胶片主营业 务为彩色胶卷、感光材料的生产等,其经营范围与主营业务与本公司完全不同, 因此,对本公司不构成同业竞争. (三)避免同业竞争的承诺 中船重工、风帆集团公司、保定汇源已分别作出承诺,将不以任何方式直接 或间接从事与公司相竞争的业务, 不以任何方式直接或间接生产经营与公司相竞 争的产品,以避免任何可能发生的同业竞争. (四)中介机构对发行人同业竞争的意见 发行人律师认为: "据发行人介绍并经我所经办律师核查验证,发行人与关 联企业之间不存在同业竞争. " 本次发行保荐机构(主承销商)根据发行人、中船重工、保定汇源提供的情 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-4 况说明和有关资料认为:发行人与关联方中船重工、保定汇源之间不存在同业竞 争. 二、关联方、关联关系、关联交易 (一)关联方及关联关系 根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》和中国证监会证 监发[2001]41 号文的规定、证监发行字[2003]26 号,本公司目前存在的关联 方及关联关系如下: (1)公司控股股东和其他股东情况 股东名称与本公司关系 关联交易 中船重工控股股东 不存在 保定汇源参股股东 不存在 (2)公司控股股东和其他股东的控股或参股企业情况 控股股东中船重工是国家授权的国有资产投资、经营管理的特大型企业集 团,拥有 48 个工业企业、28 个研究院所、25 个控股、参股公司,其中与本公 司存在关联交易的下属企业及公司为: 关联方名称与本公司关系 主要类型 中船重工财务有限责任公司 同一母公司 提供贷款 风帆集团公司 同一母公司 提供服务、担保及租赁, 购销 风帆不锈钢制品有限公司 风帆集团公司控股子公司 提供租赁,往来 风帆唐山蓄电池厂 风帆集团公司全资企业 购销 风帆有色金属公司 风帆集团公司控股子公司 购销 美新隔板公司 风帆集团公司控股子公司 购销 摩托车蓄电池公司 风帆集团公司控股子公司 购销 风帆集团公司及其子公司、分公司的企业名称中均包含有"风帆"字样.其 原因是风帆集团公司起源于早期的风帆蓄电池厂,本公司与其具有历史渊源、且 同属于中船重工,因此在企业名称中包含"风帆"字样.但除"风帆"字样外, 风帆集团公司及其附属公司的企业名称中还包括地域、行业和企业性质的限定, 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-5 和本公司的企业名称有显著的区别,不会因此产生潜在的法律纠纷. (3)公司的控股公司情况 关联方名称与本公司关系 金风帆公司 控股子公司 上海风帆蓄电池实业有限公司 控股子公司的控股公司 上海风帆工贸公司 控股子公司的控股公司 上海蓄电池风帆工贸公司、 上海风帆实业公司为金风帆的控股子公司, 因资 产、销售收入、净利润三项指标所占金风帆比例均低于 10%,根据重要性原则未 予合并报表. (4)公司董事、高管人员在关联方兼职的情况: 姓名 在本公司任职情况 在关联方兼职情况 陈孟礼 董事长 风帆集团公司法定代表人 美新隔板公司法定代表人 孟玉珍 董事保定汇源法定代表人 左新生 董事中船重工总经理助理兼资产部主任. (二)关联交易 1、关联交易合同、协议 (1)土地租赁 2000 年2月18 日,本公司与风帆集团公司签订了《土地租赁协议》 ,由本 公司向风帆集团公司租赁生产用地四宗共计 35,676.90 平方米,租赁期限 20 年,年租赁费为 5 元/平方米; 1994 年9月30 日,金风帆公司与风帆集团公司前身风帆蓄电池厂签订了 《土地使用权出租协议》 ,由金风帆公司向其租赁生产用地一宗计 175,760.50 平方米(实用面积) ,租赁期限 20 年,年租赁费为 5 元/平方米.股份公司成 立后各方确认该协议继续有效; 2001 年8月9日,风帆集团公司做出书面承诺:出租期限届满后,如无不 可抗力情况出现,风帆集团公司在土地使用权期限内继续向股份公司和金风帆 出租上述土地,出租价格根据届时当地市场价格或者当地政府公布的指导价格 协商确定.如果本公司及金风帆公司希望受让上述土地使用权,风帆集团公司 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-6 将无条件向其转让; 2003 年6月18 日,金风帆公司与风帆集团公司签订《关于土地使用权出租 协议的补充协议》 ,金风帆公司将其所租赁生产用地中的 9691.66 平方米退租, 原《土地使用权出租协议》中的其他部分土地租赁继续有效; 2003 年6月19 日,本公司与风帆集团公司签订了《土地租赁协议》 ,由本 公司向风帆集团公司租赁生产用地一宗共计 9691.66 平方米,租赁期限 20 年, 年租赁费为 5 元/平方米. (2)重大供销协议 A、2003 年11 月25 日,金风帆公司与风帆有色金属公司签订了《协议书》 , 协议有效期为两年.根据协议规定,金风帆公司委托风帆有色金属公司按照其提 供的产品图纸、技术标准、原材料标准定点生产蓄电池铅零件.金风帆公司根据 生产需要每月 25 日前书面通知风帆有色金属公司下月份的生产任务和交货时 间,双方遵循实事求是、互惠互利的原则协商确定产品价格,金风帆公司按入库 产品的数量及单价进行结算. B、2003 年12 月25 日,金风帆公司与风帆有色金属公司签订了《协议书》 , 协议有效期由 2004 年1月1日至 2004 年12 月31 日.根据协议规定,金风帆公 司每月根据风帆有色金属公司要求提供原料铅, 原料铅的供应价格根据金风帆公 司当月采购实际价格,加上仓储、保管、运输费用,并与风帆有色金属公司协商 后确定. C、2003 年12 月25 日,金风帆公司与摩托车蓄电池公司签订了《协议书》 , 协议有效期为签署日至 2004 年12 月25 日.根据协议规定,金风帆公司委托摩 托车蓄电池公司按照其提供的产品图纸、技术标准、原材料标准加工生产蓄电池 极板. 金风帆公司根据生产需要于计划月前五天向摩托车蓄电池公司下达月度加 工定购计划,双方遵循实事求是、互惠互利的原则协商确定产品价格,金风帆公 司按入库产品的数量及单价进行结算. D、2003 年12 月25 日,金风帆公司与风帆唐山蓄电池厂签订了《协议书》 , 协议有效期为签署日至 2004 年12 月25 日.根据协议规定,金风帆公司委托风 帆唐山蓄电池厂按照其提供的产品图纸、技术标准、原材料标准加工生产蓄电池 极板. 金风帆公司根据生产需要于计划月前五天向风帆唐山蓄电池厂下达月度加 工定购计划,双方遵循实事求是、互惠互利的原则协商确定产品价格,金风帆公 司按入库产品的数量及单价进行结算. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-7 (3)担保合同 截止 2003 年12 月31 日,风帆集团公司为本公司及控股子公司金风帆公司 提供担保情况如下: A、2003 年3月27 日,风帆集团公司与中国农业银行保定分行营业部签订 《最高额保证合同》 (编号为:冀保营农银高保字 2003 第013 号) ,为风帆股份 公司自 2003 年至 2006 年止之间实际形成的债权最高余额折合人民币 5,000 万元 提供担保. 2003 年12 月31 日, 该保证合同项下, 借款金额为 1400 万元人民币, 借款期限自 2003 年3月27 日至 2004 年3月26 日,合同号:冀保营农银借字 2003 第013 号. B、2003 年7月28 日,发行人与中国银行保定分行营业部签订了合同编号 为"2003 年保中银营信字 230703 号"的《人民币借款合同(中/长期) 》 .合同 规定,借款金额为 5,000 万元人民币,借款利率为年利率 5.58%,借款期限为 34 个月(最后期限 2006 年4月29 日) . 风帆集团为上述借款合同提供了连带责任保证担保, 《保证合同》编号为 "2003 年保中银营信字 230703 号" ,保证期间为主债务最后一期还款履行期限 届满之日起二年. C、2003 年11 月11 日,发行人与保定市建设南路城市信用合作社签定了合 同编号为"2003-005"的《人民币资金借款合同》 .合同规定,借款金额为 200 万元人民币,借款利率为月利率 4.425‰(按日计息,按月结息;结息日固定为 每月的第 20 日,首次付息日为借款发放后的第一个结息日,最后一次还款时利 随本清) ,借款期限为一年(自2003 年11 月7日至 2004 年11 月6日) . 风帆集团为上述借款合同提供了连带责任保证担保, 《保证合同》编号为 "2003-005" ,保证期间为主债务履行期限届满(包括展期后)之日起二年. 截至 2003 年12 月31 日,风帆集团公司为本公司提供保证金额共 6,600 万元. (4)贷款合同 截止 2003 年12 月31 日,中船重工财务有限公司为控股子公司金风帆公司 提供贷款情况如下: A、2003 年7月20 日,金风帆公司与中船重工财务有限公司签订《借款合 同》 (编号为:2003 年船财贷字第 37 号) ,贷款金额为 2,000 万元人民币,月利 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-8 率为 4.2‰,期限自 2003 年7月23 日起至 2004 年1月23 日止. B、2003 年2月26 日,金风帆公司与中船重工财务有限公司签订《借款合 同》 (编号为:2003 年船财贷字第 7 号) ,贷款金额为 2,000 万元人民币,月利 率为 4.5‰,期限自 2003 年3月6日起至 2006 年3月6日止. C、 2003 年3月3日, 金风帆公司与中船重工财务有限公司签订 《借款合同》 (编号为:2003 年船财贷字第 8 号) ,贷款金额为 1,000 万元人民币,月利率为 4.5‰,期限自 2003 年3月10 日起至 2006 年3月10 日止. D、2003 年7月23 日,金风帆公司与中船重工财务有限公司签订《借款合 同》 (编号为:2003 年船财贷字第 39 号) ,贷款金额为 1,500 万元人民币,月利 率为 4.2‰,期限自 2003 年7月25 日起至 2004 年1月24 日止. E、2003 年12 月30 日,金风帆公司与中船重工财务有限公司签订《借款合 同》 (编号为:2003 年船财贷字第 94 号) ,贷款金额为 2,000 万元人民币,月利 率为 4.2‰,期限自 2003 年12 月30 日起至 2004 年6月29 日止. 2、关联交易的具体情况 (1)关联交易对其财务状况和经营成果的影响: 销售货物 单位:万元 项目销售金额 主营业务收入 占营业收入的比例% 2001 年度 5,924.21 53,389.09 11.10% 2002 年度 5,317.43 58,215.00 9.13% 2003 年度 6,795.00 68,483.83 9.92% 采购货物 单位:万元 项目采购金额 主营业务成本 占营业成本的比例% 2001 年度 10,068 37,690.06 26.71 2002 年度 11,751 42,090.82 27.92 2003 年度 15,113 51,582.60 29.30 本公司的关联采购主要为:部分采购风帆有色金属公司的合金铅、部分采购 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-9 风帆唐山蓄电池厂和摩托车蓄电池公司的极板, 由于该等产品的交易价格中包含 较大的原材料成本,导致本公司关联采购金额较大. (2)关联交易的内容 ①销售货物 向风帆有色金属公司销售原料铅 项目 销售数量 (吨) 单价 (元/吨) 销售金额 (万元) 占该类交易的比例 % 2001 年度 8,245 3,830 3,158 99 2002 年度 5,421 4,510 2,445 99 2003 年度 4,795 5,022 2,408 81 注: 本公司销售原料铅的目的是为保证合金铅质量, 其定价依据为材料成本价加运杂 费. ②采购货物 A、向风帆有色金属公司采购合金铅 项目 采购数量 (吨) 单价 (元/吨) 销售金额 (万元) 占该类交易的比例 % 2001 年度 14,693 5,440 7,993 100 2002 年度 16,501 5,180 8,548 84 2003 年度 20,504 5,703 11,694 92.6 注:定价方法为成本价加加工费.合金铅的产品价格构成中原材料成本占 85%左右. 金风帆公司向风帆有色金属公司采购部分合金铅的价格与市场价格基本一 致.2003 年铅锑合金市场平均价格为 5,550 元/吨左右,金风帆公司向风帆有色 金属公司采购铅锑合金的平均价格为 5,560 元/吨;2003 年铅钙合金市场平均价 格为 6,557 元/吨,金风帆公司向风帆有色金属公司采购铅钙合金的平均价格为 6,550 元/吨. 由于国内合金铅行业规模较小,且没有行业自律性组织和权威机构统计数 字,上述合金铅的平均价格是在进行市场调查时,向国内规模较大的铅合金企业 询价并加权后确定的.所询价企业包括株洲冶炼厂、湖北金洋有色金属公司,上 海飞轮有色金属公司、江苏春兴有色金属公司、水口山矿务局衡阳实业公司及保 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-10 定金帆有色金属公司等. B、风帆唐山蓄电池厂采购电池极板 项目 采购数量 (万片) 单价 (元/片) 采购金额 (万元) 占该类交易的比例 % 2001 年度 1,003 1.48 1,485 72% 2002 年度 1,726 1.25 2,158 69% 2003 年度 1,237 1.30 1,609 51% 注:定价方法为 1、参照金风帆公司极板车间成本,作为确定极板价格的主要参考依据 之一;2、根据金风帆公司极板定额、原材料采购价格、工时及小时费用率,技术产品原材 料成本;3、根据金风帆公司极板实际成本、定额成本,并参照风帆唐山蓄电池厂报价,由 双方协商确定;4、根据市场信息及金风帆公司成本要求,对极板价格定期、不定期调整. C、美新隔板公司采购隔板 本公司向美新隔板公司采购 PE 隔板, 用于公司生产的免维护蓄电池产品中, 公司除向美新隔板公司采购外,还从美国进口 PE 隔板.向美新隔板公司采购 PE 隔板价格低于美国同类产品.向美新隔板公司采购隔板的情况如下: 项目 采购数量 (万平方米) 单价 (元/m 2 ) 采购金额 (万元) 占该类交易的比例 % 2002 年度 34.2 8.19 280 15 2003 年度 132.3 8.09 1,070 33 注:定价方法为市场定价. D、向摩托车蓄电池公司采购电池极板 项目 采购数量 (万片) 单价 (元/片) 采购金额 (万元) 占该类交易的比例 % 2001 年度 384 1.48 569 28 2002 年度 609 1.25 761 24 2002 年度 569 1.30 740 23% 注:定价方法为 1、参照金风帆公司极板车间成本,作为确定极板价格的主要参考依据 之一;2、根据金风帆公司极板定额、原材料采购价格、工时及小时费用率,技术产品原材 料成本;3、根据金风帆公司极板实际成本、定额成本,并参照摩托车蓄电池公司报价,由 双方协商确定;4、根据市场信息及金风帆公司成本要求,对极板价格定期、不定期调整. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-11 上述关联交易中,向风帆有色金属公司销售部分原料铅、采购部分合金铅, 以及向风帆唐山蓄电池厂采购电池极板占同类交易的比重较大.主要原因有: 合金铅是生产极板的主要原材料,其质量直接影响蓄电池的质量和寿命.风 帆有色金属公司与保定地区其他合金铅生产厂家相比,生产规模大,产品品种丰 富,技术力量雄厚,检测手段完备,已通过 ISO9001 质量管理体系标准认证.风 帆有色金属公司建厂伊始,为金风帆合金铅的独家供应商,为保证合金质量,其 原料铅由金风帆提供,风帆有色负责加工合金铅,其价格由原材料成本加加工费 构成,所以从风帆有色金属公司销售原料铅和采购合金铅占同类业务比重很高. 极板是蓄电池的核心,对电池质量起决定性作用.金风帆所需极板基本上是 自行生产,但随着金风帆公司蓄电池产量的不断增加,金风帆公司内部极板生产 能力不足以满足生产需要,而关联企业--风帆唐山蓄电池厂、风帆摩托车蓄电 池有限公司具有极板生产能力和技术水平,能够满足金风帆公司要求,其价格根 据生产成本测算和市场行情决定. 虽然从这两家关联企业购买极板占同类业务的 比重较高,但占金风帆公司极板总使用量的比重并不高.2003 年,金风帆公司 使用极板27,508万片, 外购量为2,632万片, 从上述两家关联企业购买量为1,806 万片,只占总使用量的 6.56%.随着募集资金投资项目之一--高性能极板技 术改造项目的投产,公司外购极板数量和金额将大大降低. ③土地租赁 近三年公司向风帆集团公司支付土地租赁金的情况为:2001 年至 2003 年每 年支付 1,057,187.00 元. 注:租赁价格的确定:根据保定市地价评估咨询服务中心出具的[1999]保市地价[评] 字第 0804 号土地估价报告,风帆集团公司分别向本公司及金风帆公司出租的土地在保定市 属于三级地段,根据保定市人民政府保市政[1999]102 号文,三级地段及以下的租金标准为 每年每平方米 5-10 元.土地租赁各方同意取其最低标准,即租金为每年每平方米 5 元. ④设备使用 A、本公司控股子公司金风帆公司因加工特种电池需租用风帆集团公司特种 设备,月租金 6,800 元, 2001 年、2002 年及 2003 年每年支付租金 8.16 万元. B、本公司租用风帆不锈钢制品有限公司车辆, 2001 年、2002 年及 2003 年 支付租赁费分别为 75,000 元、69,420 元、48,008 元. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-12 ⑤代垫水电汽费 由于本公司精塑分公司与风帆不锈钢制品有限公司地理位置毗邻,供电局、 自来水公司及热力公司为其设置了一个共用计量表,由供电局、自来水公司、热 力公司根据共用母表按月向本公司精塑分公司一次收取电费、水费、汽费,然后 由本公司精塑分公司和风帆不锈钢制品有限公司根据各自子表结清上月电费、 水费、汽费,在本公司账务处理上表现为垫付款.2001 年,本公司为风帆不锈钢 制品有限公司代垫水、电、汽等款项共计 164 万元.2002 年本公司与风帆不锈 钢制品有限公司实现分表,各自独立缴付水、电、汽费,不再发生此等垫付款. ⑥与风帆集团临时往来款 报告期内,本公司与风帆集团存在部分临时往来款项,主要系本公司向风帆 集团的临时借款.2003 年3月31 日,在其他应收款项下,应收风帆集团 157 万元; 在其他应付款项下, 应付风帆集团临时借款 776 万元, 其中: 600 万元为 2003 年1月3日本公司对风帆集团的临时借款, 其余 176 万元为以前年度临时借款的 余额.上述 600 万元和 176 万元临时借款余额均为累计发生额,均不支付利息. 2003 年4月18 日,本公司与风帆集团将上述其他应收款 157 万元,其他应 付款共计 776 万元归还结清. ⑦风帆集团委托金风帆公司代建拉网板栅工程 风帆集团委托金风帆公司代建拉网板栅工程, 该工程为本公司向集团公司收 购新型免维护起动用蓄电池项目的一部分. 风帆集团为该工程向金风帆公司预付 部分工程款,从而形成本公司对风帆集团其他应付款 1,062 万元.随着本公司向 集团公司收购新型免维护起动用蓄电池项目的完成,该项预付款已清偿. ⑧金风帆公司与中船重工财务有限责任公司 截至 2003 年12 月31 日中船重工财务有限责任公司向金风帆公司提供的短 期贷款余额为 5,500 万元,长期贷款余额为 3,000 万元,合计 8,500 万元. 金风帆公司在中船重工财务有限责任公司开立有一个一般银行存款帐户, 该 帐户主要用于办理货款回收结算及结算金风帆公司在北京地区销售和采购的款 项,2003 年12 月31 日该帐户的存款余额为 17,932,532.58 元. ⑨收购风帆集团在建工程 2003 年3月18 日,股份公司与风帆集团公司签订了《项目转让协议》 ,向 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-13 风帆集团公司收购"新型免维护铅酸蓄电池项目"全部在建工程. (详见第十一 章募集资金运用" (六)关于收购新型免维护起动用蓄电池项目在建工程的说 明" ) . 股份公司于 2003 年7月28 日与中国银行保定分行营业部签订了贷款合同, 承继了风帆集团公司对该项目的 5,000 万元银行专项贷款.截至收购基准日,风 帆集团对在建工程已实际投入 66,634,992.74 元, 目前已办理了相关资产的转移 手续. ⑩风帆集团为本公司贷款提供担保 截至 2003 年12 月31 日, 风帆集团公司为本公司提供担保取得借款 6,600.00 万元. (三)公司章程中有关关联交易的规定 《公司章程》第一百零三条明确规定: "关联股东在股东大会会议召开时, 应事先声明表决事项与其有关联关系,并主动提出回避……" . 《公司章程》第一 百零四条明确规定了关联交易的公允决策程序: "股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况" . 《公司章 程》第一百零五条明确规定了关联股东回避和表决程序. 《公司章程》对关联交易的审批权限作出了以下规定: "第四十九条 股东 大会是公司的权力机构,依法行使下列职权"之" (九)对3000 万元(含此数) 以上的资产的购买或出售或者重大资产的购买或出售作出决议; (十)审议重大 关联交易" ,且明确规定"重大关联交易是指:公司与关联方达成的关联交易总 额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易. " 为规范对重大关联交易管理, 《公司章程》 "一百四十二条 公司赋予独立董 事以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意" . "一百四十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见" 之" (四)公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 %的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款" . (四)减少关联交易的措施 1、风帆集团公司与本公司签署了《土地租赁协议》并承诺如果本公司及金 风帆公司希望受让所租赁土地的土地使用权,风帆集团公司将无条件向其转让. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6-14 2、本次募股资金拟投资的高性能蓄电池极板改造项目,达产后可年产高性 能起动用铅酸蓄电池极板 60 万KVAH,从而相应减少公司与风帆唐山蓄电池厂和 摩托车蓄电池公司的关联交易. 3、公司将在 2004 年6月30 日前完成对金风帆的收购,在2004 年内完成对 风帆有色金属公司的收购.在募集资金到位后,立即着手实施高性能极板技术改 造项目.届时,公司关联交易数量和金额都将大大降低. 4、股东大会在审议有关关联事项时,严格按照公司章程的相关规定进行, 关联股东在投票表决时将采取回避的制度,以保护中小股东的利益. 三、发行人独立董事、保荐机构(主承销商) 、律师和审计 师的意见 1、发行人独立董事认为: "上述关联交易均为控股子公司金风帆与关联方发 生,交易双方通过协议明确了相关权利和义务,定价不偏离市场公允价格,符合 股份公司全体股东的利益. " 2、保荐机构(主承销商)经核查验证有关关联交易的合同、协议,并根据 发行人的情况说明,认为: "风帆股份的上述关联交易遵循了市场公正、公平、 公开的原则,价格制定公允、合理.应披露的关联方、关联关系、关联交易已全 面披露,不存在损害发行人及中小股东的情形,不影响发行人的独立性. " 3、律师经审查有关合同协议以及根据股份公司的情况说明,认为: "上述关 联交易是遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行的,关联交易的 价格或取费原则上均未偏离市场独立第三方的标准,因此,该等关联交易是公允 的,合法、有效的,并不存在损害发行人及其他股东利益的情况" , "发行人对有 关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露, 无重大遗漏或重大隐 瞒. " 申报会计师认为"贵公司关联交易的会计处理符合财政部颁发的《关联方之 间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 (财会[2002]64 号文件的规定) . " 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7-1 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外的 永久居留权. (一)公司第二届董事会成员 1、陈孟礼先生,1954 年10 月出生,本科学历,高级工程师,曾任风帆蓄 电池厂工会主席,风帆集团公司董事、工会主席、董事长、总经理.现任本公司 董事长、金风帆公司董事长兼风帆集团法定代表人、美新隔板公司董事长. 2、左新生先生,1945 年10 月出生,本科学历,高级工程师,曾任中国船 舶工业总公司军工部副处长、处长、副局长,中船重工规划发展部主任.现任中 船重工总经理助理兼资产部主任、本公司董事. 3、李明远先生,1962 年6月出生,在读 MBA,高级工程师,曾任风帆集团 公司总经理助理.现任本公司董事、总经理,金风帆公司总经理,金风帆公司董 事. 4、潘文章先生,1943 年9月出生,本科学历,研究员级高级工程师,曾任 风帆蓄电池厂质检科副科长、副总工程师、总工程师,风帆集团公司董事、副总 经理.现任本公司董事、副总经理,金风帆公司董事. 5、孟玉珍女士,1952 年7月出生,本科学历,高级工程师,曾任风帆集团 公司机电公司经理,风帆集团公司工会主席.现任保定汇源厂长、本公司董事. 6、李平均先生,1948 年9月出生,大专学历,高级政工师,曾任风帆蓄电 池厂厂办主任、党委副书记,风帆集团公司董事、副总经理.现任本公司董事. 7、迟海滨先生,本公司独立董事,1931 年8月出生,高级经济师,曾任财 政部工交司副司长、 财政部副部长、 八届全国人大常委和财经委员会副主任委员、 九届人大常委和财经委员会委员,现任中国会计学会会长、中国注册会计师协会 副会长. 8、郭振英先生,本公司独立董事,1937 年9月出生,大学学历,教授,曾 先后就职中央宣传部、天津市委、天津市政府,曾任国务院研究室工交局局长. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7-2 9、陈景贵先生,本公司独立董事,1941 年5月出生,大学学历,教授级高 级工程师,曾任信息产业部第十八研究所所长、天津市九届和十届政协委员兼科 教委副主任,现任中国化学与物理电源行业协会理事长. (二)公司第二次监事会成员 1、刘宝生先生,1957 年月 11 月出生,本科学历,曾任风帆蓄电池厂销售 处副处长、处长、厂长助理,金风帆公司副总经理、常务副总经理、总经理,风 帆集团公司副总经理.现任本公司监事会主席. 2、郭强先生,1963 年6月出生,硕士学历,曾任中国船舶工业总公司办公 厅政策研究室经济师、中船重工人事部主任助理.现任中船重工人事部副主任、 本公司监事. 3、华吉元先生,1949 年7月出生,研究生学历,高级政工师,曾任风帆蓄 电池厂宣传处副处长、教育处副处长、综合办公室主任.现任本公司监事. 4、李金祥先生,1953 年6月出生,本科学历,高级工程师,曾任金风帆公 司生产部经理.现任本公司监事(职工监事) . 5、白子普先生,1953 年12 月出生,大专学历,会计师,曾任金风帆公司 审计部副经理.现任本公司监事(职工监事) 、监察审计部经理. (三)公司其他高级管理人员 韩军先生,1959 年3月出生,双学士学历,高级工程师,曾任风帆蓄电池 厂人劳处副处长、车间主任,金风帆公司人事部经理,风帆集团公司副总会计师 兼财务部经理.现任本公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理. (四)核心技术人员 1、潘文章先生,现任本公司董事、副总经理,金风帆公司董事,为中国电 工学会电池专业委员会委员、中国电工学会铅酸蓄电池分专业委员会副主任、国 防科工委军用电池专业组专家成员、保定市政协委员.主要研究成果有: "蓄电 池新材料新工艺研究及应用" 、 "58-475 型免维护铅酸蓄电池" 、 "超高型 D-460 型叉车用蓄电池" 、 "航空用铅酸蓄电池通用技术条件" 、 "ZCF-S-20/12 型综合测 试仪" ,其中"58-475 型免维护铅酸蓄电池"获国家科技进步奖二等奖,并先后 在国际及全国性学术会议、 全国性技术刊物和行业技术刊物上发表了八篇具有较 高学术价值的论文.获得主要奖励有:国家级科技进步奖 3 项,部级科技进步一 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7-3 等奖 3 项、三等奖 3 项,1994 年被批准享受政府特殊津贴,1998 年被中国船舶 工业总公司授予"有突出贡献的中青年专家"称号. 2、宋社林先生,1956 年7月出生,本科学历,研究员级高级工程师,橡塑 专家,曾任金风帆公司研究所研究室主任,现任公司技术中心主任研究员.主要 研究成果有: "APP 母料填充聚丙烯在电池上的应用" 、 "66514(HD)型铅酸蓄电 池" ,并在国家级专业刊物上发表具有较高学术价值的论文 8 篇.先后获得国家 级科技进步奖 2 项,省部级科技进步奖 4 项,1998 年被中国船舶工业总公司授 予"有突出贡献的中青年专家"称号. 3、刘智玲女士,1948 年12 月出生,本科学历,研究员级高级工程师,电 化学专家,曾任金风帆公司研究所主任设计员,现任金风帆公司产品工程部产品 设计室主任.主要研究成果有: "重型汽车用 66514(HD)型、65012 型、68025 型免维护铅酸蓄电池" 、 "UPS 用6-FM-105 型蓄电池" 、 "高档轿车用 6-QW-65 型 免维护蓄电池" . 先后获得国家级科技进步奖 1 项, 省部级科技进步奖 3 项, 2001 年被国防科工委授予"有突出贡献的中青年专家"荣誉称号. 4、张玉峰先生,1962 年9月出生,本科学历,高级工程师,电化学专家, 曾任金风帆公司产品开发部经理、副总工程师兼新型电池事业部副部长,现任公 司高性能免维护蓄电池项目技术负责人. 先后主持或参加了低温起动用系列蓄电 池、电动车用蓄电池和"桑塔纳" 、 "捷达" 、 "夏利"车用蓄电池的研制开发工作. 主要研究成果有: "重型汽车用 66514(HD)型、65012 型、68025 型免维护铅酸 蓄电池" 、 "55B24L 型蓄电池" 、 "55414 型免维护蓄电池" .先后获得国家级科技 进步奖 1 项、省部级科技进步奖 3 项,1991 年被中国船舶工业总公司授予"优 秀青年科技工作者"称号. 5、李海英女士,1965 年1月出生,本科学历,高级工程师,曾任金风帆公 司研究所所长、销售公司副总经理,现任金风帆公司副总工程师兼产品工程部部 长.主要研究成果有: "58815MF、55415MF 全密封免维护蓄电池" 、 "夏利轿车配 套用 55B24L 型蓄电池" 、 "3-FM-4、3-MF-1.2 蓄电池" 、 "6-DA-150 蓄电池"等, 其中"6-DA-150 蓄电池"获国家"八五"科技攻关重大科技成果奖. 6、梁云超先生,1962 年11 月出生,本科学历,研究员级高级工程师,英 国制造业管理协会会员,1998 年获香港蒋氏基金支持赴英国 Warwick 大学学习. 曾任金风帆公司技术部经理、进出口部经理、现任公司技术中心副主任兼产品工 程部副部长.主要研究成果有: "62034、63530(HD)蓄电池" 、 "36B20R 蓄电池" 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7-4 等.先后获得省部级科技进步奖 2 项,1992 年获中国船舶工业总公司"有突出 贡献的青年科技工作者"荣誉称号. 7、张文龙先生,1964 年1月出生,本科学历,高级工程师,曾任金风帆公 司研究所主任设计员、所长助理、现任金风帆公司产品工程部副部长.主要研究 成果有: "58500 型免维护蓄电池" 、 "66514 型蓄电池" 、 "61017 型免维护蓄电池" . 先后获得省部级科技进步奖 3 项,并参与编写《运七、运八机载设备维修手册》 . 8、唐槿女士,1954 年11 月出生,本科学历,研究员级高级工程师,曾任 公司技术中心研究员, 现任公司锂离子蓄电池项目组技术负责人. 曾先后赴美国、 保加利亚等国家进行蓄电池技术考察与交流,先后获国家级科技进步奖 1 项、部 级科技进步奖 1 项,在国家级专业刊物上发表具有较高学术价值的论文 1 篇. 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他 重要管理人员薪酬 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他重要管理人员薪酬情 况,见下表: 姓名 职务年薪(元) 领薪单位 陈孟礼 董事长 53,520 本公司 左新生 董事 24,400 中船重工 李明远 董事、总经理 53,520 本公司 潘文章 董事、副总经理、技术负责人 42,600 本公司 孟玉珍 董事 29,520 保定汇源 李平均 董事 33,960 本公司 刘宝生 监事会主席 48,060 本公司 郭强监事 21,416 中船重工 华吉元 监事 42,600 本公司 李金祥 监事 24,000 本公司 白子普 监事 24,000 本公司 韩军董事会秘书、副总经理 42,600 本公司 宋社林 核心技术人员 27,600 本公司 张玉峰 核心技术人员 36,000 本公司 梁云超 核心技术人员 24,000 本公司 刘智玲 核心技术人员 24,000 金风帆公司 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7-5 唐槿核心技术人员 24,000 本公司 李海英 核心技术人员 36,000 金风帆公司 张文龙 核心技术人员 24,000 金风帆公司 李永英 财务部经理 24,000 本公司 本公司独立董事迟海滨、郭振英、陈景贵为 2003 年聘任,当年各领取独立 董事津贴 4 万元. 本公司第二届董事会成员共 9 人,其中 2 人兼任公司高级管理人员,董事兼 任高级管理人员的人数未超过董事会成员的二分之一;独立董事 3 人,符合有关 规定的要求. 三、其他需要说明的事项 1、除《劳动合同》 、 《保密协议》外,本公司未与公司董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员签订借款、担保等其他协议. 2、本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本 公司股份、未授权或指示他人代其持有股份;上述人员家属未持有本公司股份; 本公司的五家发起人中没有上述人员或其亲属直接或间接控制的公司, 因此无上 述人员间接持有本公司股份的情况;上述人员未持有本公司关联企业的股份. 3、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属关系. 4、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有该清偿而未清偿的 债务,无重大诉讼事项. 四、金风帆公司董事及高级管理人员 (一)公司董事 1、陈孟礼先生,金风帆公司董事长,本公司委派,简历如前所述. 2、李明远先生,本公司委派董事,简历如前所述. 3、潘文章先生,本公司委派董事,简历如前所述. 4、韩 军先生,本公司委派董事,简历如前所述. 5、孟玉珍女士,香港灏福有限公司委派董事,简历如前所述. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7-6 6、于文奎先生,香港灏福有限公司委派董事,1958 年1月出生,大专学历, 工程师,曾任金风帆公司生产部经理、淄博蓄电池厂副厂长. (二)公司高级管理人员 1、李明远先生,金风帆公司总经理,由本公司推荐. 2、甄志军先生,1954 年11 月出生,大专学历,经济师,曾任金风帆公司 企业规划部经理、总经理助理,现任金风帆公司副总经理. 3、李书义先生,1952 年8月出生,本科学历,高级工程师,曾任金风帆公 司技术改造部经理、总经理助理、总工程师,现任金风帆公司副总经理兼技术改 造工程部部长. 4、张怡杰先生,1959 年11 月出生,大专学历,高级工程师,曾任金风帆 公司企业规划部经理、总经理助理、销售公司总经理,现任金风帆公司副总经理 兼生产工程部部长. 5、谭国栋先生,1957 年8月出生,大专学历,工程师,曾任金风帆公司人 事劳资部经理、总经理助理,现任金风帆公司副总经理兼销售公司总经理. 6、翟文斌先生,1953 年6月出生,大专学历,会计师,曾任金风帆公司财 务部经理、销售公司副总经理,现任金风帆公司副总会计师、财务负责人. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-1 第八章 公司治理结构 公司已经按照《公司法》 、 《上市公司章程指引》等法律、法规的规定,根据 决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干高效的原则,建立了 由股东大会、 董事会、 监事会和经理层组成的法人治理结构, 股东大会、 董事会、 监事会和经理层责权明确, 各司其职, 各负其责, 有效行使决策、 监督和执行权. 2000 年5月24 日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《公司 章程》 ,选举了公司董事会、监事会成员.公司设立后,先后制定并实施了《股 东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 和 《总经理工作细则》 , 明确了各组织机构的权责范围.在2003 年4月17 日召开的 2002 年度股东大会 上,公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治 理准则》的要求,对《公司章程》进行了修订,增选了 3 名独立董事.从而,初 步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构. 截止目前,公司共召开股东大会 10 次,董事会 14 次,监事会 6 次,会议的 召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公 司章程》的有关规定. 一、关于公司股东、股东大会 (一)股东权利及义务 《公司章程》第三十二条规定,股东为依法持有公司股份的人. 《公司章程》 第三十六条规定,公司股东享有的下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有 的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照 法律、 行政法规及公司章程的规定转让、 赠予或质押其所持有的股份; 依照法律、 公司章程的规定获得有关信息;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配;法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利. 《公司章程》 第三十九条规定, 公司股东必须承担的义务有: 遵守公司章程; 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 除法律、 法规规定的情形外, 不得退股; 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-2 (二)股东大会职责及议事规则 《公司章程》第四十九条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董 事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册 资本作出决议;对3000 万元(含此数)以上的资产的购买或出售或者重大资产 的购买或出售作出决议;审议重大关联交易(指公司与关联方达成的关联交易总 额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易. ) ;对发行 公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司 章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项. 公司于 2000 年临时股东大会上,依照《公司章程》的规定制定《股东大会 议事规则》 . 本规则参照了中国证监会颁布的 《上市公司股东大会规范意见》 (2000 年修订) ,个别条款将于公司股票公开发行并上市后适用. 《股东大会议事规则》 从股东大会提案、 临时股东大会和股东大会的召开等方面详细规定了股东大会议 事的具体程序和规则,从根本上体现了股东大会这一权力机构的基本职能. 自公司创立以来,董事会已提议召开了 10 次股东大会(含临时股东大会) , 对《公司章程》的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募股资 金投向、股利分配等作出决议. (三)保护中小股东权益的规定 《公司章程》第一百零四条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况; 《公司章程》第一百 二十条规定,董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益.当其自身利益与公司和股东利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则; 《公司章程》第一百二十一条规定,董事应谨慎、认真、勤勉 地行使公司所赋予的权利; 《公司章程》第一百二十二条规定,未经公司章程规 定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事. 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-3 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份. 为防止控股股东利用其控股地位损害中小股东权益, 《公司章程》第四十一 条至第四十八条还特别对控股股东应承担的义务做出了规定, 控股股东对公司及 其他股东负有诚信义务.公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司 和其他股东合法权益的决定;控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险;公司人员应独立于控股股 东;控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰;控股股东不得占用、支配 该资产;公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作.控股股东及其职能 部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系. 控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影 响其经营管理的独立性;公司业务应完全独立于控股股东. 本公司在保护中小股东利益方面严格按照有关制度和规定执行,2000 年8月16 日,本公司 2000 年临时股东大会对有关关联交易予以确认的表决中采用关 联股东回避的表决方式;2002 年9月28 日,本公司 2002 年度临时股东大会审议 通过"关于参股中船重工科技投资发展有限公司的议案" 、2003 年3月17 日, 本公司 2002 年度股东大会审议通过"关于收购保定风帆集团有限公司免维护蓄 电池项目在建工程的议案" 、2004 年4月20 日,本公司 2003 年度股东大会审 议通过"关于收购保定风帆有色金属公司的议案" 时均采用关联股东回避的表 决方式. 二、关于公司董事会 (一)董事会及下设机构 公司董事会由九名董事组成,其中设董事长一名,独立董事三名. 董事会设董事会秘书和董事会秘书办公室. 董事会秘书办公室是董事会日常 办事机构.董事会按照工作需要,可以下设专门委员会.专门委员会的职责是为 董事会进行决策提供支持,为公司管理水平的改善、提高提出建议. (二)董事会职能及议事规则 《公司章程》第一百五十三条规定,董事会行使下列职权:负责召集股东大 会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资 方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-4 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立或和解散方案;在股东大会 授权范围内,决定公司投资、贷款、对外担保和资产购买或出售事项;拟订需股 东大会批准的公司投资、对外担保和资产购买或出售方案;决定公司内部管理机 构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的管理制度;拟订公司章程 修改方案;负责公司信息披露;提请股东大会聘请、解聘或更换会计师事务所; 监督检查总经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权. 公司依照《公司法》及《公司章程》制定董事会议事规则.规则从董事会的 职能、董事会构成、董事会会议、董事会下设机构、董事会工作程序、董事会决 议的执行等方面详细规定了董事会的具体议事程序和规则. 规则充分体现了董事 会决策过程的公平、公正和高效的原则. 自公司创立以来,已召开了 14 次董事会. (三)独立董事制度 2003 年4月17 日,本公司在 2002 年度股东大会上修改《公司章程》 ,增加 关于独立董事的相关条款,并在董事会中增设三名独立董事.目前,公司聘请迟 海滨、郭振英、陈景贵担任公司的独立董事. 公司作出了独立董事发挥作用的制度安排.独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外, 《公司章程》第一百 四十二条规定, 独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意后还具有以下 特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; (2)独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (3)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (4)向董事会 提请召开临时股东大会; (5)提议召开董事会; (6)独立聘请外部审计机构和咨 询机构; (7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 《公司章程》 第一百四十三条规定,独立董事应当对公司重大事项发表独立 意见.独立董事除履行上述职责外,还有权就以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-5 高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (5)独立董事认为可能损害中 小股东权益的事项; (6)公司章程规定的其他事项. 三、关于公司监事会 (一)监事会构成 公司监事会由五人组成,其中二名为职工代表,并设监事会主席一名;监事 会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权. (二)监事会职能及议事规则 《公司章程》 第一百九十九条规定, 监事会行使下列职权: 检查公司的财务; 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股 东大会; 列席董事会会议; 对关联交易的合规性进行监督; 向股东大会报告董事、 监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况, 并予以披露; 要求公司董事、 经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的 问题;公司章程规定或股东大会授予的其他职权. 《公司章程》第二百条规定,监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担. 公司依照《公司法》及《公司章程》制定监事会议事规则.监事会议事规则 从监事会会议、监事会工作机构、监事会工作程序、监事会报告和监事会费等方 面详细规定了监事会的具体工作规则. 四、关于金风帆公司治理结构 公司控股子公司金风帆公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》 , 制定公司章程,建立了董事会和经理层组成的公司治理结构. 根据金风帆公司《公司章程》第二十五条规定,董事会由 6 名董事组成,董 事任期四年,可以连任.其中,本公司委派四名董事,董事长由本公司委派;香 港灏福有限公司委派两名董事. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-6 根据金风帆《公司章程》第十九条规定,董事会是其最高权力机构,决定金 风帆公司的一切重大事宜,包括:决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规 划、年度营业报告、资金、贷款等) ;批准年度财务报表、收支预算、年度利润 分配方案;通过公司的重要规章制度;以合营公司的名义提供资产抵押及出具担 保以及银行贷款;决定设立公司机构和公司的分支机构;修改公司章程;讨论决 定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并;决定聘用总经理、总工程师、总 会计师、审计师和其他高级职员,并决定其工资和待遇;负责合营公司的终止和 期满时的清算工作;讨论决定合营公司的发展规划、经营策略;其他应由董事会 决定的重大事宜. 根据金风帆公司《公司章程》第三十三条至第三十六条规定,公司经营管理 机构负责公司日常经营管理工作,公司执行总经理负责制,正副总经理由董事会 聘请,总经理一人由本公司推荐,公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理 签署方能生效. 五、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则 股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针及投资计划;审议批准公司 的年度财务预算方案、决算方案. (一)重大生产经营、重大投资决策的规则 公司的重大经营决策和重大投资决策是指对本公司现在、 将来的生产经营活 动产生重大影响的事件. 具体包括公司各项重大的基本建设及更新改造等固定投 资项目、财务决策、公司对外的重大投资、融资、对外担保等. 为规范企业经营行为、 规避经营风险,公司制定了一系列规则对重大经营和 重大投资决策进行规范,以保证决策的科学性、合理性,保证公司持续、健康的 发展.公司设立以来,已分别通过了《投资管理制度》 、 《对外担保管理规则》和 《公司资产购买和出售管理规则》等规则.2001 年5月18 日公司临时股东大会 审议通过的公司章程(草案) ,对股东大会授权董事会决定公司固定资产投资、 对外投资、年度借款总额及年度担保总额度的批准权作出了相关规定. (二)重大生产经营、重大投资决策的程序 1、公司及分公司有关固定资产投资、对外投资等事项,由相关管理部门提 出固定资产投资计划和方案,重大项目由有关部门编制《项目建议书》 ; 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-7 2、相关管理部门将投资计划和方案报送规划发展部审查、备案; 3、规划发展部将计划和方案汇总后提交总经理或总经理办公会审定; 4、对重大投资项目由总经理、总经理办公会或董事会聘请专业中介机构参 与项目的调查与论证; 5、总经理或总经理会对在其权限范围内组织实施;对超过其权限范围的提 交董事会审议;根据公司规则规定,总经理办公会在固定资产投资项目、对外投 资和引进投资项目的权限为:100 万元(不含此数)以下的项目; 6、董事会对有关可行性研究报告进行审议并在权限范围内作出决议后交总 经理执行;对超过其权限范围的提交股东大会审议;根据公司规则规定,董事会 在固定资产投资项目、对外投资和引进投资项目的权限为:100 万元—3,000 万元(不含此数)的项目; 7、董事会对其无法作出决定的事项可以按照公司章程规定,组织召开临时 股东大会或提交年度股东大会审议. (三)重大财务内部控制制度 1、财务管理制度 公司为控制财务收支、加强内部管理,建立了切合实际的《财务管理制 度》 ,为公司加强财务内部管理、加强内部控制提供了保障. 2、财务会计制度 公司严格按照财政部颁发的《企业会计制度》制订了《公司财务制度》 , 其内容包括主要会计政策、财务收入支出的规定和会计报告,规范了本公 司的会计核算和财务管理,真实完整地提供公司的会计信息,保证了定期 报告中财务数据的真实可靠. 六、高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激励与约束机制. 选择机制:根据公司发展需要,遵循"德、能、智、体"的原则,坚持注重 实绩和群众公认的原则,坚持管人与管资产相一致的原则,实行聘任制.由董事 会按照公司章程规定决定公司高级管理人员的聘任(副总经理由总经理提名) , 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-8 任期一般为三年. 考评机制: 由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评 (副总经理先经总经理考评) ,并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安 排直至聘用与否. 激励机制:经公司首届董事会第二次会议审议通过,公司董事长、总经理实 行年薪制,其他高级管理人员按照董事长、总经理具体执行年薪制的数额的一定 比例,确定其各自的工资待遇. 约束机制:公司通过公司章程、签订《劳动合同》和财务人事管理等内部制 度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束.具体参见本章 第八节"管理层及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定" . 七、董事、核心管理层和技术负责人的变动 本公司成立时,董事会由 7 名董事组成,2003 年4月17 日,公司 2002 年 度股东大会通过决议,同意张英岱先生、干凤琪先生不再担任本公司董事,选举 左新生为公司董事, 选举迟海滨先生、 郭振英先生、 陈景贵先生为公司独立董事. 目前公司董事会由 9 名董事组成. 本公司成立时, 总经理由公司董事长陈孟礼先生兼任,为规范公司的法人治 理结构,2001 年4月16 日公司首届董事会第一次临时会议通过决议,同意陈孟 礼先生辞去公司总经理职务,决定聘任李明远先生为公司总经理. 本公司成立时,公司董事会秘书由韩军先生、和小宝先生二人共同担任.为 提高董事会的工作效率, 2001 年4月16 日公司首届董事会第一次临时会议通 过决议,公司决定免去和小宝先生的董事会秘书职务,同时聘任其为公司的证券 事务代表. 在2004 年4月20 日召开的公司 2003 年度股东大会上,陈孟礼、左新生、 潘文章、李明远、李平均、孟玉珍、迟海滨、郭振英、陈景贵当选为公司第二届 董事会成员(其中迟海滨、郭振英、陈景贵为独立董事) ,选举刘宝生、郭强、 华吉元、 李金祥、 白子晋为第二届监事会监事 (其中李金祥、 白子晋为职工监事) . 在同日召开的公司第二届董事会第一次会议上,陈孟礼先生当选为公司董事长; 在同日召开的公司第二届监事会第一次会议上, 全体监事一致推选刘宝生为第二 届监事会主席. 公司第二届董事会、 监事会成员与第一届董事会和监事会成员相同,没有发 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-9 生变化. 八、管理层及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 《公司章程》第一百二十条规定:董事应当遵守法律、法规和公司章程的规 定,忠实履行职责,维护公司利益.当其自身利益与公司和股东利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:在其职责范围内行使权利, 不得越权;除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或 者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; 不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入;不得侵占公司的财产;不得挪用资金或者将公司资 金借贷给他人; 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会;未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; 不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 未经股东大会在知情的情况下同 意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在法律有规定、公 众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下, 可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息. 《公司章程》第一百二十一条规定:董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利,以保证:公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 公平对待所有股东; 及时了解公司业务经营管理状况;亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受 他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不 将其处置权转授他人行使;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议. 根据公司技术人员管理规定的要求,技术人员应自觉保守公司的技术秘密. 非经公司书面许可,任何技术人员均不得直接或间接地使用、散布、传播、出版 或发表公司的技术秘密.技术人员无论任何原因离职或退休以后,不得自营或为 他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动, 亦不能将技术秘密用 于为个人、公司的竞争对手或其他第三方牟利.技术人员对公司应忠诚、勤勉, 遵守国家的有关法律、法规和公司的各项管理制度,切实履行诚信义务. 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺:在履行其职责的过 程中严格按照诚信的原则和公司章程的规定,遵守相关的法律、法规,不作出任 何对公司不利的行为,确保公司的正常生产与经营. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-10 九、对控股公司的控制 本公司通过向金风帆公司委派的董事和推荐的总经理, 依照金风帆公司章程 行使其表决权或经营管理权,并制定和实施《内部审计制度》等,从而实现了对 金风帆公司的有效管理、控制和监督. 1、根据金风帆公司《公司章程》第二十五条规定,董事会是其最高决策机 构,决定金风帆公司的一切重大事宜;金风帆公司董事会由 6 名董事组成,其中 本公司委派董事 4 名,且金风帆公司的董事长由本公司委派;香港灏福有限公司 委派两名董事. 2、根据金风帆公司《公司章程》第三十三条至第三十六条规定,公司经营 管理机构,负责公司日常经营管理工作,公司执行总经理负责制,正副总经理由 董事会聘请,总经理一人由本公司推荐,公司日常工作中重要问题的决定,应由 总经理签署方能生效. 3、根据金风帆公司《公司章程》第二十九条规定, "董事会议应有三分之二 以上(含此数)董事出席方能举行. "本公司委派的董事占金风帆公司董事人数的 三分之二,据此规定本公司实际具有控制董事会召开的权利. 4、根据金风帆公司《公司章程》第三十一条规定, "董事会是合营公司的最 高机构,决定公司的一切重大事宜.下列事项由出席董事会议的董事一致通过方 作出决议: (1)合营公司章程的修改; (2)合营公司的终止、解散; (3)合营公 司注册资本的增加、减少; (4)合营公司的合并、分立.其他事宜,可采取多数 董事的意见作出决定. " 本公司委派的董事占金风帆公司董事人数的三分之二, 据此规定本公司对金风帆除上述四项外的其他重大经营决策具有实际控制权. 5、根据金风帆公司《公司章程》第五十一条规定, "合营各方有权自费聘请 审计师查阅合营公司帐簿. "为此,本公司通过实施《内部审计制度》 ,对子公司 的会计账目及相关资产、财务收支、经营成果的真实合法性进行检查监督.根据 《内部审计制度》规定:子(分)公司的财务计划、预算的执行及财务预算;财 务收支、经营成果真实合法性及相关经济活动;子(分)公司财产的完整性、保 值增值状况及经济效益;内部控制制度的完整性、适用性、有效性和执行情况; 经济管理和经济责任,基建、技改、技术开发等项目预、决算;国家财经法规和 公司规章制度执行情况;子(分)公司的领导离任,任期经济责任;子(分)公 司的年度经营情况审计评价等. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-11 6、根据金风帆公司《公司章程》第五十七条规定, "合营公司上一个会计年 度亏损未弥补前不得分配利润. 上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度 利润分配.每年度的分配总额不低于可分配利润的 80%" .该条款保证了金风帆 每年实现的利润以现金返回本公司. 十、其他内部控制制度 公司建立并完善了股份公司其他内部控制制度,内容主要包括: 1、会计系统控制调查 2、销售与收款循环内控情况调查 3、购置与付款循环内控情况调查 4、生产循环及工薪与人事循环内控调查 5、仓储与存货循环内控情况调查 6、融资与投资循环内控情况调查 公司全部生产经营活动中的各项业务, 均建立了规范的内部控制制度或管理 办法,这不仅使公司的各项业务有规可循,而且也使公司得以沿着健康有序的运 营轨道,持续高速发展. 为控制项目投资风险, 使用好募股资金,公司将建立和完善有关募股资金投 向的内部控制制度.公司董事会将进一步加强预算管理,对财务资金实行严格管 理,并设立审计委员会,强化对项目投资及财务收支的监控,定期向投资者报告 募股资金的使用情况. 十一、公司管理层评价及律师意见 公司管理层认为, 公司现有的内部控制制度全面覆盖了蓄电池及相关产品开 发生产、销售服务和公司内部运营等方面,是针对公司自身的特点制定的,在完 整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷.同时,管理层也将根据公司发展的 实际需要,对内部控制制度不断加以改进. 公司律师认为: "发行人设有股东大会、董事会、监事会和具体的经营管理 职能部门,具有健全的组织机构. " ; "发行人正在实施的《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的 规定. " ; "发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8-12 实、有效" ;发行人"董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定" . 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-1 第九章 财务会计信息 一、财务报表编制基准及审计意见 (一)财务报表编制基准 公司成立于 2000 年6月,至2003 年12 月31 日,已完整运行三年. 本招股说明书提供的会计报表以下列单位的会计报表为基础, 经审计调整后 编制: (1)母公司报表由股份公司本部、玻纤分公司、精塑分公司报表汇总编制; (2)合并报表由母公司报表和金风帆公司报表抵销内部交易后合并编制. 公司自 2001 年1月1日起执行财政部颁发的《企业会计制度》 ,并按规定对 以前年度的报表进行了相应的调整.纳入合并范围的中外合资控股子公司执行 《外商投资企业会计制度》及有关补充规定,自2001 年1月1日起执行财政部 颁发的《企业会计制度》 ,并按规定对以前年度的报表进行了相应的调整. 如无特别说明,本章引用和据以计算有关指标、比例的数据,均摘自公司经 审计的合并会计报表. (二)审计报告的主要意见 河北华安会计师事务所有限公司接受本公司委托对公司 2003 年12 月31 日2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日(母公司及合并)资产负债表和 2003 年度、2002 年度、2001 年度(母公司及合并)利润表和利润分配表以及 2003 年度(母公司及合并)现金流量表进行了审计,并出具了冀华会审字[2004]第1003 号标准无保留意见的审计报告.该审计报告认为,上述报表在所有重大方 面公允地反映了公司 2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日的财务状况和 2003 年度、2002 年度、2001 年度的经营成果及 2003 年度的现 金流量. 二、合并会计报表范围及变化情况 1、合并范围 公司拥有其半数以上 (不包括半数) 权益性资本并能实际控制的被投资企业, 纳入合并会计报表的编制范围,但符合以下条件的子公司不纳入合并范围: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-2 (1)子公司期末总资产的合计额低于母公司总资产与其所有子公司资产总 额合计额的 10%; (2)子公司本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销售 收入合计额的 10%; (3)子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润额的 10%. 按照以上标准, 公司纳入合并范围的控股子公司为金风帆公司,其详细情况 如下: 公司名称 注册资本 投资金额 公司所占权益 经营范围 金风帆公司 2,888 万美元 2,166 万美元 75% 蓄电池生产及销售 注1:金风帆的控股子公司上海风帆实业公司和上海风帆工贸公司因其资产总额、销 售总额和利润均达不到金风帆资产总额、销售总额和利润的 10%,且未审报表显示赢利,未 合并会计报表. 注2: 报告期内纳入合并范围的子公司无增减变化. 公司于 2002 年6月以人民币 3,129 万元收购中国银行保定分行技术服务中心持有的控股子公司保定金风帆蓄电池有限公司 10%股权,股权购买日为 2002 年7月15 日.确认依据是,股权购买协议已获公司 2002 年股 东大会批准, 且该事项已于 2002 年7月15 日经保定市高新技术产业开发区管委会批准; 2002 年7月15 日前已经支付购买股权价款的 50%左右,付款时间为:2002 年6月24 日500 万元、2002 年6月28 日1,000 万元、其余款项于 2002 年8月16 日付清;公司实际上已经控 制金风帆公司的财务和经营政策,并从其活动中获取利益或承担风险. 转让完成后公司所占权益由 65%增至 75%.新增股权在交易完成后,于2002 年7月起 纳入合并范围. 2、合并会计报表编制方法 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通 知》和财会字(96)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规 定,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合 并各项目数据编制而成. 纳入报表合并范围的各公司间重大交易和资金往来均在 合并时抵销,抵消事项如下: (1)公司内部投资与被投资企业权益性资本; (2)公司与被投资企业之间的内部债权债务; (3)公司与被投资企业之间的内部销售等内部交易事项. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-3 三、简要会计报表 本节披露的公司简要合并会计报表反映了本公司近三年的财务状况、 经营成 果和现金流量的基本情况,欲了解详细内容,请参阅本招股说明书附录一"审计 报告" . 1、简要合并资产负债表 单位:元资产2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 货币资金 109,008,746.79 119,539,430.66 113,686,119.76 应收票据 21,338,188.18 8,028,181.61 1,100,000.00 应收帐款 148,054,369.52 141,895,110.44 124,405,096.15 其他应收款 21,884,176.17 23,253,387.98 19,875,418.56 预付帐款 29,100,407.86 12,938,078.18 14,964,623.75 存货 181,061,294.23 140,954,507.29 146,182,465.19 流动资产合计 510,447,182.75 446,608,696.16 420,213,723.41 长期股权投资 8,991,216.98 8,604,840.42 3,439,419.75 长期投资合计 8,991,216.98 8,604,840.42 3,439,419.75 合并价差 21,199,408.00 23,355,280.00 15,700,372.00 固定资产原价 460,577,381.12 349,740,742.25 340,339,781.12 减:累计折旧 176,651,251.70 149,314,854.38 126,048,333.51 固定资产净值 283,926,129.42 200,425,887.87 214,291,447.61 减:固定资产减值准备 63 232.68 65 792.68 固定资产净额 283 862 896.74 200 360 095.19 214 291 447.61 工程物资 434,026.08 154,148.90 在建工程 47,815,656.09 39,699,134.32 41,271,202.95 固定资产合计 331,678,552.83 240,493,255.59 255,782,592.14 无形资产 2,407,814.67 3,338,293.71 4,268,772.75 长期待摊费用 1,231,984.00 1,303,060.00 1,374,136.00 无形资产及其他资产 3,639,798.67 4,641,353.71 5,642,908.75 资产总计 875,956,159.23 723,703,425.88 700,779,016.05 负债及股东权益 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 短期借款 225,000,000.00 123,060,000.00 104,700,000.00 应付票据 95,362,335.16 101,579,000.00 45,111,510.00 应付帐款 53,206,757.84 36,508,677.74 36,602,427.32 预收帐款 9,195,087.10 10,244,568.97 5,823,174.73 应付工资 5,900,740.00 7,616,990.63 应付福利费 8,783,493.67 11,732,682.60 18,552,349.88 应付股利 25,709,425.71 11,099,825.71 5,620,621.08 应交税金 7,129,585.52 5,253,803.58 11,919,697.73 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-4 其他应交款 87,486.51 105,943.15 59,995.70 其他应付款 19,984,265.20 37,397,696.85 47,589,055.90 预提费用 3,165,141.53 2,823,029.60 2,058,275.89 一年内到期的长期负债 60,000,000.00 11,030,000.00 流动负债合计 447,623,578.24 405,705,968.20 296,684,098.86 长期借款 80,000,000.00 74,110,000.00 专项应付款 18,086,163.79 1,330,828.00 长期负债合计 98,086,163.79 1,330,828.00 74,110,000.00 负债合计 545,709,742.03 407,036,796.20 370,794,098.86 少数股东权益 63,246,244.45 61,051,336.94 81,718,386.56 股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 股本净额 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 资本公积 73,813,306.49 73,813,306.49 73,813,306.49 盈余公积 20,692,969.22 15,017,957.79 9,560,417.40 其中:法定公益金 6,897,656.41 5,005,985.93 3,186,805.80 未分配利润 34,493,897.04 28,784,028.46 26,892,806.74 其中:拟分配现金股利 34,493,897.04 26,000,000.00 30,000,000.00 股东权益合计 267,000,172.75 255,615,292.74 248,266,530.63 负债及股东权益总计 875,956,159.23 723,703,425.88 700,779,016.05 2、简要合并利润表 单位:元项目2003 年度 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 684,838,347.71 582,150,041.10 533,890,871.03 减: 主营业务成本 515,826,007.13 420,908,212.03 376,900,625.37 主营业务税金及附加 701,192.19 580,984.81 689,140.88 二、主营业务利润 168,311,148.39 160,660,844.26 156,301,104.78 加:其他业务利润 1,234,861.02 1,463,842.07 880,287.00 减:营业费用 52,830,775.11 41,737,199.52 43,734,025.98 管理费用 43,228,689.37 49,154,378.55 48,748,827.35 财务费用 14,059,093.49 10,870,168.71 11,778,434.01 三、营业利润 59,427,451.44 60,362,939.55 52,920,104.44 加:投资收益 -1,769,495.44 -1,577,089.07 -1,292,458.25 补贴收入 257,000.00 营业外收入 400,886.42 1,246,059.39 2,555,358.69 减:营业外支出 812,386.57 1,450,144.25 605,356.95 四、利润总额 57,246,455.85 58,581,765.62 53,834,647.93 减:所得税 7,659,582.54 8,307,558.58 5,870,135.46 减:少数股东损益 10,079,907.51 10,847,032.64 13,234,408.30 五、净利润 39,506,965.80 39,427,174.40 34,730,104.17 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-5 3、简要合并现金流量表 单位:元项目2003 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 752,224,523.28 收到的税费返还 149,794.38 收到的其它与经营活动有关的现金 5,436,972.07 现金流入小计 757,811,289.73 购买商品、接受劳务支付的现金 585,030,330.24 支付给职工以及为职工支付的现金 81,428,587.74 支付的各项税费 39,671,898.09 支付的其他与经营活动有关的现金 44,969,528.95 现金流出小计 751,100,345.02 经营活动产生的现金流量净额 6,710,944.71 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所得到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 57,450.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 57,450.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 105,683,949.39 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 105,683,949.39 投资活动产生的现金流量净额 -105,626,499.39 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 347,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 347,000,000.00 偿还债务所支付的现金 225,060,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,799,081.96 支付其他与筹资活动有关的现金 6,691,761.98 现金流出小计 258,550,843.94 筹资活动产生的现金流量净额 88,449,156.06 四、汇率变动对现金的影响: -64,285.25 五、现金及现金等价物净增加额: -10,530,683.87 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-6 4、金风帆 2003 年、2002 年简要合并资产负债表 单位:元资产2003.12.31 2002.12.31 货币资金 57,901,713.44 103,427,058.25 应收票据 12,828,437.51 4,715,207.61 应收帐款 133,812,914.26 127,313,658.50 其他应收款 9,441,928.15 18,788,230.90 预付帐款 25,906,911.15 9,896,044.30 存货 155,868,062.68 113,828,738.40 待摊费用 0.00 流动资产合计 395,759,967.19 377,968,937.96 长期股权投资 3,991,216.98 3,604,840.42 长期投资合计 3,991,216.98 3,604,840.42 固定资产原价 313,119,692.50 265,371,889.38 减:累计折旧 137,621,585.49 116,894,645.21 固定资产净值 175,498,107.01 148,477,244.17 减:固定资产减值准备 - 工程物资 在建工程 5,603,041.10 38,696,928.03 固定资产合计 181,101,148.11 187,174,172.20 无形资产 818,520.90 1,091,361.06 长期待摊费用 1,231,984.00 1,303,060.00 无形资产及其他资产 2,050,504.90 2,394,421.06 资产总计 582,902,837.18 571,142,371.64 负债及股东权益 2003.12.31 2002.12.31 短期借款 90,000,000.00 62,060,000.00 应付票据 113,272,335.16 114,274,000.00 应付帐款 45,294,274.89 28,184,681.25 预收帐款 8,902,154.57 9,997,178.32 应付工资 - 5,900,740.00 应付福利费 6,554,964.36 9,828,898.91 应付股利 - 0.00 应交税金 3,881,877.66 3,780,079.02 其他应交款 12,941.28 0.00 其他应付款 27,636,663.18 29,520,780.10 预提费用 2,956,484.50 2,509,838.28 一年内到期的长期负债 60,000,000.00 流动负债合计 298,511,695.60 326,056,195.88 长期借款 30,000,000.00 0.00 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-7 专项应付款 1,406,163.79 880,828.00 长期负债合计 31,406,163.79 880,828.00 负债合计 329,917,859.39 326,937,023.88 股本 167,504,000.00 167,504,000.00 资本公积 -108,320.00 -108,320.00 盈余公积 49,506,504.25 45,262,332.67 其中:法定公益金 0.00 未分配利润 36,082,793.54 31,547,335.09 股东权益合计 252,984,977.79 244,205,347.76 负债及股东权益总计 582,902,837.18 571,142,371.64 5、金风帆 2003 年、2002 年简要合并利润表 单位:元项目2003 年2002 年度 一、主营业务收入 664,180,929.44 584,399,023.58 减:折扣与折让 18,275,092.65 主营业务收入净额 664,180,929.44 566,123,930.93 减:主营业务成本 518,215,409.38 425,685,932.10 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 145,965,520.06 140,437,998.83 加:其他业务利润 1,660,379.07 2,200,296.15 减:营业费用 49,884,434.65 38,839,915.11 管理费用 40,495,303.46 47,504,293.14 财务费用 9,110,693.78 7,788,823.93 三、营业利润 48,135,467.24 48,505,262.80 加:投资收益 386,376.56 165,420.67 补贴收入 0.00 营业外收入 373,295.42 1,121,896.39 减:营业外支出 455,269.26 1,340,956.59 四、利润总额 48,439,869.96 48,451,623.27 减:所得税 5,998,154.14 6,883,377.50 五、净利润 42,441,715.82 41,568,245.77 6、金风帆 2003 年简要现金流量表 单位:元 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-8 项目2003 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 697,027,727.68 收到的税费返还 149,794.38 收到的其它与经营活动有关的现金 4,688,370.21 现金流入小计 701,865,892.27 购买商品、接受劳务支付的现金 564,712,597.55 支付给职工以及为职工支付的现金 69,173,645.58 支付的各项税费 30,906,832.77 支付的其他与经营活动有关的现金 31,892,757.87 现金流出小计 696,685,833.77 经营活动产生的现金流量净额 5,180,058.50 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所得到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 5,350 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,350 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,311,344.54 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 15,311,344.54 投资活动产生的现金流量净额 -15,305,994.54 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 162,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 162,000,000.00 偿还债务所支付的现金 164,060,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,275,123.52 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 197,335,123.52 筹资活动产生的现金流量净额 -35,335,123.52 四、汇率变动对现金的影响: -64,285.25 五、现金及现金等价物净增加额: -45,525,344.81 7、金风帆公司主要财务指标占合并报表相应项目的比例如下: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-9 单位:万元 2003 年度 2002 年度 2001 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入净额 66,418.09 96.98% 56,612.39 97.25% 51,445.76 96.36% 主营业务利润 14,596.55 86.72% 14,043.79 87.41% 12,809,60 81.95% 净利润 42,44.17 107.43% 4,156.82 105.43% 3,910.40 112.59% 扣除非经常性损益 的净利润额 4,251.14 106.74% 4,178.73 105.44% 3,714.58 113.32% 金风帆公司净利润占母公司净利润超过 100%的原因是金风帆实现的净利 润中含少数股东损益. 四、经营业绩 (一)近三年主营业务构成及盈利能力分析 公司主营业务突出, 近三年主营业务收入及利润呈现稳定的增长趋势, 2003 年及 2002 年公司主营业务收入较上年同期分别增长 18%和9%;2002 年净利润比 上年同期增长 13%,2003 年在原材料大幅涨价的情况下,净利润与上年持平.近 三年经营业绩情况简要列示如下: 单位:元项目2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 684,838,347.71 582,150,041.10 533,890,871.03 利润总额57,246,455.85 58,581,765.62 53,834,647.93 净利润39,506,965.80 39,427,174.40 34,730,104.17 每股收益(摊薄) 0.29 0.29 0.25 公司销售收入的确认原则为: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出 的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入公司;相关的收入和成本能够 可靠地计量. 目前金风帆公司主要采用配套直销和特约经销销售两种途径. 1、配套直销方式销售收入确认原则. 配套直销方式是指金风帆向签订了配套合同的汽车厂商提供汽车用配套蓄 电池进行销售的销售方式.配套直销时,金风帆公司根据与配套厂家签订的长期 配套合同,按时向配套厂家提供配套产品,配套厂家收到货品验收合格后通知我 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-10 公司开具销售发票,开具销售发票后我公司即确认销售收入,同时根据合同结算 条款通知配套厂家支付货款.平时不允许退货,出现质量问题时由我公司负责理 赔换货. 2、特约经销销售方式 该销售方式只针对分公司和经销商,具体有三种销售模式: (1)金风帆公司直接对经销商销售 金风帆公司直接对经销商销售时,为缩短应收帐款周转周期,保证公司能及 时回收货款,金风帆对各个经销商限定了信用额度,根据还款情况控制销售.根 据每年与经销商签订的销售合同,接到经销商定单后即安排发货,公司托运商品 均投有运输保险,一旦托运后,商品相关风险即转移,发生货运损失后,由金风 帆向保险公司索赔,同时给经销商重新补货,因此发货后即开具销售发票,通知 经销商按期还款,除出现质量问题金风帆公司负责理赔换货外,一般不允许经销 商退货,结合以上原则金风帆在开具销售发票时确认销售收入. (2)金风帆公司对分公司 分公司作为金风帆公司在各地区的销售分支机构, 分公司销售同样只针对经 销商,不做零售市场.金风帆公司对分公司销售时,根据分公司临时销售定单, 向分公司发货,采取与经销商相同的发货方式,发货后开具销售发票同时确认收 入.金风帆对销售分公司实现的的销售收入在月末合并财务报表时全额抵销,合 并销售收入中不含对分公司的销售收入, 对外财务决算报表以合并销售收入金额 为最终报出数. (3)分公司对经销商销售 分公司向经销商销售时, 与金风帆公司直接向经销商销售一样,根据经销商 信用水平和还款情况控制销售.根据每年与经销商签定的销售合同,在经销商提 货后开具销售发票和销售清单确认销售收入,出现质量问题分公司负责理赔换 货,一般不允许经销商退货,出现极特殊情况发生退货时,由分公司协调在经销 商或分公司之间自行调换. 按照上述原则, 公司 2001—2003 年度主营业务收入分别为 53,389.09 万元、 58,215.00 万元和 68,483.83 万元. 公司主营业务收入和营业利润主要来源于铅酸蓄电池的生产及销售, 下表为 公司主营业务收入构成的基本情况: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-11 2003 年度 2002 年度 2001 年度 项目销售金额 (万元) 占主业收入 比例 销售金额 (万元) 占主业收入 比例 销售金额 (万元) 占主业收入 比例 市销电池 61,697.83 90.09% 53,569.40 92.02% 49,394.38 92.52% 出口电池 560.01 0.82% 393.85 0.68% 0.00 0.00% 密闭电池 2,409.73 3.52% 0 0.00% 0.00 0.00% 特种电池 1,304.41 1.90% 2,119.70 3.64% 2,383.41 4.46% 电池壳体 819.84 1.20% 580.61 1.00% 723.53 1.36% 隔板 836.92 1.22% 708.66 1.22% 588.66 1.10% 工业性劳务收入 0.00 0.00% 0 0.00% 299.11 0.56% 非壳体 408.99 0.60% 313.33 0.54% 0.00 0.00% 其他(半成品) 446.10 0.65% 529.40 0.91% 0.00 0.00% 合计 68,483.83 100.00% 58,215.00 100.00% 53,389.09 100.00% 2001-2003 年, 公司主营业务利润率分别为 29.28%、 27.59%、 24.58%. 2002 年和 2003 年主营业务利润率较 2001 年的 29.48%有所降低主要系公司"以利润 换市场"的销售策略所致.继2000 年7月下调产品销售价格后,公司于 2001 年再次对主要产品实行了季节性降价. 该项销售策略积极有效地应对了国内蓄电 池行业竞争日趋激烈的局面, 顺应了我国加入 WTO 后产品价格与国际接轨的必然 趋势,夯实了现有市场基础,稳定了新老客户. 2003 年公司主营业务利润率较上年下降幅度较大,主要是因为原材料价格 上涨过快所致.自2003 年下半年以来,作为铅酸蓄电池主要原材料的电解铅价 格猛涨,从2003 年6月份的每吨 4500 元上涨到 2004 年4月的每吨 10000 元以 上,涨幅接近 120%.汽车用蓄电池制造成本升高 60%以上;而另一方面,由于 蓄电池行业竞争激烈,厂家价格价格控制能力相对较弱,为保持市场占有率,蓄 电池生产厂家均谨慎使用涨价手段, 从而使公司乃至整个行业主营业务利润率出 现下降. 2003 年以来伦敦电解铅价格走势图 资料来源:摘自中国蓄电池信息网 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-12 (二)近三年重大投资收益、非经常性损益变化趋势及原因 按合并报表口径计算,公司 2001-2003 年度投资收益明细如下: 合并报表投资收益 单位:元项目2003年度 2002年度 2001年度 长期股权投资 —投资收益 386,376.56 165,420.67 34,333.75 —股权投资差 额摊销 -2,155,872.00 -1,742,509.74 -1,326,792.00 合计 -1,769,495.44 -1,577,089.07 -1,292,458.25 注:投资收益的核算方法为权益法;投资收益的汇回无重大限制. 其中,2003 年投资收益的构成为: (1)股权投资差额摊销为-2,155,872.00 元; (2)金风帆投资收益为 386,376.56 元(上海两家子公司 2003 年报表已经上 海佳华会计师事务所审计) . 近三年发行人母公司从金风帆所获投资收益和股利收回情况 单位:元2003 年度 2002 年度 2001 年度 投资收益-金风帆 30,239,722.52 28,642,800.84 23,914,427.56 当期收到股利 23,655,000.00 28,104,000.00 12,950,000.00 根据金风帆公司《公司章程》第五十七条规定, "合营公司上一个会计年度 亏损未弥补前不得分配利润. 上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度利 润分配.每年度的分配总额不低于可分配利润的 80%" .该条所指可分配利润是 指当年实现的利润在按 10%提取法定盈余公积和按 5%提取职工奖励及福利基 金后的数额.股利分配决定由董事会在第二年年内作出,当年不作应付股利帐务 处理.该条款保证了对金风帆的投资收益以现金返回本公司. 公司近三年无占净利润 5%以上的重大投资收益或损失. 公司近三年不存在占利润总额 20%以上的重大非经常性损益事项. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-13 近三年非经常性损益明细如下表: 单位:元 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 1. 出售 处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 -8,315.53 3.会计政策变更增加(或 减少)的利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)的利润总额 5.债务重组损失或收益 -52,100.00 -549,124.26 -212,080.00 6.存货盘亏、毁损(或盘 盈) 7.固定资产清理损失(或 收益) -279,736.84 327,573.09 2,215,670.46 8.投资收益 9.补贴收入 257,000.00 10. 以前年度计提的资产减 值准备转回 36,918.77 11.其他 -79,663.31 17,436.31 -45,273.19 上述项目合计 -374,581.38 -204,114.86 2,207,001.74 利润总额 57,246,455.85 58,581,765.62 53,834,647.93 上述项目合计占当期净利 润的比例 -0.65% -0.35% 4.10% (三)期间费用 公司近三年期间费用如下表: 单位:万元 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 经营费用 5,283.08 4,173.72 4,373.40 管理费用 4,322.87 4,915.44 4,874.88 财务费用 1,405.91 1,087.02 1,177.84 合计 11,011.86 10,176.17 10,426.13 公司 2003 年期间费用比 2002 年增长了 8.2%,2002 年公司期间费用比 2001 年增长了 6%,远低于公司同期主营业务收入的增长幅度,这是公司强化内部控 制,加强费用管理的结果. 公司 2003 年经营费用比 2002 年增加了 1110 万元左右, 年增长了 26.6%. 主要是由于公司生产规模扩大,销售增加等导致的物料消费、业务费用支出、运 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-14 输费用等增加.2003 年和 2002 年构成经营管理费用各主要项目变化的比较情况 如下: 单位:元项目2003 年度 2002 年度 增减额 增减率 原因物料消耗 6,051,431.82 3,918,225.65 2,133,206.17 54.44% 规模扩大,电池充电加液费增加 业务费 3,991,185.70 2,629,280.16 1,361,905.54 51.80% 销量增加,业务活动经费增加 广告费 5,504,259.91 3,724,858.34 1,779,401.57 47.77% 运输费 16,411,107.61 13,274,375.44 3,136,732.17 23.63% 产品销量增加,运费装卸费增加 销售服务费 7,319,550.12 3,963,209.37 3,356,340.75 84.69% 电池销量增加,三包损失费增加 合计 39,277,535.16 27,509,948.96 11,767,586.20 2000 年和 2001 年1-8 月,公司经营费用含为"风帆"图形商标和"SAIL" 文字商标支付的广告费 575.92 万元和 471.5 万元.该期间,控股股东中船重工 及其他关联企业未曾对"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标支付广告费,上述 费用全部计入公司营业费用从而进入当期损益,不存在与大股东分摊的情况. 公司帐务处理的相关依据是本公司拥有"风帆"图形商标和"SAIL"文字商 标的无偿使用权.2000 年2月18 日,股份公司筹备委员会和中船重工签订商标 使用许可合同,股份公司无偿使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标,使用 期限分别至二商标有效期限届满之日. 商标使用许可合同经股份公司股东大会批 准后由股份公司盖章确认.经中船重工同意,股份公司和金风帆公司签订合同, 金风帆公司获准无偿使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标. 中船重工是国有资产授权经营单位,本身不从事具体业务,故其在经营活动 中不使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标,也不会为该等商标支付广告费 用.由于本公司能够从无偿使用"风帆"图形商标和"SAIL"文字商标获得经济 利益,为保障未来持续的经济利益流入,本公司支出了一定的广告费用,比例低 于公司当期销售收入的 1.5%,是合理的,符合公司和股东利益,有利于"风帆" 图形商标和"SAIL"文字商标的品牌增值. 2001 年5月29 日,中船重工以船重规[2001]292 号文将上述商标无偿划转 给本公司,2001 年8月14 日该商标权转让获得国家工商行政管理总局商标局的 核准. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-15 (四)所得税及税收优惠 公司 2000 年7月、2002 年7月18 日被河北省科学技术厅认定为高新技术 企业,注册地位于保定国家高新技术产业开发区.根据《国务院关于批准国家高 新技术产业开发区和有关政策规定的通知》 (国发[1991]12 号)附件三第四条以 及《国务院关于增加国家高新技术产业开发区的批复》 (国函[1992]169 号)第 三条的规定,发行人减按 15%的税率缴纳所得税.公司控股子公司――金风帆公 司是注册在保定国家高新技术产业开发区内的中外合资高新技术企业,1996 年 被国家科学技术委员会火炬计划办公室认定为重点高新技术企业.根据《外商投 资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第五款规定,国家高新技术产 业开发区内被认定为高新技术企业的外商投资企业可以减按 15%缴纳所得税,另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定,经营期在十年以上的生产 性外商投资企业,从开始获利的年度起,执行免二减三的所得税优惠政策,金风 帆公司 1996 年度至 1998 年度减半缴纳所得税,实际执行税率为 7.5%.由于金 风帆公司 1997 年被河北省对外贸易经济合作厅认定为先进技术企业,根据《外 商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第八款规定,该公司自 1999 年度至 2001 年度继续享受减半缴纳所得税,另据有关规定,减半后所得税 率低于 10%的, 按10%执行, 故金风帆公司 1999—2001 年度实际执行税率为 10%. 2001 年8月30 日、2003 年7月3日,金风帆公司再次被河北省科学技术厅认定 为高新技术企业,所得税自 2002 年1月1日至 2004 年12 月31 日按 15%征收. 公司近三年应纳所得税情况如下: 单位:元项目2003年度 2002年度 2001年度 应纳税所得额 51,063,883.60 55,383,723.87 56,994,861.19 所得税率 15% 15% 10%、15% 所得税 7,659,582.54 8,307,558.58 5,870,135.46 (五)金风帆公司最近三年主要财务数据变动趋势简要分析 1、 从经营成果来看, 金风帆 2003 年主营业务收入比 2002 年增长 17%, 2002 年比 2001 年增长 10%,呈现稳步增长的态势.主营业务利润率 2003 年为 21.98 %,较2002 年的 24.81%和2001 年的 24.90%有一定下降,主要原因是公司主 动降价占领市场及原材料价格上涨.2001 年至 2003 年,公司净资产收益率分别 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-16 为16.89%、17.45%和17.07%,说明公司主要业务盈利能力较强.近三年公司 净利润的增长幅度低于主营业务收入的增长幅度,主要原因一是毛利率下降;二 是按照《企业会计制度》增加了各项减值准备的计提;三是从 2002 年1月1日, 金风帆所得税税率从 10%改为 15%征收. 2、从财务状况来看,金风帆近三年总资产有所增长,2003 年比 2002 年增 加了 2.1%,由于金风帆采取高比例股利分配政策,故所有者权益增长缓慢.增 量资金主要由债权人提供,造成公司近三年资产负债率有所提高,从2001 年末 的55.56%提高到 2003 年末的 56.60%.流动比率从 2001 年末的 1.45 降低到 2003 年末的 1.33.公司面临的偿债风险加大. 3、 从现金流量来看, 2003 年公司现金及现金等价物净减少额为 4,553 万元. 其中,经营活动产生的现金流量净额为 518 万元,较2002 年度有所下降,主要 是由于购买原材料支出增大所致;投资活动产生的现金流量净额为-1,531 万元,主要是公司加大了固定资产投资规模;筹资活动产生的现金流量净额为- 3,534 万元. 总体上看,金风帆公司主营业务获利能力强,财务结构稳健,具有较强的经 营活动现金产生能力. 五、资产 截止 2003 年12 月31 日, 公司的资产总计 875,959,159.23 元,主要由流动 资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产组成. (一)流动资产 1、货币资金 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司货币资金分别为 10,900.87 万元和 11,953.94 万元,占当年(期)流动资产的比例分别为 21.36%、26.77%. 2003 年12 月31 日,公司货币资金期末较期初减少 1,053.07 万元,其主要原因 为2003 年公司材料采购增加所致,属于正常波动. 2、应收账款 2003年12月31日及2002年12月31日, 公司应收账款净额分别为14,805.44 万元和 14,189.51 万元,分别占当年(期)流动资产的 29%、31.77%.公司应收 账款期末余额较大的原因主要有以下四个方面: (1)主营业务的增长是应收账款 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-17 增长的最主要原因,应收账款的增长速度处于本公司管理层可控范围之内; (2) 公司为开拓市场,提高市场占有率,加强了对边远地区区域代理商和经销商的开 发,致使应收账款在途余额相应增加; (3)为提高产品竞争能力,公司加大了新 产品开发力度, 并对新产品采取了延长赊销期的优惠政策, 增加了应收账款余额; (4)为适应日益激烈的市场竞争,公司对部分客户尤其是信誉好的配套厂家实 行了延期付款的销售策略,降低了应收账款周转速度. 2003 年12 月31 日应收账款账龄明细如下: 单位:元帐龄期末余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1年以内 131,606,343.54 81.95% 5% 6,580,317.18 1—2年9,808,484.31 6.11% 10% 980,848.43 2—3年7,767,256.96 4.84% 20% 1,553,451.39 3年以上 11,409,859.58 7.10% 30% 3,422,957.87 合计160,591,944.39 100.0% - 12,537,574.87 其中, 应收金额较大的前五名金额为 35,179,369.42 元,占期末应收账款的 比例是 21.91%. 截止 2003 年12 月31 日,公司无应收持公司 5%(含5%)以上股份的股东 的款项. 3、其他应收款 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司其他应收款净额分别为 2,188.42 万元、2,325.34 万元,分别占当年(期)流动资产的 4.29%和5.21%. 截止 2003 年12 月31 日,公司其他应收款明细如下: 单位:元帐龄期末余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1年以内 14,356,283.97 57.55% 5% 717,814.20 1—2年1,620,749.71 6.50% 10% 162,074.98 2—3年5,088,075.74 20.40% 20% 1,017,615.15 3年以上 3,880,815.83 15.55% 30% 1,164,244.75 合计24,945,925.25 100% - 3,061,749.08 截至 2003 年12 月31 日,公司大额其他应收账款明细如下: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-18 (1) 应收上市办公室 12,020,622.10 元,为1999 年以来上市过程中发生的 各项费用; (2) 应收职工取暖费 1,223,223.22 元,为2003 年度替职工代垫的取暖费; (3) 应收上海风帆实业公司 2,310,000.00 元, 为金风帆控股子公司暂借款, 因该子公司未纳入合并范围,故未抵消; (4)应收高开区财政局 50 万元(三年以上) ,是1998 年保定市建设海关时 向本公司借款,约定在今后发生的通关手续费中扣回; (5) 应收销售部备用金 157 万元, 新疆分公司 50 万元, 备用金 1,100,531.72 元,均为正常生产经营活动产生; (6)其他小额应收项目合计 5,721,548.21 元. 4、坏账准备 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司坏账准备余额分别为 1,559.93 万元、1,806.40 万元,应收款项坏账准备的计提比例如下:账龄 1 年以内计提 5 %;1-2 年计提 10%;2-3 年计提 20%;3 年以上计提 30%. 公司确定坏账准备的计提比例遵循了谨慎性原则: (1)截至 2003 年12 月31 日,公司坏账准备综合提取比例为 8.4%,提取比例充足; (2)截止 2003 年12 月31 日,公司账龄在一年以内的应收账款和其他应收款分别占全部应收账款 和其他应收款的 81.95%和57.55%,账龄结构合理; (3)公司赊销的主要客户均 为国内大型汽车生产企业,客户信誉高,且公司近三年应收款项的坏账发生额较 小,据经验判断和历史分析,公司今后发生坏账的可能性不大; (4)公司制定了 严格的客户信用风险管理办法,通过客户资信评估,对那些信用较差的给与零信 用额度.这样即使出现帐龄较长的客户欠款,真正形成坏账的可能性也是比较低 的; (5)公司常年来一直设置了专门的清欠机构——清欠办,有专职清欠工作人 员和法律顾问组成.对于帐龄较长的和难以回收的应收帐款,公司将该部分债权 转移到清欠办.该部门通过协商、调解、诉讼、债务重组等方式或手段,积极清 理有关债权,较好地保证了公司应收帐款的回收.故公司坏账准备的计提遵循了 谨慎性原则. 为进一步增强坏账计提政策的稳健性,经2003 年度股东大会批准,公司从 2004 年1月1日变更应收帐款(包括应收帐款和其它应收款)的坏账计提政策, 按帐龄分析法和个别认定相结合的方法计提坏账准备. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-19 坏帐核算方法: (1)确认标准: 债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后仍不能收回的款项; 债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项;债务人资不抵债、现 金流量严重不足. (2)坏帐损失的核算方法及坏帐准备的计提方法和计提比例: 公司坏帐损失采用备抵法核算: 根据年末或报告期末应收账款及其他应收款 之余额,按帐龄分析法和个别认定相结合的方法提取.实际发生坏帐损失时冲减 坏帐准备,除非有其他确切证据,公司应收款项一般按以下比例计提坏帐准备: 帐龄计提比例 1 年以内 5% 1—2 年(含1年) 10% 2—3 年(含2年) 20% 3—5 年(含3年) 30% 5 年以上(含5年) 50% (3)提取范围: 提取范围为本公司的应收账款和其他应收款. 5、预付账款 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司预付账款余额分别为 2,910.04 万元和 1,293.81 万元,分别占当年(期)流动资产的 5.7%和2.90%.其中,账 龄超过一年的预付账款系本公司对外采购结算的尾款. 6、存货 公司存货主要包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品.2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司存货净值分别为 18,106.13 万元、 14,095.45 万元. 其明细列示如下: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-20 单位:元项目2003-12-31 余额2003-12-31 存货跌价准备 2002-12-31 余额2002-12-31 存货跌价准备 原材料 36,650,642.75 68,540.40 33,058,973.37 142,062.40 委托加工物资 3,512,712.91 1,067,951.27 在产品 21,311,163.89 11,411,948.92 自制半成品 2,875,384.48 3,811,436.18 产成品 103,928,830.16 189,897.83 79,330,373.18 80,151.47 低值易耗品 13,800,184.67 759,186.40 13,292,143.41 796,105.17 合计182,078,918.86 1,017,624.63 141,972,826.33 1,018,319.04 存货可变现净值按照估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用 后的价值确定. 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司存货净值占流动资产的比例 分别为 35.47%、 31.56%. 公司存货期末余额较大的原因主要有以下三个方面: (1) 近年来由于公司加大了新产品开发力度,产品型号由 100 多个增加至 210 多个, 为确保每个产品型号具有一定库存周转量(通常要保持 2—3 个月的库存周转 量) ,增加了产品库存总量; (2)产量的逐年增加,导致生产用原材料储备有所 增长; (3)为满足市场占有率逐年提高及零销网络建设对公司产品的大量需求, 公司需储备一定数量的产品; (4)由于原材料价格上涨,导致存货成本上升. 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司存货跌价准备余额为 101.76 万元和 101.83 万元.公司对该项准备计提金额较小的原因为: (1)公司属同行 业大型企业,原材料采购数量大,价格优惠程度高,一般原材料不需计提跌价准 备; (2)公司极少量过时材料已遵循谨慎性原则提取了相应的减值准备; (3)公 司的产成品成本均低于市价,无需计提减值准备; (4)公司库存商品的发出制度 可以保证不会出现库存商品跌价. 一方面, 库存商品实物按先进先出法安排出库, 保持库存商品的成新度;另一方面对于某些即将超过保质期的产品,公司要么安 排降价销售,要么安排返回车间重新加液,故一般不存在储存期长的库存商品; 公司目前的产成品年平均周转率为 4.85 次, 库存商品的平均储存期为 2.5 个月; (5)公司制定了完善、严格的产成品库房管理及考核制度,避免存货腐烂变质, 因此不存在因保管不善而产生的产品变质情况; (6)公司多年来一直有专门的市 场调研部门,密切注意市场需求的变化,及时进行市场预测,根据预测调整生产 方向,以保证产品适销对路,从而避免产品因不适销而积压.申报会计师核实后 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-21 认为, "公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则. " (二)长期投资 截止 2003 年12 月31 日, 公司合并报表中长期投资为 899.12 万元,占公司 2003 年12 月31 日净资产的 3.37%,公司长期股权投资的变现无重大限制. 其中,其他股权投资――对子公司投资情况如下: 单位:元 被投资公司名称 投资 期限原始投资金额 占被投资单位 注册资本比例 本期权益 增减额 累计权益 增减额 期末余额 上海风帆实业公司 45 年2,250,000.00 90.00% 46,878.08 168,997.97 241,8997.97 上海风帆工贸公司 45 年1,023,932.31 91.67% 339,498.48 548,286.70 1,572,219.01 中船科技有限公司 长期 5,000,000.00 1.16% 0.00 0.00 5,000,000.00 合计8,273,932.31 386,376.56 717,284.67 8,991,216.98 上海风帆实业公司、上海风帆工贸公司系金风帆公司的控股子公司, 因资 产、 销售收入、 净利润三项指标所占金风帆公司比例符合不纳入合并报表的要求, 所以未予合并,而在长期投资中列示. 合并价差 (股权投资差额) 系由所持有的金风帆公司权益与金风帆公司净资 产同本公司所持股权比例的乘积之差所致, 由对进入公司的金风帆公司的股权评 估增值所致;2002 年本公司收购 10%股权导致股权投资差额增加. 摊销期限的确定是根据金风帆公司的合资期限的规定,金风帆公司存续期至 2013 年10 月,占金风帆股权 65%部分自投资日计算摊销期应为 13 年4个月计 160 个月,占金风帆股权 10%部分自投资日计算摊销期应为 136 个月,与《企业会计 准则—投资》准则规定的股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的按合同 规定的期限摊销相符.股权投资差额其明细如下: 单位:元 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 金风帆公司 17,690,716.61 金风帆评估增值 160 个月 1,326,792.00 13,046,788.00 金风帆公司 9,397,417.74 收购股权 136 个月 829,080.00 8,152,620.00 合计27,088,134.35 2,155,872.00 21,199,408.00 投资总额占净资产的比例如下: 单位:元 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-22 项目投资总额 2003 年12 月31 日净资产 所占比例 长期股权投资 30,526,000.69 267,000,172.75 11.43% 合计30,526,000.69 267,000,172.75 11.43% (三)固定资产 截止 2003 年12 月31 日,公司固定资产及在建工程情况如下: 1、固定资产原值 单位:元类别期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋建筑物 106,399,751.07 24,149,253.88 0.00 130,549,004.95 机器设备 223,214,566.09 85,374,491.02 972,287.63 307,616,769.48 电子设备 7,101,296.95 981,414.00 103,358.00 7,979,352.95 运输设备 13,025,128.14 1,528,790.60 121,665.00 14,432,253.74 合计349,740,742.25 112,033,949.50 1,197,310.63 460,577,381.12 本期固定资产增加主要系本次募集资金投资项目――新型免维护起动用蓄 电池项目一期在建工程完工转固所致. 本期新增加的主要固定资产明细情况如下表: 单位:万元 房屋1,960.8 拉网生产线 2 条4,477.7 装配生产线 1 条756.5 极板生产设备 10 台273.5 检测设备 29 台507.5 装配设备 4 台13.1 环保 72 台26.5 运输设备 9 台90.9 办公设备 25 台套 23.5 8,130.03 2、累计折旧 单位:元类别期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋建筑物 27,932,019.68 4,541,504.16 0.00 32,473,523.84 机器设备 107,605,679.06 21,614,376.51 215,208.36 129,004,847.21 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-23 电子设备 4,197,810.10 950,705.23 94,852.77 5,053,662.56 运输设备 9,579,345.54 620,272.24 80,399.69 10,119,218.09 合计149,314,854.38 27,726,858.14 390,460.82 176,651,251.70 净值200,425,887.87 -- -- 283,926,129.42 公司固定资产采用直线法计提折旧,根据固定资产的类别、使用年限、预计 残值率确定其折旧率. (1)母公司: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 3 4.85—2.43 机器设备 10-17 3 9.70—5.71 电子设备 5 3 19.40 运输设备 8-12 3 12.13—8.08 其他 6-10 3 16.17-9.70 (2)控股子公司金风帆公司: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 10 4.50-2.25 机器设备 10-17 10 9.00-5.29 电子设备 5 10 18.00 运输设备 8-12 10 11.25-7.50 其他 6-10 10 15.00-9.00 3、减值准备 公司期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低原则计提固定资产减值准 备;按在建工程账面价值与可收回金额孰低原则计提在建工程减值准备.鉴于股 份公司筹建时以 1999 年12 月31 日为评估基准日对相关资产予以评估和价值认 定时,对公司固定资产、在建工程中存在的技术性能落后、现时价值降低等减值 情况予以了确认,并据以进行了相关账务处理.公司在 2003 年12 月31 日对上 述两项资产的全面清查中,除部分机器设备外,未发现减值迹象,故在 2003 年 只提取了 63,232.68 元的减值准备. 4、主要在建工程 单位:万元 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-24 新电项目 20039 2950.08 6638.45 9518.37 70.17 0.00 其中:资本化利息 212.52 748.88 961.40 0.00 0.00 清苑项目 5640 0.00 4203.79 0.00 0.00 4203.79 锂电项目 20000 85.09 33.59 67.76 50.89 0.00 综合库房 340 278.82 9.70 288.52 0.00 0.00 其中:资本化利息 17.21 0.00 17.21 0.00 0.00 五车间技术改造 200 69.93 93.12 99.56 0.00 63.49 其中:资本化利息 20.43 0.00 20.43 0.00 0.00 五号厂房改造 300 0.00 138.19 0.00 0.00 138.19 八车间改造 130 0.00 119.99 61.47 0.00 58.52 其他537.51 518.96 861.45 0.00 195.03 合计3969.91 11878.27 10945.57 121.05 4781.57 其中:资本化利息 250.16 748.88 999.04 0.00 0.00 (1)上述在建工程的的主体部分已经基本转固,目前使用状态良好,未转 固金额主要是一些未支付工程款和调试中的设备.公司在 2003 年12 月31 日对 未转固的在建工程清查中未发现减值迹象,故未提取减值准备. (2)在建工程中的资本化利率为 5.58%. (3)新电项目中其他减少 70.17 万元,为新电项目试生产收入冲减工程成 本所致.按税法规定,试生产收入不能冲减工程成本,相关增值税、所得税已做 纳税调整. (4)主要在建工程未转固原因: ①清苑项目 该项目正在实施过程中. ②五号厂房改造 尚在实施过程中,并没有办理竣工验收手续. ③五车间技术改造 账面余额是部分尚处在调试阶段的设备余额. ④八车间技术改造 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-25 尚在实施过程中,并没有办理竣工验收手续. (四)无形资产及其他资产 1、无形资产 公司无形资产在取得时未进行资产评估,以购入时的实际成本作为入账依 据, 按有效使用期限平均摊销. 公司成立前, 河北中冀资产评估有限公司以 1999 年12 月31 日为评估基准日,通过了解、鉴定无形资产的形成时间、特点、技术 状况及其实效性和有用性,分析无形资产外购成本、费用及收益能力,搜集有关 数据参数,对公司无形资产进行了评估.经财政部财评字[2000]116 号文件的确 认,公司两项无形资产的评估值较账面价值未发生增减变动,公司 2000 年6月13 日成立时据此入账.截止 2003 年12 月31 日,公司无形资产情况如下: 单位:元种类取得方 式 原值 期初数 本期 增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销期 工业产权 及技术 购入 2,728,401.60 1,091,361.06 0 272,840.16 1909,880.70 818,520.90 36 个月 技术软件 购入 6,576,388.80 2,246,932.65 0 657,638.88 4,987,095.03 1,589,293.77 29 个月 合计—9,304,790.40 3,338,293.71 0 930,479.04 6,896,975.73 2,407,814.67 公司期末按无形资产账面价值与可收回金额孰低原则计提无形资产减值准 备.鉴于股份公司筹建期间以 1999 年12 月31 日为评估基准日对相关资产予以 评估和价值认定时,公司无形资产不存在技术性能落后、现时价值降低等减值情 况,公司在 2003 年末亦未发现无形资产的减值迹象,故未提取该项减值准备. 2、长期待摊费用 截止 2003 年12 月31 日, 公司长期待摊费用余额为 123.20 万元,系本公司 子公司——金风帆于 2000 年11 月8日签定场地租赁协议, 租赁生产经营用房屋, 期限 20 年,首期支付金额 1,433,366.00 元,其后每年支付租金 20 万元,其首 付金额在其租赁期间内平均摊销. 3、有形资产净值 有形资产净值按照总资产扣除无形资产、 待摊费用及长期待摊费用后的余额 计算. 截止 2003 年12 月31 日, 公司有形资产净值为 87,231.64 万元. 截止 2002 年12 月31 日,公司有形资产净值为 71,906.21 万元. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-26 六、负债 截止 2003 年12 月31 日, 公司的负债合计为 54,570.97 万元.债务结构为: 流动负债 44,762.36 万元,占负债总额的 82.03%;长期负债 9,808.61 万元,占 负债总额的 17.97%. (一)流动负债 1、短期借款 公司 2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日短期借款明细如下: 单位:元 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 信用借款 119,000,000.00 61,000,000.00 保证借款 106,000,000.00 62,060,000.00 合计225,000,000.00 123,060,000.00 (1)本公司短期借款全部为人民币借款,至期末无逾期借款. (2)截止 2003 年12 月31 日,风帆集团公司为本公司短期借款 1,600 万元 提供担保. (3)公司无借自持本公司 5%(含5%)以上股份的股东款项,有关联方中 船重工财务公司借款 5,500 万元. 2、应付票据 单位:元项目2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 10,000,000.00 82,274,000.00 商业承兑汇票 85,362,335.16 19,305,000.00 合计95,362,335.16 101,579,000.00 2003 年12 月31 日,商业承兑汇票余额较大,是公司充分利用商业信誉的 结果.2003 年12 月31 日,公司无应付持本公司 5%(含5%)以上股东款项,公 司对关联方――风帆有色金属公司、风帆唐山蓄电池厂的应付票据分别为 5,000 万元、1000 万元,均有真实的购销关系. 3、应付账款 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-27 单位:元帐龄2003.12.31 占总额比例(%) 2002.12.31 占总额比例(%) 1年以内 52,295,988.23 98.30% 35,962,812.62 98.50% 1-2年566,165.37 1.06% 525,277.93 1.44% 2-3年326,476.95 0.61% 20,587.19 0.06% 3年以上 18,127.29 0.03% 合计53,206,757.84 100.00% 36,508,677.74 100.00% 上表中,无应付持本公司 5%(含5%)以上股东款项,一年以上应付帐款 910,769.61 元,为客户结算尾款. 2003 年12 月31 日和 2002 年12 月31 日,公司应付关联方明细如下: 单位:元2003年12月31日2002年12月31日单位金额 比例 金额 比例 风帆有色金属公司 7,306,076.13 13.73% 956,208.88 2.65% 风帆唐山蓄电池厂 1,342,407.74 2.52% 629,225.51 1.72% 美新隔板公司 4,562,159.74 8.57% 0.00 摩托车蓄电池公司 5,493.13 0.01% 475,245.90 1.30% 上述关联交易均发生在本公司子公司金风帆公司, 金风帆公司与风帆有色金 属公司、风帆唐山蓄电池厂、美新隔板公司和摩托车蓄电池公司的关联交易定价 是本着实事求是、互惠互利的原则协商确定的.金风帆公司与上述四公司关联交 易均签署相关协议,协议内容详见第六章同业竞争与关联交易"二、关联方、关 联关系、关联交易" .经核实,发行人律师认为, "上述关联交易是遵循等价有偿 及市场公正、公平、公开的交易原则进行的,关联交易的价格或取费原则上均未 偏离市场独立第三方的标准,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,该等关 联交易是公允的和合法有效的. " 4、应付股利 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司应付股利明细如下: 单位:元 投资者名称 2003.12.31 2002.12.31 中船重工 18,252,000.00 0.00 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-28 保定汇源 7,457,425.71 10,421,825.71 保定天鹅 0.00 0.00 乐凯胶片 0.00 0.00 香港灏福 0.00 0.00 保定高开 0.00 678,000.00 合计25,709,425.71 11,099,825.71 根据本公司董事会 2003 年3月12 日通过的 2002 年度利润分配预案:向股东 分配现金股利 26,000,000.00 元,各股东按出资比例应享有股利如下: 股东 出资比例(%) 应享有股利(元) 中船重工 70.20 18,252,000.00 保定汇源 27.06 7,035,600.00 保定高开 2.26 587,600.00 保定天鹅 0.24 62,400.00 乐凯胶片 0.24 62,400.00 合计 100.00 26,000,000.00 5、其他应付款 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司其他应付款明细如下: 单位:元帐龄2003.12.31 占总额比例(%) 2002.12.31 占总额比例(%) 1年以内 10,378,602.14 51.93% 30,467,391.74 81.47% 1-2年9,458,959.28 47.33% 1,716,611.09 4.60% 2-3年79,819.38 0.40% 4,107,069.02 10.98% 3年以上 66,884.40 0.34% 1,106,625.00 2.95% 合计19,984,265.20 100.00% 37,397, 696.85 100.00% 截至 2003 年12 月31 日,公司大额其它应付款明细如下: (1)应付风帆集团 2,297,449.89 元. (2) 应付销售手续费 8,915,337.11 元;为金风帆按照销售额已经提取但尚 未支付的经销商手续费. 销售手续费是发行人为了促进电池的销售和提高售后服务质量, 主要根据各 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-29 经销商的年度销售额、 销售回款比例、 新增销售额等情况而约定给予的销售费用. 也就是说在同时考核上述三项内容的情况下, 年销售额越大给予的销售手续费比 例越高、 销售回款比例越大给予的销售手续费比例越高、 新增销售额越大给予的 销售手续费比例越高. 计提时按市场营销电池年销售收入 (即不含配套及军工产 品收入)的3.5%--5.5%掌握开支;计提比例的确定是根据历年销售过程中的实 际费用率及市场中其他竞争者的相应费用率测算出来的,这项政策从 2000 年开 始执行. 销售手续费是公司经营过程中实际发生的必要费用,因此,将销售手续费抵 减销售收入体现了收入与成本配比的原则. (3)应付高、中职风险抵押 2,442,872.01 元; (4)应付各种保险金 315,034.34 元; (5)住房公积金 1,193,566.71 元; (6)工会经费及职工教育经费 444,142.17 元; (7)其他小额合计 4,375,862.97 元. 6、应付工资 公司无逾期未支付工资的现象,2003 年12 月31 日,公司应付工资余额为 零,2002 年12 月31 日,公司应付工资余额为 590 万元,全部来自金风帆公司 根据其董事会决议提取尚未支付的工资.由于金风帆公司为中外合资企业,部分 管理及技术人员的名义工资水平较高,金风帆公司根据董事会决议提取后并于 03 年度量化到个人,故导致该项目期末余额为零. 7、预收账款 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司预收账款明细如下: 单位:元帐龄2003.12.31 占总额比例(%) 2002.12.31 占总额比例(%) 1年以内 9,090,122.29 98.86% 10,105,110.74 98.64% 1-2年27,337.43 0.30% 47,773.05 0.47% 2-3年2,066.22 0.02% 5,381.98 0.05% 3年以上 75,561.16 0.82% 86,303.20 0.84% 合计9,195,087.10 100.00% 10,244,568.97 100.00% 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-30 本帐户无预收持本公司 5%(含5%)以上股东款项.含预收关联方上海风帆实 业公司货款 428,474.00 元; 帐龄超过 1 年的预收帐款为与客户结算的余款. 期末较期初下降是因为上年末一些品种出现断档, 客户为保证及时得到采购 的货物,提前支付了货款,本年产品发出,故出现余额下降. 8、应付福利费 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日, 公司应付福利费余额分别为 878.35 万元、1,173.27 万元.公司应付福利费的计提标准为工资总额的 14%,公司控股 子公司—金风帆根据《外商投资企业会计制度》按税后净利润的 5%计提职工奖 励福利基金.由于金风帆公司成立时间较长,且效益较好,故公司应付福利费历 年结余额较大. 9、应交税金 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司应交税金明细如下: 单位:元税种2003.12.31 法定税率 2002.12.31 法定税率 增值税 3,704,810.77 17% -750,709.85 17% 所得税 3,087,966.77 15% 5,660,520.83 15% 营业税 44,577.78 5% 81,620.97 5% 城建税 141,940.40 7% 211,886.31 7% 其他—个人所得税 150,289.80 50,485.32 合计7,129,585.52 5,253,803.58 (1)所得税: 本公司于 2002 年7月18 日被河北省科学技术厅冀科高字 [2002]014 号文件认定为高新技术企业,注册在保定市国家高新技术产业开发区 内,享受相应的税收优惠政策,所得税按 15%计征. 本公司控股子公司金风帆于 1997 年7月13 日被河北省科学技术委员会以冀 科一字[1994]005 号文件认定为高新技术企业,注册地为保定市国家高新技术产 业开发区,享受相应的税收优惠政策,1996 年被国家科学技术委员会火炬计划 办公室认定为重点高新技术企业,1997、2001 年和 2003 年被河北省对外贸易经 济合作厅认定为先进技术企业, 2001 年按 10%计缴,2002 年、2003 年按 15%计 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-31 缴所得税. (2)增值税按 17%税率缴纳(其中水按 6%、汽为 13%). (3)其他税种的余额主要是代扣代缴的个人所得税. (4)城建税和教育费附加:本公司的母公司分别按照应缴纳流转税额的 7% 和3.5%计缴,其中教育费附加 1-11 月份为 3.5%,自12 月份起依据 2003 年12 月份颁布的《河北省地方教育附加征收使用管理规定》按4%计缴;金风帆为中 外合资企业,不缴纳城建税和教育费附加. 10、预提费用 2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日, 公司预提费用余额分别为 316.51 万元、282.30 万元,明细如下: 单位:元 项目 2003.12.31 2002.12.31 水电费2,977,977.38 2,576,664.86 利息139,500.00 188,684.00 印花税47,664.15 57,680.74 租赁费0.00 合计3,165,141.53 2,823,029.60 本公司水电汽费、利息为月末计提,下月缴纳;修理费为月末计提,下月支 付. 11、一年内到期的长期负债 单位:元 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 保证借款 0.00 60,000,000.00 合计0.00 60,000,000.00 (二)长期负债 1、长期借款 截止 2003 年12 月31 日,公司长期借款余额为 8,000 万元,构成情况为: 单位:元 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-32 保证借款 80,000,000.00 0.00 合计 80,000,000.00 0.00 本公司长期负债全部为人民币借款,至期末无逾期长期借款.借自关联方中 船重工财务公司款项 3,000 万元. 2、专项应付款: 单位:元项目2003.12.31 2002.12.31 科研拨款 18,086,163.79 1,330,828.00 合计18,086,163.79 1,330,828.00 2002 年末,长期应付款余额为为根据中国船舶重工集团公司 "船重科 (2002) 778 号"文,对本公司"富液密封免维护蓄电池新材料、新技术的研究"项目的 科研拨款. 2003 年增加主要是收到根据中国船舶重工集团公司 "船重规[2003]310 号" 、 "国经贸[2001]1271 号"文、对本公司新型免维护起动用蓄电池项目的拨款. 七、股东权益 2003 年12 月31 日,公司的股本为 13,800 万股,每股面值人民币 1.00 元, 合计人民币 13,800 万元. 截止 2003 年12 月31 日,公司的股东权益为 26,700.01 万元. 公司 2003 年12 月31 日股本明细如下: 股东名称 金额(元) 比例 中船重工 96,877,500.00 70.20% 保定汇源 37,346,600.00 27.06% 保定高开 3,124,300.00 2.26% 乐凯胶片 325,800.00 0.24% 保定天鹅 325,800.00 0.24% 合计 138,000,000.00 100.00% 公司设立时已经验资, 并由河北华安会计师事务所有限公司出具了冀华会验 字[2000]第2002 号验资报告. 公司 2003 年12 月31 日的资本公积明细如下: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-33 单位:元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 73,813,306.49 0 0 73,813,306.49 合计 73,813,306.49 0 0 73,813,306.49 报告期期初余额的资本公积系发起人投入资产折股后的溢价部分. 公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金,5%提取法定公益金.2003 年12 月31 日的盈余公积情况如下: 单位:元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积金 10,011,971.86 3,783,340.95 0.00 13,795,312.81 法定公益金 5,005,985.93 1,891,670.48 0.00 6,897,656.41 合计 15,017,957.79 5,675,011.43 0.00 20,692,969.22 2001-2003 年,公司未分配利润分别为 2689.28 万元、2878.40 万元和 3449.39 万元. 八、现金流量 公司 2003 年现金及现金等价物净增加额为-1,053.7 万元.其中经营活动 产生的现金流量净额为 671.09 万元, 投资活动产生的现金流量净额-10,562.65 万元,筹资活动产生的现金流量净额为 8,844.92 万元. 2003 年度,公司经营活动产生的现金流量净额较 2002 年有所下降,主要因 为: (1)2003 年原材料价格上调及生产能力扩大导致库存增加约 4,010 万元,占 用了流动资金; (2)2003 年公司主要原材料涨价,为获得较低价格的原材料, 公司加大了预付款的力度,预付账款比 2002 年增加 1,616.2 万元. 2003 年度投资活动产生的现金流量净额为-10,562.65 万元, 主要是因为公 司为抓住市场机遇,利用自有资金对募集资金投资项目进行了前期投入.2003 年投入新型免维护起动用蓄电池项目 6,638.45 万元,清苑高性能蓄电池极板改 造项目投入 4,203.8 万元,上述项目的投入为公司长远发展提供了后劲. 为满足公司投资活动的资金需求,公司增加了银行借款,其中,借款所收到 的现金 34,700.00 万元,偿还债务所支付的现金 22,506.00 万元;分配股利、利 润或偿付利息所支付的现金 2,679.91 万元;支付的其他与筹资活动有关的现金 669.18 万元. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-34 九、发行当年盈利预测状况的说明 公司的行业龙头地位突出,经营业绩稳定,2001-2003 年全面摊薄净资产 收益率分别为 13.99%、15.42%和14.80%.本次发行后,财务结构的优化及融 资渠道的拓宽将进一步提高公司的盈利水平和竞争能力.公司本次发行未编制 2004 年度的盈利预测,根据 2003 年度公司的生产经营能力、潜力、生产计划, 基于对市场的预测及对公司盈利水平的分析,本着求实、稳健的原则,公司全体 董事郑重承诺:如果本次发行在 2004 年完成,公司发行当年加权净资产收益率 将不低于银行同期存款利率. 保荐机构 (主承销商) 对本公司的上述承诺履行了尽职调查后发表如下意见: "如与蓄电池生产密切相关的国家法律法规、宏观经济环境、行业发展政策没有 重大变化, 发行人所在地区与业务活动所涉及地区的社会经济环境处于正常发展 状态,并没有对发行人发展产生重大影响的不可抗力事件发生,发行人在本次发 行后预期利润率将不低于同期银行存款利率,符合《中华人民共和国公司法》第 一百三十七条第四款的规定. " 十、资产评估 河北中冀资产评估有限责任公司(以下简称中冀公司)接受经中船重工授权 的风帆集团公司、保定汇源和保定高开的委托,根据国家有关资产评估的规定, 本着独立、客观、公正、科学的原则,以1999 年12 月31 日为评估基准日,对 金风帆公司、保定风帆玻璃纤维制品有限公司、保定市风帆精密塑料有限责任公 司的全部资产和负债进行了评估. (一)评估程序 本次评估起止日期为 2000 年2月10 日至 2000 年3月5日,整个资产评估 过程分为四个阶段.第一阶段:在明确评估目的、评估范围及评估对象后,中冀 公司与风帆集团公司、保定汇源、保定高开签署了委托协议,并选定了评估基准 日,中冀公司在此基础上拟定了评估方案;第二阶段:指导资产占有方清查申报 资产,评估人员收集准备各种相关资料,在委托方有关人员配合下检查、核实并 验证资料;第三阶段:评估人员对债权类资产及负债进行调查核实,在充分掌握 了真实资料的前提下,采取适当的评估方法,运用合理的评估参数,对每一项资 产进行了价值评估;第四阶段:评估人员利用电脑对各项评估参数进行处理,编 制资产评估清册和有关表格,撰写单项资产评估说明;项目负责人查阅审核每位 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-35 评估人员的工作底稿, 并对单项资产评估说明提出必要的修改意见, 在此基础上, 出具资产评估报告初稿,然后,报经主管领导审阅后,经总经理审定出具正式资 产评估报告. (二)评估方法 根据《国有资产评估管理办法》及其《施行细则》的有关规定,对金风帆公 司、玻纤公司和精塑公司整体资产价值的评估采用了成本加和法.同时,采用收 益现值法对成本加和法确定的各公司整体资产价值的评估结果进行了验证. 1、对货币资金的评估:将核实无误调整后的账面值作为评估值,其中对外 币存款以评估基准日的汇率进行调整. 2、对应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款采用成本法予以评估. 根据现行企业会计制度及资产评估的有关规定, 通过向有关债务人函证和公司财 务人员的介绍,鉴于上述科目发生额均属正常往来,无呆坏账,故以核实无误调 整后的账面值作为评估值. 3、对存货分别采用市场法和成本法进行评估:对大宗外购存货的评估,通 过向供应部门了解及向供货方询价,并结合实际库存数量确定评估值;对购进时 间较短, 存量少, 品种多, 价格变化不大的材料以核实后的账面价值做为评估值; 对产成品的评估按产品销售价格减销售费用、全部税金、净利润或部分净利润确 定评估值;对在产品的评估,按约当产量法折合成产成品的数量,并参照对产成 品的评估方法进行评估;对账外在用低值易耗品,采用重置成本法评估. 4、待处理流动资产净损失按照调整后核实无误的账面值作为评估值. 5、对机器设备的评估采用重置成本法.其计算公式为:评估值=重置价值* 成新率. ①对重置成本的评估 对设备重置成本的评估, 首先通过询价、查阅设备价格手册或编制概算等渠 道和方式确定其购置价格或概算价格;然后,根据设备所处现实状态所发生的各 种税费,如运杂费、安装调试费、建设期贷款利息(即资金成本)以及按照国家 有关规定需要支付的其他税费等,综合以上各种因素之和即为该设备的重置成 本. ②对成新率的评估 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-36 对设备成新率的评估,采用观测法和年限法.其中,对大型关键设备采用观 测法和年限法综合确定其成新率;对其他设备采用年限法或观测法;对车辆成新 率的评估遵循年限法和里程法孰低的原则. 6、对房屋建筑物的评估采用重置成本法.其计算公式为:评估值=重置价值 *成新率. ①对重置成本的评估 重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本 其中, 对建安工程费的评估分别采用了预决算调整法、重编预决算法和类比 法. ②对成新率的评估 对施工质量维修保养正常的房屋建筑物采用年限法; 对现场勘测成新程度明 显好于或差于自然损耗的采用打分法;对重大项目采用综合成新率法. 7、固定资产清理以可变现残值作为评估值. 8、对在建工程的评估:根据现场勘察和实际完工程度,以重置成本或核实 无误的账面值作为评估值. 9、对工程物资的评估:核实数量后,采用市场价格法对工程物资进行价值 评估. 10、对长期投资的评估:对全资子公司和控股股权的评估,采用整体评估的 方法计算被投资单位的整体资产价值,然后,按照股权比例确定其评估值;对非 控股股权,根据被投资单位当期会计报表所对应的净资产价值,按照股权比例确 定其评估值;对没有会计报表的单位按初始投资额确定评估值. 11、对无形资产的评估:通过了解无形资产的种类、名称、发生费用状况、 存在形式,受益程度和存续期限等内容,根据资产评估的有关原则,以核实无误 的账面值作为评估值. 12、对其他资产的评估:通过核实其内容、发生时间以及受益期限,以受益 期尚存的资产或权利作为评估值;对公司存续期间的权力性资产,如通讯权、用 电权和用汽权,则根据政府部门的有关规定和取费标准确定重置成本,并计算评 估值. 13、对负债的评估:主要是依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-37 核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实 质性负债的金额作为评估值. 14、 采用收益现值法对成本加和法确定的金风帆公司、玻纤公司和精塑公司 整体资产价值进行了验证. (三)评估结论 根据评估结果,中冀公司出具了中冀评估字(2000)第8号资产评估报告, 经财政部财评字[2000]116 号文确认, 资产评估结果为: 总资产 27,238.35 万元, 总负债 6,157.02 万元,净资产 21,081.33 万元,评估后的总资产、总负债及净 资产与账面值相比分别增值 8.17%、 0.24%、 10.72%. 其中, 长期投资增值 1,769.07 万元,增值率 13.45%,公司其他资产评估增值 77.28 万元,增值率 68.45%,公 司固定资产清理评估减值 23.17 万元,减值率 89.81%. 2000 年6月13 日公司设立时按本次评估结果进行了调账.资产评估结果的 详细情况如下: 单位:万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%) 项目ABCD=C-B E=(C-B)/B*100 流动资产 5,848.93 5,848.93 5,921.56 72.63 1.24 长期投资 13,148.54 13,148.54 14,917.61 1,769.07 13.45 固定资产 5,649.26 5,649.26 5,787.02 137.76 2.44 其中:机器设备 3,099.72 3,099.72 3,311.12 211.40 6.82 建筑物 2,523.74 2,523.74 2,473.26 -50.48 -2.00 固定资产清理 25.80 25.80 2.63 -23.17 -89.81 无形资产 421.98 421.98 421.98 0.00 0.00 其中:土地使用权 其他资产 112.90 112.90 190.18 77.28 68.45 资产合计 25,181.60 25,181.60 27,238.35 2,056.75 8.17 流动负债 6,142.10 6,142.10 6,157.02 14.92 0.24 长期负债 负债合计 6,142.10 6,142.10 6,157.02 14.92 0.24 净资产 19,039.50 19,039.50 21,081.33 2,041.83 10.72 其中:中船重工 13,100.44 13,100.44 14,869.51 1,769.07 13.50 保定汇源 5,480.56 5,480.56 5,732.26 251.70 4.59 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-38 保定高开 458.50 458.50 479.55 21.05 4.59 注:本报表不含保定天鹅和乐凯胶片投入的现金. (四)评估基准日期后重大事项 2000 年2月10 日至 2000 年3月5日公司资产评估时,依据《中华人民共 和国固定资产投资方向调节税暂行条例》 (简称《条例》 )的有关规定,金风帆公 司、保定风帆玻璃纤维制有限公司、保定市风帆精密塑料制品有限公司固定资产 评估值中含有固定资产投资方向调节税.经申报评估师核实,公司根据财政部财 税字[1999]299 号 《关于暂停征收固定资产投资方向调节税的通知》 规定: 从2000 年1月1日起,免征固定资产投资方向调节税,这一政策的变更减少公司资产评 估结果 292 万元,占公司净资产 21,081 万元的 1.39%.其中,固定资产投资规 模最大的金风帆公司另据国家税务总局国税发[1996]191 号《关于加强固定资产 投资方向调节税征收管理工作的通知》的有关规定,固定资产投资方向调节税执 行零税率,故其固定资产评估值中不含有固定资产投资方向调节税;保定风帆玻 璃纤维制品有限公司属更新改造项目投资,根据《条例》执行税率为 5%的固定 资产投资方向调节税,金额为 36 万元;保定市精密塑料制品有限公司根据《条例》对基本建设项目投资适用税率的具体规定,以及财政部、国家税务总局的联 合发布的通知规定,执行税率为 7.5%的固定资产投资方向调节税,金额为 256 万元, 上述两公司发生的固定资产投资方向调节税已在公司资产评估时予以资本 化并于公司 2000 年6月建账时据财政部财评字[2000]116 号文确认的固定资产 价值予以调账. 公司认为: 由于自评估基准日至 2001 年9月30 日,公司固定资产未发生减 值迹象,故据财政部财税字[1999]299 号《关于暂停征收固定资产投资方向调节 税的通知》规定,从2000 年1月1日起,免征固定资产投资方向调节税不会导 致发起人出资不实和涉及资本保全的问题. 若今后该项固定资产因免征固定资产 投资方向调节税而发生贬值,中船重工、保定汇源、保定高开将以各自的股利所 得弥补该减值差额,以保证不影响公司的资本保全. 十一、验资 公司仅在设立时, 聘请了河北华安会计师事务所有限公司对各股东的出资情 况进行了验资,并出具了冀华会验字[2000]第2002 号验资报告.经审计,截止 2000 年4月18 日,风帆股份有限公司(筹)已收到发起人投入的资本人民币 211,813,306.49 元,投入的资本中包括股本 138,000,000 元,资本公积 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-39 73,813,306.49 元.与上述投入资本相关的资产为 273,383,510.33 元,负债为 61,570,203.84 元. 公司于 2000 年6月13 日注册成立并于当月建立新账,根据财政部财会字 [1999]35 号《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的要求,自 设立起执行如下会计政策:1、坏账准备原按直接冲销法计入坏账费用,改为对 应收款项按账龄分析法计提坏账准备;2、短期投资原不计提跌价准备,改为按 投资项目账面成本与市价孰低的原则计提短期投资跌价准备, 预计损失计入当期 损益;3、存货原不计提跌价准备,改为按期末存货成本与可变现净值孰低原则 计提存货跌价准备,预计损失计入当期损益;4、长期投资原不计提减值准备, 改为按投资项目账面价值与可收回金额孰低原则计提长期投资减值准备. 公司建账时按照财政部[1999]35 号文的有关规定计提了坏账准备、长期投 资减值准备、存货跌价准备,累计影响未分配利润为-620.36 万元.但鉴于公司 已用未分配利润弥补了因计提准备而造成的影响,且截止 2000 年12 月31 日, 公司未分配利润余额为 14.75 万元, 故该四项减值准备的提取不会影响发行上市 后新股东的利益. 发行人律师认为, "发行人设立过程中的资产评估及验资事项均履行了必要 程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定. " 十二、财务指标 1、以经审计的近三年合并财务报表为基准,公司各项财务指标如下表: 财务指标 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 流动比率 1.14 1.10 1.42 速动比率 0.74 0.75 0.92 应收账款周转率 4.72 4.37 4.23 存货周转率 3.20 2.93 2.52 无形资产(土地使用权除外) 占总资产比例 0.27% 0.46% 0.60% 资产负债率(母公司报表) 47.62% 34.68% 36.15% 研发费用占主营业务收入比例 1.17% 1.03% 1.18% 净资产收益率(全面摊薄) 14.80% 15.42% 13.99% 每股收益(全面摊薄)(元) 0.29 0.29 0.25 每股经营活动现金流量(元) 0.05 0.76 0.70 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-40 上述财务指标计算方法如下: 流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=速动资产/流动负债; 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额; 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额; 无形资产(土地使用权除外)占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)/ 总资产; 资产负债率=总负债/总资产; 研发费用占主营业务收入比例=研发费用/主营业务收入; 净资产收益率(全面摊薄)=净利润/期末净资产总额; 每股收益(全面摊薄)=净利润/期末股本总额; 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额. 2、公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率、每股收益如下: (1)2003 年度净资产收益率和每股收益: 单位:人民币元 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.04% 65.23% 1.22 1.22 营业利润 22.26% 23.03% 0.43 0.43 净利润 14.80% 15.31% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后的 净利润 14.92% 15.43% 0.29 0.29 (2)2002 年度净资产收益率和每股收益: 单位:人民币元 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-41 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.85% 65.45% 1.16 1.16 营业利润 23.61% 24.59% 0.44 0.44 净利润 15.42% 16.06% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后的 净利润 15.50% 16.14% 0.29 0.29 2001 年度净资产收益率和每股收益: 单位:人民币元 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.96% 64.93% 1.13 1.13 营业利润 21.32% 21.98% 0.38 0.38 净利润 13.99% 14.43% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后的 净利润 13.10% 13.51% 0.24 0.24 注1:全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 注2:加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0 其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数. 注3:加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-42 其中:P 为报告期利润; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或 缩股等减少股份数; M0 为报告期月份数; Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数; Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数. 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重 要事项 (一)重大或有事项和重大承诺事项 截止 2003 年12 月31 日, 公司为子公司金风帆提供贷款担保 12, 000 万元, 为子公司金风帆提供票据担保 500 万元. (二)公司资产负债表日后事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项. (三)报告期内公司其他重要事项 1、关于资产评估调账 公司成立前进行了资产评估,并按评估结果进行了调账,其中:流动资产调 增726,339.16 元,长期股权投资调增 17,690,716.61 元,固定资产调增 1,377,555.57 元,无形资产及其他资产调增 772,886.44 元,流动负债调增 149,139.55 元,净资产调增 20,418,358.23 元. 2、 根据公司 2000 年度第一次股东大会决议,评估基准日至公司注册成立日 实现的利润未进行分配,由五个发起股东共同享有. 3、报告期内原企业改制前连续盈利. 4、主要会计政策、会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明 公司根据财政部财会[2000]25 号文关于印发《企业会计制度》的通知的要 求,自2001 年1月1日起改变如下会计政策: (1)固定资产原不计提减值准备,现改为按固定资产帐面价值与可收回金额 孰低原则计提固定资产减值准备. (2)无形资产原不计提减值准备,现改为按无形资产帐面价值与可收回金额 孰低原则计提无形资产减值准备. (3)在建工程原不计提减值准备,现改为按在建工程帐面价值与可收回金额 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-43 孰低原则计提在建工程减值准备. (4) 委托贷款原不计提减值准备,现改为按委托贷款本金与可收回金额孰 低原则计提委托贷款减值准备. 公司根据财政部财会[2002]18 号文"关于执行《企业会计制度》和相关会 计准则有关问题解答"及《企业会计准则――固定资产》的要求,自2002 年1月1日起改变如下会计政策: (1)应收款项中涉及重新帐龄划分的部分,按重新划分帐龄后的应收帐款 余额计提坏帐准备. (2)固定资产中涉及未使用、封存、不需用的固定资产,原不计提累计折 旧,现改为计提折旧. 上述会计政策之变更已采用追溯调整法进行了调整,并相应调整了 2000 年度、 2001 年度会计报表. 因会计政策变更影响的留存收益累计数为 5,662,675.72 元,其中坏账准备影响数为 4,975,829.40 元; 累计折旧影响数为 686,846.32 元. 相应调减了 2002 年初留存收益 3,914,181.52 元,调减了 2001 年初留存收益 1,827,701.40 元, 调减了 2001 年度净利润 2,208,190.65 元,调减 2000 年度净 利润 4,863,319.16 元. 公司根据中国证监会《发行审核备忘录 15 号》扣除公司成立前(2000 年6月)非主发起人投入的经营性资产产生的净收益,对2000 年净利润影响额为 1,368,370.75 元.因本公司在实际运行中该部分收益由成立后的公司享有并已 于2000 年末进行分配,故对留存收益未产生影响. 5、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 (1)子公司与母公司会计政策不一致请参见本章:五、 (三)固定资产. (2)在编制合并会计报表时,未按母公司会计政策进行调整的主要是对房 屋建筑物母公司一般按 35 年预计使用年限计提折旧而子公司按 20 年; 对固定资 产的残值率母公司按 3%,子公司按 10%.原因是:一方面对上述方面进行调整的 工作量较大,但不调整的影响额却较小;另一方面与此相关的调整是增利因素, 不调整更能体现谨慎性原则. (3)如果对上述政策进行相应调整,则对公司的净资产和净利润影响如下: 单位:元 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-44 项目2003 年度 2002 年度 2001 年度 对净资产影响额 478,277.00 456,240.00 388,000.00 对净利润影响额 478,277.00 456,240.00 388,000.00 6、税收优惠政策的调整 自2002 年起本公司之控股子公司—金风帆公司不再享受按 10%计缴所得税 的税收优惠政策,按2002 年以后的税收政策调整计算的发行上市前的各年度的 净利润为: 单位:元 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整后净利润 39,506,965.80 39,427,174.40 32,525,042.44 (四)发行人独立董事、保荐机构(主承销商)和申报会计师对 公司资产减值准备计提是否充分的意见 对公司资产减值准备计提是否充分,独立董事认为: "风帆股份有限公司资 产减值准备计提政策是稳健的,公司已足额计提各项资产减值准备. " 保荐机构(主承销商)认为: "风帆股份有限公司资产减值准备计提政策是 稳健的,公司已足额计提各项资产减值准备. " 申报会计师认为: "该公司计提资产减值准备的会计政策符合稳健性原则, 各项资产在计提减值准备后的净额公允地反映了贵公司的资产状况. " 十四、公司管理层的财务分析 公司管理层主要依据公司近三年经审计的相关财务会计资料并结合行业和 公司的具体情况作出如下财务分析: (一)关于公司资产质量状况的分析 截止 2003 年12 月31 日,公司总资产 87,595.62 万元,其中,流动资产 51,044.72 万元,长期投资 3,019.06 万元,固定资产净额 28,386.29 万元,分 别占总资产的 58.27%,3.45%和32.41%,整体而言,公司资产结构较合理. 公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货,截止 2003 年12 月31 日,上述三项资产分别占流动资产的 21.36%、29.00%、35.47%.其中,应收 账款中,账龄在 1 年以内的部分为 81.95%,鉴于产品赊销的对象主要是与公司 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-45 建立了长期合作伙伴关系并具有良好信用的客户, 根据以往的经验判断并基于坏 账发生情况的历史分析,公司认为应收账款发生坏账的可能性较小,公司回收资 金的能力较强.2003 年12 月31 日及 2002 年12 月31 日,公司存货净值占流动 资产的比例分别为 35.47%、31.56%.虽然公司存货的期末余额较大,但并无产 成品的积压、滞销情况,2003 年12 月31 日,公司产成品账面余额为 10,392.88 万元,较2002 年12 月31 日增加了 2,459.8 万元,系公司销售规模扩大,以及 因为原材料价格上涨导致产成品成本上升所致,属正常销售状态. 为减少公司存货尤其是产成品的库存,增强资产的流动性,近三年,公司采 取灵活多样的销售措施, 充分利用公司产品的品牌和质量优势, 促进产品的销售, 存货周转率逐年上升,存货周转率由 2001 年的 2.52 上升到 2002 年的 2.93 和2003 年的 3.20;此外,公司将继续完善对应收账款的管理,提高应收账款周转 速度,保持公司近三年应收帐款周转率逐年上升的良好趋势,三年来公司应收帐 款周转率由 2001 年的 4.23 上升到 2003 年的 4.72. 公司的固定资产和无形资产产权清晰,不存在任何纠纷,保证了公司的正常 生产经营.有关固定资产和无形资产的详细情况请见本招股书附录"审计报告" . 公司长期股权投资收益较为稳定,资产质量较好. 综上所述, 本公司资产结构和资产质量良好, 资产的安全性和可变现性较强. (二)关于公司资产负债结构和股权结构的分析 截止 2003 年12 月31 日,按母公司会计报表计算的资产负债率为 47.62%, 按合并报表计算的资产负债率为 62.30%,公司资产负债结构良好.由于公司的 盈利能力较强,2002 年度的全面摊薄净资产收益率达 15.42%,2003 年度为 14.80%,远高于同期银行贷款利率,从而大幅提高了股东权益.如果公司能够顺 利公开发行股票,公司资本结构有望进一步趋于合理,公司的财务风险也将相应 降低. 公司于 2000 年6月13 日由五名股东发起设立,股权结构的设置为国家股 70.20%,国有法人股 2.50%,法人股 27.30%,股权结构较为合理.如果公司能够 顺利公开发行股票,按发行 8000 万股计算,公司的国家股、国有法人股、法人 股和社会流通股的比例将相应为 44.44%、1.58%、17.28%和36.70%,公司的股权 结构可望进一步优化. (三)关于公司经营成果、盈利能力及发展前景的分析 公司制定了长远发展规划, 并采取了一系列的促销策略和拓展营销网络等措 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-46 施以保证公司的可持续发展. 近三年公司在巩固已有市场份额的同时积极开拓了 新市场,主营业务收入、净利润和净资产收益率保持了高位的稳定性,盈利能力 较强.2001—2003 年度主营业务收入分别为 53,389.09 万元、58,215.04 万元和 68,483.83 万元; 净利润分别为 3,473.01 万元、 3,942.72 万元和 3,950.70 万元; 全面摊薄净资产收益率分别为 13.99%、15.42%和14.80%.由于公司为扩大市场 占有率,力争实现持续、稳定的经济效益,自2000 年底以来对部分产品采取了 降价措施,故导致了公司 2001 年以来毛利率有所下降,2001—2003 年度毛利率 分别为 29.28%、27.60%和24.58%.随着公司产品市场占有率的不断扩大和募集 资金投资项目的实施,公司盈利能力将会稳步提高. 按照公司发展规划,公司的总体经营目标为:在"十五"期间,使高性能免 维护蓄电池、密闭蓄电池成为公司的主导产品,产量力争达到公司蓄电池总产量 的50%—70%;研制电动车蓄电池、胶体动力型蓄电池,并使其产业化;涉足相 近行业,通过引进、研制开发,尽早形成锂离子电池、燃料电池等高技术新品电 池的生产能力.随着公司产品技术含量的增大,盈利能力将进一步提高,市场份 额将稳中趋升,市场范围将不断扩大. (四)关于公司现金流量及偿债能力的分析 公司 2003 年现金及现金等价物净增加额为-1,053.07 万元:经营活动产生 的现金流量净额为 671.09 万元,投资活动产生的现金流量净额为-10,562.65 万元,筹资活动产生的现金流量净额为 8,844.92 万元.2003 年,公司经营活动产 生的现金流量净额较 2002 年有所下降,原因主要是:2003 年库存增加约 4,010 万元,主要是原材料价格上调及生产能力扩大,使库存成本增加,以及公司加大 了预付款的力度.此外,公司为增强资产的变现能力,一方面采取了积极措施扩 大销售以减少存货资金的占用,另一方面实行了应收账款的催收制度,通过对客 户资信状况的系统评价,采取分类管理的措施,以避免重大呆坏账的发生,从而 加快了公司资金的回笼. 综合以上分析,公司财务风险较小,具备清偿到期债务的能力. (五)公司主要财务优势及困难 依据公司近三年及 2003 年度的财务状况、 经营成果及现金流量的基本情况, 公司管理层对公司的主要财务优势分析如下: 1、公司的业务技术具有可持续发展性,保障了主营业务收入的稳定性.公 司管理层重视对技术的开发和培育,加大了资金和人力资本的投入.优质、高技 术含量的产品必将成为公司主营业务利润的重要来源. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9-47 2、随着国内同行业竞争的加剧,公司产品的获利空间逐渐缩小,为此,公 司制定了严格、高效、可行的财务管理制度,在控制成本和节约费用等方面规范 了公司的财务行为. 3、公司作为高新技术企业享受相应的税收优惠政策,所得税按 15%计征. 公司控股子公司――金风帆公司是注册在保定市国家高新技术产业开发区内的 中外合资高新技术企业,按照政策规定享受所得税优惠待遇至 2001 年12 月31 日止.2001 年8月30 日、2003 年7月3日,金风帆公司再次被河北省科学技术 厅认定为高新技术企业,所得税自 2002 年1月1日至 2004 年12 月31 日按 15% 征收.故税收优惠政策的实施为公司的发展提供了更为有利的环境. 4、公司营销网络的拓展为公司的发展提供了广阔的空间.随着我国西部大 开发战略的实施, 公司在我国西部将不断扩展营销网点, 进一步提高市场占有率. 5、随着国民经济的不断增长,人民生活水平不断提高,汽车作为高档消费 品已经走入寻常百姓家,我国汽车保有量逐年提高.作为主要生产汽车起动用蓄 电池的生产厂商,公司正面临难得的发展机遇. 虽然公司拥有上述财务优势,但管理层仍对公司面临的流动资金来源、运用 及偿还等现实及潜在风险、困难给予了充分的关注.从公司负债结构来看,近三 年,公司主要依靠短期贷款解决公司资金需求,同时,公司的流动比率及速动比 率指标不够理想,财务风险加大;从公司的发展趋势来看,仅靠公司的自我积累 必将是一个漫长的过程,一些前景良好或收益丰厚的投资项目将可能因此被搁 置,致使公司与众多的商业机会失之交臂.因此,为了降低公司风险,尽量避免 上述劣势所带来的不利影响,公司积极谋求公开发行股票并上市,以直接融资方 式获得资金满足公司发展的需要. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-10-1 第十章 业务发展目标 一、发展计划 (一)公司发展战略 公司将立足高科技新能源领域,以高科技新能源产品为发展方向,紧紧围绕 新能源市场这个中心,跟踪世界最新技术,不断开发适应市场需求的高科技能源 产品. 公司将迅速扩大生产规模, 提高经济效益, 成为具有较强竞争力的跨地区、 跨国经营的大企业集团. 在本世纪前二十年实现 "三步走, 翻三番" 的奋斗目标, 即到 2020 年,力争使风帆股份的经济总量在 2000 年的基础上实现翻三番,经济 效益同步增长,实现"中国第一、世界驰名"的企业目标. (二)公司整体经营目标 根据国家"十五"新能源发展计划和国内外新能源市场状况,结合公司的自 身实力,公司的总体经营目标确定为:整合企业优势资源,建立起精干高效的组 织机构,继续提高起动蓄电池生产能力,在公司 2003 年免维护蓄电池和传统开 口式蓄电池的产量分别达到 102 万只和 291 万只的基础上,2010 年达到 340 万 只和 310 万只;到2005 年底之前,使工业电池成为新的经济增长点,借助锂聚 合物电池实现跳跃式发展,经济总量在 2000 年的基础上翻一番,产量达 500 万只,销售收入达到 10 亿元. (三)产品开发计划 在2005 年前,本公司的产品开发将紧紧围绕蓄电池主业,充分利用公司募 集资金投入项目,稳定扩大蓄电池生产规模,加快技术开发和产品开发速度,增 加产品品种,提高产品的科技含量和附加值,逐步形成汽车起动蓄电池、工业电 池、新型绿色环保电池三大支柱产品.公司已开发的项目有汽车用富液密闭免维 护蓄电池、锂离子蓄电池、拉网式新型免维护蓄电池等. (四)人员扩充及培训计划 人才是企业发展的根本,公司遵循"人竞其才,优胜劣汰"的用人机制,为 人才创造了广阔的发展舞台.本公司的人员扩充计划主要是吸引高层次人才,改 善员工专业结构,同时加强对现有人员的岗位培训,提高整体员工队伍的素质. 公司具体的人才扩充和培训计划如下: 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-10-2 1、大力吸引高层次人才,改善员工的学历结构 每年计划招聘 40 名大学本科毕业生、2—5 名硕士研究生,并在招聘博士生 人才方面争取有所突破,借助公司设立博士后工作站的契机,吸引高级人才. 2、变"橄榄"为"哑铃" ,着重为"两头"配备人才 以市场开拓和产品研发人才为引进重点,加大这两个方面专业人才的比重, 实现人员结构由"橄榄"型向"哑铃"型的转变,利用 3—5 年的时间实现主要 岗位工作人员以大学毕业生为中坚力量的人才配备目标. 3、提高现有人员的专业技术水平 为了全面提高企业素质, 满足企业发展需要,公司将充分利用和发挥现有人 才作用, 实施全员全面培训, 鼓励、 引导现有员工提高专业技术水平和文化水平, 提高职工队伍的整体素质. (五)技术开发与创新计划 为继续保持在蓄电池行业中的优势地位,公司今后将加快技术创新步伐,一 方面紧密跟踪蓄电池发展的前沿性技术,掌握蓄电池发展的最新动向;另一方面 在稳定提高高档轿车用新型免维护蓄电池、动力型密闭蓄电池性能的基础上,采 用高新技术开发锂离子、燃料电池等新能源,为企业整体高科技战略目标的实现 做好技术储备工作.今后几年导向性的产品及技术开发计划如下: 1、2002—2005 年进行纳米材料在蓄电池中的应用研究,该项研究成果将大 幅提高蓄电池的容量、寿命和起动性能,降低铅耗,具有显著的经济效益和社会 效益; 2、2002—2010 年与科研院所共同完成燃料电池项目的产业化,为电动汽车 提供理想的动力电源,该电池应用后可使汽车大大减少尾气污染,同时一定程度 上缓解能源危机. (六)市场发展和产品销售计划 公司将立足国内市场, 继续巩固公司产品在北方市场的占有率,进一步开发 已进入的华东、华中、华南及西南市场.公司将与客户建立广泛的业务联系,建 立更加有效的市场销售网络,以高品质的产品巩固和扩大市场占有份额,拓展销 售区域,进一步扩大产品的市场占有率.具体市场开发规划的目标为: 1、加强对现有经销商的管理,规范经销商销售行为,使公司产品在其地区 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-10-3 的市场占有率年均增长 1%; 2、进一步开发长江以南地区市场,使公司产品在该区域的市场占有率逐年 提高 2%—5%; 3、充分利用西部大开发的历史机遇,开发公司产品的西部市场,扩大产品 销量. (七)再融资计划 公司将充分利用各种渠道来筹集公司发展所需要的资金. 并根据投资计划合 理安排资金运用,加强资金的监控、回收和管理,提高资金使用水平,保证股东 收益最大化.本次成功上市后,公司将做好募集资金投资项目的建设.在本次募 集资金投资项目基本见效后,再根据公司实际发展需要,安排再融资计划,继续 投入经济效益良好的项目,扩大公司主业规模,提高科技含量,增强盈利能力. (八)深化改革和组织结构调整的规划 公司将进一步完善法人治理结构,充分发挥独立董事制度的作用;进一步完 善激励机制,建立全员动态考核体系,继续推行末位淘汰制;在组织结构上,建 立一支跨部门的研发团队,增强企业技术开发的反应能力. (九)国际化经营规划 公司将大力开拓国际市场.在人才准备上,将引进培养国际营销类人才,以 适应国际化经营的需要;在国际营销渠道上,公司正寻求境外销售渠道,争取早 日加入全球采购体系,使出口销量显著增长.具体分三个步骤: 1、在2003 年,以干荷式蓄电池为主、带液式蓄电池为辅,分别针对东南亚 市场和东欧、中亚市场采取品牌推进战略; 2、在2005 年,以干荷式蓄电池和带液式蓄电池并举,扩大在中东市场、非 洲较发达国家、南美市场的销售; 3、在2007 年,以带液式蓄电池为主,干荷式蓄电池为辅,进入欧盟、美国、 日本等西方发达国家市场. (十)收购兼并及对外扩充计划 除按照计划完成本次募集资金投资项目外,本公司计划在 2004 年上半年收 购香港灏福有限公司持有的金风帆 25%的股权,并在收购完成后注销金风帆公 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-10-4 司的法人地位(详见第十三章其他重要事项"五、对香港灏福有限公司持有的金 风帆公司 25%股权的收购计划" ) .为减少关联交易,公司计划在 2004 年年底 之前以自有资金收购风帆有色金属公司, 并在收购完成后注销风帆有色金属公司 的法人地位(详见第十三章其他重要事项"六、对风帆有色金属公司的收购计 划" ) .本公司还将充分利用资本运营经验和融资便利的优势,利用品牌优势, 通过资本营运,以联营、兼并、收购等方式向各地区同行业渗透,优势互补,实现"中国第一、世界驰名"的企业目标. 二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境无重大改变; 2、没有人力不可抗拒或不可预见因素造成的重大不利影响; 3、国家现行的产业政策、税收政策无重大改变; 4、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态,没有出现重大的市场 突变、主要原材料大幅度涨价等不利因素; 5、公司本次募股资金按公司招股说明书的计划时间到位. 三、实施上述计划面临的主要困难 1、 在全面实施公司业务计划和大规模资金运用的情况下,公司在战略规划、 机制完善、制度健全、资源配置、运营管理,特别是资金管理、内部控制以及市 场拓展等方面都将面临更大的挑战; 2、本公司的技术优势集中在铅酸蓄电池技术,开发铅酸蓄电池之外的电池 产品,需要在自主开发的基础上,引进相关的技术和人才、加强与有关科研院所 的合作,才能保证技术开发计划的实施. 3、实施上述计划的主要困难是资金的筹集问题,资金的及早到位是保证项 目早日开工、早日实现的关键,并对公司未来发展产生重大影响. 四、实现上述业务目标的主要经营理念或模式 本公司始终以"中国第一、世界驰名"为企业目标,奉行"不图一时繁荣、 但求长远发展"的经营思想,弘扬"品牌至上"的价值观,公司把质量和创新融 入每个生产经营环节中,形成了具有风帆特色的经营模式. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-10-5 五、业务发展计划与现有业务的关系 公司业务发展计划是在现有业务的基础上, 按照以高科技新能源产品为发展 方向,紧紧围绕新能源市场拓展业务的发展战略制定的.公司现有业务是该发展 计划的基础,发展计划则加强了现有产品的科技含量和市场渗透能力、拓展了公 司的产品品种,适应了市场需求的发展,并将从总体上提高公司经营管理水平. 六、本次发行对实现业务目标的作用 本次公开发行募集资金对于公司实现上述业务目标具有重要作用, 主要体现 在: 1、为实现业务目标提供充足的资金资源,保证公司的技术创新和产品开发 等计划的实施; 2、推动公司进一步完善公司的治理结构,保证公司经营决策的科学性、 民主性与公正性,促进公司的快速发展和业务目标的实现; 3、本次发行上市的成功,将扩大公司的社会知名度和市场影响力,进一 步提升公司的品牌价值;同时极大增强公司对优秀人才的吸引力,形成蓄电池 行业的人才和技术"高地" ,从而有利于业务目标的实现. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-1 第十一章 募股资金运用 一、募集资金总量 公司本次拟向社会公开发行股票 8,000 万股, 经公司与保荐机构 (主承销商) 协商每股发行价格为 5.72 元,可募集资金 45,760 万元,扣除发行费用后,预计 可实际募股资金为 43,114 万元. 二、董事会、股东大会对募集资金投向的主要意见 经2003 年3月12 日召开的公司首届董事会第七次会议和 2003 年4月17 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过,募集资金将用于以下三个项目: 1、投资 20,039 万元建设年产 143 万KVAH 新型免维护起动用蓄电池项目 2、投资 20,000 万元建设年产 1,000 万只锂离子蓄电池项目 3、投资 8,000 万元建设高性能蓄电池极板改造项目 上述项目均经国家经贸委国经贸投资[1998]第584 号文批准立项, 并列入国 家重点产业结构调整导向性计划.项目总投资约 48,039 万元,其中约 46,630 万元用于固定资产投资,1,409 万元用于铺底流动资金. 三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 发行前后对公司财务状况的影响见下表: 单位:元 主要指标 发行前 (2003-12-31) 发行后 (概算) 净资产 267,000,172 704,287,172 每股净资产 1.95 3.21 净资产收益率 14.80% 5.60% 资产负债率(母公司报表) 47.62% 25.86% 注:1、假设 2004 年实现净利润不低于 2003 年; 2、发行后的资产负债率以 2003 年12 月31 日的资产负债情况模拟计算. 募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,有利于优化资本结构,降低公司 负债率,控制财务风险,从而有效地改善公司目前的财务状况. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-2 本次公司募股资金拟投向项目建设周期约 1—3 年,投资回收期约 5—9 年, 项目内部收益率较高. 以上项目如成功实施, 将进一步提高本公司的市场竞争力, 并对公司的主营业务收入、净资产、资产负债率、盈利能力和资本结构等产生积 极影响. 四、募股资金使用年度计划 本次发行股票募集资金的投资项目金额和资金年度使用计划见下表: 单位:万元 年度资金投入计划 项目名称 总投资 第一年 第二年 第三年 建设期 (年) 投产期 (年) 新型免维护起动用蓄 电池项目(注) 20,039 9,950 6,483 3,606 2 3 高性能蓄电池极板改 造项目 8,000 5,743 1,467 790 1 2 锂离子蓄电池项目 20,000 5,352 13,899 749 2 3 总计48,039 21,045 21,849 5,145 注:本项目含中央财政补助资金 1668 万元. 本次募集资金将按以上排列顺序依次投入,如未发生重大的不可预测的市 场变化,项目的轻重缓急以该排列顺序为准.项目建设过程中出现资金闲置时, 该项资金用于补充企业流动资金或进行安全、稳健的国债投资,力求为股东获得 最大回报,并做到项目资金专用. 本次发行预计可募集资金 43,114 万元(已扣除发行费用) ,上述三个项目 总投资为 48,039 万元,扣除中央财政补助资金 1,668 万元后,资金缺口 3,257 万元将由本公司自筹解决. 五、项目情况简介 (一)新型免维护起动用蓄电池项目 1、项目背景 免维护起动用铅酸蓄电池因其整个寿命周期不需要维护, 已成为汽车用蓄电 池的发展方向.目前日本、欧美免维护起动用铅酸蓄电池已经普及,但在我国免 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-3 维护蓄电池刚刚起步.随着我国汽车工业的发展,免维护蓄电池的需求量与日俱 增.根据我国国民经济发展规划,二十一世纪初我国汽车年产量将达到 300 万辆 以上,保有量将达到 2,000 万辆,约需起动用蓄电池 2,100 万KVAH,免维护蓄 电池的需求量将占起动用铅酸蓄电池的 30%以上,达到 630 万KVAH,国内市场有 充分保证.据测算,二十一世纪初国际市场缺口也将达 1,710 万只. 公司现在已具备免维护蓄电池的生产能力, 但是生产能力远远不能满足市场 的需要.本公司募投项目的新型免维护蓄电池属于免维护蓄电池的一种,它与本 公司现有的免维护蓄电池的工作原理及性能基本相同,其"新型"性主要体现在 采用了新的制造工艺,使得蓄电池的生产效率得到较大提高.在新型免维护蓄电 池的制造过程中,板栅的制造方式由传统的浇铸方式改为拉网方式,由于生产工 艺的不同,新型免维护蓄电池的铸板设备、涂板设备、化成设备与公司现有设备 有较大的差别. 从技术角度新型免维护铅酸蓄电池生产可采用公司原有的铅粉制 备和电池装配设备,但本公司现有的设备均已处于满负荷运转状态,所以新型免 维护铅酸蓄电池项目无法利用公司原有设备. 随着本公司新型免维护铅酸蓄电池生产线的逐步建成,并形成大批量生产 后,将进一步扩大公司在国内市场的占有率,同时增强公司产品冲击国际市场的 竞争能力. 本项目已经国家经贸委以国经贸投资[1998]第584 号文批准立项, 并列入国 家产业结构调整导向性计划. 目前, 经国家经贸委以投资函[2001]091 号文授权, 本项目《初步设计》已经中船重工以船重规[2001]333 号文批准. 2、项目概算 该项目投资总额为 20,039 万元,其中固定资产投资 19,739 万元,投资范围 主要包括设备购置安装费用,新建厂房及公用设施的建筑工程费,厂区道路及绿 化费用和其他费用, 投入资金分别为 15,995 万元、 1,363 万元、 18 万元和 2,363 万元;铺底流动资金 300 万元.固定资产投资分三期完成,各期投入分别为:一 期投入 9,950 万元,二期投资 6,483 万元,三期投资 3,306 万元;其中生产设备 一期投入 7,641.42 万元,二期投入 5,017.6 万元,三期投入 2,669.84 万元. 3、项目的技术水平与工艺流程 该项目核心技术由本公司自行研发,公司拟引进意大利、美国、英国等国生 产的铅粉机及铅粉生产线等国际先进生产设备,购置国内配套设备,建设新型免 维护起动用铅酸蓄电池生产线,生产 12V36Ah-85Ah 规格的铅酸蓄电池产品. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-4 新型免维护起动用铅酸蓄电池属于高新技术产品,符合德国大众公司 VW75073-1998 标准. 该项目生产工艺是把传统的铸造成型板栅方式,改为压力拉网成型板栅方 式.生产工艺流程分为两部分: 拉网极板车间生产工艺流程:电解铅、合金铅→合膏、铅带展开及拉网成型 收卷→极板固化干燥→装配 电池装配化成车间生产工艺流程:生极板、隔板→包封配组→入电池槽→电 池化成→浮充电→热封、气密检测→高压、大电流检测→产品入库 项目的组织方式:该项目由公司现有的相关管理部门和技术部门组织实施, 项目投入人员 387 人,其中生产人员 321 人,辅助人员 14 人,技术人员 42 人, 其他人员 10 人. 项目的主要原材料为电解铅、合金铅、电池槽、电池用硫酸、PE 隔板等. 上述原材料均由国内厂商提供,货源充足. 4、项目选址 公司将利用控股子公司金风帆公司现有厂区的工具机修厂房和新建一部分 厂房组合成新型免维护蓄电池厂房.厂区占地面积 22,175 平方米,厂房建筑面 积15,043.63 平方米,新建厂房面积 10,315.16 平方米.该厂区土地原系金风帆 公司向风帆集团公司租赁取得. 本公司已与风帆集团公司签订该土地使用权租赁 协议, 金风帆公司与风帆集团公司所签土地使用权出租协议中对出租土地面积已 作出相应调整. 5、项目建设周期 本项目将分三期实施:第一期开竣工计划为 2000 年8月-2003 年12 月, 达产后计划形成 74 万只/年的生产能力(代表产品为:6-QW-54 型) ;第二期 开竣工计划为 2004 年7月-2005 年12 月,达产后计划形成 148 万只/年生产 能力(其中含第三期配套用房建设) ;第三期开竣工计划为 2005 年12 月-2006 年6月,不再建厂房仅补充全套设备,使规模达到 220 万只/年.从目前市场预 测看第三期达产后,基本上能满足国内外市场需求. 6、项目环保 通过改进工艺及推广新装备、 引进国际先进设备, 尽量采用机械化、 密闭式、 负压系统自动化的工艺装备,从根本上防止污染物的扩散,使项目产生铅尘、铅 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-5 烟、酸雾的排放标准达到环保要求.通过二级沉淀处理后,污水含铅低于 1mg/L 的国家标准;铅粉生产引进国际先进的意大利自磨式计算机控制铅粉收集铅粉, 使排放口铅尘小于 0.5mg/m 3 (国家标准为 0.7mg/m 3 ) ;利用复用水喷淋吸收空气 中酸雾,使车间内及排放口酸雾达标. 7、项目进展 新型免维护起动用蓄电池项目资金来源中含中央财政补助资金 1,668 万元, 以及三笔共计 8,000 万元的银行专项贷款.截止 2003 年12 月31 日,该项目已 经实际投入 9,735 万元,项目一期工程已经在 2003 年全部竣工.募集资金到位 后将部分用于偿还该项目一期工程共计 8,000 万元的银行专项贷款. 该项目剩余建设内容将分两期实施: 2004 年7月-2005 年12 月,预计投资 6,483 万元,其中建筑工程 467.91 万元;设备购置及安装工程 5,246.43 万元; 其他费用 767.96 万元.2005 年12 月-2006 年6月,预计投资 3,606 万元(含 流动资金 300 万元) , 其中建筑工程 139.27 万元; 设备购置及安装工程 2,743.26 万元,其他费用 423 万元. (二)锂离子蓄电池项目 1、项目背景 锂离子蓄电池是 20 世纪 90 年代开发的一种高科技新型环保蓄电池. 它避免 了目前大量使用的锂蓄电池在长期循环过程中出现锂枝晶极易引起的电池短路 问题,从而极大地改善了电池的安全性并延长了循环寿命,具有工作电压高、比 能量大、循环寿命长、自放电低和无记忆效应等优点,同时对环境没有污染,被 称为"绿色电池" ,是移动通信、笔记本电脑及电动汽车的理想电源.目前,我 国锂离子电池市场主要集中在手机电池和笔记本内置电源市场.2002 年我国国 内手机的保有量约为 2 亿部(资料来源为信息产业部统计数据) , 2003 年我国 国内手机产量为 1.89 亿部,(资料来源为信息产业部统计数据) .按每部手机配 1 只电池,每只电池的寿命为 2 年计算,当年配套市场手机电池的需求量为手机 的产量,即1.89 亿只,按2亿部计算,替换市场手机电池的需求量为上年市场 保有量除以每只电池的平均寿命,当年替换市场的需求量为 1 亿只.由于每年电 池的需求量为配套市场需求量和替换市场需求量之和,这样,2003 年手机电池 需求总量为约为 3 亿只, 而手机配套市场的份额为配套市场电池的需求量除以电 池需求总量即 67%,零售市场的份额则为 33%.由于手机电池的生产供大于求, 因此市场竞争较为激烈.2002 年我国笔记本电脑的保有量约为 320 万台(依据 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-6 信息产业部统计数据,以1995 年-2002 年的国内销售情况推算) , 2003 年我国 笔记本电脑产量将超过 420 万台.按每台电脑配 1 只电池,每只电池的寿命为 2 年计算,当年配套市场笔记本电脑电池的需求量为笔记本电脑的产量,即420 万台, 替换市场笔记本电脑电池的需求量为上年市场保有量除以每只电池的平均 寿命,当年替换市场的需求量为 160 万台.由于每年电池的需求量为配套市场需 求量和替换市场需求量之和,2003 年笔记本电池需求总量为 580 万只,而配套 市场的份额为配套市场电池的需求量除以需求总量即 72%,零售市场的份额则 为28%.目前,国内内置式笔记本电脑电池的生产、销售基本持平.但是大功 率、长寿命的外置式笔记本电脑电池的生产尚处于空白阶段.本公司现已掌握该 型电池的生产技术,本公司未来笔记本电脑电池的生产将以外置式电池为主.目前, 日本索尼、 松下、 东芝、 三洋等公司纷纷在我国建立锂离子蓄电池生产基地, 国内锂离子蓄电池产量的 50%以上由日本合资或独资公司生产.国内主要生产 企业有天津力神公司、深圳比亚迪公司、深圳雷天公司等.我国已将锂离子蓄电 池列入 "九五" 国民经济重大经济增长点项目. 根据中国电池工业协会制定的 《电 池行业第十个五年计划》预测"十五"期间锂离子电池将会以年均 40%的速度增 长.从未来市场需求量预测,随着全球笔记本电脑、移动通讯等产业的发展,预计5年内,锂离子电池将会有十亿只以上的市场. 锂离子蓄电池技术具有高科技含量, 而且目前正在快速发展, 各种新型材料、 新型工艺不断出现.根据原材料的不同,锂离子蓄电池可以分为液态锂离子电池 和聚合物锂离子电池. 目前我国液态锂离子电池的技术通过与国内科研单位合作 或直接引进国外先进生产线,与国际先进水平相比已经不相上下,产品已经达到 国际标准,而且因其成本较低,具有很强的竞争力.聚合物锂离子电池技术因其 大量涉及聚合物锂离子电池核心和相关技术领域的专利和专有技术, 目前基本上 为世界少数具有雄厚研发实力的大公司所掌握. 本公司实施的锂离子蓄电池项目 将重点进行液态锂离子蓄电池的生产.为保证该项目的成功实施,本公司将利用 保定市国家高新技术产业开发区优越的投资环境和已有的基础设施条件, 紧密跟 踪最前沿的蓄电池技术,做好充分的技术和人才准备.本公司拟从日本、美国、 加拿大等国引进涂膜机、全自动卷绕机、超声波焊机、激光粒度仪等锂离子蓄电 池制造设备与检测设备,购置国内先进配套设备,建设锂离子蓄电池生产线.在 项目建成投产的前期,公司将重点投入手机电池和外置式笔记本电脑电池的生 产.随着项目实施的逐步推进,公司还将加快新产品的研发力度,依据市场变化 情况, 将生产重点转向科技含量、 附加值高的助力自行车和电动汽车电池的生产. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-7 本项目已经国家经贸委以国经贸投资[1998]第584 号文批准立项, 并列入国 家重点产业结构调整导向性计划. 2、项目概算 此项目实施主要为新增工艺设备,建设项目总投资额为 20,000 万元,其中: 固定资产投资 19,251 万元,铺底流动资金 749 万元.固定资产的投资构成如下: 项目名称 投资额(万元) 占固定资产投资比例(%) 建筑工程 942 4.89 公用工程 246 1.28 公用设备 191 0.99 工艺设备 13,994 72.7 安装费 1,399 7.26 其他费用 728 3.78 基本预备费 1,750 9.10 合计 19,251 100 3、项目技术水平与工艺流程 锂离子蓄电池是一种新型环保绿色电池,目前国际上以碳/氧化钴锂型电池 为代表的圆柱形电池生产技术已经成熟. 国内锂离子电池的研制也已取得了实质 性进展.本项目实施过程中,公司拟在进口国外先进的锂离子电池工艺制造设备 和检测设备的前提下, 与国内或国外掌握锂电池先进技术的科研单位或公司进行 技术合作,确保技术与设备均具有国内外先进水平.技术投资拟定为 350 万元. 项目工艺流程为: 正负极浆料制备→正负极电极制备→电池装配→电池化成 →后处理→产品入库. 项目人员经测算约需 250 余人,其中生产人员占 84%,非生产人员占 16%. 技术人员需进行出国培训,从而掌握先进技术,更好的使用进口关键设备和国内 配套设备. 锂离子电池生产用原材料主要有 LiCoO2、MCMB、铝箔、铜箔、隔膜、聚偏二 氟乙烯、壳体、组合盖、电解液等,除隔膜、聚偏二氟乙烯等原材料需从国外进 口外,LiCoO2、MCMB、铝箔、铜箔、电解液、壳体、组合盖等原材料均可从国内 采购或自行设计、委托加工.从国外进口原材料成本约占原材料总成本的 20%. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-8 4、项目选址 鉴于保定市国家高新技术产业开发区投资环境优越,交通方便,能源、动力 供应有保障且可以享受国家高新技术产业减免税的优惠政策, 故该项目建设地址 拟定在位于保定市国家高新技术产业开发区(新区)的现有精塑分公司厂区内, 该 厂区土地使用权为本公司向风帆集团公司租赁取得.项目新增建筑面积 7,800 平方米(其中生产厂房 5,000 平方米,综合办公楼 1,200 平方米,仓库 800 平方 米,其它辅助用房 800 平方米) . 5、目标市场和生产能力 本项目的目标市场为手机、笔记本电脑、PDA(个人数据信息处理系统) 、电 动自行车等领域. 本项目设计能力为年生产液态锂离子电池 1,000 万只. 在项目建成投产的前 期,公司将重点投入手机电池和外置式笔记本电脑电池的生产,计划投放配套市 场和替换市场的比例为 4:6.随着项目实施的逐步推进,公司还将加快新产品 的研发力度,依据市场变化情况,将生产重点转向科技含量、附加值高的助力自 行车和电动汽车电池的生产. 6、项目不确定性分析 该项目部分原材料,如:隔膜、聚偏二氟乙烯需从国外进口,但由于这些原 材料的国外主要生产厂商均有三家以上, 公司将在项目实施过程中积极寻找合作 伙伴,与国外供应商建立良好的合作关系;且国内厂家已开始对这些原材料产品 研制生产,待国内原材料市场的质量稳定并实现批量供货后,公司将转从国内购 买,降低对国外原材料供应的依赖程度. 7、项目环保 本项目在生产过程中无废水排放,废气治理采用有机溶剂回收系统,车间内 有机溶剂浓度满足卫生要求;生产过程中产生的固体废物回收再利用,对噪声源 采用消声、降噪及铺设消声填料等设施,厂界噪声达到排放标准. 8、项目进展 2001 年初,公司成立锂电池研发部,使公司锂电池项目进入实验阶段.目前,已进行了电池芯、原材料、工艺设备等核心技术的研发,并进行了锂离子电 池的电池块组装, 样品经信息产业部北京移动通信设备质量监督检验中心检测合 格,性能达到国标 18287 标准,允许生产和销售.目前已有 8,000 余只手机电池 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-9 在北京以及河北保定等地区的零售市场试销. (三)高性能蓄电池极板改造项目 1、项目背景 近年来,我国汽车工业与国际的接轨越来越紧密,其对汽车起动、照明用铅 酸蓄电池的要求也越来越高.它要求蓄电池具有很高的比能量、深放电能力、长 寿命、 密闭免维护等特点, 特别是作为铅酸蓄电池的心脏--极板, 其性能的优劣、 质量稳定与否,将直接影响蓄电池的性能.根据我国国民经济发展规划,二十一 世纪初我国汽车年产量将达到 300 万辆、保有量将达到 2,000 万辆,约需起动用 蓄电池 2,100 万KVAH.预计二十一世纪初国内高性能干荷式蓄电池需求在 60% 以上,达1,260 万KVAH,因此,国内市场有充分保证. 本项目已经国家经贸委以国经贸投资[1998]第584 号文批准立项, 并列入国 家产业结构调整导向性计划. 经国家经贸委以投资[2002]086 号文授权, 项目 《可 行性研究报告》已经中船重工集团公司【2002】第143 号文批准. 2、项目概算 该项目投资规模为 60 万KVAH,投资范围主要包括新建主厂房,建筑面积 14,080 平方米,引进设备及国内配套设备,户外工程,道路、绿化和其他费用, 生产用流动资金,总投资额为 8,000 万元.其中,固定资产投资 7,640 万元,铺 底流动资金 360 万元,固定资产的投资明细如下: 项目名称 投资额(万元) 占固定资产投资比例(%) 建筑工程1,794 23.48 设备购置及安装费 4,704 61.57 其他费用1,142 14.95 合计7,640 100 3、项目的技术水平与工艺流程 该项目核心技术由本公司自行研发, 公司拟部分引进意大利等国外先进的蓄 电池生产工艺设备,购置国内配套设备,改造高性能起动用铅酸蓄电池极板生产 线,年产达 60 万KVAH.由于采用新工艺和新设备,其极板性能和质量将优于目 前生产的蓄电池极板,提升"风帆"牌蓄电池产品的性能和质量. 项目的工艺流程:电解铅、合金铅→合膏、板栅制造→涂板→极板固化合成 →极板干燥、分板→产品入库. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-10 项目所需原材料主要为电解铅、铅钙合金、铅锑合金、电池用硫酸等,以上 材料均在国内采购,货源有充足保障. 4、项目选址 该项目拟定在河北省保定市原清苑县棉纺厂内实施,该厂占地面积 98,953 平方米,其土地使用权已由风帆集团公司收购,公司拟以向风帆集团公司租赁方 式取得土地使用权,租赁价格以市场价格为依据. 5、主要产品 本项目共分为两大类极板: 一类为起动用蓄电池系列极板,另一类为电动车 用高性能新型极板.具体极板规格有: 182、180、86-1、65、30、28、130FA、130、125、36、40、55B、55415、 55414、58500、58815、L2-300、L2-400、P-10、W-54、W-60 以及高性 能动力型蓄电池极板等. 6、项目环保 项目将按照环保要求标准建设,由于项目引进国际上先进设备,而且优先采 用无污染工艺,可将项目产生的"三废" (废气、铅尘、废铅)消灭在生产过程 之中.通过二级沉淀处理后,再用一步净化器处理使污水含铅低于 1mg/L 的国家 标准;铅粉生产引进国际先进的意大利自磨式计算机控制铅粉收集铅粉,排放口 铅尘小于 0.5mg/m3 (国家标准为 0.7mg/m 3 ) ;采用负压式化成装置,先经档板折 流,后被水冲淋吸收,最后经过滤后排出,这样三级处理后的尾气排放浓度约为 15~25mg/m 3 (国家标准为 45mg/m 3 ) . 7、项目进展 目前该项目已进行了部分前期投入,厂房和配套设施已基本建设完毕,现正 在进行设备安装调试. 截止 2003 年12 月31 日, 累计完成投资 4204 万元, 其中: 建筑工程发生投资 3241 万元,设备购置及安装投资 780 万元,其他费用 183 万元.项目新增建筑面积 13078 平方米,新增工艺设备 116 台(套) . 为了更好地组织实施高性能蓄电池极板改造项目,经2003 年度第二次股东 大会批准,2004 年1月5日,公司以高性能蓄电池极板改造项目为基础设立了 风帆股份有限公司清苑分公司. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-11 (四)关于募集资金投资项目环境影响报告书(表)的批复情况 目前, 新型免维护起动用蓄电池项目已经过河北省环保局立项前审批,专家 已对环境影响评价大纲出具了咨询意见, 河北省环科院正在编制环境影响评价报 告书; 锂离子蓄电池项目环境影响报告书已于 2002 年1月30 日通过河北省环境 保护局审批; 高性能蓄电池极板改造项目环境影响报告书于 2001 年3月30 日通 过了河北省环保局批复. (五)募集资金投资项目的说明 本次募集资金拟投入的三个项目均由风帆集团公司于本公司设立前申请, 并 获国家经贸委批准立项.本公司设立前,风帆集团公司所持金风帆公司股权划转 于中船重工,中船重工将该股权作为出资投入本公司.从此风帆集团公司不再拥 有与蓄电池业务有关的经营性资产,也不再从事汽车起动用蓄电池的生产经营, 而上述项目均属蓄电池业务,因此只能由本公司负责实施.为进一步澄清与上述 项目及其实施有关问题,风帆集团公司已书面承诺:上述项目转由本公司实施, 并且因实施该项目所形成的所有资产和相关权益均归本公司所有. 募股资金项目工程截止年限已超过立项批文的规定,但是,经国家经贸委以 投资函[2001]091 号文授权,新型免维护起动用蓄电池项目《初步设计》已经中 船重工以船重规[2001]333 号文批准; 高性能蓄电池极板项目 《可行性研究报告》 已经中船重工以船重规[2002]143 号文批准.据此,公司认为立项批准文件中的 "工程起止年限"届满并不影响公司在其后开展其他前期工作并报审批,因此锂 离子蓄电池项目的继续实施应不会因超过立项批文规定的工程截止期而受到影 响.对此,公司律师认为: "尽管锂离子项目的立项批准文件中所述'工程起止 年限'已过,但并不当然导致上述批准文件无效,发行人仍可按有关规定完成可 行性研究报告等项目实施前的其他文件编制和审批, 其继续实施上述项目合法合 规,并不影响发行人具体实施锂离子蓄电池项目. " (六)关于收购新型免维护起动用蓄电池项目在建工程的说明 "新型免维护铅酸蓄电池项目"系本公司成立前已经国家经贸委 "国经贸 投资[1998]584 号"文批准立项的投资项目.2001 年3月22 日,依据国家经贸 委《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函》 (投资函 [2001]091 号) ,中船重工取得了对上述技术改造项目的审批权限.2001 年6月25 日,项目初步设计得到了中船重工《关于中国船舶重工集团公司〈保定风帆 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-12 集团有限公司(风帆股份有限公司)新型免维护铅酸蓄电池项目初步设计〉的批 复》 (船重规[2001]333 号)的批准. 拉网板栅工程分三期, 总预算 9,950 万元,占新型免维护起动用蓄电池项目 投资总额的近 50%.一期工程已于 2003 年底全部竣工,二期工程项目部分已经 开始. 拉网板栅一期工程和公司收购的风帆集团在建工程构成了本次募集资金投 资项目之一--新型免维护起动用蓄电池项目的一期工程. 拉网板栅工程的产品 为极板,是新型免维护起动用蓄电池的关键零件.从生产工艺上来看,拉网板栅 是生产新型免维护起动用蓄电池的一道相对独立工序, 从工艺和物理形态上来看 可以进行拆分. 拉网板栅一期工程主要包括铅板制造、拉网等工序,公司收购的风帆集团公 司在建工程主要包括化成、后处理、装配等几道工序.所以两者的关系是上下游 工序的关系. 北京京都资产评估有限责任公司于 2003 年3月10 日为本次收购出具的京都 评报字(2003)第015 号《资产评估报告》显示:截至 2002 年12 月31 日,风 帆集团新型免维护起动用蓄电池项目建工程的评估价值为 6,087.16 万元人民 币,其中含支付给金风帆的 1,062 万元工程预付款,所以,拉网板栅一期工程中 含风帆集团预付的 1,062 万元工程款. 新型免维护起动用蓄电池项目经国家经贸委以国经贸投资[1998]第584 号 文批准立项,由于股份公司当时未成立,所以该文将该项目的实施主体确定为风 帆集团公司.风帆集团公司据此进行了立项和取得银行贷款,并开始部分实施该 项目.股份公司成立后,风帆集团与汽车起动用蓄电池生产相关的资产、技术和 人员均完整的进入到股份公司, 其不再具备继续从事新型免维护起动用蓄电池项 目的能力;从资金方面来看,由于主要经营性资产已经投入股份公司,其通过银 行贷款实施该项目的难度也很大.所以在 2000 年4月16 日,风帆集团与金风帆 签订了《委托建设协议》 ,约定风帆集团将该项目核心部分的拉网板栅工程委托 金风帆公司代建,并向金风帆支付了 1,062 万元的拉网板栅一期工程预付款,形 成了目前新型免维护起动用蓄电池项目分拆的现状. 为解决项目分拆的现状, 股份公司决定收购风帆集团公司新型免维护起动用 蓄电池项目的在建工程. 2003 年3月18 日, 股份公司与风帆集团公司签订了 《项 目转让协议》 ,向风帆集团公司收购"新型免维护铅酸蓄电池项目"全部在建工 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-13 程.上述收购事项已经 2003 年4月17 日召开的股份公司 2002 年度股东大会审 议通过,并得到中船重工《关于保定风帆集团有限责任公司、风帆股份有限公司 "新型免维护铅酸蓄电池"技术改造项目变更实施主体的批复》 (船重规 [2003]310 号)的批准,股份公司从事该项目的主体资格得到进一步确认. 北京京都资产评估有限责任公司于 2003 年3月10 日为本次收购出具的京都 评报字 (2003) 第015 号 《资产评估报告》 显示: 该在建工程的帐面价值为 6307.24 万元,评估价值为 6,087.16 万元人民币,评估增值率为-3.49%.由于风帆集 团为实施上述项目共取得 5,000 万元的两笔银行专项贷款、1,668 万元的中央财 政补助资金,股份公司将承担上述债务和承继中央财政补助资金.在建工程评估 值与 6,668 万元的差额由风帆集团现金补足. 股份公司于 2003 年7月28 日与中国银行保定分行营业部签订了贷款合同, 承继了风帆集团公司对该项目的 5,000 万元银行专项贷款, 同时向风帆集团公司 偿还了 5000 万元贷款.截至收购基准日,风帆集团对在建工程已实际投入 66,634,992.74 元,扣除股份公司承继的 5,000 万元专项贷款和 1,668 万元中央 财政补助资金,股份公司多支付的差额部分已由风帆集团公司以现金补足,同时 办理了相关资产的转移手续.至此,该部分在建工程收购完成. 但是,由于金风帆与股份公司母公司是两个独立的法人,所以,仍存在新型 免维护起动用蓄电池项目的实施主体分拆问题.为此,公司决定收购金风帆外方 股东持有的 25%的股权,收购将在金风帆合营期限满十年,即2003 年10 月18 日后进行.收购完成后,股份公司将注销金风帆的独立法人地位,新型免维护起 动用蓄电池项目的实施主体问题也将得到彻底解决. 六、投资项目实施方案 本公司对以上投资项目均进行了认真的分析和科学论证, 就项目的前期技术 分析、人员编制及项目选址做了大量的准备工作.并委托原机械工业部第七设计 研究院于 2000 年4月和 10 月编制了新型免维护起动用蓄电池项目和高性能蓄电 池极板改造项目的《可行性研究报告》 ,委托中船建筑工程设计研究院于 2000 年8月编制了 1000 万只锂离子电池的《可行性研究报告》 . 随着我国汽车行业和电子消费品行业步入高速增长时期, 上述三个项目的实 施背景发生了有利的变化.目前,上述三项目实施仍然可行.国内技术水平不断 提高,原材料成本逐渐降低,产品市场进一步扩大,项目的盈利前景更加乐观. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11-14 募股资金投资项目将由发行人组织专门人员成立项目小组负责实施, 所形成 的专利、专有技术和商标等无形资产所有权属本公司. 为控制项目投资风险, 使用好募集资金, 公司董事会将进一步加强预算管理, 对财务资金实行严格管理,并设立审计委员会,强化对项目投资及财务收支的监 控,定期向投资者报告募股资金的使用情况. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-12-1 第十二章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 本次股票发行拟采用向二级市场投资者定价配售的方式进行. 确定本次股票 的发行价格考虑的主要因素有:公司的成长性、铅酸蓄电池行业的发展前景以及 国家的有关政策; 发行人拟投资项目所需要的募集资金; 发行人过去三年的业绩; 二级市场可比公司的股价定位,以及适当的一、二级市场间价格折扣等.考虑到 蓄电池行业的市场潜力以及增长速度,并结合最近一级市场发行情况,本着谨慎 的原则,根据净资产倍率法、可比公司法和 EV/EBIT 法测算,本公司与本次发 行保荐机构(主承销商)协商后确定本次发行全面摊薄市盈率为 20 倍,以2003 年度全面摊薄每股收益计算,确定发行价为 5.72 元.本次股票发行后,预计每 股净资产为 3.21 元. 如出现发行价格上申购数不足本次发行量,剩余部分由承销团余额包销. 如在发行价格上申购数超过本次发行量, 则以抽签方式决定投资者和实际获 得配售的股数. 二、股利分配政策 (一)公司股利分配的一般政策 本公司股票全部为普通股, 股利分配将遵循 "同股同权、 同股同利" 的原则, 按股东持有的股份数额,以现金红利、股票或其他合法的方式进行分配. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项. (二)利润分配的顺序 根据本公司章程,公司每一会计年度的税后利润按下列顺序和比例分配: 1、弥补上一年度的亏损(如有亏损) ; 2、提取法定公积金 10%; 3、提取法定公益金 5%—10%; 4、提取任意公积金; 5、支付股东股利. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-12-2 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取.提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.公司不在弥补亏 损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润.股东大会决议将公积金转为 股本时,按股东原有股份比例转增新股.但法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于注册资本的百分之二十五. 公司向社会公众股东派发股利时, 由公司按 《中华人民共和国个人所得税法》 和国家税务总局发布的 《征收个人所得税若干问题的规定》 代扣代缴个人所得税. (三)历次股利分配情况 本公司自 2000 年6月13 日成立至今,进行过三次利润分配. 1、2001 年3月7日召开的 2001 年度股东大会(实为"2000 年度股东大会") 通过《2000 年利润分配方案》 .经河北华安会计师事务所审计,2000 年公司实现 税后净利润 34,806,115.35 元,扣除年初未分配利润-1,770,824.79 元,可供分 配的利润为 33,035,290.56 元.公司向股东分配的利润为 18,861,144.51 元; 2、 2002 年5月30 日召开的 2002 年度股东大会(实为"2001 年度股东大会") 通过《2001 年利润分配方案》 .经河北华安会计师事务所审计,2001 年公司实现 税后净利润 34,256,766.26 元,可供分配的利润为 37,343,198.24 元.公司向股 东分配的利润为 30,000,000 元; 3、 2003 年4月17 日召开的 2002 年度股东大会通过 《2002 年利润分配方案》 . 经河北华安会计师事务所审计,2002 年公司实现税后净利润 36,383,602.61 元, 可供分配的利润为 35,261,231.62 元.公司向股东分配的利润为 26,000,000.00 元. 4、2004 年4月20 日召开的 2003 年度股东大会通过了《2003 年利润分配方 案》 ,决定在提取法定盈余公积金、法定公益金后,公司 2003 年度不进行分配. (四)利润共享安排 截至 2003 年12 月31 日,本公司净资产为 26,700 万元,其中未分配利润 约3,449 万元.根据 2004 年4月20 日公司 2003 年度股东大会审议通过的《关 于股票发行前当年实现的未分配利润由新老股东共享的议案》 , 如公司 2004 年内 成功实现社会公众股股票发行并上市,则上述 2003 年以前实现的未分配利润由 老股东享有,2004 年度当年实现的未分配利润由新老股东共享. 2004 年6月18 日,本公司完成向股东派发由老股东享有的未分配利润 34,493,897.04 元. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-12-3 (五)本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划 如果本次发行能在 2004 年12 月31 日前完成, 预计将在 2005 年6月30 日 前进行公开发行上市后的第一次利润分配.具体时间由股东大会审议后决定. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-1 第十三章 其他重要事项 一、信息披露制度及负责部门 (一)信息披露制度 1、公司信息披露应符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,还应符合 上市规则. 公司信息披露事宜由董事会秘书负责. 2、公司信息披露包括定期报告和临时报告.公司定期报告包括年度报告和 中期报告. 3、公司年度报告应在每一会计年度结束之日起一百二十日内编制完成并披 露年报摘要.报告按照中国证监会规定的格式编制. 公司年度报告须经董事会以决议的形式予以通过. 在公司股票公开发行后, 董事会通过的年度报告由董事会秘书向中国证监会 和公司上市地证券交易所报送,并经该所登记后在指定报刊上公告. 4、公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起六十日内编制完成中期 报告并公告.报告按照中国证监会规定的格式编制. 5、公司临时报告包括董事会、监事会、股东大会的决议和会议纪要,公司 收购、出售资产,关联交易,重大事件,股票交易异常波动,公司合并、分立. 6、公司董事会决议和会议纪要应在会议结束后两个工作日内报送公司上市 地证券交易所. 会议决议涉及需经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易、重大 事件等事项的,必须公告;其他事项是否需要公告遵从交易所的决定. 7、公司监事会决议和会议纪要应在会议结束后两个工作日内报送公司上市 地证券交易所备案,经该所审查后,在指定报纸进行公告. 8、股东大会决议应在会议结束当日,将股东大会决议公告文稿、会议记录 和全套会议文件报送公司上市地证券交易所,经该所审查后,在指定报纸上刊登 决议公告. 9、公司收购、出售资产达到上市规则第七章第二节的规定时,应经董事会 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-2 批准后两个工作日内向公司上市地证券交易所报告并公告. 有关协议的公告内容和公告时间遵从证券交易所的规定. 10、关联交易的公告按上市规则第七章第三节的规定执行. 11、 公司发生下列情况之一,其涉及的金额达到证券交易所上市规则第七章 第二节第二条的标准时,应按第七章第二节的规定进行公告: A、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; B、大额银行退票; C、重大经营性或非经营性亏损; D、遭受重大损失; E、重大投资行为; F、可能依法承担的赔偿责任; G、重大行政处罚; H、公司上市地证券交易所认为需披露的其他事项. 12、 公司发生下列情况之一,应当自事实发生之日起两个工作日内向公司上 市地证券交易所报告并公告: A、公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更; B、经营方针和经营范围的重大变化; C、订立证券交易所上市规则第七章第四节第二条第(一)项之外的重要合 同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响; D、发生重大债务或未清偿到期重大债务; E、变更募股资金用途; F、直接或间接持有其他上市公司发行在外的普通股百分之五以上; G、持有公司百分之五以上股份的股东,其持有股份增减变化为百分之五以 上; H、董事长、三分之一以上董事或经理发生变动; I、生产经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-3 产品销售发生重大变化; G、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定; K、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响; L、更换为其审计的会计师事务所; M、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销; N、法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其股份; 0、公司主要股东持有的股份被质押; P、进入破产、清算状态; Q、预计出现资不抵债的情形; R、因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的.公 司就违规事项公告时,应当事先报告中国证监会; S、交易所认为需要披露的其他事项. 13、发生下列情况之一时,公司应及时向公司上市地交易所报告并公告. A、股票交易发生异常波动; B、新闻媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响. 14、 公司合并、 分立方案实施过程中涉及公司信息披露和股份变更登记事务 的,按中国证监会和上交所的规定办理. 15、本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程执行. 16、本制度由董事会负责解释. (二)信息披露部门及负责人 信息披露部门:风帆股份有限公司证券部 联系电话:0312-3208529 联系人:韩军、李静安 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-4 二、重大合同事项 (一)关联交易协议 公司及其控股子公司金风帆公司与关联企业签署的重要协议有: 《土地租赁 协议》 、 《土地使用权出租协议》和《协议书》 (与关联方的重大合同详见第六章 "同业竞争及关联交易" ) . (二)重大借款合同及担保合同 截至 2003 年12 月31 日,母公司及控股子公司--金风帆公司与有关商业 银行正在履行的借款合同共 16 份,涉及借款金额共 30,500 万元. 单位:万元 借款单位 金额 起讫日 年利率% 担保方式 建行保定建南办事处 1,500 2003.1.29-2004.1.29 5.31 信用 建行保定建南办事处 2,000 2003.4.28-2004.4.27 5.31 信用 建行保定建南办事处 1,400 2003.6.30-2004.6.29 5.31 信用 建行保定建南办事处 5,000 2003.8.19-2004.8.18 5.31 信用 工行保定市广济路支行 2,000 2003.8.13-2004.8.12 5.31 信用 中船重工财务有限责任公司 2,000 2003.3.6-2006.3.6 5.4 授信合同 中船重工财务有限责任公司 1,000 2003.3.10-2006.3.10 5.4 授信合同 中船重工财务有限责任公司 2,000 2003.7.23-2004.1.23 5.04 信用 中船重工财务有限责任公司 1,500 2003.7.25-2004.1.24 5.04 信用 中船重工财务有限责任公司 2,000 2003.12.30-2004.6.29 5.04 信用 中国银行保定分行营业部 1,000 2003.9.15-2004.3.15 4.788 风帆股份担保 中国银行保定分行营业部 2,000 2003.11.18-2004.5.18 4.536 风帆股份担保 中国银行保定分行营业部 5,000 2003.7.28-2006.4.29 5.58 风帆集团担保 农业银行保定分行营业部 500 2003.11.14-2004.3.14 5.04 风帆股份担保 农行保定分行营业部 1,400 2003.03.27-2004.3.26 5.31 风帆集团保证 保定市建南城市信用社 200 2003.11.07-2004.11.6 5.31 风帆集团保证 合计 30,500 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-5 注:截至目前,上表中已到期银行贷款已全部归还. (三)主要购销合同 1、采购合同 截至 2003 年12 月31 日,公司已签定尚在履行中的 500 万元以上的采购合 同如下: 合同名称 交易对方 签署日期 有效期 内容购销合同 中国石化北京燕化石油 化工股份有限公司 2003 年11 月16 日2004 年12 月31 日 金风帆采购聚 丙烯 2、销售合同 截至目前,公司已签定尚在履行中的 500 万元以上的蓄电池销售合同如下: 合同名称 交易对方 签署日期 有效期 内容工矿产品购销 合同 厦门福尔福机电有限 公司 2003 年11 月17 日2004 年12 月31 日 金额 6,227,914 元 工矿产品购销 合同 南京风帆蓄电池贸易 有限公司 2003 年12 月18 日2004 年12 月31 日 金额 5,149,499 元 工矿产品购销 合同 北京金四华成商贸有 限公司 2003 年12 月19 日2004 年12 月31 日 金额 7,377,061 元 工矿产品购销 合同 北京拓进商贸有限公 司2004 年1月3日2004 年12 月31 日 金额 8,324,127 元 工矿产品购销 合同 长春金风帆经贸有限 公司 2004 年1月15 日2004 年12 月31 日 金额 5,257,952 元 产品订货合同 安徽江淮汽车股份有 限公司 2003 年12 月17 日2004 年12 月31 日 金额 3, 989,454.3 元订货单一汽大众汽车有限公 司2003 年11 月21 日2004 年12 月31 日85,800 台订货单一汽大众汽车有限公 司2003 年11 月21 日2004 年12 月31 日46,000 台 汽车零部件采 购合同 上海集团奇瑞汽车有 限公司 2003 年12 月20 日2004 年12 月31 日 采购蓄电池 汽车零部件采 购合同 北汽福田欧曼汽车厂 2003 年12 月21 日2004 年12 月31 日 采购蓄电池 商务合同 河北中兴汽车制造有 限公司 2004 年2月27 日2004 年12 月31 日 采购蓄电池 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-6 (四)其他重要合同 2003 年4月, 就本次 A 股发行本公司与中国银河证券有限责任公司签订了 《承销协议》 ,中国银河证券有限责任公司将以余额包销的方式承销本次公开发 行的 8,000 万股股票. 本公司将按有关规定支付给中国银河证券有限责任公司承 销费用. 2004 年5月, 就本次 A 股发行本公司与中国银河证券有限责任公司签订了 《保荐协议》 . 2004 年4月16 日,本公司与香港灏福有限公司就其向本公司出让在金风帆 公司 25%股权事宜签订了《股权转让协议之补充协议》 . 三、重大诉讼、仲裁事项或承诺 1、截止本招股说明书签署之日,本公司成立至今未发生对财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项. 2、截止本招股说明书签署之日,持有本公司 20%以上股份的股东中船重工、 保定汇源、本公司控股子公司金风帆公司以及本公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员无正在进行或有可能进行的重大诉讼或仲裁事项. 四、重大或有事项 公司截止 2003 年12 月31 日, 为子公司金风帆提供贷款担保 12,000 万余元, 为子公司金风帆提供票据担保 500 万元. 对该等重大或有事项,本公司独立董事认为: "上述担保事项均向本公司控 股子公司提供,属于为自身担保的正常经营活动,由于被担保公司——金风帆公 司财务状况良好、经营业绩稳定,并且本公司对其具有完全的控制能力,所以该 重大或有事项不会影响本公司发行上市条件和持续经营能力. " 对该等重大或有事项,保荐机构(主承销商)认为: "上述担保事项均向发 行人控股子公司提供,属于为企业正常经营活动,由于被担保公司——金风帆公 司财务状况良好、经营业绩稳定,并且发行人对其具有完全的控制能力,所以该 重大或有事项不会影响发行人发行上市条件和持续经营能力. " 对该等重大或有事项,申报会计师认为: "由于被担保公司——金风帆公司 财务状况良好、经营业绩稳定,贵公司存在的重大或有事项对公司财务状况和经 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-7 营业绩未见不良影响. " 五、 对香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%股权的收购 计划 本公司的业务与资产主要集中在控股子公司金风帆公司, 目前本公司持有金 风帆公司 75%的股权,香港灏福有限公司持有金风帆公司 25%的股权.为进一步 理顺管理体系, 公司决定利用自有资金收购香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%的股权. 2003 年8月1日,本公司首届董事会第八次会议审议通过收购金风帆公司 25%的股权和收购完成后注销金风帆公司的决议,上述决议已经公司 2003 年9月2日召开的 2003 年度第一次临时股东大会审议批准. 2003 年8月2日,本公司与香港灏福有限公司签订股权转让协议,根据该 协议,香港灏福有限公司同意将其持有金风帆公司 25%的股权转让给本公司;该 协议生效条件为:自2003 年10 月18 日(即金风帆公司设立满十年之日的次日) 起经金风帆公司原审批机关批准后生效;股权转让价格为:双方委托相应的评估 机构对该部分股权进行评估后,参照评估值,由双方协商确定股权转让价格. 受本公司委托,北京京都资产评估有限责任公司对金风帆公司 2003 年12 月31 日的资产状况进行了评估, 并于 2004 年3月10 日出具了京都评报字 (2004) 第009 号评估报告.评估结果如下: 截止 2003 年12 月31 日,金风帆公司资产的帐面价值 58,290.28 万元,调 整后帐面价值 58,290.28 万元,评估值 60,933.65 万元,增值额 2,643.36 万元, 增值率 4.53%;负债的帐面价值 32,991.79 万元,调整后的帐面价值 32,991.79 万元,评估值 32,991.79 万元,评估值与调整后帐面价值一致;净资产的帐面价 值25,298.50 万元,调整后帐面值 25,298.50 万元,评估值 27,941.86 万元,增 值额 2,643.36 万元,增值率 10.45%. 在不考虑不确定因素和特别事项或双方特殊交易等前提下, 按照成本法评估 结果计算,香港灏福有限公司持有的金风帆公司 25%的股权价值为 6,985.47 万元. 参考上述评估结果,2004 年4月16 日,本公司与香港灏福有限公司就其向 本公司出让在金风帆公司 25%股权事宜签订了《股权转让协议之补充协议》 ,经 协商一致,双方协商确认的股权的转让价格为 6,173.10 万元. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-8 本次收购需要履行的主要程序和目前的进展情况如下: 本次收购需要履行的主要程序和目前的进展情况如下: 1、公司就股权转让价款及支付方式与香港灏福签署补充协议. 2、公司就收购事项作出股东大会决议. 3、金风帆公司董事会就股权转让及金风帆公司的注销作出董事会决议.目前,以上工作已顺利完成. 4、向金风帆公司原审批机关申请股权转让及撤销金风帆公司外商投资企业 批准证书.目前,相关材料报送原审批机关,正在等待有关部门批准. 六、对风帆有色金属公司的收购计划 为进一步减少关联交易,公司全体董事承诺在 2004 年年底之前以自有资金 收购风帆有色金属公司,具体收购价格以专业评估机构的评估结果为准.本次收 购完成后,风帆有色金属公司将成为本公司的分公司,本公司与风帆有色金属公 司之间将不再形成关联交易. 截止 2003 年12 月31 日, 保定风帆有色金属有限公司总资产 77,871,657.86 元,净资产 24,906,799.13 元,2003 年实现净利润 47,667.22 元. 七、上述收购计划的资金安排 收购香港灏福有限公司所持有的金风帆公司 25%股权拟于 2004 年6月30 日前完成,收购风帆有色金属公司全部资产预计在 2004 年底完成,预计将动用 资金合计近 9000 万元,全体董事已经承诺以自有资金进行收购.资金来源安排 如下: 1、自有资金 公司经营活动产生现金能力强大, 近两年经营活动产生的现金流量净额均在 1 亿元左右,为公司进行收购等重大资本支出提供了强有力的保证. 2、银行贷款 公司在各商业银行具有较高的信誉,上述收购行为自有资金不足部分,可以 通过银行贷款的方式解决.本公司承诺:保证不会动用募集资金参与上述收购. 3、上述资金安排对募集资金运用、公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行预计可募集资金 43,114 万元(已扣除发行费用) ,三个投资项目总 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13-9 投资为 48,039 万元,扣除中央财政补助资金 1,668 万元后,资金缺口 3,257 万元,将由本公司自筹解决.由于截止 2003 年12 月,新型免维护起动用蓄电池项 目已实际投入 9,735 万元,一期工程已于 2003 年底前竣工,所以募集资金到位 后可部分用于偿还银行贷款. 上述收购资金安排不会和募集资金不足部分共同加 重公司财务负担. 收购完成后,以2003 年12 月31 日为基础计算,预计公司合并资产负债率 将由 62.3%上升到 65.8%左右.若本次发行成功,则负债率约为 49.40%,尚处 于管理层可控范围之内.为防范短期偿债风险,公司将调整负债结构,增加长期 负债比例,形成合理的负债结构.同时由于被收购资产具有良好的盈利前景,收 购不会对公司财务状况和盈利能力产生不良影响. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-14-1 第十四章 公司董事及有关中介机构声明 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-14-2 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-14-3 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-15-1 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-15-2 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-14-1 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-14-2 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-15-1 第十五章 附录和备查文件 一、附录 附录作为本招股说明书不可分割的有机组成部分, 包括河北华安会计师事务 所有限公司出具的公司 2001 年度、2002 年度及 2003 年《审计报告》 . 二、备查文件 1、本次发行的招股说明书全文及其摘要; 2、招股说明书附录,包括审计报告及财务报表全文; 3、发行人成立的批准和注册登记文件; 4、发行人的《章程草案》; 5、发行人的营业执照; 6、发行人的发起人协议; 7、关于本次发行事宜的股东大会决议; 8、与本次发行有关的重大合同; 9、发行人历次验资报告; 10、发行人历次资产评估报告及确认文件; 11、历次股利分配的决议及记录; 12、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件; 13、发行人律师就本次发行出具的法律意见书及其他有关法律意见; 14、政府部门和证券监管机构就本次发行出具的有关文件; 15、本次承销的有关协议; 16、有关关联交易协议. 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-15-2 三、查阅时间、地点 1、查阅时间 发行期间,投资者可在正常工作时间内到本公司或保荐机构(主承销商)处 查阅. 2、查阅地点 风帆股份有限公司 地址:河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路 206 号 联系人:韩军、李静安 联系电话:0312-3208529 互联网网址:http://www.sail.com.cn 中国银河证券有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街国企大厦 C 座2层联系人:李金春 何斌辉 刘文成 卢于 张继萍 廖邦政 郑榕萍 联系电话:010-66568084、66568092、66568930 本招股说明书全文刊登于 2004 年6月24 日上海证券交易所指定网站, 网址:www.sse.com.cn