常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 常州星宇车灯股份有限公司 (常州市新北区汉江路 398 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构(主承销商) (上海市浦东新区商城路 618 号) 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 一、发行股票类型 人民币普通股(A 股) 二、发行股数 不超过 6,000 万股 三、每股面值 1 元四、每股发行价格 【】元五、预计发行日期 2011 年1月25 日六、拟上市的证券交易所 上海证券交易所 七、发行后总股本 不超过 23,676 万股 八、股份流通限制及自愿 锁定的承诺 1、 本公司控股股东、 董事长兼总经理周晓萍承诺: (1) 自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其截至上市之日持 有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)上 述锁定期满后,在担任公司高级管理人员期间每年转 让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十 五,且在离职后半年内不转让所持有的公司股份. 2、 本公司股东周八斤、 股东常州星宇投资管理有限公 司承诺: 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理截至上市 之日持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 3、本公司股东国投创新(北京)投资基金有限公司承 诺:自本公司股东周八斤处受让的 882 万股本公司股 份, 自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 三十六个月内, 不转让或者委托他人管理该部分股份, 也不由公司回购该部分股份;认购本公司增发的 886 万股股份,自本公司完成增资扩股工商变更登记手续 之日即 2010 年3月11 日起三十六个月内,不转让该 部分股份. (注) 九、 保荐机构 (主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 II 十、招股意向书签署日 2010 年12 月27 日 (注:根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号) ,由国投创新(北京)投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有 股,全国社会保障基金理事会继承国投创新(北京)投资基金有限公司的锁定承诺. ) 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 III 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 IV 重大事项提示 本公司提请广大投资者注意以下重大事项提示: 一、股份锁定承诺 本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺:1、自公司 A 股股票在上海 证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其截至上市之日 持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;2、上述锁定期满后,在担任公 司高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十 五,且在离职后半年内不转让所持有的公司股份. 本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺:自公司 A 股股 票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理截至上 市之日持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 本公司股东国投创新(北京)投资基金有限公司承诺:自本公司股东周八斤 处受让的 882 万股本公司股份,自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分 股份;认购本公司增发的 886 万股股份,自本公司完成增资扩股工商变更登记手 续之日即 2010 年3月11 日起三十六个月内,不转让该部分股份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号) ,由国投创新(北京)投资基金有限公司划转为全国社会保障 基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会继承国投创新 (北京) 投资基金有限公司的锁定承诺. 二、国有股权转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)和国务院国有资产监督管理委员会《关于常州星宇车灯股份 有限公司国有股转持有关问题的批复》 (国资产权[2010]387 号) ,本公司境内 发行 A 股并上市后,国投创新(北京)投资基金有限公司应将其持有的本公司 461.538 万股股份划转给全国社会保障基金理事会 (按此次发行 6,000 万股计算) . 若本公司实际发行 A 股数量调整,国投创新(北京)投资基金有限公司应划转 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 V 给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整. 三、滚存利润分配 2010 年5月17 日,公司第三次临时股东大会通过决议,公司本次公开发行 A 股股票前实现的滚存利润由本次发行前后的新老股东共享. 四、经营规模扩大导致的风险 报告期内中国汽车行业呈现爆发式增长,其中 2009 年国内汽车产量、销量 分别达到 1,379.10 万辆、1,364.48 万辆,分别较 2008 年增长 47.58%、46.14%, 成为世界第一大汽车生产和消费国;2010 年延续增长势头,1-6 月汽车产量、销 量分别达到 892.73 万辆、 901.61 万辆, 分别较 2009 年同期增长 20.43%、 23.48%. 本公司抓住汽车行业快速发展的契机,报告期内、特别是 2009 年以来取得 较快增长,营业收入、总资产、存货、应收账款、应付账款等同步增加,具体数 据如下表: 单位:万元 2010 年1-6 月/月末 2009 年/年末 2008 年/年末 2007 年/年末 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 41,780.55 - 53,786.27 19.07% 45,173.57 1.38% 44,556.81 总资产 71,534.61 22.92% 58,195.34 44.75% 40,202.76 7.25% 37,485.24 应收账款 13,279.02 101.46% 6,591.53 40.80% 4,681.62 -9.22% 5,157.11 存货 15,138.52 22.68% 12,339.40 97.83% 6,237.25 -27.10% 8,555.59 应付账款 17,652.99 16.72% 15,124.04 184.09% 5,323.65 -33.87% 8,049.90 以上财务数据的变化是公司经营策略和经营成果的体现. 公司的经营策略是 在综合考虑了自身资源约束、经济及行业状况、客户需求等因素,平衡风险与收 益的基础上制定的,且公司产品是依据订单生产,主要客户为一汽大众、一汽轿 车、上海大众、奇瑞汽车等国内主要整车企业,销售回款情况良好,但如果经济 及行业状况发生重大不利变化,可能导致公司产品存货难以销售或贬值、货款回 收困难、以及不能及时支付供应商货款等后果. 五、客户结构改变 报告期内,本公司在稳定与第一大客户奇瑞汽车业务关系的同时,积极开拓 一汽大众、一汽丰田、上海大众、上海通用等客户市场,对上述客户销售金额不 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 VI 断增长,导致对奇瑞汽车的销售金额占公司营业总收入的比例下降较大,客户结 构发生显著改变.2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年1-6 月公司对奇瑞汽车的 销售额分别为 23,773.12 万元、24,683.77 万元、18,881.59 万元、12,450.02 万元, 占公司营业收入比例已经从 2007 年的 53.35%下降至 2010 年上半年的 29.80%, 而对一汽大众的销售比例已经从 2007 年的 10.65%上升至 2010 年上半年的 22.30%. 客户结构的改变利于公司充分分享中国汽车工业发展成果, 同时降低由 于个别整车制造企业波动带来的经营风险,使公司在竞争中处于更加有利的地 位. 六、存货风险 2009 年以来,随着国内经济的快速回暖及汽车产业振兴政策的实施,汽车 产销量大幅增长, 车灯需求相应增加, 为保证及时供货, 公司存货储备大幅增加, 存货周转率也有所下降.2008 年末、2009 年末及 2010 年6月末的存货账面余额 分别为 6,433.45 万元、12,618.98 万元、15,222.77 万元,相应期间的存货周转率 分别为 4.40、4.18 和2.14.虽然公司的产品系按订单生产,且80%以上产成品的 平均货龄在三个月以内,但存货的增加仍增大了公司的经营风险. 七、国产设备投资抵免企业所得税额已全部执行完毕 根据国家税务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所 得税暂行办法》 规定, 公司购置国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备 购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免,抵免的期限最长不超过五年.经常 州市地方税务局第四税务分局批准,公司 2007 年度、2008 年度分别抵免企业所 得税 4,011,728.76 元、6,118,203.99 元. 根据国税发(2008)52 号 《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资 抵免企业所得税政策问题的通知》 , 自2008 年1月1日起停止执行企业购买国产 设备投资抵免企业所得税的政策.公司 2008 年1月1日前获得的国产设备投资 企业所得税抵免额已在报告期内全部抵扣完毕, 未来不再享受该企业所得税抵免 政策. 八、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中下列风险 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 VII (一)受整车制造行业波动影响的风险 整车制造企业是本公司生产的汽车灯具产品最主要的销售对象, 因此整车制 造行业对本公司的生产经营存在重大影响. 整车制造行业受宏观经济周期和国家 政策的影响较大,近年来,中国经济保持较快发展,居民生活水平迅速提升,国 家政策支持汽车产业发展,中国整车制造行业呈现良好发展态势.2009 年,中 国跃升为世界最大的汽车生产国及消费国. 如果未来因宏观经济出现周期波动或 者国家政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷, 将对本公司的生产经营产生重 大不利影响. (二)客户集中度较高的风险 本公司前五名客户占营业总收入比例较高,2007、2008、2009 年度及 2010 年1-6 月,本公司向前五名客户销售的金额占当期营业总收入的比例分别为 74.93%、77.08%、68.88%和66.63%,其中,对最大的两家客户奇瑞汽车、一汽 大众的销售金额合计占当期营业总收入的比例分别为 64.00%、66.33%、55.15% 和52.10%.客户集中度较高是本公司所处的汽车灯具行业(主要是乘用车灯具) 的一大特点,这主要是因为:(1)车灯是专门为汽车整车配套生产的产品,因 此车灯的应用领域非常有限;(2)汽车整车(特别是乘用车)制造行业的集中 度较高,行业内规模较大的企业相对有限;(3)车灯制造企业与整车制造企业 联系紧密,开发新的客户需要一个长期的过程.本公司经过多年发展,已成为行 业内客户范围较广、客户层次较高的企业,是极少数同时为大型合资乘用车制造 企业和大型内资乘用车制造企业提供产品的企业.尽管如此,如果奇瑞汽车、一 汽大众等重要客户发生流失或缩减需求, 将对本公司的收入和利润水平产生较大 影响. (三)产品发生质量问题的风险 汽车灯具是影响汽车安全性的重要零部件之一,对安全性要求非常高.本公 司按照 ISO/TS16949 质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度, 生产的车 灯均经过严格的质量检测,不仅要通过国家强制性的"3C"认证,还要满足整 车制造企业更为严格的质量要求. 尽管公司已经采取了完整而严格的质量控制措 施以减少发生质量问题的可能性,但是这种风险依然存在,且一旦发生将对公司 生产经营造成重大不利影响. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 VIII (四)控股股东控制的风险 本次发行前,周晓萍直接持有本公司 58.76%的股份,其父亲周八斤直接持 有本公司 21.24%的股份,此外,周晓萍和周八斤通过星宇投资持有本公司 10% 的股份,因此两人合计控制本公司 90%的股份.本次公开发行后,两人的持股比 例将有所下降,但周晓萍仍为公司控股股东.虽然本公司建立了关联交易回避表 决制度、独立董事制度等,但仍存在周晓萍凭借其控股地位,通过行使表决权等 方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制,从而损害公司及中 小股东利益的风险. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 IX 目录第一节 释义.1 第二节 概览.7 一、 本公司简介.7 二、 本公司控股股东及实际控制人情况简介.10 三、 本公司主要财务资料.11 四、 本次发行情况.13 五、 本次募集资金主要用途.13 第三节 本次发行概况.14 一、 本次发行的基本情况.14 二、 本次发行有关机构的情况.15 三、 本公司与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.17 四、 与本次发行上市有关的重要日期.17 第四节 风险因素.18 一、市场和经营风险.18 二、政策风险.20 三、管理风险.21 四、财务风险.21 五、募集资金投向风险.22 六、其他风险.23 第五节 本公司基本情况.24 一、 本公司基本情况.24 二、 本公司改制重组情况.24 三、 本公司独立运营情况.26 四、 本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 29 五、 本公司历次验资情况.40 六、 本公司股权结构和组织结构.42 七、 本公司主要部门、控股子公司、参股子公司简要情况.43 八、 发起人、持有本公司 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人情况.46 九、 本公司股本相关情况.48 十、 本公司员工及其社会保障情况.50 十一、 持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺及其履行情况.53 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 X 第六节 业务和技术.55 一、 本公司主营业务概况.55 二、 本公司所处行业的基本情况.57 三、 本公司在行业中的竞争地位.80 四、 本公司主营业务的具体情况.86 五、 本公司固定资产和无形资产的情况.108 六、 特许经营权.115 七、 本公司的技术和研发情况.116 八、主要产品的质量控制情况.123 第七节 同业竞争与关联交易.125 一、 同业竞争.125 二、 关联方及关联关系.125 三、 关联交易.127 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.132 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 132 二、 上述人员持有公司股份情况.135 三、 上述人员的对外投资情况.135 四、 上述人员最近一年从公司领取收入的情况.136 五、 上述人员的兼职情况.137 六、 上述人员的亲属关系.137 七、 与上述人员签署的协议及承诺.137 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.137 九、 董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况.137 第九节 公司治理.140 一、 公司治理制度的内容及运行情况.140 二、 本公司近三年内是否存在违法违规行为.151 三、 本公司近三年内的资金占用和对外担保情况.151 四、 内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.152 第十节 财务会计信息.153 一、 财务报表.153 二、 会计报表的编制基础及合并财务报表范围.161 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计.163 四、 分部报告.174 五、 本公司最近一年收购兼并情况.176 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 XI 六、 非经常性损益情况.177 七、 最近一期末主要资产情况.177 八、 最近一期末主要负债情况.178 九、 所有者权益.180 十、 现金流量情况.186 十一、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 188 十二、 主要财务指标.189 十三、 本公司盈利预测披露情况.191 十四、 本公司发行境内上市外资股和境外上市外资股情况.191 十五、 资产评估情况.191 十六、 设立时及以后历次验资报告.191 第十一节 管理层讨论与分析.192 一、 财务状况分析.192 二、 盈利能力分析.213 三、 资本性支出分析.224 四、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.224 五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.224 第十二节 业务发展目标.226 一、 公司发展规划.226 二、 上述计划所依据的假设条件和主要困难.229 三、 本次发行对于公司实现前述业务目标的重要意义.229 第十三节 募集资金运用.231 一、 募集资金及募集资金投资项目的基本情况.231 二、 募集资金运用的必要性.231 三、 募集资金投资项目的市场前景.233 四、 募集资金投资项目新增产能的销售安排.236 五、 固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响.237 六、 募集资金投资项目简介.238 七、 募集资金运用对公司财务状况及经营能力的影响.244 第十四节 股利分配政策.245 一、 本公司股利分配政策、实际股利分配情况.245 二、 本公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 246 第十五节 其他重要事项.247 一、 信息披露和投资者关系的负责部门.247 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 XII 二、 重要合同.247 三、 对外担保.250 四、 重大诉讼或仲裁事项.251 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.252 第十七节 备查文件.260 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-1 第一节 释义 本招股意向书中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义: 本公司/公司/股份公 司/发行人/星宇股份 指 常州星宇车灯股份有限公司 星宇有限 指 本公司前身常州星宇车灯有限公司 国投基金 指 国投创新(北京)投资基金有限公司,本公司股东 之一 星宇投资 指 常州星宇投资管理有限公司,本公司股东之一 东方嘉信 指 深圳市东方嘉信创业投资有限公司,本公司发起人 之一 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,本公司发起人之一 帕特隆 指 常州帕特隆汽车安全系统有限公司,为本公司之控 股子公司 常瑞公司 指 常州常瑞汽车销售服务有限公司,为本公司之控股 子公司 星宇车灯厂 指 常州市星宇车灯厂及其前身武进县星宇车灯厂 星一车灯厂 指 常州市星一车灯厂.2000 年4月,常州市星宇车灯 厂更名为常州市星一车灯厂 星怡零部件公司 指 常州新区星怡汽车零部件有限公司 ECE 指Economic Commission for Europe 的缩写, 即欧洲经 济委员会 JAMA 指 日本汽车工业协会 OICA 指 国际汽车制造商协会 WTO 指World Trade Organization 的缩写,即世界贸易组织 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-2 通用汽车 指General Motors Corp. 克莱斯勒 指Chrysler Group LLC 大众汽车 指Volkswagen AG 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司 一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司 一汽吉林 指 一汽吉林汽车有限公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 一汽海马 指 一汽海马汽车有限公司 上汽集团 指 上海汽车工业(集团)总公司 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 东风日产 指 东风日产乘用车公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 上海小糸 指 上海小糸车灯有限公司 广州斯坦雷 指 广州斯坦雷电气有限公司 长春海拉 指 长春海拉车灯有限公司 湖北法雷奥 指 湖北法雷奥车灯有限公司 烟台三立 指 三立(烟台)车灯有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-3 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 保荐机构/主承销 商指国泰君安证券股份有限公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 常州大华 指 常州大华联合会计师事务所,现更名为常州天越会 计师事务所有限公司 江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司,现更名为江苏公 证天业会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 如无特殊说明,指人民币元 ISO9001 指 国际标准化组织(ISO)9000 族标准所包括的一组 质量管理体系的核心标准之一 ISO14001 指 国际标准化组织 (ISO) 14000 族标准所包括的一组 环境管理体系的核心标准之一 ISO/TS16949 指 国际汽车工作组 ("IATF") 与国际标准化组织 (ISO) 公布的国际汽车质量的技术规范体系,适用于汽车 整车制造企业及直接零部件生产企业 VDA 6.1 认证 指 德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业 质量标准的第一部分,即有形产品的质量管理体系 审核 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-4 ISO/IEC 17025 指由ISO 和IEC(国际电工委员会)联合颁布的运用 于实验室认可的通用标准 3C 认证 指中国强制性产品认证制度,英文名称China Compulsory Certification ERP 指Enterprise Resource Planning 的英文简称, 即企业资 源规划,是建立在信息技术基础上,以系统化的管 理思想,为企业提供决策运行手段的管理平台 白炽灯 指 一种电光源,发光原理是将灯丝通电加热到白炽状 态,利用热辐射发出可见光 卤素灯 指 填充气体内含有部分卤族元素或卤化物的白炽灯 HID 指High Intensity Discharge 的缩写,即高压气体放电 灯,亦称氙气灯.一种电光源,通过高压电流激发 石英灯管内填充的惰性气体(主要是氙气) ,使其 电子游离而产生光源 LED 指Light Emitting Diode 的缩写,即发光二极管.一种 能够将电能直接转化为可见光的固态的半导体器 件,可作为光源 AFS 指Adaptive Front-lighting Systems 的缩写, 即自适应前 照灯系统.一种能够自动改变光型以适应车辆行驶 条件变化的前照灯系统,是目前车灯照明领域的新 技术之一 前照灯 指 安装于汽车前部,用于汽车在夜间或白天雾、雨中 行驶时照明道路、辨认前方障碍物的照明灯具 雾灯 指 分为前雾灯和后雾灯.前雾灯安装于汽车前部,用 于汽车在烟、雾、雪和大雨等能见度较低的环境中 行驶时照亮前方道路.后雾灯安装在汽车尾部,用 于在烟、雾、雪、大雨等能见度较低的环境中行驶 时警示车辆后方的道路使用者 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-5 后组合灯 指 安装于汽车尾部,具有分开的发光面、分开的光源 和共同的灯体的一组灯具,通常包括转向灯、倒车 灯、制动灯等 总成 指 机械领域的名词,一系列零件或者产品组成一个实 现某个特定功能的整体,这一系统的总称即为总成 ABS 指 丙烯腈、 丁二烯、 苯乙烯三种单体共聚而成的塑料. 特点是抗张强度、冲击强度好,尺寸的稳定性好. 一般用于灯壳的注塑 BMC 指 一种玻纤增强的不饱和聚酯热固性模塑料 PC 指 聚碳酸酯,特点是透光度较高,冲击韧性、耐热性、 尺寸稳定性好,通常用于前照灯配光镜 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯,俗称有机玻璃.特点是透明性 好,通常用于信号灯具配光镜 模具 指 用来成型物品的工具,主要通过所成型材料物理状 态的改变来实现物品外形的加工 工装 指 制造过程中所用的各种工具的总称,包括刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 注塑 指 将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中,冷却 成型得到塑料件的生产过程 OTS 指Off Tool Sample 的缩写,初始工装样件 PPAP 指Production Part Approval Process 的缩写,生产产品 认可程序 乘用车 指 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身 行李和/或临时物品的汽车, 包括驾驶员座位在内最 多不超过 9 个座位,也可以牵引一辆挂车.乘用车 可分为基本型乘用车(轿车) 、多功能车(MPV) 、 运动型多用途车(SUV) 、专用乘用车和交叉型乘 用车 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-6 商用车 指 除乘用车以外,主要用于运载人员、货物及牵引挂 车的汽车.商用车分为客车、货车、半挂牵引车、 客车非完整车辆和货车非完整车辆 目前 指 本招股意向书签署日 本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五 入所致. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-7 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示.投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股意向书全文. 一、本公司简介 (一)概述 本公司前身常州星宇车灯有限公司成立于 2000 年5月18 日.2007 年10 月10 日,星宇有限召开临时股东会,审议通过星宇有限整体变更为股份有限公司 的决议.2007 年10 月20 日,全体股东签署《发起人协议》 ,同意以截至 2007 年9月30 日经信永中和会计师事务所有限责任公司(简称"信永中和" )审计的 净资产 167,907,169.12 元为基准,其中 167,900,000 元按 1:1 的比例折为 167,900,000 股,剩余 7,169.12 元计入资本公积金,整体变更为常州星宇车灯股 份有限公司.2007 年10 月29 日,常州星宇车灯股份有限公司在常州工商行政 管理局登记注册成立. 经多次增资及股份转让,本次发行前公司的股本结构为: 股东名称 股数(股) 持股比例 周晓萍 103,868,620 58.76% 周八斤 37,535,380 21.24% 国投创新(北京)投资基金 有限公司(SS) 17,680,000 10.00% 常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 10.00% 总计176,760,000 100.00% 注:SS 为国有股(State-own Shareholder)的缩写. (二)本公司的业务及行业地位 本公司专注于汽车(主要是乘用车)灯具的研发、设计、制造和销售,是我 国主要的汽车灯具总成制造商和设计方案提供商之一.本公司客户涵盖奇瑞汽 车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽轿车、上海大众、上海通用、神龙汽 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-8 车、东风日产等多家国内主要的汽车整车制造企业以及通用汽车、克莱斯勒等国 外整车制造企业,产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、制动灯、转向灯 等. 本公司先后参与了多家整车制造企业多款新车型的先期同步开发. 本公司曾 作为国庆六十周年阅兵车——红旗 HQE 的唯一车灯配套商,与一汽集团联合设 计开发了该车型全车灯具,受到一汽集团的高度评价,被授予"优秀供应商奖" , 为民族车灯制造企业赢得了荣誉. (三)本公司竞争优势 1、客户资源优势 本公司自成立之初即选择了不依附于单一整车制造企业, 坚持做独立供应商 的发展道路,多年来秉承这一发展战略,逐渐积累起丰富的客户资源.本公司的 客户资源优势具体表现在: z 客户范围广.本公司的客户涵盖德系(一汽大众、上海大众) 、日系(一 汽丰田、东风日产) 、美系(上海通用) 、法系(神龙汽车)及民族品牌汽车(奇 瑞汽车、一汽夏利、一汽轿车、一汽海马、一汽解放、北汽福田等) . z 客户层次高.2009 年中国乘用车销售量前 10 名企业中有 6 家为公司的 客户,分别是上海大众、上海通用、一汽大众、东风日产、奇瑞汽车和一汽丰田. z 打入国际市场.本公司是通用汽车和克莱斯勒在中国认定的全球合格供 应商之一,部分产品出口欧美地区. 丰富的客户资源有利于公司分享中国汽车工业未来发展成果, 同时降低由于 个别整车制造企业波动带来的经营风险, 使公司在未来竞争中处于更加有利的地 位. 2、反应力和行动力优势 贴近客户、快速服务是本公司竞争优势的重要体现.除上海小糸外,目前国 内主要的外资车灯制造企业基本采取外商独资的形式, 主要经营决策权归属于海 外母公司,这种"国内经营、海外决策"的机制使得外资企业在了解客户需求、 根据客户需求迅速作出调整方面的反应能力和行动能力受到限制. 相对于外资车 灯制造企业,本公司决策机构统一、机制灵活,在产品设计开发、生产、物流、 售后服务等各个环节都能对客户需求作出快速反应. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-9 3、技术优势 公司自成立以来,始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力,经过技术人 员多年钻研和积累,形成了较强的产品开发和技术研发能力.2008 年10 月,公 司被江苏省科学技术厅等四部门评定为"江苏省高新技术企业" ;2009 年3月, 公司被科技部评定为"国家火炬计划重点高新技术企业" .目前,公司拥有发明 专利 1 项,实用新型专利 51 项,外观设计专利 31 项. 本公司在汽车灯具研发领域取得了丰富的成果.2003 年本公司自主研发了 国内第一款 LED 汽车后灯——华普 303 后灯.2006—2007 年本公司与复旦大学 电光源研究所共同承担了国家高技术研究发展计划(863 计划)课题——"车用 LED 光源系统开发" , 该课题实施期间完成 4 款LED 汽车前照灯的开发应用和 3 条LED 前照灯生产线的组建工作,取得专利授权十多项.2006—2007 年本公司 承担了国家火炬计划——"LED 车灯产业化科研项目" .此外,本公司参与制定 了《汽车用 LED 前照灯》 (报批稿)国家标准,是主要起草者之一. 本公司拥有行业领先的技术中心和检测中心.2008 年,本公司的技术中心 被江苏省经济贸易委员会评定为江苏省企业技术中心, 同年被江苏省科学技术厅 评定为江苏省汽车照明工程技术研究中心.2010 年,本公司的技术中心获得国 家发展改革委、科技部、海关总署、国家税务总局联合授予的"国家认定企业技 术中心"称号.公司的检测中心是符合 ECE 法规的标准试验中心,是经中国合 格评定国家认可委员会认可的国家级实验室,也是大众汽车、上海通用认可的车 灯检测实验室. 本公司是国内第一家引进美国快速成型设备用于研发和生产的车灯制造企 业,该设备的引进大大缩短了车灯开发周期.本公司拥有先进的前照灯、后组合 灯专用生产线,为了保证产品质量同一性,生产线使用机械手自动取件代替传统 的人工取件,使用 6 轴防爆喷涂机器人代替传统的人工喷涂作业.本公司的 UV 油漆固化装置使用国际先进的美国 Fusion 无电极灯代替汞灯,提高了油漆固化 质量.此外,本公司还拥有德国 ETA 涂层厚度离线测试系统等一批先进生产检 测设备. 和其它内资车灯制造企业相比,公司在研发团队、研发投入和研发设施等方 面都处于领先地位.与外资企业相比,本公司拥有更加完整的涵盖产品设计、模 具开发、工装制造、样件生产、检测等环节的产品设计开发能力. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-10 4、成本优势 本公司成本优势主要体现在产品设计开发成本、管理成本、生产成本等几个 方面.产品设计开发成本方面,本公司主要采用自主设计开发和与高校、科研机 构联合开发的方式, 而外资企业的产品设计开发工作一般由其股东的海外公司承 担或外包给第三方,成本高于内资公司;在管理成本方面,外资企业聘用大量外 籍管理人员,成本高于内资公司;在生产成本方面,公司主要通过设备国产化来 降低生产成本,而部分外资车灯制造企业购买国外原配件进行组装,成本高于内 资公司. 5、管理、技术团队优势 本公司中高级管理人员均拥有丰富的从事汽车灯具行业工作的经验, 团队和 谐稳定,拥有大专以上学历的人员占 89%,在公司工作 5 年以上的人员占 63%. 公司创始人周晓萍从上个世纪九十年代初期起一直担任汽车灯具制造企业的最 高决策者,积累了近二十年的企业管理经验,在行业内享有较高的知名度.在公 司创立初期,公司聘请了熊世威担任公司总工程师.熊先生是我国第一部汽车卤 素前照灯标准制订者,是国内车灯配光方面的知名专家.公司主要技术负责人、 技术顾问均为国内相关领域的专家,具有丰富的产品设计开发和技术研发经验: 现任董事张荣谦先生为德国帕得波恩大学机械制造/自动控制博士,曾担任大型 外资汽车灯具制造企业的总经理职务长达九年; 现任技术负责人奚勇为先生是国 内车灯设计的学科带头人,在大型外资汽车灯具制造企业工作十多年,历任其技 术部部长、主管技术的副总经理,拥有丰富的技术开发和管理经验. 本公司一贯重视企业文化建设,推行"忠诚、敬业"的价值观,尊重人才, 形成了强大的凝聚力和吸引力,核心团队长期保持稳定,并不断吸引业内高端人 才加入,为公司发展奠定了良好的基础. 二、本公司控股股东及实际控制人情况简介 周晓萍在本次发行前除直接持有公司 58.76%的股份外,还通过星宇投资间 接控制公司 10%的股份,为本公司控股股东及实际控制人. 周晓萍,女,1961 年3月出生,中国国籍,工程师,中欧国际工商管理学 院EMBA.1990 年9月毕业于白求恩医科大学,获医学学士学位;2006 年6月常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-11 毕业于中欧国际工商管理学院 EMBA.1993 年11 月至 1997 年7月任江苏武进 卫生学校教师、教务处处长、副校长等职,1993 年2月至 2001 年11 月任星宇 车灯厂厂长,2000 年创办本公司,现任常州市新北区政协副主席、常州新北区 工商联合会会长、本公司董事长兼总经理. 三、本公司主要财务资料 根据江苏天衡出具的天衡审字(2010)885 号审计报告,本公司报告期内主 要财务数据及财务指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元项目2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产合计 565,401,284.45 463,958,144.00 309,120,017.40 282,436,660.64 非流动资产合计 149,944,767.33 117,995,234.18 92,907,594.05 92,415,767.00 资产总计 715,346,051.78 581,953,378.18 402,027,611.45 374,852,427.64 流动负债合计 323,306,572.22 284,517,433.53 133,924,436.68 179,059,988.61 非流动负债合计 41,731,181.31 17,046,653.03 10,541,199.10 2,769,245.48 负债合计 365,037,753.53 301,564,086.56 144,465,635.78 181,829,234.09 归属于母公司所有者权 益合计 341,525,974.67 272,073,049.51 249,041,357.90 183,535,924.76 少数股东权益 8,782,323.58 8,316,242.11 8,520,617.77 9,487,268.79 所有者权益合计 350,308,298.25 280,389,291.62 257,561,975.67 193,023,193.55 负债和所有者权益总计 715,346,051.78 581,953,378.18 402,027,611.45 374,852,427.64 (二)合并利润表主要数据 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 417,805,526.28 537,862,653.45 451,735,739.97 445,568,136.03 二、营业总成本 341,813,977.24 450,051,517.26 381,400,277.86 377,808,432.36 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 75,991,549.04 87,811,136.19 70,335,462.11 67,759,703.67 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 76,762,089.56 87,831,797.61 70,295,952.19 69,015,153.58 减:所得税费用 11,673,882.93 8,292,796.72 4,236,825.78 8,214,761.43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 65,088,206.63 79,539,000.89 66,059,126.41 60,800,392.15 归属于母公司所有者的净利润 64,622,125.16 79,036,757.63 65,513,319.32 59,333,391.89 少数股东损益 466,081.47 502,243.26 545,807.09 1,467,000.26 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-12 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 经营活动现金流入小计 374,881,648.26 450,125,629.01 339,968,935.95 302,622,800.66 经营活动现金流出小计 353,798,985.12 325,295,097.99 255,908,353.52 259,929,717.46 经营活动产生的现金流量净额 21,082,663.14 124,830,531.02 84,060,582.43 42,693,083.20 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计 3,122,497.20 61,000.00 120,000.00 409,185.00 投资活动现金流出小计 48,381,816.39 62,614,815.15 6,857,278.90 27,145,414.53 投资活动产生的现金流量净额 -45,259,319.19 -62,553,815.15 -6,737,278.90 -26,736,229.53 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 34,880,000.00 212,000,000.00 23,200,000.00 42,200,000.00 筹资活动现金流出小计 32,732,410.00 198,505,655.91 56,703,952.57 49,938,975.57 筹资活动产生的现金流量净额 2,147,590.00 13,494,344.09 -33,503,952.57 -7,738,975.57 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,355.13 15,343.45 -133,637.27 -459,193.47 五、现金及现金等价物净增加额 -22,030,421.17 75,786,403.41 43,685,713.69 7,758,684.63 加:期初现金及现金等价物余额 158,654,640.62 82,868,237.21 39,182,523.52 31,423,838.89 六、期末现金及现金等价物余额 136,624,219.45 158,654,640.62 82,868,237.21 39,182,523.52 (四)主要财务指标 项目2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动比率 1.75 1.63 2.31 1.58 速动比率 1.28 1.20 1.84 1.10 母公司资产负债率 52.17% 52.61% 36.80% 49.80% 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例 0.63% 0.93% 1.13% 1.15% 项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率(次) 3.96 8.94 8.66 9.37 存货周转率(次) 2.14 4.18 4.40 4.46 息税折旧摊销前利润 (元) 83,608,661.74 99,196,118.62 80,605,933.89 75,872,930.68 利息保障倍数(次) 139.33 106.15 70.68 458.83 每股经营活动产生的现金 流量(元) 0.1193 0.7435 0.5007 0.2543 每股净现金流量(元) -0.1246 0.4514 0.2602 0.0462 每股净资产(元) 1.9818 1.6700 1.5340 1.1496 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-13 加权平均净资产收益率 20.29% 27.39% 30.29% 35.53% 基本每股收益(元) 0.3687 0.4707 0.3902 0.3672 稀释每股收益(元) 四、本次发行情况 股票种类:人民币普通股(A 股) 每股面值:1.00 元 发行股数:不超过 6,000 万股 定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格区间,在发行价格区间内向配 售对象累计投标询价,并综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 发行方式:采用网上、网下发行的方式 发行对象:符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外) 承销方式:由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销 拟上市的证券交易所:上海证券交易所 五、本次募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 100 万套车灯项目. 本项 目投资总额 45,000 万元,截至 2010 年3月31 日已投入 1,960.11 万元,余下部 分拟用本次发行股票募集所得投入.若本次募集资金不能满足项目的资金需求, 缺口部分由公司自筹解决;若本次募集资金超过项目资金需求,超过部分将用于 在适当时机进行的行业内并购及补充公司流动资金. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-14 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类:人民币普通股(A 股) (二)每股面值:1.00 元 (三)发行股数:不超过 6000 万股 占发行后总股本的比例: 【】 (四)每股发行价: 【】 (五)发行市盈率 按发行前每股收益测算: 【】 按发行后全面摊薄每股收益测算: 【】 (六)发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产: 【】 发行后每股净资产: 【】 (七)市净率 按发行前每股净资产测算: 【】 按发行后全面摊薄每股净资产测算: 【】 (八)发行方式:采用网上、网下发行的方式 (九)发行对象:符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外) (十)承销方式:由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承 销 (十一)预计募集资金总额和净额: 【】 (十二)发行费用概算: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-15 本次发行费用总额为【】万元,其中承销费用和保荐费用【】万元、审计费 用【】万元、律师费用【】万元、信息披露及推介费用【】万元、发行手续费用 【】万元. 二、本次发行有关机构的情况 (一) 发行人: 常州星宇车灯股份有限公司 法定代表人: 周晓萍 地址: 常州市新北区汉江路 398 号 电话: 0519-85156063 传真: 0519-85113616 联系人: 黄和发 (二) 保荐机构 (主承销商) : 国泰君安证券股份有限公司 法定住所: 上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址: 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 法定代表人: 祝幼一 保荐代表人: 刘向前、韩志达 项目协办人: 马晓宇 联系人: 张斌、曾远辉、李强 电话: 010-59312939、010-59312957 传真: 010-59312908 (三) 分销商: 平安证券有限责任公司 负责人: 杨宇翔 电话: 010-59734984 联系人: 杨媛媛 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-16 (四) 发行人法律顾问: 北京市君合律师事务所 地址: 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人: 肖微 电话: 010-85191300 传真: 010-85191350 签字律师: 张涛、张建伟 (五) 财务审计机构: 江苏天衡会计师事务所有限公司 地址: 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 法定代表人: 余瑞玉 电话: 025-84711188 传真: 025-84716883 经办会计师: 梁锋、杨林 (六) 拟上市证券交易所 上海证券交易所 地址: 上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人: 张育军 电话: 021-68808888 传真: 021-68804868 (七) 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 法定代表人: 王迪彬 电话: 021-58708888 传真: 021-58899400 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-17 (八) 收款银行: 中国建设银行上海市分行营业部 户名: 国泰君安证券股份有限公司 账号: 310009217 三、本公司与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 本公司与本次发行有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他 权益关系;各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与 本公司也不存在其他权益关系. 四、与本次发行上市有关的重要日期 (一)初步询价及推介:2011 年1月17 日至 2011 年1月20 日 (二)初步询价结果及发行价格区间公告日:2011 年1月24 日 (三)网下配售申购缴款日:2011 年1月24 日至 2011 年1月25 日 (四)定价及网下配售结果公告日:2011 年1月27 日 (五)网上申购日:2011 年1月25 日 (六)股票上市日:本次股票发行结束后发行人将尽快申请 在上海证券交 易所挂牌 上市 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-18 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.下述风险因素根据重要性或可能影响 投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生: 一、市场和经营风险 (一)受整车制造行业波动影响的风险 整车制造企业是本公司生产的汽车灯具产品最主要的销售对象, 因此整车制 造行业对本公司的生产经营存在重大影响. 整车制造行业受宏观经济周期和国家 政策的影响较大,近年来,中国经济保持较快发展,居民生活水平迅速提升,国 家政策支持汽车产业发展,因此中国整车制造行业呈现良好发展态势.2009 年, 中国跃升为世界最大的汽车生产国及消费国. 如果未来因宏观经济出现周期波动 或者国家政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷, 将对本公司的生产经营产生 重大不利影响. (二)客户集中度较高的风险 本公司前五名客户占营业总收入比例较高,2007、2008、2009 年度及 2010 年1-6 月,本公司向前五名客户销售的金额占当期营业总收入的比例分别为 74.93%、77.08%、68.88%和66.63%,其中,对最大的两家客户奇瑞汽车、一汽 大众的销售金额合计占当期营业总收入的比例分别为 64.00%、66.33%、55.15% 和52.10%.客户集中度较高是本公司所处的汽车灯具行业(主要是乘用车灯具) 的特点,这主要是因为:(1)车灯是专门为汽车整车配套生产的产品,因此车 灯的应用领域非常有限;(2)汽车整车(特别是乘用车)制造行业的集中度较 高,行业内规模较大的企业相对有限;(3)车灯制造企业与整车制造企业联系 紧密,开发新的客户需要一个长期的过程.本公司经过多年发展,已成为行业内 客户范围较广、客户层次较高的企业,是极少数同时为大型合资乘用车制造企业 和大型内资乘用车制造企业提供产品的企业.尽管如此,如果奇瑞汽车、一汽大 众等重要客户发生流失或缩减需求,将对本公司的收入和利润水平产生较大影 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-19 响. (三)产品发生质量问题的风险 汽车灯具是影响汽车安全性的重要零部件之一,对安全性要求非常高.本公 司按照 ISO/TS16949 质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度, 生产的车 灯均经过严格的质量检测,不仅要通过国家强制性的"3C"认证,还要满足整 车制造企业更为严格的质量要求. 尽管公司已经采取了完整而严格的质量控制措 施以减少发生质量问题的可能性,但是这种风险依然存在,且一旦发生将对公司 生产经营造成重大不利影响. (四)主要原材料价格波动的风险 2007、2008、2009 年度及 2010 年1-6 月,本公司的原材料成本占生产成本 的比重分别为 88.18%、80.34%、80.19%和81.56%,生产所需的直接原材料主要 为塑料粒子和光源.如果未来原材料价格出现明显上涨,而公司产品价格不能及 时相应调整,将对公司经营情况造成不利影响. (五)技术研发和产品开发风险 汽车灯具的制造技术处于不断更新进步中, 如果公司的技术研发方向与本行 业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差,或者滞后于技术发展潮流和市 场需求变化,将使本公司在竞争中处于不利地位. 同时,汽车灯具产品开发周期较长,前期投入较大,如果配套的整车车型销 售数量不能达到预期,将面临前期投入无法收回的风险,进而对公司盈利造成不 利影响. (六)行业竞争加剧的风险 汽车灯具行业不属于限制投资的行业,行业内竞争者众多,且近年来有竞争 逐渐加剧的趋势:首先,随着政策的逐渐放开,国外车灯制造企业纷纷在中国设 立合资或独资企业,加剧了内、外资企业以及外资企业之间的竞争;其次,内资 企业具有成本优势,部分企业采取低价战略争夺市场,一定程度上加剧了市场竞 争;再次,整车制造企业逐步改变了系统内部采购的模式,在某种程度上增加了 市场竞争程度. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-20 如本公司不能有效应对上述竞争, 将可能面临利润率降低和市场占有率下滑 的风险. (七)人力资源的风险 本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工.一方面,随着公司业务 的扩展,公司需要持续地吸引优秀人才加入;另一方面,随着行业竞争对手在人 才方面的竞争加剧,本公司现有人才也存在流失的风险.尽管本公司一贯重视人 才引进和培养,通过为核心管理人员和技术人员提供优厚的工作和生活条件,致 力于建设"敬业、忠诚"的企业文化等方式维持核心团队的稳定,但是如果本公 司未来无法吸引及挽留足够数量的优秀人才,本公司的业务可能受到不利影响. 二、政策风险 (一)产业政策变化的风险 本公司所处的汽车灯具行业归属于汽车零部件行业, 受到国家产业和行业政 策的监管.目前国家鼓励发展汽车零部件行业,但如果未来的产业或行业政策出 现变化,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并给公司经营带来风 险. (二)税收政策变化的风险 本公司及前身星宇有限是江苏省科学技术厅等相关权力机关认定的高新技 术企业,根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税字[1994]001 号) 、 《中华人民共和国企业所得税法》 、 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税 优惠有关问题的通知》 (国税函[2009]203 号)等文件的相关规定,本公司自 2005 年起享受 15%的企业所得税税率. 2007 至2009 年公司享受的高新技术企业所得税减免金额分别为 556.84 万元、800.67 万元、926.64 万元.本公司目前的高新技术企业证书于 2008 年取得, 有效期限为 3 年,故本次企业所得税优惠政策享受至 2010 年度.公司计划到期 后重新申请高新技术企业认定, 若届时未能通过, 企业所得税税率将由 15%上升 至25%,本公司的盈利将受到一定的影响. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-21 (三)产品质量认证政策变化的风险 目前,汽车灯具行业执行中国强制性产品认证制度(即"3C"认证) ,通行 ISO/TS16949 质量管理体系.根据国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监 督管理委员会公告(2005 年第 137 号)规定,自2006 年12 月1日起,汽车灯 具产品未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的, 不得出 厂、销售、进口或在其他经营活动中使用.如果汽车灯具行业的产品质量认证政 策发生变化,可能会影响本公司的合规成本,进而影响本公司的盈利水平. 三、管理风险 (一)控股股东控制的风险 本次发行前,周晓萍直接持有本公司 58.76%的股份,其父亲周八斤直接持 有本公司 21.24%的股份,此外,周晓萍和周八斤通过星宇投资持有本公司 10% 的股份,因此两人合计控制本公司 90%的股份.本次公开发行后,两人的持股比 例将有所下降,但周晓萍仍为公司控股股东.虽然本公司建立了关联交易回避表 决制度、独立董事制度等,但仍存在周晓萍凭借其控股地位,通过行使表决权等 方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制,从而损害公司及中 小股东利益的风险. (二)经营规模扩大带来的管理风险 截至 2010 年6月30 日,公司净资产(合并口径)为35,030.83 万元,本次 公开发行股票拟募集资金 43,039.89 万元,本次募集资金到位后,公司净资产规 模可能比报告期末扩大一倍以上. 公司规模急速扩大使得公司的组织结构和管理 体系趋于复杂,会给公司的经营管理带来一定挑战,如果本公司的组织结构、管 理制度、 管理团队的管理水平和驾驭经营风险的能力不能适应公司规模快速增长 的要求,将对本公司的经营造成不利影响. 四、财务风险 (一)应收账款风险 截至 2010 年6月30 日,本公司应收账款账面净额为 13,279.02 万元,占资 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-22 产总额和流动资产的比例分别为 18.56%和23.49%.应收账款主要以短期为主, 在2010 年6月30 日应收账款余额中,1 年以内(含1年)应收账款所占的比例 为98.42%.尽管公司应收账款占资产总额和流动资产的比例较高是由汽车灯具 行业特点及销售结算方式决定的,且本公司的客户基本是大型整车制造企业,信 用较高,但仍存在部分账款无法收回的风险. (二)毛利率下降的风险 本公司利润主要来源于汽车灯具的销售. 由于特定型号的汽车在其生命周期 中的产品定价策略不尽相同,作为整车制造企业配套企业,本公司相应配套型号 的车灯产品毛利率也随整车定价策略呈现波动.一般而言,新研发车型销量可能 不稳定但毛利较高,相应的配套车灯产品销量较难预测但毛利率较高;成熟车型 销售稳定但售价逐年下降,相应的配套车灯产品销量稳定但毛利率逐渐下降.若 本公司未来不能持续取得新车型配套车灯的订单, 导致新产品与老产品的组合结 构发生变化,则可能出现毛利率逐步下降的风险. (三)净资产收益率下降的风险 2007、2008、2009 年度及 2010 年1-6 月,本公司加权平均净资产收益率分 别为 35.53%、30.29%、27.39%和20.29%.本次募集资金到位后本公司净资产将 大幅增长, 而募集资金投资项目由于存在项目实施周期, 投资收益不会立即体现, 因此存在净资产收益率下降的风险. 五、募集资金投向风险 (一)募集资金投资项目的市场环境风险 本次募集资金将用于年产 100 万套车灯项目, 尽管本公司已对本项目的市场 前景进行了充分的调研和严谨的论证, 但是如果在本次募集资金投资项目实施过 程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化,将可能影响项目的实施效 果,从而影响公司的盈利水平. (二)固定资产规模扩大导致的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将大幅增加.若募集资金 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-23 投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧, 将在一定 程度上影响公司净利润, 因此公司面临固定资产折旧增加而引起的盈利下降的风 险. (三)产能扩大引起的市场开拓风险 本次募集资金投资项目全部达产后,本公司的车灯产能将大大提高.尽管本 次募集资金投资项目产能在建成后为逐年释放,且本公司客户资源丰富,并已制 定和采取了切实可行的销售方案,但在市场开拓过程中会面临各种不确定因素. 如果新增产能的消化情况未能达到预期, 将存在募集资金投资项目投产后实际收 益低于预期的风险. 六、其他风险 (一)诉讼和索赔风险 在正常的运营过程中,本公司可能会涉及诉讼和索赔.本公司可能涉及的诉 讼和索赔包括产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约等.本公司如遭诉讼 和索赔,可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响. (二)不可抗力风险 地震、海啸、台风、干旱、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财 产、人员造成损害,并有可能影响本公司的正常生产经营. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-24 第五节 本公司基本情况 一、本公司基本情况 (一)中文名称:常州星宇车灯股份有限公司 英文名称:Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., LTD (二)注册资本:17,676 万元 (三)法定代表人:周晓萍 (四)成立日期:2007 年10 月29 日 (五)住所:常州市新北区汉江路 398 号 (六)邮政编码:213022 (七)电话号码:0519-85156063 (八)传真号码:0519-85113616 (九)互联网址:www.xingyu-lighting.com (十)电子信箱:jsxy@xingyu-lighting.com 二、本公司改制重组情况 (一)本公司设立 本公司前身为常州星宇车灯有限公司,成立于 2000 年5月18 日.2007 年10 月10 日,星宇有限召开临时股东会,审议通过星宇有限整体变更为股份有限 公司的决议. 2007 年10 月20 日, 全体股东签署 《发起人协议》 , 同意以截至 2007 年9月30 日经信永中和审计的净资产 167,907,169.12 元为基准, 其中 167,900,000 元按 1:1 的比例折为 167,900,000 股,剩余 7,169.12 元计入资本公积金,整体变 更为股份有限公司.2007 年10 月29 日,常州星宇车灯股份有限公司在常州工 商行政管理局登记注册成立,并取得《企业法人营业执照》(注册号3204002103889,2008 年4月29 日公司注册号变更为 320400000020916) ,注册 资本 16,790 万元. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-25 (二)本公司情况简介 本公司设立时总股本为 16,790 万股,发起人为星宇有限的 9 名股东.发起 人持股数量及持股比例如下表: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 股权性质 1 周晓萍 95,703,000 57.00% 自然人股 2 周八斤 53,425,780 31.82% 自然人股 3 深圳市东方嘉信创业 投资有限公司 5,037,000 3.00% 法人股 4 深圳创新投资集团有 限公司 3,358,000 2.00% 法人股 5 张荣谦 3,190,100 1.90% 自然人股 6 耿小红 3,190,100 1.90% 自然人股 7 徐惠仪 1,595,050 0.95% 自然人股 8 王占银 1,595,050 0.95% 自然人股 9 葛志坚 805,920 0.48% 自然人股 合计167,900,000 100.00% (三)改制设立本公司前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 本公司持股 5%以上的主要发起人股东为周晓萍和周八斤. 改制设立股份公司前,周晓萍除持有本公司股份外,还持有芜湖星宇车灯有 限公司 80%的股份.该公司成立于 2002 年,注册资本 100 万元.2007 年8月16 日,周晓萍将所持芜湖星宇车灯有限公司股份转让予自然人蒋宏,转让价格为 80 万元.蒋宏与本公司以及本公司主要股东之间不存在关联关系.截至出让日, 芜湖星宇车灯有限公司并未实际开展经营业务, 2006 年末该公司总资产 70.49 万元,2006 年度营业收入 0 元,净利润-29.51 万元(未经审计) .由于芜湖星宇车 灯有限公司一直未开展经营业务,且因未办理 2008 年年检,2009 年12 月被芜 湖市工商行政管理局吊销营业执照,截至本招股意向书签署日正办理注销手续. 改制设立股份公司后,周晓萍和周八斤除持有本公司股份外,还于 2010 年2月成立常州星宇投资管理有限公司,周晓萍持有 60%的股份,周八斤持有 40% 的股份.星宇投资目前为本公司股东,持有本公司 10%的股份.此外,周晓萍还 持有常州新北区商汇担保有限公司 15%的股份. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-26 截至本招股意向书签署日,除上述情况,周晓萍和周八斤未控股或参股其他 企业. (四)本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的业务 本公司为星宇有限整体变更设立的股份公司, 承继了星宇有限的全部资产与 业务. 本公司变更设立时拥有的资产为星宇有限截至 2007 年9月30 日经审计的 全部资产,包括货币资金、存货、生产设备、厂房和土地等,公司设立前后从事 的主要业务均为汽车灯具的研发、设计、制造和销售.本公司变更设立前后拥有 的主要资产和从事的主要业务均无重大变化. (五)改制后本公司的业务流程 改制后本公司的业务流程与改制前未发生变化 (具体业务流程请参见本招股 意向书"第六节 业务和技术"相关内容) . (六)本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人之间的关联关系及 演变情况 本公司主要发起人为周晓萍和周八斤.公司成立至今,周晓萍一直担任公司 董事长和总经理职务.周八斤曾担任本公司第一届监事会主席职务,目前未在公 司任职. (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由星宇有限整体变更设立,星宇有限的所有资产、负债、权益均由本 公司承继.截至目前,本公司已办理完毕相关产权变更手续. 三、本公司独立运营情况 本公司设立以来,严格按照《公司法》 、 《证券法》等有关法律法规和《公司 章程》的要求规范运作,建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、 机构、业务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业.公司具有完整业务体 系及面向市场独立经营的能力. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-27 (一)业务独立性 公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统,下设专门的生产和销售部门, 配备有专职的供销人员;原材料采购和产品销售不依赖于股东及其关联企业,公 司独立开展业务.公司关联方在业务上与公司之间不存在竞争关系,且公司主要 股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务. (二)资产完整性 公司系由星宇有限整体变更设立,整体变更前星宇有限的资产、负债及权益 已全部进入股份公司.在整体变更后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登 记手续,具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥 有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统. (三)人员独立 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章 程》的有关规定产生;人事及工资管理完全独立;财务、产、供、销、人事及工 资管理等各方面人员均与关联公司分开;高级管理人员、财务人员均不存在违反 相关法律法规规定的兼职情形. 本公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过 合法程序决定. (四)机构独立 公司已设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘任了包括总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等人员在内的高级管理人员,根据自身经营管理的 需要设置了生产、技术、财务、人事、信息、质保等职能机构或部门.公司独立 行使行政经营管理职权,不存在与其他企业机构混同的情形. (五)财务独立 公司设立独立的财务部门, 建立独立的财务核算体系, 开设独立的银行账号, 独立运营资金,并对各子公司实施严格的财务内控制度;公司及各子公司均独立 纳税.财务负责人及其他财务人员均未在本公司关联企业中兼职.公司建立了内 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-28 部审计制度,设有专门的内部审计部门. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-29 四、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)本公司历史沿革 常州星宇车灯有限公司 (2007 年9月25 日,注册资本 6,316 万元) 周晓萍和周八斤以共同持有的星一车灯厂和星怡零部 件公司的净资产增资 1,380 万元,另周晓萍以现金方式 增资 20 万元 周晓萍和周八斤以公司盈余公积转增注册资本 4,500 万元周八斤向张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银和葛志坚转 让其持有的 6.5%的公司股权 星宇有限引进投资者深创投和东方嘉信,新增注册资本 316 万元 常州星宇车灯有限公司设立 (2000 年5月18 日,注册资本 100 万元) 常州星宇车灯有限公司 (2001 年11 月16 日, 注册资本 1,500 万元) 常州星宇车灯有限公司 (2005 年4月13 日,注册资本 6,000 万元) 常州星宇车灯有限公司 (2007 年9月6日,注册资本 6,000 万元) 常州星宇车灯股份有限公司 (2007 年10 月29 日, 注册资本 16,790 万元) 江苏星怡车灯股份有限公司 (2007 年11 月26 日, 注册资本 16,790 万元) 常州星宇车灯股份有限公司 (2008 年4月29 日, 注册资本 16,790 万元) 常州星宇车灯股份有限公司 (2008 年11 月29 日, 注册资本 16,790 万元) 常州星宇车灯股份有限公司 (2010 年3月11 日, 注册资本 17,676 万元) 星宇有限以经审计的净资产 16,790.72 万元为基准,其中16,790 万元按 1:1 的比例折为 167,90 万股,剩余 0.72 万元计入资本公积金,整体变更为股份有限公司 公司更名为江苏星怡车灯股份有限公司 公司更名为常州星宇车灯股份有限公司 东方嘉信、深创投、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银 及葛志坚向控股股东周晓萍转让持有的 11.18%的公司 股权 公司引进投资者国投基金,新增股份 886 万股,同时周 八斤向国投基金转让 882 万股股份, 增资和转让价格为 3.94 元/股;周晓萍和周八斤向星宇投资转让 10%的公 司股权,转让价格为 1.56 元/股 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-30 1、2000 年5月,本公司前身常州星宇车灯有限公司设立(注册资本 100 万元) 2000 年5月,自然人周晓萍和周八斤共同出资设立常州星宇车灯有限公司. 2000 年5月17 日,常州汇丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (常汇会 验(2000)内279 号)确认:截至 2000 年5月16 日,常州星宇车灯有限公司已 收到股东投入的资本金 100 万元,股东均以货币资金投入. 2000 年5月18 日, 常州工商行政管理局向常州星宇车灯有限公司核发了 《企 业法人营业执照》 (注册号 3204042401906) ,注册资本为 100 万元,企业类型为 有限责任公司.设立时,星宇有限股权结构如下: 单位:元 出资方式 股东名称 现金出资 非现金出资 出资金额 持股比例 周晓萍 600,000 600,000 60% 周八斤 400,000 400,000 40% 合计1,000,000 1,000,000 100% 2、2001 年11 月,常州星宇车灯有限公司第一次增资(注册资本由 100 万 元增至 1,500 万元) (1)增资过程 本次增资前周晓萍和周八斤除合计持有常州星宇车灯有限公司 100%股份 外, 还合计持有常州市星一车灯厂和常州新区星怡汽车零部件有限公司两家企业 100%股份. 2001 年11 月, 周晓萍和周八斤以星一车灯厂和星怡零部件公司经注 销清算后的净资产对星宇有限进行增资. 周晓萍和周八斤通过此次增资实现了整 合汽车灯具业务的目的. 经江苏武晋会计师事务所有限公司于 2001 年10 月15 日出具的 《评估报告》 (武会评(2001)第67 号)确认,星一车灯厂截至 2001 年9月30 日净资产账 面值为 300.59 万元,评估值为 352.00 万元.明细如下: 单位:元 项目 账面数 清查调整数 评估数 流动资产 5,369,157.05 5,329,289.55 5,329,289.55 固定资产 603,205.86 603,205.86 624,300.00 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-31 资产合计 5,972,362.91 5,932,495.41 5,953,589.55 流动负债 2,966,419.63 2,433,625.94 2,433,625.94 净资产 3,005,943.28 3,498,869.47 3,519,963.61 经江苏武晋会计师事务所有限公司于 2001 年10 月12 日出具的 《评估报告》 (武会评(2001)第68 号)确认,星怡零部件公司截至 2001 年9月30 日净资 产账面值为 1,007.72 万元,评估值为 1,032.42 万元.明细如下: 单位:元 项目 账面数 清查调整数 评估数 流动资产 9,912,441.43 11,232,216.67 11,232,216.67 固定资产 418,076.69 418,076.69 431,800.00 资产合计 10,330,518.12 11,650,293.36 11,664,016.67 流动负债 253,332.33 1,339,775.24 1,339,775.24 净资产 10,077,185.79 10,310,518.12 10,324,241.43 2001 年10 月15 日,星一车灯厂和星怡零部件公司分别召开股东会,同意 以各自的净资产出资,以评估值为依据,对星宇有限进行增资. 2001 年10 月20 日,星宇有限召开股东会,确认了上述评估值,并审议通 过以下增资方案:星一车灯厂净资产 352.00 万元中,以周晓萍 140 万元,周八 斤210 万元投入星宇有限,其余 2.00 万元转入资本公积金;星怡零部件公司净 资产 1,032.42 万元中,以周晓萍 680 万元,周八斤 350 万元投入星宇有限,其余 2.42 万元转入资本公积金;同时,周晓萍以货币形式再投入星宇有限 20 万元. 通过本次增资,星宇有限注册资本增加至 1,500 万元. 2001 年10 月30 日,江苏武晋会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (武 会验(2001)第207 号)确认:截至 2001 年10 月30 日,星宇有限已收到股东 新缴纳的注册资本金合计 1,400 万元整,其中周八斤投入净资产 560 万元,周晓 萍投入净资产 820 万元,货币资金 20 万元. 2001 年11 月6日,星宇有限取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》 (注册号 3204072100331) ,注册资本为 1,500 万元.本次增资前后,星 宇有限股权结构如下: 单位:元 本次变更 股东名称 变更前出资额 现金出资 非现金出资 变更后出资额 持股比例 周晓萍 600,000 200,000 8,200,000 9,000,000 60% 周八斤 400,000 5,600,000 6,000,000 40% 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-32 合计1,000,000 200,000 13,800,000 15,000,000 100% (2)本次增资收购对象的历史沿革 ①星一车灯厂历史沿革 常州市星一车灯厂前身为武进县星宇车灯厂. 武进县星宇车灯厂是根据武进 县计划委员会 《关于建立 "武进县华联电子器件厂" 等企业的批复》 (武计复 (1992) 395 号文)批准,由武进县卫生职业中等专业学校(以下简称"武进卫校" )兴 办的校办集体企业.武进县星宇车灯厂于 1993 年2月设立,归口武进县卫生局 管理,注册资本 4 万元,周晓萍任厂长.1994 年8月,武进县星宇车灯厂增加 注册资本至 58 万元,同时更名为常州市星宇车灯厂. 1996 年1月1日起,星宇车灯厂承包给周晓萍经营. 根据武进市 1996 年9月1日颁发的《关于市属工业企业产权制度改革的若 干规定(试行) 》 (武办发(1996)41 号)等相关文件精神,星宇车灯厂于 1997 年开展了产权制度改革.具体情况如下: A、清产核资情况 星宇车灯厂以 1997 年8月31 日为基准日进行内部清产核资, 共清查总资产 481.08 万元,其中固定资产原值 58.87 万元,固定资产净值 47.12 万元;流动资 产433.95 万元;总负债 352.36 万元;所有者权益 128.72 万元. B、资产评估确认界定情况 在清产核资的基础上,武进市审计事务所受托对星宇车灯厂截至 1997 年8月31 日资产状况进行评估,并于 1997 年9月29 日出具《评估报告》 (武审所资 评(1997)第65 号) ,根据该报告,星宇车灯厂截至 1997 年8月31 日评估后总 资产为 473.00 万元,总负债为 362.41 万元,净资产为 110.59 万元. C、属于武进卫校集体净资产的计算方法和界定 经武进卫校转制领导小组验算核准,星宇车灯厂评估净资产 110.59 万元中, 在剔除承包经营期内属于承包者净资产、职工安置费等其他费用后,实属校方集 体净资产为 49.86 万元.计算结果依据武进卫校转制领导小组于 1997 年11 月7日出具的《常州市星宇车灯厂资产转让款计算方法》得出. D、净资产转让方案确定与批准 经武进卫校转制领导小组核准,确定以 50 万元净资产出售星宇车灯厂,向 校内及厂内职工公告并竞购出售. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-33 1997 年11 月13 日,星宇车灯厂召开职工代表大会,8 名职工代表一致同意 通过《企业改制方案》 . 1997 年11 月20 日,周八斤向武进卫校转制领导小组提出参与竞购书面申 请;根据竞购结果,经武进市卫生局鉴证,武进卫校与周八斤签订《关于常州市 星宇车灯厂资产转让的协议书》 , 武进卫校同意将星宇车灯厂以 50 万元转让给周 八斤. 1997 年12 月29 日,武进市经济体制改革委员会下发《关于同意常州市星 宇车灯厂净资产转让的批复》 (武体改[1997]20 号) ,同意将星宇车灯厂的净资产 转让给周八斤个人经营, 并附武进市卫生局、 武进市地方税务局、 武进市劳动局、 武进市国有(集体)资产管理局、武进市市属工业企业产权制度改革指导小组办 公室五部门的批示同意意见. 1997 年12 月30 日,周八斤向星宇车灯厂缴付现金 50 万元,星宇车灯厂分 别于 1997 年12 月30 日、 1999 年2月4日向武进卫校支付 31 万元、 19 万元 (另 付逾期利息 262.36 元) .1999 年2月8日,武进卫校转制领导小组出具收据,确 认其已全部收取星宇车灯厂代周八斤支付的资产转让款 50 万元及逾期利息 262.36 元. 1998 年1月6日,周晓萍与周八斤签订协议,周晓萍以 20 万元受让周八斤 拥有的星宇车灯厂 40%的投资权益, 共同将星宇车灯厂改制为股份合作制. 1998 年1月9日,武进市审计事务所出具《查验注册资金证明书》 ,证明周八斤出资 30 万元,周晓萍出资 20 万元.1998 年1月19 日,常州武进工商行政管理局向 星宇车灯厂换发营业执照,注册资本为 50 万元,企业性质为股份合作制. 2000 年4月,常州市星宇车灯厂更名为常州市星一车灯厂.2001 年8月30 日, 常州市星一车灯厂股东会作出公司注销的决议并向武进市工商局申请注销登 记.武进市国家税务局和地方税务局对星一车灯厂的税款进行清理并同意其注 销.根据常州市工商企业咨询服务中心于 2008 年2月27 日出具的《常州市武进 工商行政管理局企业企业直接申请注销资料查询表》 ,常州市星一车灯厂已于 2001 年11 月15 日核准注销. 2010 年5月25 日,江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常 州星宇车灯股份有限公司历史沿革出资及改制合规性的函》 (苏政办函[2010] 74 号) ,确认星宇股份历史沿革历次出资和所涉及星宇车灯厂的改制等事项履行 了相关程序,并经主管部门批准,符合当时国家相关法律法规和政策规定. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-34 ②常州新区星怡汽车零部件有限公司历史沿革 1996 年2月2日,周晓萍和周八斤共同出资设立常州新区星怡汽车零部件 有限公司,注册资本 50 万元,其中周晓萍现金出资 20 万元,周八斤现金出资 30 万元.常州高新技术产业开发区审计师事务所对上述实收资本进行了审验, 并出具《验资报告》 (常开审事验股[1996]第1008 号) . 2001 年6月23 日,常州新区星怡汽车零部件有限公司股东会作出公司注销 的决议并向常州新区工商局申请注销登记. 常州市国家税务局新区管理分局和常 州市地方税务局新区管理分局对常州新区星怡汽车零部件有限公司的税款进行 清理并同意其注销.根据常州工商行政管理局于 2001 年10 月29 日核发的《企 业核准注销登记通知书》 (常工商新企注字(2001)第16 号) ,常州新区星怡汽 车零部件有限公司已于 2001 年10 月24 日核准注销登记. 3、2005 年3月,常州星宇车灯有限公司第二次增资(注册资本由 1,500 万 元增至 6,000 万元) 2004 年10 月12 日,星宇有限召开临时股东会,同意以盈余公积 4,500 万元 转增注册资本,其中周晓萍出资 2,700 万元,周八斤出资 1,800 万元,转增后股 东持股比例不变,转增完成后星宇有限注册资本为 6,000 万元. 2005 年3月25 日,常州大华出具《验资报告》 (常大会验(2005)第369 号)确认:截至 2005 年3月25 日,星宇有限已收到周八斤、周晓萍缴纳的新增 注册资本金合计 4,500 万元整,股东均以盈余公积出资. 2005 年4月13 日,公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》 (注册号 3204072100331) ,注册资本为 6,000 万元.本次增资前后星宇有限 股权结构如下: 单位:元 本次变更 股东名称 变更前出资额 现金出资 非现金出资 变更后出资额 持股比例 周晓萍 9,000,000.00 27,000,000 36,000,000 60% 周八斤 6,000,000.00 18,000,000 24,000,000 40% 合计15,000,000.00 45,000,000 60,000,000 100% 4、2007 年8月,股东周八斤将其部分股份转让给 5 名自然人? 2007 年,公司启动改制上市工作.为吸引车灯制造行业专业技术人员张荣 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-35 谦、耿小红加入本公司,并激励公司管理人员徐惠仪、王占银和葛志坚,公司股 东周八斤向该 5 名自然人股东转让了部分股权. 2007 年8月16 日, 星宇有限召开临时股东会, 同意周八斤向自然人张荣谦、 耿小红、徐惠仪、王占银和葛志坚转让其持有的部分星宇有限股份.2007 年8月29 日,周八斤分别与自然人张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银和葛志坚签订 股份转让协议,转让其持有的星宇有限 2%、2%、1%、1%和0.5%股份,转让价 款分别为 300 万元、300 万元、150 万元、150 万元和 75 万元.股权转让购买对 价最终以经信永中和会计师事务所审计的、 截至公司改制基准日时的净资产扣除 拟引进的法人投资者向公司增资部分后的净资产为依据进行确定.5 名自然人的 资金来源于自筹. 2007 年9月6日,星宇有限取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》 (注册号 3204072100331) .本次股份转让前后星宇有限股权结构如下: 单位:元 股东名称 变更前出资额 持股比例 本次变更 变更后出资额 持股比例 周晓萍 36,000,000 60.00% 36,000,000 60.00% 周八斤 24,000,000 40.00% -3,900,000 20,100,000 33.50% 张荣谦 1,200,000 1,200,000 2.00% 耿小红 1,200,000 1,200,000 2.00% 徐惠仪 600,000 600,000 1.00% 王占银 600,000 600,000 1.00% 葛志坚 300,000 300,000 0.50% 合计60,000,000 0 60,000,000 100.00% 5、2007 年9月,常州星宇车灯有限公司第三次增资(注册资本由 6,000 万 元增至 6,316 万元) 为了完善法人治理结构,提高上市时资本市场的认可度,公司以增资扩股方 式引进 2 名法人投资者深创投和东方嘉信.2007 年9月6日,星宇有限召开临 时股东会, 同意深圳市创新投资集团有限公司及深圳市东方嘉信创业投资有限公 司分别以现金出资 900 万元、1,350 万元对星宇有限进行增资,所增资金中 316 万元作为注册资本投入,其余 1,934 万元计入资本公积,其中深创投缴纳新增出 资额 126.4 万元,占注册资本 2%,东方嘉信缴纳新增出资额 189.6 万元,占注册 资本 3%.增资价格以公司 2007 年预测净利润 5,000 万元,以投资后市盈率 9 倍 计算的公司估值 45,000 万元及占公司股本的比例确定.深创投、东方嘉信的资 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-36 金均来源于自有资金. 增资完成后, 星宇有限的注册资本由 6,000 万元增至 6,316 万元. 2007 年9月17 日,常州大华出具《验资报告》 (常大会验(2007)第091 号)确认:截至 2007 年9月14 日,星宇有限已收到深创投和东方嘉信缴纳的新 增注册资本金合计 316 万元整,股东均以货币出资. 2007 年9月25 日,星宇有限取得常州工商行政管理局批准换发的《企业法 人营业执照》 (注册号 3204072100331) .本次增资完成前后星宇有限的股权结构 如下: 单位:元 股东名称 变更前出资额 持股比例 本次变更 变更后出资额 持股比例 周八斤 20,100,000 33.50% 20,100,000 31.82% 周晓萍 36,000,000 60.00% 36,000,000 57.00% 张荣谦 1,200,000 2.00% 1,200,000 1.90% 耿小红 1,200,000 2.00% 1,200,000 1.90% 徐惠仪 600,000 1.00% 600,000 0.95% 王占银 600,000 1.00% 600,000 0.95% 葛志坚 300,000 0.50% 300,000 0.48% 东方嘉信 1,896,000 1,896,000 3.00% 深创投 1,264,000 1,264,000 2.00% 合计60,000,000 100.00% 3,160,000 63,160,000 100.00% 6、2007 年10 月,常州星宇车灯有限公司整体变更为股份有限公司 2007 年10 月10 日,常州星宇车灯有限公司召开临时股东会,审议通过关 于整体变更设立股份有限公司的决议. 2007 年10 月19 日,信永中和出具《审计报告》 (XYZH/2007SZA2006)确认:截至 2007 年9月30 日,星宇有限经审计的账面总资产为 31,229.19 万元, 负债总额为 14,438.47 万元,净资产为 16,790.72 万元. 2007 年10 月24 日,江苏公证出具《整体资产评估报告书》 (苏公会评报字 [2007]第1029 号)确认:以2007 年9月30 日为评估基准日,资产总额评估值 为35,693.94 万元,负债评估值为 14,438.47 万元,净资产评估值为 21,255.47 万元. 2007 年10 月20 日, 全体股东签署 《发起人协议》 , 同意以星宇有限截至 2007 年9月30 日经信永中和审计的净资产 16,790.72 万元为基准,其中 16,790.00 万 元按 1:1 的比例折为 16,790.00 万股,每股面值为 1 元,剩余 0.72 万元计入资本 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-37 公积金.同日,常州星宇车灯股份有限公司召开创立大会. 2007 年10 月21 日, 信永中和出具 《验资报告》 (XYZH/2007SZA2006-1 号) 确认:截至 2007 年10 月20 日,公司收到与上述股本相关的净资产为 16,790.72 万元,该净资产折合股本为 16,790.00 万元,折股后的余额 0.72 万元计入资本公 积金. 星宇股份于 2007 年10 月29 日取得常州工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》 (注册号 3204002103889) .本次整体变更为股份有限公司后公司股权 结构如下: 单位:元 发起人名称 股份 持股比例 周晓萍 95,703,000 57.00% 周八斤 53,425,780 31.82% 东方嘉信 5,037,000 3.00% 深创投 3,358,000 2.00% 张荣谦 3,190,100 1.90% 耿小红 3,190,100 1.90% 徐惠仪 1,595,050 0.95% 王占银 1,595,050 0.95% 葛志坚 805,920 0.48% 总计167,900,000 100.00% 7、2007 年11 月,常州星宇车灯股份有限公司更名为江苏星怡车灯股份有 限公司 2007 年11 月15 日,星宇股份召开 2007 年第一次临时股东大会审议通过将 常州星宇车灯股份有限公司更名为江苏星怡车灯股份有限公司. 2007 年11 月26 日,公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 (注册号 3204002103889) . 8、2008 年4月,江苏星怡车灯股份有限公司更名为常州星宇车灯股份有限 公司 2008 年4月26 日,江苏星怡车灯股份有限公司召开 2008 年第二次临时股 东大会审议通过将江苏星怡车灯股份有限公司更名为常州星宇车灯股份有限公 司.2008 年4月29 日,公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》 (注册号 3204000000020916) . 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-38 9、 2008 年10 月, 2 名法人股东及 5 名自然人股东将股份转让给控股股东周 晓萍 2008 年,因中介机构原因公司停止了上市工作,2007 年公司新引进的东方 嘉信、 深创投 2 名法人股东以及张荣谦等 5 名自然人股东计划将其所持的公司股 份转让.经股东各方协商,确定由公司控股股东周晓萍受让 2 名法人股东和 5 名 自然人股东持有的公司股份. 2008 年10 月26 日,公司召开股东大会,同意股东东方嘉信、深创投、张 荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚向周晓萍转让其持有的股份.2008 年10 月30 日,东方嘉信、深创投、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚与 周晓萍签订股份转让协议,分别将其持有的公司 3.00%、2.00%、1.90%、1.90%、 0.95%、0.95%和0.48%的股份转让给周晓萍.东方嘉信以原股份取得价款 1,350 万元溢价 45 万元共计 1,395 万元转让;深创投以原股份取得价款 900 万元溢价 13.5 万元共计 913.5 万元转让;5 名自然人以原股份取得价款转让. 2008 年11 月29 日,公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》 (注册号 3204000000020916) .2009 年6月24 日,因公司年检,应常州工 商行政管理局要求,常州大华出具《验资报告》 (常大会验字(2009)034 号) , 对本次股权变更后的公司注册资本及实收资本情况进行了审验. 本次股份转让前后公司的股权结构如下: 单位:元 股东名称 变更前股本 持股比例 本次变更 变更后股本 持股比例 周晓萍 95,703,000 57.00% 18,771,220 114,474,220 68.18% 周八斤 53,425,780 31.82% 53,425,780 31.82% 东方嘉信 5,037,000 3.00% -5,037,000 深创投 3,358,000 2.00% -3,358,000 张荣谦 3,190,100 1.90% -3,190,100 耿小红 3,190,100 1.90% -3,190,100 徐惠仪 1,595,050 0.95% -1,595,050 王占银 1,595,050 0.95% -1,595,050 葛志坚 805,920 0.48% -805,920 合计167,900,000 100.00% 0 167,900,000 100.00% 2010 年8月,深创投、东方嘉信、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银和葛 志坚分别出具《情况说明》 ,证明其与周晓萍的股权转让行为系双方真实、自愿 的意思表示,目前已履行完毕,不存在任何潜在纠纷. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-39 10、2010 年2月至 3 月,公司增资至 17,676 万元,同时股东转让部分股份 2010 年2月8日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,同意国投基金以 3.94 元/股的价格认购本公司增发的 886 万股股份,共计 3,488 万元,其中 886 万元计入注册资本,2,602 万元计入资本公积金.同时国投基金受让周八斤持有 的882 万股本公司股份,受让价格为 3.94 元/股.定价依据系以经江苏天衡审计 的2009 年净利润为基础,公司整体估值为 6.96 亿元,据此确定国投基金认购和 受让公司股份单价为人民币 3.94 元/股.国投基金的资金来源于自有资金.该项 增资和转股完成后, 公司总股本增至 17,676 万股, 其中国投基金持有 1,768 万股, 占公司总股本的 10.00%. 2010 年2月9日,江苏天衡出具《验资报告》 (天衡验字(2010)010 号) 确认:截至 2010 年2月9日,公司已收到国投基金缴纳的出资款 3,488 万元, 其中新增注册资本 886 万元,资本公积 2,602 万元,出资方式为货币. 2010 年2月28 日,周晓萍、周八斤与星宇投资签订股份转让协议,同意星 宇投资分别受让周晓萍持有的本公司 6%股份(1,060.56 万股) ,周八斤持有的本 公司 4%股份(707.04 万股) ,星宇投资受让股份价款以经审计的 2009 年12 月31 日公司净资产为基准确定, 资金来源为向周八斤借款 2,750 万元. 转让完成后, 星宇投资共持有本公司 1,767.6 万股股份,占公司总股本的 10.00%.星宇投资为 周晓萍和周八斤于 2010 年2月25 日设立的持股公司, 目前除持有本公司股份外, 不从事其他投资或经营性业务.周晓萍、周八斤未代他人持有星宇投资的股权, 星宇投资也未代他人持有发行人的股份. 2010 年3月2日,公司召开 2010 年第二次临时股东大会,通过了该转让事 宜.2010 年3月11 日,公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》 (注册号 3204000000020916) .本次股份转让前后公司的股权结构如下: 单位:元 股东名称 变更前股本 持股比例 本次变更 变更后股本 持股比例 周晓萍 114,474,220 68.18% -10,605,600 103,868,620 58.76% 周八斤 53,425,780 31.82% -15,890,400 37,535,380 21.24% 国投基金(SS) 17,680,000 17,680,000 10.00% 星宇投资 17,676,000 17,676,000 10.00% 合计167,900,000 100.00% 8,860,000 176,760,000 100.00% 注:SS 为国有股(State-own Shareholder)的缩写. 公司引入国投基金的目的主要在于借助其实际控制人国家开发投资公司的 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-40 优势和地位, 寻找行业并购机会, 增强公司在汽车零部件行业的影响力、 竞争力, 尽早实现进入中国汽车灯具制造企业前三甲的业务发展目标. 国家开发投资公司 在汽车零部件行业领域有成熟的投资经验,控股、参股包括亚普汽车部件有限公 司、 法雷奥汽车空调湖北有限公司、 长春海拉车灯有限公司 (该部分股权已转让) 等多家汽车零部件企业.国投基金的管理人国投创新(北京)投资基金管理有限 公司现任总经理高国华于 2007 年10 月至 2010 年2月曾担任本公司独立董事, 目前担任本公司董事.高国华曾担任一汽四环汽车股份有限公司(现长春一汽富 维汽车零部件股份有限公司)董事,长春海拉车灯有限公司副董事长,对汽车零 部件行业及公司有较为深入的了解. 引入国投基金后,公司完善了自身法人治理结构.国投基金入股之后,公司 重新选举产生董事会和监事会人员.目前公司董事会 4 名非独立董事中,1 名由 国投基金提名并经股东大会选举产生. 公司唯一 1 名股东监事由国投基金提名并 经股东大会选举产生.国投基金通过提名董事和监事,改变了过去公司董事会和 监事会由周晓萍父女完全控制的状态.国投基金可以参与公司的重大事项决策, 监督公司的关联交易行为,在公司上市之后保护中小投资者的利益.上述变化有 利于完善公司的法人治理结构. (二)历次增资及股权转让中涉及个人所得税的缴纳情况 本公司历次增资及股权转让中涉及的个人所得税已按照税务部门要求全额 缴纳, 对整体变更为股份有限公司过程中涉及的个人所得税, 2010 年5月17 日, 发行人控股股东周晓萍出具承诺: "发行人在 2007 年10 月由有限责任公司改制 为股份有限公司,如税务主管机关认定需缴纳个人所得税,本人承诺将按照税务 主管机关的要求全额补缴相关个人所得税,并确保发行人不会因此遭受损失. " (三)重大资产重组情况 本公司自 2007 年10 月29 日设立以来,未进行过重大资产重组. 五、本公司历次验资情况 本公司及前身星宇有限成立以来,进行了 7 次验资,具体情况如下: 1、2000 年5月,常州星宇车灯有限公司成立时的验资 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-41 本公司前身星宇有限于 2000 年5月18 日成立时,注册资本为 100 万元.常 州汇丰会计师事务所有限公司对星宇有限截至 2000 年5月16 日的注册资本情况 进行审验,于2000 年5月17 日出具常汇会验(2000)内279 号《验资报告》 . 2、2001 年10 月,常州星宇车灯有限公司第一次增资时的验资 2001 年10 月,星宇有限增资至 1,500 万元.江苏武晋会计师事务所有限公 司对星宇有限截至 2001 年10 月30 日新增注册资本实收情况进行审验,于2001 年10 月30 日出具武会验(2001)第207 号《验资报告》 . 3、2005 年3月,常州星宇车灯有限公司第二次增资时的验资 2005 年3月,星宇有限增资至 6,000 万元.常州大华对星宇有限截至 2004 年10 月26 日的注册资本情况进行审验, 于2005 年3月25 日出具常大会验 (2005) 第369 号《验资报告》 . 4、2007 年9月,常州星宇车灯有限公司第三次增资时的验资 2007 年9月,星宇有限增资至 6,316 万元.常州大华对星宇有限截至 2007 年9月14 日的注册资本情况进行审验, 于2007 年9月17 日出具常大会验 (2007) 第091 号《验资报告》 . 5、2007 年10 月,整体变更为股份有限公司时的验资 2007 年10 月, 星宇有限整体变更为股份有限公司, 注册资本为 16,790 万元. 信永中和对截至 2007 年10 月20 日的注册资本情况进行验证,于2007 年10 月21 日出具了 XYZH/2007SZA2006-1 号《验资报告》 . 6、2009 年6月,股东股份转让后进行的验资 2009 年6月, 因年检和 2008 年股份转让事宜, 应常州工商行政管理局要求, 常州大华对本次股权变更后的公司注册资本及实收资本情况进行审验, 并出具常 大会验字(2009)034 号《验资报告》 . 7、2010 年2月,股份有限公司第一次增资时的验资 2010 年2月,公司增资至 17,676 万元.江苏天衡会计师事务所对公司截至 2010 年2月9日的注册资本情况进行审验,于2010 年2月9日出具天衡验字 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-42 (2010)010 号《验资报告》 . 六、本公司股权结构和组织结构 (一)本公司股权结构图 (二)本公司组织结构图 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-43 七、本公司主要部门、控股子公司、参股子公司简要情况 (一)本公司主要部门及其职能 部门 职能技术部 负责新产品及其工艺的设计与开发; 负责专利管理; 负责技术标准的建立建全; 负责工装设计、开发与制造; 负责模具开发. 质保部 负责产品和相关物资的检验、试验与质量管理工作; 负责产品认证、质量管理体系、环境管理体系的维护与改进; 负责供应商的管理; 负责顾客投诉与退货的处理与改进; 负责监视测量装置的管理. 生产制造部 负责生产班组的管理; 负责生产现场的管理; 负责生产现场的成本管理. 生产技术部 负责生产设备的管理; 负责工装的管理; 负责工艺的维护与改进; 负责模具的维护维修及管理; 负责基础设施管理. 生产管理部 负责生产计划的制订; 负责设备零件的采购; 负责仓库的管理; 负责物流的管理. 人力资源部 参与人力资源的规划; 负责人员的招聘、培训与绩效考核; 负责员工薪酬管理; 负责企业文化的建设. 办公室 负责后勤服务工作及能源供应; 负责办公、劳保、福利用品的采购与发放; 负责安全、6S、档案管理; 负责与相关行政、事业单位的联络及相关事宜的处理. 市场部 负责新客户的开发; 负责组织参与新产品项目竞标; 负责维护客户关系; 负责货款回收管理. 采购部 负责原材料、外协件的采购; 负责机器设备、工装模具的采购; 负责维修备件、办公用品的采购. 模具中心 负责模具的设计与制造. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-44 财务部 负责资金与帐务核算; 负责财务管理体系的建立、实施与改进; 参与公司重大投资决策; 负责与税务、工商等行政部门和金融机构的联络及相关事宜的 安排. 信息部 负责 ERP 系统的建立、实施与改进; 负责办公、通讯设备的选购、维护与管理; 负责网络、网站的建设与管理. (二)本公司控股子公司 本公司目前拥有两家控股子公司, 分别为常州常瑞汽车销售服务有限公司和 常州帕特隆汽车安全系统有限公司. 本公司持有常瑞公司 80%的股份, 持有帕特 隆50%的股份. 1、常州常瑞汽车销售服务有限公司 注册资本:1,005 万元 实收资本:1,005 万元 成立时间:2003 年9月28 日 注册地址:常州市新北区通江中路 613 号 法定代表人:周晓萍 企业类别:有限责任公司 经营范围:汽车及配件的销售;一类汽车维修(小型车辆) 、机动车辆保险 代理. 主营业务:主要从事奇瑞汽车的销售和维修. 股东构成:本公司持有 80%的股份,自然人郎玉勤持有 20%的股份,郎玉 勤与本公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系. 截至 2009 年12 月31 日, 该公司总资产 2,607.95 万元, 净资产 695.85 万元, 2009 年净利润-2.18 万元. 截至 2010 年6月30 日, 该公司总资产 2,247.13 万元, 净资产 681.33 万元,2010 年1-6 月净利润-14.52 万元.以上财务数据已经江苏 天衡审计. 2、常州帕特隆汽车安全系统有限公司 注册资本:150 万美元 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-45 实收资本:150 万美元 成立时间:2005 年9月2日注册地址:常州市汉江路 398 号 法定代表人:Wolfgang Weber 企业类别:中外合资企业.帕特隆于 2005 年8月24 日取得江苏省人民政府 核发的《外商投资企业批准证书》 (商外资苏府资字[2005]59226 号) ,并于 2005 年9月2日取得营业执照. 经营范围:汽车电子装置和汽车警示装置的开发、设计、装配、制造,销售 自产产品并提供产品售后服务 (经营范围中涉及专项审批规定的项目均需办理专 项审批手续后经营) . 主营业务:主要从事汽车三角警示牌的生产. 股东构成:本公司持有 50%的股份,德国 GEBRAAutomotive GmbH 公司持 有50%的股份, 外方股东与本公司股东、 董事、 监事及高管人员不存在关联关系. 帕特隆的外方股东为 GEBRAAutomotive GmbH 公司,地址位于德国汉莱夫 市威尔大街 151 号,注册资本 25,000 欧元,注册日期为 2005 年1月25 日.执 行董事 Weber Wolfgang 为该公司唯一负责人,全权负责对外签约事务.GEBRA Automotive GmbH公司股东为GEBRA GmbH & Co. KG公司. GEBRAAutomotive GmbH 公司目前依法存续并合法经营,在中国大陆除持有帕特隆 50%的股权外, 还持有溉波汽车零部件(太仓)有限公司 100%的股权. 控制情况:帕特隆自设立以来,一直租用本公司厂房作为生产场所,其原材 料采购和产品销售均通过本公司进行,日常经营管理也由本公司负责.2005 年9月18 日, GEBRAAutomotive GmbH 公司唯一负责人及执行董事 Wolfgang Weber 出具授权书, 授权周晓萍总经理有权决定帕特隆一切重大事宜, 如规章制度制定、 人事安排、 财务收支、 生产技术、 市场全面管理等. 2010 年3月18 日, Wolfgang Weber 又出具了补充说明:"本公司(GEBRA Automotive GmbH)与常州星宇车 灯有限公司(以下简称"中方")合资设立常州帕特隆汽车安全系统有限公司(以 下简称"合资公司")的主要目的是为了取得投资分红,不参与合资公司的经营管 理.自合资公司成立以来,合资公司的一切重大事宜,如经营计划和投资方案、 财务预算和决算方案、公司内部管理机构的设置、规章制度、人事安排、财务收 支、生产技术和市场全面管理等,均由中方决定".因此,根据实质重于形式的 原则,本公司对帕特隆实施实际控制. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-46 截至 2009 年12 月31 日,该公司总资产 1,423.28 万元,净资产 1,389.97 万元, 2009 年净利润 101.32 万元. 截至 2010 年6月30 日, 该公司总资产 1,549.19 万元,净资产 1,489.00 万元,2010 年1-6 月净利润 99.03 万元.以上财务数据已 经江苏天衡审计. 八、发起人、持有本公司 5%以上的主要股东、控股股东及实际 控制人情况 公司设立时发起人为周晓萍、周八斤、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银、 葛志坚等 7 名自然人及东方嘉信、深创投等 2 名法人.2008 年10 月30 日,张 荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银、葛志坚、东方嘉信及深创投等 7 名发起人与周 晓萍签订股份转让协议,将其持有的本公司股份转让给周晓萍,目前不再持有本 公司股份. (一)公司控股股东及实际控制人情况 周晓萍除直接持有本公司 58.76%的股份外,还通过星宇投资间接控制本公 司10%的股份,为本公司的控股股东及实际控制人. 周晓萍,女,1961 年3月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 码为 32040219610316XXXX,住所为江苏省常州市天宁区.周晓萍现任本公司 董事长、总经理.具体情况请参见"第八节 公司董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员简介" . (二)其他股东基本情况 除控股股东周晓萍直接持有本公司 58.76%的股份外,周八斤、星宇投资和 国投基金分别持有本公司 21.24%、10.00%和10.00%的股份,为本公司持股 5% 以上的主要股东. 1、周八斤 周八斤除持有本公司 21.24%的股份外,还持有星宇投资 40%的股份.周八 斤为周晓萍的父亲. 周八斤,男,1935 年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 码为 32042119350512XXXX,住所为江苏省常州市新北区. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-47 2、国投创新(北京)投资基金有限公司 注册资本:65,000 万元 实收资本:65,000 万元 成立时间:2009 年7月15 日 注册地址:北京市西城区阜城门北大街 6 号519 房间 法定代表人:叶柏寿 企业类别:有限责任公司(国有控股) 经营范围:非证券业务的投资;代理其他投资型企业或个人的投资. (股票 承销、经纪(代理买卖) 、证券投资咨询等证券业务除外) 主营业务:从事股权投资 股东构成:国家开发投资公司持有 46.153%股份,航天科技投资控股有限公 司(2009 年已更名为航天投资控股有限公司)持有 15.385%股份,广东鸿发投资 集团有限公司持有 15.385%股份,广西投资集团有限公司持有 15.385%股份,东 莞信托有限公司持有 7.692%股份 截至 2009 年12 月31 日, 该公司总资产为 64,716.79 万元, 净资产为 64,671.54 万元,2009 年实现净利润-353.66 万元;截至 2010 年6月30 日,该公司总资产 为65,199.97 万元, 净资产为 65,200.44 万元, 2010 年1-6 月份实现净利润 528.89 万元.上述数据中,2009 年度财务数据经大信会计师事务有限公司审计;2010 年1-6 月财务数据未经审计. 3、常州星宇投资管理有限公司 注册资本:500 万元 实收资本:500 万元 成立时间:2010 年2月25 日 注册地址:常州市新北区汉江路 398 号 法定代表人:周晓萍 企业类别:有限公司(自然人控股) 经营范围:股权投资、咨询和管理 主营业务:为持有本公司股份设立,暂不从事其他业务. 股东构成:周晓萍持有 60%股份,周八斤持有 40%股份. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-48 截至 2010 年6月30 日,该公司总资产为 3,549.43 万元,净资产为 799.43 万元,2010 年1-6 月实现净利润 299.43 万元.上述财务数据未经审计. (三)本公司所有股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情 况 本公司所有股东持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况. 九、本公司股本相关情况 (一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发 行后总股本的比例 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)和国务院国有资产监督管理委员会《关于常州星宇车灯股份 有限公司国有股转持有关问题的批复》 (国资产权[2010]387 号) ,本公司境内 发行 A 股并上市后, 国投基金应将其持有的本公司 461.538 万股股份划转给全国 社会保障基金理事会(按此次发行 6,000 万股计算) .若本公司实际发行 A 股数 量调整, 国投基金应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照 实际发行数量作出调整. 本公司发行前总股本为 17,676 万股,公司本次拟向社会公开发行人民币普 通股(A 股)不超过 6,000 万股,发行数量不超过发行后总股本的 25.34%.以发 行6,000 万股测算,本次发行前后公司的股本结构如下: 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 股东名称 股本数量(万股) 所占比例 股本数量(万股) 所占比例 周晓萍 10,386.86 58.76% 10,386.86 43.87% 周八斤 3,753.54 21.24% 3,753.54 15.85% 国投创新(北京)投资基金 有限公司(SS) 1,768.00 10.00% 1,306.46 5.52% 常州星宇投资管理有限公司 1,767.60 10.00% 1,767.60 7.47% 全国社会保障基金理事会 -- -- 461.54 1.95% 社会公众股(A 股) -- -- 6,000.00 25.34% 合计17,676.00 100.00% 23,676.00 100.00% 注:SS 为国有股(State-own Shareholder)的缩写. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-49 (二)前十名股东 本公司发行前共有四名股东, 其中周晓萍持股 58.76%, 周八斤持股 21.24%, 国投基金持股 10.00%,星宇投资持股 10.00%. (三)前十名自然人股东及其在本公司担任的职务 本公司现有 2 名自然人股东,分别为周晓萍和周八斤. 周晓萍现任本公司董事长及总经理,周八斤未在本公司任职. (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 自然人股东周八斤与周晓萍为父女关系. 自然人股东周晓萍持有本公司 58.76%的股份,持有星宇投资 60%的股份; 自然人股东周八斤持有本公司 21.24%的股份,持有星宇投资 40%的股份;星宇 投资持有本公司 10%的股份. 除此之外,其他股东之间无关联关系. (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺:1、自公司 A 股股票在上海 证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其截至上市之日 持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;2、上述锁定期满后,在担任公 司高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十 五,且在离职后半年内不转让所持有的公司股份. 本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺:自公司 A 股股 票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理截至上 市之日持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 本公司股东国投创新(北京)投资基金有限公司承诺:自本公司股东周八斤 处受让的 882 万股本公司股份,自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分 股份;认购本公司增发的 886 万股股份,自本公司完成增资扩股工商变更登记手 续之日即 2010 年3月11 日起三十六个月内,不转让该部分股份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-50 企[2009]94 号) ,由国投创新(北京)投资基金有限公司划转为全国社会保障 基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会继承国投创新 (北京) 投资基金有限公司的锁定承诺. (六)其他 本公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股等情况. 十、本公司员工及其社会保障情况 (一)员工人数及变化情况 截至 2010 年9月30 日, 本公司 (含子公司) 的员工人数为 1,441 人. 2007-2009 年的员工人数如下表所示: 时间 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 人数 1,112 772 874 (二)员工专业结构 截至 2010 年9月30 日,员工专业结构如下表所示: 员工专业结构 人数 比例 技术及研发人员 167 11.59% 管理人员 259 17.97% 生产人员 953 66.13% 销售人员 24 1.67% 其他辅助人员 38 2.64% 总计 1,441 100.00% (三)员工受教育程度 截至 2010 年9月30 日,员工受教育程度如下表所示: 员工受教育程度 人数 比例 硕士及以上 9 0.62% 本科 107 7.43% 大专 338 23.46% 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-51 中专及以下 987 68.49% 总计 1,441 100.00% (四)员工年龄分布 截至 2010 年9月30 日,员工年龄分布如下表所示: 员工年龄分布 人数 比例 30 岁以下 962 66.76% 30-40 岁361 25.05% 40-50 岁94 6.52% 50 岁以上 24 1.67% 总计 1,441 100.00% (五)本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 公司实行全员劳动合同制,公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关 规定签订劳动合同,员工根据劳动合同享受权利和承担义务.公司已按国家和常 州市的有关规定,为员工缴纳了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗 保险、生育保险,并按常州市的有关规定为职工缴纳住房公积金. 截至 2010 年9月30 日,本公司(包括子公司)的社会保险和住房公积金的 缴纳情况如下: 单位:人 社会保险 住房公积金 已缴纳 903 874 愿意缴纳但尚需要办理转移手续 84 114 应届毕业生 26 26 公司委托外部机构缴纳 2 2 员工个人缴纳 6 5 退休人员反聘 6 6 不愿意缴纳 354 354 截至目前已离职 60 60 员工总数 1,441 1,441 公司(包括子公司)缴纳社会保险的人数为 903 人,缴纳住房公积金的人数 874 人.公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要有: 1、公司尚有部分员工虽愿意缴纳但需要办理社会保险和住房公积金转移手 续,以及应届毕业生刚入职,公司暂时未能为该部分员工办理缴纳手续.此外, 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-52 还有少部分员工委托外部机构或直接以个人名义缴纳, 以及存在部分退休返聘员 工,公司不需要为其缴纳. 2、公司生产人员占公司员工比例较大,生产线上的部分操作流程对员工的 技术和知识水平要求较低,岗位人员主要为外来务工人员,这些生产工人流动性 大,且社会保险、住房公积金跨省流转手续繁琐,仍存在部分员工希望将公司提 供的社会保险和住房公积金福利直接以现金方式取得, 因此不愿意缴纳社会保险 和住房公积金,也未配合公司提供办理相关手续必需的文件,因此公司未为该部 分员工办理缴纳手续. 不愿意缴纳的员工以书面形式表明了放弃缴纳社会保险及住房公积金的意 愿. 公司已按照政府相关部门的要求为符合条件的职工缴纳社会保险和住房公 积金,部分符合条件但因其他原因未缴纳或自愿放弃缴纳的员工,公司已在财务 上按标准计提了社会保险和住房公积金费用. 对于公司未完全按照现行政策缴纳"五险一金"而可能带来的补缴风险,公 司股东采取了有效的防范措施, 发行人控股股东周晓萍于 2010 年5月17 日出具 承诺:"发行人已为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育 保险和住房公积金, 如因发行人上述五险一金缴纳受到相关主管机关处罚或被要 求支付滞纳金、罚款,本人承诺对发行人进行补偿,使其不因此遭受损失." 常州市社会保险基金管理中心已出具《证明》:"常州星宇车灯股份有限公 司2007 年1月1日至今在常州市社会保险基金管理中心按期缴纳社会保险,没 有欠费." 常州市住房公积金管理中心已出具《证明》:"常州星宇车灯股份有限公司 自2007 年1月办理住房公积金缴存登记手续.到目前为止,该单位住房公积金 最后汇缴年月为 2010 年7月,没有欠费,且没有受到过相关处罚." 常州市新北区人力资源和社会保障局已出具《证明》:"常州星宇车灯股份 有限公司能够遵守中华人民共和国劳动保障及社会保障管理相关法律、法规.在 与员工签订劳动合同、 为员工缴纳各类保险、 工资支付等方面都能按照规定办理, 2007 年1月1日至今,没有因违反国家劳动及社会保障法规方面而受到本局处 罚." 保荐机构认为:公司已按当地社会和劳动保障部门的规定,为符合条件的职 工交纳了社会保险和住房公积金, 公司目前未为部分员工缴纳社会保险和住房公 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-53 积金系员工之个人要求,且公司已按标准计提了社会保险和住房公积金,同时公 司控股股东周晓萍已出具了承诺函,政府部门也出具了相关证明,公司执行社会 保险和住房公积金情况符合公司实际情况, 相关后续安排亦符合社会基本保障制 度的规定. 君合律师认为: 发行人的社会保险费和住房公积金征缴主管部门已确认发行 人报告期内按照当地有关规定缴纳社会保险费和住房公积金, 未曾发生因违反有 关规定而受到处罚的情形, 如报告期内发行人被要求补缴社会保险费和住房公积 金将由发行人控股股东对公司予以补偿, 不会对发行人的正常经营及本次发行及 上市构成重大不利影响. 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 (一)股份锁定承诺 本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就本次发行前 所持本公司股份进行锁定的事项作出承诺,具体内容见本节"九/(五)本次发 行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺". (二)避免同业竞争承诺 本公司控股股东周晓萍已出具《避免同业竞争承诺函》,具体内容见第七节 "一/(二)避免同业竞争的协议和承诺". (三)控股股东的其他承诺 1、关于个人所得税的承诺 本公司控股股东周晓萍已出具如下承诺: "发行人在 2007 年10 月由有限责 任公司改制为股份有限公司,如税务主管机关认定需缴纳个人所得税,本人承诺 将按照税务主管机关的要求全额补缴相关个人所得税, 并确保发行人不会因此遭 受损失." 2、关于社会保险、住房公积金的承诺 本公司控股股东周晓萍已出具承诺,具体内容见本节"十/(五)公司执行 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-54 社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况". 3、关于不会占用公司资金的承诺 本公司控股股东周晓萍已出具如下承诺:"本人目前没有占用星宇股份的资 金,并承诺将来亦不会占用星宇股份的资金." 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-55 第六节 业务和技术 一、本公司主营业务概况 车灯被喻为汽车的眼睛,是集照明、信息交流、外观美化等功能为一体的汽 车关键零部件之一,对汽车的实用性、安全性和外观有重要影响.车灯不是标准 零部件,通常每一款车型的问世或换代改型都需要设计开发新的车灯. 本公司专注于汽车(主要是乘用车)灯具的研发、设计、制造和销售,是我 国主要的汽车灯具总成制造商和设计方案提供商之一.本公司客户涵盖奇瑞汽 车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽轿车、上海大众、上海通用、神龙汽 车、东风日产等多家国内主要的汽车整车制造企业以及通用汽车、克莱斯勒等国 外整车制造企业,产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、制动灯、转向灯 等. 本公司控股子公司常瑞公司和帕特隆分别从事汽车销售和三角警示牌制造业 务. 本公司先后参与了多家整车制造企业多款新车型的先期同步开发. 本公司曾 作为国庆六十周年阅兵车——红旗 HQE 的唯一车灯配套商,与一汽集团联合设 计开发了该车型全车灯具,受到一汽集团的高度评价,被授予"优秀供应商奖" , 为民族车灯制造企业赢得了荣誉. 公司主要产品介绍 产品类别 配套车型举例 产品图示 产品用途 红旗 HQE 国庆阅兵车 一汽大众捷达 III (JETTA III) 前照灯 一汽丰田花冠 (COROLLA EX) 在夜间或白天雾、雨 中行驶时照明道路、 辨认前方障碍物. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-56 上海大众途观 (TIGUAN) 一汽大众宝来 (BORA GP) 后组合灯 奇瑞 M11 警示车辆后方的道路 使用者,或在特定情 况下照明使用. 上海大众帕萨特 (PASSAT) 奇瑞东方之子 雾灯 一汽轿车奔腾 B70 前雾灯用于汽车在雾、雪和大雨等能见 度较低的环境中行驶 时照亮前方道路.后 雾灯用于在雾、雪、 大雨等能见度较低的 环境中行驶时警示车 辆后方的道路使用者. 一汽轿车奔腾 B70 一汽大众奥迪 A6 上海大众途安 (TOURAN) 其他汽车 灯具 (包括 门灯、 阅读 灯、转向 灯、驻车 灯、 制动灯 等) 上海通用别克凯越 (EXCELLE) 三角警示 牌 一汽大众奥迪 A6 等 行车过程中停车检修 或者发生意外事故时 使用,用以提醒其它 车辆注意避让 本公司的主营业务、主要产品自设立以来没有发生重大变化. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-57 二、本公司所处行业的基本情况 汽车灯具是照明工具在汽车行业的应用,因此既可归属于汽车零配件行业, 又是照明灯具行业的分支. 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 ,本公司所处的行业应为汽车制 造业(代码 C7505) ,或者照明灯具制造业(代码 C7630) .根据国家统计局《国 民经济行业分类》 (GB/T 4754-2002) ,本公司所处行业应属于车辆专用照明及电 气信号设备装置制造(代码 3991) .为统一起见,本招股意向书将本公司所处之 行业称为"汽车灯具行业" . (一)行业管理情况 1、行业主管部门、监管体制 汽车灯具行业属于广义的汽车工业,行政主管部门为工业和信息化部.根据 《国务院办公厅关于印发工业和信息化部主要职责内设机构和人员编制规定的 通知》 (国办发[2008]72 号) ,工业和信息化部对工业的监管主要履行以下职责: z 制定并组织实施行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构 的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组 织实施,指导行业质量管理工作; z 负责提出工业固定资产投资规模和方向(含利用外资和境外投资) 、中央 财政性建设资金安排的意见,按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计 划规模内固定资产投资项目; z 承担振兴装备制造业组织协调的责任,组织拟订重大技术装备发展和自 主创新规划、政策,依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施,推进重大 技术装备国产化,指导引进重大技术装备的消化创新. 此外,各省、地市级政府也相应设立行业监管部门在规定权限内负责建设项 目的规划、审核和批准. 汽车灯具行业的行业自律组织是中国汽车工业协会. 中国汽车工业协会是在 中国境内从事汽车(摩托车)整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事 业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体,承担 产业调查研究、汽车工业标准制订、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调 等职责.车用灯具委员会是中国汽车工业协会下属的分支机构,主要承担中国汽 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-58 车工业协会在车用灯具领域的相关职责. 2、行业质量控制的法律法规和认证体系 汽车灯具产品必须遵守《中华人民共和国产品质量法》 、 《产品质量国家监督 抽查管理办法》等法律法规的规定.此外,我国汽车灯具行业的主要质量控制体 系为: (1)中国强制性产品认证制度(China Compulsory Certification) 简称"3C"认证. "3C"认证是汽车灯具行业的强制性认证制度.根据国家 质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会公告(2005 年第 137 号) 规定,自2006 年12 月1日起,汽车灯具产品未获得强制性产品认证证书和未加 施中国强制性产品认证标志的, 不得出厂、 销售、 进口或在其他经营活动中使用. (2)ISO/TS16949 质量管理体系 为协调国际汽车质量系统规范,世界主要的汽车制造商及协会于 1996 年成 立了一个专门机构"国际汽车工作组" ,英文简称"IATF" .该组织与 ISO 公布 的国际汽车质量的技术规范称为 ISO/TS16949 体系, 适用于汽车整车制造企业及 直接零部件生产企业.目前,ISO/TS16949 已成为行业内通行的认证体系,零部 件生产企业必须通过该认证才具备为整车制造企业配套零部件的资质. 3、行业政策 国家规范指导汽车整车制造、零部件行业发展的主要政策包括: (1)国家发改委制订的《汽车产业发展政策》 (2004 年5月21 日发布) 针对汽车零部件产业, 《汽车产业发展政策》指出发展目标是: "在关键汽车 零部件领域要逐步形成系统开发能力, 在一般汽车零部件领域要形成先进的产品 开发和制造能力,满足国内外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采购体系. " 国家鼓励有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力, 国家将在多方面优先扶持能为多个独立的汽车整车制造企业配套和进入国际汽 车零部件采购体系的零部件生产企业. (2)国务院制订的《中国汽车工业"十一五"发展规划》 针对汽车零部件产业, 《中国汽车工业"十一五"发展规划》提出的发展模 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-59 式是: "发挥比较优势,面向两个市场,提高自主发展实力;优化产业资源,形 成综合优势, 参与国际竞争; 强化战略合作, 参与开发活动, 形成自主创新能力. " 规划鼓励零部件企业进行资源整合,形成集团化发展规模,并积极参与整车企业 的产品开发,与整车企业建立长期战略伙伴关系. (3)国务院制订的《汽车产业调整和振兴规划》 (2009 年3月20 日发布) 《汽车产业调整和振兴规划》提出了 11 项产业扶持政策,包括:减征乘用 车购置税;开展"汽车下乡" ;加快老旧汽车报废更新;清理取消限购汽车的不 合理规定;促进和规范汽车消费信贷;规范和促进二手车市场发展;加快城市道 路交通体系建设;完善汽车企业重组政策;加大技术进步和技术改造投资力度; 推广使用节能和新能源汽车;落实和完善《汽车产业发展政策》 . (4)中国汽车工业协会车用灯具委员会编制的《汽车灯具"十一五"专题 发展规划》 《汽车灯具"十一五"专题发展规划》对汽车灯具行业在"十一五"期间的 发展思路和目标进行了系统规划,提出: "十一五"期间,汽车灯具行业要抓住 我国汽车工业大发展和全球采购向中国零部件市场延伸的机遇, 针对汽车灯具主 动安全部件的特性和国家节能环保的要求,以最新的国际国内技术标准为依照, 经过 5~10 年左右的时间,使我国的汽车灯具产业发展成为既能满足本土需求, 又具有国际竞争力的产业. (二)行业发展概况 1、汽车灯具行业发展概况 (1)汽车灯具发展历史 汽车灯具的核心是光源, 从人类第一次将灯具用于汽车照明至今百余年的历 史中,汽车光源经历了若干代的技术变革,大体而言,可以分为四个阶段: z 第一代光源是用蜡烛、煤油、乙炔等燃料作为车灯光源的燃料照明灯. 它满足了早期车灯的要求,但存在发光效率低、光强弱、性能不稳定、操作复杂 的缺点. z 第二代光源是白炽灯、卤素灯.白炽灯实现了电能到光能的转化,相比 燃料照明灯,在亮度、稳定性、寿命等方面都有质的提高,同时白炽灯在生产生 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-60 活中逐渐普及带来的规模效应大大降低了生产成本.从20 世纪 20 年代开始,汽 车灯具进入白炽灯时代.20 世纪 50 年代开始,在白炽灯基础上发展出来的卤素 灯逐渐成为汽车灯具的最主要光源. z 第三代光源是气体放电灯(英文缩写"HID" ,又称"氙气灯" ) .随着现 代交通环境的变化以及对汽车安全性、环保性的要求不断提高,卤素灯的缺点逐 步显现.首先是灯光亮度不足,由于汽车的行驶速度逐渐提高,夜间以及低能见 度的环境下,亮度不足将产生安全隐患.其次是能耗较高,不够环保.再次,使 用寿命较短,其发光是以钨丝通电为基础,钨丝高温发光过程中存在损耗,因此 卤素灯的使用寿命通常短于整车寿命. 20 世纪 90 年代, HID 开始进入车灯市场, HID 克服了卤素灯寿命短、能耗高、亮度不足的缺点,在诸多车型上得到运用, 对卤素灯产生了较大的冲击. z 第四代光源是半导体发光二极管(英文缩写"LED" ) .LED 不是通过电 能产生热能,热能使物体升温而发光,而是由电能直接转化为光能.相比 HID, LED 能耗更低,寿命更长,反应速度更快,被认为是未来汽车照明的发展趋势 之一.但由于成本偏高以及一些技术问题尚待解决,LED 目前主要应用于信号 灯,尚未大规模应用于前照灯. (2)汽车灯具分类 现代汽车灯具以其功能不同可分为两大类:照明灯具和信号灯具.照明灯具 又可分为外部照明灯具和内部照明灯具.外部照明灯具安装于汽车外部,包括: 前照灯、前雾灯、倒车灯、牌照灯等.内部照明灯具安装于汽车内部,包括:壁灯、顶灯、门灯、行李箱灯、阅读灯、踏步灯、发动机舱灯等.信号灯具分为外 部信号灯具和内部信号灯具.外部信号灯具包括:位置灯、示廓灯、转向灯、行 车灯、驻车灯、制动灯、后雾灯、回复反射器等.内部信号灯具包括:前照灯远 光工作指示灯、转向信号指示灯、冷却液温度报警灯、机油温度报警灯、机油压 力报警灯、制动块磨损报警灯、制动液位报警灯、制动装置压力报警灯等. (3)汽车灯具行业发展趋势 从全世界范围来看,汽车灯具制造企业与整车制造企业的联系非常紧密.规 模较大的几家汽车灯具制造企业均具有较长的发展历史, 伴随整车制造企业的发 展而发展, 一些车灯制造企业与整车制造企业存在密切的股权联系或其他历史渊 源.例如,丰田公司是小糸的最大股东,本田公司是斯坦雷的股东之一,玛涅蒂 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-61 马瑞利隶属于菲亚特集团,伟世通曾是福特公司的子公司,因此这些车灯制造企 业和与其有特殊联系的整车制造企业建立了长期而牢固的合作关系.上述企业 中,小糸主要为丰田公司配套生产,斯坦雷主要为本田公司提供配套,伟世通的 最大客户是福特汽车,玛涅蒂马瑞利是菲亚特的主要零部件提供商.此外,一些 车灯制造企业与整车制造企业虽然没有直接股权关系,但存在长期合作历史.例如,在全球范围内,海拉主要为大众、戴姆勒、宝马等德系汽车公司配套生产. 近年来,随着经济全球化程度日益深入,国际贸易的壁垒降低、成本下降,国外 整车制造企业在世界各地建立工厂.为了提高竞争力,必须降低采购成本,因此 在零部件采购方面越来越趋向于当地采购, 这促使世界各大汽车灯具制造企业纷 纷跟随整车制造企业在世界各地设立子公司. 从中国汽车灯具行业看,一方面,随着中国汽车市场的崛起,从20 世纪 80 年代末开始, 一些国外整车制造企业将在国际市场上为其提供车灯配套的汽车灯 具制造企业陆续引入中国,设立了合资或独资汽车灯具制造企业,主要为国外整 车制造企业在中国的合资整车制造企业提供车灯配套.由于长期以来,合资整车 制造企业的乘用车产量占我国乘用车总产量的份额很大, 合资整车制造企业倾向 于选择固定的外资车灯制造企业作为供应商, 因此这些外资车灯制造企业占据了 乘用车(特别是高级车型)市场的大部分份额.根据《中国汽车工业年鉴》的统 计, 2008 年28 家规模较大的汽车灯具制造企业生产车灯总成数量共计 78,251,142 只,其中 10 家为合资企业,占据总产量的 70%. 另一方面, 少数内资汽车灯具制造企业起步于为内资整车制造企业提供配套 产品,通过长期不懈努力,一方面提升技术实力,一方面充分利用本土优势,取 得了快速发展,目前已占据了大部分商用车和自主品牌乘用车的市场份额.以本 公司为代表的个别内资企业逐渐进入合资整车制造企业的车灯配套市场, 与外资 车灯制造企业在局部领域开展竞争. 随着合资整车制造企业以成本和质量为导向 的本土化采购策略日益明确和本土整车制造企业的快速崛起, 内资车灯制造企业 显示出巨大的发展潜力. 2、汽车灯具行业与整车制造行业的关系 (1)汽车灯具行业与整车制造行业是上下游行业,两者既是辅助与主导的 关系,也是相辅相成的关系. 按市场划分,汽车灯具主要应用于新车出厂前的配套( "新车配套" )和维修 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-62 改装两大市场,新车配套市场的容量与新车产量直接相关,维修改装市场的容量 与汽车保有量相关.目前,中国汽车市场处于快速发展期,新车配套市场的规模 占整个汽车灯具市场的比例较大, 因此整车制造行业对汽车灯具行业具有十分重 大的影响. 另一方面,汽车灯具在光源、外形、使用寿命、电子技术等方面不断取得突 破性进展,将会推动汽车在安全性、实用性、环保性、外形等方面的进步,甚至 会成为消费者的购车动机. (2)独特的合作模式决定两者均谋求建立长期的合作关系 首先,汽车灯具对保证汽车的安全性非常重要,整车制造企业在遴选汽车灯 具供应商方面遵循严格的程序.第一步,要求供应商通过 ISO/TS16949 认证;第 二步,整车制造企业会对供应商进行多次质量和技术评审,通过评审后授予其合 格供应商资格,供应商才能参与项目招标;第三步,整车制造企业定期对供应商 的供货情况进行考核.因此,整车制造企业需要投入大量人力、财力和时间选择 合格的供应商,同样,供应商也需要具备足够实力才能通过各项认证和评审. 其次,汽车灯具属于定制型产品,而非标准产品,整车制造企业每开发一款 新车型都需要与汽车灯具制造企业协作,双方合作的频率很高.整车制造企业为 了节省协调、沟通、采购的成本,倾向于与固定的供应商合作. 再次,部分情况下整车制造企业需要承担汽车灯具的设计、模具开发等前期 费用, 而且汽车灯具的设计开发周期较长, 因此, 出于生产成本和时间成本考虑, 每款车灯的供应商仅限于一家或少数几家,并且在该款车灯的生命周期内,双方 一般不会终止合作关系. 3、我国汽车整车制造行业的发展概况 (1)行业高速发展——产销量跃居世界第一,保有量快速增长 1978 年以来,特别是中国加入 WTO 以后,中国汽车工业经历了前所未有的 发展. 国际汽车制造商协会 (OICA) 的数据显示, 2000 年中国汽车产量仅为 207 万辆,位列世界第八.此后,中国汽车产量和排名逐年上升,2006 年中国汽车 产量首次进入世界前三甲,成为仅次于日、美的世界第三大汽车生产国.2008 年,中国汽车产量超越美国,成为世界第二大汽车生产国.中国汽车工业协会的 数据显示,2009 年中国汽车产、销量分别达到 1,379 万辆和 1,364 万辆,同比增 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-63 长48.30%和46.15%,产、销量分别超越日本、美国成为世界第一汽车生产国及 消费国.2010 年1-6 月,我国汽车市场继续保持了积极的发展势头,产、销量分 别达到 892.73 万辆和 901.61 万辆,同比增长 48.84%和47.67%. 2000-2009 年中国汽车产量和占全世界汽车总产量的比重 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 中国汽车产量(万辆,左轴) 占全世界的比重(右轴) (资料来源:中国汽车工业协会、国际汽车制造商协会(OICA) ) 1978 年我国的民用汽车保有量仅为 136 万辆,随着汽车产销量快速增长, 汽车保有量也呈现飞速发展之势,至2008 年底,我国民用汽车保有量达到 5,100 万辆. 1978-2008 年中国民用汽车保有量(万辆) 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 78 80 82 84 86 88 90 92 94 96 98 00 02 04 06 08 (资料来源:国家统计局) (2)品种多样化,乘用车比重上升 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-64 按照我国原来的汽车分类标准(GB/T3730.1-88) ,汽车车型分为三大类、十 三小类.三大类指载货汽车、客车和轿车,载货汽车可分为重型载货车、中型载 货车、轻型载货车、微型载货车;客车可分为大型客车、中型客车、轻型客车、 微型客车;轿车可分为高级轿车、中高级轿车、中级轿车、普通级轿车和微型轿 车.随着汽车市场逐渐成熟,MPV、SUV、交叉型乘用车和各类新型专用车的 兴起使汽车类型日益多元化,因此我国执行 GB/T3730.1-2001 标准,将汽车车型 分为两大类、九小类.两大类指乘用车、商用车;九小类包含乘用车中的基本型 乘用车(轿车) 、多功能乘用车(MPV) 、运动型多用途乘用车(SUV) 、交叉型 乘用车,商用车中的客车、载货车、半挂牵引汽车、客车非完整车辆、货车非完 整车辆. 由于汽车分类标准发生变化,为保持汽车分类数据的可比性,本招股意向书 按照《中国汽车工业年鉴》的分类方法,将新标准中的载货车、半挂牵引车、货 车非完整车辆定义为旧标准中的载货车,将新标准中的客车、客车非完整车辆、 MPV、SUV、交叉型乘用车定义为旧标准中的客车,新标准中的基本型乘用车 定义为旧标准中的轿车,中国汽车生产的结构变化趋势如下图所示. 中国汽车生产的结构变化 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 199419951996199719981999200020012002200320042005200620072008 载货车 客车 轿车 (资料来源:中国汽车工业年鉴(2009 年版) ) 从我国汽车生产结构的趋势看,载货车占当年汽车总产量的比重逐年下降, 客车基本维持稳定,轿车的比重逐年上升.2000 年以前,我国生产的汽车主要 以载货车为主.2000 年左右,载货车、客车、轿车几乎各占 1/3.2000 年以后, 轿车的比重迅速上升,目前占据 50%以上. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-65 (3)行业国际竞争力显著提高 中国汽车整车进出口金额及增速 -100% -50% 0% 50% 100% 150% 200% 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 进口货物金额(亿美元) 出口货物金额(亿美元) 进口货物金额增速 出口货物金额增速 (资料来源:国家统计局、中国汽车工业协会) 2000-2009 年,中国整车出口金额年均增速为 54.68%,进口金额年均增速为 35.85%.出口增速快于进口增速,中国整车制造产业的竞争力在提升. 2008 年下半年起至 2009 年,全球经济受金融风暴冲击,需求急剧萎缩,加 上人民币升值等因素,中国的汽车整车出口受到严重影响,而中国国内受到金融 危机的影响较小,而且一系列汽车产业振兴政策促使汽车消费不降反升,因此 2009 年汽车进口保持正增长.若将 2009 年的数据作为非正常年份扣除, 2000-2008 年,中国整车出口金额年均增速为 66.85%,进口年均增速为 40.16%. 出口增速远远高于进口增速, 说明近年来中国汽车整车制造业的国际竞争力显著 上升. 4、我国汽车消费市场发展趋势 (1)规模持续扩大 自2001 年底中国加入 WTO 后,中国汽车市场出现持续快速的爆发式增长, 潜在的消费需求得到释放,2000-2009 年,我国汽车产量的年均增速达到 23%. 即使经历了十年的快速增长,我国汽车市场仍有较大的发展空间.2008 年底我 国汽车千人拥有量仅为 38 辆,而2007 年底全世界千人汽车拥有量为 141 辆,一 些发达国家的千人汽车拥有量更是中国的十倍以上. 预计我国汽车市场的规模将 继续扩大,即使今后 10 年我国汽车产销量增速可能回落,但仍将高于全球平均 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-66 增长水平. (2)私人消费成主流 经过近十年的发展,我国私人汽车消费正在成为主流.今后十年私人汽车消 费的市场空间会进一步扩大,其中包括已拥有汽车群体的更新需求,以及尚未购 车群体的购车需求;特别是新进入购车阶层的年轻一代,追求生活品质,消费意 识前卫,将形成汽车消费的活跃群体.因此,私人汽车消费将继续在汽车消费市 场中占据主体地位. (3)金融服务快速发展 与国外汽车金融服务发展相比, 国内汽车金融服务在经营品种的开发方面还 远未达到应有的水平.主要表现为汽车金融产品单一、功能落后,不能满足汽车 市场发展的需要. 《汽车产业调整和振兴规划》提出要通过完善汽车消费信贷制 度使汽车消费信贷全过程实现规范化、法制化,支持符合条件的国内骨干汽车生 产企业建立汽车金融公司,促进汽车消费信贷模式多元化等政策措施.随着该规 划的进一步落实以及相关政策的实施,今后一段时间内汽车金融服务在经营模 式、创新工具、治理手段和体制、产品结构、国际网络及财务实力等方面将有很 大的发展. (4)农村市场加速 农村人口占据我国人口的大部分, 农村产业结构变化和快速增长的运输量需 要大量的运输工具,市场潜力巨大,发展农村汽车市场是农村经济、社会发展的 必然结果. 《汽车产业调整和振兴规划》提出"汽车下乡"的政策措施,随着"汽 车下乡"政策的推进,中国农村汽车市场将进入加速发展的新阶段. (5)二手车市场扩大 二手车市场是汽车市场重要的组成部分,二手车交易与新车的相互渗透融 合,对提高企业效益、扩大汽车消费都将起到积极的作用.随着我国不断完善汽 车流通体系建设,促进二手车市场健康发展,二手车销售低于新车的局面将会扭 转,逐步形成新车、二手车相互促进的良性循环,使汽车消费成为城乡居民扩大 消费的热点. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-67 (三)行业竞争情况 1、行业竞争格局和市场化程度 (1)国际市场竞争格局 目前,国际上从事汽车灯具生产的汽车零部件企业主要有德国海拉(Hella KGaA Hueck & Co.) 、日本小糸(Koito Manufacturing Ltd.) 、法国法雷奥(Valeo SA) 、日本斯坦雷(Stanley Electric Co. Ltd.) 、意大利玛涅蒂马瑞利(Magneti Marelli S.p.A.) 、美国伟世通(Visteon Corp.)等. 全球主要车灯制造企业的业务情况 营业收入的地区分布(%) 序号 企业名称 2008 年营业收入 (百万美元) 欧洲 北美 亚洲 其他 1 法雷奥 10,326 66 12 15 7 2 伟世通 9,100 41 24 30 5 3 玛涅蒂马瑞利 7,560 80 4 3 13 4 海拉 5,725 74 13 13 5 小糸 4,706 6 12 82 - 6 斯坦雷 2,350 4 19 77 - (资料来源:Automotive News、各公司年报) (注:上述 6 家企业的产品和业务范围有所不同,法雷奥、伟世通、玛涅蒂马瑞利三家企业 生产众多汽车零部件产品,车灯只是其中之一;海拉、小糸、斯坦雷则以生产车灯及车灯有 关的电子产品为主,同时也生产其他汽车零部件产品. ) 全球整车制造企业主要集中在欧洲、美国和日本三个区域,汽车灯具行业的 竞争带有明显的地域性质.法雷奥、玛涅蒂马瑞利、海拉三家欧洲企业主要为欧 洲整车制造商提供零部件,主要业务分布在欧洲;小糸、斯坦雷两家日本企业主 要为日本整车制造企业配套,主要业务分布在亚洲;美国企业伟世通的业务分布 则更均衡. (2)国内市场竞争格局 我国汽车灯具行业的市场份额主要集中于少数行业领先者, 这与我国整车制 造行业集中度较高有关.据中国汽车工业协会统计,2009 年我国前十家汽车整 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-68 车制造企业共销售汽车 1,189.33 万辆, 占全国汽车销售总量的 87%. 一方面由于 大型整车制造企业对汽车零部件的质量要求非常严格, 通常仅在有限的名单内选 择供应商,另一方面一些大型整车制造企业倾向选择系统内供应商,都直接导致 了汽车灯具行业少数领先的企业占据了较大的市场份额. 汽车灯具按应用市场不同可划分为乘用车配套车灯市场和商用车配套车灯 市场.由于目前我国乘用车产量远远高于商用车产量,因此乘用车配套车灯市场 是汽车灯具市场的主导.乘用车配套车灯的技术要求较高,且乘用车制造企业以 合资企业为主,因此外资车灯制造企业占据了大部分乘用车配套车灯市场.与此 相反,商用车配套车灯的技术要求相对较低,且商用车制造企业以内资为主,因 此内资车灯制造企业占据了大部分商用车配套车灯市场份额. 本公司专注于乘用车配套车灯市场,竞争对手主要是外资车灯制造企业,本 公司是极少数同时为主要合资乘用车制造企业和自主品牌乘用车制造企业提供 汽车灯具产品的内资企业,公司的客户既有一汽大众、一汽丰田、上海大众、上 海通用等大型合资整车制造企业,又有奇瑞汽车、一汽轿车、一汽夏利等自主品 牌整车制造企业.除本公司之外,乘用车配套车灯市场内规模较大的企业主要是 以上海小糸、广州斯坦雷、长春海拉、湖北法雷奥等为代表的外资企业,这些企 业凭借外资股东先进的技术、设备、强大的研发能力以及长期积累的合作关系, 主要为大型合资乘用车制造企业提供配套产品. 目前,我国汽车灯具行业呈现"一超多强"的竞争格局. "一超"指上海小 糸,由于在国内市场起步早、起点高、中方股东为上汽集团控制的上海华域汽车 系统股份有限公司,主要为上海大众、上海通用、一汽丰田等大型整车制造企业 配套,市场份额领先于其他企业,显现出一定的竞争优势. "多强"指广州斯坦 雷、 长春海拉、 湖北法雷奥等外资企业和以本公司为代表的规模较大的内资企业, 这些企业各有优势,排名处于行业前列. 汽车灯具行业不属于限制投资的行业,竞争者较多,属于竞争较为充分、市 场化程度较高的行业.但由于整车制造企业(特别是乘用车制造企业)对零部件 供应商的资质要求较高, 因此汽车灯具行业的竞争主要存在于行业最前端的企业 之间. 2、行业内的主要企业 汽车灯具行业内主要企业包括上海小糸、长春海拉、广州斯坦雷、湖北法雷 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-69 奥、烟台三立等外资企业和以本公司为代表的内资企业,具体情况参见本节"三/(三)与主要竞争对手对比分析" . 3、进入本行业的主要壁垒 (1)客户资源壁垒 整车制造行业内的大型企业数量较少,行业集中度较高,根据中国汽车工业 协会的数据,2009 年前十大汽车厂商的销量占全国汽车总销量的 87%,因此客 户资源集中,竞争非常激烈.基于以下原因,汽车灯具制造行业内现有的企业具 有客户资源方面的先发优势.首先,整车制造企业选择汽车灯具供应商的程序非 常严格,需要投入大量人力、财力和时间,同样,汽车灯具制造企业也需要具备 足够的实力才能成为符合条件的供应商.其次,汽车灯具产品属于定制型产品, 而且开发新品的频率很高,整车制造企业为了降低协调、沟通、采购的成本,倾 向于与固定的供应商合作.再次,部分情况下整车制造企业需要承担大量前期开 发成本,而且设计开发有一定周期,通常出于财务成本、时间成本等因素考虑, 一款车灯的供应商仅限于一家或少数几家,且在该款车灯的生命周期内,双方一 般不会终止合作关系. 因此客户资源的限制对拟进入本行业者构成了较高的壁垒. (2)技术壁垒 汽车灯具行业有严格的产品质量标准, 同时整车制造企业对车灯质量和外观 的要求也非常严格,所以设计开发、生产制造、质量控制等方面的能力是决定车 灯制造企业竞争力的关键因素.汽车灯具制造需要运用跨学科(材料学、光学、 电子学、机械工程等)的知识和技术,这些知识和技术的掌握通常需要一个长期 积累的过程. (3)成本壁垒 进入汽车灯具行业必须前期投入大量资金购置生产设备, 而且开发每款车灯 投入的图纸设计、 模具开发、 工装开发成本很高, 如果不能迅速形成规模化生产, 车灯制造企业难以在激烈的竞争中生存.一般而言,新进入的企业难以在短时间 内形成规模生产,享受规模效应. (4)质量认证壁垒 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-70 质量认证壁垒主要体现在两个方面.首先,进入汽车灯具制造行业的企业必 须通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证,该体系要求受审核方必须具备有至少 12 个月的生产和质量管理记录.其次,整车制造企业对汽车灯具质量的要求十 分严格, 汽车灯具制造企业必须经过整车制造企业严格的考察和评审程序才能成 为其合格的供应商. 对于新进入的企业, 如何在短期内通过 ISO/TS16949 质量管 理体系认证和整车制造企业的评审构成了进入行业的壁垒. 4、市场供求状况及变动原因 (1)市场需求状况 汽车灯具的需求直接来自新车配套和维修改装两个市场, 新车配套市场的需 求量直接取决于汽车产量,维修改装市场的需求量主要取决于汽车保有量.近十 年来,我国汽车产量总体上呈现快速增长趋势,年均增长率达到 23.09%,具体 情况如下表所示: 2000-2009 年中国汽车产量及增速 年份 汽车产量(万辆) 同比增长率(%) 2000 206.90 13.06 2001 233.44 12.83 2002 328.68 40.80 2003 444.37 35.20 2004 507.05 14.11 2005 570.77 12.57 2006 727.97 27.54 2007 888.24 22.02 2008 934.51 5.21 2009 1,379.10 47.57 均值 622.10 23.09 (资料来源:中国汽车工业协会、国际汽车制造商协会(OICA) ) 多年来我国汽车保有量同比增长率维持在 12-18%区间,在增速保持稳定、 基数不断扩大的情况下,汽车保有量的绝对数每年以较大幅度增长,具体情况如 下表所示: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-71 2000-2008 年中国民用汽车保有量 年份 汽车保有量(万辆) 同比增长率(%) 2000 1,608.92 13.48 2001 1,802.05 12.00 2002 2,053.19 13.94 2003 2,382.93 16.06 2004 2,693.71 13.04 2005 3,159.69 17.30 2006 3,697.36 17.02 2007 4,358.36 17.88 2008 5,099.61 17.01 (资料来源:国家统计局) 汽车按大类分为乘用车和商用车. 乘用车产量增长主要是由于国内居民可支 配收入持续增加, 居民的购车需求不断释放, 居民人均汽车保有量持续快速上升. 商用车产量增长主要受益于中国经济高速增长、公路网络建设持续完善、城市公 共交通建设水平显著提高、人员流动明显增加以及旅游业蓬勃发展等因素. (2)市场供应状况 汽车灯具行业为汽车零部件行业的子行业,为汽车整车制造("新车配套") 和维修改装两大市场提供配套零部件. 由于汽车整车制造企业对零部件供应商制 定了严格的准入门槛, 对具体车型的配套零部件供应商仅在其确认的合格供应商 名单中通过招投标方式选择, 因此汽车灯具行业中供应新车配套车灯的供应商一 般采用"以销定产"的方式,总体上供应量增长与需求量增长相匹配.维修改装市 场中,一部分为由汽车整车制造企业通过特约维修站直接提供零部件,另一部分 为未经授权的汽车维修企业. 未经授权的汽车维修企业所采用的零部件一般并非 原厂件,但价格较低,挤占了部分原厂件的市场份额.但随着私人购车数量的上 升,预期未来未经授权的汽车维修企业的市场份额将会下降. 5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 汽车灯具行业归属于汽车零部件行业.近年来,汽车零部件行业的收入、利 润规模呈快速上升趋势,这主要是因为汽车的产量、保有量不断增长导致汽车零 部件的需求相应上升. 汽车零部件行业的利润率主要取决于与下游整车制造企业和上游原材料供 应企业议价的能力.从上市公司层面分析,汽车零部件行业的利润率自 2000 年 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-72 以来略有下降,2009 年有所上升,毛利率基本维持在 20%左右. 汽车零部件行业利润总额(单位:亿元) 汽车零部件上市公司毛利率变化趋势(%) 0 100 200 300 400 500 600 700 800 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 0 5 10 15 20 25 30 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 (资料来源:国家统计局) (资料来源:Wind 资讯) (注:由于国家统计局披露口径原因,上图数据 为当年 1-11 月的累计数据. ) (四)影响我国汽车灯具行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)汽车灯具行业的发展受到国家政策的支持 2004 年颁布并生效的《汽车产业发展政策》确定了汽车零部件及相关产业 的发展方向. 《汽车产业发展政策》明确指出: "汽车零部件企业要适应国际产业 发展趋势,积极参与主机厂的产品开发工作.在关键汽车零部件领域要逐步形成 系统开发能力,在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力,满足 国内外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采购体系. "同时, 《汽车产业发展 政策》也明确了对汽车零部件行业的管理方式和支持措施,主要包括: "制定零 部件专项发展规划,对汽车零部件产品进行分类指导和支持,引导社会资金投向 汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和 模块化供货能力. 对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部 件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组 等方面予以优先扶持.汽车整车生产企业应逐步采用电子商务、网上采购方式面 向社会采购零部件. " 国务院颁布的《中国汽车工业"十一五"发展规划》明确提出要全面提升零 部件产业竞争力.国家旨在通过对零部件产业进行分类引导,鼓励支持企业整合 相关零部件资源,形成集团化发展规模,鼓励零部件企业积极参与整车企业的产 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-73 品开发等手段,形成一批具有一定国际竞争力的自主品牌零部件企业. 2008 年下半年开始,全球经济受到金融风暴的强烈冲击,整个汽车产业受 到严重影响.为了帮助汽车产业克服危机影响,同时提振国内需求,国务院于 2009 年3月20 日颁布《汽车产业调整和振兴规划》 ,规划提出 11 项政策措施, 包括:减征乘用车购置税;开展"汽车下乡" ;加快老旧汽车报废更新;清理取 消限购汽车的不合理规定;促进和规范汽车消费信贷;规范和促进二手车市场发 展;加快城市道路交通体系建设;完善汽车企业重组政策;加大技术进步和技术 改造投资力度;推广使用节能和新能源汽车;落实和完善《汽车产业发展政策》 . 上述政策的实施对提振国内汽车需求产生了非常积极的影响, 促使国内汽车整车 制造行业及其零部件制造行业在 2009 年全球金融危机环境下逆势高速增长.尽 管从 2010 年1月1日开始, 1.6 升排量以下乘用车减征购置税的政策已执行完毕, 但其它政策仍在执行或正在逐步落实,部分政策的积极影响将在未来逐渐显现. 在国家积极支持汽车产业发展背景下,汽车灯具行业将面临良好的政策环 境. (2)经济高速增长带动汽车需求上升 进入 21 世纪以来,我国国民经济进入新的高速增长期.据国家统计局公布 的数据显示,2000-2008 年我国国内生产总值的年均增长率达到 9.99%.与此同 时,人均国内生产总值也在迅速增加,从2000 年时的不足 8,000 元上升至 2008 年已超过 22,000 元.历史数据显示,人均国内生产总值的提升将会伴随汽车消 费的同步增长,两者高度关联. 中国人均 GDP 与人均汽车保有量的关系 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 0 5000 10000 15000 20000 25000 78 80 82 84 86 88 90 92 94 96 98 00 02 04 06 08 人均GDP(元,左轴) 千人汽车保有量(辆,右轴) (资料来源:根据国家统计局数据整理) 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-74 即使在 2009 年全球经济陷入衰退的情况下, 中国经济凭借向前发展的惯性, 并在一系列积极政策拉动下,保持了 8.7%的增长速度.预计未来若干年内,在 外部环境不发生巨大变化的情况下,中国经济仍将保持较高速度增长,这将为汽 车产业及汽车灯具行业的发展提供良好的外部环境. (3)人均汽车保有量低,市场潜力巨大 2009 年中国汽车产、 销量分别达到 1,379 万辆和 1,364 万辆, 分别超越日本、 美国成为世界第一汽车生产国和消费国.与此同时,与发达国家相比中国的人均 汽车保有量仍处于较低水平,且远远未达到世界平均水平.人均汽车保有量的增 长潜力受人口密度的影响,美国、加拿大、澳大利亚等国人口密度小,与我国可 比性较小;比利时、日本、英国、德国、意大利、瑞士等国的人口密度均高于中 国,尤其比利时、日本是中国的 2.5 倍左右,但这些国家的人均汽车保有量远远 高于中国.因此可以判断,尽管近年来中国汽车保有量增长很快,但未来中国汽 车市场的发展潜力依然很大. 主要国家汽车普及率和人口密度 美国 意大利 澳大利亚 德国 加拿大 法国 日本 英国 瑞士 奥地利 比利时 中国 世界平均 0 50 100 150 200 250 300 350 400 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 千人汽车保有量(辆) 人口密度 (人/km2) (资料来源:日本汽车工业协会(JAMA) 、国家统计局、Wikipedia) (注:汽车保有量为 2007 年数据,人口密度数据为 2008 年及以后的数据. ) 随着国内汽车保有量的不断增长, 车灯的新车配套和维修改装市场均具有较 大的发展潜力. (4)合资整车制造企业采购本土化和本土整车制造企业的崛起 内资汽车灯具制造企业生产成本较低,产品具有价格优势.为了应对日益加 剧的市场竞争,控制采购成本,一些原来仅向外资汽车灯具制造企业采购产品的 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-75 合资整车制造企业纷纷改革零部件供应体制, 采购对象范围逐渐扩大到领先的内 资企业. 本土整车制造企业是内资汽车灯具制造企业的主要客户, 原来本土整车制造 企业主要集中于商用车制造领域,在乘用车制造领域份额较小,后来随着奇瑞汽 车、吉利、比亚迪等企业的迅速崛起,本土整车制造企业在乘用车市场的份额逐 渐扩大.这为内资汽车灯具制造企业的发展提供了良好的机遇. 自主品牌轿车的产量及占轿车总产量的比重 10% 15% 20% 25% 30% 35% 0 50 100 150 200 250 2004 2005 2006 2007 2008 2009 自主品牌轿车产量(左轴,万辆) 占比(右轴) (资料来源:中国汽车工业协会) (5)汽车灯具行业受益于其他行业的技术进步 从整个汽车零部件行业看,未来的行业发展方向是电子化、智能化.汽车灯 具行业已经出现的自适应前照灯系统(英文缩写"AFS")即是电子技术在车灯领 域的应用,该系统的出现是汽车灯具领域的重大突破.在光源技术方面,伴随着 气体放电技术、半导体发光技术的出现和日臻完善,第三代光源——HID 在车灯 领域开始大量普及,第四代光源——LED 也逐步开始应用.其他行业技术进步 产生的外溢效应将是推动汽车灯具行业不断发展的动力之一. 2、不利因素 (1)基础研究投入不足,能力有待提高 总体来看,中国本土的汽车灯具制造企业,特别是大量中小规模的企业,由 于成立历史较短, 研发投入不足等原因, 在技术积累方面落后于发达国家的同行, 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-76 生产的产品多数处于模仿、追随的状态.由于技术积累是一个长期的过程,在未 来短期内,本土汽车灯具制造企业在研发能力、创新能力方面与外资企业的差距 仍将存在. (2)维修改装市场的无序竞争严重 汽车灯具市场分为新车配套和维修改装两个市场. 随着国内汽车保有量的不 断增长,维修改装市场将占据越来越大的份额.据《中国汽车工业年鉴(2009 年版) 》披露,目前国内仅正式在册的汽车维修企业就超过 30 万家,其中由整车 制造企业授权的特约维修站所占的比例不到 10%, 维修业务的销售收入占整个维 修市场的 50%以上.其他未经授权的汽车维修企业虽然业务收入不到 50%,但 企业数量占绝对多数.这些企业在维修改装过程中所用的零部件并非原厂件,产 品质量无法保证,但以低廉的价格冲击市场,更有甚者,部分企业的零部件以次 充好、假冒名牌,不仅使消费者的权益得不到保证,而且侵占了新车配套企业在 维修改装市场的份额,妨碍了行业的正常发展. (五)行业特征 1、行业技术水平和技术特点 汽车灯具未来的技术发展方向是智能化,且对环保、节能的要求逐步提高. 车灯智能化是汽车灯具行业未来技术发展的趋势之一, AFS 已在一定范围内 得到应用. AFS 能够根据车辆的速度、 转向盘转角及车辆的前后倾角等信息实时 地调整近光灯的照射角度、范围,甚至光照的形状,有效降低驾驶者在夜晚的弯 道和交叉路口行车时的疲劳程度,扩大驾驶员的视野,有充分的时间应对紧急情 况,提升夜晚弯路行车的安全性.AFS 系统目前已经在部分车型应用. 光源技术方面,20 世纪 90 年代后相继出现了 HID、LED 光源的车灯.相比 传统白炽灯和卤素灯,HID 车灯具有明显优势: (1)亮度高,HID 车灯的亮度是 卤素灯的 3 倍以上; (2)耗电量少,HID 车灯的耗电量只有卤素灯的 2/3 左右; (3)使用寿命长,HID 车灯的使用寿命一般能覆盖汽车平均使用周期.LED 是 近年来开始在汽车前照灯上逐步广泛应用的一种新型光源,同传统卤素灯相比, 具有环保节能、使用寿命长、反应速度快等特点.汽车前照灯使用的 LED 已成 为各个汽车灯具研发机构努力开发的目标, 是未来汽车照明领域的重大发展方向 之一. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-77 2、行业特有的经营模式 (1)生产模式 整车制造企业每推出一款新车型都要配套新的车灯, 一种车型的车灯一般无 法在其他车型上应用,因此,汽车灯具行业的生产模式一般为"以销定产" ,即 根据客户的订货合同来安排、组织生产.这种生产模式既可以避免成品积压,又 可以根据订单适当安排生产满足客户需求. (2)采购模式 行业的主要原材料和零部件包括:塑料粒子、光源、五金、橡塑、包装物等, 上述原材料和零部件可以通过外购或外协生产获得, 部分可以由企业内部生产提 供. (3)销售模式 由于单个项目的价值量较高, 行业的销售模式主要为参与整车制造企业的招 标,通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单. 3、行业的地域性 我国汽车零部件产业主要集中于东部沿海地区, 特别是江浙沪地区. 据统计, 2008 年汽车、摩托车零配件销售收入按省市划分,排名前三位的为浙江省、上 海市和江苏省,这三个省市的收入总额占到全国的 42.8%. 2008 年汽车、摩托车零配件销售收入前三位的省市及相关情况 排名 省市 销售收入(万元) 占全国比重 1 浙江 9,424,017 18.3% 2 上海 9,022,403 17.5% 3 江苏 3,370,132 7.0% 合计 21,816,552 42.8% (资料来源: 《中国汽车工业年鉴》 (2009 年版) ) 公司注册所在的江苏常州地区是我国汽车灯具产业比较集中的地区之一, 除 本公司之外, 该地区聚集了数家规模较大的汽车灯具制造企业以及众多中小规模 的企业. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-78 4、行业的季节性 汽车灯具行业季节性特征遵从汽车销售的季节特点.2007 年以前,汽车销 售呈现较明显的季节性特征.一般而言,每年 3-4 月、10-12 月为销售旺季,特 别是 3 月通常为当年汽车销量最高的月份;1-2 月、6-8 月为销售淡季.特别是 6-8 月通常为汽车销量最低的时期,整车制造企业通常利用这段时期进行设备维 修和生产线改造,因此也是汽车灯具制造企业销量最低的季节.2007 年以来, 季节性波动有逐渐淡化的趋势. 5、行业的周期性 汽车灯具行业的下游是汽车整车制造行业, 整车制造行业受宏观经济运行状 况的影响较大,因此汽车灯具行业也呈现一定的周期波动. (六)行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对行业及 其发展前景的影响 1、与上、下游行业之间的关联性 生产汽车灯具耗用的原材料主要是光源、塑料,因此汽车灯具行业的上游是 光源、塑料原料行业. 光源是汽车灯具的主要组成部分,光源技术是汽车灯具发展的主要推动力 量,从早期的燃料灯,到白炽灯、卤素灯,再到 HID 和LED 光源,每次光源技 术的重大突破都会带来汽车灯具行业的革命性发展.目前,世界上最大的光源制 造企业是飞利浦(PHILIPS) 、欧司朗(OSRAM) 、通用电气(GE)三家,此外 还有很多规模稍小的企业. 相对而言,塑料原料产品的供应商较多,市场供应充足,汽车灯具制造企业 的选择空间较大.尽管如此,由于塑料占车灯总成生产成本的比例较大,塑料的 生产原料主要是石油、天然气,因此石油、天然气价格的波动可能会对产品成本 产生一定影响. 汽车灯具行业的下游是汽车整车制造行业,两者的关联性见本节"二/(二) /2 汽车灯具行业与整车制造行业的关系"的描述. 2、上下游行业发展状况对行业及其发展前景的有利和不利影响 汽车灯具行业的上游行业——光源行业中,世界三大光源制造企业飞利浦、 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-79 欧司朗、通用电气凭借其在研发技术、产品质量、品牌知名度等方面的优势,占 据了主要市场份额(特别是乘用车市场) ,但这三大光源制造企业之间存在较激 烈竞争.此外,中国本土的一些光源制造企业也通过不断加大研发投入等方式增 强了竞争力,规模不断扩大.2003 年,我国光源产量约 80 亿只,2008 年超过 150 亿只,5 年间产量接近翻番.报告期内,该行业总体发展态势良好,本公司 所采购产品价格稳定. 汽车灯具行业的上游行业——塑料原料行业属于竞争较充分的行业, 该行业 既存在巴斯夫、拜耳、杜邦、陶氏化学等国际大型化工企业,这些企业技术水平 领先、规模较大,同时也存在大量国内化工企业,国内企业依靠灵活的机制和较 快的市场反应速度取得了一定的市场份额.由于塑料的主要生产原料是石油、天 然气,因此石油、天然气价格的波动将会对产品成本产生一定影响.报告期内, 该行业总体发展态势良好,本公司所采购塑料产品价格稳定. 下游整车制造行业如本节"二/(二)/3、我国汽车整车制造行业的发展概况" 所述,近年来随着国民经济健康快速发展,人均可支配收入不断提高,基础设施 建设日益完善,行业扶持政策相继落实,该行业经历了前所未有的快速发展,汽 车产量和保有量高速增长,带动了车灯新车配套和维修改装市场的繁荣,为汽车 灯具行业的平稳健康发展提供了广阔的市场和良好的环境.同时,考虑到多重有 利因素共同作用导致 2009 年汽车产销市场以非常规速度增长(汽车产量同比增 长近 50%) ,未来汽车市场增速可能放缓,从而对汽车灯具制造行业造成一定影 响. (七)出口业务情况 1、公司出口业务金额和比例 报告期内,公司有少量汽车灯具出口到美国,进口方为美国通用汽车公司. 具体金额及占营业收入的比例如下表所示: 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 132.41 0.32 308.18 0.57 593.83 1.31 693.23 1.56 2008 年以来,通用汽车公司受到金融危机巨大冲击,汽车产量大幅下降, 零部件采购量随之下降,加之国内需求旺盛而公司产能有限,公司出口量逐渐减 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-80 少. 2、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同 类产品的竞争格局 (1)产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响 美国对本公司出口产品的关税税率为零, 目前不存在对汽车灯具产品进口进 行限制的情况,也未发生与公司产品进出口有关的贸易摩擦. (2)进口国同类产品的竞争格局 美国长期是世界最大的汽车消费国之一, 是世界各大汽车制造企业竞争的主 要市场. 美国三大汽车制造企业以及日系汽车制造企业占据美国汽车市场大部分 份额.汽车制造企业一般选择固定合作的本土车灯供应商,因此美国本土汽车灯 具生产企业和日系汽车灯具生产企业在竞争中处于有利地位. 2009 年全球各大汽车公司在美国市场销售份额 排名 汽车公司名称 市场份额(%) 1 通用 19.58 2 丰田 16.73 3 福特 15.29 4 本田 10.86 5 克莱斯勒 8.79 6 日产 7.27 7 现代 4.10 8 起亚 2.83 9 大众 2.79 10 戴姆勒 2.43 合计 90.67 (资料来源:Wards Auto) 三、本公司在行业中的竞争地位 (一)公司的竞争优势 1、客户资源优势 本公司自成立之初即选择了不依附于单一整车制造企业, 坚持做独立供应商 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-81 的发展道路,多年来秉承这一发展战略,逐渐积累起丰富的客户资源.本公司的 客户资源优势具体表现在: z 客户范围广.本公司的客户涵盖德系(一汽大众、上海大众) 、日系(一 汽丰田、东风日产) 、美系(上海通用) 、法系(神龙汽车)及民族品牌汽车(奇 瑞汽车、一汽夏利、一汽轿车、一汽海马、一汽解放、北汽福田等) . z 客户层次高.2009 年中国乘用车销售量前 10 名企业中有 6 家为公司的 客户,分别是上海大众、上海通用、一汽大众、东风日产、奇瑞汽车和一汽丰田. z 打入国际市场.本公司是通用汽车和克莱斯勒在中国认定的全球合格供 应商之一,部分产品出口欧美地区. 丰富的客户资源有利于公司分享中国汽车工业未来发展成果, 同时降低由于 个别整车制造企业波动带来的经营风险, 使公司在未来竞争中处于更加有利的地 位. 2、反应力和行动力优势 贴近客户、快速服务是本公司竞争优势的重要体现.除上海小糸外,目前国 内主要的外资车灯制造企业基本采取外商独资的形式, 主要经营决策权归属于海 外母公司,这种"国内经营、海外决策"的机制使得外资企业在了解客户需求、 根据客户需求迅速作出调整方面的反应能力和行动能力受到限制. 相对于外资车 灯制造企业,本公司决策机构统一、机制灵活,在产品设计开发、生产、物流、 售后服务等各个环节都能对客户需求作出快速反应. 3、技术优势 公司自成立以来,始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力,经过技术人 员多年钻研和积累,形成了较强的产品开发和技术研发能力.2008 年10 月,公 司被江苏省科学技术厅等四部门评定为"江苏省高新技术企业" ;2009 年3月, 公司被科技部评定为"国家火炬计划重点高新技术企业" .公司拥有发明专利 1 项,实用新型专利 51 项,外观设计专利 31 项. 本公司在汽车灯具研发领域取得了丰富的成果.2003 年本公司自主研发了 国内第一款 LED 汽车后灯——华普 303 后灯.2006—2007 年本公司与复旦大学 电光源研究所共同承担了国家高技术研究发展计划(863 计划)课题——"车用 LED 光源系统开发" , 该课题实施期间完成 4 款LED 汽车前照灯的开发应用和 3 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-82 条LED 前照灯生产线的组建工作,取得专利授权十多项.2006—2007 年本公司 承担了国家火炬计划——"LED 车灯产业化科研项目" .此外,本公司参与制定 了《汽车用 LED 前照灯》 (报批稿)国家标准,是主要起草者之一. 本公司拥有行业领先的技术中心和检测中心.2008 年,本公司的技术中心 被江苏省经济贸易委员会评定为江苏省企业技术中心, 同年被江苏省科学技术厅 评定为江苏省汽车照明工程技术研究中心.2010 年,本公司的技术中心获得国 家发展改革委、科技部、海关总署、国家税务总局联合授予的"国家认定企业技 术中心"称号.公司的检测中心是符合 ECE 法规的标准试验中心,是经中国合 格评定国家认可委员会认可的国家级实验室,也是大众汽车、上海通用认可的车 灯检测实验室. 本公司是国内第一家引进美国快速成型设备用于研发和生产的车灯制造企 业,该设备的引进大大缩短了车灯开发周期.本公司拥有先进的前照灯、后组合 灯专用生产线,为了保证产品质量同一性,生产线使用机械手自动取件代替传统 的人工取件,使用 6 轴防爆喷涂机器人代替传统的人工喷涂作业.本公司的 UV 油漆固化装置使用国际先进的美国 Fusion 无电极灯代替汞灯,提高了油漆固化 质量.此外,本公司还拥有德国 ETA 涂层厚度离线测试系统等一批先进生产检 测设备. 和其它内资车灯制造企业相比,公司在研发团队、研发投入和研发设施等方 面都处于领先地位.与外资企业相比,本公司拥有更加完整的涵盖产品设计、模 具开发、工装制造、样件生产、检测等环节的产品设计开发能力. 4、成本优势 本公司成本优势主要体现在产品设计开发成本、管理成本、生产成本等几个 方面.产品设计开发成本方面,本公司主要采用自主设计开发和与高校、科研机 构联合开发的方式, 而外资企业的产品设计开发工作一般由其股东的海外公司承 担或外包给第三方,成本高于内资公司;在管理成本方面,外资企业聘用大量外 籍管理人员,成本高于内资公司;在生产成本方面,公司主要通过设备国产化来 降低生产成本,而部分外资车灯制造企业购买国外原配件进行组装,成本高于内 资公司. 5、管理、技术团队优势 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-83 本公司中高级管理人员均拥有丰富的从事汽车灯具行业工作的经验, 团队和 谐稳定,拥有大专以上学历的人员占 89%,在公司工作 5 年以上的人员占 63%. 公司创始人周晓萍从上个世纪九十年代初期起一直担任汽车灯具制造企业的最 高决策者,积累了近二十年的企业管理经验,在行业内享有较高的知名度.在公 司创立初期,公司聘请了熊世威担任公司总工程师.熊先生是我国第一部汽车卤 素前照灯标准制订者,是国内车灯配光方面的知名专家.公司主要技术负责人、 技术顾问均为国内相关领域的专家,具有丰富的产品设计开发和技术研发经验: 现任董事张荣谦先生为德国帕得波恩大学机械制造/自动控制博士,曾担任大型 外资汽车灯具制造企业的总经理职务长达九年; 现任技术负责人奚勇为先生是国 内车灯设计的学科带头人,在大型外资汽车灯具制造企业工作十多年,历任其技 术部部长、主管技术的副总经理,拥有丰富的技术开发和管理经验. 本公司一贯重视企业文化建设,推行"忠诚、敬业"的价值观,尊重人才, 形成了强大的凝聚力和吸引力,核心团队长期保持稳定,并不断吸引业内高端人 才加入,为公司发展奠定了良好的基础. (二)公司的竞争劣势 1、基础研究与国外先进水平有一定差距 我国汽车零部件行业起步晚,起点低,长期忽视车灯的基础研究.目前最先 进的车灯制造技术主要由国外车灯企业掌握, 原始创新产品也主要由国外企业最 先开发.尽管本公司一贯重视基础研究,但是基础研究能力的提高需要一个长期 的积累过程,短期内这种差距仍将存在. 2、固定资产规模较小,面临产能瓶颈 与上海小糸等同行企业相比,本公司固定资产规模较小,由于近两年我国的 汽车产业增长较快,本公司现有的产能无法满足业务发展需要.尽管本公司已开 始新厂区的建设以扩大产能,但建成投产需要一定的周期,短期内依旧面临产能 瓶颈. (三)与主要竞争对手对比分析 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-84 国内主要汽车灯具制造企业情况 企业名称 投资方 主要客户 2008 年主营业务 收入(亿元) 上海小糸车灯有 限公司 中日合资 上海大众、上海通用、一汽大众 28.59 广州斯坦雷电气 有限公司 中日合资 广汽本田、东风本田 12.44 长春海拉车灯有 限公司 德资 一汽大众、哈飞汽车、华晨宝马 9.64 湖北法雷奥车灯 有限公司 法资 神龙汽车、东风日产、一汽大众 4.96 常州星宇车灯股 份有限公司 内资 奇瑞汽车、 一汽大众、 上海大众、 一汽丰田 4.52 江苏彤明车灯有 限公司 中英合资 一汽轿车、东风日产、华晨汽车 4.17 江苏文光车辆附 件有限公司 内资 宇通客车、金龙客车、福田汽车 3.18 三立(烟台)车 灯有限公司 韩资 上海通用 1.4 江苏常诚汽车部 件有限公司 中美合资 奇瑞汽车、东风日产、一汽轿车 1.35 山东鲁得贝车灯 股份有限公司 内资 中国重汽、哈飞汽车 1.32 湖北孝感华中车 灯有限公司 内资 长安汽车 1.16 南宁燎旺车灯有 限责任公司 内资 东风柳州汽车、上汽通用五菱 1.02 吉林东光瑞宝车 灯有限责任公司 内资 一汽夏利、一汽解放、一汽吉林 0.79 (资料来源:中国汽车工业年鉴(2009 年版) 、各公司网站) (注:广汽本田指广汽本田汽车有限公司;东风本田指东风本田汽车(武汉)有限公司;华 晨宝马指华晨宝马汽车有限公司; 华晨汽车指华晨中国汽车控股有限公司; 宇通客车指郑州 宇通客车股份有限公司; 金龙客车指厦门金龙联合汽车工业有限公司; 中国重汽指中国重型 汽车集团有限公司; 哈飞汽车指中国长安哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司; 长安汽车指重 庆长安汽车股份有限公司; 东风柳州指东风柳州汽车有限公司; 上汽通用五菱指上汽通用五 菱汽车股份有限公司. ) 根据《中国汽车工业年鉴》资料显示,以2008 年主营业务收入计,本公司 仅次于上海小糸、广州斯坦雷、长春海拉、湖北法雷奥四家外资企业,是最大的 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-85 内资汽车灯具总成生产企业. 本公司的主要竞争对手为上海小糸、广州斯坦雷、长春海拉、湖北法雷奥等 外资汽车灯具制造企业. 上海小糸车灯有限公司,中日合资企业,1989 年4月注册成立.中方股东 为上海汽车工业(集团)总公司控制的上海华域汽车系统股份有限公司,日方股 东为株式会社小糸制作所和丰田通商株式会社. 小糸制作所 (Koito Manufacturing Ltd.)为全球知名的汽车灯具制造商.上海小糸专业生产和销售各种车用灯具, 主要供应上海大众、上海通用、一汽丰田等整车制造企业,多年来一直是行业内 车灯销售收入最高的企业. 广州斯坦雷电气有限公司,中日合资企业,2002 年9月注册成立.中方股 东为广州汽车集团零部件有限公司,日方股东为日本斯坦雷电气株式会社、本田 技研工业(中国)有限公司.日本斯坦雷电气株式会社(Stanley Electric Co. Ltd.) 为全球知名的汽车灯具及汽车电子制造商. 广州斯坦雷的车灯产品主要供应广汽 本田、东风本田等整车制造企业,多年来一直是行业内销售收入仅次于上海小糸 的企业. 长春海拉车灯有限公司, 德资企业, 1996 年注册成立. 母公司德国海拉(Hella KGaA Hueck & Co.)为全球知名的汽车灯具及汽车电子制造商, 2008/2009 财政年 度,海拉的全球销售额为 33 亿欧元.长春海拉的车灯产品主要供应一汽大众、 哈飞汽车、华晨宝马等整车制造企业. 湖北法雷奥车灯有限公司,法资企业,1995 年注册成立.母公司法国法雷 奥(Valeo SA) 为全球知名的汽车零部件制造商. 湖北法雷奥主要供应神龙汽车、 一汽大众、一汽丰田、东风日产、上海大众等整车制造企业. 本公司汽车灯具产品的销售对象主要是乘用车制造企业 (包含自主品牌企业 和合资企业) ,而绝大多数内资汽车灯具制造企业集中于商用车配套车灯市场和 自主品牌乘用车配套车灯市场,与本公司的目标市场有所差别,且与其他内资企 业相比,本公司无论在销售收入、客户范围、研发能力、品牌知名度等方面都占 据优势. (四)市场占有率 汽车灯具行业属于汽车零部件行业的细分行业, 难以取得该行业市场容量的 权威数据,因此只能通过间接方法估算公司产品的市场占有率.以汽车灯具中技 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-86 术含量、单体价格较高的前照灯和后组合灯计算,本公司报告期内前照灯和后组 合灯的市场占有率如下表: 2007 年2008 年2009 年2010 年1-6 月 前照灯市场占有率 6.29% 6.64% 4.29% 5.33% 后组合灯市场占有率 9.12% 10.37% 7.76% 9.29% (注:市场占有率以本公司产品销量除以国内乘用车产量计算所得;2 只前照灯装配 1 辆车,2 只后组合灯装配 1 辆车;国内乘用车产量来源于中国汽车工业协会统计数据. ) 四、本公司主营业务的具体情况 (一)主要产品及其用途 本公司的主要产品包括:汽车前照灯、后组合灯、雾灯及其他汽车灯具等. 产品及其用途的具体内容见本节"一、本公司主营业务概况" . (二)主要产品的工艺流程 本公司主要产品为前照灯、后组合灯、雾灯等汽车灯具,产品生产包含三个 步骤:产品设计、专用设备制造、产品生产. 产品生产的三步骤 1、产品设计 按整车制造企业的要求(包括造型、质量、时间、成本)对产品进行设计, 同时规划设计用于制造产品的工艺、所需的专用设备及生产线. 2、专用设备制造 根据产品设计结果制造模具和生产线专用设备(如工装、卡具、检具等) , 然后完成生产线的制造、组装和调试. 3、产品生产 按前期规划的工艺在上述的生产线进行特定产品的生产. 该阶段主要产品的 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-87 生产工艺流程如下: (1)前照灯、前雾灯总成 (2)后组合灯、后雾灯总成 (三)主要经营模式 本公司的生产经营活动(采购、生产、销售)围绕车灯配套项目展开,项目 执行的流程如下: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-88 项目执行流程图 本公司首先需要通过整车制造商或独立第三方的认证和评审, 成为整车制造 商的合格供应商.整车制造商拟开发新的车型时,会向已取得合格供应商资格的 供应商发出项目招标信息.获得招标信息后,公司将对该项目进行可行性分析以 决定是否参与投标.公司参与投标并成功中标后,与整车制造商签订技术开发协 议,项目正式启动.项目启动意味着车灯产品的设计开发工作正式开始,通过数 模设计、客户认可、模具开发、样件试制、试验认可、OTS 认可、试生产、PPAP 批准等环节,最终实现产品的批量生产.在批量生产的过程中,车灯的生产和供 应将视整车制造企业的生产和销售情况进行适当调整. 1、采购模式 (1)供应商的选择 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-89 本公司依据以下原则选择供应商:质量择优、价格择廉、地点择近;优先选 择本公司客户的配套供应商;同类外购、外协件尽可能选择两个以上供应商.具 体而言,潜在供应商需要通过潜在供应商调查、询价、潜在供应商现场评审、签 署商务协议等环节才能成为本公司的合格供应商. 本公司定期会对合格供应商进 行绩效评定,评定结果作为将供应商划分为优先采购对象、限制采购对象、淘汰 对象等管理对象的重要依据. (2)采购流程 除少数日常备用品外, 本公司主要按客户订单需要在合格供应商名单内进行 采购,具体分为两个阶段: 第一阶段——依据整车生产商的订单确定采购品种和规模, 与供应商签订供 货框架协议.这一阶段的具体流程是:公司取得整车生产商订单后,由技术部测 算所需耗用的原材料品种以及数量;采购部、质保部在合格供应商名单内通过竞 价等方式选择供应商.对于生产阶段分批采购的原料,本公司与供应商签订供货 框架协议,但该协议一般仅表示双方的合作意向,采购单价的确定主要依据后续 每年签订的价格协议,采购数量也可以调整;对于一次性采购的原料,本公司在 询价、议价后直接下订单进行采购. 第二阶段——在供货框架协议下, 每月按照生产计划和原材料库存情况确定 当月的采购计划.供货协议执行期间,本公司严格按照内部制定的《采购过程控 制程序》安排物资采购,这一阶段的采购包括五个环节:制定采购计划,发出要 货通知,交付监控,检验入库,付款/索赔. 2、生产模式 由于本公司生产的产品属于非标准的产品,因此本公司采取"以销定产"的 方式进行生产,即根据与整车制造企业签订的订单安排组织生产.生产的过程分 为两个阶段,即生产准备阶段和批量生产阶段.目前公司为了满足客户日益增长 的需求,部分模具及半成品、产成品通过外协加工方式进行生产. (1)生产准备阶段 该阶段包括确定设计方案、模具开发、产品试制、OTS 认可、PPAP 批准等 环节.具体过程是:取得整车生产商的订单后,本公司进行产品的图纸设计(若 整车生产商提供图纸则可省去该环节) ,然后在本公司的模具中心或外协进行模 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-90 具制作,模具、工装完备后进行产品试制,通过一系列环节,最终达到批量生产 条件. (2)批量生产阶段 生产的具体流程是:生产管理部依据市场部的《月度销售计划》和库存数量 编制《月度主生产计划》 ,生产计划员根据每周刷新的《月度主生产计划》及现 有成品和零部件库存情况编制《日作业计划》 ,并于前一天发送至各相关部门, 生产计划员负责监控《日作业计划》的完成情况. (3)外协生产情况 为抓住汽车市场快速增长、特别是 2009 年以来爆发式增长带来的机会,缓 解产能瓶颈,公司将部分模具和车灯部件及产成品以外协方式进行生产.报告期 内,公司外协生产的总体情况如下表所示: 报告期内外协产品情况 2010 年1-6 月2009 年 外协产品 金额(万元) 占各自类别产品 总成本的比例 金额(万元) 占各自类别产品 总成本的比例 半成品 7,904.33 48.38% 7,487.37 39.61% 产成品 346.15 1.18% 396.73 1.09% 模具 577.31 57.65% 891.47 57.53% 2008 年2007 年 外协产品 金额(万元) 占各自类别产品 总成本的比例 金额(万元) 占各自类别产品 总成本的比例 半成品 4,878.61 37.33% 5,366.41 34.77% 产成品 159.40 0.60% 243.81 0.83% 模具 1,407.20 67.95% 579.76 55.76% (注:半成品主要包括各类注塑产品(壳体、灯罩、饰圈) 、镀膜产品等生产流程中间环节 产品.产成品主要为塑料成品,其作为车灯的附属产品销售给整车制造企业. ) 公司部分产品采用外协生产主要是受到自有产能不足的限制. 当自有产能不 足时,公司按照以下原则安排自主生产和外协生产的内容:质量工艺要求相对较 高、重要性程度相对较高的产品由公司生产,质量工艺要求相对较低、重要性程 度相对较低的产品由外协单位生产,主要为小件注塑、小件镀铝以及部分小件产 品的模具等. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-91 目前与公司发生业务往来的外协单位超过 60 家,主要集中在常州市及周边 地区,2010 年1-6 月前 5 名外协单位占外协交易额的比例为 35.76%,其中最大 的一家占 10.08%,集中度较低,不存在对个别外协单位重大依赖的情形. 按2010 年1-6 月公司采购金额排名,位列前五位的外协单位明细信息如下: 序号 外协单位名称 金额(万元) 占外协产品总额的比例 1 常州市青洋塑料制品有限公司 889.63 10.08% 2 常州万家乐塑料有限公司 615.95 6.98% 3 南通博杨汽车配件有限公司 596.47 6.76% 4 江苏雷兰斯塑业有限公司 527.71 5.98% 5 上海科世达-华阳电器有限公司 526.43 5.96% 合计 3,156.19 35.76% 3、销售模式 (1)销售对象 本公司产品的销售对象是汽车整车制造企业, 产品通过整车制造企业应用于 新车配套和维修改装两个市场.本公司不直接面对维修改装市场. (2)销售方式 本公司主要以参与整车制造企业车灯配套项目招投标的方式进行销售. 具体 程序为: ①整车制造企业向其全部或部分合格车灯供应商发放标书(询价书、图纸、 样品等) ; ②参与竞标的相关公司与整车制造企业进行技术交流; ③参与竞标的相关公司进行 1-3 轮报价,报价主要包括产品价格、开发模具 费用; ④整车制造企业确定中标车灯供应商, 大多数情况下一种型号车灯选择一名 供应商; ⑤双方签订《供货厂提名信》 (含价格、年度降价幅度、开发模具费用、开 发的重大时间节点)和《试制协议》 (含进度要求等) . (3)定价模式 公司通过参与汽车整车制造企业的采购招标取得订单.公司确定招标价格 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-92 时,首先由技术部负责计算产品设计、模具工装开发、产品试制、检测验收及批 量生产等各个环节产生的成本;然后综合考虑配套汽车预期销量、配套汽车市场 定位(高、中、低档) 、客户重要程度、产品重要程度等因素,在成本基础上加 以适当利润确定投标价格或者价格区间.按照行业惯例,车灯批量生产后,车灯 价格通常将定期下降一定比例(如每年下降 3%) . (4)主要客户 公司的主要客户为:奇瑞汽车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽轿车、 上海大众、上海通用、神龙汽车、东风日产等. (5)结算方式 公司在主要客户所在地租用仓库存放部分产品, 根据整车制造企业的需求向 其及时配送.公司与整车制造企业采用月度结算模式,即每月整车制造企业与公 司核对并确认上月产品配送数量, 公司财务部根据合同约定的产品价格和上月领 用量开出销售发票,整车制造企业收到发票后付款. (四)主要产品的产销情况 1、本公司正在供应的产品及对应车型情况 目前,本公司正在供应的产品及其对应车型情况如下表所示: 客户名称 产品对应车型 产品名称 占客户采购量比 重(%) 前照灯 100 后组合灯 100 前雾灯 100 后雾灯 100 牌照灯护板 100 前转向灯 100 后雾灯装饰罩 100 侧方向灯 100 行李箱灯 100 室内灯 100 QQ3 高位制动灯 100 前顶灯总成(普通、豪华) 100 后室内灯 100 奇瑞汽车 东方之子 高位制动灯 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-93 行李箱灯 100 前顶灯 100 A1 高位制动灯 100 前顶灯 100 后阅读灯 100 侧方向灯 100 牌照灯 100 回复反射器 100 前组合灯(手调、电调) 100 前雾灯转向灯总成 100 A3 后组合灯 100 前照灯 70 前雾灯 30 牌照灯 100 侧方向灯 100 前顶灯 100 后室内灯 100 高位制动灯 100 A5 后组合灯 70 前照灯 100 前雾灯 100 后雾灯 100 前顶灯 100 后室内灯 100 侧转向灯 100 后尾灯 100 P11 第三制动灯 100 前照灯 100 后组合灯 100 高位制动灯 100 牌照灯护板 100 牌照灯 100 QQ6 室内灯 100 后组合灯 100 S18C 后雾灯 100 前组合灯 100 后组合灯 100 前雾灯 100 S18D 后雾灯 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-94 S22 后顶灯 100 前照灯 100 前雾灯 100 行李箱灯 100 高位刹车灯 100 室内前顶灯 100 牌照灯 100 旗云 侧方向灯 100 前照灯(手调、电调) 100 后组合灯 100 前雾灯 100 后雾灯 100 室内前顶灯 100 室内后顶灯 100 牌照灯 100 侧方向灯 100 瑞虎 高位制动灯 100 上车灯 100 车门反射片 100 车门警示灯 100 脚灯支架 100 奥迪 牌照灯 100 迈腾 前转向灯 100 反射片 100 室内灯 100 阅读灯 100 平灯 100 速腾 角灯 100 前照灯 100 后尾灯 100 侧转向灯 100 捷达 后尾灯防尘盖 100 室内灯 100 后阅读灯 100 上车灯 100 宝来 牌照灯 100 雾灯 100 高位制动灯 100 一汽大众 高尔夫 后灯活动部分 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-95 后灯固定部分 100 前雾灯 100 前转向灯 100 MODEL C 室内灯 100 侧转向灯 100 牌照灯 100 行李箱灯罩 100 马自达 6 三角警示牌 100 前雾灯 100 奔腾 B50 侧转向灯 100 一汽轿车 奔腾 B70 后组合灯 100 前照灯 100 后组合灯固定部分 100 后组合灯活动部分 100 一汽丰田 花冠 三角警示牌 100 三角警示牌 100 牌照灯 100 四川一汽丰田 汽车有限公司 RAV4 发射器 100 四川一汽丰田 汽车有限公司 长春丰越公司 普瑞斯 三角警示牌 100 前照灯 100 夏利 B+ 雾灯 100 室内灯 100 牌照灯 100 高位制动灯 100 一汽夏利 威乐 侧方向灯 100 前照灯 100 后组合灯 100 前雾灯 100 后雾灯带回复反射器 100 一汽海马 新普力马 侧方向灯 100 后组合灯 50 一汽解放 解放 240 阅读灯 50 雾灯 100 牌照灯 100 朗逸 高位灯 100 POLO 顶灯 100 上海大众 明锐 雾灯 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-96 反射器 100 车内灯 100 牌照灯 100 高位制动灯 100 手套箱灯 100 途安 反射片 100 前雾灯 100 车内灯 100 车内灯(带天窗) 100 晶锐 牌照灯 100 雾灯 100 牌照灯 100 反射片 100 前顶灯(普通) 100 前顶灯(豪华) 100 化妆灯 100 昊锐 阅读灯总成 100 平灯 100 角灯 100 行李箱灯 100 前顶灯 100 反射片 100 牌照灯 100 后阅读灯 100 反射器 100 途观 倒车灯 100 前雾灯 100 后雾灯 100 帕萨特领驭 牌照灯 100 桑塔纳志俊 雾灯 100 前阅读灯 100 前阅读灯配光镜 100 化妆灯 100 侧转向灯 100 开门指示灯灯罩 100 景程 开门指示灯线束 100 侧方向灯 100 上海通用东岳 汽车有限公司 乐风 反射器 100 上海通用 别克凯越 前顶灯 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-97 牌照灯 100 储物箱灯 100 英朗 侧方向灯 100 凯迪拉克 牌照灯 100 东风日产 轩逸 回复反射器 100 神龙汽车 标致 408 前雾灯 100 2、主要产品的产能、产量和销售情况 由于本公司一定程度上采用柔性生产工艺,不同车灯产品(前照灯、后组合 灯、雾灯和其他小灯)的产能可以在一定条件下和一定范围内相互调配;生产过 程中本公司根据实际情况调节半成品和模具外协生产的比例,相应产能变化较 大,因此难以准确测算报告期内公司某类车灯的产能变化情况. 整体而言,报告期内公司产能利用率处于较高水平,特别是 2009 年以来, 随汽车市场爆发式增长,客户需求大幅增长,在采取优化工艺流程、扩大外协生 产等措施后,公司产能仍严重不足,机器设备满负荷甚至超负荷运转,迫切需要 扩大产能. 以车灯生产中运用的最主要机器设备注塑机和镀膜机为例, 报告期内运行情 况如下表所示: 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 设备类 型 平均运行时 间(小时) 平均运行 负荷(%) 平均运行时 间(小时) 平均运行 负荷(%) 平均运行时 间(小时) 平均运行 负荷(%) 平均运行时 间(小时) 平均运行 负荷(%) 注塑机 3,091 101.02 5,984 97.78 5,008 81.83 4,198 68.59 镀膜机 3,196 104.44 5,354 87.48 5,247 85.74 5,319 86.91 (注:平均运行负荷等于平均运行时间除以满负荷运行小时数.按照设计标准,一台设备一 年满负荷运行的小时数为 300(天)*24(小时)*85%=6,120 小时) 截至目前,在充分挖掘内部潜力及借助外协生产的情况下,本公司车灯产品 的综合产能约 120 万套,相当于前照灯、后组合灯、雾灯各 240 万只.为满足市 场需求,公司正在抓紧进行 100 万套车灯项目的建设. 报告期内本公司主要车灯产品的产销量、销售收入情况如下: (1)前照灯 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 产量(只) 744,756 1,115,074 857,769 895,125 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-98 销量(只) 712,598 890,576 894,832 803,034 销售收入(万元) 12,134.11 15,744.16 17,001.64 15,107.38 (2)后组合灯 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 产量(只) 1,298,232 1,992,865 1,344,567 1,434,267 销量(只) 1,242,496 1,611,176 1,396,949 1,164,280 销售收入(万元) 8,914.77 10,784.06 9,156.05 8,006.09 (3)雾灯 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 产量(只) 1,632,259 2,068,220 966,259 1,137,021 销量(只) 1,513,088 1,622,274 1,064,697 1,039,102 销售收入(万元) 6,369.48 7,191.19 3,670.70 3,775.39 (4)其他灯具 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 产量(只) 5,976,605 8,736,423 5,593,447 6,228,140 销量(只) 7,710,981 8,165,513 7,172,196 6,654,390 销售收入(万元) 8,978.59 10,350.28 9,161.82 8,696.47 2008 年各类型车灯产量低于销量是因为本公司主动采取降低产量和存货的 策略以应对国际金融危机的影响,2009 年各类型车灯产量高于销量是因为当年 整车制造行业发展较快,公司扩大产量以应对不断增长的需求. 3、主要产品销售价格的变动情况及趋势 一般而言, 整车制造企业对于一款汽车在其生命周期内的定价采用前高后低 策略,即新款汽车上市时定价较高,往后逐年降低.作为整车制造企业配套零部 件供应商,汽车灯具行业也按照汽车行业的惯例定价.就车灯产品而言,公司与 整车制造企业在签订采购合同时一般会约定车灯产品价格也随整车定价策略采 用前高后低定价,每年下降一定比例.但由于公司每年都有部分新款车灯投入供 应,新产品毛利率较高,因此报告期内公司车灯产品综合毛利率较为稳定. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-99 4、向前五名客户销售情况 本公司报告期内前五名客户(注1)的名称及销售金额如下: 年度 客户名称 销售金额(元) 占当期销售总 额的比例(%) 1、奇瑞汽车股份有限公司 124,500,210.34 29.80 2、一汽大众汽车有限公司 93,156,532.17 22.30 3、 延峰彼欧汽车外饰系统有限公司 (注2) 25,065,618.97 6.00 4、一汽海马汽车有限公司 18,942,517.87 4.53 5、上海大众汽车有限公司 16,702,197.53 4.00 2010 年1-6 月 前五大合计 278,367,076.88 66.63 1、奇瑞汽车股份有限公司 188,815,853.32 35.10 2、一汽大众汽车有限公司 107,819,058.13 20.05 3、天津一汽夏利汽车股份有限公司 32,422,832.69 6.03 4、上海名辰模塑科技有限公司(注3) 21,654,973.19 4.03 5、延峰彼欧汽车外饰系统有限公司 19,759,910.96 3.67 2009 年 前五大合计 370,472,628.29 68.88 1、奇瑞汽车股份有限公司 246,837,659.53 54.64 2、一汽大众汽车有限公司 52,812,912.29 11.69 3、天津一汽夏利汽车股份有限公司 26,624,542.61 5.89 4、天津一汽丰田汽车有限公司 11,230,162.55 2.49 5、北汽福田汽车股份有限公司 10,691,992.77 2.37 2008 年 前五大合计 348,197,269.75 77.08 1、奇瑞汽车股份有限公司 237,731,188.86 53.35 2、一汽大众汽车有限公司 47,436,751.79 10.65 3、天津一汽夏利汽车股份有限公司 21,495,066.30 4.82 4、北汽福田汽车股份有限公司 17,290,733.55 3.88 5、天津一汽丰田汽车有限公司 9,921,281.89 2.23 2007 年 前五大合计 333,875,022.39 74.93 (注1:虽然一汽大众、一汽轿车、一汽夏利、一汽解放、一汽海马等整车制造企业都是一 汽集团控股的企业,但这些企业的采购体系相互独立,在采购车灯产品时均自主进行招标、 分别签订协议,对供应商的认证和考核也自主进行,不存在统一采购或统一认证.出于实质 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-100 重于形式原则, 上表未按照受同一实际控制人控制的企业合并计算的原则填列. 若将一汽集 团及其控股企业合并计算,且包含对中间商销售(有些产品应整车制造企业要求,先销售给 中间商,经其加工装配后再销售给整车制造企业) ,2007、2008、2009 年及 2010 年1-6 月 一汽集团及其控股企业占公司销售总额的比例分别为 20.03%、21.37%、34.15%和38.81%. ) (注2:本公司向延峰彼欧汽车外饰系统有限公司(简称"延峰彼欧")销售车灯是因为本公 司应上海大众要求, 部分型号的车灯需要安装在延峰彼欧生产的相关汽车零部件总成上以后 再销售给上海大众. 在向延峰彼欧销售车灯的行为发生前本公司已与上海大众签订了相关的 车灯采购协议, 即本公司是上海大众指定的车灯供应商, 因此最终客户实际上是上海大众. ) (注3:本公司向上海名辰模塑科技有限公司(简称"名辰模塑")销售车灯是因为本公司应 上海大众或上海通用的要求, 部分型号的车灯需要安装在名辰模塑生产的相关汽车零部件总 成上以后再销售给上海大众或上海通用. 在向名辰模塑销售车灯的行为发生前本公司已与上 海大众/上海通用签订了相关的车灯采购协议,即本公司是上海大众/上海通用指定的车灯供 应商,因此最终客户实际上是上海大众/上海通用. ) (1)向奇瑞汽车的销售情况 报告期内,公司对奇瑞汽车的销售分车型明细如下: 单位:万元 产品名称 车型 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年A11 系列 旗云 251.13 376.85 556.48 796.07 A15 系列 旗云 180.72 479.87 3,964.48 7,123.55 A15-07 系列 旗云 2,645.08 3,727.11 887.66 - A21 系列 A5 1,599.38 2,824.00 4,494.14 4,175.50 B11 系列 东方之子 125.08 217.02 532.39 771.28 S11 系列 QQ 4,044.53 5,728.63 4,665.15 4,981.29 S12 系列 QQ 72.10 51.08 77.97 26.50 S16 系列 QQ 0.47 0.91 - - S21 系列 QQ 620.10 1,611.32 4,305.97 4,246.07 S22 系列 QQ 0.81 101.31 470.58 83.74 M11 系列 A3 255.14 339.64 33.79 - M12 系列 A3 811.84 1,244.49 - - T11 系列 瑞虎 1,842.03 2,157.74 4,266.78 1,405.69 其他 其他 1.62 21.61 428.38 163.43 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-101 小计 12,450.02 18,881.59 24,683.77 23,773.12 2009 年公司向奇瑞汽车销售收入较上年下降 5,802.18 万元,原因主要为: 一方面公司为优化客户结构加大了对一汽集团下属企业、上海大众等客户的营 销, 在产能有限的前提下主动调整了对奇瑞的销售策略如放弃参与毛利率低的新 产品竞标等;另一方面,2009 年末公司向奇瑞汽车已发货未结算商品较上年末 有较大幅度增加, 由1,877.43 万元增加至 4,818.21 万元. 考虑发出商品因素, 2009 年公司向奇瑞汽车的销售并未大幅度下降. (2)向一汽集团及其控股企业的销售情况 报告期内,公司对一汽集团及其控股企业的销售分车型明细如下: 单位:万元 客户名称 产品名称 对应车型 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年240 系列 解放 240 93.87 140.11 272.11 254.62 一汽解放 362 系列 解放 240 40.81 97.29 18.05 34.75 一汽解放合计 134.68 237.40 290.15 289.37 CA1046 系列 明仕三代系列 - - - 0.11 CA7202E3 系列 明仕三代系列 - 2.87 5.81 42.28 CA7220 系列 明仕三代系列 - - 2.38 10.56 M6 系列 马自达 6 207.02 314.01 357.07 459.30 明仕三代系列 明仕三代系列 - - 43.57 177.01 A501 系列 奔腾 B50 484.50 468.52 - - C302 系列 奔腾 B70 938.57 - - - C301 系列 马自达 6 277.01 333.90 192.21 18.74 一汽轿车 HQE 系列 红旗 43.45 1,665.98 一汽轿车合计 1,950.55 2,785.27 601.04 708.00 A4 系列 奥迪 26.69 57.64 151.71 245.64 A6 系列 奥迪 26.75 44.40 55.29 70.32 B6 系列 奥迪 78.24 126.85 141.86 132.41 Audi-B8 系列 奥迪 330.99 370.10 - - BORAA5 系列 速腾 1,313.58 1,720.19 1,479.79 809.55 BORA GP 系列 宝来 86.98 190.40 1,067.69 1,980.27 C6 系列 奥迪 38.76 73.34 128.60 145.75 一汽大众 CADDY 系列 凯迪 22.65 56.59 53.39 62.01 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-102 Future-B6 系列 迈腾 378.30 577.77 513.68 309.64 GOLF 系列 高尔夫 6.67 4.09 46.32 276.08 捷达系列 捷达 6,631.63 7,535.87 1,630.75 370.39 MODEL G 系列 高尔夫 1,091.31 79.42 - - MODEL X 系列 宝来 548.26 930.84 103.51 - E 型系列 奥迪 3.35 1.22 369.47 449.22 Model-C 系列 Model-C 4.77 - - - GOLF-A6 系列 高尔夫 3.01 - - - 一汽大众合计 10,591.96 11,768.73 5,742.07 4,851.29 一汽哈轻 哈轻系列 金杯---5.11 一汽哈轻合计 5.11 K2 系列 卡车 - - - 78.45 红塔系列 卡车 - 2.60 18.85 234.83 金卡系列 卡车 - - - 0.08 一汽红塔 五十铃系列 五十铃 - - 2.39 0.38 一汽红塔合计 2.60 21.24 313.74 夏利系列 夏利 43.10 271.56 1,762.33 2,193.68 夏利 B+系列 夏利 B+ 1,582.87 3,151.62 1,100.52 19.73 一汽夏利 威乐系列 威乐 19.63 32.51 44.20 214.17 一汽夏利合计 1,645.60 3,455.69 2,907.05 2,427.58 一汽海马 H2 系列 新普力马 1,894.25 115.75 93.55 331.33 一汽海马合计 1,894.25 115.75 93.55 331.33 (注:1、一汽哈轻指一汽哈尔滨轻型汽车有限公司. 2、上表数据中,一汽大众与前 5 名客户披露金额有所差异是因为应一汽大众要求,本 公司部分产品首先销售给中间商, 由中间商加工装配后再销售给一汽大众, 前5名客户中未 将这部分金额纳入一汽大众,但此处按车型统计,因此合并计算.一汽夏利与前 5 名客户披 露金额有所差异是因为一汽夏利除了自身采购以外, 还通过其销售公司采购, 前5名客户中 未将这部分金额纳入一汽夏利,但此处按车型统计,因此合并计算. ) (3)客户集中情况说明及应对措施 报告期内,本公司对前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例较高,这 主要是因为: (1)汽车整车(特别是乘用车)制造行业的集中度较高,行业内规 模较大的企业相对有限; (2)整车制造企业对零部件供应商的遴选和考察十分严 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-103 格,且倾向于与有合作经历的供应商合作,开发新客户需要汽车灯具制造企业付 出很大精力和财力,在资源有限的约束下和出于经济性考虑,汽车灯具制造企业 通常倾向于发掘和维持少数大客户; (3)公司目前产能受限,暂时难以应对开发 其他大客户带来的产能扩张压力. 相对于本行业内其他企业,公司客户范围较广,是极少数同时为大型合资乘 用车制造企业和大型内资乘用车制造企业提供产品的企业. 虽然报告期内奇瑞汽 车一直为第一大客户,但近两年来,公司对一汽大众、上海大众的销售金额增长 迅速,占公司主营业务收入的比例不断上升,对奇瑞汽车的销售占比相对下降, 客户结构日趋合理. 尽管如此,如果奇瑞汽车、一汽大众等重要客户发生流失或缩减需求,将对 本公司的收入和利润水平产生较大影响.公司已意识到集中度较高产生的风险, 并已经采取以下措施降低该风险. A.深入挖掘与现有占公司营业收入比例较小的优质客户深化合作的潜力. 经过不懈努力,公司已成功开发一批优质合资整车制造企业客户,如一汽大众、 一汽丰田、上海大众、上海通用等.其中,一汽大众已成为仅次于奇瑞汽车的第 二大单一客户.由于公司与一汽丰田、上海大众、上海通用等大型外资整车制造 企业的合作历史相对较短,公司产品大批进入其采购范围,特别是成为核心灯具 (前照灯、后组合灯、雾灯)供应商需要经过较长磨合时间.目前公司已经开始 为这些客户某些车型提供前照灯、 后组合灯等核心灯具, 显示出良好的合作前景, 因此对这些客户的销售仍有较大的增长空间. B.积极拓展其他合资整车制造企业客户.目前公司在现有客户的基础上, 正努力拓展新的合资整车制造企业.近年来,整车制造企业纷纷采取以质量和成 本为导向的本土采购模式,这为公司进入合资整车制造企业市场提供了机遇.目前,公司已经开始进入广汽丰田等大型合资汽车制造企业的采购范围. C.有选择地拓展商用车配套车灯市场.目前为止,公司在商用车配套车灯 市场的份额较小,主要是由于以下原因:中国乘用车车灯配套市场容量大于商用 车市场;总体来说,商用车车灯在外观、使用性能、制作工艺等方面的要求低于 乘用车车灯,因此市场中的竞争者多,利润率较低.近年来,我国商用车配套车 灯市场增长很快,已成为车灯市场不可忽视的组成部分.公司将在充分研究、论 证后,有选择地拓展商用车配套车灯市场业务. 同时,公司不会为了降低客户集中度风险而盲目开发新客户或者进入新领 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-104 域,而是将根据公司整体战略有选择地开发优质新客户、提高现有客户中优质客 户的收入比例. (五)主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料、能源 本公司采购的原材料主要是塑料粒子、 光源, 采购的半成品是注塑件. 目前, 公司所采购光源的主要品牌是飞利浦(PHILIPS)和欧司朗(OSRAM) .公司所 采购塑料粒子的原产厂家主要包括上海普利特复合材料股份有限公司、 沙伯基础 创新塑料(上海)有限公司等,价格均为市场化定价,不存在对供应商的依赖. 本公司生产耗用的主要能源是电、水、压缩气体,价格均为市场化定价. 2、主要原材料平均采购价格和采购总量变动情况 2010 年1-6 月2009 年 材料名称 单位 单价(元) 采购总额(元) 单价(元) 采购总额(元) 塑料粒子 千克 24.17 56,768,437.64 21.42 66,744,587.08 注塑件 只1.66 70,586,842.04 1.58 78,815,062.44 光源 只3.01 43,258,958.34 2.30 41,602,786.41 线束、 线路板 等电子类 只3.91 26,310,011.25 6.82 38,977,246.88 五金件 只0.33 19,577,343.40 0.22 17,191,278.61 合计 216,501,592.67 243,330,961.42 2008 年2007 年 材料名称 单位 单价(元) 采购总额(元) 单价(元) 采购总额(元) 塑料粒子 千克 21.69 41,487,896.36 20.82 60,801,938.44 注塑件 只1.62 60,544,026.00 1.53 74,224,894.68 光源 只2.39 28,631,950.79 2.72 39,971,285.18 线束、 线路板 等电子类 只8.12 36,743,558.71 8.42 44,129,835.63 五金件 只0.25 16,253,304.42 0.25 19,627,306.44 合计 183,660,736.28 238,755,260.37 注塑件报告期内的单位采购成本略有上升,而塑料粒子和光源 2010 年以来 单位采购成本上升较快.上表中五类原材料在 2008 年的采购总额下降主要是因 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-105 为本公司采取降低库存的策略以应对国际金融危机的影响. 公司销售的车灯产品的定价周期一般为半年或一年,在此期间,公司与客户 关于原材料价格风险的承担方式有以下两种:一种为公司与客户签订价格协议 后,若原材料价格大幅波动,双方可以提出修改,重新协商确定零部件价格,原 材料价格风险由双方分担;另一种为不进行价格调整,由公司承担原材料价格风 险. 公司主要采取以下措施应对原材料价格波动风险: (1)通过加强员工培训提高员工操作技能以提高产品合格率,从而降低生 产过程中的原材料浪费; (2)产品生产过程中,在保证质量并获得整车制造企业认可的前提下尽可 能使用价格较为低廉的替代材料; (3)优化产品设计和生产流程,提高原材料利用效率,降低单位产品的原 材料消耗; (4)优化产品结构,提高毛利率较高的中、高级汽车配套灯具占公司车灯 总产量的比重. 3、主要原材料和能源占生产成本比例 单位:元2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 原材料耗用金额 224,035,919.70 412,402,325.66 296,826,784.31 357,815,288.01 能源耗用金额 6,569,284.88 9,378,965.51 6,971,284.31 5,117,063.67 原材料占生产成 本的比例 81.56% 80.19% 80.34% 88.18% 能源占生产成本 的比例 2.39% 1.82% 1.89% 1.26% 4、前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 期间 供应商名称 采购金额(元) 占当期采购总 额的比例 1、丹阳市富新物资公司 15,139,524.99 6.62% 2、沙伯基础创新塑料(上海)有限公司 11,545,985.84 5.05% 2010 年1-6 月3、上海圣阑实业有限公司 11,179,794.05 4.89% 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-106 4、拜耳材料科技贸易(上海)有限公司 10,700,653.90 4.68% 5、常州市青洋塑料制品有限公司 8,896,347.29 3.89% 前五大合计 57,462,306.07 25.13% 1、丹阳市富新物资公司 22,419,749.03 7.35% 2、上海圣阑实业有限公司 18,568,998.34 6.09% 3、上海普利特复合材料股份有限公司 15,064,307.35 4.94% 4、常州通宝光电制造有限公司 14,661,994.49 4.81% 5、沙伯基础创新塑料(上海)有限公司 14,538,705.09 4.77% 2009 年度前五大合计 85,253,754.30 27.95% 1、常州通宝光电制造有限公司 15,312,187.91 7.06% 2、上海圣阑实业有限公司 12,927,806.75 5.96% 3、上海普利特复合材料股份有限公司 11,839,852.26 5.46% 4、丹阳市富新物资公司 12,200,212.50 5.63% 5、沙伯基础创新塑料(上海)有限公司 11,330,731.22 5.22% 2008 年度前五大合计 63,610,790.64 29.33% 1、丹阳市富新物资公司 29,909,264.79 11.09% 2、常州通宝光电制造有限公司 19,126,373.65 7.09% 3、上海普利特复合材料股份有限公司 16,800,663.31 6.23% 4、通用电气百龙特塑料国际贸易(上海) 有限公司 13,438,082.74 4.98% 5、常州万家乐塑料有限公司 11,961,096.27 4.44% 2007 年度前五大合计 91,235,480.76 33.83% 报告期内,本公司向前五名供应商的采购额占当年总采购额的比例逐年降 低, 本公司不存在向单个供应商采购额超过 50%的情形, 不存在严重依赖个别供 应商的情形. (六)与主要供应商或客户的权益 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公 司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-107 (七)环境保护及安全生产 1、环境保护 本公司所处行业不属于重污染行业. 公司生产过程中的主要污染物为废气、废水和固体废物. 废气主要为产品喷漆过程中产生的漆雾和产品烘干过程中产生的有机废气. 公司部分设备自带净化处理装置,未自带净化处理的设备公司自建净化处理装 置,处理后用风机排出. 废水主要为喷漆废水,循环水系统排污水.废水经中和预处理后,进入开发 区污水处理厂进一步处理. 固体废物主要来源于生产过程中产生的废塑料边角料和喷漆室产生的废漆 渣.废塑料边角料定期全部出售给塑料回收公司进行综合再利用;废漆渣全部委 托有危险废物处置资质的单位集中处置. 2004 年7月,公司通过了 ISO14001 环境管理体系认证,本公司能够遵守国 家环境保护法律、法规,企业内部环境管理制度健全,环境保护设施运行正常. 常州市环境保护局已于 2010 年7月出具《环保守法证明》 ,证明公司自 2007 年 以来在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规,未发生环保污染事故和环 境违法行为, 不存在因违反环保方面的法律法规和规范性文件而受到环保部门处 罚的情形. 2、安全生产 本公司不存在高危险作业工艺.公司秉承"安全第一,预防为主"的生产方 针,建立健全了各类安全管理制度,制订了确保安全生产的相关预防措施,加强 对员工的安全教育和岗位技术培训;在操作过程中,要求员工严格按规程操作, 确保系统稳定运行,确保人身、财产的安全. 公司报告期内未发生重大安全事故.常州市安全生产监督管理局已于 2010 年7月出具《安全生产证明》 ,证明公司自 2007 年以来生产经营活动符合国家有 关安全生产的法律法规,未出现安全生产事故及其他违反法律法规和规定的情 况,未因违反有产安全生产方面的法律法规而受到处罚. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-108 五、本公司固定资产和无形资产的情况 (一)固定资产 本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其 他设备.截至 2010 年6月30 日,其明细情况如下表: 单位:元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 房屋建筑物 27,726,387.92 8,803,070.92 0 18,923,317.00 68.3% 机器设备 77,226,646.43 22,882,849.49 0 54,343,796.94 70.4% 运输设备 5,445,789.85 2,702,253.34 0 2,743,536.51 50.4% 电子设备 3,110,466.48 1,913,238.99 0 1,197,227.49 38.5% 其他设备 9,129,768.12 5,071,199.97 0 4,058,568.15 44.5% 合计 122,639,058.80 41,372,612.71 0 81,266,446.09 66.3% 1、房屋建筑物 截至目前,本公司及本公司控股子公司在中国境内拥有房屋建筑物 9 栋,建 筑面积共计 23,096.44 平方米,取得方式为自建.此外,本公司租赁房屋建筑物 2 处,建筑面积为 9,615 平方米. (1)自有房屋建筑物 序号 房屋所有权证 编号 所有权人 地址 建筑物 数量 建筑面积 抵押情况 1 常房权证新字第00049731 号 本公司 新北区汉江 路398 号68,365.43 向建设银行常州 分行作抵押 2 常房权证新字第00049732 号 本公司 新北区汉江 路398 号211,356.59 向建设银行常州 分行作抵押 3 常房权证新字第00025915 号 常瑞公司 新北区通江 大道 809 号13,374.42 无抵押 其中,自有房屋用途明细如下表所示: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-109 建筑物序号 总层数 所有权人 建筑面积(平方米) 用途 1、2 1 本公司 85.92 门卫室(大门两侧) 3 3 本公司 1,838.97 行政办公、检测中心 4 1 本公司 4,438.53 车间 5 1 本公司 68.14 卫生间 6 3 本公司 1,933.87 试制车间、宿舍、食堂 7 1 本公司 253.07 配电室 8 3 本公司 11,103.52 总装车间、工装车间、 表面处理车间、技术中 心、仓库 9 2 常瑞公司 3,374.42 销售大厅、行政办公、 维修场所 (2)租赁使用的房屋建筑物 本公司由于生产场地有限, 近年来为了满足日益扩大的生产需求向常州市新 北区三井街道府田居委会租用坐落于常州市新北区府田工业园的两处厂房用于 生产,两处厂房建筑面积分别为 2,740 平方米和 6,875 平方米,年租金分别为 394,560 元和 990,000 元, 租约到期日分别为 2011 年11 月1日和 2011 年6月30 日.目前,本公司注册所在地(即自有房屋建筑物所在地)主要承担产品设计环 节任务、专用设备制造和产品生产两大环节的大部分任务,为主要生产场所;本 公司向外租赁的两处厂房主要用于专用设备制造环节中的模具生产加工、 产品生 产环节的 BMC 反射镜注塑以及产成品仓储,为辅助生产场所. 根据常州市新北区三井街道府田居委会于 2010 年1月12 日出具的证明, 本 公司向其租赁之厂房的房屋所有权证正在办理中.截至目前,该两处租赁厂房尚 未取得房屋所有权证. 君合律师在《律师工作报告》中对上述租赁房产发表意见如下: "根据发行人提供的《土地使用权证》 、 《建设工程规划许可证》 、 《核准工程 明细表》以及社区居委会 2010 年1月12 日出具的证明,社区居委会系该租赁厂 房的土地使用权人和建设单位,房屋产权证书目前正在办理中.根据发行人提供 的情况说明及本所律师的核查,上述租赁房屋目前不存在房屋权属纠纷,不会对 发行人的生产经营产生重大影响. " 2、生产设备 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-110 截至 2010 年6月30 日, 账面原值 40 万元以上的主要生产设备情况如下表: 序号 设备名称 数量 (台/套) 尚可使用年份 所属单位 1 注塑机 16 7.2 本公司、帕特隆 2 车灯焊接机 19 8.5 本公司 3 间歇式真空镀膜机 3 6.9 本公司 4 LMT 配光设备 1 7.5 本公司 5 放电成型机 1200 1 9.8 本公司 6 CNC 模具加工中心 3 8.4 本公司 7 车灯IR/UV涂装生产线 1 7.6 本公司 8 机器人 3 8.2 本公司 9 激光快速成型机 1 3.1 本公司 10 三坐标测量机 2 6.2 本公司 11 数控铣床 3 6.7 本公司 12 进口氙灯耐候试验箱 1 8.4 本公司 13 净化设备 1 3.9 本公司 (二)无形资产 1、商标 截至目前,本公司在中国境内取得商标注册专用权共 14 项,具体情况如下: 序号 注册商标 注册号 核定使用类别 有效期限 1 792473 第11 类2005.11.21-2015.11.20 2 3564522 第11 类2005.01.14-2015.01.13 3 3564521 第11 类2005.09.14-2015.09.13 4 4659500 第11 类2008.03.14-2018.03.13 5 1334506 第11 类2009.11.14-2019.11.13 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-111 6 6829767 第7类2010.04.21-2020.04.20 7 6126955 第11 类2010.04.28-2020.04.27 8 6829761 第12 类2010.08.28-2020.08.27 9 6829763 第7类2010.08.28-2020.08.27 10 6829764 第12 类2010.05.07-2020.05.06 11 6829765 第7类2010.05.07-2020.05.06 12 6829766 第11 类2010.07.14-2020.07.13 13 6829768 第11 类2010.09.28-2020.09.27 14 6480838 第11 类2010.06.21-2020.06.20 本公司持有的"星怡"商标(注册号 792473)原为星一车灯厂所有,2001 年 公司前身星宇有限吸收合并星一车灯厂时取得该项注册商标. 公司持有的"星宇" 文字及图商标(注册号 1334506)系以零对价从自然人王占银处受让取得.公司 持有的其余 12 项注册商标均为申请取得.最近一期公司拥有的注册商标账面价 值为零. 2005 年,本公司"星怡"商标被常州市知名商标认定委员会认定为"常州 市知名商标" .2006 年、2009 年,本公司两次获得江苏省工商行政管理局颁发的 江苏省著名商标奖牌, "星怡"商标被认定为"江苏省著名商标" ,有效期至 2012 年.2009 年12 月,江苏省名牌战略推进委员会向本公司颁发《江苏省名牌产品 证书》 ,公司生产的星怡牌汽车车灯被授予江苏名牌产品称号,有效期至 2010 年12 月. 2、专利 截至目前,本公司已取得授权且有效的专利权共 83 项,其中发明专利 1 项, 实用新型专利 51 项,外观设计专利 31 项,取得方式均为申请取得,账面价值为 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-112 零,具体情况如下: 序号专利名称 专利号 专利类型 有效期 1 发明 车用前照灯白光 LED 的 散热装置 ZL200810154834.2 2008.10.24-2028.10.23 2 外观设计 组合前照灯(S22) ZL200730028528.0 2007.03.15-2017.03.14 3 外观设计 组合后灯(S22) ZL200730028527.6 2007.03.15-2017.03.14 4 外观设计 组合前照灯(夏利 B+) ZL200730031522.9 2007.04.27-2017.04.26 5 外观设计 分体式组合后灯(M12) ZL200830021903.3 2008.02.19-2018.02.18 6 外观设计 后组合灯(S18C) ZL200830149139.8 2008.09.03-2018.09.02 7 外观设计 组合前照灯(S18C) ZL200830149140.0 2008.09.03-2018.09.02 8 外观设计 后组合灯(S18A) ZL200830149141.5 2008.09.03-2018.09.02 9 外观设计 组合后灯(HQE) ZL200830295375.0 2008.11.14-2018.11.13 10 外观设计 前照灯(HQE-A) ZL200830295402.4 2008.11.14-2018.11.13 11 外观设计 前照灯(HQE-B) ZL200830295374.6 2008.11.14-2018.11.13 12 外观设计 汽车后组合灯的装车调 整螺钉 ZL200930036307.7 2009.06.12-2019.06.11 13 外观设计 汽车后组合灯的装车调 整螺母 ZL200930036306.2 2009.06.12-2019.06.11 14 外观设计 高位制动灯(HQE) ZL200930057829.5 2009.07.29-2019.07.28 15 外观设计 侧转向灯(HQE) ZL200930057826.1 2009.07.29-2019.07.28 16 外观设计 前侧标志灯(HQE) ZL200930057830.8 2009.07.29-2019.07.28 17 外观设计 前转向灯(HQE) ZL200930057824.2 2009.07.29-2019.07.28 18 外观设计 前顶灯(HQE) ZL200930057832.7 2009.07.29-2019.07.28 19 外观设计 后顶灯(HQE) ZL200930057828.0 2009.07.29-2019.07.28 20 外观设计 前雾灯(A HQE) ZL200930057827.6 2009.07.29-2019.07.28 21 外观设计 前雾灯(HQE B) ZL200930057825.7 2009.07.29-2019.07.28 22 外观设计 脚窝灯(HQE) ZL200930057831.2 2009.07.29-2019.07.28 23 外观设计 后组合灯(178) ZL200930059894.1 2009.09.04-2019.09.03 24 外观设计 前照灯(M11 LED) ZL200930059895.6 2009.09.04-2019.09.03 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-113 25 外观设计 汽车组合前照灯(P11 LED) ZL200930253217.3 2009.09.28-2019.09.27 26 外观设计 汽车前照灯大功率 LED 散热装置 ZL200930253213.5 2009.09.28-2019.09.27 27 外观设计 汽车前雾灯(C301) ZL200930253215.4 2009.09.28-2019.09.27 28 外观设计 汽车后组合灯(C302) ZL200930253216.9 2009.09.28-2019.09.27 29 外观设计 汽车侧转向灯灯壳(C301) ZL200930253214.X 2009.09.28-2019.09.27 30 外观设计 汽车室内灯(Model X 豪 华型) ZL 200930295612.8 2009.11.06-2019.11.05 31 外观设计 汽车前照灯(A21-10) ZL 201030136570.6 2010.03.31-2019.03.30 32 外观设计 汽车前室内灯(M11) ZL 201030136558.5 2010.03.31-2019.03.30 33 实用新型 组合前照灯 ZL200620069373.5 2006.02.17-2016.02.16 34 实用新型 高效散热型汽车前照灯 Zl200820031909.3 2008.03.04-2018.03.03 35 实用新型 LED 汽车前照灯 ZL200820031908.9 2008.03.04-2018.03.03 36 实用新型 带棱镜的汽车前照灯 Zl200820031907.4 2008.03.04-2018.03.03 37 实用新型 节点共轭式汽车前照灯 Zl200820031906.X 2008.03.04-2018.03.03 38 实用新型 LED 活动型汽车前照灯 ZL200820031905.5 2008.03.04-2018.03.03 39 实用新型 分体式组合后灯 ZL200820032540.8 2008.02.19-2018.02.18 40 实用新型 机动车前雾灯 ZL200820041033.0 2008.07.28-2018.07.27 41 实用新型 汽车后转向灯 ZL200820041032.6 2008.07.28-2018.07.27 42 实用新型 汽车室内灯 ZL200820184974.X 2008.09.03-2018.09.02 43 实用新型 汽车 LED 前照灯驱动器 ZL200820161952.1 2008.10.24-2018.10.23 44 实用新型 车用前照灯白光 LED 的 散热装置 ZL200820161953.6 2008.10.24-2018.10.23 45 实用新型 调光螺钉安装机 ZL200820214682.6 2008.12.26-2018.12.25 46 实用新型 后灯嵌件螺母铆接机 ZL200820214683.0 2008.12.26-2018.12.25 47 实用新型 LED 汽车前照灯的散热 装置 ZL200820214681.1 2008.12.26-2018.12.25 48 实用新型 用于前照灯气密检测装 置的抽气密封机构 ZL200920036812.6 2009.02.26-2019.02.25 49 实用新型 汽车车灯综合检测装置 ZL200920036810.7 2009.02.26-2019.02.25 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-114 50 实用新型 前照灯气密性检测装置 ZL200920036811.1 2009.02.26-2019.02.25 51 实用新型 车用前照灯调光机构 ZL 200920038921.1 2009.04.29-2019.04.28 52 实用新型 汽车前照灯调光机构 ZL 200920038920.7 2009.04.29-2019.04.28 53 实用新型 汽车后组合灯的装车调 整装置 ZL 200920044488.2 2009.06.09-2019.06.08 54 实用新型 汽车后组合灯的装车调 整机构 ZL 200920044486.3 2009.06.09-2019.06.08 55 实用新型 汽车自适应后指示灯的 调节电路 ZL200920044487.8 2009.06.09-2019.06.08 56 实用新型 汽车后位置灯的灯泡连 接结构 ZL200920043189.7 2009.07.03-2019.07.02 57 实用新型 车灯用换气机构 ZL200920236148.X 2009.09.28-2019.09.27 58 实用新型 灯座夹紧机构 ZL200920236150.7 2009.09.28-2019.09.27 59 实用新型 电机联轴器 ZL200920236147.5 2009.09.28-2019.09.27 60 实用新型 汽车车灯用透气机构 ZL200920236149.4 2009.09.28-2019.09.27 61 实用新型 汽车前照灯近光投影灯 ZL200920236146.0 2009.09.28-2019.09.27 62 实用新型 汽车信号灯 ZL200920236151.1 2009.09.28-2019.09.27 63 实用新型 用于夹持自动螺丝刀的 连杆平衡支架 ZL200920236145.6 2009.09.28-2019.09.27 64 实用新型 用于夹持自动螺丝刀的 平衡支架 ZL200920236144.1 2009.09.28-2019.09.27 65 实用新型 接近开关碰撞保护装置 ZL200920256888.X 2009.11.06-2019.11.05 66 实用新型 可调节式平衡支架装置 ZL200920256891.1 2009.11.06-2019.11.05 67 实用新型 通用车灯检测支架 ZL200920256890.7 2009.11.06-2019.11.05 68 实用新型 自动防追尾警示装置 ZL200920256889.4 2009.11.06-2019.11.05 69 实用新型 测试装置的转臂机构 ZL00920231213.X 2009.09.04-2019.09.03 70 实用新型 测试装置的夹紧机构 ZL200920231211.0 2009.09.04-2019.09.03 71 实用新型 测试装置的侧夹紧机构 ZL200920231212.5 2009.09.04-2019.09.03 72 实用新型 汽车照明灯具调光机构 ZL200920256887.5 2009.11.06-2019.11.05 73 实用新型 灯罩装配压合机构 ZL 200920283697.2 2009.11.30-2019.11.29 74 实用新型 电脉冲成型转角度加工 定位装置 ZL 200920256250.6 2009.11.19-2019.11.18 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-115 75 实用新型 车灯灯壳焊接防窜结构 ZL 200920283696.8 2009.11.30-2019.11.29 76 实用新型 汽车前照灯密封机构 ZL 200920283695.3 2009.11.30-2019.11.29 77 实用新型 反射镜的球头压配装置 ZL 200920282710.2 2009.12.31-2019.12.30 78 实用新型 通用万向装夹支架装置 ZL 200920282711.7 2009.12.31-2019.12.30 79 实用新型 雾灯压配装置 ZL 200920282712.1 2009.12.31-2019.12.30 80 实用新型 脉冲气流除尘装置 ZL 201020116723.5 2010.02.20-2019.02.19 81 实用新型 汽车近光投影灯 ZL 201020116725.4 2010.02.20-2019.02.19 82 实用新型 用于汽车的 LED 驱动器 屏蔽盒 ZL 201020116732.4 2010.02.20-2019.02.19 83 实用新型 新型锐角防撞保护盖 ZL 201020155805.0 2010.03.31-2019.03.30 3、土地使用权 截至目前, 本公司及控股子公司通过出让方式取得 5 宗、 面积共计 101,942.68 平方米土地的使用权,具体情况如下: 序号 土地使用权证编 号 土地使 用权人 座落 面积(平 方米) 终止日期 抵押情况 1 常国用(2008) 第变 0258508 号 本公司 新区高新区范围 内G3204-4 地块 49,493.9 2051.9.4 无抵押 2 常国用(2008) 第变 0258588 号 本公司 新北区汉江路 398 号12,716.2 2052.10.10 向建设银行常 州分行作抵押 3 常国用(2008) 第变 0258579 号 本公司 新北区汉江路 398 号14,121.5 2049.5.9 向建设银行常 州分行作抵押 4 常国用(2010) 第0412643 号 本公司 新北区华山路东 侧、汉江路南侧 16,667.0 2060.7.19 无抵押 5 常国用(2003) 第变 13023 号常瑞公司通江大道东, 高速 路南 8,944.08 2043.10.15 无抵押 六、特许经营权 本公司控股子公司常瑞公司从事汽车销售业务.常瑞公司与安徽奇瑞汽车 销售有限公司签订《奇瑞汽车特许销售服务合同》,取得在江苏省常州市特许销 售奇瑞汽车部分车型的资质,合同有效期为一年,于每年年初重新签订.该特许 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-116 经营权不需要向安徽奇瑞汽车销售有限公司缴纳额外费用.自常瑞公司设立以 来,合同执行情况良好,常瑞公司不存在因无法取得该特许经营权而导致公司面 临经营风险的情形. 七、本公司的技术和研发情况 (一)本公司主要产品所处阶段 本公司生产的主要产品包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯和其他小灯,大 部分车灯型号处于批量生产阶段,部分新型号和新产品处于设计开发或试制阶 段.截至目前,本公司已中标,目前处于设计开发和试生产阶段的主要产品如下 表所示: 客户名称 产品对应车型 产品名称 占客户采购量比 重(%) 广汽丰田 AD 后灯(固定部分、活动部分) 100 前照灯 100 后灯 100 后雾灯 100 高位制动灯 100 A0 日间行车灯 100 A0B 后灯(固定部分、活动部分) 100 前照灯 100 后灯(固定部分、活动部分) 100 A23 侧转向灯 100 前照灯(电调) 100 后灯(固定部分、活动部分) 100 JC22A 回复反射器 100 后灯 100 JC22H 高位制动灯 100 前照灯 100 前雾灯 100 后组合灯 100 牌照灯 100 前顶示廓灯 100 侧转向灯 100 侧标志灯 100 奇瑞汽车 L11 室内顶灯 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-117 M11 日间行车灯 100 后顶灯 100 前顶灯 100 M16 前顶灯(带天窗) 100 前照灯 100 后组合灯 100 P27 后雾灯 100 前照灯 100 后灯 100 S11 改型 后回复反射器 100 S12 牌照灯 100 S18 高位制动灯 100 S18A 后灯 100 S18B 前照灯 100 S18D 日间行车灯 100 前照灯 100 后灯 100 后回复反射器 100 高位制动灯 100 S19 日间行车灯 100 前照灯 100 后灯 100 后顶灯 100 后雾灯 100 前顶灯(不带天窗开关) 100 T11 改型 前顶灯(带天窗开关) 100 前雾灯 100 新朗逸 反射片 100 帕萨特改型 改型后雾灯 R 100 POLO 241 改型 反射器 100 前雾灯 100 途安 GPII 后回复反射器 100 高位制动灯 100 VW 250 CS MODEL H 前顶灯-借用件 100 高位制动灯(18 颗LED) 100 高位制动灯(6 颗LED) 100 化妆灯 100 前顶灯 100 上海大众 VW 411 CS MODEL Z 前顶灯(带天窗开关) 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-118 阅读灯 100 前雾灯 100 晶锐改型 反射器 100 上海通用 SGM258 后雾灯 100 奥迪 T99 高位制动灯 100 迈腾 B7L 前雾灯 100 高位制动灯 100 后灯(固定部分、活动部分) 100 NCS 牌照灯 100 新宝来 前雾灯 100 速腾-灯泡方案 后灯(固定部分、活动部分) 100 一汽大众 速腾冠军版 后灯(固定部分、活动部分) 100 侧方向灯 100 反射器 100 后阅读灯 100 牌照灯 100 前照灯 100 M80 前雾灯 100 前照灯 100 后尾灯 100 一汽吉林 S80 反射器 100 后室内灯 100 后组合灯 100 C131 前室内灯 100 后组合灯 100 C303 牌照灯 100 前照灯 100 后组合灯 100 一汽轿车 XYH 侧转向灯 100 (二)本公司的专有技术 经过多年跟踪行业技术发展前沿和自身摸索积累, 本公司掌握了一批汽车灯 具制造领域的前沿技术,并正在申请相关专利.主要包括: 1、带LCD 光阀的 LED 光源前照灯技术.在LED 光源正前方设置了一个与 反射镜固定连接的第二透镜,反射镜是一个椭球面,LED 光源固定在该椭球面 的一个焦点上,该椭球面的另一个焦点与第二透镜的焦点重合,在LED 光源前 方还安装有 LCD 光阀, 该LCD 光阀位于凸透镜和第二透镜之间并固定在反射镜 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-119 上,且LCD 光阀通过导线与电源连接,反射镜、凸透镜和第二透镜组成反射、 折射系统.该项技术使得远光、近光切换方便,还具有亮度均匀、穿透力强和光 线散失小等优点. 2、汽车室内灯制造技术.发光二极管用耐高温树脂固定在壳体内,发光二 极管的连接端与导线连接,壳体安装在灯座内,外接头分别与导线和灯座连接, 发光二极管的发光端高出耐高温树脂内凹弧面, 两个黑色软管分别套装在盘成圆 形的发光纤维的两侧, 两个内接头分别压装在黑色软管和发光纤维上并与连接座 的内侧连接, 发光纤维的两端分别穿在两个连接座的安装孔内并与两发光二极管 的发光端对应,连接座的外侧与灯座连接,连接座的外周壁上具有环形的第一散 热槽.使用该技术制造的室内灯具有光亮度高,拆装方便,光线柔和,使用寿命 长的特点. 3、前照灯白光 LED 的散热技术.这是一套配有散热装置的 LED 前照灯, 包括白光 LED、热管、冷凝座和蒸发座,蒸发座具有蒸发基板和与蒸发基板一 体的第一散热翅片,冷凝座包括冷凝基板和与冷凝基板一体的第二散热翅片,冷 凝基板表面面积是蒸发基板表面面积的 4~6 倍,热管的两侧热管蒸发段和热管 冷凝段分别固定连接在蒸发基板和冷凝基板内,白光 LED 通过导热胶粘接蒸发 基板上.该项技术改变了已有技术的结构,能够将白光 LED 产生的热量迅速传 送出去,避免了纯金属散热片无法避免的各翅片热量分配不均匀的缺陷,既保证 足够散热面积,又具有很高的肋效率,从而有效控制白光 LED 的结点温度,使 得其能够正常稳定地发光. 上述技术已完成基础研究,处于应用阶段.其中第三项"车用前照灯白光 LED 的散热技术"已于 2010 年6月30 日获得国家知识产权局核发的专利号为 ZL200810154834.2 的《发明专利证书》 . (三)本公司的研发情况 1、研发机构的设置 公司的技术中心是经国家发展改革委、科技部、海关总署、国家税务总局联 合认定的国家级企业技术中心.目前,技术中心科研人员共 124 人,占公司员工 总数的 9.82%, 其中两位科研人员孟庆恩和朱彩萍被聘为联合国世界车辆法规协 调论坛 (UN/WP29) 中国工作委员会 (C-WP29) 灯光及光信号专家工作组 (GRE) 专家.技术中心的组织结构如下: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-120 公司技术中心在具体产品开发和基础研究领域承担重要职责. 在具体产品开 发领域,它的主要职责是: (1)产品立项阶段,负责新产品零件清单的编制,参 加产品先期的可行性评估,以及与整车制造企业进行技术方面的沟通; (2)产品 设计阶段,负责新产品数模的设计,快速成型的制作,以及与整车制造企业进行 技术方面的沟通; (3)产品开发阶段,负责新产品模具的设计与制作,工装的设 计与制造,生产流程的设计,产品包装与物流的规划,生产线的规划与调试,产 品数模的验证,新设备的设计与制造,零件外协厂商的确定; (4)产品试生产阶 段,负责产品零件的确认,产品工装、新产品生产线、模具、新设备、生产流程 和产品包装与物流的验收,新产品的送样与修改方案的确定,以及与整车制造企 业的信息沟通和装车确认; (5) 产品生产阶段, 负责产品批量生产后的技术跟踪、 技术更改,现场工艺的改善. 在基础研究领域, 技术中心承担对公司未来可持续发展有重大意义的核心技 术的研发工作. 2、研发投入情况 本公司一贯重视研发工作,每年按营业收入的一定比例投入研发活动,近三 年公司的研发投入占主营业务收入的比重平均为 4.13%.随着持续的研发投入, 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-121 公司已经形成了良好的在研项目梯队,每年都有新的研发项目立项,也有在研项 目完成研发并转化为新产品推向市场. 公司最近三年的研发投入及其占营业收入的比重如下表所示: 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 研发投入(元) 13,998,121.17 26,240,492.50 22,357,492.62 11,017,471.58 营业收入(元) 417,805,526.28 537,862,653.45 451,735,739.97 445,568,136.03 占营业收入比例 3.35% 4.88% 4.95% 2.47% (注:研发投入包括记入管理费用的基础研发支出和记入制造费用的产品开发支出. ) 3、公司近年取得的主要研发成果 序号 研发成果 实施效果 研发方式 1 "863"计划项目:车用 LED 光 源系统开发 已完成验收 与复旦大学合作研发 2 红旗 HQE(国庆六十周年阅兵 车)全车灯具 已投入使用 自主开发 3 奇瑞系列车型灯具 部分批产 自主开发 4 上海大众系列车型灯具 部分批产 自主开发 5 一汽大众系列车型灯具 部分批产 自主开发 4、公司主要在研项目情况 序号 课题名称 基本内容 研发方式 1 大功率LED在汽车组合前照 灯上的应用研发与产业化 S21、P11 LED前照灯等项目的研发、 试制、 批量生产, 并参与制定行业标准 自主开发 2 HID在汽车组合前照灯上的 应用研发与产业化 HID的研发、试制、批量生产 自主开发 3 AFS在汽车组合前照灯上的 应用研发与产业化 AFS的研发、试制、批量生产,并参与 制定行业标准 自主开发 4 光导技术应用 用全反射原理制成的导光板(体)在信 号灯中的运用.难点在于发光体的成 型,表面精度和配光要求 自主开发 5、与其他单位合作研发情况 2007、2008 年,公司分别与复旦大学电光源研究所、奇瑞汽车签署科技项 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-122 目合作协议,合作进行江苏省 2008 年科技成果转化项目"大功率 LED 在汽车前 组合灯上的应用研发与产业化". 根据与复旦大学电光源研究所签署的协议,公司的主要责任为:散热结构、 驱动电路的设计开发;样灯设计、制造、安装和测试;规模生产的组织协调.复 旦大学电光源研究所的主要责任为:LED 的色度、光度性能测试;光学设计及 模拟验证;协助公司进行样灯测试. 根据与奇瑞汽车签署的协议,公司的主要责任为:散热结构、驱动电路的设 计开发;样灯设计、制造、安装和测试;规模生产的组织协调.奇瑞汽车的主要 责任为:装车试验;产品选型;协助公司进行样灯测试. 两份协议均规定,项目执行过程中所产生的研究成果归双方共有(不包括奇 瑞汽车车型) .合作一方对合作过程中所涉及的另一方知识产权具有保密责任. 2009 年,公司与复旦大学签署项目合作协议书,联合开展院士工作站建设, 从事汽车灯具材料的研发. 根据该协议, 项目合作期间为 2009 年1月1日至 2011 年12 月31 日,院士工作站设立在公司,合作方复旦大学人员为吴浩青院士及其 团队,院士工作站运行过程中所产生的知识产权归双方共有,未经对方允许,不 得向第三方透露.此外,在协议中双方承诺对所有涉及的技术交流内容、技术资 料、技术文件及技术信息保密. 为进一步确认合作协议中规定的合作成果归属事宜,2010 年8月,复旦大 学出具确认函,认可公司对项目合作期间本公司申请并现已取得授权的"车用前 照灯白光 LED 的散热装置"发明专利(专利号 ZL200810154834.2)享有排他性 专利权,为该专利的专利权人;认可公司对项目合作期间本公司进行的"通用车 灯检测支架" (申请号 200910213066.8) 、 "可调节式平衡支架装置" (申请号 200910213068.7) 、 "汽车室内灯" (申请号 200810124774.X) 、 "带LCD 光阀的汽 车前照灯" (申请号 200810024622.2)和"LED 光源汽车前照灯" (申请号 200810024621.8) 五项发明专利申请享有排他性申请权, 经国家知识产权批准后, 公司即为该等专利的专利权人. (四)本公司的技术创新机制 公司多年来一直坚持技术领先战略,在技术、研发环节持续投入,不断提升 技术实力,主要措施包括: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-123 1、技术创新的设备投入 公司建立了设备先进的技术中心和检测中心.技术中心配备的装置包括: CATIA 工作站、UG 工作站、CAD 设计软件平台、灯具型式试验系统、光学设 计模拟软件、热量分析模拟软件、试制设备及检具、快速成型设备、三坐标测量 仪、配光检测仪.检测中心有完善的试验设备,是符合 ECE 法规的标准试验中 心, 可以进行塑料性能与车灯性能检测, 并经中国合格评定国家认可委员会认可, 该中心同时也是大众汽车、上海通用认可的车灯检测实验室. 2、技术创新的人才积累 公司一贯坚持自我培养和引进相结合的人才战略. 经过近十年自主开发实践 积累,公司已拥有一支具有独立研发能力的技术团队.公司在自主培养专业研发 人员的同时,为了更快更好的学习、消化先进技术,也从国内知名车灯制造企业 聘请了一批具有多年研发经验的高级技术人才,充实原有的技术团队.此外,近 年来招聘了一批高素质的高校毕业生作为技术创新的储备人才. 通过这些方式积 累的研发人才资源为公司未来的技术创新奠定了坚实的基础. 3、培训与激励机制 公司通过内部培训、进入高校定向培训、委派前往整车制造企业培训等方式 加强对员工的培训.公司设立技术奖励基金,对贡献突出的人员进行奖励.公司 通过竞选方式产生创新技术参与者, 通过提高创新技术工作人员的待遇水平以充 分调动研发人员技术创新的积极性. 八、主要产品的质量控制情况 (一)质量控制标准 公司遵循"以一流的质量、一流的服务、一流的效率,向用户提供符合要求 的一流的产品"的质量方针.根据质量方针的涵义,公司制定了与之相适应的质 量控制标准,包括:进货合格率、过程合格率、售后产品投诉率、服务及时性、 质量成本、顾客满意度、顾客投诉次数等. (二)质量管理体系 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-124 公司于 2007 年6月取得 ISO/TS16949 质量标准体系最新认证,2007 年8月取得 ISO14001 环境管理体系最新认证.公司设立专门的检测中心承担产品质量 检测任务,该检测中心于 2007 年8月通过 ISO/IEC17025 认可,取得中国合格评 定国家认可委员会实验室认可证书, 同时也是上海通用、 大众汽车认可的实验室. (三)质量控制措施 公司已建立了严格的质量管理体系和环境管理体系,并能有效运行.公司从 设计开发、采购、生产、在线监测装置等多方面加强产品质量控制,并设有专门 的质保部对产品质量进行监督. 公司严格按照国家质量政策法规、整车制造企业对供应商的质量要求以及 ISO/TS16949:2009 体系,制定了《质量手册》 ,指导公司各部门开展质量管理活 动.质量手册对公司质量管理体系、管理职责、资源管理、产品实现、测量、分 析等进行了详细的规定.除了制定上述文件外,公司还通过员工培训、宣传板报 等途径时刻监督、警示可能出现的质量管理隐患. (四)质量控制效果 公司报告期内未发生质量事故和质量纠纷. 常州市质量技术监督局已于2010 年7月出具《质量监督证明》 ,证明公司自 2007 年以来生产经营及产品符合国家 有关质量和技术监督标准,在生产活动中未出现过违反产品质量和技术监督法 律、法规的情况,不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 的情形. 近年来公司的产品质量受到客户的肯定,获得的荣誉主要有:2006 年获得 奇瑞汽车授予的"2006 年度优秀备件供应商"称号,2007 年获得一汽丰田授予 的"2006 年(品质)优良奖" ,2008 年获得一汽集团授予的"成本改善奖"和"优 秀供应商奖" , 2009 年获得奇瑞汽车授予的 "2009 年度核心供应商" 称号, 2008、 2009 年获得一汽大众授予的"优秀开发奖" . 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-125 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)同业竞争状况 本公司控股股东及实际控制人为周晓萍.除本公司股份外,周晓萍还持有星 宇投资 60%股份和常州新北区商汇担保有限公司(简称"商汇担保" )15%股份. 本公司及控股子公司不存在与周晓萍控制的其他企业从事相同、相似业务的情 形,因此不存在同业竞争. (二)避免同业竞争的协议和承诺 本公司控股股东周晓萍就避免与星宇股份同业竞争事宜,承诺如下: "1、本人、以及本人参与投资的控股企业和参股企业目前没有以任何形式 从事与星宇股份及星宇股份的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动. 2、若星宇股份之股票在境内证券交易所上市,则本人作为星宇股份之控股 股东,将采取有效措施,并促使本人参与投资的控股企业和参股企业采取有效措 施,不会在中国境内: (1)以任何形式直接或间接从事任何与星宇股份或星宇股份的控股企业主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动, 或于该等业务中持有 权益或利益; (2)以任何形式支持星宇股份及星宇股份的控股企业以外的他人从事与星 宇股份及星宇股份的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构 成竞争的业务或活动;及(3)以其它方式介入(不论直接或间接)任何与星宇股份及星宇股份的控 股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动. " 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,本公司的关联方及关联关系如 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-126 下: 关联方名称 关联关系 1、控股股东及实际控制人 周晓萍 本公司控股股东及实际控制人,直接持有公司 58.76%的股 份,并通过星宇投资间接控制本公司 10%的股份 2、其他股东 周八斤 本公司股东,周晓萍的父亲,持有公司 21.24%股份 国投创新(北京)投资基金有 限公司 本公司股东,持有公司 10%的股份 常州星宇投资管理有限公司 本公司股东,持有公司 10%的股份 3、控股股东及实际控制人控制的其他企业 常州星宇投资管理有限公司 控股股东控股企业,本公司股东,周晓萍持有 60%的股份, 周八斤持有 40%的股份 4、控股股东及实际控制人参股的其他企业 常州新北区商汇担保有限公司 控股股东参股企业,周晓萍持有 15%股份并担任董事长 5、本公司控股子公司 常州常瑞汽车销售服务有限公 司 本公司控股子公司,持股比例为 80% 常州帕特隆汽车安全系统有限 公司 本公司控股子公司,持股比例为 50% 6、本公司董事、监事、高级管理人员 周晓萍 本公司董事长、总经理,控股股东及实际控制人 高国华 本公司董事 王占银 本公司董事、副总经理 张荣谦 本公司董事 杨孝全 本公司独立董事 田志伟 本公司独立董事 王展 本公司独立董事 徐小平 本公司监事会主席 王世海 本公司监事 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-127 刘玲玲 本公司监事 徐惠仪 本公司副总经理 俞志明 本公司副总经理 黄和发 本公司财务总监、董事会秘书 三、关联交易 (一)经常性关联交易 本公司(包括控股子公司)与关联方之间不存在经常性关联交易. (二)偶发性关联交易 报告期内,本公司与控股股东周晓萍及关联人王占银发生如下关联交易: 1、代周晓萍支付股份收购价款 本公司 2008 年4月和 7 月分两次代周晓萍支付 2,683.50 万元用于收购东方 嘉信、深创投、徐惠仪、王占银及葛志坚持有的公司股份.2008 年11 月18 日, 公司第一届董事会第七次会议对上述行为予以认可.2009 年12 月,周晓萍归还 了上述欠款,并按照资金实际占用时间及同期银行贷款利率支付资金占用费 281.06 万元. 2、向周晓萍转让常州新北区商汇担保有限公司 15%的股份 常州新北区商汇担保有限公司成立于 2009 年4月28 日, 注册资本为 1 亿元 人民币,经营范围为:为企业和个人提供融资担保、履约担保,实业项目投资、 受托资产管理及咨询服务、资产租赁、投资咨询管理、企业经营策划服务.商汇 担保设立时,本公司为商汇担保的发起人和第二大股东,出资额 1,500 万元,持有15%的股份. 由于商汇担保的主营业务与本公司的主营业务及发展战略不相符,2009 年11 月18 日,经公司第一届董事会第十二次会议审议,同意公司将持有的商汇担 保15%的股份转让给周晓萍,鉴于当时商汇担保成立时间较短,未实现盈利,因 此转让价格为商汇担保设立时本公司的出资额 1,500 万元. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-128 3、自王占银受让注册商标 2009 年6月20 日,公司副总经理王占银以零对价向公司转让其持有的注册 号为第 1334506 号商标,并向国家工商行政管理局商标局提交商标转让申请, 2010 年6月1日国家工商行政管理局商标局予以公告核准. (三)近三年及一期的应收、应付款项余额 单位:元 关联方名称 科目名称 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 周八斤 其他应付款 - 2,500,000.00 2,500,000.00 3,500,000.00 周晓萍 其他应收款 - - 26,835,000.00 - 2006 年4月26 日, 常瑞公司向周八斤借款 150 万元用于短期资金周转. 2006 年5月30 日,常瑞公司向周八斤借款 100 万元用于短期资金周转.2007 年4月17 日, 常瑞公司向周八金借款 100 万元用于短期资金周转. 常瑞公司分别于 2008 年4月14 日、2010 年4月16 日和 2010 年4月28 日向周八斤偿还了 100 万元、 100 万元和 150 万元借款.截至本招股意向书签署日,常瑞公司对周八斤的其他 应付款项余额为 0. 2008 年末, 本公司对周晓萍的期末其他应收款余额情况请参见本节 "三/ (二) 偶发性关联交易" . (四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在严重依赖关联方的情形. 报告期内,本公司关联交易涉及金额较小,对公司的财务状况和经营成果无重大 影响. (五)公司章程和其他制度对关联交易决策权力与程序的规定 1、关于关联交易决策权力与程序的制度规定 本公司分别在《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规 则》 、 《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序. 《公司章程》中规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-129 《股东大会议事规则》规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限: 投资、 资产处置、 对外担保事项构成关联交易的, 股东大会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的关联交易(公司提供 担保、受赠现金资产除外)进行审批. 授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易(公司提供担保、受赠现金资 产除外) : 交易金额低于 3,000 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易;交易金额低于 3,000 万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易;交易金额高于 3,000 万元、但低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易? 涉及关联交易事项的,关联股东应该回避表决. 《董事会议事规则》规定了董事会对关联交易的决策权限: 投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交易的,董事会审议、决定以下 情形范围内的关联交易 (公司提供担保、 受赠现金资产除外) : 交易金额低于 3,000 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易;交易金额低于 3,000 万元、 但高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; 交易金额 高于 3,000 万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易? 授权董事长决定以下情形范围内的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产 除外) : 金额低于 300 万元 (不含) 、 且低于公司最近一期经审计的净资产值 0.5% (不含)的关联交易(公司对外担保除外) ;金额低于 300 万元、但高于公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;金额高于 300 万元、但低于公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易? 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:法律、法规规定董事应当 回避的情形;董事本人认为应当回避的情形;公司章程规定的因董事与会议提案 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形?在董事回避表决的情况下,有关 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系 董事过半数通过?出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议? 现行《关联交易决策制度》经2007 年12 月25 日公司 2007 年度第二次临时 股东大会审议通过. 《关联交易决策制度》就关联方的认定、关联交易的认定、 关联人的回避措施等内容进行了具体规定,以保证公司关联交易的公允性,确保 公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-130 公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过上市后生效的《关联交易决策制 度》 ,对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的审批权限、关联交易信息 披露以及关联人的回避措施等内容作了进一步详细规定. 2、关联交易决策制度实际履行情况 公司关联交易的批准遵循了《公司章程》和《关联交易决策制度》关于决策 权限的规定; 董事和股东对关联交易的表决遵循了利益冲突的董事和关联股东回 避的制度,关联交易的履行程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规 定. (六)公司独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为:自本公司于 2007 年10 月29 日设立以来,公司发生 的关联交易已根据交易发生的实际情况和当时的公司章程、 关联交易决策制度等 的规定履行了法定程序,其交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情 况. (七)规范关联交易的措施 1、严格履行《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定 本公司除严格履行《公司章程》中关于关联交易的规定外,还在《股东大会 议事规则》 、 《董事会议事规则》 和 《关联交易决策制度》 中对关联方和关联关系、 关联交易的决策程序、关联股东回避等事项作出了明确规定,为避免和消除可能 出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中作出对大股东有利但可能损害中、 小股东利益的情况,以及按照公开、公平、公正的原则进行关联交易决策,提供 了制度上的保障. 2、规范关联交易的具体措施 为防范可能发生的关联交易,公司采取以下有效的措施: (1)当本公司发生不可避免的关联交易时,本公司严格执行《公司章程》 和其他相关规章制度关于关联交易的规定,确保关联交易符合公平、公正的市场 原则,保护公司及其他中小股东的利益. (2)对将来可能进入的新业务领域,公司将首先考虑业务发展的独立性, 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-131 避免与关联方发生关联交易. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-132 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 (一)董事 目前公司董事会成员共七人,包括周晓萍、高国华、王占银、张荣谦、杨孝 全、田志伟、王展,董事会成员简历如下: 周晓萍,本公司董事长兼总经理,女,1961 年3月出生,中国国籍,工程 师,中欧国际工商管理学院 EMBA.1990 年毕业于白求恩医科大学,获医学学 士学位, 2006 年6月毕业于中欧国际工商管理学院 EMBA. 1993 年11 月至 1997 年7月任江苏武进卫生学校教师、 教务处处长、 副校长等职, 1993 年2月至 2001 年11 月任星宇车灯厂厂长, 2000 年创办本公司, 现任常州市新北区政协副主席、 常州新北区工商联合会会长、本公司董事长兼总经理. 高国华,本公司董事,男,1968 年9月出生,中国国籍,工程师,中欧国 际工商管理学院 EMBA.1990 年毕业于北京科技大学矿山机械专业.曾任徐州 工程机械科技股份有限公司(现徐工集团工程机械股份有限公司)董事,一汽四 环汽车股份有限公司(现长春一汽富维汽车零部件股份有限公司)董事,长春海 拉车灯有限公司副董事长,浙江医药股份有限公司副董事长,贵州茅台酒股份有 限公司独立董事.2006 年5月至 2009 年7月任国投高科技投资有限公司副总经 理;2009 年7月至今任国投创新(北京)投资基金管理有限公司总经理. 王占银,本公司董事,男,1975 年6月出生,中国国籍,大学本科学历. 1999 年毕业于河海大学.1999 年至今历任本公司技术部部长、董事会秘书,现 任本公司董事、副总经理. 张荣谦,本公司董事,男,1957 年1月出生,中国国籍,博士学历.1982 年毕业于北京工业学院(北京理工大学)车辆制造专业,1985 年获德国帕得波 恩大学机械制造/自动控制硕士学位,1989 年获德国帕得波恩大学机械制造/自动 控制博士学位.1989 年至 1994 年在德国萨克斯股份公司研发部工作,1996 年至 2006 年历任长春海拉车灯有限公司副总经理、总经理,2006 年至 2007 年担任长 春爱尔铃公司总经理,2007 年在北京北汽李尔汽车系统有限公司工作,2008 年至2009 年初担任天津飞乐汽车照明有限公司总经理,2009 年至今担任本公司董 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-133 事. 杨孝全,本公司独立董事,男,1964 年9月出生,中国国籍,中欧国际工 商学院 EMBA.1987 年毕业于上海师范大学,获理论物理学士学位,1990 年毕 业于悉尼维塞克斯商学院.1990 年至 1993 年担任任澳大利亚悉尼 Duffy Bros 超 市部门经理,1993 年至 1997 年担任上海虹桥友谊商城市场部经理,1997 年至 2000 年担任易初莲花(中国)有限公司总经理,2000 年至 2010 年初历任家乐福 中国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理,2010 年起任吉盛伟邦家俱集团 总裁. 田志伟,本公司独立董事,男,1969 年2月出生,中国国籍.1993 年毕业 于河南财经学院,获会计学学士学位,注册会计师.1993 年至 1996 年担任河南 省建材研究设计院财务部主管会计,1996 年至 1999 年担任广东发展银行郑州分 行陇海路营业部经理、财务经理,1999 年至 2002 年担任富友证券有限公司总裁 助理兼河南管理总部总经理,2002 年至 2004 年担任渤海证券有限责任公司福州 五四路营业部总经理,2004 年至 2005 年担任长江经济联合发展(集团)股份有 限公司项目管理部副总经理,2005 年起担任长发集团长江投资实业股份有限公 司财务总监. 王展,本公司独立董事,男,1964 年11 月出生,中国国籍,中欧国际工商 学院 EMBA.1996 年毕业于上海财经大学国际财务专业,获经济学硕士学位. 1995 年至 2010 年初,历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监,德尔福汽车 系统(中国)控股有限公司财务总监、副总经理,德尔福派克电气有限公司中国 区董事总经理,德尔福派克电子/电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总 监.2010 年初起担任伊顿车辆集团中国区总经理. 上述董事中,周晓萍、王占银、张荣谦由本公司股东周晓萍提名,高国华由 本公司股东国投基金提名,独立董事杨孝全、田志伟、王展由本公司股东周晓萍 提名.上述董事中田志伟自 2010 年8月开始任职,其余董事自 2010 年2月开始 任职,任期均为三年. (二)监事 目前公司监事会成员共三人,包括徐小平、王世海、刘玲玲,监事会成员简 历如下: 徐小平,本公司监事会主席,男,1975 年4月出生,中国国籍,大学专科 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-134 学历.1994 年加入本公司,先后担任本公司质保部部长、生产部部长、项目部 部长,现担任本公司三期项目办主任. 王世海,本公司监事,男,1976 年12 月出生,中国国籍,硕士研究生学历. 2006 年毕业于上海交通大学经济与管理学院. 1999 年至 2003 年担任华夏银行科 员、项目经理,2006 年至 2008 年担任华欧国际证券有限责任公司投资银行部分 析员、项目经理、高级经理和联席董事,2008 年至 2010 年担任中信证券股份有 限公司投资银行部副总裁,2010 年至今担任国投创新(北京)投资基金管理有 限公司副总裁. 刘玲玲,本公司监事,女,1976 年1月,中国国籍,大学专科学历.1995 年7月毕业于江苏常州冶金机械职业大学财务管理专业.1995 年至 2004 年,担 任江苏武进市经济协作公司会计,2005 年至今担任本公司出纳. 上述监事中,王世海由本公司股东国投基金提名,徐小平和刘玲玲由本公司 职工代表大会选举产生,上述监事自 2010 年2月任职开始,任期三年. (三)高级管理人员 周晓萍,本公司总经理,简历请参见本节"董事"中相关内容. 徐惠仪,本公司副总经理,男,1967 年9月出生,中国国籍,大专学历. 1988 年毕业于常州机电工业学校,取得大专学历.1988 年至 1994 年在常州继电 器总厂工作,1994 年至 2000 年历任星宇车灯厂技术员、副厂长等职,2000 年至 今历任本公司市场部部长、总经理助理、副总经理. 王占银,本公司副总经理,简历请参见本节"董事"中相关内容. 俞志明,本公司副总经理,男,1965 年6月出生,中国国籍,大学本科学 历,高级工程师.1986 年毕业于南京航空学院(现南京航空航天大学) ,获学士 学位.1986 年至 1990 年担任常州兰翔机械厂技术员、助理工程师,1990 年至 2000 年担任常州牵引电机厂厂长助理、全质办主任,2000 年至 2005 年担任常州 家善新科有限公司销售副总经理,2005 年至今担任本公司副总经理. 黄和发,本公司财务总监兼董事会秘书,男,1965 年11 月出生,中国国籍, 研究生学历,会计师.1986 年毕业于安徽铜陵财经专科学校,2003 年毕业于江 苏行政学院.1986 年至 1994 年担任安徽皖西水泥厂会计、财务科长,1994 年至 1999 年担任江苏双良集团公司、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司会计主管, 1999 年至 2001 年担任特恩驰(南京)光纤有限公司财务经理、副总经理,2001 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-135 年至 2003 年担任广东喜之郎集团有限公司、 南京喜之郎食品有限公司财务经理, 2003 年至 2007 年担任南京胜科水务有限公司财务总监,2007 年至 2009 年担任 武汉凯迪控股投资有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司融资部经理、财务部部 长,2009 年至今担任本公司财务总监、董事会秘书. (四)核心技术人员 张荣谦,本公司董事,简历请参见本节"董事"中相关内容. 奚勇为,本公司技术总监,男,1963 年3月出生,中国国籍,研究生学历. 1984 年毕业于浙江大学,获学士学位,1990 年毕业于中科院长春光机所研究生 部,获硕士学位.1984 年至 1987 年、1990 年至 1996 年任中科院长春光机所研 究实习员、 助理研究员, 1996 年至 2006 年任长春海拉车灯有限公司设计工程师、 技术部部长、海拉研发长春公司副总经理.2007 年至今任本公司技术部部长、 技术总监. 孟庆恩,男,1969 年1月出生,中国国籍,工程师.1988 年毕业于洛阳建 材工业专科学校,获大学专科学历.1988 年至 1993 年任江苏徐州淮海水泥厂技 术改造办公室工程师, 1993 年至 1998 年任常州水泥厂新产品开发科工程师, 1998 年至 2000 年任常州加气混凝土有限公司项目管理部工程师,2000 年11 月至今 在本公司担任产品主设计师, 曾作为公司新技术的研发代表至德国深造学习 LED 在灯具中的应用.曾经参加奥迪 A6、上海大众图安、奇瑞 A5、捷达 2、捷达 3、 红旗 HQE、丰田花冠等系列 30 余种灯具的设计工作,参与了汽车灯具行业国家 标准《汽车用 LED 前照灯》 (报批稿)的制订工作.2009 年被聘为联合国世界 车辆法规协调论坛中国工作委员会专家. 二、上述人员持有公司股份情况 本公司董事长兼总经理周晓萍直接持有本公司 58.76%股份,并通过星宇投 资间接控制本公司 10%股份.除此之外,其他董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员未持有本公司股份. 三、上述人员的对外投资情况 周晓萍除持有本公司 58.76%股份外,还持有星宇投资 60%股份以及商汇担 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-136 保15%股份.除此之外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有对 外投资的情况. 四、上述人员最近一年从公司领取收入的情况 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司领取收入 的情况如下: 姓名 本公司职务 从本公司领取的收入(万元) 周晓萍 董事长、总经理 9.61 高国华 董事 0 王占银 董事、副总经理 9.09 张荣谦 董事 14.29 杨孝全 独立董事 0 田志伟 独立董事 0 王展 独立董事 0 徐小平 监事会主席 5.49 王世海 监事 0 刘玲玲 监事 2.73 徐惠仪 副总经理 8.19 俞志明 副总经理 9.10 黄和发 财务总监、董事会秘书 8.80 奚勇为 技术总监 13.56 孟庆恩 产品主设计师 6.42 (注:张荣谦从 2009 年11 月开始在公司领取薪酬,黄和发从 2009 年6月开始在公司 领取薪酬. ) 本公司 3 名独立董事均为 2010 年选举产生, 从2010 年开始每年领取 6 万元 津贴;高国华、王世海为 2010 年经国投基金提名的董事和监事,不在本公司领 取报酬;除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在 在关联企业领取收入的情形,目前也不存在其他待遇和退休金计划安排的情形. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-137 五、上述人员的兼职情况 姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司 的关联关系 常州帕特隆汽车安全系统有限公司总经理 本公司直接控股 常州常瑞汽车销售服务有限公司董事长 本公司直接控股 常州星宇投资管理有限公司执行董事 本公司股东 周晓萍 董事长、总 经理 常州新北区商汇担保有限公司董事长 控股股东参股企业 高国华 董事 国投创新(北京)投资基金有限公司总经理 本公司股东 杨孝全 独立董事 吉盛伟邦家俱集团总裁 无关联关系 田志伟 独立董事 长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监 无关联关系 王展 独立董事 伊顿车辆集团中国区总经理 无关联关系 王世海 监事 国投创新(北京)投资基金有限公司副总裁 本公司股东 本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在与本公司有 关联关系的其他单位兼职的情况. 六、上述人员的亲属关系 本公司董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系. 七、与上述人员签署的协议及承诺 在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签 有《劳动合同》和《保密协议》 ,合同和协议详细规定了上述人员的诚信、尽职 和保密等方面的权利和义务. 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员具有符合法律法规规定的任职资格. 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 (一)董事变动情况 2007 年10 月20 日,经公司创立大会决议,选举产生公司第一届董事会, 周晓萍、徐惠仪、王占银、姚宇担任董事,田志伟、杨孝全、高国华担任独立董 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-138 事. 2008 年4月27 日,经公司 2008 年临时股东大会决议,公司董事人数由 7 名缩减至 5 名,徐惠仪、王占银不再担任公司董事. 2010 年2月8日,经公司 2010 年第一次临时股东大会决议,因公司部分原 股东退出且引进新股东国投基金,决定提前改选董事会并将董事由 5 名增至 7 名.经股东大会选举,周晓萍、高国华、王占银、张荣谦担任董事,杨孝全、马 培林、王展担任独立董事. 2010 年8月4日,因公司原独立董事马培林以个人原因辞去独立董事职务, 经公司 2010 年第四次临时股东大会决议,选举产生新的独立董事田志伟. 保荐机构及君合律师均认为: 上述董事人选的变化不影响公司控股股东通过 其提名的董事行使对公司董事会的控制权, 因此公司董事会成员未发生实质性变 化. (二)监事变动情况 2007 年10 月20 日,经公司创立大会决议,选举组成股份公司第一届监事 会,周八斤为监事会主席,唐敏、张立为监事.唐敏、张立由公司职工代表大会 选举产生. 2010 年2月8日,经公司 2010 年第一次临时股东大会决议,因引进新股东 及原职工监事离职,决定提前改选监事会,徐小平为监事会主席,王世海、刘玲 玲为监事.徐小平、刘玲玲由公司职工代表大会选举产生,王世海为国投基金推 荐. (三)高级管理人员变动情况 2007 年10 月20 日,经公司第一届董事会第一次会议决议,聘任周晓萍为 总经理,王占银、俞志明、徐惠仪为副总经理,任华为财务总监,王占银为董事 会秘书. 2008 年4月27 日,经公司第一届董事会第五次会议决议,调整王占银、徐 惠仪副总经理职位为总经理助理. 2009 年7月28 日,经公司第一届董事会第十次会议决议,因财务总监任华 离职和原董事会秘书王占银变更为总经理助理,聘任黄和发为财务总监、董事会 秘书. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-139 2009 年8月18 日,经公司第一届董事会第十一次会议决议,聘任王占银、 徐惠仪为副总经理,免去原总经理助理职务. 2010 年3月8日,经公司第二届董事会第一次会议决议,聘任周晓萍为总 经理,王占银、徐惠仪、俞志明为副总经理,黄和发为财务总监及董事会秘书. 上述高级管理人员变动主要是公司根据经营管理需要所作的调整. 保荐机构及君合律师均认为:最近三年公司管理团队整体上保持稳定,公司 高级管理人员未发生重大实质性变化, 上述个别变化对公司具体经营决策及业务 发展的稳定性和持续性不会构成重大影响, 因此公司最近三年高级管理人员没有 发生重大变化. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-140 第九节 公司治理 一、公司治理制度的内容及运行情况 本公司的公司治理结构为依据 《公司法》 等相关法律、 法规规定及本公司 《公 司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经 理工作细则》 、 《独立董事制度》等制度建立.近三年以来,公司股东大会、董事 会、监事会、管理层按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义 务,公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策按照各项规章制度规定的 程序与规则进行,公司已经建立起符合上市公司要求的法人治理结构. (一)股东大会制度的建立、健全及运行情况 本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》 ,股东大会运作规范. 2007 年10 月20 日,本公司召开创立大会,会议选举产生了第一届董事会、监 事会成员,审议通过了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 ,对股东大会的权责 和运作程序作了具体规定. 本公司《公司章程》系经本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,后因 公司名称变更、 经营范围变更、 董事人数变更以及股东变更等事项多次进行修订, 本公司现行《公司章程》于2010 年2月8日经 2010 年第一次临时股东大会审议 通过. 本公司现行《股东大会议事规则》系于 2007 年10 月20 日经本公司创立大 会审议通过,并于 2008 年2月13 日经 2007 年度股东大会予以修订. 1、股东的权利和义务 本公司《公司章程》对股东的权利和义务做了规定,摘录如下: 第二十八条 公司股东享有下列权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-141 (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利. 第三十三条 公司股东承担下列义务: (1)遵守法律、行政法规和本章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益. 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任. (5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务. 第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 2、股东大会的职权 本公司《公司章程》对股东大会的职权做了规定,摘录如下: 第三十六条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-142 (4)审议批准监事会的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (12)审议批准第三十七条规定的担保事项; (13)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项. 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使. 第三十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保. 3、股东大会议事规则 本公司《公司章程》对股东大会的议事规则做了规定,摘录如下: 第三十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会?股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度终结后的 6 个月内举行? 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-143 第三十九条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会: (1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定 人数的 2/3 时; (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (3)单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时; (4)董事会认为必要时; (5)监事会提议召开时; (6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形. 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东. 第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议? 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过? 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过? 第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当 充分披露非关联股东的表决情况. 4、股东大会召开情况 本公司变更设立为股份有限公司以来,共召开 17 次股东大会. 公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规 定,审议通过了基本规章制度和一系列重大事项保证公司治理结构有效运行,经 营活动顺利开展. (二)董事会制度的建立、健全及运行情况 2007 年10 月20 日,本公司创立大会审议通过《董事会议事规则》,并于 2008 年2月13 日经 2007 年度股东大会予以修订.公司董事会规范运行,本公 司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-144 1、董事会构成 本公司《公司章程》第八十七条、第九十八条、第一百二十三条规定:公司 董事为自然人; 公司董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人; 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜. 2、董事会职权 本公司《公司章程》对董事会职权做了规定,摘录如下: 第九十九条 董事会行使下列职权: (1)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据公司 总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订公司章程修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16)法律、法规或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权. 第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-145 担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准. 3、董事会议事规则 本公司《公司章程》对董事会议事规则做了规定,摘录如下: 第一百零四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事. 第一百零五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议. 第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过. 董事会决议的表决,实行一人一票. 4、董事会召开情况 本公司自变更设立为股份有限公司以来,共召开了 17 次董事会会议. 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定, 及时审议重大事项,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的 各项决议内容. (三)监事会制度的建立、健全及运行情况 2007 年10 月20 日,本公司创立大会审议通过《监事会议事规则》,并于 2008 年2月13 日经 2007 年度股东大会予以修订.公司监事会规范运行,本公 司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利. 1、监事会构成 本公司 《公司章程》 第一百二十五条、 第一百三十三条规定: 公司设监事会; 监事会由 3 名监事构成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举 产生;监事会包括股东代表和公司职工代表,其中股东代表监事 1 名,职工代表 监事 2 名;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生;公司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于监事,董 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-146 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事. 2、监事会职权 本公司《公司章程》对监事会职权做了规定,摘录如下: 第一百三十四条 监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担. 3、监事会议事规则 本公司 《公司章程》 第一百三十五条规定监事会每 6 个月至少召开一次会议. 监事会可以提议召开临时监事会会议.监事会决议应经半数以上监事通过. 本公司《监事会议事规则》第十八条规定有下列情况之一的,应召开监事会 临时会议: (1)监事会主席认为必要时; (2)三分之二以上监事联名提议时; (3)公司已经或正在发生重大的资产流失现象,股东权益受到损害时; (4)公司董事、总经理和其他高级管理人员违反相关法规和公司章程,严 重损害公司利益时. 4、监事会召开情况 本公司自变更设立为股份有限公司以来,共召开 8 次监事会. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-147 公司监事会的召开严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定执行.监事多次列席股东大会和董事会,认真开展监督工作,监事会 认为公司决策程序合法,公司董事、管理层执行公司职务时没有违反法律法规、 公司章程或损害公司利益的行为. (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 2008 年2月13 日,本公司 2007 年度股东大会审议通过了《独立董事工作 制度》.公司独立董事严格按照法律、行政法规及《公司章程》、《董事会议事 规则》和《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的 义务. 1、独立董事制度设立情况 本公司《独立董事工作制度》部分条款摘录如下: 第三条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括一名会计专业人士.独立董事 在董事会薪酬、审计、提名等委员会成员中的比例不得低于 1/2. 第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (2)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、 法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (3)具备拟上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (4)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (5)法律、法规和其他规范性文件以及公司章程规定的其他条件. 第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (1) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 (直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司股东中的自然 人股东及其直系亲属; (3) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-148 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (4)最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (5)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (6)公司章程规定的其他人员; (7)中国证监会认定的其他人员. 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年. 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换. 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外, 公司还应当赋予独立董事以下特别职 权: (1)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易的事项,应由独立 董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会会议; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 第二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)公司章程规定的其他事项. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-149 2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况 独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构,为保护中小股东利益, 科学决策等方面提供了制度保障.自本公司建立独立董事制度以来,独立董事严 格按照《公司章程》的相关规定,行使了其应尽职责,积极参与公司的重大经营 决策,对本公司经营管理、发展战略的制定均发挥了积极作用. (五)董事会秘书的职责 本公司《公司章程》第一百二十三条规定:公司设董事会秘书一名,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜;董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定. 本公司《董事会议事规则》中董事会秘书职责,主要摘录如下: 第五十七条 董事会秘书的任职资格: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人; (2)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识,具备良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规和规 章、能够忠诚履行职责. 第五十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (2)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (3)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (4)公司现任监事; (5)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (6)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形. 第五十九条 董事会秘书应当履行以下职责: (1)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-150 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (5)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证 券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海 证券交易所报告; (10)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责. (六)专门委员会的设置情况 2007 年12 月25 日,公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于设立 董事会专门委员会并确定其组成人员的议案》 、 《董事会战略委员会实施细则》 、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》,并根据董事会各专业委员会实施细则的规定选举产 生各专业委员会委员. 2010 年3月8日,本公司第二届董事会第一次会议选举产生了第二届董事 会的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员 会: 战略委员会主任为周晓萍, 高国华、 马培林为委员; 提名委员会主任为王展, 周晓萍、马培林为委员;审计委员会主任为马培林,杨孝全、王占银为委员;薪 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-151 酬与考核委员会主任为杨孝全,张荣谦、王展为委员. 2010 年8月10 日,本公司第二届董事会第四次会议决议,因公司原独立董 事马培林由于个人原因辞去公司董事会专门委员会中全部职务, 选举田志伟担任 董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员和董事会审计委员会主任. 二、本公司近三年内是否存在违法违规行为 本公司自成立至今, 已依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会、 独立董事、 董事会秘书等法人治理结构,公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律 法规和公司章程的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相关主 管机关处罚的情况. 三、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况 (一)资金占用 本公司 2008 年4月和 7 月分两次代周晓萍支付 2,683.50 万元用于收购东方 嘉信、深创投、徐惠仪、王占银及葛志坚持有的公司股份.2008 年11 月18 日, 公司第一届董事会第七次会议对上述行为予以认可.2009 年12 月,周晓萍归还 了上述欠款,并按照资金实际占用时间及同期银行贷款利率支付资金占用费 281.06 万元. 上述本公司代控股股东垫付款项行为构成控股股东对本公司资金占用. 本公 司于 2008 年11 月18 日召开董事会,对上述行为予以认可,关联董事回避表决. 大股东在归还上述欠款时, 依照同期银行贷款利率及资金实际占用时间支付了资 金占用费,维护了本公司利益. 2010 年8月,控股股东周晓萍出具承诺,保证将来不会占用公司资金. 目前公司资金管理和内控制度健全有效,能够避免上述情况再次发生. 除此之外,本公司不存在关联方占用资金的情形. 保荐机构认为:发行人代控股股东周晓萍垫付款项行为系借款行为,虽构成 控股股东对发行人资金占用,且该关联交易未及时履行审批程序,程序上存在瑕 疵,但该行为不属于股东变相抽逃出资,不影响发行人资本金的充实性;周晓萍 已足额归还欠款, 并依照同期银行贷款利率及资金实际占用时间支付了资金占用 费,未损害发行人利益,同时承诺将来不会占用公司资金,因此对本次发行不构 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-152 成实质性障碍. 君合律师认为:发行人代周晓萍垫付款项系借款行为,在性质上不属于股东 变相抽逃出资行为,亦不影响公司资本金的充实性;该行为经董事会决议通过并 按照发行人章程规定履行了相应的关联交易决策程序, 但事先未履行内部决策和 审批程序,在程序上存在瑕疵;周晓萍已向公司足额归还垫付款,并依照同期银 行贷款利率及资金实际占用时间支付了资金占用费,未损害发行人利益,同时承 诺将来不会占用公司资金,对本次发行不构成实质性障碍. (二)对外担保 本公司及控股子公司最近三年不存在对外担保的情形. 四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 (一)内部控制的自我评估意见 本公司管理层认为,公司依据《公司法》 、 《上市公司治理准则》等有关法律、 法规,并结合公司实际,建立了一整套较为完整的内控体系.该内控体系被有效 执行,能够合理保证本公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果; 为了适应公司不断发展的需要, 公司的内控制度还将进一步健全和完善, 并在实际中得以有效的执行和实施. (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 江苏天衡对本公司内部控制进行了审核, 并出具了 《内部控制鉴证报告》 (天 衡专字(2010)341 号) ,报告认为: "星宇车灯公司按照《企业内部控制基本规 范》及相关规范制定的各项内部控制制度、措施于 2010 年6月30 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制. " 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-153 第十节 财务会计信息 本节财务会计数据和相关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的 经营成果和资产负债情况.引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计 的财务报告. 一、财务报表 (一)注册会计师意见 江苏天衡受公司委托,对本公司 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、 2009 年12 月31 日及 2010 年6月30 日的母公司资产负债表和合并资产负债表, 2007、2008、2009 年度及 2010 年1-6 月的母公司利润表和合并利润表,2007、 2008、 2009 年度及 2010 年1-6 月的母公司现金流量表和合并现金流量表, 2007、 2008、2009 年度及 2010 年1-6 月的母公司所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表,以及财务报表附注进行了审计. 江苏天衡出具了标准无保留意见的天衡审字(2010)885 号《审计报告》. 审计意见摘录如下: "我们认为,星宇车灯公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制,在所有重大方面公允反映了星宇车灯公司 2010 年6月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况以及 2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果和现金流量." (二)会计报表 以下会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况,本章 中对财务报表的重要项目进行了说明, 投资者欲更详细地了解本公司报告期的财 务数据,请阅读本招股意向书附录之审计报告及财务报告全文. 1、合并资产负债表 单位:元资产2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-154 货币资金 189,334,219.45 165,654,640.62 82,868,237.21 43,682,523.52 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 55,852,967.46 87,535,200.00 81,831,699.00 82,139,004.00 应收账款 132,790,163.24 65,915,279.83 46,816,174.25 51,571,062.56 预付款项 27,477,479,43 16,197,049.70 2,739,437.34 7,242,568.90 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 3,606,675.16 1,884,770.38 28,311,412.25 6,531,533.16 买入返售金融资产 - - - - 存货 151,385,178.63 123,393,959.08 62,372,529.37 85,555,865.33 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 4,954,601.08 3,377,244.39 4,180,527.98 5,714,103.17 流动资产合计 565,401,284.45 463,958,144.00 309,120,017.40 282,436,660.64 非流动资产: 发放贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 81,266,446.09 77,155,606.95 67,435,391.24 67,796,853.52 在建工程 42,601,537.62 14,753,929.00 969,074.00 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 19,533,280.04 20,182,609.14 20,927,848.80 20,700,844.67 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 2,885,581.26 3,898,969.17 2,157,999.02 2,941,669.67 递延所得税资产 3,657,922.32 2,004,119.92 1,417,280.99 976,399.14 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 149,944,767.33 117,995,234.18 92,907,594.05 92,415,767.00 资产总计 715,346,051.78 581,953,378.18 402,027,611.45 374,852,427.64 流动负债: 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00 9,700,000.00 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存款 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 88,510,000.00 81,850,000.00 61,000,000.00 73,273,804.00 应付账款 176,529,875.41 151,240,380.27 53,236,518.32 80,499,037.06 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-155 预收款项 1,545,368.28 2,691,621.76 1,683,799.43 592,540.37 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 5,809,412.67 4,910,188.33 2,201,440.26 2,165,840.38 应交税费 25,899,469.45 18,615,317.73 6,672,235.58 6,616,454.12 应付利息 - - - - 应付股利 - - - 其他应付款 432,569.88 3,078,083.84 3,599,258.80 5,637,234.79 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 4,579,876.53 2,131,841.60 531,184.29 575,077.89 流动负债合计 323,306,572.22 284,517,433.53 133,924,436.68 179,059,988.61 非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 26,428,000.00 11,070,000.00 6,200,000.00 1,200,000.00 预计负债 15,303,181.31 5,976,653.03 4,341,199.10 1,569,245.48 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 41,731,181.31 17,046,653.03 10,541,199.10 2,769,245.48 负债合计 365,037,753.53 301,564,086.56 144,465,635.78 181,829,234.09 股东权益: 股本 176,760,000.00 167,900,000.00 167,900,000.00 167,900,000.00 资本公积 26,027,169.12 7,169.12 7,169.12 7,169.12 减:库存股 - - - - 专项储备 盈余公积 16,270,111.78 16,270,111.78 8,375,563.72 1,495,452.42 一般风险准备 - - - - 未分配利润 122,468,693.77 87,895,768.61 72,758,625.06 14,133,303.22 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益 合计 341,525,974.67 272,073,049.51 249,041,357.90 183,535,924.76 少数股东权益 8,782,323.58 8,316,242.11 8,520,617.77 9,487,268.79 股东权益合计 350,308,298.25 280,389,291.62 257,561,975.67 193,023,193.55 负债和股东权益总计 715,346,051.78 581,953,378.18 402,027,611.45 374,852,427.64 2、合并利润表 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 417,805,526.28 537,862,653.45 451,735,739.97 445,568,136.03 其中:营业收入 417,805,526.28 537,862,653.45 451,735,739.97 445,568,136.03 利息收入 - - - 已赚保费 - - - - 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-156 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 341,813,977.24 450,051,517.26 381,400,277.86 377,808,432.36 其中:营业成本 298,409,255.97 398,449,794.21 333,286,503.79 333,414,133.32 利息支出 - - - - 手续费及佣金支出 - - - - 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险合同准备金净 额---保单红利支出 - - - 分保费用 - - - - 营业税金及附加 879,114.01 2,185,240.77 3,307,385.19 1,574,731.03 销售费用 24,456,605.90 31,891,890.20 26,549,343.59 26,953,268.87 管理费用 14,834,160.48 18,722,912.55 17,576,474.41 14,747,266.61 财务费用 -388,386.87 -3,512,794.63 301,495.26 -73,665.07 资产减值损失 3,623,227.75 2,314,474.16 379,075.62 1,192,697.60 加:公允价值变动收益(损失 以"-"号填列) - - - 投资收益 (损失以"-"号填 列) - - - 其中: 对联营企业和合营 企业的投资收益 - - - 汇兑收益 (损失以"-"号填 列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 75,991,549.04 87,811,136.19 70,335,462.11 67,759,703.67 加:营业外收入 815,882.90 1,175,076.45 738,300.00 2,189,378.95 减:营业外支出 45,342.38 1,154,415.03 777,809.92 933,929.04 其中: 非流动资产处置损 失33,233.67 - - 261,212.19 四、利润总额(亏损总额以"-"号 填列) 76,762,089.56 87,831,797.61 70,295,952.19 69,015,153.58 减:所得税费用 11,673,882.93 8,292,796.72 4,236,825.78 8,214,761.43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 65,088,206.63 79,539,000.89 66,059,126.41 60,800,392.15 归属于母公司所有者的净利 润64,622,125.16 79,036,757.63 65,513,319.32 59,333,391.89 少数股东损益 466,081.47 502,243.26 545,807.09 1,467,000.26 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.3687 0.4707 0.3902 0.3672 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 65,088,206.63 79,539,000.89 66,059,126.41 60,800,392.15 归属于母公司所有者的综合 收益总额 64,622,125.16 79,036,757.63 65,513,319.32 59,333,391.89 归属于少数股东的综合收益 总额 466,081.47 502,243.26 545,807.09 1,467,000.2600 3、合并现金流量表 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 357,569,772.76 442,341,397.76 333,389,964.70 294,707,462.17 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-157 向中央银行借款净增加额 - - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - - 收到再保险业务现金净额 - - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - - 处置交易性金融资产净增加额 - - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - - 拆入资金净增加额 - - - - 回购业务资金净增加额 - - - - 收到的税费返还 - - - 2,307,793.59 收到其他与经营活动有关的现金 17,311,875.50 7,784,231.25 6,578,971.25 5,607,544.90 经营活动现金流入小计 374,881,648.26 450,125,629.01 339,968,935.95 302,622,800.66 购买商品、接受劳务支付的现金 280,274,876.06 229,918,218.17 158,186,437.10 182,596,662.74 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 26,095,375.98 31,358,624.01 30,216,319.01 21,516,153.21 支付的各项税费 22,293,972.68 31,565,612.54 37,674,893.11 26,017,439.98 支付其他与经营活动有关的现金 25,134,760.40 32,452,643.27 29,830,704.30 29,799,461.53 经营活动现金流出小计 353,798,985.12 325,295,097.99 255,908,353.52 259,929,717.46 经营活动产生的现金流量净额 21,082,663.14 124,830,531.02 84,060,582.43 42,693,083.20 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 122,497.20 61,000.00 120,000.00 409,185.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 - - - 投资活动现金流入小计 3,122,497.20 61,000.00 120,000.00 409,185.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 48,381,816.39 41,814,815.15 6,857,278.90 27,145,414.53 投资支付的现金 - 15,000,000.00 - - 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 5,800,000.00 - - 投资活动现金流出小计 48,381,816.39 62,614,815.15 6,857,278.90 27,145,414.53 投资活动产生的现金流量净额 -45,259,319.19 -62,553,815.15 -6,737,278.90 -26,736,229.53 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 34,880,000.00 - - 22,500,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - - - 取得借款收到的现金 - 212,000,000.00 23,200,000.00 19,700,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-158 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 34,880,000.00 212,000,000.00 23,200,000.00 42,200,000.00 偿还债务支付的现金 - 197,000,000.00 27,900,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,732,410.00 1,505,655.91 1,968,952.57 30,938,975.57 其中:子公司支付少数股东的股利、利润-701,552.91 1,504,571.93 906,935.57 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 26,835,000.00 - 筹资活动现金现金流出小计 32,732,410.00 198,505,655.91 56,703,952.57 49,938,975.57 筹资活动产生的现金流量净额 2,147,590.00 13,494,344.09 -33,503,952.57 -7,738,975.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,355.13 15,343.45 -133,637.27 -459,193.47 五、现金及现金等价物净增加额 -22,030,421.17 75,786,403.41 43,685,713.69 7,758,684.63 加:期初现金及现金等价物余额 158,654,640.62 82,868,237.21 39,182,523.52 31,423,838.89 六、期末现金及现金等价物余额 136,624,219.45 158,654,640.62 82,868,237.21 39,182,523.52 4、母公司资产负债表 单位:元资产2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 188,301,489.51 163,181,101.85 79,753,026.44 38,691,052.61 交易性金融资产 - - - - 应收票据 55,852,967.46 87,535,200.00 81,831,699.00 82,139,004.00 应收账款 132,357,737.15 65,114,019.17 46,511,415.77 51,107,085.36 预付款项 26,393,266.63 11,700,702.80 1,460,993.07 5,303,146.61 应收利息 - - - - 应收股利 其他应收款 17,673,127.67 14,573,746.08 40,541,559.23 16,728,656.31 存货 145,621,731,29 119,038,803.55 55,467,116.69 78,186,845.52 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 4,761,171.91 3,372,046.89 4,175,577.98 5,708,371.50 流动资产合计 570,961,491.62 464,515,620.34 309,741,388.18 277,864,161.91 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 13,684,892.84 13,684,892.84 13,684,892.84 13,684,892.84 投资性房地产 - - - - 固定资产 74,042,778.80 69,963,107.42 59,539,846.13 59,050,309.28 在建工程 42,601,537.62 14,753,929.00 969,074.00 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 11,440,695.50 11,937,175.34 12,376,716.48 11,844,013.83 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-159 长期待摊费用 1,908,831.93 2,659,643.88 455,000.00 533,333.33 递延所得税资产 3,657,922.32 2,004,119.92 1,417,280.99 1,310,037.40 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 147,336,659.01 115,002,868.40 88,442,810.44 86,422,586.68 资产总计 718,298,150.63 579,518,488.74 398,184,198.62 364,286,748.59 流动负债: 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00 9,700,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 88,510,000.00 81,850,000.00 61,000,000.00 73,273,804.00 应付账款 187,663,822.35 159,195,373.59 59,676,944.94 84,802,979.89 预收款项 972,203.86 2,043,513.84 891,842.06 57,944.94 应付职工薪酬 5,728,103.97 4,494,518.83 2,130,263.59 2,110,436.07 应交税费 25,776,946.08 17,913,481.66 6,486,049.63 6,628,202.29 应付利息 - - - - 应付股利 - - - 其他应付款 175,845.48 234,819.34 263,908.80 1,507,364.79 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 4,206,008.71 2,131,841.60 531,184.29 575,077.89 流动负债合计 333,032,930.45 287,863,548.86 135,980,193.31 178,655,809.87 非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 26,428,000.00 11,070,000.00 6,200,000.00 1,200,000.00 预计负债 15,303,181.31 5,976,653.03 4,341,199.10 1,569,245.48 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 41,731,181,31 17,046,653.03 10,541,199.10 2,769,245.48 负债合计 374,764,111,76 304,910,201.89 146,521,392.41 181,425,055.35 股东权益: 股本 176,760,000.00 167,900,000.00 167,900,000.00 167,900,000.00 资本公积 26,027,169.12 7,169.12 7,169.12 7,169.12 减:库存股 - - - - 专项储备 盈余公积 16,270,111.78 16,270,111.78 8,375,563.72 1,495,452.42 未分配利润 124,476,757.97 90,431,005.95 75,380,073.37 13,459,071.70 股东权益合计 343,534,038.87 274,608,286.85 251,662,806.21 182,861,693.24 负债和股东权益总计 718,298,150.63 579,518,488.74 398,184,198.62 364,286,748.59 5、母公司利润表 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 404,920,430.06 484,947,208.34 428,763,425.76 407,482,826.56 减:营业成本 289,260,349.25 352,362,144.27 315,963,899.82 303,412,902.52 营业税金及附加 871,378.94 2,049,851.80 3,260,778.88 1,536,738.79 销售费用 22,158,242.16 27,363,104.66 22,354,043.12 22,379,556.36 管理费用 14,577,297.59 18,139,272.68 17,130,157.26 13,988,222.47 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-160 财务费用 -419,316.98 -3,525,452.60 298,201.15 -93,711.38 资产减值损失 3,652,074.01 2,276,805.66 -1,844,927.01 1,543,507.97 加:公允价值变动收益(损失 以"-"号填列) - - - 投资收益 (损失以"-"号填 列) - 701,552.90 1,504,571.93 - 其中: 对联营企业和合营 企业的投资收益 - - - - 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 74,820,405.09 86,983,034.77 73,105,844.47 64,715,609.83 加:营业外收入 815,882.90 1,175,076.45 738,300.00 2,189,378.95 减:营业外支出 8,918.71 1,064,577.15 702,783.05 802,906.22 其中: 非流动资产处置损 失33,233.67- - - 261,212.19 - 三、利润总额(亏损总额以"-"号 填列) 75,627,369.28 87,093,534.07 73,141,361.42 66,102,082.56 减:所得税费用 11,532,417.26 8,148,053.43 4,340,248.45 8,161,770.40 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 64,094,952.02 78,945,480.64 68,801,112.97 57,940,312.16 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.3657 0.4702 0.4098 0.3585 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 64,094,952.02 78,945,480.64 68,801,112.97 57,940,312.16 6、母公司现金流量表 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 342,193,597.85 381,109,214.78 306,184,743.64 249,352,922.59 收到的税费返还 - - - 2,307,793.59 收到其他与经营活动有关的现金 17,298,790.95 7,710,023.99 6,855,596.25 5,198,170.81 经营活动现金流入小计 359,492,388.80 388,819,238.77 313,040,339.89 256,858,886.99 购买商品、接受劳务支付的现金 269,030,828.83 175,026,828.09 138,601,133.59 146,764,989.17 支付给职工以及为职工支付的现金 24,628,924.47 28,993,394.07 27,982,468.37 19,600,160.27 支付的各项税费 21,224,285.42 30,064,920.64 36,355,125.28 24,987,018.00 支付其他与经营活动有关的现金 22,639,200.03 30,684,268.11 27,229,504.47 25,223,448.88 经营活动现金流出小计 337,523,238.75 264,769,410.91 230,168,231.71 216,575,616.32 经营活动产生的现金流量净额 21,969,150.05 124,049,827.86 82,872,108.18 40,283,270.67 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - 701,552.90 1,504,571.93 906,935.57 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 15,401.05- 61,000.00 120,000.00 409,185.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 - - - 投资活动现金流入小计 3,015,401.05 762,552.90 1,624,571.93 1,316,120.57 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 47,720,398.31 41,795,545.80 6,821,953.90 26,098,481.85 投资支付的现金 - 15,000,000.00 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - - - 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-161 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 5,800,000.00 - - 投资活动现金流出小计 47,720,398.31 62,595,545.80 6,821,953.90 26,098,481.85 投资活动产生的现金流量净额 -44,704,997.26 -61,832,992.90 -5,197,381.97 -24,782,361.28 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 34,880,000.00 - - 22,500,000.00 取得借款收到的现金 - 212,000,000.00 23,200,000.00 19,700,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 34,880,000.00 212,000,000.00 23,200,000.00 42,200,000.00 偿还债务支付的现金 - 197,000,000.00 27,900,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金32,732,410.00 804,103.00 464,380.64 30,032,040.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 26,835,000.00 - 筹资活动现金流出小计 32,732,410.00 197,804,103.00 55,199,380.64 49,032,040.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,147,590.00 14,195,897.00 -31,999,380.64 -6,832,040.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,355.13 15,343.45 -113,371.74 -415,552.45 五、现金及现金等价物净增加额 -20,589,612.34 76,428,075.41 45,561,973.83 8,253,316.94 加:期初现金及现金等价物余额 156,181,101.85 79,753,026.44 34,191,052.61 25,937,735.67 六、期末现金及现金等价物余额 135,591,489.51 156,181,101.85 79,753,026.44 34,191,052.61 二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 (一)会计报表的编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则,以及其 后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和 计量,在此基础上编制财务报表. (二)合并财务报表范围及变化情况 1、合并报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司. 子公司的经营成果 和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中. 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表 时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对 合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整. 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并当期财务报表 时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-162 表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围. 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时, 在编制合并财务报 表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整. 合并 范围内企业之间所有重大交易、 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以 抵消.内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的, 则不予抵消. 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示. 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有 的份额,除少数股东有义务且有能力承担的部分外,冲减母公司股东权益.如果 子公司以后期间实现利润, 在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失 之前,所有利润归属于母公司股东权益. 2、合并报表范围 报告期内本公司拥有 2 家控股子公司,均纳入合并财务报表范围.基本情况 如下: 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资 金额 持股 比例 表决权 比例 常州常瑞汽 车销售服务 有限公司 常州市新北 区通江大道 东高速公路 南1,095 万元 汽车及配件的销售; 汽车大修、 总成修理、 汽车维护、汽车小修 876 万元 80% 80% 常州帕特隆 汽车安全系 统有限公司 常州市新北 区汉江路 398 号150 万美元 汽车电子装置和汽车 警示装置的开发、设计、装配、制造,销 售自产产品并提供产 品售后服务 75 万 美元 50% - 2003 年9月28 日常瑞公司设立,2005 年9月2日帕特隆设立,报告期内上 述两家公司皆纳入合并范围. 帕特隆纳入合并范围的原因为该公司的经营计划和 投资方案、财务预算和决算方案、公司内部管理机构的设置、规章制度的制定、 人事安排、财务收支、生产技术和市场全面管理等均由本公司控制和管理. (三)合并财务报表范围变化情况 本公司近三年及一期合并财务报表范围未发生变化. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-163 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的具体方法: 1、销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时, 确认销售商品收入. 2、提供劳务收入 (1)在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法 确认提供劳务收入. 确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例. (2)在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本. B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认提供劳务收入. 3、让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资 产使用权收入. (二)金融资产和金融负债 1、金融资产 (1)金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产.金融资产 的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-164 (2)金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值确认.对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当 期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额. (3)金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益. 贷款及应收款项和持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续 计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益. 可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入资本公 积,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益.可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,计入当期损益.可供出售 权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益. (4)金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减 值损失,计提减值准备. A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备,按该金融资产预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益. 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 对单项金额不重大的 金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试.单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试. 已单独确认减值损失的金 融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金 融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值 损失予以转回,计入当期损益. B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没 有终止确认, 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失, 予以转出, 计入当期损益. 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资 产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-165 予以转回,计入当期损益. 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回. (5)金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的 风险和报酬转移时,本公司终止确认该金融资产. 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 本公司将下列两项金额的差额计入 当期损益: A、所转移金融资产的账面价值; B、因转移而收到的对价,与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和. 2、金融负债 (1)金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债. (2)金融负债在初始确认时以公允价值计量.对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负 债,相关交易费用计入初始确认金额. (3)金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 采用公允价值进 行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益. B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量. (4)金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 本公司终止确认该金融负债或 其一部分. 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 (1)如果金融资产或金融负债存在活跃市场,则采用活跃市场中的报价确 定其公允价值. (2)如果金融资产或金融负债不存在活跃市场,则采用估值技术确定其公 允价值. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-166 (三)应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 确认标准 金额 500 万元以上的应收款项 计提方法 单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额,确认减值损失,计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备,具体方法见单项 金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提 方法. 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 坏账准备的计提方法 确认标准 账龄 1 年以上的应收款项 计提方法 单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额,确认减值损失,计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备,具体方法见单项 金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提 方法. 3、单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准 和计提方法 (1)账龄分析法 账龄坏账准备计提比例(%) 1 年以内(含1年,以下同) 5 1-2 年10 2-3 年30 3-4 年50 4 年以上 100 计提坏账准备的说明 以账龄为信用风险特征进行组合,根据以前年度按账 龄划分的应收款项组合的实际损失率,并结合现时情况, 确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例 (2)其他计提方法 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项, 采用个别认定法计提 坏账准备. 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-167 (四)存货的核算方法 1、公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等. 2、原材料、产成品发出时采用加权平均法核算. 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计 的销售费用以及相关税费后的金额确定. 期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当 期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.对于数量 繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备. 4、本公司存货盘存采用永续盘存制. 5、周转材料包括低值易耗品和包装物等,在领用时采用一次转销法进行摊 销. (五)长期股权投资的核算方法 1、初始投资成本确定 (1)企业合并形成的长期股权投资,按以下方法确定初始投资成本: A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 为进行企业合 并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益. B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为 初始投资成本.企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值,以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用. (2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资, 按以下方法确定初始投资成本: A、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为初始投资 成本. B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本. C、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的价值作为初始投 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-168 资成本. 2、后续计量及损益确认方法 (1)对子公司投资 在母公司财务报表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分 派的现金股利或利润时,确认投资收益. (2)对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理包括: 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,其差额包含在长期股权投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期 股权投资成本. 取得对合营企业投资和对联营企业投资后, 按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额, 扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业 投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销 期直线摊销的金额后,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投 资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面 价值. 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时, 以取得投资时 被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定, 对于被投资单位的会计政策或 会计期间与本公司不同的, 权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被 投资单位的财务报表进行必要调整. 与合营企业和联营企业之间内部交易产生的 未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵消. 内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额 确认该损失. 对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限.被投资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后,恢复确认收益分享额. 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积.处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-169 例转入当期损益. (3)其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时,确认投资收益. 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在. 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定. 4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 (1)本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公 司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象, 对存在减值迹象的长期股权 投资进行减值测试,估计其可收回金额. 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损 失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备. 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者. 资产组是可以认定的最小资产组合, 其产生的现金流入基本上独立于其他资 产或者资产组.资产组由创造现金流入相关的资产组成.在认定资产组时,主要 考虑该资产组能否独立产生现金流入, 同时考虑管理层对生产经营活动的管理方 式、以及对资产使用或者处置的决策方式等. 资产的公允价值减去处置费用后的净额, 是根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定.资产预计未来现金流量的现值,按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的 税前折现率对其进行折现后的金额加以确定. 与资产组或者资产组组合相关的减值损失, 先抵减分摊至该资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-170 各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定 的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者. (2)本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值,其他 长期股权投资发生减值时, 将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失, 计入当期损益. (3)长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回. (六)固定资产的核算方法 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用 寿命超过一个会计年度的有形资产. 2、本公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产使用寿命、预计净 残值率和年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 3.00-5.00 4.75-4.85 机器设备 10 3.00-5.00 9.50-9.70 运输设备 5 3.00-5.00 19.00-19.40 电子设备 5 3.00-5.00 19.00-19.40 其他设备 5 3.00-5.00 19.00-19.40 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法 进行复核. 3、固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值 的迹象,对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额. 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 固定 资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当 期损益,同时计提相应的减值准备. 固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回. (七)无形资产的核算方法 1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量. 2、无形资产的摊销方法 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-171 (1)对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用直线法摊销. 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核. (2)对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销.于每年年度终了,对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明其使用寿命是有限 的,则估计其使用寿命,并按其使用寿命进行摊销. 3、无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值 的迹象,对存在减值迹象的无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.此外, 无论是否存在减值迹象, 本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资 产估计其可收回金额. 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 无形 资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当 期损益,同时计提相应的减值准备. 无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回. 4、内部研究开发项目 (1)划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查. 开发是指在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于一项或若干 项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工 序等. (2)研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.开发阶段的支出,同时满 足下列条件的,予以资本化: A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有 用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-172 (八)在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时, 按实际发生的全部支出转入固定资产核 算. 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值 的迹象,对存在减值迹象的在建工程进行减值测试,估计其可收回金额.可收回 金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 在建工程的账面 价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同 时计提相应的减值准备. 在建工程减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回. (九)借款费用 1、借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等. 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借 款费用,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用计入当期损益. 2、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用的资本化. 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续 超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化.当所购建或者生产的资产达到预定可使 用或者可销售状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用计入当期损 益. 3、借款费用资本化金额的计算方法 (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借 款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利 息的汇兑差额),其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额. (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借 款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销),其资本化金额根据在资本化期间 内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-173 (十)长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销. 如果长期待摊的费用项目不能使以后会 计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益. (十一)预计负债 1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债: (1)该义务是企业承担的现时义务; (2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业; (3)该义务的金额能够可靠地计量. 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量. 如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 最佳估计数按照该范围内的中间值确定. 在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理: (1)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定. (2)或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定. (十二)政府补助 与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益.但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. (十三)所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理. 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外, 当 期所得税费用和递延所得税费用(或收益)计入当期损益. 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应 交所得税,加上对以前年度应交所得税的调整. 资产负债表日, 如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-174 算或取得资产、清偿负债同时进行时,那么当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列示. 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂 时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量.暂时性差异 是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额, 包括能够结转以后年度抵 扣的亏损和税款递减. 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限. 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合 并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异,不确认递延所得税.商 誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税. 资产负债表日,根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已 颁布的税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延 所得税资产和负债的账面金额. 资产负债表日, 递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以 抵销后的净额列示: (1)纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利; (2)递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性 的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债. (十四)报告期内会计政策或会计估计变更内容、理由及对本公司财务状 况、经营成果的影响金额 本公司报告期内不存在会计政策和会计估计变更的情形. 四、分部报告 (一)2007 年度及 2007 年12 月31 日的分部信息 项目 汽车配件制造 汽车销售及维修 抵消合计一、营业收入 394,817,484.06 50,750,651.97 - 445,568,136.03 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-175 其中:对外交易收入 394,817,484.06 50,750,651.97 - 445,568,136.03 分部间交易收入 - - - - 二、营业费用 326,429,593.02 51,732,112.84 -353,273.50 377,808,432.36 三、营业利润(亏损) 68,387,891.04 -981,460.87 353,273.50 67,759,703.67 四、资产总额 360,048,157.66 27,298,594.53 -12,494,324.55 374,852,427.64 五、负债总额 175,913,916.34 19,105,814.26 -13,190,496.51 181,829,234.09 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 7,498,006.57 720,389.63 - 8,218,396.20 2、资本性支出 25,630,661.97 998,057.47 - 26,628,719.44 3、 折旧和摊销以外的非 现金费用 - - - - (二)2008 年度及 2008 年12 月31 日的分部信息 项目 汽车配件制造 汽车销售及维修 抵消合计一、营业收入 417,411,568.78 34,324,171.19 - 451,735,739.97 其中:对外交易收入 417,411,568.78 34,324,171.19 - 451,735,739.97 分部间交易收入 - - - - 二、营业费用 343,714,912.65 35,453,792.57 2,231,572.64 381,400,277.86 三、营业利润(亏损) 73,696,656.13 -1,129,621.38 -2,231,572.64 70,335,462.11 四、资产总额 390,942,528.47 23,840,077.11 -12,754,994.13 402,027,611.45 五、负债总额 139,199,830.31 18,020,799.60 -12,754,994.13 144,465,635.78 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 10,126,776.43 798,085.27 - 10,924,861.70 2、资本性支出 10,940,481.90 35,325.00 - 10,975,806.90 3、 折旧和摊销以外的非 现金费用 - - - - (三)2009 年度及 2009 年12 月31 日的分部信息 项目 汽车配件制造 汽车销售及维修 抵消合计一、营业收入 475,716,852.63 62,145,800.82 - 537,862,653.45 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-176 其中:对外交易收入 475,716,852.63 62,145,800.82 - 537,862,653.45 分部间交易收入 - - - - 二、营业费用 387,985,634.63 62,065,882.63 - 450,051,517.26 三、营业利润(亏损) 87,731,218.00 79,918.19 - 87,811,136.19 四、资产总额 570,140,228.75 24,951,863.56 -13,138,714.13 581,953,378.18 五、负债总额 295,581,834.45 19,120,966.24 -13,138,714.13 301,564,086.56 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 10,865,561.23 785,717.15 - 11,651,278.38 2、资本性支出 36,132,810.23 19,269.35 - 36,152,079.58 3、 折旧和摊销以外的非 现金费用 - - - - (四)2010 年1-6 月及 2010 年6月30 日的分部信息 项目 汽车配件制造 汽车销售及维修 抵消合计一、营业收入 397,369,399.10 20,436,127.18 - 417,805,526.28 其中:对外交易收入 397,369,399.10 20,436,127.18 - 417,805,526.28 分部间交易收入 - - - - 二、营业费用 321,285,737.46 20,528,239.78 - 341,813,977.24 三、营业利润(亏损) 76,083,661.64 -92,112.60 - 75,991,549.04 四、资产总额 708,541,593.10 21,360,372.81 -14,555,914.13 715,346,051.78 五、负债总额 363,935,655.90 15,658,011.76 -14,555,914.13 365,037,753.53 六、补充信息 - 1、折旧和摊销费用 7,060,071.73 389,315.29 - 7,449,387.02 2、资本性支出 37,224,029.51 661,418.08 - 37,885,447.59 3、 折旧和摊销以外的非 现金费用 - - - - 五、本公司最近一年收购兼并情况 本公司最近一年及一期不存在收购兼并其他企业资产或股权. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-177 六、非经常性损益情况 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益(2008 年修订) 》 ,江苏天衡对本公司的非经常性损益进行了核验,并 出具了天衡专字(2010)340 号《非常性损益明细表审核报告》 .公司的非经常 性损益具体情况如下: 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -33,233.67 120,000.00 -224,212.19 计入当期损益的政府补助 813,800.00 1,156,200.00 583,300.00 719,000.00 对非金融企业收取的资金占用费 2,810,570.00 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - 2,329,729.49 除上述各项之外的其他营业外收 支净额 -10,025.81 -1,135,538.58 -742,809.92 760,662.10 非经常性损益合计 770,540.52 2,831,231.42 -39,509.92 3,585,179.40 减:所得税影响金额 121,044.63 435,467.96 2,128.75 557,430.33 少数股东损益影响金额 -7,284.73 -23,083.21 -21,083.07 -34,677.99 扣除企业所得税及少数股东权益 后的非经常性损益 656,780.62 2,418,846.67 -20,555.60 3,062,427.06 七、最近一期末主要资产情况 截至 2010 年6月30 日,本公司资产总额为 715,346,051.78 元,其中流动资 产为 565,401,284.45 元, 占资产总额的 79.04%; 非流动资产为 149,944,767.33 元, 占资产总额的 20.96%. (一)最近一期末主要固定资产 公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他设备 等类别,固定资产采用年限平均法计提折旧,残值率为原值的 3-5%.截至 2010 年6月30 日,固定资产明细情况如下: 单位:元 固定资产类别 折旧年限 固定资产原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 20 年27,726,387.92 8,803,070.92 18,923,317.00 机器设备 10 年77,226,646.43 22,882,849.49 54,343,796.94 运输设备 5 年5,445,789.85 2,702,253.34 2,743,536.51 电子设备 5 年3,110,466.48 1,913,238.99 1,197,227.49 其他设备 5 年9,129,768.12 5,071,199.97 4,058,568.15 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-178 合计 -- 122,639,058.80 41,372,612.71 81,266,446.09 (二)最近一期末对外投资 截至 2010 年6月30 日,本公司无对外投资. (三)最近一期末无形资产 截至 2010 年6月30 日,本公司主要无形资产的具体情况如下: 单位:元 项目 取得方式 摊销年限 (年) 初始金额 累计摊销 净值 土地使用权 出让 50 20,570,814.57 3,238,231.50 17,332,583.07 专有技术 入资 20 2,402,190.00 480,438.24 1,921,751.76 软件 购买 2 1,440,108.54 1,161,163.33 278,945.21 合计 -- -- 24,413,113.11 4,879,833.07 19,533,280.04 专有技术为子公司常州帕特隆汽车安全系统有限公司外方股东作为出资于 2006 年投入常州帕特隆汽车安全系统有限公司的车用三角反光器专利使用权, 其入账价值由投资双方协商认定. 八、最近一期末主要负债情况 截至 2010 年6月30 日,本公司负债总额为 365,037,753.53 元,其中流动负 债为 323,306,572.22 元,占负债总额的 88.57%,主要包括短期借款,应付票据、 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款;非流 动负债为 41,731,181.31 元,占负债总额的 11.43%,主要包括专项应付款和预计 负债. (一)短期借款 截至 2010 年6月30 日,公司短期借款为 20,000,000.00 元,全部为抵押借 款.本公司短期借款根据本公司与中国建设银行股份有限公司常州分行签订的 《最高额抵押合同》提供担保,主要的抵押资产如下表: 单位:万元 抵押资产类别 抵押物名称 账面原值 账面价值 担保总额 新北区汉江路 398 号房产(一期) 675.75 364.40 房屋建筑物 新北区汉江路 398 号房产(二期) 1,039.70 734.95 1,770.00 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-179 新北区汉江路 398 号土地使用权 (一期) 252.16 200.87 无形资产 新北区汉江路 398 号土地使用权 (二期) 218.21 186.56 648.00 合计2,185.82 1,486.78 2,418.00 (二)应付票据 截至 2010 年6月30 日,公司应付票据为 88,510,000.00 元,全部为银行承兑 汇票,应付票据余额均于 2010 年内到期. (三)应付账款 截至 2010 年6月30 日,公司应付账款为 176,529,875.41 元,占期末流动负 债余额的 54.60%.应付账款余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款.应付账款 余额中无应付持公司 5%(含5%)以上股份的股东或关联方款项. (四)专项应付款 截至 2010 年6月30 日,公司专项应付款为 26,428,000.00 元,占期末非流动 负债余额的 63.33%,全部为政府补助.具体情况如下: 单位:元项目金额 LED 在汽车前照灯上的开发与应用项目 400,000.00 大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目 6,600,000.00 建设年产 100 万套车灯项目 16,658,000.00 星宇车灯技术中心、省汽车照明工程技术中心项目 600,000.00 购置包括三色注塑机、真空镀铝机等达 266 台项目 1,780,000.00 引进关键设备组建汽车车灯生产线项目 180,000.00 知识产权战略规划项目 210,000.00 合计26,428,000.00 (五)预计负债 截至 2010 年6月30 日,公司预计负债为 15,303,181.31 元,占期末非流动负 债余额的 36.67%,全部为公司预提的产品质量三包费. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-180 九、所有者权益 (一)所有者权益变动表 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-181 1、2010 年1-6 月(单位:元) 归属于母公司所有者权益 项目股本资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上期期末余额 167,900,000.00 7,169.12 - 16,270,111.78 87,895,768.61 8,316,242.11 280,389,291.62 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 167,900,000.00 7,169.12 - 16,270,111.78 87,895,768.61 8,316,242.11 280,389,291.62 三、本期增减变动金额(减少以"-"号 填列) 8,860,000.00 26,020,000.00 - 34,572,925.16 466,081.47 69,919,006.63 (一)净利润 64,622,125.16 466,081.47 65,088.206.63 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 64,622,125.16 466,081.47 65,088,206.63 (三)所有者投入和减少资本 8,860,000.00 26,020,000.00 34,880,000.00 1、所有者投入资本 8,860,000.00 26,020,000.00 34,880,000.00 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 (四)利润分配 -30,049,200.00 -30,049,200.00 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -30,049,200.00 -30,049,200.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 176,760,000.00 26,027,169.12 16,270,111.78 122,468,693.77 8,782,323.58 350,308,298.25 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-182 2、2009 年度(单位:元) 归属于母公司所有者权益 项目股本资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上期期末余额 167,900,000.00 7,169.12 8,375,563.72 72,758,625.06 8,520,617.77 257,561,975.67 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 167,900,000.00 7,169.12 8,375,563.72 72,758,625.06 8,520,617.77 257,561,975.67 三、本期增减变动金额(减少以"-"号 填列) 7,894,548.06 15,137,143.55 -204,375.66 22,827,315.95 (一)净利润 79,036,757.63 502,243.26 79,539,000.89 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 79,036,757.63 502,243.26 79,539,000.89 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 (四)利润分配 7,894,548.06 -63,899,614.08 -706,618.92 -56,711,684.94 1、提取盈余公积 7,894,548.06 -7,894,548.06 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -56,000,000.00 -701,552.91 -56,701,552.91 4、其他 -5,066.02 -5,066.01 -10,132.03 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 167,900,000.00 7,169.12 16,270,111.78 87,895,768.61 8,316,242.11 280,389,291.62 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-183 3、2008 年度(单位:元) 归属于母公司所有者权益 项目股本资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上期期末余额 167,900,000.00 7,169.12 - - 1,495,452.42 - 14,133,303.22 9,487,268.79 193,023,193.55 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 167,900,000.00 7,169.12 - 1,495,452.42 14,133,303.22 9,487,268.79 193,023,193.55 三、本期增减变动金额(减少以"-"号 填列) 6,880,111.30 58,625,321.84 -966,651.02 64,538,782.12 (一)净利润 65,513,319.32 545,807.09 66,059,126.41 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 65,513,319.32 545,807.09 66,059,126.41 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 (四)利润分配 6,880,111.30 -6,887,997.48 -1,512,458.11 -1,520,344.29 1、提取盈余公积 6,880,111.30 -6,880,111.30 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -1,504,571.93 -1,504,571.93 4、其他 -7,886.18 -7,886.18 -15,772.36 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 167,900,000.00 7,169.12 8,375,563.72 72,758,625.06 8,520,617.77 257,561,975.67 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-184 4、2007 年度(单位:元) 归属于母公司所有者权益 项目股本资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上期期末余额 60,000,000.00 1,094,352.16 32,127,602.11 38,497,483.90 8,944,109.41 140,663,547.58 加:会计政策变更 前期差错更正 - - 其他 - - 二、本期年初余额 60,000,000.00 1,094,352.16 32,127,602.11 38,497,483.90 8,944,109.41 140,663,547.58 三、本期增减变动金额(减少以"-"号 填列) 107,900,000.00 -1,087,183.04 -30,632,149.69 -24,364,180.68 543,159.38 52,359,645.97 (一)净利润 59,333,391.89 1,467,000.26 60,800,392.15 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 59,333,391.89 1,467,000.26 60,800,392.15 (三)所有者投入和减少资本 3,160,000.00 19,340,000.00 22,500,000.00 1、所有者投入资本 3,160,000.00 19,340,000.00 22,500,000.00 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 (四)利润分配 1,495,452.42 -31,512,357.72 -923,840.88 -30,940,746.18 1、提取盈余公积 1,495,452.42 -1,495,452.42 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -30,000,000.00 -906,935.57 -30,906,935.57 4、其他 -16,905.30 -16,905.31 -33,810.61 (五)所有者权益内部结转 104,740,000.00 -20,427,183.04 -32,127,602.11 -52,185,214.85 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 104,740,000.00 -20,427,183.04 -32,127,602.11 -52,185,214.85 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 167,900,000.00 7,169.12 1,495,452.42 14,133,303.22 9,487,268.79 193,023,193.55 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-185 (二)股本 单位:元2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 股东名称 股数 比例 股数 比例 股数 比例 股数 比例 周晓萍 103,868,620 58.76% 114,474,220 68.18% 114,474,220 68.18% 95,703,000 57.00% 周八斤 37,535,380 21.24% 53,425,780 31.82% 53,425,780 31.82% 53,425,780 31.82% 国投创新(北京) 投资基金有限公 司17,680,000 10.00% 常州星宇投资管 理有限公司 17,676,000 10.00% 张荣谦 3,190,100 1.90% 耿小红 3,190,100 1.90% 徐惠仪 1,595,050 0.95% 王占银 1,595,050 0.95% 葛志坚 805,920 0.48% 深圳市东方嘉信 创业投资有限公 司5,037,000 3.00% 深圳市创新投资 集团有限公司 3,358,000 2.00% 合计176,760,000 100.00% 167,900,000 100.00% 167,900,000 100.00% 167,900,000 100.00% (三)资本公积 单位:元项目2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 股本(资本)溢价 26,027,169.12 7,169.12 7,169.12 7,169.12 其他资本公积 - - - - 合计26,027,169.12 7,169.12 7,169.12 7,169.12 (四)盈余公积 单位:元项目2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 法定盈余公积 16,270,111.78 16,270,111.78 8,375,563.72 1,495,452.42 任意盈余公积 - - - - 合计16,270,111.78 16,270,111.78 8,375,563.72 1,495,452.42 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-186 (五)未分配利润 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 年初未分配利润 87,895,768.61 72,758,625.06 14,133,303.22 38,497,483.90 加:本期归属于母公司所有者的 净利润 64,622,125.16 79,036,757.63 65,513,319.32 59,333,391.89 减:提取法定盈余公积 - 7,894,548.06 6,880,111.30 1,495,452.42 提取职工福利及奖励基金 - 5,066.02 7,886.18 16,905.30 对股东的分配 30,049,200.00 56,000,000.00 - 30,000,000.00 其他 - - - 52,185,214.85 期末未分配利润 122,468,693.77 87,895,768.61 72,758,625.06 14,133,303.22 十、现金流量情况 (一)本公司报告期内现金流量情况 本公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数,累计为 272,666,859.79 元. 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 经营活动现金流入小计 374,881,648.26 450,125,629.01 339,968,935.95 302,622,800.66 经营活动现金流出小计 353,798,985.12 325,295,097.99 255,908,353.52 259,929,717.46 经营活动产生的现金流量净额 21,082,663.14 124,830,531.02 84,060,582.43 42,693,083.20 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计 3,122,497.20 61,000.00 120,000.00 409,185.00 投资活动现金流出小计 48,381,816.39 62,614,815.15 6,857,278.90 27,145,414.53 投资活动产生的现金流量净额 -45,259,319.19 -62,553,815.15 -6,737,278.90 -26,736,229.53 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 34,880,000.00 212,000,000.00 23,200,000.00 42,200,000.00 筹资活动现金流出小计 32,732,410.00 198,505,655.91 56,703,952.57 49,938,975.57 筹资活动产生的现金流量净额 2,147,590.00 13,494,344.09 -33,503,952.57 -7,738,975.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,355.13 15,343.45 -133,637.27 -459,193.47 五、现金及现金等价物净增加额 -22,030,421.17 75,786,403.41 43,685,713.69 7,758,684.63 加:期初现金及现金等价物余额 158,654,640.62 82,868,237.21 39,182,523.52 31,423,838.89 六、期末现金及现金等价物余额 136,624,219.45 158,654,640.62 82,868,237.21 39,182,523.52 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-187 (二)支付的其他与经营活动有关的现金明细 单位:元项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 水电费 6,554,221.14 9,980,549.77 7,366,667.67 7,107,773.59 运输、仓储费 6,355,779.34 9,837,883.91 9,349,750.67 8,125,929.70 差旅费 821,205.99 2,424,776.80 1,475,793.35 1,424,016.52 业务招待费 1,425,224.82 1,580,392.45 1,350,382.03 2,648,490.14 检验检测费 780,350.68 1,283,005.71 1,971,196.52 992,099.94 租赁费 610,980.00 1,432,560.00 835,014.72 156,000.04 办公费 685,121.86 736,584.52 908,645.08 1,423,881.27 往来款项 3,650,000.00 - 1,000,000.00 1,343,557.99 保证金、押金 90,000.00 218,070.00 141,923.79 461,788.00 其他 4,161,876.57 4,958,820.11 5,431,330.47 6,115,924.34 合计25,134,760.40 32,452,643.27 29,830,704.30 29,799,461.53 公司各期支付的其他与经营活动有关的现金主要系水电费、运输及仓储费、 差旅费等费用支出,随着公司经营规模的不断扩大,该等支出相应增加. (三)2009 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金情况 单位:元 单位名称 金额主要内容 常州二建建设有限公司 10,680,000.00 100 万套车灯项目建筑工程 富强鑫(宁波)机器制造有限公司 6,136,000.00 注塑设备 必能信超声(上海)有限公司 5,960,000.00 振动摩擦焊机 OPS INGERSOLL FUNKENEROSION GMBH 2,783,990.00 放电成型机 苏州海拓精密模塑有限公司 2,500,000.00 模具 福州伟通机械设备有限公司 1,938,700.00 涂装光固线、回火炉等 江苏海天机械销售公司 1,547,300.00 注塑设备 武汉正源机械设备制造有限公司 973,000.00 前照灯生产线 北京精雕科技有限公司 890,000.00 精雕设备 苏州凯尔博精密机械有限公司 711,400.00 焊接设备 昆山长筑机电科技有限公司 621,000.00 喷涂设备 常州美翔超声波设备有限公司 500,000.00 焊接设备 江苏兴业机电设备有限公司 500,000.00 数控机床 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-188 其他 6,073,425.15 合计41,814,815.15 2009 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较大,主要 原因为公司为扩大产能,不断增加机器设备投入并在建 100 万套车灯项目,购建 资产支付的现金相应增加. (四)本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 截止 2010 年6月30 日,公司无需披露的资产负债表日后事项. (二)或有事项 截至 2010 年6月30 日,公司无需要披露的重大或有事项. (三)其他重要事项 1、首次公开发行股票 2010 年4月28 日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首 次公开发行 A 股股票并上市的议案》 , 公司计划向社会公众公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股(A 股) .上述议案已经公司 2010 年第三次临时股东大会审议 通过. 2、滚存利润分配 2010 年4月28 日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首 次公开发行 A 股股票前滚存利润分配的议案》 , 公司本次公开发行 A 股股票前实 现的滚存利润由发行前后的新老股东共享.上述议案已经公司 2010 年第三次临 时股东大会审议通过. 截至财务报告出具日,公司无其他需披露的重要事项. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-189 十二、主要财务指标 (一)本公司报告期内主要财务指标 项目2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动比率 1.75 1.63 2.31 1.58 速动比率 1.28 1.20 1.84 1.10 母公司资产负债率 52.17% 52.61% 36.80% 49.80% 无形资产(扣除土地使用权 后)占净资产的比例 0.63% 0.93% 1.13% 1.15% 项目2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率(次) 3.96 8.94 8.66 9.37 存货周转率(次) 2.14 4.18 4.40 4.46 息税折旧摊销前利润 (元) 83,608,661.74 99,196,118.62 80,605,933.89 75,872,930.68 利息保障倍数(次) 139.33 106.15 70.68 458.83 每股经营活动产生的现金 流量(元) 0.1193 0.7435 0.5007 0.2543 每股净现金流量(元) -0.1246 0.4514 0.2602 0.0462 每股净资产 1.9818 1.6700 1.5340 1.1496 注:上述指标的计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=(负债总额/资产总额)*100% 4、无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权后)/ 净资产*100% 5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销 8、利息保障倍数=(息税折旧摊销前利润)/利息支出 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数 10、每股净资产=期末净资产/期末股本总数 (二)本公司报告期内净资产收益率及每股收益 按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收 益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)的要求,本公司最近三年及一期 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-190 净资产收益率及每股收益如下: 单位:元 每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属于母公司股东的净利润 20.29% 0.3687 - 2010 年1-6 月 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 20.09% 0.3649 - 归属于母公司股东的净利润 27.39% 0.4707 - 2009 年 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 26.55% 0.4563 - 归属于母公司股东的净利润 30.29% 0.3902 - 2008 年 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 30.30% 0.3903 - 归属于母公司股东的净利润 35.53% 0.3672 - 2007 年 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 33.69% 0.3482 - 注:上述指标的计算方法如下: 1、加权平均净资产收益率: 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0– Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期 月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数. 2、基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si*Mi÷M0– Sj*Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数. 3、公司不存在稀释性潜在普通股. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-191 十三、本公司盈利预测披露情况 本公司未制作盈利预测报告. 十四、本公司发行境内上市外资股和境外上市外资股情况 本公司未发行境内上市外资股和境外上市外资股. 十五、资产评估情况 2007 年10 月29 日公司成立时,江苏公证出具了以 2007 年9月30 日为基 准日的苏公会评报字[2007]第1029 号《常州星宇车灯有限公司整体资产评估报 告书》 ,评估后股东权益价值为 21,255.47 万元,增值率 22.55%. 十六、设立时及以后历次验资报告 具体情况请参见 "第五节 本公司基本情况" 之 "五、 本公司历次验资情况" . 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-192 第十一节 管理层讨论与分析 公司管理层结合报告期内经审计的财务会计数据,对公司财务状况、经营成 果和现金流量进行讨论与分析后认为: 报告期内公司的财务状况、 经营成果良好, 现金流量正常,财务结构、各项财务指标等均处于合理水平,符合所从事业务的 发展阶段和行业特点.公司主营业务突出,营业收入稳步增长,市场开拓能力逐 步增强,显示出良好的盈利能力和持续发展能力. 一、财务状况分析 (一)公司资产的主要构成及变动趋势分析 1、总体构成及变动情况 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-193 (1)公司资产规模快速增长 公司资产规模快速增长, 2008 年末资产总额较 2007 年末增加 2,717.52 万元, 增幅为 7.25%;2009 年末资产总额较 2008 年末增加 17,992.58 万元,增幅为 44.75%.截至 2010 年6月30 日,公司资产总额为 71,534.61 万元,较2009 年末 增加 13,339,27 万元,增幅为 22.92%. 随着公司经营规模的扩大和业务的发展, 公司的流动资产和固定资产将继续 增加,资产总规模将逐步扩大. (2)公司资产构成情况 公司资产以流动资产为主,非流动资产比重较小.截至 2007 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日,公司流动资产占 总资产比重分别为 75.35%、76.89%、79.72%和79.04%,非流动资产占总资产比 重分别为 24.65%、23.11%、20.28%和20.96%. 报告期内,公司流动资产和非流动资产整体结构大致保持稳定,存在流动资 产占比缓慢上升的趋势. 公司流动资产占比上升的主要原因一是公司近年来销售 逐年增长带动现金及存货的增长, 二是报告期内公司主要在现有厂区及租赁厂房 内扩建生产,固定资产增长幅度较小.未来随着年产一百万套车灯项目的建成投 产,非流动资产将有较大增长. 2、主要流动资产分析 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 18,933,.42 33.49% 16,565.46 35.70% 8,286.82 26.81% 4,368.25 15.47% 应收票据 5,585.30 9.88% 8,753.52 18.87% 8,183.17 26.47% 8,213.90 29.08% 应收账款 13,279.02 23.49% 6,591.53 14.21% 4,681.62 15.14% 5,157.11 18.26% 预付款项 2,747.75 4.86% 1,619.70 3.49% 273.94 0.89% 724.26 2.56% 其他应收款 360.67 0.64% 188.48 0.41% 2,831.14 9.16% 653.15 2.31% 存货 15,138.52 26.77% 12,339.40 26.60% 6,237.25 20.18% 8,555.59 30.29% 其他流动资产 495.46 0.88% 337.72 0.73% 418.05 1.35% 571.41 2.02% 流动资产合计 56,540.13 100.00% 46,395.81 100.00% 30,912.00 100.00% 28,243.67 100.00% 流动资产主要由货币资金、存货、应收账款及应收票据构成,截至 2010 年6月30 日,上述四项资产占流动资产比重分别为 33.49%、26.77%、23.49%和9.88%. (1)货币资金 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-194 A、构成情况 货币资金的构成主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金.截至 2010 年6月30日, 公司库存现金5.71万元, 银行存款13.66万元, 其他货币资金5,271.00 万元.其他货币资金中,包括银行承兑汇票保证金 4,991.00 万元和银行保函保证 金280.00 万元. B、变动情况 近三年及一期末,货币资金占流动资产的比例分别为 15.47%、26.81%、 35.70%、33.49%,占比逐年提高. 2008 年末货币资金较 2007 年末增长 3,918.57 万元,增幅为 89.71%;2009 年末较 2008 年末增加 8,278.64 万元,增幅为 99.90%;2010 年6月30 日较 2009 年末增加 2,367.96 万元,增幅为 14.29%. 公司货币资金近三年及一期末持续增长, 主要原因为本公司主营业务经营情 况良好,销售回款稳定,经营活动产生的现金流量净额持续增长.此外,2010 年3月,公司通过增资引进投资者国投基金导致期末现金增加 3,488.00 万元. (2)存货 A、构成情况 截至 2010 年6月30 日,公司存货的构成情况如下表所示: 单位:万元 2010 年6月30 日 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 比例 原材料 2,434.15 ‐ 2,434.15 16.08% 包装物 27.01 ‐ 27.01 0.18% 低值易耗品 0 ‐ 0 0 委托加工物资 195.55 ‐ 195.55 1.29% 半成品 555.82 - 555.82 3.67% 产成品 11,435.19 84.26 11,350.94 74.98% 库存商品 575.05 - 575.05 3.80% 合计15,222.77 84.26 15,138.52 100.00% (注:产成品主要为车灯产品,库存商品主要为待售汽车) 公司存货以产成品和原材料为主,截至 2010 年6月30 日,公司产成品和原 材料占存货的比重分别为 74.98%和16.08%,金额分别为 11,350.94 万元和 2,434.15 万元. 报告期各期末,公司产成品账面价值占存货的比重为 77.32%,66.85%, 80.60%,74.98%.各期末产成品构成情况具体如下: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-195 a.2007 年12 月31 日 单位:万只、万元 货龄情况 厂家 账面余额 其中: 发出商 品账面余额 跌价准备 账面价值 3 个月以内 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 12 个月以上 奇瑞汽车 4,776.00 3,351.45 126.49 4,649.51 3,286.06 1,125.56 324.19 26.46 13.72 一汽大众 951.91 591.94 5.24 946.67 856.71 78.75 4.90 5.97 5.58 一汽夏利 214.02 141.23 - 214.02 187.74 15.30 9.15 1.83 - 北汽福田 172.96 53.91 0.30 172.66 158.87 8.26 - 0.45 5.39 一汽丰田 127.25 96.43 0.01 127.24 127.21 - - - 0.04 其他 526.00 275.05 20.74 505.27 339.24 71.45 39.38 6.07 69.86 合计 6,768.15 4,510.02 152.78 6,615.37 4,955.82 1,299.32 377.61 40.79 94.60 b.2008 年12 月31 日 单位:万只、万元 货龄情况 厂家 账面余额 其中: 发出商 品账面余额 跌价准备 账面价值 3 个月以内 4-6 个月 7-9 个月 10-12个月 12 个月以上 奇瑞汽车 2,642.05 1,877.43 158.23 2,483.82 2,145.17 410.90 40.28 16.52 29.17 一汽夏利 263.18 173.55 - 263.18 261.69 0.39 - - 1.08 一汽大众 865.25 331.64 7.25 857.99 685.89 61.70 59.60 51.94 6.08 其他 595.55 234.45 30.71 564.83 465.37 72.16 31.73 9.00 17.37 合计 4,366.02 2,617.08 196.20 4,169.82 3,558.12 545.14 131.60 77.45 53.70 c.2009 年12 月31 日 单位:万只、万元 货龄情况 厂家 账面余额 其中: 发出商 品账面余额 跌价准备 账面价值 3 个月以内 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 12 个月以上 奇瑞汽车 5,278.19 4,818.21 201.49 5,076.71 4,726.68 411.59 13.44 14.09 112.28 一汽大众 1,359.84 1,247.02 37.21 1,322.63 1,105.60 240.09 9.89 4.14 - 一汽轿车 665.71 477.63 - 665.71 570.95 90.68 0.00 3.10 0.96 一汽海马 340.94 331.16 5.97 334.96 308.22 20.36 0.91 0.37 11.07 上海大众 302.76 263.97 12.38 290.38 294.48 8.32 - - - 一汽夏利 156.93 120.03 - 156.93 156.64 0.29 - - - 其他 366.73 264.32 12.51 354.22 255.05 34.49 21.22 8.76 47.54 合计 10,225.88 8,764.07 279.58 9,946.30 9,118.42 843.24 55.79 31.21 177.23 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-196 d.2010 年6月30 日 单位:万只、万元 货龄情况 厂家 账面余额 其中: 发出商 品账面余额 跌价准备 账面价值 3 个月以内 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 12 个月以上 奇瑞汽车 5,017.15 4,260.83 57.02 4,960.13 3,384.08 1,213.92 288.47 7.92 122.76 一汽大众 2,627.98 1,632.87 5.61 2,622.37 2,395.51 218.57 9.28 0.38 4.24 上海大众 1,615.85 1,503.78 8.68 1,607.17 1,568.22 45.18 2.03 - 0.42 一汽轿车 581.31 445.93 - 581.31 537.81 38.37 0.06 0.43 4.64 一汽海马 242.24 215.83 5.02 237.22 229.59 2.13 - - 10.52 一汽丰田 225.19 150.95 - 225.19 225.19 - - - - 长春海拉 160.34 160.23 - 160.34 62.82 34.06 45.01 - 18.45 上海通用 385.22 347.01 4.21 381.01 304.67 78.01 1.97 0.57 - 神龙汽车 282.02 263.45 - 282.02 237.85 44.16 - - - 其他 297.90 189.77 3.72 294.18 148.22 24.96 6.52 6.77 27.18 合计 11,435.19 9,170.65 84.26 11,350.94 9,093.97 1,699.36 353.34 16.07 188.20 公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年6月末发出商品余额占产 成品余额比例分别为 66.64%、59.94%、85.70%、80.20%,发出商品占比较大的 原因主要为: 第一,公司发货后至销售确认之间有一定周期.目前整车厂对零部件普遍实 行零库存管理,要求供应商根据其需求随时供货,定期结算.具体到车灯产品, 整车厂与公司一般在每月 15 日之前就上月的供货量进行核对,双方确认数量和 价格后公司开具销售发票,并确认销售收入. 第二,公司与客户尚未就产品价格达成一致.公司的供货价格一般在双方确 认的基准价基础上每年或半年调整一次, 但也存在客户在非调价周期提出调价要 求、或价格谈判时间较长的情况.若发生此种情形,由于未确定价格,已发出商 品无法确认销售收入. 报告期内,公司以货龄在三个月以内的产成品为主,部分产成品货龄超过三 个月的原因主要为:价格尚未确定;客户生产计划调整,需求延后;公司为老车 型所需备件备货. 2009 年末和 2010 年6月末公司计提的存货跌价准备分别为 279.58 万元和 84.26 万元.计提上述存货跌价准备的主要原因是:公司在为同一车型提供不同 种类灯具时(如同时生产一款车的前照灯和内饰灯) ,出于定价策略考虑,该车 型的小灯件的结算价格可能低于成本,因此计提了存货跌价准备,但公司在同一 车型的其它品种上仍能获得利润. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-197 报告期内,公司未出现因产品积压而无法销售的情况. B、变动趋势 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日项目账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 原材料 2,434.15 16.08% 1,447.38 11.73% 1,009.78 16.19% 810.42 9.47% 包装物 27.01 0.18% 20.99 0.17% 6.69 0.11% 1.87 0.02% 低值易耗品 - - - - 11.35 0.18% 10.16 0.12% 委托加工物资 195.55 1.29% 70.53 0.57% 126.52 2.03% 169.96 1.99% 半成品 555.82 3.67% 419.25 3.40% 236.21 3.79% 226.97 2.65% 产成品 11,350.94 74.98% 9,946.03 80.60% 4,169.82 66.85% 6,615.37 77.32% 库存商品 575.05 3.80% 434.94 3.52% 676.88 10.85% 720.83 8.43% 存货合计 15,138.52 100.00% 12,339.40 100.00% 6,237.25 100.00% 8,555.59 100.00% 2008 年末存货较 2007 年末减少 2,318.34 万元, 降幅为 27.10%, 主要是由于 国际金融危机对公司产品销售产生一定影响,公司主动采取去库存化策略,公司 在2008 年末产成品存货储备较上期末减少 2,445.55 万元. 2009 年末存货较 2008 年末增加了 6,102.15 万元,增幅为 97.83%.其中,产 成品较上期末增加 5,776.21 万元,原材料较上期末增加 437.60 万元.2010 年6月末存货较 2009 年末增加 2,799.12 万元,增幅为 22.68%.其中产成品较上期末 增加 1,404.91 万元,原材料较上期末增加 986.77 万元.产成品和原材料增加的 主要原因是:2009 年以来,随着国内经济的快速回暖及汽车产业振兴政策的实 施,国内汽车产销量大幅增长,导致公司产品需求增加,原有产品产量增长,新 产品类型增多,为保证及时供货,需要保持较高的产成品和原材料储备. 报告期内各期末,公司存货占流动资产的比例分别为 30.29%、20.18%、 26.60%和26.77%,占比波动较小. 报告期内公司的生产周期, 以及整车企业的采购模式、 采购周期均比较稳定, 公司的存货周转率也相应比较稳定, 2007 年、 2008 年、 2009 年分别为 4.46、 4.40、 4.18,2010 年1-6 月为 2.14. (3)应收票据 公司与客户之间全部采取现金和银行承兑汇票的结算方式, 近三年及一期公 司应收票据全部为银行承兑汇票. 截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日, 公司的应收票据金额分别为 8,213.90 万元、 8,183.17 万元、 8,753.52 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-198 万元和 5,585.30 万元,占当年营业收入的比例分别为 18.43%、18.11%、16.27% 和13.37%,比例保持相对稳定. 2010 年6月末应收票据金额较 2009 年末减少 3,168.22 万元, 降幅为 36.19%, 原因主要为期末票据及时背书给供应商. (4)应收账款 A、构成情况 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 账龄结构 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例 1 年以内 13,862.78 98.42% 6,809.67 96.72% 4,775.23 95.73% 5,237.17 96.15% 1 年至 2 年20.60 0.15% 35.25 0.50% 10.81 0.22% 183.53 3.37% 2 年至 3 年8.91 0.06% 9.94 0.14% 179.60 3.60% 23.26 0.43% 3 年至 4 年169.21 1.20% 167.31 2.38% 19.41 0.39% 0.67 0.01% 4 年以上 23.79 0.17% 18.39 0.26% 2.94 0.06% 2.27 0.04% 合计14,085.28 100.00% 7,040.56 100.00% 4,987.98 100.00% 5,446.90 100.00% 应收账款主要以短期为主,近三年及一期各期末应收账款余额中,1 年以内 应收账款所占的比例分别为 96.15%、95.73%、96.72%和98.42%.知名整车或零 部件生产企业,实力雄厚,信用优良,付款周期较为稳定,发生坏账的可能性很 小.基于账龄分析及个别认定,公司已足额计提坏账准备. 最近一期末的应收账款中,无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股 东单位欠款. B、变动趋势 2008 年末应收账款余额较 2007 年末减少 458.92 万元,降幅为 8.43%. 2009 年末应收账款余额较 2008 年末增加 2,052.58 万元, 增幅为 41.15%, 主 要是由于销售收入增加所致. 2010年6月末应收账款余额较2009年末增加7,044.72万元, 增幅为100.06%, 主要是由于产品需求旺盛,销售扩大所致,1-6 月营业收入相当于 2009 全年的 83.50%. 报告期内,公司与主要客户的结算周期较为稳定,应收账款周转速度相应也 比较稳定,2007 年、2008 年、2009 年、2010 年上半年,公司的应收账款周转天 数分别为 38.41 天、41.58 天、40.25 天、45.45 天.2010 年上半年周转天数有所 增加,主要是上半年销售规模大幅扩大,期末应收账款增加较多所致,客户的结 算周期并未延长. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-199 B、应收账款前五名情况 报告期内各期末,公司应收账款前五名基本情况如下表: 单位:万元 截止日 往来单位名称 金额年限 占应收账款 总额比例 (%) 销售内容 奇瑞汽车股份有限公司 3,948.25 1 年以内 28.03 车灯产品 一汽大众汽车有限公司 2,382.93 1 年以内 16.92 车灯产品 延峰彼欧汽车外饰系统有限公司 1,529.68 1 年以内 10.86 车灯产品 天津一汽夏利汽车股份有限公司 1,455.76 1 年以内 10.34 车灯产品 一汽海马汽车有限公司 1,426.88 1 年以内 10.13 车灯产品 2010 年6月30 日合计10,743.50 76.27 一汽大众汽车有限公司 1,283.82 1 年以内 18.23 车灯产品 上海名辰模塑科技有限公司 1,202.71 1 年以内 17.08 车灯产品 天津一汽夏利汽车股份有限公司 836.22 1 年以内 11.88 车灯产品 奇瑞汽车股份有限公司 779.67 1 年以内 11.07 车灯产品 长春富奥东阳塑料制品统有限公司 643.18 1 年以内 9.14 车灯产品 2009 年12 月31 日合计4,745.59 67.40 奇瑞汽车股份有限公司 1,713.33 1 年以内 34.35 车灯产品 一汽大众汽车有限公司 1,203.26 1 年以内 24.12 车灯产品 天津一汽夏利汽车股份有限公司 849.85 1 年以内 17.04 车灯产品 5.61 1-2 年0.11 中国第一汽车集团哈尔滨轻型车厂 165.75 2-3 年3.32 车灯产品 一汽轿车股份有限公司 126.62 1 年以内 2.54 车灯产品 2008 年12 月31 日合计4,064.42 81.48 一汽大众汽车有限公司 1,380.54 1 年以内 25.35 车灯产品 奇瑞汽车股份有限公司 1,293.93 1 年以内 23.76 车灯产品 天津一汽夏利汽车股份有限公司 657.93 1 年以内 12.08 车灯产品 2007 年12 月31 日 上海大众汽车有限公司 341.32 1 年以内 6.27 车灯产品 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-200 一汽轿车股份有限公司 310.00 1 年以内 5.69 车灯产品 合计3,983.72 73.14 (5)预付款项 A、构成情况 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 账龄结构 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例 1 年以内 2,716.45 98.86% 1594.01 98.41% 261.91 95.61% 645.75 86.14% 1 年至 2 年22.20 0.81% 16.61 1.03% 6.92 2.53% 38.51 5.14% 2 年至 3 年2.87 0.10% 3.99 0.25% 5.11 1.87% 40.12 5.35% 3 年以上 6.22 0.23% 5.10 0.31% - - 25.30 3.38% 合计2,747.75 100.00% 1,619.70 100.00% 273.94 100.00% 749.69 100.00% 预付款项以账龄 1 年以内的为主,主要为预付的土地款、设备款、商品款、 材料款和模具款.2010 年6月末,公司账龄一年以内的预付款项金额为 2,716.45 万元,占预付款项总额的 98.86%. B、变动趋势 2008 年末预付款项为 273.94 万元,较2007 年末减少 475.75 万元,降幅为 63.46%,下降的主要原因为:国际金融危机对公司产品销售产生影响,公司期末 预付的材料款项和模具款项减少. 2009 年末预付款项为 1,619.70 万元,较2008 年末增加 1,345.76 万元,增幅 为491.26%.预付款项大幅增加的主要原因为:公司经营规模扩大,预付的商品 款、材料款和模具款较上期大幅增加,同时向富强鑫(宁波)机器制造有限公司 预付设备款 613.60 万元. 2010 年6月末预付款项为 2,747.75 万元,较2009 年末增加 1,128.05 万元, 增幅为 69.65%,增加的主要原因为:期末预付设备款较上期有所增加,同时预 付土地出让金 560.01 万元. C、预付款项前五名情况 单位:万元 截止日 往来单位名称 金额 预付时间 预付款内容 新北区国土储备中心 560.01 1 年以内 预付土地出让金 2010 年6月30 日 富强鑫(宁波)机器制造有限公司 534.84 1 年以内 预付设备款(注塑机) 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-201 江苏海天机械销售公司 271.55 1 年以内 预付设备款(注塑机) 安徽奇瑞汽车销售有限公司 108.42 1-2 年 预付商品款(汽车及备件) 爱发科东方真空(成都)有限公司 92.98 1 年以内 预付设备款(真空镀膜机) 合计 1,178.34 富强鑫(宁波)机器制造有限公司 613.60 1 年以内 预付设备款(注塑机) 安徽奇瑞汽车销售有限公司 449.54 1 年以内 预付商品款(汽车及备件) 苏州海拓精密模塑有限公司 82.50 1 年以内 预付模具款 37.58 1 年以内 NOVAAUTOMOTIVE 7.83 1-2 年 预付材料款(进口零件) 莱尼电气线缆(常州)有限公司 40.00 1 年以内 预付设备款(变压器) 2009 年12 月31 日 合计 1,231.04 安徽奇瑞汽车销售有限公司 125.65 1 年以内 预付商品款(汽车及备件) NOVAAUTOMOTIVE 21.92 1 年以内 预付材料款(进口零件) 常州西普信息科技有限公司 17.30 1 年以内 预付软件款(ERP 软件) JudcoManufacturing.INC. 10.67 1 年以内 预付材料款(开关等) 宜兴市兴合树脂有限公司 9.50 1 年以内 预付材料款(树脂等) 2008 年12 月31 日 合计 185.04 安徽奇瑞汽车销售有限公司 173.28 1 年以内 预付商品款(汽车及备件) 浙江伟基模业有限公司 141.37 1 年以内 预付模具款 NOVAAUTOMOTIVE 79.39 1 年以内 预付材料款(进口零件) 吉林市吉瀚工贸有限公司 40.00 2-3 年 预付购车款 常州市杜氏模具有限公司 33.33 1 年以内 预付模具款 2007 年12 月31 日 合计 467.37 (6)其他应收款 A、构成情况 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 账龄结构 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例 1 年以内 376.79 97.72% 163.01 78.26% 2,823.43 99.23% 682.55 98.57% 1 年至 2 年1,48 0.38% 28.48 13.67% 15.35 0.54% 4.18 0.60% 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-202 2 年至 3 年1.55 0.40% 10.55 5.06% 1.28 0.04% - - 3 年至 4 年0.60 0.16% 1.20 0.58% - 0.25 0.04% 4 年以上 5.16 1.34% 5.06 2.43% 5.51 0.19% 5.51 0.79% 合计385.58 100.00% 208.30 100.00% 2,845.56 100.00% 692.48 100.00% 公司其他应收款以账龄 1 年以内的为主.2010 年6月30 日,公司账龄一年 以内的其他应收款余额为 376.79 万元,占其他应收款余额的 97.72%. B、变动趋势 2008 年末其他应收款余额为 2,845.56 万元, 较2007 年末增加 2,153.08 万元, 增幅为 310.92%, 增加的主要原因为: 2008 年内公司代周晓萍支付 2,683.50 万元 用于收购东方嘉信、深创投、徐惠仪、王占银及葛志坚持有的公司股份,同时公 司收回预付给芜湖市鸠江区人民政府土地款 500.00 万元. 2009 年末其他应收款余额为 208.30 万元,较2008 年末减少 2,637.26 万元, 降幅为 92.68%,降低的主要原因为:周晓萍归还上述欠款,并按照资金实际占 用时间及同期银行贷款利率支付资金占用费 281.06 万元. 2010 年6月30 日公司的其他应收款余额为 385.58 万元,较2009 年末增加 177.28 万元,增幅为 85.11%. (7)其他流动资产 公司的其他流动资产主要为摊销期限在一年以内的模具成本.截至 2010 年6月30 日,公司的其他流动资产金额为 495.46 万元,其中模具为 475.12 万元. 公司根据模具使用寿命按下述标准确定摊销期限,具体为: 项目判断标准 摊销期限 报表科目 <10 万次(含10 万次) 12 个月 其他流动资产 模具使用寿命 >10 万次 24 个月 长期待摊费用 3、非流动资产主要项目 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 8,126.64 54.20% 7,715.56 65.39% 6,743.54 72.58% 6,779.69 73.36% 在建工程 4,260.15 28.41% 1,475.39 12.50% 96.91 1.04% - - 无形资产 1,953.33 13.03% 2,018.26 17.10% 2,092.78 22.53% 2,070.08 22.40% 长期待摊费用 288.56 1.92% 389.90 3.30% 215.80 2.32% 294.17 3.18% 递延所得税资产 365.79 2.44% 200.41 1.70% 141.73 1.53% 97.64 1.06% 非流动资产合计 14,994.48 100.00% 11,799.52 100.00% 9,290.76 100.00% 9,241.58 100.00% 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-203 非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成,截至 2010 年6月30 日, 上述三项资产所占非流动资产的比重分别为 54.20%、 28.41%和13.03%. (1)固定资产 A、构成情况 报告期内,固定资产账面原值情况如下表: 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日项目账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例 房屋建筑物 2,772.64 22.61% 2,749.36 24.33% 2,692.42 28.67% 2,692.42 31.28% 机器设备 7,722.66 62.97% 6,906.35 61.13% 5,321.46 56.66% 4,725.86 54.90% 运输设备 544.58 4.44% 485.91 4.30% 446.57 4.75% 432.98 5.03% 电子设备 311.05 2.54% 285.27 2.52% 218.47 2.33% 174.33 2.03% 其他设备 912.98 7.44% 871.12 7.71% 713.56 7.60% 581.78 6.76% 固定资产合计 12,263.91 100.00% 11,298.01 100.00% 9,392.49 100.00% 8,607.37 100.00% 报告期内,固定资产账面净值情况如下表: 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日项目账面净值 比例 账面净值 比例 账面净值 比例 账面净值 比例 房屋建筑物 1,892.33 23.29% 1,934.32 25.07% 2,006.08 29.75% 2,134.32 31.48% 机器设备 5,434.38 66.87% 4,957.33 64.25% 3,901.79 57.86% 3,800.49 56.06% 运输设备 274.35 3.38% 246.15 3.19% 288.49 4.28% 312.87 4.61% 电子设备 119.72 1.47% 122.57 1.59% 103.66 1.54% 98.23 1.45% 其他设备 405.86 4.99% 455.19 5.90% 443.52 6.58% 433.78 6.40% 固定资产合计 8,126.64 100.00% 7,715.56 100.00% 6,743.54 100.00% 6,779.69 100.00% 公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物.截至 2010 年6月30 日,上述 两项资产净值占固定资产净值的比重分别为 66.87%和23.29%. B、变动趋势 2007 年末、2008 年末公司固定资产原值分别为 8,607.37 万元,9,392.49 万元,固定资产金额变动较小. 2009 年末固定资产原值较 2008 年末增加了 1,905.53 万元,增幅为 20.29%, 主要原因为公司因产能扩张需要,于2009 年内新购入机器设备以及部分机器设 备安装完成后从在建工程转入固定资产,导致期末机器设备账面价值增加 1,584.89 万元. 2010 年6月末固定资产原值为 12,263.91 万元,较2009 年末增加 965.89 万元,增幅为 8.55%. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-204 近三年及一期末, 公司机器设备原值持续增加而房屋建筑物原值增幅较小的 原因为公司的产能扩张主要在现有厂房及租赁厂房内进行. (2)在建工程 A、构成情况 单位:万元 2010 年减少 工程名称 2009 年12 月31 日2010 年增加 转入固定资产额 其他减少额 2010 年6月30 日 年产 100 万套 车灯项目 1,270.01 2,736.30 -- - 4,006.31 待安装设备 203.85 92.74 42.74 - 253.85 常瑞 4S 店改造 - 23.28 23.28 - - 其他 1.54 - - 1.54 - 合计1,475.39 2,852.31 66.01 1.54 4,260.15 B、变动趋势 2007 年末,公司在建工程金额为 0 元.2008 年末,公司在建工程为 96.91 万元,原因为 2008 年内新增待安装机器设备 90.16 万元以及年产 100 万套车灯 项目初始投入 6.75 万元. 2009 年末公司在建工程较 2008 年末增加 1,378.48 万元,在建工程大幅增加 的主要原因为年产 100 万套车灯项目建设新增投入 1,263.26 万元. 2010 年6月30 日公司在建工程较 2009 年末增加 2,784.76 万元,增幅为 188.75%. 增加的主要原因为年产 100 万套车灯项目建设投入增加 2,736.30 万元. (3)无形资产 A、构成情况 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日 无形资产账面价值 金额 比例 金额 比例 土地使用权 1,733.26 88.73% 1,756.18 87.01% 专有技术 192.18 .9.84% 198.18 9.82% 软件 27.89 1.43% 63.90 3.17% 合计 1,953.33 100.00% 2,018.26 100.00% 公司的无产资产包括土地使用权, 专有技术和软件. 截至 2010 年6月30 日, 此三项占无形资产的比例分别为 88.73%、9.84%、1.43%. B、变动趋势 截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日, 公司的无形资产金额分别为 2,070.08 万元、 2,092.78 万元、 2,018.26 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-205 万元和 1.953.33 万元,变动幅度较小. (4)长期待摊费用 公司的长期待摊费用主要由摊销期限在一年以上的模具成本构成. 截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日, 公司的长期待摊费用余额分别为 294.17 万元、 215.80 万元、 389.90 万元和 288.56 万元. (5)递延所得税资产 截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日,公司的递延所得税资产分别为 97.64 万元、141.73 万元、200.41 万元和 365.79 万元.递延所得税资产逐年增加为公司近三年及一期各期末计提 的资产减值准备和预计负债可抵扣暂时性差异逐年增加导致. 4、主要资产的减值准备提取情况 公司近三年及一期的资产减值准备提取如下表: 单位:万元 本期减少额 项目期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余 额 坏账准备 468.85 362.32 - - 831.17 存货跌价准备 279.58 - - 195.33 84.26 2010 年1-6 月合计748.43 362.32 - 195.33 915.43 坏账准备 320.79 148.07 - - 468.85 存货跌价准备 196.20 83.38 - - 279.58 2009 年合计516.98 231.45 - - 748.43 坏账准备 354.55 - 5.51 28.25 320.79 存货跌价准备 152.78 43.42 - - 196.20 2008 年合计507.33 43.42 5.51 28.25 516.98 坏账准备 257.54 97.02 - - 354.55 存货跌价准备 130.52 22.25 - - 152.78 2007 年合计388.06 119.27 - - 507.33 公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照 会计政策计提各项减值准备. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-206 (二)负债构成及变动趋势分析 1、总体构成及变动情况 (1)公司负债规模变化情况 2008 年末负债总额较 2007 年末减少 3,736.36 万元,降幅为 20.55%;2009 年末负债总额较 2008 年末增加 15,709.85 万元, 增幅为 108.74%; 2010 年6月末 负债总额较 2009 年末增加 6,347.37 万元,增幅为 21.05%.公司近三年及一期负 债总额变化的主要原因为:2008 年,公司为应对金融危机的影响,主动采取去 库存化、加快收付款速度等降低负债的管理措施,期末负债总额较上期末减少; 2009 年以来,受国内经济复苏和汽车产业振兴政策实施的影响,中国汽车销量 大幅增长,公司经营规模迅速扩大,导致负债总额也相应快速增长. (2)公司负债构成情况 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-207 截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日,公司流动负债占总负债比重分别为 98.48%、92.70%、94.35%和88.57%;非流动负债占总负债比重分别为 1.52%、7.30%、5.65%和11.43%. 公司的主要负债为流动负债,各报告期末负债结构没有发生重大变化.公司 负债结构与公司的经营规模和业务特点相适应,与资产结构相匹配,负债结构合 理. 2、流动负债主要项目分析 单位:万元 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 2,000.00 6.19?%? 2,000.00 7.03% 500.00 3.73%? 970.00 5.42% 应付票据 8.851.00 27.38%? 8,185.00 28.77% 6,100.00 45.55%? 7,327.38 40.92% 应付账款 17,652.99 54.60%? 15,124.04 53.16% 5,323.65 39.75%? 8,049.90 44.96% 预收款项 154.54 0.48%? 269.16 0.95% 168.38 1.26%? 59.25 0.33% 应付职工薪酬 580.94 1.80%? 491.02 1.73% 220.14 1.64%? 216.58 1.21% 应交税费 2,589.95 8.01%? 1,861.53 6.54% 667.22 4.98%? 661.65 3.70% 应付股利 其他应付款 43.26 0.13%? 307.81 1.08% 359.93 2.69%? 563.72 3.15% 其他流动负债 457.99 1.42%? 213.18 0.75% 53.12 0.40%? 57.51 0.32% 流动负债合计 32,330.66 100.00%? 28,451.74 100.00% 13,392.44 100.00%? 17,906.00 100.00% 流动负债主要由应付账款、应付票据、应交税费等构成,截至 2010 年6月30 日,上述三项负债占流动负债比重分别为 54.60%、27.38%、8.01%. (1)应付账款 2008 年末应付账款较 2007 年末减少 2,726.25 万元, 降幅为 33.87%, 降低的 原因为:受国际金融危机影响,公司年底产销量有所下降,导致公司原材料采购 数量减少,应付供应商货款减少. 2009 年末应付账款较 2008 年末增加 9,800.39 万元,增幅为 184.09%;2010 年6月30 日应付账款较 2009 年末增加 2,528.95 万元,增幅为 16.72%.增长的 原因为:2009 年以来,公司经营规模扩大,原材料采购量增加,公司未结算货 款相应增加. (2)应付票据 2008 年末应付票据较 2007 年末减少 1,227.38 万元, 降幅为 16.75%, 应付票 据减少系公司原材料采购数量减少所致. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-208 2009 年末应付票据较 2008 年末增加 2,085.00 万元,增幅为 34.18%;2010 年6月30 日应付票据较 2009 年末增加 666.00 万元, 增幅为 8.14%. 应付票据增 加的原因为公司经营规模扩大,公司使用银行承兑汇票结算的款项增加. (3)应交税费 截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日,公司的应交税费分别为 661.65 万元,667.22 万元,1,861.53 万元 和2,589.95 万元. 2009 年末公司应交税费较 2008 年末增加 1,194.31 万元,增幅为 179.00%, 增加的主要原因为:2009 年12 月公司向股东分配股利 5,600.00 万元,需要代扣 代缴股东个人所得税 1,120.00 万元. 2010 年6月末公司应交税费较 2009 年末增加 728.42 万元,增幅为 39.13%, 增加的主要原因为公司 2010 年6月确认收入较多,导致期末应交增值税和企业 所得税增加. (4)短期借款 截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日,公司短期借款分别为 970 万元、500 万元、2,000 万元、2,000 万元. 公司无已到期未偿还的短期借款情况. (5)应付职工薪酬 截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日,公司的应付职工薪酬分别为 216.58 万元、220.14 万元、491.02 万 元和 580.94 万元. 2009 年末公司应付职工薪酬较 2008 年末增加 270.87 万元, 增幅为 123.04%, 增加的主要原因为公司补充计提了员工的社会保险费和住房公积金. (6)预收款项 公司预收款项主要为预收的产品销售款.截至 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,2009 年12 月31 日和 2010 年6月30 日,公司的预收款项分别为 59.25 万元、168.38 万元、269.16 万元和 154.54 万元. (7)其他应付款 公司其他应付款主要为公司对股东周八斤的欠款.截至 2010 年6月30 日, 公司的其他应付款为 43.26 万元,较2009 年末下降 85.95%.公司其他应付款下 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-209 降的主要原因为:本期归还周八斤借款 250 万元. (8)其他流动负债 公司其他流动负债主要为预提的水电费、仓储费和运输费用等.截至 2010 年6月30 日,公司的其他流动负债为 457.99 万元,较2009 年末增加 244.81 万元,增幅为 114.84%.公司其他流动负债增加的主要原因为:预提运费和仓储费 增加,其中预提仓储费和运输费 314.44 万元,预提水电费 136.45 万元. 3、非流动负债主要项目分析 单位:万元 20010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 专项应付款 2,642.80 63.33% 1,107.00 64.94% 620.00 58.82% 120.00 43.33% 预计负债 1,530.32 36.67% 597.67 35.06% 434.12 41.18% 156.92 56.67% 非流动负债合计 4,173.12 100.00% 1,704.67 100.00% 1,054.12 100.00% 276.92 100.00% 非流动负债主要由专项应付款、预计负债等构成.截至 2010 年6月30 日, 专项应付款和预计负债占非流动负债的比重分别为 63.33%和36.67%. (1)专项应付款 公司的专项应付款全部为政府补助. 公司将收到的政府对尚未验收项目的专 项拨款计入专项应付款,待项目完成并验收通过后再进行结转.截至 2010 年6月30 日,公司的专项应付款为 2,642.80 万元,主要包括建设年产 100 万套车灯 项目 1,665.8 万元,大功率 LED 在汽车组合前照灯上的应用研究与产业化项目 660.00 万元. (2)预计负债 公司的预计负债为公司计提的产品质量三包费扣减已实际发生部分的余额. 公司就产品售后存在质量三包义务的产品,对售后索赔所需费用进行合理预计, 并预提计入当期销售费用.公司报告期内产品三包费计提和使用情况如下表: 单位:元 期初余额 本期计提 本期支出 期末余额 2010 年1-6 月5,976,653.03 12,125,062.24 2,798,533.96 15,303,181.31 2009 年度 4,341,199.10 12,830,332.72 11,194,878.79 5,976,653.03 2008 年度 1,569,245.48 10,959,810.63 8,187,857.01 4,341,199.10 2007 年度 1,414,320.06 10,140,982.66 9,986,057.24 1,569,245.48 2007 年至 2009 年9月份,公司产品三包费用均按车灯产品主营业务收入的 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-210 2.5%计提,年度汇缴清算时再调整冲补差.鉴于销售收入的逐年增大、市场竞争 激烈、整车三包期间由三年五万公里普遍延长为五年十万公里等多方面因素,客 户质量的要求越来越严格,自2009 年10 月起,公司将产品三包费用的计提比例 由占总主营业务收入的 2.5%提高至 3%. 公司在实际收到客户出具的三包索赔费用发票时确认产品三包费用支出, 公 司向客户销售产品至客户开具三包索赔发票的周期一般为半年.2010 年上半年 产品三包费支出较少的原因为:2009 年下半年公司产品销售的实际索赔支出较 低,而2010 年上半年产品销售产生的三包索赔支出一般在下半年结算. (三)偿债能力分析 公司近三年及一期主要偿债能力指标如下所示: 2010 年6月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动比率 1.75 1.63 2.31 1.58 速动比率 1.28 1.20 1.84 1.10 资产负债率 (母公司) 52.17% 52.61% 36.80% 49.80% 资产负债率(合并) 51.03% 51.82% 35.93% 48.51% 息税折旧摊销前利润 (万元) 8,360.87 9,919.61 8,060.59 7,587.29 利息保障倍数(次) 139.33 106.15 70.68 458.83 经营活动产生的现金 流量净额(万元) 2,108.27 12,483.05 8,406.06 4,269.31 截至 2009 年末,主要汽车零部件上市公司偿债能力指标情况如下所示: 上市公司名称 流动比率 速动比率 利息保障倍数 资产负债率 (母公司) 资产负债率 (合并) 潍柴动力 1.42 1.09 35.89 49.35% 56.76% 万向钱潮 1.00 0.65 4.10 53.34% 67.69% 襄阳轴承 1.69 0.87 5.20 39.18% 39.12% 天兴仪表 1.03 0.89 2.99 70.05% 68.72% 金马股份 2.17 1.84 4.11 25.58% 31.69% 宁波华翔 1.67 1.19 14.38 30.52% 38.89% 万丰奥威 1.51 1.16 9.93 29.90% 39.35% 天润曲轴 2.57 2.01 29.34 28.87% 21.77% 亚太股份 1.80 1.54 6.24 46.26% 45.92% 隆基机械 1.06 0.76 7.32 67.08% 62.99% 东风科技 0.74 0.62 3.33 54.22% 65.84% 华域汽车 1.45 1.25 120.10 3.51% 44.41% 一汽富维 1.29 0.70 32.27 26.76% 26.91% 均值 1.49 1.12 21.17 40.36% 46.93% 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-211 中位数 1.45 1.09 7.32 39.18% 44.41% 本公司 1.63 1.20 106.15 52.61% 51.82% (说明:表中数据来源于公开信息披露.) 1、资产负债率 公司 2008 年末母公司资产负债率为 36.80%,较2007 年末降低 13.00%,主 要是由于公司 2008 年末应付账款和应付票据较上期末大幅减少,导致公司期末 流动负债减少. 2009 年末母公司资产负债率为 52.61%,较2008 年末增长 15.81%,主要是 由于 2009 年以来,公司经营规模迅速扩大,导致公司的负债总额也相应快速增 长. 2010 年6月末母公司资产负债率为 52.17%,较2009 年末下降 0.44%. 2009 年末母公司资产负债率为 52.61%、合并资产负债率为 51.82%,同期同 行业可比上市公司的均值为 40.36%及46.93%.公司资产负债率高于同行业可比 上市公司平均水平. 本次募集资金到位后,公司资产负债率将有较大幅度降低.公司将根据业务 拓展需要,在控制财务风险的原则下,合理利用财务杠杆,使公司资产负债率保 持在合理水平. 2、短期偿债能力分析 报告期内公司的流动比率和速动比率保持在较高的水平,2010 年6月末分 别为 1.75、1.28.2009 年末汽车零部件行业可比上市公司流动比率、速动比率的 均值 1.49、1.12.与同行业上市公司相比,公司的流动比率、速动比率处于中等 偏上水平. 截至 2010 年6月末, 公司的货币资金及应收票据金额之和为 24,518.72 万元, 占同期末流动负债的 75.84%.除票据及保函保证金 5,271.00 万元外,公司的货 币资金及应收票据均可直接用于偿付债务.此外,公司与主要客户和主要供应商 的结算方式、 付款周期均比较稳定, 公司货款回笼周期与采购付款周期大致相当, 公司发生短期结构性偿债风险的可能性较小. 报告期内, 公司借款全部为短期借款, 不存在逾期未偿还和欠付利息的情况. 公司利息支出较低,而息税折旧摊销前利润保持在较高的水平,息税折旧摊销前 利润足够进行到期贷款的偿还和利息的支付. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-212 2007 年至 2009 年,公司经营活动产生的现金流量均为正数且逐年递增,分 别为 4,269.31 万元、8,406.06 万元、12,483.05 万元.公司正常的经营活动可以产 生足够的现金流量以偿还债务. 综上,公司负债水平合理,盈利状况良好,具有较强的偿债能力. (四)资产周转能力 公司近三年及一期资产周转能力相关指标如下所示: 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率(次) 3.96 8.94 8.66 9.37 应收账款周转天数(天) 45.45 40.25 41.58 38.41 存货周转率(次) 2.14 4.18 4.40 4.46 存货周转天数(天) 84.11 86.07 81.78 80.67 2009 年主要汽车零部件上市公司资产周转能力相关指标如下所示: 上市公司名称 应收账款周转率 存货周转率 潍柴动力 11.36 4.61 万向钱潮 6.88 4.09 襄阳轴承 4.85 1.94 天兴仪表 6.15 9.99 金马股份 2.81 3.34 宁波华翔 9.22 4.34 万丰奥威 5.52 6.39 天润曲轴 6.33 2.33 亚太股份 5.14 7.26 隆基机械 7.19 5.58 东风科技 4.73 11.20 华域汽车 10.94 16.36 一汽富维 24.17 10.82 均值 8.10 6.79 中位数 6.33 5.58 本公司 8.94 4.18 公司 2009 年度应收账款周转率为 8.94、存货周转率为 4.18,同期同行业可 比上市公司的应收账款周转率均值 8.10,存货周转率为 6.79.公司应收账款周转 率高于同行业可比上市公司平均水平, 存货周转率低于同行业可比上市公司平均 水平. 报告期内公司的生产周期,以及整车企业的采购模式、采购周期及与公司的 结算模式、结算周期均比较稳定,公司的存货周转率、应收账款周转率相应也比 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-213 较稳定.这种状况体现了整车企业与零部件供应商之间较为稳定的合作关系,有 利于公司安排采购、生产及资金周转,降低了经营规模快速扩大的风险. (五)最近一期末财务性投资情况 公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、 借与他人款项、委托理财等财务性投资. 二、盈利能力分析 (一)营业收入的构成和变化 1、营业收入的构成及变化情况 单位:万元 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 39,623.20 94.84% 51,939.67 96.57% 44,461.30 98.42% 43,401.85 97.41% 其他业务收入 2,157.35 5.16% 1,846.60 3.43% 712.27 1.58% 1,154.97 2.59% 合计 41,780.55 100.00% 53,786.27 100.00% 45,173.57 100.00% 44,556.81 100.00% 报告期内,公司的主营业收入占公司营业收入的比例均在 90%以上. 2、主营业务收入的构成及变化情况 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-214 单位:万元 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 车灯类 36,396.95 91.86% 44,069.69 84.85% 38,990.21 87.69% 35,585.33 81.98% 三角警示牌 1,189.21 3.00% 1,665.32 3.21% 2,038.68 4.59% 2,741.45 6.32% 汽车销售及 维修 2,037.04 5.14% 6,204.66 11.95% 3,432.42 7.72% 5,075.07 11.69% 合计 39,623.20 100.00% 51,939.67 100.00% 44,461.30 100.00% 43,401.85 100.00% 报告期内公司主营业务收入结构基本保持稳定,其中车灯产品占比由 2007 年的 81.98%上升到 2010 年1-6 月的 91.86%.非车灯产品所占比例下降,公司车 灯产品作为发展主业的地位得到加强. (1)车灯产品的收入构成及变化情况 公司 2008 年车灯产品收入较 2007 年增加 3,404.88 万元,增幅为 9.57%,增 幅较小主要原因是:由于国际金融危机发生,我国汽车产销量增幅放缓,公司车 灯产品供应受下游汽车行业需求影响,公司销售增幅较小. 2009 年,为应对国际金融危机、确保经济平稳较快增长,国家出台了汽车 下乡、以旧换新、购置税减半政策等一系列促进汽车消费的政策,有效刺激了汽 车消费市场,汽车产销量呈高增长态势.2009 年,国内汽车产销分别为 1,379.1 万辆和 1,364.5 万辆,同比增长 48.3%和46.15%. 受整车行业强劲需求拉动, 公司2009年车灯产品收入较2008年增加5,079.48 万元,增幅为 13.03%.报告期内,公司加大了与包括一汽大众、一汽轿车、一 汽夏利等企业在内的一汽集团以及上海大众等原有客户的合作.2009 年以来, 公司新推出的与这些客户的捷达车型、红旗车型、新领驭车型等配套的车灯产品 销售情况良好,同时夏利 B+车型、朗逸等原有车型车灯产品销量增长较快.但 由于公司车灯产量受自身产能限制,无法满足客户需求,公司主动减少了奥铃车 车型(主要为卡车灯具)等毛利率较低的产品供货,同时放弃了技术含量和附加 值均较低的部分新产品的竞标,导致公司车灯收入增幅低于国内汽车产量增幅. 2010 年上半年,伴随着国内汽车产销量高速增长趋势的延续以及公司车灯 产品结构优化成果的逐渐体现, 公司车灯产品 1-6 月营业收入为 36, 396.95 万元, 相当于 2009 全年的 82.59%. 2008 年至 2010 年1-6 月公司配套主要车型的车灯产品销售收入 单位:万元 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-215 客户名称 产品名称 车型 2010 年1-6 月2009 年2008 年A15 系列 旗云 180.72 479.87 3,964.48 A15-07 系列 旗云 2,645.08 3,727.11 887.66 A21 系列 A5 1,599.38 2,824.00 4,494.14 S11 系列 QQ 4,044.53 5,728.63 4,665.15 S21 系列 QQ 620.10 1,611.32 4,305.97 M12 系列 A3 811.84 1,244.49 - 奇瑞汽车 T11 系列 瑞虎 1,842.03 2,157.74 4,266.78 BORAA5 系列 速腾 1,313.58 1,720.19 1,479.79 BORA GP 系列 宝来 86.98 190.40 1,067.69 捷达系列 捷达 6,631.63 7,535.87 1,630.75 一汽大众 MODEL X 系列 宝来 548.26 930.84 103.51 C302 系列 奔腾 B70 938.57 - - 一汽轿车 HQE 系列 43.45 1,665.98 - 夏利系列 夏利 43.10 271.56 1,762.33 一汽夏利 夏利 B+系列 夏利 B+ 1,582.87 3,151.62 1,100.52 一汽海马 H2 系列 新普力马 1,894.25 115.75 93.55 OCTAVIA 系列 明锐 870.99 383.53 295.05 MODEL Y 系列 朗逸 2,096.98 1,936.35 267.26 MODEL K 系列 途观 668.82 0.41 - Model-S 系列 昊锐 644.71 275.28 - 上海大众 PASSAT 系列 新领驭 1,562.32 2,309.17 2.32 上海通用 V250 系列 景程 449.00 427.35 636.08 北汽福田 奥铃系列 奥铃 0.21 44.64 1,066.97 合计 31,119.40 38,732.10 32,090.00 占车灯类产品销售收入的比例 85.50% 87.89% 82.30% (注:客户名称为以最终使用产品的整车厂商为基准统计;一汽大众产品中,捷达系列 销售收入包含三角警示牌收入, BORA GP 系列于 2009 年逐步升级至 MODEL X 系列; 一汽 夏利产品中,夏利系列于 2009 年逐步升级至夏利 B+系列) (2)其他主营业务的收入变化原因 报告期内,公司三角警示牌的营业收入同比逐年下降的主要原因为:公司引 进专有技术生产的三角警示牌质量好、档次高,但由于不是汽车的易耗件,市场 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-216 竞争激烈且市场容量有限,因此公司在该业务领域的销售收入逐年下滑. 公司汽车销售及维修业务收入主要来自子公司常瑞公司. 该公司主要销售奇 瑞汽车. 汽车销售及维修业务报告期内收入波动较大的原因为公司销售的奇瑞车 型较少,易受宏观经济环境和汽车销售市场需求变动影响. 3、其他业务收入 报告期内公司的其他业务收入主要为向外协单位销售材料的收入. 由公司向 外协单位供应原料有利于发挥公司的批量采购优势及控制产品质量. 报告期内公 司其他业务收入的具体情况如下: 单位:万元 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 2,157.35 1,846.60 712.27 1,154.97 其中:材料销售收入 2,003.88 1,534.99 600.02 1,018.90 4、季节性因素对各季度经营成果的影响 公司年度内的销售波动,主要和整车制造企业的整车销售相关.随着整车销 售季节因素淡化,本公司销售没有明显的季节性因素. (二)最近三年及一期利润的主要来源 1、利润的主要来源 公司最近三年及一期按业务分类的毛利情况如下: 单位:万元 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 车灯类 11,185.31 95.77% 12,576.15 92.88% 10,733.11 91.65% 9,406.92 84.94% 三角警示牌 292.68 2.51% 508.62 3.76% 696.44 5.95% 1,342.83 12.12% 汽车销售及维修 201.90 1.73% 455.22 3.36% 281.27 2.40% 325.54 2.94% 合计 11,679.90 100.00% 13,539.98 100.00% 11,710.82 100.00% 11,075.29 100.00% 公司利润主要来源于车灯产品, 近三年及一期车灯产品销售毛利分别占当期 综合毛利的 84.94%、91.65%、92.88%和95.77%. 2、影响本公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 (1)稳定的整车市场需求是维持公司盈利能力的前提 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-217 整车市场的需求直接决定了汽车灯具行业的市场容量.2009 年中国汽车产 销量分别超越日本和美国,中国已成为世界第一汽车生产国及消费国.随着汽车 产销量快速增长,中国汽车保有量也呈现飞速发展之势.预计未来中国汽车行业 仍将保持良性增长的趋势,汽车灯具行业面临着良好的发展机遇. (2)保持现有配套灯具及拓展新车型配套灯具是公司获取稳定利润的基础 由于经济性考虑, 整车制造厂商某一车型的特定灯具通常只选取一到两家车 灯供应商.公司成为某一车型的特定灯具供应商后,在此车型退出市场之前,该 灯具订单将一直持续. 因此, 公司的现有客户是公司未来业务的基础. 另一方面, 公司也将不断开发新的客户,拓展新车型的配套灯具.保持现有配套灯具和拓展 新车型的配套灯具业务是公司业务增长和利润长期稳定的基础. (3)在保证品质的基础上保持成本优势是公司稳定盈利能力的重要保证 由于车灯产品是保证行车安全的重要零部件, 因此车灯产品的品质是本公司 业务的基础.同时面对激烈的市场竞争,在保证品质的基础上保持成本优势是公 司稳定盈利能力的重要保证. 公司近年来通过持续改进生产技术及提高管理水平,提高产品合格率,降低 了产品制造成本,增强了产品竞争力. (三)最近三年及一期经营成果变化的原因 单位:万元 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年一、营业总收入 41,780.55 53,786.27 45,173.57 44,556.81 二、营业总成本 34,181.40 45,005.15 38,140.03 37,780.84 其中:营业成本 29,840.93 39,844.98 33,328.65 33,341.41 营业税金及附加 87.91 218.52 330.74 157.47 销售费用 2,445.66 3,189.19 2,654.93 2,695.33 管理费用 1,483.42 1,872.29 1,757.65 1,474.73 财务费用 -38.84 -351.28 30.15 -7.37 资产减值损失 362.32 231.45 37.91 119.27 三、营业利润 7,599.15 8,781.11 7,033.55 6,775.97 加:营业外收入 81.59 117.51 73.83 218.94 减:营业外支出 4.53 115.44 77.78 93.39 四、利润总额 7,676.21 8,783.18 7,029.60 6,901.52 减:所得税费用 1,167.39 829.28 423.68 821.48 五、净利润 6,508.82 7,953.90 6,605.91 6,080.04 归属于母公司所有者的 6,462.21 7,903.68 6,551.33 5,933.34 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-218 净利润 少数股东损益 46.61 50.22 54.58 146.70 1、营业总收入变动 请参见本节" (一)营业收入的构成和变化" . 2、营业总成本变动 (1)营业成本 2008 年营业成本比 2007 年减少 12.76 万元. 2009 年营业成本比 2008 年增加 6,516.33 万元, 增幅为 19.55%. 变动的主要 原因是:随着公司营业收入的增加,营业成本也随之增加,其中车灯业务营业成 本较上年增加 3,053.39 万元,汽车销售及维修业务营业成本较上年增加 2,598.29 万元;其他业务营业成本较上年增加 867.13 万元. (2)营业税金及附加 2008 年营业税金及附加比 2007 年增加 173.27 万元,增幅为 110.03%,大幅 增加的主要原因是:母公司本期应交增值税增加,相应附加的城市维护建设税和 教育费附加较上年分别增加 109.97 万元和 62.91 万元. 2009 年营业税金及附加比 2008 年减少 112.21 万元,降幅为 33.93%.变动 的主要原因是:母公司本期应交增值税减少,相应附加的城市维护建设税和教育 费附加较上年分别减少 77.03 万元和 44.06 万元. (3)期间费用 报告期内,本公司期间费用率如下表: 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 销售费用率 5.85% 5.93% 5.88% 6.05% 管理费用率 3.55% 3.48% 3.89% 3.31% 财务费用率 -0.09% -0.65% 0.07% -0.02% 期间费用率 9.31% 8.76% 9.83% 9.34% (注:费用率=费用/营业收入) 报告期内,本公司期间费用率波动较小,销售费用率、管理费用率及财务费 用率变动也较小. 同行业上市公司 2009 年度期间费用率情况如下表: 公司名称 销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率 潍柴动力 4.78% 4.90% 0.41% 10.09% 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-219 万向钱潮 3.17% 6.01% 2.05% 11.23% 襄阳轴承 7.02% 11.27% 0.99% 19.27% 天兴仪表 2.49% 5.61% 1.35% 9.46% 金马股份 3.07% 5.63% 2.65% 11.34% 宁波华翔 3.23% 8.96% 1.39% 13.57% 万丰奥威 3.00% 4.71% 0.73% 8.44% 天润曲轴 2.89% 8.21% 0.64% 11.75% 亚太股份 3.82% 6.63% 1.42% 11.87% 隆基机械 2.58% 3.38% 1.92% 7.88% 东风科技 1.65% 10.65% 0.77% 13.07% 华域汽车 1.32% 7.72% 0.12% 9.15% 一汽富维 0.79% 3.48% 0.32% 4.59% 均值 3.06% 6.70% 1.13% 10.90% 中位数 3.00% 6.01% 0.99% 11.23% 本公司 5.93% 3.48% -0.65% 8.76% (数据来源:根据上市公司 2009 年年报数据整理) 2009 年度,13 家上市公司期间费用率均值为 10.90%,本公司期间费用率为 8.76%,略低于可比上市公司均值. A.销售费用 报告期内,本公司销售费用构成如下表: 单位:万元 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 职工薪酬 132.40 296.47 275.42 213.72 运杂费 462.25 795.43 488.90 474.02 仓储费 302.30 245.82 274.75 322.09 质量索赔款 1,212.51 1,283.03 1,095.99 1,014.10 其他 336.21 568.43 519.89 671.39 合计 2,445.66 3,189.19 2,654.93 2,695.33 本公司的销售费用主要为质量索赔款、运杂费和仓储费.报告期内,公司的 销售费用构成较稳定,其中质量索赔款约占 40%,运杂费和仓储费约占 30%. 质量索赔款为公司计提的产品三包费;公司主要生产地距主要客户路程较远,且 主要采用公路运输,运输费用较高;同时公司需要在部分主要客户所在地租赁仓 储场所及聘用管理人员以适应整车厂备件零库存及随时供货的管理要求, 因此仓 储费用较高.车灯产品自身工艺要求高、产品更新快、运输要求高及整车厂特殊 的管理要求诸因素共同导致本公司销售费用率高于汽车零部件行业平均水平. 2009 年度, 13 家上市公司销售费用率均值为 3.06%, 本公司销售费用率为 5.93%. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-220 2009 年销售费用比 2008 年增加 534.25 万元,增幅为 20.12%.变动的主要 原因是:由于公司车灯产品销量增加以及客户对产品质量要求的提高,公司运杂 费较上年增加 306.53 万元,质量保证赔款较上年增加 187.05 万元. B.管理费用 报告期内,本公司管理费用构成如下表: 单位:万元 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 职工薪酬 674.23 627.32 658.60 387.53 固定资产折旧 47.42 100.27 90.55 26.22 无形资产摊销 25.63 51.27 39.30 39.30 检验检测费 13.96 32.04 22.06 76.69 办公费 53.41 59.83 81.12 122.14 通讯费 9.81 22.48 19.06 15.02 差旅费 36.57 68.76 66.32 55.83 水电费 72.44 115.48 87.05 76.33 业务费 44.67 77.02 80.87 129.86 咨询顾问费 42.49 5.56 76.46 142.10 各项税金 39.42 73.59 71.58 76.04 研发费用 275.28 427.72 228.91 101.41 其他费用 148.09 210.94 235.78 226.26 合计 1,483.42 1,872.29 1,757.65 1,474.73 本公司管理费用主要为职工薪酬和研发费用. 本公司生产经营场所集中于常 州一地,管理体系高度扁平化,管理队伍精干,加之当地工资水平较低及有效的 费用控制,造成本公司管理费用率较低.2009 年度,13 家上市公司管理费用率 均值为 6.70%,本公司管理费用率为 3.48%. 2008 年管理费用比 2007 年增加 282.92 万元,增幅为 19.18%.变动的主要 原因是:管理人员工资上涨导致职工薪酬较上年增加 271.07 万元. 2009 年管理费用比 2008 年增加 114.64 万元,增幅为 6.52%.变动的主要原 因是:公司加大了研发投入,研发费用较上年增加 198.81 万元. C.财务费用 报告期内,本公司财务费用构成如下表: 单位:万元 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 利息支出 55.49 83.53 100.88 15.07 减:利息收入 104.54 449.69 99.57 78.44 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-221 汇兑损益 0.14 -1.53 13.36 45.92 手续费 10.07 16.41 15.47 10.08 合计 -7.37 -351.28 30.15 -7.37 公司报告期内财务费用较低的主要原因为银行借款较少,利息支出较低,而 公司经营情况良好,导致银行存款快速增加,利息收入持续增长.2009 年财务 费用比 2008 年减少 381.43 万元,主要原因为:公司银行存款利息收入较上期增 加,以及公司本期收取周晓萍资金占用费 281.06 万元. (4)资产减值损失 2008 年资产减值损失比 2007 年减少 81.36 万元,降幅为 68.22%,减少的主 要原因是:公司本期计提的坏账准备较上年减少. 2009 年资产减值损失比 2008 年增加 193.54 万元,增幅为 510.52%,增加的 主要原因是:应收账款本期大幅增加导致应收账款坏账准备较上年增加 142.66 万元,存货本期大幅增加导致存货跌价准备较上年增加 83.38 万元. 3、营业外收入 2008 年营业外收入比 2007 年减少 145.11 万元,变动的主要原因是:公司 2007 年获得保险公司对 2005 年度火灾损失赔款 140.00 万元. 2009 年营业外收入比 2008 年增加 43.68 万元, 增加的主要原因是: 公司 2009 年获得的直接计入当期损益的政府补助较上年增加 57.29 万元. 2010 年1-6 月营业外收入为 81.59 万元,其中政府补助 81.38 万元,其中车 用LED 光源系统开发项目拨款完成验收后,本期结转营业外收入 80 万元. 4、营业外支出 2008 年营业外支出比 2007 年减少 15.61 万元, 变动的主要原因是: 公司 2008 年非流动资产处置损失较上年减少 26.12 万元, 而公司捐赠支出较上年增加 17.30 万元. 2009 年营业外支出比 2008 年增加 37.66 万元, 增加的主要原因是: 公司 2009 年捐赠支出较上年增加 31.50 万元. 2010 年1-6 月公司营业外支出 4.53 万元,其中非流动资产处置损失金额为 3.32 万元. 5、所得税费用 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-222 (1)企业所得税 A、母公司 2007 年度:公司属江苏省科学技术厅认定的高新技术企业,根据财政部、 国家税务总局联合下发的财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的 通知》规定,公司减按 15%的税率计缴企业所得税; 2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月:公司 2008 年被江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业,认 定有效期三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司减按 15%的税 率计缴企业所得税. 根据国家税务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所 得税暂行办法》 规定, 公司购置国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备 购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免,抵免的期限最长不超过五年.经常 州市地方税务局第四税务分局批准,公司 2007 年度、2008 年度分别抵免企业所 得税 4,011,728.76 元、6,118,203.99 元.根据国税发(2008)52 号《国家税务总局关 于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》 , 自2008 年1月1日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策.公司 2008 年1月1日前获得的国产设备投资企业所得税抵免已全部执行. B、常瑞公司 2007 年度:适用 33%的企业所得税税率. 2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月:适用 25%的企业所得税税率. C、帕特隆 2007 年度:帕特隆为生产性外商投资企业,根据原《中华人民共和国外商 投资企业和外国企业所得税法》规定,经常州高新技术产业开发区国家税务局批 准帕特隆从 2006 年开始享受企业所得税"两免三减半"优惠政策,同时免征地 方所得税,其中 2006 年、2007 年免征企业所得税,2008 年、2009 年、2010 年 减半征收企业所得税. 2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月:根据《中华人民共和国企业所得税 法》 和国务院国发[2007]39 号 《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 规定,自2008 年1月1日起,原享受定期减免的优惠政策可以继续享受至期满. 帕特隆 2008 年度、 2009 年度、 2010 年1-6 月减半征收企业所得税, 税率为 12.5%. (2)地方税及附加 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-223 A、城市维护建设税:本公司及常瑞公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴; 帕特隆为外商投资企业,无须缴纳城市维护建设税. B、教育费附加:本公司及常瑞公司按实际缴纳流转税额的 4%计缴;帕特 隆为外商投资企业,根据苏政办发[2003]130 号《江苏省教育费附加、地方教育 附加和地方教育基金征收管理办法》规定,按实际缴纳流转税额的 1%计缴地方 教育附加. (四)最近三年及一期毛利率变化 近三年及一期公司主要产品的毛利率具体见下表: 2010 年1至6月2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 主营业务 毛利率 对综合毛 利的贡献 主营业务 毛利率 对综合毛 利的贡献 主营业务 毛利率 对综合毛 利的贡献 主营业务 毛利率 对综合毛利 的贡献 车灯类 30.73% 28.23% 28.54% 24.21% 27.53% 24.14% 26.43% 21.67% 三角警示牌 24.61% 0.74% 30.54% 0.98% 34.16% 1.57% 48.98% 3.09% 汽车销售及维修 9.91% 0.51% 7.34% 0.88% 8.19% 0.63% 6.41% 0.75% 综合毛利率 29.48% 29.48% 26.07% 26.07% 26.34% 26.34% 25.52% 25.52% 注:主营业务毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 对综合毛利的贡献=毛利率*各产品占主营业务收入比重 目前公司的利润主要来自车灯产品.2010 年1-6 月,车灯产品的毛利率为 30.73%,对综合毛利的贡献为 28.23%. 车灯产品的毛利率呈逐年上升趋势, 主要原因之一是近年来公司参与研发和 生产的新车型配套车灯产品销售占比增加,新车型毛利较高,相应配套的车灯产 品的毛利率也较高,产品结构的优化导致毛利率呈上升趋势.2009 年、2010 年1-6 月公司当期开始供应的车灯新品销售收入分别占车灯销售收入的 20.61%、 25.41%,2009 年以来开始供应的车灯产品的销售收入占 2010 年1-6 月车灯销售 收入的 42.91%;原因之二是通过与客户共同实施价值工程,部分车灯产品成本 大幅度下降,提高了毛利率.其中,2010 年1-6 月,由于部分雾灯产品由原来的 玻璃灯罩改为注塑件灯罩,成本下降幅度达到 10-28%,加之供应上海大众的新 产品投产,毛利率较高,公司雾灯产品的毛利率由 2009 年的 12.12%提高至 22.18%,以其销售收入 6,369.48 万元计算,雾灯产品毛利率的提高将 2010 年上 半年车灯产品的毛利率提高了 1.76 个百分点. 汽车销售及维修业务的毛利率波动较小,基本保持在 6-10%之间,三角警示 牌的毛利逐年下降,主要原因是市场竞争激烈且市场容量有限,销量和售价逐年 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-224 下降. (五)非经常性损益 请参见"第十节 财务会计信息"之"七、非经常性损益情况" . 非经常性损益、 合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益不会对 公司经营成果造成重大影响,不会影响公司盈利能力的稳定性. 三、资本性支出分析 (一)最近三年及一期重大的资本性支出情况 公司近三年及一期重大资本性支出内容主要为购入生产设备及年产 100 万 套车灯项目建设,具体投资情况请参见本节"在建工程"相关内容. (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 公司未来可预见的重大资本性支出主要为年产 100 万套车灯项目的建设支 出,根据项目投资可行性研究报告的估算及项目建设进度,该项目未来仍需投入 约40,957.48 万元,主要用于建造厂房,购买机器设备和补充项目流动资金.具 体情况请参见本招股意向书"第十三节 募集资金运用" . 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 请参见"第十五节 其他重要事项" . 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 随着整车市场,尤其是乘用车市场的快速发展,公司资产规模快速增长.公 司以流动资产为主,且流动资产占比呈上升趋势.未来随着年产 100 万套车灯项 目的建成投产,非流动资产占比较小的现状将得到一定改变.公司应收账款周转 率波动较小,显示了公司应收账款管理良好,回款及时稳定.公司存货占流动资 产比例较大,主要是由于整车制造厂商采用零部件"零库存"管理模式,公司在 业务经营中需要保持较高的产成品储备以满足客户需求, 公司将加大对产成品存 货的管理,控制其对公司流动资金的占用.公司存货周转率波动较小,基本保持 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-225 稳定. 公司资产负债率近两年呈上升趋势,公司以流动负债为主.流动负债中约 50%以上为应付账款,显示了公司合理利用商业信用的能力.最近一期末公司的 流动比率和速动比率皆大于 1.2,且均高于汽车零部件行业可比上市公司平均水 平.公司短期偿债能力和长期偿债能力均较强. 公司业务收入持续稳定增长.公司的利润主要来自产品销售的毛利,投资收 益和营业外收支对公司的利润影响均很小.公司的财务费用较低,销售费用和管 理费用占当期营业收入比例保持稳定. 公司的毛利主要来自车灯业务, 最近一年及一期非车灯业务贡献的毛利不足 10%.公司车灯产品毛利率呈上升趋势,主要原因是公司的产品结构得到优化, 毛利率较高的车灯产品占比增加. 公司目前融资渠道较少,制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大. 本公司成功公开发行股票并上市,将拓展公司的融资渠道,为未来业务的发展奠 定良好的基础,新的募集资金投资项目也将为公司带来新的利润增长点.同时, 上市将有利于改善公司的财务结构. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-226 第十二节 业务发展目标 一、公司发展规划 (一)公司发展战略 本公司自成立以来一直专注于汽车灯具的研发、生产和销售.本公司的发展 战略为:重点发展乘用车车灯业务,坚持为整车制造企业提供车灯配套的业务模 式.在国内市场方面,逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源,同时利用自身的 研发优势、成本优势、制造优势和服务优势在客户积累的基础上完成产品升级和 市场份额的扩大;在海外市场方面,要抓住汽车零部件全球采购向中国市场延伸 的大好机遇,以目前的出口业务为基础循序渐进打开国际市场. 本公司在创业阶段提出"成为国内民族车灯品牌领头企业"的战略目标目前 已经基本实现,未来五年公司的战略目标为:力争在 2014 年进入中国汽车灯具 制造企业的前三甲. (二)公司经营理念 本公司的经营理念为: "以一流的质量、一流的服务、一流的效率,向用户 提供符合要求的一流的产品" .公司的经营理念体现了公司一直以客户为上帝、 不断创新、提供优良产品、为客户服务的宗旨,也是公司成长的真实写照. (三)经营目标 本公司的经营目标是:不断拓展优质客户,提高产品技术水平和层次,产品 配套对象在巩固经济车型的基础上,提高中、高级车型的比例,扩充生产能力, 扩大市场份额,保持营业收入和利润的持续、稳定增长.市场方面,目前公司已 经成为国内主要整车制造企业的合格供应商, 在未来二到三年内公司将在维护现 有客户关系的同时,继续开拓新的优质客户.技术方面,目前公司储备的各项技 术实力基本可以保证未来二到三年新产品的开发需求, 同时公司将通过不断引进 技术人才来提升公司现有技术水平.生产能力方面,若本次发行成功,募集资金 投资项目达产后,公司的生产能力将大幅度提升,为扩大市场份额奠定坚实的基 础.公司将以本次发行股票上市为契机,巩固公司的竞争优势. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-227 (四)具体业务计划 1、客户开发计划 目前公司已经拥有了一批长期稳定的客户,随着公司规模的扩大,将进一步 加强客户开发,一方面拓展与现有客户的合作深度,另一方面不断挖掘新的优质 客户,提供高附加值产品. 针对已经建立合作关系的整车制造企业, 未来 2 至3年的工作重点为扩大合 作范围.首先,分析该整车制造企业的战略定位,了解其即将推出的新车型品种 及相应的市场前景,同时分析相关的车灯配套竞争对手.选定符合我公司竞争优 势的车型目标后,参与车灯配套竞标,尽早介入新车型的开发.在此过程中逐步 提升公司产品的技术含量,从普通灯具出发,将产品范围扩大到 LED 后组合灯 和HID 前照灯等高附加值产品,以满足客户需求. 针对未来积极争取的新客户, 未来2至3年的工作重点为扩大公司的知名度, 提高优质客户的比重,争取为整车制造企业配套高附加值的产品. 2、技术开发与创新计划 在未来几年内,公司将加大研发投入,加强同国内外科研机构、高等院校的 交流合作,引进具有国际先进水平的车灯设计团队或人才,加大研制开发 LED、 HID 和智能前照灯等行业领先的汽车灯具产品的投入. 同时公司将从新技术、新材料、新工艺着手实现生产技术的创新,包括:提 高灯具装配自动化程度,改进/优化前灯面罩与壳体的粘合性能及加工工艺性, 光导纤维在车灯中的应用,强化防错设备/工装在生产中的运用,推广环保型喷 漆设备的使用,引入面罩内防雾喷涂及双组份塑料与橡胶体注塑新工艺,推广免 底涂装饰圈技术. 3、人力资源开发计划 公司在扩大生产规模的同时,将不断补充优秀的管理人才、技术人才和生产 员工,同时注重优化人员结构,健全培训制度和竞争上岗机制,加强企业文化建 设. (1)人员扩充计划 本次募集资金投资项目投产后需增加大量员工, 这部分人员的扩充将通过面 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-228 向社会公开招聘和从现有职工中选拔的方式进行. (2)优化人员结构 公司将通过加强员工培训、委托培养、补充高学历员工等方式逐步提高公司 员工的学历水平和技能水平,建立与企业发展规划相适应的员工队伍. (3)建立和完善培训体系 公司将有计划、有目标的组织各种类型的培训,通过内部培训和委外培训相 结合的方式对全体成员进行综合化训练,确保提高专业技能,同时注重培训效果 转化,使培训效果最大化. (4)加强企业文化建设 通过企业文化实施手册、VI 推广应用,树立员工企业文化意识.通过《星 怡家园》期刊建设传导企业文化,加强企业凝聚力. 4、再融资计划 公司不排除今后根据情况通过增发股份、发行债券、银行贷款等方式来筹集 资金,以满足公司进一步发展的需要,但公司将谨慎对待再融资.对于公司为满 足自身的发展战略而需要筹措的资金,公司将根据实际财务状况,考虑资产负债 比例的合理性, 以及比较分析各种融资成本, 确定最有利于股东利益的融资方式. 同时,公司将重视股东现金回报,形成融资与分红的良性循环. 5、兼并收购计划 将来时机成熟时,公司将在充分考虑自身条件的基础上,本着对股东有利、 对公司发展有利的基本原则, 寻求与公司主业发展相关的境内外企业或技术成果 作为收购、兼并的对象,进行对外投资和兼并收购活动. (五)业务发展计划与现有业务的关系 本公司的业务发展计划是在现有主营业务的基础上,紧密围绕现有主业,遵 循公司发展战略和发展目标制定而成.如上述计划能顺利实施,将极大地提高本 公司的产能规模, 提升公司在产品研发、 生产、 销售和服务等领域的核心竞争力, 进一步确立公司在汽车灯具行业的竞争优势, 从而帮助公司更快更好地实现进入 中国汽车灯具制造企业前三甲的战略目标. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-229 二、上述计划所依据的假设条件和主要困难 (一)上述计划所依据的假设条件 本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件: 1、公司此次股票发行能够完成,募集资金及时到位并按计划实施; 2、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于 正常发展的状态; 3、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发 展的状态; 4、 公司所用原材料的采购价格和本公司产品的销售价格与现时无较大差异; 5、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响. (二)实施上述计划的主要困难 募集资金到位后,公司在市场、资产、产品、人员等方面的规模都将不断扩 大,如何在现有基础上继续保持管理优势,实现灵活、有效的管理,这将对公司 整体的管理水平构成挑战. 随着公司规模的扩大,公司急需各类人才,虽然公司已经在前期针对今后的 发展储备了部分人力资源,但人才的数量和水平还不能满足今后公司发展的需 求.行业内高素质的复合型人才还属于稀缺性资源,短期内很难满足行业发展的 需要. 三、本次发行对于公司实现前述业务目标的重要意义 本次募集资金对实现上述业务目标具有关键性作用,主要体现在: (一)本次发行募集资金拟投入的项目建成后,本公司的生产能力将得到大 幅提升,研发能力和制造能力也大大增强,这将有利于巩固和扩大市场份额,实 现业务扩张的目标; (二)本次发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力,激发公司高级管理 人员和普通员工的工作热情,有利于提高公司的人力资源价值; (三) 本次发行有助于提高公司品牌形象, 扩大公司的知名度和市场影响力, 提升公司价值; 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-230 (四)本次发行将为公司连通与资本市场的沟通渠道,有利于借助资本市场 实现跨越式发展; (五)本次发行后,公司股权结构将会发生变化,公众股东的加入将对改善 公司的法人治理结构起到积极的作用. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-231 第十三节 募集资金运用 一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况 本公司拟向社会公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股(A 股) ,扣除发 行费用后所募集的资金将全部用于年产 100 万套车灯项目.2008 年3月3日, 本公司取得江苏省发改委《省发展改革委关于江苏星怡车灯股份有限公司年产 100 万套车灯项目备案的通知》 (苏发改工业发[2008]172 号) ,项目予以备案. 2010 年4月19 日,本公司取得江苏省发改委《省发展改革委关于江苏星怡车灯 股份有限公司年产 100 万套车灯项目变更部分备案内容的通知》 (苏发改工业发 [2010]448 号) ,批准项目延长建设期至 2011 年3月.本项目投资总额 45,000 万元,截至 2010 年3月31 日已投入 1,960.11 万元,余下部分拟用本次发行股票募 集所得投入,如果本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目继续进行投入,则 公司将用自筹资金或银行贷款投入, 待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资 金或银行贷款.若本次募集资金不能满足项目的资金需求,缺口部分由公司自筹 解决;若本次募集资金超过项目资金需求,超过部分将用于在适当时机进行的行 业内并购及补充公司流动资金.本次募集资金的投资计划如下: 募集资金投资计划 单位:万元 项目名称 预计使用募集 资金投资额 第一年 投入额 第二年 投入额 第三年 投入额 年产 100 万套车灯项目 43,039.89 23,162.30 18,690.70 1,186.89 注:第一年、第二年、第三年从项目开工建设起算. 二、募集资金运用的必要性 (一)建设募集资金拟投资项目是摆脱产能瓶颈的需要 本公司自创立以来经过十年的发展,已成为中国民族车灯企业的代表,收入 和利润仅次于少数几家外资车灯企业.近年来,中国汽车产业发展迅速,汽车产 销量逐年提升,给公司发展带来了良好机遇.但是目前公司拥有的一期、二期两 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-232 处生产场地(土地面积共计 2.68 万平方米,建筑面积共计 1.97 万平方米)已无 法满足不断扩大的生产经营需要, 公司只能采取向外租赁部分厂房的方式保证生 产.目前,公司租赁使用的生产场地面积共计 0.96 万平方米,约占公司目前所 使用生产场地总面积的 1/3.若不能解决生产场地不足造成的产能瓶颈,将严重 影响公司现有的市场份额和未来市场开拓计划. (二)建设募集资金拟投资项目是增强企业研发能力和技术水平,缩小与 国外领先企业差距的需要 汽车灯具行业的技术进步很快,目前的发展方向是电子化、智能化.世界上 主要的汽车灯具制造企业均已投入大量的人力、财力进行相关技术和产品的研 发,这些企业凭借长期积淀的技术储备、大规模的资金投入在技术研发和产品开 发方面取得领先.国内的汽车灯具制造企业由于资金实力、人才培养、技术积累 等方面不足,在研发能力上与国外企业存在明显差距.内资汽车灯具制造企业之 所以很难进入合资或国外整车制造企业的采购范围, 一方面有不可控制的系统内 配套原因, 另一方面也是内资企业在产品质量和研发能力上与外资企业存在差距 所致.本公司的主要竞争对手是少数行业领先的外资企业,为了增强本公司的研 发能力和技术创新能力,进而提高与这些外资企业竞争的能力,本公司有必要建 设新的技术研发中心. (三)建设募集资金拟投资项目是提升本公司行业地位的需要 汽车灯具行业竞争激烈,不进则退,面对容量不断增长的市场,只有不断扩 大市场份额,增强竞争力才能在行业中持续生存.目前,外资汽车灯具制造企业 占据国内乘用车配套灯具市场大部分市场份额,公开资料显示,2009 年上海小 糸的收入规模已达到 30 亿元以上.相比而言,尽管本公司的收入规模在内资企 业中排名第一,但与少数外资企业尚有一定差距.另一方面,其他一些内资车灯 制造企业近年来也呈上升的态势,公司面临一定的追赶压力.募集资金投资项目 的建设有利于扩大公司规模,提升技术实力,从而有利于维护和提升公司的行业 地位. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-233 (四)建设募集资金拟投资项目是提高模具制造水平,降低生产成本的需 要 目前,本公司超过一半的车灯模具委托外协生产,模具加工中心也是向外租 赁厂房作为生产场地,自制模具的规模受到限制.模具开发是汽车灯具制造的关 键环节,特点是投入大、技术难度高、工艺复杂.自主开发模具不仅能保证模具 质量,更能大幅降低开发成本,对控制生产成本作用显著.此外,本公司的模具 制造水平,特别是大型化、精细化模具的开发制造能力需要进一步提高.预计募 集资金拟投资项目建成后,将能基本满足本公司自制模具的需求,模具制造水平 也会实现质的提高. 三、募集资金投资项目的市场前景 (一)预期未来若干年内新车配套市场将保持稳步增长 2000-2009 年,我国汽车产量的年均增速达到 23%,长期保持较快的发展态 势.2009 年中国汽车产、销量分别超越日本、美国成为世界第一汽车生产国及 消费国.2010 年1-6 月,我国汽车市场继续保持了积极良好的发展态势,汽车产 量为 892.73 万辆,同比增长 48.84%,为汽车灯具行业的发展提供了良好机遇. 2004 年1月至 2010 年6月我国月度汽车产量变化趋势(单位:万辆) (资料来源:中国汽车工业协会) 根据国务院发展研究中心产业经济研究部、 中国汽车工程学会和大众汽车集 团(中国)联合发布的《2010 中国汽车产业发展报告(汽车蓝皮书) 》 ,预计"十 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-234 二五"期间汽车产量增长率保守预计在 8.8%左右,到2015 年中国汽车产量将达 到2273.76 万辆左右."十二五"期间汽车销量的增长情况预计也在 8.8%左右,到2015 年中国汽车销量将达到 2258.47 万辆左右.假设未来五年中国汽车产量以 8.8%的速度增长,可以大致预测未来五年新车市场的灯具需求. 2010-2014 年我国新车市场的灯具需求预测 项目 单位 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 全国汽车产量 万辆 1,500 1,632 1,776 1,932 2,102 全国前照灯、前雾灯、 后组合灯总成市场容量 万套 1,500 1,632 1,776 1,932 2,102 本项目全面达产后,将新增 100 万套的车灯总成(包括前照灯、前雾灯、后 组合灯)生产能力,占整个市场容量的比例较小. (二)汽车保有量的不断增加将推动车灯维修改装市场逐渐扩大 汽车灯具主要应用于新车配套和维修改装两大市场, 新车配套市场的容量与 新车产量直接相关,维修改装市场的容量与汽车保有量有关.目前,新车配套市 场占据整个车灯市场的大部分.据国家统计局统计,至2008 年底,我国汽车保 有量为 5,100 万辆,仅为美国 2007 年保有量的 1/5,小于日本,与德国、法国、 意大利等国相近.按我国的人口、土地面积测算,未来增长空间很大.随着我国 汽车保有量不断增长,汽车灯具维修改装市场将会逐渐扩大,这将为汽车灯具行 业开辟新的容量可观的市场. 2007 年不同国家的汽车保有量 国别 汽车保有量 (辆) 占全世界的 比重(%) 国别 汽车保有量 (辆) 占全世界的 比重(%) 美国 251,210,146 26.48 俄罗斯 34,105,000 3.60 日本 75,714,821 7.98 西班牙 27,174,496 2.86 德国 43,840,680 4.62 巴西 25,807,100 2.72 中国 42,500,000 4.48 墨西哥 24,386,867 2.57 意大利 40,368,066 4.26 加拿大 20,071,000 2.12 法国 37,033,000 3.90 印度 18,155,000 1.91 英国 35,561,119 3.75 全球 948,644,101 100 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-235 (资料来源:日本汽车工业协会(JAMA) 《2008 年日本自动车工业》 ) (三)自主品牌汽车的快速发展将为内资汽车灯具制造企业提供更多机会 长期以来, 自主品牌整车制造企业一直是内资汽车灯具制造企业最主要的销 售客户.我国乘用车(以轿车为主)领域长期被合资汽车品牌占据大部分份额, 但近年来, 自主品牌汽车公司的产量不断增长, 市场份额呈不断上升的发展趋势. 自主品牌汽车的快速发展将为内资汽车灯具制造企业提供更多的发展机会. 自主品牌轿车的产量及占轿车总产量的比重 10% 15% 20% 25% 30% 35% 0 50 100 150 200 250 2004 2005 2006 2007 2008 2009 自主品牌轿车产量(左轴,万辆) 占比(右轴) (资料来源:中国汽车工业协会) (四)合资整车制造企业日渐开放的采购体系为内资汽车灯具制造企业带 来机会 合资整车制造企业的车灯配套市场长期被外资车灯制造企业占据, 但随着市 场竞争的加剧,近年来整车制造企业的采购体系逐渐向内资企业开放.中国本土 的内资汽车灯具制造企业既有成本优势,又有良好的制造基础,因此在汽车灯具 制造行业具有较大的发展潜力, 包括本公司在内的少数内资车灯制造企业已开始 为合资整车制造企业配套生产车灯.如果内资车灯制造企业能在产品质量、研发 能力等方面进一步缩小与外资企业的差距, 预计未来在汽车灯具行业中将占据更 大的市场份额. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-236 四、募集资金投资项目新增产能的销售安排 (一)新增产能在未来几年的销售安排 本项目产能将分四年逐步释放, 第一年至第四年的达产率分别为 32%、 65%、 80%和100%.本项目将充分发挥精益生产和柔性生产的特点,项目产能可以在 前照灯、雾灯、后组合灯之间调节.本项目生产的车灯主要为奇瑞汽车、一汽集 团及其控股企业、一汽丰田、上海大众、上海通用等国内整车制造企业配套,部 分产品也用于出口. (二)确保持续消化新增产能的市场开拓计划 1、深入挖掘与已有客户的合作潜力 目前,公司的主要客户为奇瑞汽车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽 轿车、上海大众、上海通用、神龙汽车、东风日产等大型整车制造企业.这些企 业具有产量大、产品更新频率高的特点,公司将通过不断改进产品质量、服务质 量,提高产品科技含量等手段扩大与这些大企业的合作规模,提升合作层次. 2、积极开拓其他合资整车制造企业 长期以来,本公司的主要目标市场为乘用车车灯市场,合资整车制造企业的 产量占据我国乘用车总产量的主要部分.经过不懈努力,本公司已成功开发一批 优质合资整车制造企业客户,如一汽大众、一汽丰田、上海大众、上海通用,目 前正在努力拓展新的合资整车制造企业客户.近年来,整车制造企业纷纷采取以 质量和成本为导向的本土采购模式, 这为本公司进入合资整车制造企业市场提供 了机遇.目前,公司正在争取进入广汽丰田等外资企业的采购范围. 3、有选择地拓展商用车配套车灯市场领域 目前为止,本公司在商用车配套车灯市场的份额较小,这是由于以下原因: (1)中国乘用车车灯配套市场的容量大于商用车市场; (2)总体来说,商用车 车灯在外观、使用性能、制作工艺等方面的要求低于乘用车车灯,因此市场中的 竞争者多,利润率较低.近年来,我国商用车配套车灯市场增长很快,已成为车 灯市场不可忽视的组成部分.公司将在充分研究、论证后,有选择地拓展商用车 配套车灯市场业务. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-237 五、固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响 (一)固定资产投资的合理性 本次募集资金投资项目建成后,将新增固定资产 3.57 亿元,对应 100 万套 车灯总成产能(包含前照灯、后组合灯、雾灯) .截至 2010 年3月31 日,本公 司固定资产原值为 1.16 亿元,车灯总成产能约 120 万套. 与2010 年1季度状态相比,本次募集资金投资项目新增单位产能形成的固 定资产数额较大,这主要由以下原因导致: (1)公司现有固定资产的形成时间较 早,账面原值远低于重置价格; (2)由于本项目生产的产品主要是中、高级汽车 的车灯,新增固定资产中包含部分单位价值较高的生产设备和研发设备,如UV 光固化线、多色注塑机、真空镀铝机、配光测试系统等; (3)目前公司向外租赁 厂房作为生产场地,租赁面积占公司生产经营实际使用面积的 1/3 左右,而这些 资产未体现在固定资产中; (4)本公司还通过部分模具、注塑件外协生产的方式 解决自身产能不足的问题, 因此最终产品生产过程中实际使用的固定资产数量远 远大于账面数额. 产能与固定资产的匹配关系 日期 固定资产账面原值 (亿元) 车灯总成产能 (万套) 单位产能对应的固定资 产账面原值(元/套) 2010 年3月31 日1.16 120 97 募集资金投资项目 建成日 4.73 220 215 (二)新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 本次募集资金拟投资总额为4.5亿元, 其中固定资产投资总额约为 3.57亿元, 主要包括厂房建筑及机器设备等,项目全部建成后正常年折旧费用预计为 3,171.8 万元.一般而言,募集资金投资项目达到预期收益需要一个过程,而固 定资产的折旧费用较平稳(假设按直线法折旧) ,因此,项目建成初期固定资产 折旧将对本公司的利润产生一定影响. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-238 六、募集资金投资项目简介 (一)项目主要内容和意义 年产 100 万套车灯项目主要包括以下内容: (1) 建设新的技术研发中心; (2) 建设新的模具加工中心,形成年产模具 120 套左右的生产能力; (3)新增左右前 照灯总成 200 万只/年、雾灯总成 200 万只/年和左右后组合灯总成 200 万只/年, 形成年产 100 万套车灯(包含前照灯、雾灯、后组合灯)的生产能力. 1、建设新的技术研发中心 本项目拟进行研发方面的软、硬件投入,包括新建大型服务器和工作站,确保CATIA、UG、CAD 等大型设计软件的有效运行,增强热量分析、有限元分析 等方面的基础数据准确性,新增配光研发设备以增强公司配光设计、光型分析等 方面的研发能力.此外还将投入新的三座标测量仪等专用设备,加快新产品的样 品试制进度,保持与整车制造企业新车型研发同步.通过 PDM 接口将图纸设计 的技术数据直接转化到公司 ERP 管理系统的数据库中.本公司一直与复旦大学 等高等院校、研究机构保持良好的合作关系,技术研发中心建成后,本公司计划 增加与高校等研究机构的合作频率,深化合作层次,并安排高校相关专业的毕业 生到公司实习,广泛吸收高层次人才. 研发中心的建设是缩小与行业领先企业的技术差距的关键步骤, 将为实现产 品配套对象由经济车型扩大到中、高级车型的发展战略提供技术保障. 2、建设高水平的模具加工中心 本项目拟通过引进高精度的各类模具加工设备,建设先进的模具设计中心, 扩大公司现有的模具生产能力,满足公司新产品的模具开发需求.模具加工中心 建成后,对提高公司的整体竞争力有重要意义,不仅本公司自制模具的规模大幅 提高,自制比例提升,从而使本公司拥有相对完整、独立的车灯生产链;而且在 提高模具制造精度,延长模具的使用寿命,提升模具品质,降低开发成本,缩短 开发周期等方面具有积极意义. 3、新增 100 万套车灯产能 本项目将建设左右前照灯总成、左右前雾灯总成、左右后组合灯总成 100 万套的配套生产线(由于本项目采用先进的柔性生产线,生产的具体产品和产量 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-239 可以适当调节) .生产车间完全按照配套中、高级车的标准进行规划和建设,为 具备年产 100 万套车灯生产能力的现代化、标准化、整体式厂房. 由于本项目生产的产品主要是中、高级汽车的车灯,为此将配备众多技术先 进的机器设备.新增设备的自动化程度均优于公司现有设备,其中,注塑工艺阶 段新增二十多台高速、高精度、大吨位的注塑机,以及相配套的注塑机器人,实 现注塑自动化,生产高品质的注塑件;在表面处理工艺阶段采用百万级的无尘净 化车间、二次镀铝设备、UV 表面处理光固化线等设备,使灯罩、饰圈等外观件 质量大幅提升;在装配工艺阶段,采用涂胶机器人、柔性工装生产线和气密检测 仪等先进装配和检测设备, 可以根据整车制造企业对不同车型的需求在同一条生 产线上装配多种车灯.本项目在保证产品质量的前提条件下,主要采用国产优质 设备,其价格约为进口设备的 2/3. (二)投资概算及使用计划 本项目总投资额 45,000 万元,建设地点在本公司已取得的土地上进行,不 需另外购置土地. 本项目建设投资主要投资用于购置设备和新建厂房以及相关的 其他费用,合计 38,600 万元,占总投资额 85.78%;另外还需要配备流动资金投 资额 6,400 万元,占总投资额 14.22 %. 序号 费用构成 投资额(万元) 比例 1 设备购置费 28,700 63.78% 2 安装工程费 1,000 2.22% 3 建筑工程费 5,400 12.00% 4 其它费用 3,500 7.78% 6 流动资金 6,400 14.22% 合计 45,000 100.00% 本项目总建筑面积约 34,538 平方米.其中新建厂房 20,869 平方米,主要包 括注塑车间、表面处理车间、装配车间、模具加工中心、成品堆场、BMC 冷库、 设备修理室等.其中新建办公楼主体 5 层,建筑面积 12,352 平方米,主要包括 企业技术开发中心、检测中心等.此外本项目还新建动力中心、变电所、门卫室 等建筑. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-240 (三)项目的工艺流程和技术方案情况 1、工艺技术方案简介 (1) 产品设计 I. 结构设计 以确认的效果造型和客户提供的产品安装空间为基础,利用 UG、CATIA 等 软件进行产品结构的设计(包括产品内部结构和各零部件) . II. 配光设计、模拟 配光设计主要是在已经确定的反射镜反光表面进行反射花纹布置, 通过反复 调整每个细小的花纹,最终实现反光效果符合法规要求,主要使用 Lucidship 和ASAP 两种设计软件进行. III. 热量模拟、模流分析、制造模拟 因为汽车灯具有密封性要求,但灯具内部又有发光源,所以研究灯具内部的 热量分布状况是产品可靠性的重要内容. 利用专业的气体流动模拟软件研究灯具 内部热量分布,指导各灯具部件材料的选择. IV. 设计确认 产品结构初步完成后,首先利用专业的零件注塑过程模拟分析软件,分析零 部件可能存在的缺陷,通过反复改进,最终实现结构的最优化,然后利用专业的 制造模拟软件分析产品各零部件装配过程中的前后关系, 分析最佳的产品装配工 艺,指导制作各种装配工装,最终确认设计方案. (2)模具制造 I. 模具粗加工 对金属原料根据指定的工艺路线进行粗加工, 通常是对加工量要求大的地方 进行,这样可以缩短整个模具加工周期,节约成本. II. 模具精加工 在粗加工的基础上,按照模具设计的最终数据进行精加工,精加工设备要求 高,加工进度慢,是保证模具质量的关键过程. III. 模具装配 将加工完成的各模具部件按照模具设计图纸装配起来. IV. 模具试模 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-241 对完成的模具进行调试,通过对调试中发现的问题进行改进,最终实现模具 制造的产品满足产品设计的要求. (3)产品生产 I. 注塑车间 注塑的成型原理就是利用塑料的可挤压性与可模塑性, 首先将松散的粒状或 粉状成型物料,从注塑机的料斗送入高温的机筒内加热熔融塑化,使之成为粘流 态溶体,然后在柱塞或螺杆的高压推动下,以很高的流速通过机筒前端的喷嘴注 塑进入温度较低的闭合模具中,经过一段保压冷却定型时间后开启模具,便可以 从模腔中脱出具有一定形状和尺寸的塑料制品. 注塑成型工艺过程可分为塑化计量、注塑充模和冷却成型三个阶段. II. 表面特殊处理 表面特殊处理主要进行两种处理,包括 PC 配光镜紫外线表面硬化处理和 BMC 反光镜的表面处理. III. 装配车间 装配车间是将车灯的灯体、反光镜、配光镜、灯泡等部件,通过螺钉连接、 焊接等方法组装成总成成品.传统车灯装配都是用手工安装,现在在装配线上完 成, 装配线上配备调整螺钉组装设备、 反光镜与后合组装设备、 热溶胶供给设备、 热溶胶涂布设备、配光镜加压设备、水密试验设备、配光试验设备等架具. 2、工艺流程 前照灯总成、前雾灯总成、后组合灯总成的生产工艺流程见"第六节/四/ (二) " . (四)主要设备和软件 本项目设备主要分为生产设备、辅助设备(设施)和相关软件.生产和辅助 设备共 200 台(套) ,相关软件共 43 套. 1、主要生产设备 本项目的主要生产设备除注塑机、真空镀铝机、热板焊接机、数控加工中心 和精雕机从德国、日本和台湾进口以外,其他均为国产设备,共计 153 台(套) . 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-242 2、辅助设备设施 本项目辅助设备(设施)主要由检测仪器设备和辅助设施组成.辅助设备设 施共 47 台(套) ,其中:检测仪器设备共 18 台(套) . 3、相关软件 相关软件主要用于设计、分析、模拟和生产控制,共计 43 套,计划从美国 和德国购进. (五)主要原材料、辅助材料及动力消耗的情况 本项目主要原料为 PC、PMMA、ABS 等塑料,主要用于注塑成壳体、灯罩、 反射镜和装饰圈,全年消耗五种塑料 4,600 吨.辅助材料主要为油漆,全年消耗 约40 吨.本项目的主要动力消耗为电、新鲜水和压缩空气. (六)环境保护 1、环保问题 (1)废气 本项目主要废气污染源为表面处理车间.其主要污染物分述如下: 喷漆室:在对产品进行喷漆的过程中会产生少量的漆雾,漆雾包含的主要污 染物为苯、甲苯、二甲苯等. 烘干室:在对经过喷漆的灯具进行烘干过程中,会产生少量的有机废气.主 要污染物为苯、甲苯、二甲苯等. (2)废水 拟建项目废水主要来源于涂装车间喷漆室产生的喷漆废水, 循环水系统排污 水,以及职工生活过程中产生的生活污水. (3)固体废物 拟建项目固体废物主要来源于生产过程中产生的废塑料边角料、 喷漆室产生 的废漆渣、废水处理站产生的污泥、以及职工生活过程中产生的生活垃圾等. 2、采取的措施 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-243 (1)废气控制措施 本项目的灯罩 UV 线、防雾 UV 线、饰圈镀铝机,这些设备均自带净化处理 装置.BMC 涂装线、饰圈涂装线一般不自带净化处理设备,需自建.废气处理 采用抛弃型活性碳处理装置各一套.设置在 D-E 轴线的公用设备平台上,设备 直径 D=2,000 mm,处理后用风机排出. (2)废水控制措施 拟建项目涂装车间喷漆室产生的喷漆废水以及生活污水经预处理后, 进入开 发区污水处理厂进一步处理.拟建项目外排废水量为 25 立方米/天,经公司预处 理后, 各种污染物的排放浓度均能够满足 《污水综合排放标准》 (GB8978-1996) 三级标准限值的要求. (3)固体废物控制措施 废塑料边角料:拟定期全部出售给塑料回收公司进行综合再利用;废漆渣、 污泥:拟全部委托有危险废物处置资质的单位集中处置;生活垃圾:拟与公司现 有生活垃圾一道集中送至城市生活垃圾填埋场进行卫生填埋处理. 本项目本身排放的"三废"总量小,噪音不大,而且大都设在专用房间内, 经治理后"三废"排放和噪声值均能达到国家标准,因此本项目对生态环境影响 很小. 3、环境影响批复 本项目于 2008 年1月22 日取得江苏省环境保护厅核发的 《关于对江苏星怡 车灯股份有限公司年产 100 万套车灯项目环境影响报告表的批复》 (苏环表复 [2008]22 号) ,获得项目建设的环境许可. (七)项目土地情况 本项目的土地位于常州市新北区,临近公司目前的主要经营场所,面积 49,493.9 平方米,本公司以出让方式取得该宗地,国有土地使用权证编号为"常 国用(2008)第变 0258508 号" ,土地用途为工业用地. (八)项目的实施进展计划 按项目实施计划,本项目将于 2011 年3月前完成全部土建工程,部分设备 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-244 的采购、安装、调试和员工培训,之后将根据本公司自有资金状况和资金筹措情 况进行后续投资. (九)项目经济收益 经测算,项目全部达产后,预计每年主营业务收入 56,000 万元,利润总额 为11,060.1 万元,项目的动态投资回收期为 5.91 年,内含报酬率为 13%. 七、募集资金运用对公司财务状况及经营能力的影响 (一)对公司资产规模的影响 本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产将大幅度增加.募集资金投 资项目建成达产实现盈利后,将进一步增加公司的资产规模. (二)对公司偿债能力的影响 募集资金到位后,公司的净资产增加,资产负债率下降.募集资金投资项 目建成达产后,公司的利润规模将增加,偿债能力进一步增强. (三)对公司盈利能力的影响 本次募集资金到位后,本公司净资产、总资产的规模将大幅度增加,而利 润只有在募集资金投资项目建成投产后方能实现, 因此在短期内公司的资产收益 率指标将会下降.但从长期来看,募集资金项目达产后,将增加公司的营业收入 和利润总额.不仅如此,新的技术研发中心、模具加工中心将进一步提升公司产 品品质和档次,从而提高公司的持续盈利能力. 总之,本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开,符合公司的发展 战略.项目实施后一方面将扩大公司生产规模,扩大市场份额,提升盈利规模; 另一方面将提升本公司的技术水平和研发能力,从而提高产品质量,增强公司在 汽车灯具行业的竞争力,进而为公司可持续发展打下坚实基础. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-245 第十四节 股利分配政策 一、本公司股利分配政策、实际股利分配情况 (一)本次发行前的股利分配政策 本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策.在每个会计年度结束后的 6 个月之内,由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计 划提出股利分配预案,经股东大会审议批准后实施. 根据本公司《章程》规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥 补上一年度亏损;提取法定公积金 10%;支付股东股利. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上,可以不再提取.提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但章程规定不按持股比例分配的除外. 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利. 自公司成立以来股利分配政策没有发生变化. (二)最近三年实际股利分配情况 2007 年8月16 日, 公司召开临时股东会, 同意以 2006 年12 月31 日在册股 东及累计未分配利润为基础,实施现金分红,共计分配现金股利 3,000 万元,剩 余未分配利润留存.该分配方案已于 2007 年12 月实施. 2008 年未分配现金或股票股利. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-246 2009 年12 月29 日,公司召开 2009 年第一次临时股东大会,同意以经常州 大华审计的 2008 年度财务报告为基础,实施现金分红,共分配现金红利 5,600 万元.该分配方案已于 2009 年12 月实施. 2010 年3月31 日, 公司召开 2009 年度股东大会, 同意以经江苏天衡审计的 2009 年度审计报告为基础,实施现金分红,共分配现金红利 3,004.92 万元.该 分配方案已于 2010 年5月实施. (三)发行后的股利分配政策 公司在保持发行前后的股利分配一般政策基本不变前提下,对发行后公司的 现金分红政策作出特别规定. 《公司章程(草案) 》第一百九十三条规定: "公司应实施积极的利润分配政 策,利润分配政策应保持连续性和稳定性,可以采取现金或股票方式分配股息, 也可以进行中期现金分红. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十. " 二、本公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决 策程序 经本公司于 2010 年5月17 日召开的 2010 年度第三次临时股东大会决议, 公司本次公开发行 A 股股票前实现的滚存利润由发行前后的新老股东共享. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-247 第十五节 其他重要事项 一、信息披露和投资者关系的负责部门 为保护投资者合法权利,加强公司信息披露工作的管理,本公司按照中国证 监会的有关规定,建立了严格的信息披露制度,并由公司董事会秘书黄和发作为 公司信息披露和投资者关系的负责人,对外咨询电话:0519-85156063. 二、重要合同 重大合同是指将要履行或正在履行的,金额达到 500 万元以上的,或者金额 虽然没有达到 500 万元以上,但是对本公司生产经营具有重要影响的重大合资、 合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、协议. 截至目前,本公司及控股子公司正在履行的重大合同有: (一)借款合同 合同号 贷款银行 主要内容 1 1010118 建设银行常州新北支行 1. 金额:1,000 万元 2. 用途:科技项目 3. 期限:2010.11.1 至2011.1.31 4. 利率:基准利率下浮 10% 上述合同项下全部债务根据本公司与建设银行常州分行签订的 《最高额抵押 合同》提供担保,详见本节"二/(二)最高额抵押合同" . (二)最高额抵押合同 合同号 贷款银行 主要内容 1 0889040 建设银行常州分行 1、金额:648 万元 2、 用途: 为本公司连续办理发放人民币/外币贷 款,承兑商业汇票等授信业务提供最高额抵押 担保 3、期限:2008.9.18 至2010.9.17 4、抵押物: 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-248 合同号 贷款银行 主要内容 常国用 (2008 变) 第0258588 号土地使用权; 常国用(2008 变)第0258579 号土地使用权 2 0889039 建设银行常州分行 1、金额:1,770 万元 2、 用途: 为本公司连续办理发放人民币/外币贷 款,承兑商业汇票等授信业务提供最高额抵押 担保 3、期限:2008.9.19 至2013.9.18 4、抵押物: 常房权证新字第 0049731 号房屋产权; 常房 权证新字第 0049732 号房屋产权 (三)采购合同 1、原材料采购合同 签订时间 供货方 标的 总金额(万元) 1 2009 年12 月22 日 常州通宝光电制造有限公司 LED 线路板分总成 1,824.00 2 2009 年12 月25 日 上海普利特复合材料股份有限公司 原料(塑料粒子) 2,041.00 3 2009 年12 月26 日 常州青洋塑料制品有限公司 车灯塑料件 1,680.00 4 2009 年12 月26 日 南通博杨汽车配件有限公司 车灯塑料 1,255.20 5 2009 年12 月28 日 上海科世达——华阳电器有限公司 天窗开关 2,640.00 6 2010 年1月9日丹阳明飞车灯有限公司 金属反射碗、透镜组 分总成、金属遮光片 2,072.00 7 2010 年1月10 日 江苏富新商贸有限公司 PH 灯泡 5,210.70 8 2010 年1月10 日 上海圣阑实业有限公司 OSR 灯泡 2,687.70 以上采购合同均为本公司与主要供应商签订的意向性采购合同, 具体采购种 类、数量、价格、付款方式、执行期限等内容主要采取与供应商签订价格协议的 方式执行. 2、设备采购合同 2010 年7月13 日,本公司与名全自动化设备(昆山)有限公司签订《产品 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-249 销售合约书》 .合约约定,本公司向名全自动化设备(昆山)有限公司签订采购 车灯涂装烘烤设备,标的金额为 995 万元.双方于签定合约并收到定金后 150 个 工作日内交货. (四)销售合同 1、2007 年7月1日,本公司与天津一汽丰田汽车有限公司签订了《部件购 买基本合同》 .合同约定,一汽丰田于各期间向本公司订购的零部件价格,根据 协商结果用《价格通知书》形式通知本公司.合同有效期至 2008 年6月30 日, 除任何一方在距本合同有效期限届满预定日前九十天以前以书面形式通知对方 不延长此合同有效期限外,此合同有效期到期后以一年为单位自动延长.根据上 述约定,该合同尚在履行. 2、2009 年1月1日,本公司与奇瑞汽车有限公司签订合同编号为 QRHT2008/PD0769/A0372 的 《奇瑞公司采购主合同》 和 《补充协议》 . 合同约定, 奇瑞汽车有限公司以《采购开口清单》及物流交货计划形式向本公司订货,确定 零部件编号、名称、价格、交货地点以及结算方式.具体供货时间、数量以奇瑞 汽车有限公司的《采购订单》为准.合同有效期为 2009 年1月1日起至 2009 年12 月31 日,鉴于双方合作的长期性和稳定性,本合同期满前 60 天内若任何一 方未对本主合同提出书面异议, 则合同除合同零部件价格条款以外的其他所有条 款自动延续,直至双方签订新的采购主合同.根据上述约定,该合同尚在履行. 3、2009 年8月,本公司与上海大众汽车有限公司签订了《国产零部件和生 产材料采购条款》 .合同约定,上海大众汽车有限公司向本公司采购用于批量生 产的国产零部件、生产材料和配件,上海大众汽车有限公司以订单和交货计划方 式向本公司确定合同货物的名称、价格、数量、交货时间和地点等.合同期限为 2009 年10 月28 日至 2011 年10 月27 日,除非任何一方在届满前三个月向对方 发出书面通知终止该条款,该条款的期限自动延长一年. 4、2010 年1月6日,本公司与一汽轿车股份有限公司签订合同编号为 CGBS-10-LL121 的《零部件采购合同》 .合同约定双方关于合同零部件供货的基 本事项,一汽轿车股份有限公司以订货单形式向本公司提出年度订货,旨在确定 合同零部件的名称、零部件、价格、年度订货数量、订货金额,并以月份要货计 划旨在确定供应合同零部件交付时间、数量和交货地点.合同期限为 2010 年1月1日至 2010 年12 月31 日,在本合同期满前 3 个月内,若双方没有异议,本 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-250 合同将自动延长至下一年度. 5、2010 年1月11 日,本公司与一汽-大众汽车有限公司签订《零部件采购 合同》 .合同约定,本公司根据合同附件的价格协议确定的零部件编号、名称、 价格向一汽大众供货.合同有效期为 2010 年1月12 日至 2011 年1月11 日,合 同约定考虑到双方合作的长期性和稳定性,在该合同期满前一个月内,如合同任 何一方没有书面提出终止合同的要求,则该合同自动延长至下一个日历年,在延 长后的下一个日历年期满前一个月内, 如合同任何一方没有书面提出终止合同的 要求,则合同自动延长至第三个日历年,但该合同的最期限不超过三个日历年. (五)建设工程施工合同 1、2009 年9月8日,本公司与常州二建建设有限公司签订《建设工程施工 合同》 .合同约定,常州二建建设有限公司承包本公司三期项目联合厂房、综合 数及辅助用房工程,工程内容包括施工图及工程量清单范围内土建,安装,普通 装饰,钢结构工程,合同价款为 5,586.72 万元.合同工期为 329 天,开工日期以 批准的开工报告日期为准. 2、2010 年3月28 日,本公司与江苏环亚建设工程有限公司签订《建设工 程施工合同》 .合同约定,江苏环亚建设工程有限公司承包本公司 100 万套台套 车灯生产线车间净化工程, 工程内容包括新车间约 1.5 万平方米建筑面积的通风、 围护结构施工, 合同价款为 1,180 万元, 合同工期为 150 天, 预计开工日期为 2010 年4月8日. (六)特许销售服务合同 2010 年1月1日,本公司控股子公司常瑞公司与安徽奇瑞汽车销售有限公 司签订《奇瑞汽车特许销售服务合同》 .合同约定,安徽奇瑞汽车销售有限公司 授权常瑞公司在责任区域内向最终用户销售合同产品并提供规范售后服务, 授权 销售的汽车品牌名称为 A1、A3、风云 2 和瑞虎,合同期限为 2010 年1月1日至2010 年12 月31 日. 三、对外担保 截至本招股意向书签署之日,本公司不存在对外担保. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-251 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日,公司不存在尚未了结或可预见的诉讼或仲裁. 截至本招股意向书签署之日, 公司不存在公司控股股东、 控股子公司, 董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项. 截至本招股意向书签署之日,公司不存在公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-252 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 全体董事(签字) : 周晓萍 高国华 王占银 张荣谦 杨孝全 田志伟 王展全体监事(签字) : 徐小平 王世海 刘玲玲 全体高级管理人员(签字) : 徐惠仪 俞志明 黄和发 常州星宇车灯股份有限公司 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-253 二、保荐机构(主承销商)的声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 保荐代表人(签字): 刘向前 韩志达 项目主办人(签字): 马晓宇 法定代表人(签字):祝幼一 国泰君安证券股份有限公司 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-254 三、 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处. 本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股 意向书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任. 签字律师(签字): 张涛张建伟 律师事务所负责人(签字): 肖微北京市君合律师事务所 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-255 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要, 确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处. 本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 签字注册会计师(签字) : 梁锋杨林会计师事务所负责人(签字):余瑞玉 江苏天衡会计师事务所有限公司 200 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-256 五、评估公司声明 本机构及项目负责人已阅读招股意向书及其摘要, 确认招股意向书及其摘要 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处. 本机构及签字项目负责人对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股意向书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任 项目负责人(签字) : 戴伟忠 陆敏评估公司负责人(签字): 张彩斌 江苏公证天业会计师事务所有限公司 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-257 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要, 确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处. 本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议, 确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任. 签字注册会计师(签字) : 周志扬 曹国元 法定代表人(签字): 沙坚常州天越会计师事务所有限公司 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-258 七、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要, 确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处. 本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议, 确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任. 签字注册会计师(签字) : 王建新 法定代表人(签字): 张克信永中和会计师事务所有限责任公司 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-259 八、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要, 确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处. 本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议, 确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任. 签字注册会计师(签字) : 梁锋杨林法定代表人(签字): 余瑞玉 江苏天衡会计师事务所有限公司 年月日常州星宇车灯股份有限公司 招股意向书 1-1-260 第十七节 备查文件 一、发行保荐书及保荐工作报告; 二、财务报表及审计报告; 三、内部控制鉴证报告; 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 五、法律意见书及律师工作报告; 六、公司章程(草案) ; 七、中国证监会核准本次发行的文件; 八、其他与本次发行有关的重要文件. 备查文件刊登于公司上海证券交易所网站,网址:http://www.sse.com.cn. 常州星宇车灯股份有限公司 年月日