上海东方华银律师事务所 关于国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 东方华银律师事务所 中国?上海 二O一三年五月 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-1 目录释义.2 一、本次重大资产重组的方案及其他重要安排.7 二、本次重大资产重组的批准和授权.9 三、本次重大资产重组的主体.11 四、本次重大资产重组的标的资产.14 五、本次重大资产重组的相关协议.118 六、本次重大资产重组的实质条件.124 七、本次重大资产重组对公司关联交易及同业竞争的影响.129 八、诉讼、仲裁或行政处罚.144 九、信息披露事项.145 十、相关当事人买卖公司股票.145 十一、证券服务机构的资格.161 十二、结论意见.162 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-2 释义公司、上市公司、国电 南瑞 国电南瑞科技股份有限公司,股票代码:600406. 南瑞集团 南京南瑞集团公司 国家电网 国家电网公司 国网电科院 国网电力科学研究院,系南瑞集团出资人,国家电网之全 资企业. 中国电科院 中国电力科学研究院,系国家电网之全资企业. 北京科东 北京科东电力控制系统有限责任公司 电研华源 北京电研华源电力技术有限公司 国电富通 北京国电富通科技发展有限责任公司 南瑞太阳能 南京南瑞太阳能科技有限公司 南京京瑞科 南京京瑞科电力设备有限公司,系南瑞太阳能前身. 稳定分公司 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 标的公司、标的企业 北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能. 拟购买资产、拟注入资 产、交易标的、标的资 产 南瑞集团持有的北京科东 100%股权、 电研华源 100%股权、 国电富通 100%股权、 南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整 体资产及负债. 本次重大资产重组、本 次非公开发行、本次发 行、本次交易、本次资 产重组、本次重组 南瑞集团以其持有的北京科东 100%股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分 公司整体资产及负债认购国电南瑞非公开发行股份的行 为. 交易交割日 国电南瑞向南瑞集团交付发行的股份,以及南瑞集团向国 电南瑞交付拟购买资产的日期,该日期由双方于本次重大 资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定. 过渡期间 自本次重大资产重组评估基准日 2012 年9月30 日(不包 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-3 括基准日当日)至交易交割日(包括交易交割日当日)的 期间. 《重组报告书》 《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案) 》 《发行股份购买资产协 议》 2012 年11 月6日,国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞 科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资 产协议》 . 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 2013 年5月3日,国电南瑞与国网电科院签署的《国电南 瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买 资产协议之补充协议》 . 《盈利预测补偿协议》 2013 年5月3日,国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞 科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协 议》 . 中信证券 中信证券股份有限公司 中企华 北京中企华资产评估有限责任公司 中天运 中天运会计师事务所有限公司 中瑞岳华 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 工商局 工商行政管理局 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第 53 号) (2011 年修订) 元 人民币元 本所 上海东方华银律师事务所 本法律意见书 本所为国电南瑞本次重大资产重组出具的《上海东方华银 律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-4 资产暨关联交易之法律意见书》 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-5 上海东方华银律师事务所 关于国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见书 致:国电南瑞科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所根据与国电南瑞科技股份有限公司签订的 《专项法 律服务协议》 ,作为公司特聘法律顾问,就国电南瑞向南瑞集团非公开发行A股 股票以购买南瑞集团持有的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债事宜出具法律意 见. 本所律师根据《证券法》 、 《公司法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 、 《上市公司证 券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他现行法律、法 规和规范性文件的规定,审核公司提供的与本次重大资产重组有关的决议、批文 及相关文件和材料, 就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对 现行法律、法规和规范性文件的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.本法 律意见书中若对有关会计报表、 审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以 引述,并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证.对于这些文件的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作 出评价的适当资格. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-6 本所得到公司的书面保证, 保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料 均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处.经本所律师核验, 本法律意见书引用的文件复印件均与原件相符. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依 赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及 从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见. 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其他 目的. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法定文件, 随同其他材料一并上报,并依法对出具的法律意见承担责任. 本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后, 公 司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要 求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-7 一、本次重大资产重组的方案及其他重要安排 根据《重组报告书》 、国电南瑞与南瑞集团就本次重大资产重组签署的相关 协议以及南瑞集团的相关承诺,本次重大资产重组的方案及其他重要安排如下: 2012 年11 月6日和 2013 年5月3日, 国电南瑞与南瑞集团分别签订了 《发 行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ,南瑞集团以其 持有的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太 阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债认购国电南瑞非公开发行股份. 本次交易中,发行股份价格为 16.44 元/股,标的资产的评估值为 258,688.51 万元,国电南瑞发行股份数量为 157,353,108 股;同时,根据国电南瑞于 2013 年4月23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案,国电 南瑞拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股.待分配方 案实施完毕后,本次重组发行股份价格和发行股份数量将相应调整,最终发行股 份数量以中国证监会核准的发行数量为准. 本次发行的具体方案如下: (一)发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元. (二)发行方式及发行对象 向特定对象即南瑞集团非公开发行 A 股股票. (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组办法》等有关规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价",交易 均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-8 本次发行股份的定价基准日为国电南瑞审议本次发行股份购买资产暨关联 交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日,即2012 年11 月7日. 根据以上定价依据和定价基准日计算,国电南瑞向特定对象非公开发行 A 股的发行价格为人民币 16.44 元/股.在本次新增股份定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 本次新增股份价格亦将作相应调整,新增股份数量也随之进行调整.新增股份价 格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入) ,则: 派息: 送股或转增股本: 增发新股或配股: 三项同时进行: 根据国电南瑞于2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过的2012 年度利润分配方案,国电南瑞拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股.待分配方案实施完毕后,本次重组股份发行价格将相应调整. (四)发行数量 国电南瑞向南瑞集团非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定: 发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格 标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定.根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1066 号东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-9 《资产评估报告》 (已经国务院国资委备案) ,本次交易标的资产的评估价值为 258,688.51 万元.根据拟购买资产评估结果和发行价格计算,本次向南瑞集团非 公开发行股份总量为 157,353,108 股. (五)上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市. (六)本次发行股份锁定期 南瑞集团承诺:"保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份, 自登记至本集团证券账户之日起 36 个月内不转让,之后按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行." (七)过渡期间损益 标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由国电南 瑞享有,亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足. 为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况, 双方同意以交易交割日最近的一 个月末或双方另行协商的时间为审计基准日, 由双方共同确认的审计机构对标的 资产在过渡期间的净资产变化进行审计. 本次重组完成后,上市公司总股本从重组前的 1,575,538,287 股增至 1,732,891,395 股.南瑞集团仍为国电南瑞控股股东.持股比例由目前的 37.25% 增加至 42.94%. 律师意见 经核查, 本所律师认为: 本次重大资产重组的方案符合 《重组办法》 等法律、 法规和规范性文件的规定. 二、本次重大资产重组的批准和授权 (一)本次重大资产重组已取得的批准与授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-10 截至本法律意见书签署之日,本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履 行的程序如下: 1、国电南瑞的批准与授权 (1)2012 年11 月6日,国电南瑞第四届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的预案》 、 《关于公司发行股 份购买资产具体方案的预案》 、 《关于本次重大资产重组构成关联交易的预案》 、 《关于〈国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议 案》 、 《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定〉第四条规定的审慎判断的预案》 、 《关于与南京南瑞集团公司签订附生 效条件的〈发行股份购买资产协议〉的预案》 、 《关于提请股东大会同意收购人南 京南瑞集团公司免于发出要约的预案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的预案》 、 《关于暂不召开临时股东大会的 议案》 . (2)2013 年5月3日,国电南瑞第五届董事会第二次会议审议通过了《关 于对公司发行股份购买资产具体方案进行补充的议案》 、 《关于〈国电南瑞科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 〉 及其摘要的议案》 、 《关 于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉 的议案》 、 《关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的 议案》 、 《关于本次发行股份购买资产相关备考财务报告及盈利预测报告的议案》 、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》 、 《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议 案》 . 2、南瑞集团的批准与授权 (1)2012 年9月24 日,南瑞集团召开党政联席会议,审议通过了南瑞集 团重组整合国电南瑞有关事项的方案, 本次重组整合拟采取"定向增发"的方式 进行,即由国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份,购买南瑞集团所持北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-11 电网安全稳定控制相关业务资产和负债, 南瑞集团进一步提高对国电南瑞的持股 比例. (2)2013 年4月16 日,南瑞集团召开党政联席会议,审议通过了本次重 大资产重组涉及的具体事项. 3、标的公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权 南瑞太阳能已经就南瑞集团将其持有的南瑞太阳能 75%股权转让给国电南 瑞通过相关股东会决议,南瑞太阳能的其他股东江苏省新能源开发有限公司、江 苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司已经声明放弃优先购买权. 4、标的资产评估备案 2013 年5月3日,本次重大资产重组标的资产的评估结果已经完成国务院 国资委备案. (二)本次重大资产重组尚需取得的批准和授权 本次重大资产重组尚需取得的批准、授权及尚需履行的程序如下: 1、本次重大资产重组尚待国务院国资委的批准; 2、本次重大资产重组尚需取得国电南瑞股东大会批准; 3、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准. 律师意见 经核查,本所律师认为:本次重大资产重组已经依法、有效地完成了现阶 段所需的各项授权和批准. 三、本次重大资产重组的主体 (一)国电南瑞 国电南瑞系本次重大资产重组的股份发行人及资产购买方. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-12 国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改[2001]158 号文《关于同意设立国电南 瑞科技股份有限公司的批复》批准,由南瑞集团作为主发起人,并联合国电电力 发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力 集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际 信托投资有限责任公司等共八家发起人发起设立共同发起设立国电南瑞科技股 份有限公司,南瑞集团和国电电力发展股份有限公司以资产投入,其他发起人以 现金投入,各发起人投入的净资产合计为 8945.82 万元,按照 1:0.77131 的折股 比例,折为股本 6,900 万股,公司注册资本为 6900 万元.公司设立时的股本已 经天健会计师事务所有限公司于 2001 年2月26 日出具的"天健(2001)验字 002 号"《验资报告》验证.2001 年2月28 日,国电南瑞在南京市工商局注册 登记,取得《企业法人营业执照》 . 经中国证监会"证监发行字[2003]115 号"文核准, 国电南瑞于 2003 年9月24 日以 10.39 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股.发行完成后,国电南瑞总股本为 10,900 万股,注册资本为 10,900 万元.上 述新增股本已经天健会计师事务所有限公司于 2003 年10 月8日出具的"天健 (2003)验字 003 号"《验资报告》验证. 经上海证券交易所 《关于国电南瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市 交易的通知》 (上证上字[2003]126 号)核准,国电南瑞公开发行的 4,000 万股社 会公众股于 2003 年10 月16 日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"国电 南瑞",股票代码为"600406". 国电南瑞目前持有南京市工商局核发的《企业法人营业执照》 (注册号: 320191000002198) .公司住所为南京市高新技术产业开发区 D10 幢,法定代表 人为肖世杰,注册资本和实收资本均为 157,553.8287 万元人民币,公司类型为股 份有限公司(上市) ,经营范围为"发电、输电、变电、供电控制系统设备;计 算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备) ; 工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务;经营本企业自产产品及 技术的出口业务; 经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械设备、 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-13 零配件及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外) ;轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通 信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)的技术研发及技术转让". 根据国电南瑞提供的资料及确认,并经律师核查,国电南瑞不存在下列不允 许非公开发行股份的情况: (1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害且尚未消除; (3)公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (5)公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被证监会立案调查; (6)公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告; (7)公司严重损害投资者合法利益和社会公众利益. 律师意见 经核查,本所律师认为:国电南瑞依法设立并有效存续,不存在需要终止 的情形.国电南瑞符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定,具备 参与本次重大资产重组的主体资格. (二)南瑞集团 南瑞集团系本次重大资产重组的股份认购方及资产出售方. 1993 年2月27 日,电力工业部电力自动化研究院(国网电科院的前身)独 资设立了南瑞自动化总公司.1998 年,南瑞自动化总公司更名为南京南瑞集团 公司.目前,南瑞集团是国网电科院下属的全民所有制企业,现持有南京市工商 局核发的《企业法人营业执照》 (注册号:320191000002840) .南瑞集团住所为 南京高新开发区 D11 栋,法定代表人为肖世杰,注册资金为 80,000 万元人民币, 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-14 经济性质为全民所有制,经营范围为"电力及其他工业控制设备、电力信息技术 应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算 机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口;高电压计量、试验及系统安装调试工程;所属企业自研、 自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口;承包境外电力 系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设 备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员". 本次非公开发行全部实施完毕后,南瑞集团持有国电南瑞的股份将达到 42.94%,仍为国电南瑞第一大股东. 根据南瑞集团提供的资料及确认,并经律师核查,南瑞集团不存在下列不允 许收购上市公司股份的情况: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形. 律师意见 经核查,本所律师认为:南瑞集团依法设立并有效存续,不存在需要终止 的情形.南瑞集团符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定,具备 参与本次重大资产重组的主体资格. 四、本次重大资产重组的标的资产 本次重大资产重组中, 国电南瑞将受让南瑞集团所持有的标的公司的股权及 稳定分公司整体资产及负债("标的资产") .相关标的资产的具体情况如下: (一)北京科东 1、基本情况 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-15 北京科东成立于 1995 年11 月28 日,目前持有北京市工商局海淀分局核发 的《企业法人营业执照》 (注册号:110108005059542) ,住所为北京市海淀区清 河小营东路 15 号院内主楼 5 层,法定代表人为赵君,注册资本与实收资本均为 15,000 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资) ,经营范围为"许可经营项 目:无;一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训; 销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、机械电器设备、通信设备(无线电 发射设备除外) . (未取得行政许可的项目除外)".北京科东已通过 2012 年度 工商年检. 截止本法律意见书签署日,南瑞集团持有北京科东 100%股权,出资方式为 货币,出资额为 15,000 万元. 2、设立及历史沿革 2.1 设立 北京科东成立于 1995 年11 月28 日,系由中国东北电力集团公司、电力工 业部电力科学研究院(中国电科院的前身)共同出资设立的有限责任公司,设立 时住所为北京市海淀区清河小营,注册资本为 100 万元,法定代表人何万龄,经 营范围为"技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后 的产品、电子计算机及外部设备、机械电器设备、通信设备(无线电发射设备除 外)".营业期限自 1995 年11 月28 日至 2025 年11 月27 日. 1995 年11 月10 日,长城会计师事务所出具"长会验(1995)第490 号" 《验资报告书》 ,确认截至 1995 年11 月9日,北京科东(筹)已经收到全体股 东缴纳的注册资本合计 100 万元整,出资方式为货币资金. 北京科东设立时的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 中国东北电力集团公司 50 货币 50 电力工业部电力科学研究院 50 货币 50 合计 100 100 2.2 2002 年4月增资及股权转让 2002 年4月18 日、4 月27 日,北京科东股东会作出决议,同意公司注册 资本由 100 万元增至 1000 万元, 以2001 年12 月31 日盈余公积及未分配利润转 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-16 增, 其中, 以盈余公积转增额为 1,226,331.99 元, 未分配利润转增额为 6,873,491.87 元,不足部分按出资比例以现金补齐,中国电科院、辽宁省电力有限公司增资额 均为 450,088.07 元, 增资后双方仍各占 50%股权; 同意辽宁省电力有限公司将其 持有的北京科东出资额中的 200 万元转让给赵君等 34 名自然人股东、50 万元转 让给北京市能电电技术开发总公司. 2002 年4月18 日,辽宁省电力有限公司分别与赵君等 34 名自然人及北京 市能电电技术开发总公司签订《出资转让协议书》 . 此次以盈余公积金和未分配利润转增注册资本已经中大会计师事务所有限 公司出具的"中大验字(2002)第1003 号"《验资报告》予以验证. 本次增资及股权转让完成后,北京科东的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 500 货币 50 辽宁省电力有限公司 250 货币 25 北京市能电电技术开发总公司 50 货币 5 赵君 28 货币 2.8 吴杏平 10 货币 1.0 郭崇辉 14 货币 1.4 孙超 22 货币 2.2 王占国 16 货币 1.6 沐连顺 4 货币 0.4 沈松林 6 货币 0.6 杨秋恒 6 货币 0.6 王文 6 货币 0.6 李立新 6 货币 0.6 董春辉 6 货币 0.6 邵滨 6 货币 0.6 樊涛 6 货币 0.6 王喜伟 6 货币 0.6 周京阳 4 货币 0.4 赵江河 4 货币 0.4 林昌年 4 货币 0.4 何江 4 货币 0.4 尚学伟 4 货币 0.4 金芬兰 4 货币 0.4 马发勇 4 货币 0.4 李琳 4 货币 0.4 沈国辉 4 货币 0.4 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-17 徐家慧 2 货币 0.2 李强 2 货币 0.2 潘毅 2 货币 0.2 郎燕生 2 货币 0.2 杨小煜 2 货币 0.2 张博维 2 货币 0.2 赵林 2 货币 0.2 邱晓刚 2 货币 0.2 崔勇 2 货币 0.2 王海宁 2 货币 0.2 张睿 2 货币 0.2 合计 1000 100 注1: 电力工业部电力科学研究院系中国电科院的前身, 后更名为中国电力科学研究院. 注2:根据国家电力公司"电政法[1999]29 号"文,中国东北电力集团公司改制,北京 科东的相关股权由辽宁省电力有限公司承接. 2.3 2005 年3月股权转让 2005 年3月8日, 北京科东股东会作出决议, 同意增加自然人股东李新华; 同意股东郭崇辉将其对北京科东出资额中的 8 万元、 樊涛将其对北京科东的出资 额6万元、周京阳将其对北京科东的出资额 4 万元转让给赵君;同意邵滨将其对 北京科东的 6 万元出资额转让给李新华. 2005 年3月8日,邵滨与李新华签订《出资转让协议书》 ,樊涛、周京阳、 郭崇辉分别与赵君签订《出资转让协议书》 . 北京市工商局根据" (2001) 海公西三旗所户证字 020 号" 《户籍证明信》 , 将股东董春辉的姓名变更为董春晖. 本次股权转让完成后,北京科东的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 500 货币 50 辽宁省电力有限公司 250 货币 25 北京市能电电技术开发总公司 50 货币 5 赵君 46 货币 4.6 吴杏平 10 货币 1.0 郭崇辉 6 货币 0.6 孙超 22 货币 2.2 王占国 16 货币 1.6 沐连顺 4 货币 0.4 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-18 沈松林 6 货币 0.6 杨秋恒 6 货币 0.6 王文 6 货币 0.6 李立新 6 货币 0.6 董春晖 6 货币 0.6 李新华 6 货币 0.6 王喜伟 6 货币 0.6 赵江河 4 货币 0.4 林昌年 4 货币 0.4 何江 4 货币 0.4 尚学伟 4 货币 0.4 金芬兰 4 货币 0.4 马发勇 4 货币 0.4 李琳 4 货币 0.4 沈国辉 4 货币 0.4 徐家慧 2 货币 0.2 李强 2 货币 0.2 潘毅 2 货币 0.2 郎燕生 2 货币 0.2 杨小煜 2 货币 0.2 张博维 2 货币 0.2 赵林 2 货币 0.2 邱晓刚 2 货币 0.2 崔勇 2 货币 0.2 王海宁 2 货币 0.2 张睿 2 货币 0.2 合计 1000 100 2.4 2007 年4月股权转让 2007 年4月27 日, 北京科东股东会作出决议, 同意李琳将在北京科东的出 资额 4 万元转让给董春晖,吴杏平将其在北京科东出资额 10 万元中的 5 万元转 让给王文、5 万元转让给李立新,王占国将其在北京科东出资额 16 万元中的 4 万元转让给崔立忠、2 万元转让给林昌年,孙超将其在北京科东出资额中的 22 万元中的 4 万元转让给王赞、2 万元转让给马骁,赵江河将其在北京科东的出资 额4万元转让给张学松. 2007 年4月27 日,李琳与董春晖,吴杏平分别与王文、李立新,王占国分 别与崔立忠、林昌年,孙超分别与王赞、马骁,赵江河与张学松就上述股权转让 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-19 事宜签订了《出资转让协议书》 . 本次股权转让完成后,北京科东的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 500 货币 50 辽宁省电力有限公司 250 货币 25 北京市能电电技术开发总公司 50 货币 5 赵君 46 货币 4.6 郭崇辉 6 货币 0.6 孙超 16 货币 1.6 王占国 10 货币 1.0 沐连顺 4 货币 0.4 沈松林 6 货币 0.6 杨秋恒 6 货币 0.6 王文 11 货币 1.1 李立新 11 货币 1.1 董春晖 10 货币 1.0 李新华 6 货币 0.6 王喜伟 6 货币 0.6 林昌年 6 货币 0.6 何江 4 货币 0.4 尚学伟 4 货币 0.4 金芬兰 4 货币 0.4 马发勇 4 货币 0.4 沈国辉 4 货币 0.4 徐家慧 2 货币 0.2 李强 2 货币 0.2 潘毅 2 货币 0.2 郎燕生 2 货币 0.2 杨小煜 2 货币 0.2 张博维 2 货币 0.2 赵林 2 货币 0.2 邱晓刚 2 货币 0.2 崔勇 2 货币 0.2 王海宁 2 货币 0.2 张睿 2 货币 0.2 王赞 4 货币 0.4 崔立忠 4 货币 0.4 马骁 2 货币 0.2 张学松 4 货币 0.4 合计 1000 100 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-20 2.5 2007 年7月股权无偿划转 2006 年9月,国家电网公司作出《关于中国电科院有关股权划转事项的批 复》 (国家电网财[2006]753 号) ,同意将北京市能电电技术开发总公司持有的北 京科东的股权无偿划转至中电普瑞科技有限公司. 2007 年7月17 日,北京科东股东会作出决议,同意股东北京市能电电技术 开发总公司将其在北京科东的出资额 50 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公 司.2007 年9月28 日,北京科东股东会作出决议,同意中国电科院将其在北京 科东的出资额 500 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司. 2007 年7月17 日,北京市能电电技术开发总公司与中电普瑞科技有限公司 就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》 .2007 年9月28 日,中国电科 院与中电普瑞科技有限公司就上述股权划转事宜签订了《出资转让协议书》 . 本次股权无偿划转完成后,北京科东的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 辽宁省电力有限公司 250 货币 25 中电普瑞科技有限公司 550 货币 55 赵君 46 货币 4.6 郭崇辉 6 货币 0.6 孙超 16 货币 1.6 王占国 10 货币 1.0 沐连顺 4 货币 0.4 沈松林 6 货币 0.6 杨秋恒 6 货币 0.6 王文 11 货币 1.1 李立新 11 货币 1.1 董春晖 10 货币 1.0 李新华 6 货币 0.6 王喜伟 6 货币 0.6 林昌年 6 货币 0.6 何江 4 货币 0.4 尚学伟 4 货币 0.4 金芬兰 4 货币 0.4 马发勇 4 货币 0.4 沈国辉 4 货币 0.4 徐家慧 2 货币 0.2 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-21 李强 2 货币 0.2 潘毅 2 货币 0.2 郎燕生 2 货币 0.2 杨小煜 2 货币 0.2 张博维 2 货币 0.2 赵林 2 货币 0.2 邱晓刚 2 货币 0.2 崔勇 2 货币 0.2 王海宁 2 货币 0.2 张睿 2 货币 0.2 王赞 4 货币 0.4 崔立忠 4 货币 0.4 马骁 2 货币 0.2 张学松 4 货币 0.4 合计 1000 100 2.6 2009 年4月股权转让 2009 年4月5日,北京科东股东会作出决议,同意中电普瑞科技有限公司 将其在北京科东的 550 万元出资额转让给中国电科院, 同意崔立忠将其在北京科 东的 4 万元出资额转让给周京阳, 同意孙超将其在北京科东的 2 万元出资额转让 给王海宁. 2009 年4月5日,中电普瑞科技有限公司与中国电科院、崔立忠与周京阳、 孙超与王海宁分别就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》 . 本次股权转让完成后,北京科东的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 辽宁省电力有限公司 250 货币 25 中国电科院 550 货币 55 赵君 46 货币 4.6 郭崇辉 6 货币 0.6 孙超 14 货币 1.4 王占国 10 货币 1.0 沐连顺 4 货币 0.4 沈松林 6 货币 0.6 杨秋恒 6 货币 0.6 王文 11 货币 1.1 李立新 11 货币 1.1 董春晖 10 货币 1.0 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-22 李新华 6 货币 0.6 王喜伟 6 货币 0.6 林昌年 6 货币 0.6 何江 4 货币 0.4 尚学伟 4 货币 0.4 金芬兰 4 货币 0.4 马发勇 4 货币 0.4 沈国辉 4 货币 0.4 徐家慧 2 货币 0.2 李强 2 货币 0.2 潘毅 2 货币 0.2 郎燕生 2 货币 0.2 杨小煜 2 货币 0.2 张博维 2 货币 0.2 赵林 2 货币 0.2 邱晓刚 2 货币 0.2 崔勇 2 货币 0.2 王海宁 4 货币 0.4 张睿 2 货币 0.2 王赞 4 货币 0.4 周京阳 4 货币 0.4 马骁 2 货币 0.2 张学松 4 货币 0.4 合计 1000 100 2.7 2009 年5月增资 2009 年5月5日,北京科东股东会作出决议,同意公司注册资本由 1,000 万 元增加到 5,000 万元,其中新增的 4,000 万元由盈余公积金及税后未分配利润按 照股东持股比例转增. 北京天平会计师事务所有限责任公司出具"天平验资(2009)第2007 号" 《验资报告》 验证: 截至 2009 年5月5日止, 北京科东已将盈余公积 32,883,384.23 元、 税后未分配利润 7,116,615.77 元, 合计人民币 40,000,000.00 元转增注册资本. 本次增资完成后,北京科东的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 2750 货币 55 辽宁省电力有限公司 1250 货币 25 赵君 230 货币 4.6 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-23 郭崇辉 30 货币 0.6 孙超 70 货币 1.4 王占国 50 货币 1.0 沐连顺 20 货币 0.4 沈松林 30 货币 0.6 杨秋恒 30 货币 0.6 王文 55 货币 1.1 李立新 55 货币 1.1 董春晖 50 货币 1.0 李新华 30 货币 0.6 王喜伟 30 货币 0.6 林昌年 30 货币 0.6 何江 20 货币 0.4 尚学伟 20 货币 0.4 金芬兰 20 货币 0.4 马发勇 20 货币 0.4 沈国辉 20 货币 0.4 徐家慧 10 货币 0.2 李强 10 货币 0.2 潘毅 10 货币 0.2 郎燕生 10 货币 0.2 杨小煜 10 货币 0.2 张博维 10 货币 0.2 赵林 10 货币 0.2 邱晓刚 10 货币 0.2 崔勇 10 货币 0.2 王海宁 20 货币 0.4 张睿 10 货币 0.2 王赞 20 货币 0.4 周京阳 20 货币 0.4 马骁 10 货币 0.2 张学松 20 货币 0.4 合计 5,000 100 2.8 2010 年11 月股权转让 2010 年10 月25 日,国家电网公司作出《关于北京科东电力控制系统有限 责任公司股权整合的批复》 (国家电网产业[2010]1425 号) ,同意辽宁省电力有限 公司将其持有的北京科东 25%股权转让给国网电科院. 2010 年11 月30 日,北京科东股东会作出决议,同意辽宁省电力有限公司 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-24 将其在北京科东的 1,250 万元出资额转让给中国电科院,同意赵君等 33 名自然 人股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额转让给中国电科院. 2010 年11 月30 日,中国电科院分别与辽宁省电力公司、赵君等 33 名自然 人股东就上述出资转让事宜分别签订了《出资转让协议书》 . 山东大地资产评估事务所出具了"山东大地评报字(2011)第1011 号" 《资 产评估报告》,已在国家电网公司完成备案. 本次股权转让完成后,中国电科院持有北京科东 100%股权,出资方式为货 币,出资额为 5,000 万元. 2.9 2012 年4月股权无偿划转 2012 年2月,国家电网公司作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组 整合总体方案的批复》 (国家电网科[2012]224 号) ,同意中国电科院将其持有的 北京科东 100%股权无偿划转至国网电科院. 2012 年4月15 日,北京科东股东中国电科院作出决定,将其持有的北京科 东100%股权无偿划转给国网电科院. 2012 年4月1日,中国电科院与国网电科院签订《划转协议》 ,以2012 年1月1日为划转基准日,中国电科院将北京科东资产及人员划转至国网电科院. 本次股权无偿划转完成后,国网电科院持有北京科东 100%股权,出资方式 为货币,出资额为 5,000 万元. 2.10 2012 年6月增资 2012 年6月6日,北京科东股东国网电科院作出决定,同意北京科东注册 资本由 5,000 万元增加至 15,000 万元,其中,以北京科东的盈余公积转增注册资 本1,000 万元,以未分配利润转增 9,000 万元. 北京双斗会计师事务所 (普通合伙) 出具了"双斗验资 (2012) 第Z009 号" 《验资报告》对此次北京科东以盈余公积及未分配利润增资进行验证. 本次增资完成后,国网电科院继续持有北京科东 100%股权,出资方式为货 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-25 币,出资额为 15,000 万元. 2.11 2012 年9月股权无偿划转 按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网公司内部各级单位 产权划转的权限划分规定,2012 年9月28 日,国网电科院作出《关于划转北京 科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富 通科技发展有限责任公司整体产权的通知》 (国网电科院财[2012]323 号) ,决定 将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团.国网电科院与南瑞 集团签订 《股权无偿划转协议书》 , 国网电科院将北京科东 100%股权无偿划转至 南瑞集团. 本次股权无偿划转完成后,南瑞集团持有北京科东 100%股权,出资方式为 货币,出资额为 15,000 万元. 律师意见 经核查,本所律师认为: (1)根据北京科东的确认及其公司章程、年检情况,并经本所律师核查, 截止本法律意见书签署之日,北京科东为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形. (2)根据南瑞集团的确认,并经本所律师核查,南瑞集团依法持有北京科 东100%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、企业章 程约定不得转让等限制其转让的情形. (3)本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后,南瑞集 团将所持有的北京科东 100%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍. 3、主营业务 北京科东主要从事电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-26 全防护、配用电自动化及终端设备等的研发、制造,主要产品有电网调度自动化 产品(CC-2000A、D5000) 、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、用电自动 化产品技术等. 律师意见 经核查,本所律师认为:北京科东从事目前的业务不存在法律障碍和限制. 4、重大债权债务 4.1 资产负债情况 根据中天运出具的《北京科东电力控制系统有限责任公司审计报告》 (中天 运[2013]普字第 90333 号) ,截止 2012 年12 月31 日,北京科东资产总计 1,013,611,340.74 元, 负债合计 705,682,637.09 元, 所有者权益合计 307,928,703.65 元. 4.2 银行借款 经本所律师核查并经北京科东确认,截至 2012 年12 月31 日,北京科东不 存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同. 4.3 对外担保 经本所律师核查并经北京科东确认,截至 2012 年12 月31 日,北京科东不 存在对外担保事项,亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形. 5、主要资产 5.1 土地使用权 经本所律师核查并经北京科东确认,截至 2012 年12 月31 日,北京科东不 拥有土地使用权. 5.2 房屋建筑物 (1)所有的房屋建筑物 经本所律师核查并经北京科东确认,截至 2012 年12 月31 日,北京科东不 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-27 拥有房屋建筑物. (2)租赁的房屋建筑物 北京科东目前位于北京市海淀区清河小营东路 15 号院内的办公场所系向中 国电科院租用,包括办公楼、实验室、生产用厂房等,建筑面积为 5,119.7 平方 米,年租金合计为 3,411,504.88 元(含2012 年6月11 日已退租的科研楼地下二 层4间房屋 5 个月租金 12,160 元) ,按季度分四次缴纳,租期自 2012 年1月1日至北京科东搬迁之日止. 律师意见 经本所律师核查并经北京科东确认,北京科东租赁的上述两处房屋主要用 于北京科东生产经营使用,相关租赁合同内容符合法律法规规定,尚在租赁期 限内,且北京科东已依约缴纳了租金.本所律师认为,北京科东与出租人签订 的上述租赁合同合法有效,不存在影响租赁合同稳定性的重大风险. 5.3 知识产权 (1)注册商标 经本所律师核查并经北京科东确认,截至 2013 年3月31 日,北京科东不拥 有注册商标. (2)专利 ① 截至 2013 年3月31 日,北京科东拥有已经授权的专利情况如下: 序号类型 专利名称 权利人 专利号 申请日 权利状态 1 发明 一种求解系统故 障后临界近似潮 流的方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、 湖南省电力 公司调度通信局 20091014 6701.5 2009-06-04 已授权 2 发明 基于潮流模块交 替迭代的互联电 网分布式潮流计 算方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、 湖南省电力 公司调度通信局 20091008 2627.5 2009-04-23 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-28 3 实用 新型 一种用于对微网 能量进行管理的 系统 天津市电力公司、 中国电力科学研 究院、 北京科东电 力控制系统有限 责任公司 20112053 3585.5 2011-12-19 已授权 4 实用 新型 具有锁定机构的 导轨式承架和具 有导轨式承架的 电子设备 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20122025 2266.1 2012-05-30 已授权 5 实用 新型 一种微型电网智 能终端 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20112051 1362.9 2011-12-09 已授权 6 外观 设计 电力缴费 POS 终端(1) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123014 0461.0 2012-04-28 已授权 7 外观 设计 电力缴费 POS 终端(2) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123014 0456.X 2012-04-28 已授权 8 外观 设计 电力缴费 POS 终端(3) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123014 0458.9 2012-04-28 已授权 9 外观 设计 电力缴费 POS 终端(4) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123014 0441.3 2012-04-28 已授权 10 外观 设计 电力缴费 POS 终端(6) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123020 9840.0 2012-05-30 已授权 11 外观 设计 电力自助缴费终 端(1) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123014 0438.1 2012-04-28 已授权 12 外观 设计 电力自助缴费终 端(2) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123014 0449.X 2012-04-28 已授权 13 外观 设计 电力自助缴费终 端(3) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123014 0446.6 2012-04-28 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-29 14 外观 设计 电力自助缴费终 端(4) 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 20123024 6252.4 2012-06-13 已授权 ② 截至 2013 年3月31 日,北京科东正在申请的专利情况如下: 序号类型 专利名称 权利人 申请号 申请日 权利状态 1 发明 一种用于微型电网智 能终端的实时数据库 实现方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 201110408178.6 2011-12-09 申请中 2 发明 面向互联电力系统的 分层分解时空协调建 模方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 200910083325.X 2009-04-30 申请中 3 发明 一种电网中清洁能源 电力分布的计算方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 201110408256.2 2011-12-09 申请中 4 发明 异构环境下电力数据 公共访问服务接口的 实现方法及系统 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 200910089518.6 2009-07-22 申请中 5 发明 一种面向配电网运行 负载状态监控的可视 化实现方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 201110408244.X 2011-12-09 申请中 6 发明 一种用于对微网储能 系统进行优化控制的 方法及系统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110430413.X 2011-12-19 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-30 7 发明 一种用于对微网进行 智能控制的方法及系 统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110430415.9 2011-12-19 申请中 8 发明 一种用于对微网能量 进行管理的方法及系 统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110430414.4 2011-12-19 申请中 9 发明 一种用于控制分布式 微网并网运行的方法 及系统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110428430.X 2011-12-19 申请中 10 发明 一种用于实现微网系 统控制策略的过程控 制方法及系统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110430412.5 2011-12-19 申请中 11 发明 一种用于微网由孤岛 模式向并网模式切换 的方法及系统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110426309.3 2011-12-19 申请中 12 发明 一种用于微网在孤岛 与并网模式之间切换 的方法及系统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110426308.9 2011-12-19 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-31 13 发明 一种用于微网由并网 模式向孤岛模式切换 的方法及系统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110428429.7 2011-12-19 申请中 14 发明 用于分布式微网孤岛 运行风光储联合调度 的方法及系统 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公 司、国家电网公 司201110426307.4 2011-12-19 申请中 15 发明 面向电力系统的分布 式实时数据库在线同 步方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、湖南省电 力公司调度通信 局200910088028.4 2009-07-01 申请中 16 发明 变电站与调度主站一 体化建模方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、福建省电 力有限公司 201210332576.9 2012-09-10 申请中 17 发明 面向智能电网的多粒 度离线模型拼接方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、华中电网 有限公司、福建 省电力有限公司 201210266438.5 2012-07-30 申请中 18 发明 基于地理信息系统的 电网多态多维显示控 制方法 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、辽宁省电 力有限公司 201210344635.4 2012-09-17 申请中 19 发明 一种表格快速搭建的 方法及系统 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、华中电网 有限公司 201210362301.X 2012-09-25 申请中 20 发明 一种分布式全文检索 系统 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、华中电网 有限公司 201210362934.0 2012-09-25 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-32 21 发明 一种电网运行数据展 示分析系统 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、华中电网 有限公司 201210361336.1 2012-09-25 申请中 22 实用 新型 一种微网智能控制器 天津市电力公 司、中国电力科 学研究院、北京 科东电力控制系 统有限责任公司 201120535103.X 2011-12-19 申请中 (3)软件著作权 经本所律师核查,截至 2013 年3月31 日,北京科东拥有计算机软件著作权 情况如下: 序号软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 1 CC-2000 开放式面向对象 EMS/DMS 系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2001SR0705 2001-3-12 2 ePM-2000 电力市场技术 支持系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2001SR0706 200-3-12 3 DAS2000 配电自动化系 统V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2003SR12078 2003-11-25 4 TS2000 培训仿真系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2004SR00312 2004-1-9 5 PSIDP 综合数据平台 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2005SR02547 2005-3-7 6 输配电设备多媒体远程培 训系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2005SR02548 2005-3-7 7 CC-2000 开放式面向对象 EMS/DMS 系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2005SR03438 2005-4-8 8 CC2000-TMR 电量计量系 统V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2005SR03439 2005-4-8 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-33 9 CC-2000A 电网调度自动 化系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2008SR00271 2008-1-4 10 CC-2000A WAMS 电网实 时动态监测系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2008SR00272 2008-1-4 11 电网负荷预测软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2008SR06152 2008-3-24 12 ePM-2000 电力市场运营 系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2008SR06153 2008-3-24 13 CC-2000A 调度自动化系 统信息共享软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2008SR06154 2008-3-24 14 电网自动电压控制系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2008SR06155 2008-3-24 15 PSTunnel-2000 电力纵向 加密认证系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2008SR14425 2008-7-24 16 eAMM-2000 用电信息采 集系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2009SR033813 2009-8-24 17 CC-2000A 电网调度运行 分析软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2010SR003668 2010-1-21 18 CC-2000A 调度运行考核 系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2010SR003670 2010-1-21 19 PSTMC-2000 电力专用纵 向加密认证网关管理系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2010SR056014 2010-10-25 20 变电仿真系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2010SR071051 2010-12-21 21 PSCsm-2000 电力二次系 统安全监视平台软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR072850 2011-10-11 22 风电预测考核及发电计划 管理系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR072856 2011-10-11 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-34 23 变电站培训仿真系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR072860 2011-10-11 24 安全监控软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR078261 2011-10-28 25 一体化缴费管理平台软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR083466 2011-11-16 26 节能发电调度技术支持系 统V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR084521 2011-11-18 27 电网稳定规程管理系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR084522 2011-11-18 28 并网运行考核及辅助服务 管理分析展示平台软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR084875 2011-11-19 29 地县一体化调控技术支持 系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR085538 2011-11-21 30 能量管理系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR085540 2011-11-21 31 一体化缴费接入管理平台 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR085541 2011-11-21 32 电量平衡管理系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR097488 2011-12-19 33 电网调度远程在线培训考 试系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR097491 2011-12-19 34 变电站综合仿真培训系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR098582 2011-12-21 35 CC 2000A 配电主站系 统V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2011SR098583 2011-12-21 36 中短期电力电量平衡应用 软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR003782 2012-1-18 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-35 37 能量管理系统软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR021313 2012-3-20 38 调度管理系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR021548 2012-3-20 39 电网三级调度仿真系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR083992 2012-9-5 40 III 区系统集成软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR083993 2012-9-5 41 电力二次系统内网安全监 视平台 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR089276 2012-9-19 42 输电线路仿真培训系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR091978 2012-9-26 43 调度员培训仿真系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR122394 2012-12-11 44 eSPT-2000 电力自助缴费 终端应用软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR123149 2012-12-12 45 ePPT-2000 电力缴费 POS 终端应用软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR123172 2012-12-12 46 电力缴费终端应用软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR123428 2012-12-12 47 大规模风电有功功率自动 控制软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127892 2012-12-19 48 在线监测系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127897 2012-12-19 49 智能电网调度技术支持系 统调度员培训模拟软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127901 2012-12-19 50 配电网故障自动定位及抢 修指挥系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127905 2012-12-19 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-36 51 PSTunnel-2000 电力专用 纵向加密认证系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127909 2012-12-19 52 StoneWall-2000 网络安全 隔离系统(反向型)V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127914 2012-12-19 53 StoneWall-2000 网络安全 隔离系统(正向型)V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127918 2012-12-19 54 友好型风电场评价管理信 息系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR129793 2012-12-20 55 变电站告警直传及远程浏 览软件 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR135860 2012-12-27 56 信息交互总线系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR007857 2013-1-24 57 电网调度监控智能操作票 系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR008721 2013-1-28 58 集控站监控系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR008722 2013-1-28 59 配电变压器测控终端系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011601 2013-2-4 60 配电站所测控终端系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011603 2013-2-4 61 配电馈线测控终端系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011605 2013-2-4 62 CC-2000 A 智能电网调度 监控一体化技术支持系统 软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011608 2013-2-4 63 电力交易运营系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011610 2013-2-4 64 配电数据转发终端系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011571 2013-2-4 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-37 65 配电单相接地故障检测系 统V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011573 2013-2-4 66 配电故障检测终端系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011575 2013-2-4 67 配电智能负荷控制终端系 统V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011577 2013-2-4 68 配网集中监控系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011611 2013-2-4 69 配电小电流接地选线终端 系统 V2.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2013SR011797 2013-2-4 70 RTS5000 高压直流输电数 字物理混合仿真系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2010SR056031 2010-10-25 71 TS5000 全数字化高压直 流输电培训仿真系统 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2010SR056033 2010-10-25 72 CC-2000 A 调度自动 化系统人机可视化软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2010SR056035 2010-10-25 73 智能电网调度技术支持系 统基础平台 D5000 软件 V1.0 中国电力科学研 究院、国网电力 科学研究院、北 京科东电力控制 系统有限责任公 司、国电南瑞科 技股份有限公司 2010SR059945 2010-11-10 74 智能电网调度技术支持系 统调度管理类应用软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR014936 2011-3-24 75 智能电网调度技术支持系 统电网运行稳态监控软件 V1.0 国网电力科学研 究院、中国电力 科学研究院、国 电南瑞科技股份 2011SR017439 2011-4-2 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-38 有限公司、北京 科东电力控制系 统有限责任公司 76 智能电网调度技术支持系 统调度员培训模拟 (DTS) 应用功能软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR022733 2011-4-22 77 智能电网调度技术支持系 统运行分析与评价软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR022799 2011-4-22 78 智能电网调度技术支持系 统自动发电控制软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR022800 2011-4-22 79 智能电网调度支持系统的 监视与管理软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR022802 2011-4-22 80 智能电网调度技术支持系 统电网运行动态监视软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR022803 2011-4-22 81 智能电网调度技术支持系 统综合智能告警软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR025744 2011-5-4 82 智能电网调度技术支持系 统火电机组综合监测软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR072852 2011-10-11 83 智能电网调度技术支持系 统电能量计量软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR072854 2011-10-11 84 智能电网调度技术支持系 统二次设备在线监视与分 析软件 V1.0 北京科东电力控 制系统有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2011SR072858 2011-10-11 85 基于虚拟现实技术的福建 电网全景动态展示平台软 件V1.0 福建省电力有限 公司、 北京科东电力控 制系统有限责任 2012SR010968 2012-2-17 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-39 公司 86 750/330/220/110kV 电网 变电站一体化仿真系统 V1.0 宁夏电力公司教 育培训中心、北 京科东电力控制 系统有限责任公 司2012SR136241 2012-12-27 87 风电场运维综合仿真培训 系统 V1.0* 大唐(赤峰)新 能源有限公司、 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 2012SR127411 2012-12-18 注: 与系统内单位共有知识产权, 系指该知识产权共有人中除了国网电科院、 南瑞集团、 标的企业之外,其他共有人均为国家电网公司及其下属企业/单位;与系统外单位共有知识 产权, 系指该知识产权的其他共有人中包括外部企业/单位; 外部企业/单位系指除国家电网 公司及其下属企业/单位之外的企业/单位.与系统外单位共有知识产权以*标注,下同. 律师意见 北京科东无注册商标.北京科东单独所有的专利共计 16 项(其中已授权 11 项, 专利申请 5 项) ; 共有的专利共计 20 项 (其中已授权 3 项, 专利申请 17 项) . 北京科东单独所有的著作权共计 69 项;共有的著作权共计 18 项. 北京科东单独所有的知识产权权属清晰、完整,北京科东依法享有占有、 使用、收益的权利,不存在法律限制. 就北京科东与系统内单位共有的知识产权,共计 37 项,国家电网做出国家 电网产业[2013]730 号文,同意由北京科东无偿独占实施;北京科东与系统内其 他共有人拟于本次重组股东大会前签署协议,明确由北京科东无偿独占实施相 关共有知识产权;待上述协议签署后,北京科东将依法享有独占实施并享有全 部收益的权利,不存在法律限制. 就北京科东与系统外单位共有的知识产权,共计 1 项,为与大唐(赤峰)新 能源有限公司共有的"风电场运维综合仿真培训系统 V1.0",该共有著作权为 与大唐(赤峰)新能源有限公司合作开发项目过程中所产生,与北京科东的主 营业务关联性甚微,其共有状态亦不会对北京科东的主营业务持续盈利能力和 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-40 运营的独立性产生重要影响. 国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》 ,协议中对标的资产在盈利 预测补偿期间(2013 年至 2015 年)的扣除非经常性损益后的实际净利润数额进 行了约定,本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性. 为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害,国 网电科院/南瑞集团承诺: "国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费 用,遭受行政处罚,引发诉讼、仲裁,或权利受限,所遭受的损失由本院/本集 团予以承担,本院/本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南 瑞. " 综上,本所律师认为北京科东存在的知识产权共有情况不会对本次重组造 成实质性法律障碍. 6、税务 6.1 税务登记 北京科东已办理税务登记,目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局 核发的《税务登记证》 (京税证字 110108101950224 号) . 6.2 主要税种与税率 根据中天运出具的《北京科东电力控制系统有限责任公司审计报告》 (中天 运[2013]普字第 90333 号) ,北京科东的主要税种及税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 应交增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额 17%、6% 营业税 技术转让、技术开发等技术服务收入,工程结算收入 等5%、3% 城市维护建设税 缴纳流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 缴纳流转税税额 3% 地方教育费附加 缴纳流转税税额 2% 个人所得税 应纳税所得 九、七级累进制 房产税 房屋租赁收入或房产原值 12%、1.2% 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-41 6.3 税收优惠 北京科东经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条规定,按15%征收企业所得税. 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关政策问题的通知》 (财税 [2000]25号)及《关于软件产品增值税政策的通知》 (财税[2011]100号) ,北京科 东的软件产品的增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策. 6.4 依法纳税情况 根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《涉税保密 信息通知书》及北京科东的确认,并经律师核查,北京科东已按规定向国家和地 方税务主管部门申报纳税,最近三年无因违反国家税收法律、法规被处罚且情节 严重之情形. 律师意见 本所律师认为:北京科东执行的税种、税率和享受的上述税收优惠政策符 合税收法律、法规的相关规定,最近三年未发生因违反税收方面的法律法规而 受到行政处罚的情况. 7、环保 根据北京市海淀区环境保护局于出具的证明及北京科东的确认, 并经律师核 查,北京科东近三年来未因违反环境保护相关法律、法规及规章受到环境主管部 门的行政处罚. (二)电研华源 1、基本情况 电研华源现持有北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》 (注册 号:110108001188657),其住所为北京市海淀区清河小营东路15号华源楼;法 定代表人为庞腊成;注册资本与实收资本均为6,000万元;公司类型为有限责任 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-42 公司(法人独资);经营范围:许可经营项目为生产输变电设备;一般经营项目 为技术推广;应用软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算 机、 软件及辅助设备、 机械设备、 电子产品. 电研华源已通过2012年度工商年检. 截至本法律意见书签署日,南瑞集团持有电研华源 100%股权,出资方式为 货币,出资额为 6,000 万元. 2、设立及历史沿革 2.1 设立 电研华源成立于2000年1月31日,系由廊坊开发区电研华源电力有限公司、 珠海经济特区科华实业公司、庞腊成共同出资设立的有限责任公司.设立时的住 所为北京市海淀区上地东里4区7号楼2层2015室, 注册资本和实收资本为100万元 人民币,法定代表人为徐腊元;经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训;销售开发后的产品、电力设备、机械电气设备、仪器仪表、 通信设备、 计算机及外围设备、 办公设备电子元器件; 承接电力工程设计与施工; 信息咨询.营业期限自2000年1月31日至2020年1月30日. 2000年1月20日,北京中之光会计师事务所有限责任公司出具"(2000)京 之验字第A1057号"《验资报告》,确认电研华源已收到全体股东缴纳的注册资 本100万元,均为货币出资. 电研华源设立时的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 廊坊开发区电研华源电力有限公司 40 货币 40 珠海经济特区科华实业公司 15 货币 15 庞腊成 45 货币 45 合计 100 100 2.2 2001年4月股权转让 2001年4月25日,电研华源股东会作出决议,同意廊坊开发区电研华源电力 有限公司将其在电研华源持有的全部出资额40万元转让给北京电研高技术实业 总公司;同意珠海经济特区科华实业公司将其在电研华源持有的全部出资额15 万元中的11万元转让给北京电研高技术实业总公司、4万元转让给北京华源九星 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-43 技术有限公司; 同意庞腊成将其在电研华源持有的全部出资额45万元中的10万元 转让给北京华源九星技术有限公司、12万元转让给徐腊元、7万元转让给盛万兴、 3万元转让给孙建平、3万元转让给易平、3万元转让给向驰. 2001年4月29日,相关当事人就以上股权转让事宜分别签订《出资转让协议 书》. 本次股权转让完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 北京电研高技术实业总公司 51 货币 51 北京华源九星技术有限公司 14 货币 14 徐腊元 12 货币 12 庞腊成 7 货币 7 盛万兴 7 货币 7 孙建平 3 货币 3 易平 3 货币 3 向驰 3 货币 3 合计 100 100 2.3 2001年7月股权转让和增资 2001年7月,电研华源股东会作出决议,同意盛万兴将其持有的全部出资额7 万元转让给徐腊元;并同意电研华源的注册资本由100万元增加至1,000万元,其 中以未分配利润转增注册资本500万元,以货币出资400万元,全体股东按持股比 例同比增资. 2001年7月25日,盛万兴与徐腊元就上述股权转让事宜签订《出资转让协议 书》. 2001年8月14日,中大会计师事务所有限公司出具了"中大验字(2001)第1013号"《验资报告》对此次增资事项予以验证. 本次股权转让及增资完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 北京电研高技术实业总公司 510 货币 51 北京华源九星技术有限公司 140 货币 14 徐腊元 190 货币 19 庞腊成 70 货币 7 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-44 孙建平 30 货币 3 易平 30 货币 3 向驰 30 货币 3 合计 1,000 100 2.4 2006 年8月股权转让 2006 年8月25 日,电研华源股东会作出决议,同意北京华源九星技术有限 公司将其持有的出资额 50 万元转让给江苏省国龙电子实业有限公司;徐腊元将 其在电研华源出资额中的 10 万元转让给庞腊成、120 万元转让给任伟理、60 万 元转让给郭炳庆;向驰将其在电研华源出资额中的 20 万元转让给郭炳庆、10 万 元转让给盛万兴;易平将其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴;孙建平将 其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴;北京华源九星技术有限公司将其在 电研华源出资额中的 10 万元转让给盛万兴、80 万元转让给张重乐. 2006 年8月25 日,转让方(北京华源九星技术有限公司、徐腊元、向驰、 易平、孙建平)和受让方(江苏省国龙电子实业有限公司、庞腊成、任伟理、郭 炳庆、盛万兴、张重乐)就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》. 本次股权转让完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 北京电研高技术实业总公司 510 货币 51 庞腊成 80 货币 8 江苏省国龙电子实业有限公司 50 货币 5 任伟理 120 货币 12 郭炳庆 80 货币 8 盛万兴 80 货币 8 张重乐 80 货币 8 合计 1,000 100 2.5 2007年7月股权无偿划转 2006年9月14日,国家电网公司作出"国家电网财(2006)753号"《关于中 国电科院有关股权划转事项的批复》,同意将北京电研高技术实业总公司持有电 研华源的股权无偿划转至中电普瑞科技有限公司. 2007 年7月19 日,电研华源召开股东会并作出决议,同意北京电研高技术 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-45 实业总公司将其在电研华源的出资额 510 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公 司. 2007年7月19日,北京电研高技术实业总公司与中电普瑞科技有限公司就上 述股权划转签订《股权转让协议》. 本次股权无偿划转完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中电普瑞科技有限公司 510 货币 51 庞腊成 80 货币 8 江苏省国龙电子实业有限公司 50 货币 5 任伟理 120 货币 12 郭炳庆 80 货币 8 盛万兴 80 货币 8 张重乐 80 货币 8 合计 1,000 100 2.6 2009年6月股权转让 2009年6月3日,电研华源召开股东会并作出决议,同意中电普瑞科技有限公 司将其510万出资额转让给中国电科院; 同意任伟理将其120万元出资额转让给刘 壮志. 2009年6月3日,中电普瑞科技有限公司与中国电科院、任伟理与刘壮志就上 述股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》. 本次股权转让完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 510 货币 51 庞腊成 80 货币 8 江苏省国龙电子实业有限公司 50 货币 5 刘壮志 120 货币 12 郭炳庆 80 货币 8 盛万兴 80 货币 8 张重乐 80 货币 8 合计 1,000 100 2.7 2009年12月增资 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-46 2009年12月30日,电研华源股东会作出决议,同意电研华源的注册资本由 1,000万元增至2,000万元,新增加的注册资本按各股东持股比例以税后未分配利 润770万元和盈余公积金230万元转增. 2009年12月31日, 北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具"博冠通晟验字 (2009)第12-37号"《验资报告》,确认电研华源已收到新增注册资本1,000万元,变更后的累计注册资本实收金额为2,000万元. 本次增资完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 1,020 货币 51 庞腊成 160 货币 8 江苏省国龙电子实业有限公司 100 货币 5 刘壮志 240 货币 12 郭炳庆 160 货币 8 盛万兴 160 货币 8 张重乐 160 货币 8 合计 2,000 100 2.8 2011年1月增资和股权转让 (1)增资 2011年1月12日,电研华源股东会作出决议,同意电研华源的注册资本由 2,000万元增至3,000万元,新增加的注册资本1,000万元按各股东持股比例以税后 未分配利润转增. 2011年1月26日,北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具"博冠通晟验字 (2011)第01-25号"《验资报告》,确认电研华源已收到新增注册资本1,000万元,变更后的累计注册资本实收金额为3,000万元. 本次增资完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 1,530 货币 51 庞腊成 240 货币 8 江苏省国龙电子实业有限公司 150 货币 5 刘壮志 360 货币 12 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-47 郭炳庆 240 货币 8 盛万兴 240 货币 8 张重乐 240 货币 8 合计 3,000 100 (2)股权转让 2010年8月20日,中国电科院下发"中电科(2010)176号"《关于印发<中 国电力科学研究院有关子公司股权整合若干问题的指导意见>的通知》,决定由 中国电科院受让电研华源其他股东的全部股权, 使电研华源成为中国电科院的全 资子公司. 2011年1月12日,电研华源股东会作出决议,同意刘壮志将其全部出资额360 万元、庞腊成将其全部出资额240万元、郭炳庆将其全部出资额240万元、盛万兴 将其全部出资额240万元、张重乐将其全部出资额240万元、江苏省国龙电子实业 有限公司将其全部出资额150万元转让给中国电科院. 2011年1月12日,转让方(刘壮志、庞腊成、郭炳庆、盛万兴、张重乐、江 苏省国龙电子实业有限公司)与受让方(中国电科院)签订《出资转让协议书》. 北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了"龙源智博评报字(2010)第A1095 号"《评估报告》,已在国家电网公司完成备案. 本次增资及股权转让完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 3,000 货币 100 2.9 2011年4月增资 2011年4月,中国电科院作出股东决定,决定将电研华源的注册资本由3,000 万元增至6,000万元. 2011年4月2日,北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具"博冠通晟验字 (2011)第4-3号"《验资报告》 ,确认电研华源已收到新增注册资本3,000万元, 均为货币出资,变更后的累计注册资本实收金额为6,000万元. 本次增资完成后,电研华源股权结构如下: 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-48 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 中国电科院 6,000 货币 100 2.10 2012年4月股权无偿划转 2012年2月15日,国家电网公司作出"国家电网科(2012)224号"《关于国 网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》,同意将电研华源整体划 转至国网电科院. 2012年4月15日, 中国电科院决定将其持有电研华源100%的股权无偿转让给 国网电科院. 2012年4月1日,中国电科院和国网电科院就上述无偿划转事宜签订《划转协 议》. 本次股权无偿划转完成后,电研华源股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 国网电科院 6,000 货币 100 2.11 2012年9月股权无偿划转 按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网公司内部各级单位 产权划转的权限划分规定,2012 年9月28 日,国网电科院作出《关于划转北京 科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富 通科技发展有限责任公司整体产权的通知》 (国网电科院财[2012]323 号) ,决定 将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团.国网电科院与南瑞 集团签订 《股权无偿划转协议书》 , 国网电科院将电研华源 100%股权无偿划转至 南瑞集团. 本次股权无偿划转完成后,南瑞集团持有电研华源 100%股权,出资方式为 货币,出资额为 6,000 万元. 律师意见 经核查,本所律师认为: (1)根据电研华源的确认及其公司章程、年检情况,并经本所律师核查, 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-49 截至本法律意见书签署之日,电研华源为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形. (2)根据南瑞集团的确认,并经本所律师核查,南瑞集团依法持有电研华 源100%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、企业章 程规定不得转让等限制其转让的情形. (3)本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后,南瑞集 团将所持有的电研华源 100%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍. 3、主营业务 电研华源主要从事配电终端设备、配电自动化及配网管理系统、智能配电设 备等的研发、制造.主要产品包括智能配电设备、配电自动化及配网管理系统、 配电终端等. 经核查,本所律师认为:电研华源从事目前的业务不存在法律障碍和限制. 4、重大债权债务 4.1 资产负债情况 根据中天运出具的《北京电研华源电力技术有限公司审计报告》 (中天运 [2013]普字第 90314 号) ,截至 2012 年12 月31 日,电研华源资产总计 284,970,087.73 元,负债合计 190,451,845.78 元,所有者权益合计 94,518,241.95 元. 4.2 银行借款 经本所律师核查并经电研华源确认,截至 2012 年12 月31 日,电研华源不 存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同. 4.3 对外担保 经本所律师核查并经电研华源确认,截至 2012 年12 月31 日,电研华源不 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-50 存在对外担保事项,亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形. 5、主要资产 5.1 土地使用权 经本所律师核查并经电研华源确认,电研华源不拥有土地使用权. 5.2 房屋建筑物 (1)拥有的房屋建筑物 经本所律师核查并经电研华源确认,电研华源不拥有房屋建筑物. (2)租赁的房屋建筑物 A、国网电科院与电研华源签订《房屋租赁合同》,约定国网电科院向电研 华源提供办公楼、实验室生产用厂房,并提供日常物业维护方面的服务.电研华 源租用房产的面积约为3,445平米,租赁房产地点位于北京市昌平区特高压直流 基地产业楼七层西侧和三层东侧,租赁期限:2012年3月1日至2013年12月31日. 国网电科院尚未就该房产取得房产证. 针对上述电研华源租用的房产尚未办理产权证明的情况,南瑞集团在《关于 本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》承诺:截至该承诺函出具之日,电研华源 可以正常使用该等租赁房产, 该等租赁的无证房产未对电研华源的生产经营活动 产生任何不利影响;在电研华源与出租方约定的租赁合同期内,上述租赁的无证 房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的,南瑞集团将承担 电研华源因搬迁而造成的全部损失. B、电研华源与华泰电气有限公司签订《房屋租赁合同》,约定华泰电气有 限公司将位于河北省三河市燕郊开发区北环路的房产(房屋产权证编号:三河市 房权证燕字第095573号) 出租给电研华源使用, 建筑面积为8384平米, 租赁期限: 2011年4月1日至2013年3月31日,租金2,040,350元/年,租金支付方式为年付,即2011年4月1日和2012年4月1日. 2011年12月12日,电研华源与华泰电气有限公 司达成《关于房租支付的会议纪要》,确认电研华源在《房屋租赁合同》期满后 可续租40天.目前,电研华源正在和华泰电气有限公司协商《房屋租赁合同》的东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-51 续签事宜. 律师意见 本所律师认为,电研华源承租的房产主要用于其生产经营使用,虽然部分 房产未取得房屋所有权证书,但未影响电研华源按照租赁目的正常使用,南瑞 集团已就此事宜提供了相应的保障措施,所租赁房产存在的问题对本次重大资 产重组完成后电研华源的生产经营不会产生重大不利影响,也不会构成本次重 大资产重组的实质性法律障碍. 5.3 知识产权 (1)注册商标 截至 2013 年3月31 日,电研华源拥有的注册商标情况如下: 商标图形 注册号 国际 分类 号 申请人 专用权期限 是否共 有商标 1722292 9 北京电研华源电力 技术有限公司 2012-2-28 至2022-2-27 否4074532 9 北京电研华源电力 技术有限公司 2006-7-7 至2016-7-6 否(2)专利 A、截至 2013 年3月31 日,电研华源拥有的已授权专利情况如下: 序号类型 专利名称 权利人 专利号 申请日 权利状态 1 发明 一种有载调容变压 器控制系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20101057050 5.3 2010-12-2 已授权 2 发明 一种弹簧超行程装 置 中国电力科学研究 院、北京电研华源 电力技术有限公 司、国家电网公司 20081010571 3.9 2008-04-30 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-52 3 实用新 型 一种基于载波通信 的断路器触头温度 监控装置及系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20122038396 9.8 2012-8-3 已授权 4 实用新 型 驱动机构 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20122037051 0.4 2012-7-27 已授权 5 实用新 型 一种永磁操动机构 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20122042220 7.4 2012-8-23 已授权 6 实用新 型 户外共箱式六氟化 琉多回路环网柜 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20072014965 0.8 2007-6-15 已授权 7 实用新 型 一种有载调容配电 变压器的复合开关 及其配电变压器 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20082007849 0.7 2008-1-10 已授权 8 实用新 型 光伏组件支架 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102059817 8.8 2010-11-10 已授权 9 实用新 型 一种高压真空断路 器装置及固体绝缘 永磁操作环网柜 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102061806 8.3 2010-11-19 已授权 10 实用新 型 一种波浪式绝缘母 线及母线装置 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102061688 0.2 2010-11-19 已授权 11 实用新 型 固体绝缘三工位电 气隔离装置与隔离 单元 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102062095 4.X 2010-11-23 已授权 12 实用新 型 一种基于 GPRS 的 有载调容变压器控 制装置及控制系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102063880 5.6 2010-12-2 已授权 13 实用新 型 一种有载调容变压 器控制装置 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102063878 5.2 2010-12-2 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-53 14 实用新 型 一种手持终端 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102063880 0.3 2010-12-2 已授权 15 实用新 型 一种无功补偿装置 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102066255 5.X 2010-12-15 已授权 16 实用新 型 三相数字电表及自 动抄表系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102066994 1.1 2010-12-20 已授权 17 实用新 型 一种开关设备的三 工位操动机构 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102067306 7.9 2010-12-21 已授权 18 实用新 型 单相远程费控智能 电表及自动抄表系 统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20102068714 8.4 2010-12-28 已授权 19 实用新 型 一种无载调容变压 器的控制系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112022041 2.8 2011-6-27 已授权 20 实用新 型 一种 35kV 有载调 容调压变压器的控 制系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112022099 7.3 2011-6-27 已授权 21 实用新 型 一种无载调容变压 器的控制器 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112022094 2.2 2011-6-27 已授权 22 实用新 型 一种具有短信功能 的宽幅无载调压变 压器的控制系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112023312 2.7 2011-7-4 已授权 23 实用新 型 一种真空断路器 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112029162 8.3 2011-8-11 已授权 24 实用新 型 一种带泄压通道和 温湿度监测功能的 固体绝缘环网柜 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112032780 3.X 2011-9-2 已授权 25 实用新 型 一种户外真空断路 器用固封极柱 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112043213 9.5 2011-11-3 已授权 26 实用新 型 一种智能配电终端 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112043817 0.X 2011-11-8 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-54 27 实用新 型 一种多功能电源管 理系统 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112044410 4.3 2011-11-10 已授权 28 实用新 型 一种智能配电终端 遥测板 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20112052044 4.X 2011-12-13 已授权 29 实用新 型 有载调容配电变压 器的控制器 中国电力科学研究 院、北京电研华源 电力技术有限公司 20082010830 5.4 2008-6-3 已授权 30 实用新 型 一种永磁机构手动 分闸装置 中国电力科学研究 院、北京电研华源 电力技术有限公司 20082008014 6.1 2008-4-23 已授权 31 实用新 型 一种多面开启的设 备箱 中国电力科学研究 院、北京电研华源 电力技术有限公司 20082010831 0.5 2008-5-29 已授权 32 实用新 型 一种可进行配电监 测的有载调容变综 合控制器 中国电力科学研究 院、北京电研华源 电力技术有限公司 20082010880 5.8 2008-6-25 已授权 33 实用新 型 电力线路故障指示 器* 北京电研华源电力 技术有限公司、光 远科电(北京)科 技有限公司、美信 科智(北京)科技 发展有限公司 20092024704 5.3 2009-11-17 已授权 34 实用新 型 一种提高线圈磁场 对动铁芯动态反应 能力的永磁机构* 北京电研华源电力 技术有限公司、中 国电力科学研究 院、北京中科三环 高技术股份有限公 司20082008043 5.1 2008-5-8 已授权 35 外观设 计 有载调容变压器的 控制器 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20103065144 0.6 2010-12-2 已授权 36 外观设 计 真空断路器 北京电研华源电力 技术有限公司、国 家电网公司 20113034487 9.9 2011-9-29 已授权 37 外观设 计 线路故障寻址终端 (智能)* 北京电研华源电力 技术有限公司、光 远科电(北京)科 技有限公司、美信 20093026895 1.7 2009-11-17 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-55 科智(北京)科技 发展有限公司 B、截至 2013 年3月31 日,电研华源正在申请的专利情况如下: 序号类型 发明名称 申请人 申请号 申请日 权利状态 1 发明 一种有载调容调压 变压器一体化控制 装置及控制方法 北京电研华源电 力技术有限公司 201310047180.4 2013-2-5 申请中 2 发明 一种有载调容变压 器的调容方法及装 置 北京电研华源电 力技术有限公司、 国家电网公司 201210275499.8 2012-8-3 申请中 3 发明 驱动机构 北京电研华源电 力技术有限公司、 国家电网公司 201210265592.0 2012-7-27 申请中 4 发明 一种永磁操动机构 北京电研华源电 力技术有限公司、 国家电网公司 201210303257.5 2012-8-23 申请中 5 发明 电磁驱动的多工位 阀 北京电研华源电 力技术有限公司、 国家电网公司 201210491809.X 2012-11-27 申请中 6 发明 三工位开关 北京电研华源电 力技术有限公司, 国家电网公司 201210491723.7 2012-11-27 申请中 7 发明 一种停电处置预案 智能匹配方法及系 统 北京电研华源电 力技术有限公司, 国家电网公司 201210495729.1 2012-11-28 申请中 8 实用新 型 一种配电网络安全 装置 北京电研华源电 力技术有限公司、 国家电网公司 201220612515.3 2012-11-19 申请中 9 实用新 型 一种分布式智能配 电终端 北京电研华源电 力技术有限公司、 国家电网公司 201220613079.1 2012-11-19 申请中 10 实用新 型 一种用于监测和控 制永磁机构断路器 的装置 北京电研华源电 力技术有限公司、 冀北电力有限公 司张家口供电公 司怀来供电分公 司、 国家电网公司 201220636435.1 2012-11-27 申请中 11 实用新 型 自动转换开关和自 动转换电源的方法 北京电研华源电 力技术有限公司 201310006405.1 2013-1-8 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-56 12 实用新 型 一种智能配电终端 双电源切换装置 北京电研华源电 力技术有限公司 201320005118.4 2013-1-6 申请中 13 实用新 型 一种有载调容调压 变压器一体化控制 装置 北京电研华源电 力技术有限公司 201320068808.4 2013-2-5 申请中 (3)软件著作权 截至2013年3月31日,电研华源拥有的软件著作权情况如下: 序号软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 1 EPS2000C 变电站自动 化系统(中文版)[简称:EPS2000C]V4.2 北京电研华源电 力技术有限公司 2002SR2925 2002-1-15 2 智能故障定位系统 V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2010SRBJ6605 2010-10-29 3 配电网全网电压无功 协调控制系统[简称: DAVC]V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2011SRBJ2553 2010-12-16 4 农电系统应用深化应 用系统 V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2011SRBJ0218 2010-10-8 5 信息集成交互总线系 统V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR009745 2011-9-30 6 配网运行指挥系统 V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR009767 2011-10-25 7 农网工程项目管控系 统V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2011SRBJ3317 2011-2-18 8 EPA2000 调度自动化 系统[简称: EPA2000]V2.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2002SR4574 2002-10-1 9 EPG2000 电网管理地 理信息系统[简称: EPG2000]V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2002SR4573 2002-10-1 10 EPD2000 配网自动化 系统[简称: EPD2000]V3.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2002SR4970 2002-10-1 11 EPID2000 综合配调自 动化系统[简称: EPID2000]V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2004SR00318 2003-3-1 12 EPL2000 省地县一体 化配电网线损管理系 北京电研华源电 力技术有限公司 2005SR10853 2004-8-11 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-57 统V1.0 13 "两率"报表管理系统 北京电研华源电 力技术有限公司 2006SR16287 2006-8-1 14 农网电压无功管理软 件V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2005SR11513 2005-5-24 15 EPBS2000 电能量计量 计费系统 V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2006SR04616 2005-10-1 16 EPLM2000负荷管理系 统[简称: EPLM2000]V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2006SR16280 2006-9-25 17 农网供用电监控与综 合信息标准化管理技 术支持系统 V1.0(简称:RDIS) 北京电研华源电 力技术有限公司 2007SR15622 2007-5-10 18 大容量有载调容配电 变压器智能控制器软 件V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2008SR08659 2008-2-22 19 基于嵌入式数据库 SQLites 设计的配变监 测仪软件 V1.0(简称: 配变监测仪软件) 北京电研华源电 力技术有限公司 2008SR08660 2008-2-22 20 "SG186"工程农电管理 业务应用项目系统 V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2008SR28477 2008-3-28 21 分散式光伏电站集中 监控系统 北京电研华源电 力技术有限公司 2011SRBJ3957 2011-10-10 22 智能台区运维管理系 统 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR081865 2011-2-1 23 配网生产抢修指挥平 台V1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR085137 2012-8-29 24 县级供电企业创一流 常态管理系统 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR087795 2011-10-17 25 统一数据采集与集中 监控系统 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SRBJ1211 2010-12-22 26 营配调管理模式优化 -现场作业系统 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SRBJ1129 2012-5-22 27 营配调管理模式优化 -移动作业系统 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SRBJ1130 2012-5-20 28 配电网调控一体化平 台 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR101181 2012-5-7 29 智能化停电分析及故 障抢修支撑平台 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR112266 2012-9-3 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-58 30 配电网智能台区管理 系统 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR114657 2011-12-22 31 智能配电台区综合监 控系统 v1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR120927 2012-12-8 32 电网运行环境下元件 性能评估及其重要性 评价系统 v1.0 北京电研华源电 力技术有限公司 2012SR120914 2012-12-8 33 农电企业应用一体化 信息整合平台软件 V1.0 中国电力科学研 究院、 北京电研华 源电力技术有限 公司 2009SRBJ7302 2009-5-25 34 110kV 及以下电网综 合节能一体化管理系 统[简称:EPE]V1.0 中国电力科学研 究院、 北京电研华 源电力技术有限 公司 2009SRBJ7451 2009-7-5 35 分布式配电地理信息 系统 V2.0 (简称: DGIS) 中国电力科学研 究院、 北京电研华 源电力技术有限 公司 2008SRBJ1445 2007-9-3 36 农网全网无功优化及 管理系统(简称: RVQM) 中国电力科学研 究院、 北京电研华 源电力技术有限 公司 2008SRBJ1446 2007-12-5 37 EPID3000 综合配调自 动化系统 V1.0[简称: EPID3000] 中国电力科学研 究院、 北京电研华 源电力技术有限 公司 2008SRBJ1447 2008-1-10 38 城乡配电网综合节能 评估与决策技术支持 系统 中国电力科学研 究院、 北京电研华 源电力技术有限 公司 2010SRBJ6520 2010-6-27 39 农网一体化线损在线 分析与管理系统软件 V1.0 中国电力科学研 究院、 北京电研华 源电力技术有限 公司 2008SRBJ1429 2007-11-5 律师意见 电研华源所有的注册商标共计 2 项, 全部为独有. 电研华源单独所有的专利 共计 4 项(均为专利申请) ;共有的专利共计 46 项(其中已授权 37 项,专利申 请9项) .电研华源单独所有的著作权共计 32 项;共有的著作权共计 7 项. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-59 电研华源单独所有的知识产权权属清晰、完整,电研华源依法享有占有、 使用、收益的权利,不存在法律限制. 就电研华源与系统内单位共有的知识产权,共计 50 项,国家电网做出国家 电网产业[2013]730 号文,同意由电研华源无偿独占实施;电研华源与系统内其 他共有人拟于本次重组股东大会前签署协议,明确由电研华源无偿独占实施相 关共有知识产权;待上述协议签署后,电研华源将依法享有独占实施并享有全 部收益的权利,不存在法律限制. 就电研华源与系统外单位共有的知识产权,共计 3 项,均为专利,其中:电 力线路故障指示器(专利号 200920247045.3)和线路故障寻址终端(智能) (专 利号 200930268951.7)由于与电研华源业务关联性不强,已经划转至南瑞集团; 一种提高线圈磁场对动铁芯动态反应能力的永磁机构 (专利号 200820080435.1) , 电研华源作为共有权人之一,在生产经营过程中实施该专利并收益不存在法律 限制,且由该项共有专利所生产的产品已进行了升级换代,该项专利目前已不 再应用于电研华源的日常生产经营,其共有状态亦不会对电研华源的主营业务 持续盈利能力和运营的独立性产生重要影响. 国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》 ,协议中对标的资产在盈利 预测补偿期间(2013 年至 2015 年)的扣除非经常性损益后的实际净利润数额进 行了约定,本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性. 为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害,国 网电科院/南瑞集团承诺: "国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费 用,遭受行政处罚,引发诉讼、仲裁,或权利受限,所遭受的损失由本院/本集 团予以承担,本院/本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南 瑞. " 综上,本所律师认为电研华源存在的知识产权共有情况不会对本次重组造 成实质性法律障碍. 5.4 长期股权投资 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-60 根据本所律师核查并经电研华源确认,电研华源无长期股权投资. 6、税务 6.1 税务登记 电研华源已办理税务登记,持有北京市国家税务局、北京市地方税务局核发 的《税务登记证》(京税证字110108718782160号). 6.2 主要税种与税率 根据中天运出具的《北京电研华源电力技术有限公司审计报告》 (中天运 [2013]普字第 90314 号) ,电研华源的主要税种和税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 应交增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额 17%、6% 营业税 技术转让、技术开发等技术服务收入,工程结算收入 等5%、3% 城市维护建设 税 缴纳流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 缴纳流转税税额 3% 地方教育费附 加 缴纳流转税税额 2% 个人所得税 应纳税所得 九、 七级累进 制 房产税 房屋租赁收入或房产原值 12%、1.2% 6.3 税收优惠 电研华源经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条规定,按15%征收企业所得税. 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关政策问题的通知》 (财税 [2000]25号)及《关于软件产品增值税政策的通知》 (财税[2011]100号) ,电研华 源的软件产品的增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策. 6.4 依法纳税情况 根据北京市海淀区国家税务局及北京市海淀区地方税务局分别出具的 《涉税 保密信息告知书》及电研华源的确认,近三年内,电研华源因评估补税原因补缴 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-61 车船税及滞纳金合计1,966.08元,未发生因违反税收方面的法律法规而受到行政 处罚的情况. 律师意见 本所律师认为:电研华源执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规 定;电研华源享受的上述税收优惠政策符合税收法律、法规相关规定;电研华 源虽存在上述补缴车船税及滞纳金的情形,但未发生因违反税收方面的法律法 规而受到行政处罚的情况.本所律师认为,电研华源虽有上述补缴车船税及缴 纳的滞纳金的情形,但上述补缴车船税滞纳金数额较小,且系电研华源自查后 主动补缴,有关税务主管部门也未予行政处罚,应不属于重大违法、违规行为, 不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍. 7、环保 根据北京市海淀区环境保护局出具的《企业环保核查证明》并经本所律师核 查, 电研华源近三年内没有因违反环保法律、 法规及规章而受到行政处罚的情形. (三)国电富通 1、基本情况 国电富通成立于 2002 年11 月19 日,现持有北京市工商局丰台分局核发的 《企业法人营业执照》 (注册号:110000004982085) ,住所为北京市丰台区南四 环西路 188 号六区 14 号楼,法定代表人为刘振强,注册资本和实收资本均为 15,000 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资) ,经营范围为"许可经营项 目:无;一般经营项目:技术咨询、技术服务、技术转让;施工总承包;电站辅 机及配套设备的销售、设计、安装、调试;货物进出口、代理进出口、技术进出 口;销售建筑产品、装饰材料、电器设备、机械设备;专业承包;产品设计". 国电富通已通过 2012 年度工商年检. 截止本法律意见书签署之日,南瑞集团持有国电富通 100%股权,出资方式 为货币,出资额为 15,000 万元. 2、设立及历史沿革 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-62 2.1 设立 国电富通成立于 2002 年11 月19 日,系由国电电力建设研究所和李一凡等 23 名自然人出资设立,设立时注册资本为 816 万元,住所为北京市丰台区丰台 科学城中核路 11 号(园区) ,法定代表人为李一凡,公司类型为有限责任公司, 经营范围为"法律、 法规禁止的, 不得经营; 应经审批的, 未获审批前不得经营; 法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动". 2002 年11 月15 日,北京中燕通会计事务所有限公司出具中燕验字(2002) 第1-01-2786 号《开业登记验资报告书》 ,对国电富通设立时的股东出资予以验 证. 国电富通设立时的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 国电电力建设研究所 300 货币 36.76 李一凡 20 货币 2.45 薄树明 20 货币 2.45 尤传永 20 货币 2.45 刘金柱 23 货币 2.82 许勇27 货币 3.31 杨建平 25 货币 3.06 杨青24.5 货币 3.00 赵宏杨 23.5 货币 2.88 崔赤23 货币 2.82 叶平24 货币 2.94 李国春 25 货币 3.06 杨文宝 27 货币 3.31 周雄20 货币 2.45 刘振强 20 货币 2.45 李永河 21 货币 2.57 张万元 23 货币 2.82 尹宝亮 21.5 货币 2.63 张培林 19 货币 2.33 钟根元 27.5 货币 3.37 陈志高 26 货币 3.19 王君林 18 货币 2.21 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-63 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 赵胥良 19 货币 2.33 满晓富 19 货币 2.33 合计 816 100 2.2 2004 年4月增资 2004 年4月22 日,国电富通股东会通过决议,将公司注册资本金由 816 万 元增至1,550万元. 本次新增注册资本734万元中, 国电电力建设研究所出资142.5 万元,其他 23 名自然人股东共同出资 591.5 万元,均为货币出资. 2005 年9月8日, 北京中天永信会计师事务所出具 《变更登记验资报告》 (中 天验字[2005]第013 号) ,确认截止 2004 年6月23 日,国电富通已收到股东国 电电力建设研究所及其他 23 名自然人股东缴纳的新增注册资本 734 万元. 本次增资完成后,国电富通的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 国电电力建设研究所 442.5 货币 28.55 李一凡 27.60 货币 1.78 薄树明 39.60 货币 2.55 尤传永 39.60 货币 2.55 刘金柱 40.74 货币 2.63 许勇45.76 货币 2.95 杨建平 47.50 货币 3.06 杨青34.93 货币 2.25 赵宏杨 37.31 货币 2.41 崔赤42.74 货币 2.76 叶平33.12 货币 2.14 李国春 54.50 货币 3.52 杨文宝 44.26 货币 2.86 周雄33.60 货币 2.17 刘振强 59.60 货币 3.85 李永河 64.98 货币 4.19 张万元 44.74 货币 2.89 尹宝亮 55.59 货币 3.59 张培林 53.22 货币 3.43 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-64 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 钟根元 87.95 货币 5.67 陈志高 76.88 货币 4.96 王君林 45.84 货币 2.96 赵胥良 50.22 货币 3.24 满晓富 47.22 货币 3.05 合计 1550.00 100 2.3 2005 年2月增资 2005 年2月3日,国电富通股东会通过决议,将公司注册资本金由 1,550 万 元增至4,500万元. 本次所增2,950万元资本中, 国电电力建设研究所出资1,134.68 万元,其他 23 名自然人股东共同出资 1,815.32 万元. 2005 年9月8日,北京中天永信会计师事务所出具了《变更登记验资报告 书》 (中天验字[2005]第014 号) ,确认截止 2005 年9月8日,国电富通已收到 股东国电电力建设研究所及其他 23 名自然人股东缴纳的新增注册资本 2,950 万 元整. 本次增资完成后,国电富通的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 国电电力建设研究所 1577.18 货币 35.05 李一凡 30.47 货币 0.68 薄树明 114.10 货币 2.54 尤传永 90.47 货币 2.01 刘金柱 62.36 货币 1.39 许勇183.76 货币 4.08 杨建平 181.63 货币 4.04 杨青76.12 货币 1.69 赵宏杨 76.86 货币 1.71 崔赤177.72 货币 3.95 叶平36.56 货币 0.81 李国春 249.22 货币 5.54 杨文宝 149.50 货币 3.32 周雄39.23 货币 0.87 刘振强 153.03 货币 3.40 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-65 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 李永河 150.38 货币 3.34 张万元 82.28 货币 1.83 尹宝亮 163.53 货币 3.63 张培林 122.76 货币 2.73 钟根元 173.80 货币 3.86 陈志高 264.98 货币 5.89 王君林 97.42 货币 2.16 赵胥良 122.46 货币 2.72 满晓富 124.17 货币 2.76 合计 4500.00 100 2.4 2008 年1月增资 2008 年1月29 日,国电富通股东会作出决议,将公司注册资本由 4,500 万 元增加到 4,620 万元,新增注册资本 120 万元,均由李永河以货币出资. 2008 年4月29 日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具"凌峰验 [2008] 第240 号"《验资报告》审验,截止 2008 年4月25 日,国电富通已收到股东李 永河缴纳的新增注册资本 120 万元,均为货币出资.变更后的累计注册资本为 4,620 万元人民币,实收资本 4,620 万元人民币. 本次增资完成后,国电富通的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 国电电力建设研究所 1577.18 货币 34.14 李一凡 30.47 货币 0.66 薄树明 114.10 货币 2.47 尤传永 90.47 货币 1.96 刘金柱 62.36 货币 1.35 许勇183.76 货币 3.98 杨建平 181.63 货币 3.93 杨青76.12 货币 1.65 赵宏杨 76.86 货币 1.66 崔赤177.72 货币 3.85 叶平36.56 货币 0.79 李国春 249.22 货币 5.39 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-66 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 杨文宝 149.50 货币 3.24 周雄39.24 货币 0.85 刘振强 153.03 货币 3.31 李永河 270.38 货币 5.85 张万元 82.28 货币 1.78 尹宝亮 163.53 货币 3.54 张培林 122.76 货币 2.66 钟根元 173.80 货币 3.76 陈志高 264.98 货币 5.74 王君林 97.42 货币 2.11 赵胥良 122.46 货币 2.65 满晓富 124.17 货币 2.65 合计 4620.00 100 2.5 2008 年6月减资 2008 年6月18 日,国电富通股东会作出决议,将公司注册资本由 4,620 万 元减至 4,500 万元,所减少的 120 万元注册资本,在李永河所出资 270.38 万元中 减出. 2008 年6月13 日,国电富通在《北京晨报》刊登了减资公告. 北京凌峰会计师事务所有限公司出具"凌峰验[2008]第372 号"《变更验资 报告》审验,截止 2008 年6月30 日,国电富通减资后注册资本和实收资本均为 4,500 万元. 本次减资完成后,国电富通的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 国电电力建设研究所 1577.18 货币 35.05 李一凡 30.47 货币 0.68 薄树明 114.10 货币 2.54 尤传永 90.47 货币 2.01 刘金柱 62.36 货币 1.39 许勇183.76 货币 4.08 杨建平 181.63 货币 4.04 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-67 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 杨青76.12 货币 1.69 赵宏杨 76.86 货币 1.71 崔赤177.72 货币 3.95 叶平36.56 货币 0.81 李国春 249.22 货币 5.54 杨文宝 149.50 货币 3.32 周雄39.23 货币 0.87 刘振强 153.03 货币 3.40 李永河 150.38 货币 3.34 张万元 82.28 货币 1.83 尹宝亮 163.53 货币 3.63 张培林 122.76 货币 2.73 钟根元 173.80 货币 3.86 陈志高 264.98 货币 5.89 王君林 97.42 货币 2.16 赵胥良 122.46 货币 2.72 满晓富 124.17 货币 2.76 合计 4500.00 100 2.6 2008 年10 月股权无偿划转 2008 年6月20 日,国家电网公司下发《关于划转国网北京电力建设研究院 股权的通知》 (国家电网产业[2008]592 号) ,决定将国网北京电力建设研究院持 有的国电富通股权无偿划转至中国电科院. 注:国电电力建设研究所已更名为国网北京电力建设研究院. 2008 年10 月8日,国电富通股东会通过决议,同意股东国网北京电力建设 研究院将其在国电富通全部出资额 1,577.18 万元无偿划转给中国电科院. 2008 年10 月8日,国网北京电力建设研究院与中国电科院就上述无偿划转 事宜签订《无偿划转协议》 . 本次股权无偿划转完成后,国电富通的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 中国电科院 1577.18 货币 35.05 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-68 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 李一凡 30.47 货币 0.68 薄树明 114.10 货币 2.54 尤传永 90.47 货币 2.01 刘金柱 62.36 货币 1.39 许勇183.76 货币 4.08 杨建平 181.63 货币 4.04 杨青76.12 货币 1.69 赵宏杨 76.86 货币 1.71 崔赤177.72 货币 3.95 叶平36.56 货币 0.81 李国春 249.22 货币 5.54 杨文宝 149.50 货币 3.32 周雄39.23 货币 0.87 刘振强 153.03 货币 3.40 李永河 150.38 货币 3.34 张万元 82.28 货币 1.83 尹宝亮 163.53 货币 3.63 张培林 122.76 货币 2.73 钟根元 173.80 货币 3.86 陈志高 264.98 货币 5.89 王君林 97.42 货币 2.16 赵胥良 122.46 货币 2.72 满晓富 124.17 货币 2.76 合计4500.00 100 2.7 2009 年5月股权转让 2009 年5月15 日,国电富通股东会通过决议,同意:李一凡将其在国电富 通的全部出资额304,704.00元、 李永河将其在国电富通的全部出资额1,503,820.80 元、薄树明将其在国电富通的全部出资额 1,140,974.00 元、刘金柱将其在国电富 通的全部出资额 623,560.00 元转让给刘振强; 周雄将其在国电富通的全部出资额 392,382.40 元、 尤传永将其在国电富通的全部出资额 904,734.40 元转让给钟根元; 陈志高将其在国电富通的全部出资额 2,649,793.60 元、崔赤将其在国电富通的全 部出资额 1,777,199.20 元转让给王君林;叶平将其在国电富通的全部出资额 365,644.80 元、 赵宏杨将其在国电富通的全部出资额 768,596.80 元转让给尹宝亮; 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-69 杨建平将其在国电富通的全部出资额 1,816,262.40 元转让给张培林;杨青将其在 国电富通的全部出资额 761,195.80 元转让给赵胥良. 上述各方分别就以上股权转让事宜签订了《出资转让协议书》 . 本次股权转让完成后,国电富通的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 中国电力科学研究院 1577.18 货币 35.05 许勇183.76 货币 4.08 李国春 249.22 货币 5.54 杨文宝 149.50 货币 3.32 刘振强 510.33 货币 11.34 张万元 82.28 货币 1.83 尹宝亮 276.96 货币 6.15 张培林 304.39 货币 6.76 钟根元 303.51 货币 6.74 王君林 540.12 货币 12.00 赵胥良 198.58 货币 4.41 满晓富 124.17 货币 2.76 合计 4500.00 100.00 2.8 2009 年8月股权转让 2009 年8月12 日,国家电网公司产业发展部下发《关于按时完成重组整合 许继集团有关工作的通知》 ,其中要求中国电科院出资收购自然人股东持有的国 电富通全部股权. 2009 年8月,国电富通股东会通过决议,同意股东刘振强、许勇、钟根元、 满晓富、尹宝亮、王君林、赵胥良、张培林、杨文宝、张万元、李国春将其在国 电富通的全部出资转给中国电科院. 中国电科院与自然人股东就国电富通股权转让签署《转让协议》 . 本次股权转让完成后,中国电科院持有国电富通 100%股权,出资方式为货 币,出资额为 4,500 万元. 2.9 2012 年4月无偿划转 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-70 2012 年2月15 日,国家电网公司作出《关于国网电力科学研究院科研产业 重组整合总体方案的批复》 (国家电网科[2012]224 号) ,同意中国电科院所属的 国电富通划转至国网电科院. 2012 年4月15 日,国电富通股东中国电科院作出股东决定,将其持有的国 电富通 100%股权无偿划转至国网电科院. 2012 年4月1日,中国电科院与国网电科院签署《划转协议》 ,将其持有的 国电富通股权整体划转至国网电科院. 本次股权无偿划转完成后,国网电科院持有国电富通 100%的股权,出资方 式为货币,出资额为 4,500 万元. 2.10 2012 年4月增资 2012 年4月13 日,国网电科院作出《关于北京国电富通科技发展有限责任 公司以未分配利润转增实收资本的批复》 (国网电科院财[2012]163 号) ,同意国 电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本,转增后国电富通实收资本为人 民币 15,000 万元. 2012 年7月23 日,北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (润 发验字[2012]第2009 号)验证,截止 2012 年7月23 日,国电富通已将未分配 利润 10,500 万元转增实收资本. 本次增资完成后, 国网电科院持有国电富通 100%的股权, 出资方式为货币, 出资额为 10,500 万元. 2.11 2012 年9月无偿划转 按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网公司内部各级产权 划转的权限划分规定,2012 年9月28 日,国网电科院作出《关于划转北京科东 电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科 技发展有限责任公司整体产权的通知》 (国网电科院财[2012]323 号) ,将其持有 国电富通 100%的股权无偿划转至南瑞集团.国网电科院与南瑞集团签订《股权 无偿划转协议书》 ,国网电科院将国电富通 100%股权无偿划转至南瑞集团. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-71 本次股权无偿划转完成后,南瑞集团持有国电富通 100%的股权,出资方式 为货币,出资额为 15,000 万元. 律师意见 经核查,本所律师认为: (1)根据国电富通的确认及其公司章程、年检情况,并经律师核查,截止 本法律意见书签署之日,国电富通为合法设立并有效存续的有限责任公司,其 注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形. (2)根据南瑞集团的确认,并经律师核查,南瑞集团依法持有国电富通 100%的股权,该股权未被设置质押、也不存在司法冻结、权属纠纷、公司章程 约定不得转让等限制其转让的情形. (3)本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后,南瑞集 团将所持有的国电富通 100%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍. 3、主营业务 国电富通主要从事高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类产品,褐 煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用产品,密封脂、RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类产品的研发、制造.主要产 品包括电站辅机、环保工程等. 律师意见 经核查,本所律师认为:国电富通从事目前的业务不存在法律障碍和限制. 4、重大债权债务 4.1 资产负债情况 根据中天运出具的《北京国电富通科技发展有限责任公司审计报告》 (中天 运[2013]普字第 90312 号) ,截止 2012 年12 月31 日,国电富通资产总计 1,158,707,467.49 元, 负债合计 859,005,819.79 元, 所有者权益合计 299,701,647.70 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-72 元. 4.2 银行借款 截止 2012 年12 月31 日,国电富通正在履行的借款合同如下: 4.3 对外担保 经本所律师核查并经国电富通确认,截至 2012 年12 月31 日,国电富通不 存在对外担保事项,亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形. 5、主要资产 5.1 土地使用权 国电富通作为土地使用权人现拥有土地证编号为"京市丰其国用(2006 出) 第4190001 号"《国有土地使用证》 ,座落于丰台区南四环西路 188 号六区 14 号楼,使用权类型为出让,地类(用途)为工业、地下车库,终止日期为 2053 年7月26 日,使用权面积为 1115.51 平方米. 2012 年7月,为顺利取得北京银行北京总部基地支行的 2500 万元贷款,国 电富通与北京中关村科技担保有限公司签署了《最高额反担保(房地产抵押)合同》 (合同编号:2012 年DYF0345 号) ,国电富通将上述土地使用权抵押给北京 中关村科技担保有限公司, 作为北京中关村科技担保有限公司为上述贷款提供担 序号 贷款方 合同金 额 (万元) 利率 贷款期限 备注 1 中信银行股份有限 公司总行营业部 2000 基准 利率 2012.2.23-2013.2.23 综合授信贷款 2 中国农业银行江苏 省分行三元支行 1500 6.56% 2012.4.24-2013.4.23 国网电科院委托 贷款 3 中国农业银行江苏 省分行三元支行 7800 6.56% 2012.5.23-2013.5.22 国网电科院委托 贷款 4 中国电力财务有限 公司 3000 5.70% 2012.7.11-2013.7.11 ---- 5 北京银行北京总部 基地支行 2500 基准 利率 2012.7.27-2013.7.26 北京中关村科技 担保有限公司提 供保证担保 合计16800 - - - 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-73 保的反担保. 5.2 房屋建筑物 (1)自有房产 国电富通作为房屋所有权人现拥有编号为"京房权证市丰其字第 4190001 号"的《房屋所有权证书》 ,房产座落于丰台区南四环西路 188 号六区,房屋建 筑面积为 2835.06 平方米.2012 年7月,为顺利取得北京银行北京总部基地支行 的2500 万元贷款,国电富通与北京中关村科技担保有限公司签署了《最高额反 担保(房地产抵押)合同》 (合同编号:2012 年DYF0345 号) ,国电富通将上述 房产抵押给北京中关村科技担保有限公司, 作为北京中关村科技担保有限公司为 上述贷款提供担保的反担保. (2)租赁房产 A.2012 年1月3日,国电富通与中国电科院签署《中国电力科学研究院房 产及能源使用协议》 ,双方约定国电富通租赁其办公楼、实验室、生产用厂房、 办公(生产实验)等房产,并为国电富通提供日常物业维护方面的服务,保证供 水、 供电、 通讯话路等相关后期服务. 双方约定的付费方式为分四季度平均缴纳, 年底汇算交清.协议有效期为 2012 年1月1日至 2013 年12 月31 日. 经本所律师核查, 上述租赁房产的土地使用权证记载的权利人为国家电力公 司建设研究所,房产所有权证记载的权利人为电力工业部电力建设研究院(中国 电科院的前身) ,存在不一致情况.且上述租赁房产中存在部分未办理房产证的 情况. B.2012 年10 月10 日,国电富通与北京筑城伟业建筑材料有限公司签署 《场地租赁合同》 (续签) ,双方约定国电富通租赁其位于北京市丰台区面积为 4080 平方米的水泥场地以及旁边的两间房屋.场地用途为金属材料存储及下料, 两间房屋为办公及工具存放.租赁期间为 2012 年10 月20 日至 2015 年10 月19 日止,该房屋租金为(人民币)年租金为 12 万元整.该租赁房产暂未办理房屋 产权证书. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-74 2012 年9月14 日,北京筑城伟业建筑材料有限公司出具《证明》 ,确认上 述国电富通租赁的房产为北京筑城伟业建筑材料有限公司转租的, 该房产所在地 为村集体所有的集体土地,且未办理土地使用证;承诺将严格按照与国电富通之 间签署的场地租赁合同履行合同义务,如上述房产发生产权纠纷使《场地租赁合 同》被政府部门、司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除,进而造成国电 富通损失的,其愿意赔偿全部损失,并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁 期限届满后,与国电富通续签 3 年以上的租赁合同. C.2012 年12 月28 日,国电富通与中国人民解放军九三四零七部队签署 《军队房地产租赁合同》 ,双方约定国电富通租赁其位于北京市房山区良乡镇多 宝路 42 号楼内的生产车间(使用面积 1853 平方米)和三间平房,租赁用途为机 械加工和装配,租赁年限为 2013 年1月1日至 2015 年12 月31 日止,房屋租金 为每年 30.5 万元人民币.该租赁房产暂未办理房屋产权证书. 2012 年10 月10 日,中国人民解放军九三四零七部队就国电富通租用其上 述房产出具《关于出租房产的证明》 ,确认该房产系其于 1987 年5月1日建成, 该房产因属于部队内部房产,尚未办理房屋产权登记证,但自建成使用至今,从 未发生过产权纠纷,也不存在潜在的产权纠纷,并承诺将严格按照与国电富通之 间签署的房产租赁合同履行合同义务,如上述房产发生产权纠纷使《房产租赁合 同》被政府部门、司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除,进而造成国电 富通损失的,其愿意赔偿全部损失,并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁 期限届满后,与国电富通续签 3 年以上的租赁合同. 针对上述国电富通租用的房产尚未办理产权证明的情况,南瑞集团在《关于 本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》中承诺:截至该承诺函出具之日,国电富 通可以正常使用该等租赁房产, 该等租赁的无证房产未对国电富通的生产经营活 动产生任何不利影响;在国电富通与出租方约定的租赁合同期内,上述租赁的无 证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的,南瑞集团将承 担国电富通因搬迁而造成的全部损失. 律师意见 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-75 本所律师认为,国电富通承租的房产主要用于其生产经营使用,虽然部分 房产未取得房屋所有权证书,但未影响国电富通按照租赁目的正常使用,南瑞 集团已就此事宜提供了相应的保障措施,所租赁房产存在的问题对本次重大资 产重组完成后国电富通的生产经营不会产生重大不利影响,也不会构成本次重 大资产重组的实质性法律障碍. 5.3 知识产权 (1)注册商标 经本所律师核查并经国电富通确认,截至 2013 年3月31 日,国电富通拥有 的商标情况如下: 商标图形 注册号 国际 分类 号 申请人 专用权期限 是否共 有商标 3707597 2 北京国电富通科技 发展有限责任公司 2005-6-21 至2015-6-20 否3707600 1 北京国电富通科技 发展有限责任公司 2005-7-7 至2015-7-6 否3707601 7 北京国电富通科技 发展有限责任公司 2006-3-28 至2016-3-27 否3707602 6 北京国电富通科技 发展有限责任公司 2005-6-14 至2015-6-13 否(2)专利 A.经本所律师核查并经国电富通确认,截至 2013 年3月31 日,国电富 通已取得授权的专利情况如下: 序号类型 专利名称 权利人 专利号 申请日 权利状态 1 发明 一种用于废水/污水生 物处理的颗粒状载体 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 01136013.5 2001-9-28 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-76 2 发明 燃煤锅炉干式排渣装 置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2006100112 73.1 2006-1-24 已授权 3 发明 燃煤锅炉干式排渣装 置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2006100112 74.6 2006-1-24 已授权 4 发明 翻动冷却系统及其使 用方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2007101219 19.6 2007-9-18 已授权 5 发明 一种除尘装置及设有 该除尘装置的远距离 输送装船设备 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2008101876 45.5 2008-12-29 已授权 6 发明 一种固定化微生物橡 胶颗粒填料及其制备 以及其应用 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009102364 39.3 2009-10-21 已授权 7 发明 一种具有除尘卸压腔 的气力输送装船设备 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009101317 83.6 2009-4-2 已授权 8 发明 一种燃煤锅炉炉底排 渣装置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009100916 40.7 2009-8-31 已授权 9 发明 一种激振器 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010101091 67.3 2010-2-11 已授权 10 发明 一种干式输渣设备 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009101432 03.5 2009-5-20 已授权 11 发明 一种网条绕制模具及 具有该网条绕制模具 的绕制机 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010102200 77.1 2010-6-28 已授权 12 发明 一种测试覆冰或涂层 结合强度的装置和方 法 中国电力科学研 究院、北京国电 富通科技发展有 限责任公司 2009100055 90.6 2009-2-6 已授权 13 发明 一种高温耐压星型给 料机的轴密封装置 国电富通,中国 电力科学研究院 2009100844 78.6 2009-5-19 已授权 14 发明 窃电检测装置* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、冯汉春 2008101876 47.4 2008-12-29 已授权 15 发明 防窃电负荷管理终端* 北京国电富通科 技发展有限责任 2008101876 46.X 2008-12-29 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-77 公司、冯汉春 16 发明 防窃电负荷管理方法* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、冯汉春 2009101317 84.0 2009-4-2 已授权 17 发明 储能控制系统* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、冯汉春 2010102494 27.7 2010-8-10 已授权 18 发明 煤干馏工艺参数的控 制系统及其控制方法* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京中能 华源投资有限公 司2009102524 29.9 2009-12-4 已授权 19 发明 一种煤化工废水处理 工艺* 北京国能普华环 保工程技术有限 公司、北京国电 富通科技发展有 限责任公司 2010105461 07.8 2010-11-15 已授权 20 发明 一种煤气化废水处理 工艺* 北京国能普华环 保工程技术有限 公司、北京国电 富通科技发展有 限责任公司 2010105461 62.7 2010-11-15 已授权 21 发明 一种用于处理废水的 移动式吸附设备及其 方法* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京国能 普华环保工程技 术有限公司 2010102818 50.5 2010-9-14 已授权 22 发明 一种向活性污泥池内 投加活性材料的煤化 工废水处理工艺* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京国能 普华环保工程技 术有限公司 20111014918 1.0 2011-6-3 已授权 23 发明 一种阻燃的室温硫化 硅橡胶组合物* 中国科学院过程 工程研究所、国 家纳米科学中 心、中国电力科 学研究院、北京 国电富通科技发 展有限责任公司 2008102279 06.1 2008-12-01 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-78 24 发明 一种耐电痕化和耐蚀 损性的室温硫化硅橡 胶组合物* 中国电力科学研 究院、北京国电 富通科技发展有 限责任公司、中 国科学院过程工 程研究所、国家 纳米科学中心 2008102279 04.2 2008-12-01 已授权 25 发明 一种外燃内热式煤干 馏炉* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京中能 华源投资有限公 司2009100924 56.4 2009-9-15 已授权 26 发明 一种类水滑石的制备 方法* 中国科学院过程 工程研究所、中 国电力科学研究 院、北京国电富 通科技发展有限 责任公司、国家 纳米科学中心 2008102279 05.7 2008-12-01 已授权 27 实用 新型 一种可用于远距离输 送装船系统的密封装 置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2012201524 44.3 2012-4-12 已授权 28 实用 新型 一种密闭式循环水冷 系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009202467 33.8 2009-10-29 已授权 29 实用 新型 一种物料输送管 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011203341 67.3 2011-9-7 已授权 30 实用 新型 一种给料设备 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010201162 05.3 2010-2-11 已授权 31 实用 新型 一种可用于远距离输 送装船设备的船位跟 踪系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011205577 02.1 2011-12-28 已授权 32 实用 新型 一种可用于远距离输 送装船设备的气固分 离装置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011204277 30.1 2011-11-2 已授权 33 实用 新型 连续对称调节托辊组 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011204770 17.8 2011-11-25 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-79 34 实用 新型 组合三通 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010202504 53.7 2010-6-28 已授权 35 实用 新型 一种波浪形串条成型 装置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010202551 18.6 2010-7-1 已授权 36 实用 新型 钢带输渣机及其具有 渣层厚度测量装置的 速度控制系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009201083 17.1 2009-6-1 已授权 37 实用 新型 绝缘设备漏电流检测 装置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009201091 19.7 2009-6-18 已授权 38 实用 新型 碎渣机卡阻控制系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009201088 04.8 2009-6-2 已授权 39 实用 新型 用于炉底排渣装置的 挤压头自动开启控制 系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009201088 05.2 2009-6-2 已授权 40 实用 新型 一种燃煤锅炉排渣装 置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009202222 10.X 2009-8-31 已授权 41 实用 新型 一种叉接弯头及具有 该叉接弯头的物料输 送系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2007201488 98.2 2007-4-25 已授权 42 实用 新型 一种翻动冷却系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2007201488 97.8 2007-4-25 已授权 43 实用 新型 具有冷却功能的斗提 机 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2007201496 34.9 2007-6-14 已授权 44 实用 新型 一种用于气力输渣的 管道 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2007201703 29.8 2007-8-22 已授权 45 实用 新型 灰渣集中输送冷却系 统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2007201906 19.9 2007-12-6 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-80 46 实用 新型 一种用于钢带输送机 的驱动滚筒 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010206086 31.9 2010-11-15 已授权 47 实用 新型 一种塑料焊接机械手 散热系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、国家电网 公司 2012203616 48.8 2012-7-24 已授权 48 实用 新型 一种高温耐压星型给 料机的转子防卡堵装 置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、中国电力 科学研究院 2009201081 58.5 2009-5-19 已授权 49 实用 新型 一种新型的水冷系统 接头 中国电力科学研 究院、北京国电 富通科技发展有 限责任公司 2011201205 46.2 2011-4-22 已授权 50 实用 新型 一种真空滤油机进、 出 油口互换装置 中国电力科学研 究院、北京国电 富通科技发展有 限责任公司 2008201784 27.0 2008-11-12 已授权 51 实用 新型 储能控制系统* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、冯汉春 2010202868 57.1 2010-8-10 已授权 52 实用 新型 一种煤干馏炉的旋流 混合装置* 北京中能华源投 资有限公司、北 京国电富通科技 发展有限责任公 司2009201743 07.8 2009-12-4 已授权 53 实用 新型 一种干法熄焦的冷却 结构* 北京中能华源投 资有限公司、北 京国电富通科技 发展有限责任公 司2009201743 09.7 2009-12-4 已授权 54 实用 新型 一种煤干馏炉的集气 装置* 北京中能华源投 资有限公司、北 京国电富通科技 发展有限责任公 司2009201743 13.3 2009-12-4 已授权 55 实用 新型 一种煤干馏的热载体 混合室结构* 北京中能华源投 资有限公司、北 京国电富通科技 2009201743 12.9 2009-12-4 已授权 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-81 发展有限责任公 司56 实用 新型 一种用于高水分煤低 温干馏的预热结构* 北京中能华源投 资有限公司、北 京国电富通科技 发展有限责任公 司2009201743 11.4 2009-12-4 已授权 57 实用 新型 一种用于煤干燥处理 的换热结构* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京中能 华源投资有限公 司2009201743 10.X 2009-12-4 已授权 58 实用 新型 一种煤干馏炉的配气 调温装置* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京中能 华源投资有限公 司2009202778 97.7 2009-12-4 已授权 59 实用 新型 外燃内热式煤干馏炉* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京中能 华源投资有限公 司2009202226 43.5 2009-9-15 已授权 60 实用 新型 炭化活化一体炉* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、北京国能 普华环保工程技 术有限公司 2011202852 19.2 2011-8-8 已授权 61 外观 设计 户外换热器降噪设备 外罩 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011303302 31.6 2011-9-20 已授权 B.截至 2013 年3月31 日,国电富通正在申请的专利情况如下: 序号类型 发明名称 申请人 申请号 申请日 权利状态 1 发明 燃煤锅炉干式排渣装 置(巴黎公约申请) 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 144/del/200 7 2007-1-24 申请中 2 发明 燃煤锅炉干式排渣装 置(巴黎公约申请) 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 143/del/200 7 2007-1-24 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-82 3 发明 燃煤锅炉干式排渣装 置(巴黎公约申请) 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2006203642 2006-8-23 申请中 4 发明 燃煤锅炉干式排渣装 置(巴黎公约申请) 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2006203646 2006-8-23 申请中 5 发明 灰渣集中输送冷却系 统-马来西亚 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 PI20093485 2008-12-5 申请中 6 发明 灰渣集中输送冷却系 统-越南 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 1-2009-016 29 2009-7-30 申请中 7 发明 灰渣集中输送冷却系 统-俄罗斯 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009130103 2009-8-3 申请中 8 发明 灰渣集中输送冷却系 统-印度 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 5023/DELN P/2009 2009-8-3 申请中 9 发明 灰渣集中输送冷却系 统-印度尼西亚 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 S00200900 170 2009-8-24 申请中 10 发明 灰渣集中输送冷却系 统-土耳其 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2009-G-214 72 2009-10-7 申请中 11 发明 一种风冷干式排渣系 统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010106109 67.3 2010-12-29 申请中 12 发明 一种双轮给料机 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010106198 58.8 2010-12-31 申请中 13 发明 用于超级管道支管成 型的顶头以及用其成 型管道支管的工艺 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011100217 68.3 2011-1-19 申请中 14 发明 一种自清洁防污闪涂 料及其制备方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011103852 38.7 2011-11-28 申请中 15 发明 换流阀水冷系统中的 冗余仪表检测值异常 时的判断方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011104261 44.X 2011-12-19 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-83 16 发明 一种可用于远距离输 送装船设备的船位跟 踪系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011104464 51.4 2011-12-28 申请中 17 发明 一种物料输送管 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2011102633 68.3 2011-9-7 申请中 18 发明 一种散装物料的长距 离气力输送直接装车 船系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2012101059 16.4 2012-4-12 申请中 19 发明 一种可用于远距离输 送装船系统的密封装 置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2012101058 99.4 2012-4-12 申请中 20 发明 无铅型汽轮机汽缸密 封脂及其制备方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2012101446 72.0 2012-5-11 申请中 21 发明 一种燃煤锅炉炉底排 渣装置-美国 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 13/407785 2012-2-29 申请中 22 发明 一种燃煤锅炉炉底排 渣装置-印度 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 1941/DELN P/2012 2012-3-5 申请中 23 发明 一种燃煤锅炉炉底排 渣装置-澳大利亚 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010286194 2012-3-19 申请中 24 发明 一种燃煤锅炉炉底排 渣装置-越南 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 1-2012-008 47 2012-3-28 申请中 25 发明 一种燃煤锅炉炉底排 渣装置-俄罗斯 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2012107640 2012-2-29 申请中 26 发明 一种燃煤锅炉炉底排 渣装置-印度尼西亚 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 WO020120 0751 2012-2-27 申请中 27 发明 一种外燃内热式煤干 馏炉-澳大利亚 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2010295138 2012-3-21 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-84 28 发明 一种外燃内热式煤干 馏炉-印度 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2436/DELN P/2012 2012-3-21 申请中 29 发明 一种外燃内热式煤干 馏炉-印度尼西亚 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 WO020120 0989 2012-3-14 申请中 30 发明 一种利用活性焦处理 印染废水的系统及其 工艺 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2012105693 85.4 2012-12-25 申请中 31 发明 一种用于废水处理的 吸附池及处理工艺 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2013100088 41.2 2013-1-10 申请中 32 发明 用于物料输送的扰动 装置、气力输送装置 及物料输送方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012102452 25.4 2012-7-16 申请中 33 发明 一种干式输渣装置、 排渣设备及排渣方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012102543 97.8 2012-7-20 申请中 34 发明 一种换流阀配水管路 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012102587 66.0 2012-7-24 申请中 35 发明 一种塑料水嘴接头焊 接机械手 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012102587 45.9 2012-7-24 申请中 36 发明 一种生物质锅炉炉渣 处理系统及其方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012102958 29.X 2012-8-17 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-85 37 发明 20 控铬钢焊接专用 自保护药芯焊丝 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012103070 26.1 2012-8-24 申请中 38 发明 生物质锅炉炉渣燃烧 装置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012102938 61.4 2012-8-17 申请中 39 发明 散装物料输送装置的 防散落结构 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012102900 27.X 2012-8-15 申请中 40 发明 一种炭化活化一体炉 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012103685 94.2 2012-9-28 申请中 41 发明 一种高盐有机废水处 理系统及其工艺 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012105078 29.1 2012-12-3 申请中 42 发明 一种提高燃煤锅炉灰 渣利用价值的集成处 理系统及其方法 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012104555 62.6 2012-11-13 申请中 43 发明 一种高温耐压星型给 料机的转子防卡堵装 置 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 中国电力科 学研究院 2009100844 79.0 2009-5-19 申请中 44 发明 一种新型的水冷系统 接头 中国电力科学研 究院、 北京国电富 通科技发展有限 责任公司 2011101014 81.1 2011-4-22 申请中 45 发明 一种煤干馏炉的旋流 混合装置* 北京中能华源投 资有限公司、 北京 国电富通科技发 展有限责任公司 2009102524 28.4 2009-12-4 申请中 46 发明 一种干法熄焦的冷却 结构* 北京中能华源投 资有限公司、 北京 国电富通科技发 展有限责任公司 2009102524 30.1 2009-12-4 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-86 47 发明 一种用于煤干燥处理 的换热结构* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 北京中能华 源投资有限公司 2009102524 31.6 2009-12-4 申请中 48 发明 一种煤干馏工艺* 北京中能华源投 资有限公司、 北京 国电富通科技发 展有限责任公司 2009100924 57.9 2009-9-15 申请中 49 发明 一种用于水处理的活 性焦的制备方法* 北京国能普华环 保工程技术有限 公司、 北京国电富 通科技发展有限 责任公司 2010102818 64.7 2010-9-14 申请中 50 发明 炭化活化一体炉* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 北京国能普 华环保工程技术 有限公司 2011102252 01.8 2011-8-8 申请中 51 发明 一种煤化工废水处理 方法* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 北京国能普 华环保工程技术 有限公司 2011100717 72.0 2011-3-24 申请中 52 发明 一种硅油电力复合脂 及其制备方法* 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 中国电力科 学研究院、 山东大 学2010105126 19.2 2010-10-12 申请中 53 实用新 型 一种散装物料的长距 离气力输送直接装车 船系统 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 2012201524 42.4 2012-4-12 申请中 54 实用新 型 带有导料装置的给料 机 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012203431 33.5 2012-7-16 申请中 55 实用新 型 便携式布(洛)氏硬 度计工装 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012203736 99.2 2012-7-30 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-87 56 实用新 型 对焊管件焊接坡口防 护垫 北京国电富通科 技发展有限责任 公司、 国家电网公 司2012203911 92.X 2012-8-8 申请中 (3)著作权 经本所律师核查并经国电富通确认,截至 2013 年3月31 日,国电富通不拥 有著作权. 律师意见 国电富通所有的注册商标共计 4 项, 均为独有. 国电富通单独所有的专利共 计64 项(其中已授权 32 项,专利申请 32 项) ;共有的专利共计 53 项(其中已 授权 29 项,专利申请 24 项) .国电富通无著作权. 国电富通单独所有的知识产权权属清晰、完整,国电富通依法享有占有、 使用、收益的权利,不存在法律限制. 就国电富通与系统内单位共有的知识产权,共计 22 项,国家电网做出国家 电网产业[2013]730 号文,同意由国电富通无偿独占实施;国电富通与系统内其 他共有人拟于本次重组股东大会前签署协议,明确由国电富通无偿独占实施相 关共有知识产权;待上述协议签署后,国电富通将依法享有独占实施并享有全 部收益的权利,不存在法律限制. 就国电富通与系统外单位共有的知识产权,共计 31 项,均为专利,具体处 置情况如下: 序号类型 发明名称 申请人 处置情况说明 1 发明 窃电检测装置 国电富通、冯汉春 已签订独占实施 协议, 由国电富通 无偿独占实施 2 发明 防窃电负荷管理终端 国电富通、冯汉春 3 发明 防窃电负荷管理方法 国电富通、冯汉春 4 实用新型 储能控制系统 国电富通、冯汉春 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-88 5 发明 储能控制系统 国电富通,冯汉春 6 实用新型 一种煤干馏炉的旋流混合 装置 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 7 实用新型 一种干法熄焦的冷却结构 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 8 实用新型 一种煤干馏的热载体混合 室结构 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 9 实用新型 一种用于高水分煤低温干 馏的预热结构 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 10 实用新型 一种煤干馏炉的配气调温 装置 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 11 发明 一种煤干馏炉的旋流混合 装置 北京中能华源投资有 限公司,国电富通 12 发明 一种干法熄焦的冷却结构 北京中能华源投资有 限公司,国电富通 13 发明 一种煤干馏工艺 北京中能华源投资有 限公司、国电富通 14 发明 一种用于处理废水的移动 式吸附设备及其方法 国电富通,北京国能普 华环保工程技术有限 公司 15 发明 一种向活性污泥池内投加 活性材料的煤化工废水处 理工艺 国电富通,北京国能普 华环保工程技术有限 公司 16 发明 炭化活化一体炉 国电富通,北京国能普 华环保工程技术有限 公司 17 发明 一种煤化工废水处理方法 国电富通,北京国能普 华环保工程技术有限 公司 18 发明 一种煤化工废水处理工艺 国电富通、北京国能普 华环保工程技术有限 公司 19 实用新型 炭化活化一体炉 国电富通、北京国能普 华环保工程技术有限 公司 20 发明 煤干馏工艺参数的控制系 统及其控制方法 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 由于与国电富通 业务关联性不大, 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-89 21 实用新型 一种煤干馏炉的集气装置 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 已签订独占实施 协议, 由对方独占 实施, 未纳入本次 重组评估范围 22 实用新型 一种用于煤干燥处理的换 热结构 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 23 实用新型 外燃内热式煤干馏炉 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 24 发明 一种用于煤干燥处理的换 热结构 国电富通,北京中能华 源投资有限公司 25 发明 一种外燃内热式煤干馏炉 国电富通、北京中能华 源投资有限公司 26 发明 一种煤气化废水处理工艺 北京国能普华环保工 程技术有限公司,国电 富通 27 发明 一种用于水处理的活性焦 的制备方法 北京国能普华环保工 程技术有限公司,国电 富通 28 发明 一种阻燃的室温硫化硅橡 胶组合物 中国科学院过程工程 研究所,国家纳米科学 中心,中国电力科学研 究院,国电富通 该专利针对的是 国电富通的防污 闪产品, 由于国电 富通的该项产品 配方已经更新换 代, 所以其专利技 术与国电富通防 污闪产品的关联 不大 29 发明 一种耐电痕化和蚀损性的 室温硫化硅橡胶组合物 中国电力科学研究院, 国电富通,中国科学院 过程工程研究所,国家 纳米科学中心 30 发明 一种类水滑石的制备方法 中国科学院过程工程 研究所,中国电力科学 研究院,国电富通,国 家纳米科学中心 31 发明 一种硅油电力复合脂及其 制备方法 国电富通,中国电力科 学研究院,山东大学 国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》 ,协议中对标的资产在盈利 预测补偿期间(2013 年至 2015 年)的扣除非经常性损益后的实际净利润数额进 行了约定,本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性. 为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害,国东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-90 网电科院/南瑞集团承诺: "国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费 用,遭受行政处罚,引发诉讼、仲裁,或权利受限,所遭受的损失由本院/本集 团予以承担,本院/本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南 瑞. " 综上,本所律师认为国电富通存在的知识产权共有情况不会对本次重组造 成实质性法律障碍. 6、税务 6.1 税务登记 国电富通已办理了税务登记, 现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局 于共同核发的《税务登记证》 (京税证字 110106744716007 号) . 6.2 主要税种与税率 根据中天运出具的《北京国电富通科技发展有限责任公司审计报告》 (中天 运[2013]普字第 90312 号) ,国电富通现适用的主要税种及税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 应交增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额 17%、6% 营业税 工程结算收入等 5%、3% 城市维护建设 税 缴纳流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 缴纳流转税税额 3% 地方教育费附 加 缴纳流转税税额 2% 个人所得税 应纳税所得 九、七级累进 制 房产税 房屋租赁收入或房产原值 12%、1.2% 6.3 税收优惠 国电富通经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条规定,按15%征收企业所得税. 6.4 依法纳税情况 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-91 根据北京市丰台区国家税务局出具的《纳税人信息查询结果》 (丰国税查 [2012]2280 号)和北京市丰台区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、 扣缴义务人涉税保密信息告知书》及国电富通的确认,并经本所律师核查,国电 富通已按规定向国家和地方税务主管部门申报纳税, 最近三年无因违反国家税收 法律、法规被处罚且情节严重之情形. 律师意见 本所律师认为:国电富通执行的税种、税率和享受的上述税收优惠政策符 合税收法律、法规的相关规定,最近三年未发生因违反税收方面的法律法规而 受到行政处罚的情况. 7、环保 根据北京市丰台区环境保护局和北京市房山环境保护局出具的证明, 并经律 师核查, 国电富通最近三年来未因违反环境保护相关法律法规受到环境主管部门 的各类行政处罚. (四)南瑞太阳能 1、基本情况 南瑞太阳能现持有南京市工商局高新开发区分局核发的《企业法人营业执 照》 (注册号:320191000003078) ,其住所为南京高新开发区纬二路,法定代表 人为王伟,注册资本与实收资本均为 6,000 万元,公司类型为有限责任公司,经 营范围为"太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电 系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总包; 其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出 口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总包;储能系统设备的研发、 设计、制造、进出口、安装、调试."营业期限为 1996 年8月9日至 2016 年8月8日.南瑞太阳能已通过 2011 年度工商年检. 截至本法律意见书签署日,南瑞太阳能的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 南京南瑞集团公司 4,500 货币及其他 75 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-92 江苏省新能源开发有限公司 1,200 货币 20 江苏舜天国际集团机械进出口 股份有限公司 300 货币 5 合计 6,000 100 2、设立及历史沿革 2.1 设立 南瑞太阳能原名南京京瑞科电力设备有限公司, 系由南京南瑞自动化总公司 (南瑞集团前身) 、金瓷科技实业发展总公司、30 名自然人共同出资设立的有限 责任公司.设立时的住所为南京市浦口高新产业技术开发区 D10 栋,注册资本 为208 万元,法定代表人为顾煜麟,经营范围为"电力设备、仪器仪表、电子计 算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设备) 、五金 交电、金属材料(生产、销售、技术服务)". 1996 年8月9日,南京会计师事务所出具宁会验(96)47 号《验资报告》 ,确 认南京京瑞科已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 208 万元整,其中,南京南 瑞自动化总公司出资 78 万元 (其中货币出资 50 万元, 非专利技术出资 28 万元) ; 金瓷科技实业发展总公司出资 50 万元 (货币) ; 30 名自然人出资 80 万元 (货币) . 南京南瑞自动化总公司用以出资的非专利技术——<>已经 南京市审计师事务所出具《对南京南瑞自动化总公司专有 技术价值的资产评估报告》 (宁审所资[1996]112 号)予以评估,评估价值为 28 万元. 南京京瑞科设立时的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 南京南瑞自动化总公司 78 货币、非专利技术 37.5 金瓷科技实业发展总公司 50 货币 24.04 宁玉田 3 货币 1.44 张振民 3 货币 1.44 刘勤 3 货币 1.44 程琦 3 货币 1.44 徐华强 1 货币 0.48 冷安思 1 货币 0.48 秦利华 0.5 货币 0.24 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-93 赵辉 0.5 货币 0.24 黄昕 0.5 货币 0.24 薛亮 1 货币 0.48 许和平 5 货币 2.40 曾继伦 5 货币 2.40 邵宜祥 4 货币 1.92 刘为群 4 货币 1.92 胡嘉纯 4 货币 1.92 柳一兵 4.5 货币 2.16 郑延海 4.5 货币 2.16 包天桦 3.5 货币 1.68 吴葆英 3 货币 1.44 汪敏 3 货币 1.44 唐一曼 3 货币 1.44 李天虎 2 货币 0.96 梅晓扬 2.5 货币 1.20 张广民 2.5 货币 1.20 黄志方 2.5 货币 1.20 杨家宝 2.5 货币 1.20 赵云 2 货币 0.96 洪顺民 2 货币 0.96 郑宗祥 2 货币 0.96 陆吟 2 货币 0.96 合计 208 100 2.2 2000 年2月股权转让和增资 2000 年2月20 日、21 日,南京京瑞科股东会作出决议,同意金瓷科技实业 发展总公司、宁玉田、程琦、徐华强、冷安思、秦利华、赵辉、黄昕、薛亮、许 和平、曾继伦、邵宜祥、刘为群、胡嘉纯、柳一兵、郑延海、包天桦、吴葆英、 汪敏、唐一曼、李天虎、梅晓扬、张广民、黄志方、杨家宝、赵云、洪明顺、郑 宗祥、陆吟等股东向南瑞集团转让各自所持南京京瑞科股权,股东张振民、刘勤 放弃本次股权转让的优先购买权;2000 年2月21 日,南京京瑞科股东会作出决 议,同意增加注册资本 3,300 万元,由国家电力公司电力自动化研究院工会以现 金方式增资. 2000 年2月20 日, 就上述股权转让事宜, 相关当事人签署了股权转让协议. 2000 年6月5日, 江苏苏盛会计师事务所出具"苏盛会验[2000]350 号" 《验东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-94 资报告》 , 确认截止 2000 年6月5日止, 南京京瑞科已由股东增加投入资本 3,300 万元. 本次股权转让和增资完成后,南京京瑞科的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 国家电力公司电力自动化研 究院工会 3,300 货币 94.07 南京南瑞集团公司 202 货币、非专利技术 5.75 张振民 3 货币 0.09 刘勤 3 货币 0.09 合计 3,508 100 2.3 2002 年3月股权转让 2002 年3月1日,南京京瑞科股东会通过《关于股权转让的决定》 ,同意国 家电力公司电力自动化研究院工会将其持有的南京京瑞科 94.07%的股权全部转 让给深圳南京自动化研究所 (系国家电力公司电力自动化研究院下属全资企业) . 南瑞集团、张振民、刘勤承诺放弃对此次股权转让的优先购买权. 2002 年2月28 日,国家电力公司电力自动化研究院向深圳南京自动化研究 所下发 《关于同意深圳南京自动化研究所受让股权的批复》 (电自院[2002]32 号) , 同意受让南京京瑞科股权. 2002 年3月1日,国家电力公司电力自动化研究院工会与深圳南京自动化 研究所签订《股权转让协议》 . 本次股权转让完成后,南京京瑞科的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 深圳南京自动化研究所 3,300 货币 94.07 南京南瑞集团公司 202 货币、非专利技术 5.75 张振民 3 货币 0.09 刘勤 3 货币 0.09 合计 3,508 100 2.4 2006 年8月股权转让 2006 年8月21 日,南京京瑞科股东会作出决议,同意刘勤、张振民将各自 所持的合计占公司 0.18%的股权转让给南瑞集团. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-95 2006 年8月21 日,张振民、刘勤与南瑞集团签订《南京京瑞科电力设备有 限公司股权转让协议》 :张振民将其持有的南京京瑞科 0.09%的股权转让给南瑞 集团;刘勤将其持有的南京京瑞科 0.09%的股权转让给南瑞集团. 本次股权转让完成后,南京京瑞科的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 深圳南京自动化研究所 3,300 货币 94.07 南京南瑞集团公司 208 货币、非专利技术 5.93 合计 3,508 100 2.5 2006 年9月股权无偿划转 2006 年9月14 日,国家电网公司作出《关于同意国电南瑞科技股份有限公 司股权分置改革的批复》 (国家电网财[2006]780 号) ,同意将南京京瑞科重组为 南瑞集团的全资子公司. 2006 年8月14 日,深圳南京自动化研究所所长会议作出决议,同意将所持 南京京瑞科 94.07%的股权无偿划转给南瑞集团. 2006 年9月6日,南京京瑞科股东会作出决议,同意深圳自动化研究所将 所持南京京瑞科 94.07%的股权无偿划转给南瑞集团. 2006 年9月26 日, 深圳自动化研究所与南瑞集团签订 《股权无偿划转协议》 , 将其持有的南京京瑞科 94.07%的股权无偿划转至南瑞集团. 本次股权无偿划转完成后,南京京瑞科的股权结构如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%) 南京南瑞集团公司 3,508 货币、非专利技术 100 合计 3,508 100 2.6 2007 年7月减资 2007 年7月5日,南瑞集团作出《关于对南京京瑞科电力设备有限公司减 资的决定》 (南瑞[2007]37 号) ,将南京京瑞科的注册资本由 3,508 万元人民币减 为1,000 万元. 2007 年8月1日,南京京瑞科在《现代快报》上发布减资公告. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-96 2007 年10 月12 日,中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具"中瑞华苏验 字(2007)第041 号"《验资报告》 ,对南京京瑞科上述减资事项予以审验. 本次减资完成后,南京京瑞科的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 南京南瑞集团公司 1,000 货币、非专利技术 100 合计 1,000 100 2.7 2010 年7月更名及增资 2010 年7月23 日,南京京瑞科股东南瑞集团作出决定,将南京京瑞科名称 变更为"南京南瑞智源电气技术有限公司" . 2010 年7月30 日,国家电网公司作出《关于追加投资南京京瑞科电力设备 有限公司的批复》 (国家电网产业[2010]1007 号) ,同意南瑞集团向南京京瑞科增 资3,000 万元,资金来源为南瑞集团自有资金. 2010 年9月15 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具"中瑞岳华苏验字 [2010]第2020 号"《验资报告》验证,截至 2010 年8月25 日,南京南瑞智源 电气技术有限公司已收到投资方缴纳的新增注册资本(货币)合计人民币 3,000 万元,变更后累计实收资本为人民币 4,000 万元. 本次增资完成后,南京南瑞智源电气技术有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 南京南瑞集团公司 4,000 货币、非专利技术 100 合计 4,000 100 2.8 2011 年12 月更名及增资 2011 年12 月10 日,南京南瑞智源电气技术有限公司股东会作出决议,同 意将公司更名为"南京南瑞太阳能科技有限公司",公司注册资本由 4,000 万元 增至 5,333 万元,本次新增 1,333 万元资本分别由江苏省新能源开发有限公司出 资1,067 万元,江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元. 2011 年9月26 日,南瑞集团、江苏省新能源开发有限公司和江苏舜天国际 集团机械进出口股份有限公司就上述增资事宜签订《增资协议》 . 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-97 2011 年12 月2日,江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具"苏永诚验 字[2011]44 号"《验资报告》验证,截至 2011 年11 月4日止,南京南瑞智源电 气技术有限公司已收到江苏省新能源开发有限公司、 江苏舜天国际集团机械进出 口股份有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,333 万元整,其 中江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元,江苏舜天国际集团机械进出口股 份有限公司出资 266 万元,双方均以货币资金出资. 北京中天和资产评估有限公司出具了"中天和[2011]评字第 0036 号" 《评估 报告》 ,已在国家电网公司完成备案. 本次增资完成后,南瑞太阳能的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 南京南瑞集团公司 4,000 货币、非专 利技术 75 江苏省新能源开发有限公司 1,067 货币 20 江苏舜天国际集团机械进出口 股份有限公司 266 货币 5 合计 5,333 100 2.9 2011 年12 月增资 2011 年12 月19 日,南瑞太阳能股东会作出决议,同意公司利用现有资本 公积 569.10008 万元和未分配利润 97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元增 至6,000 万元,各股东股权比例保持不变. 2012 年2月6日,江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具"苏永诚验 字[2012]1 号"《验资报告》审验,截止 2011 年12 月31 日,南瑞太阳能已将资 本公积 569.10008 万元、 未分配利润 97.89992 万元、 合计 667 万元转增注册资本. 本次增资完成后,南瑞太阳能的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 南京南瑞集团公司 4,500 货币、非专利 技术 75 江苏省新能源开发有限公司 1,200 货币 20 江苏舜天国际集团机械进出口 股份有限公司 300 货币 5 合计 6,000 100 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-98 律师意见 经核查,本所律师认为: (1)根据南瑞太阳能的确认及其公司章程、年检情况,并经律师核查,截 止本法律意见书签署之日,南瑞太阳能为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形. (2)根据南瑞集团的确认,并经律师核查,南瑞集团依法持有南瑞太阳能 75%的股权,该股权未被设置质押、也不存在司法冻结、权属纠纷、公司章程约 定不得转让等限制其转让的情形. (3)本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后,南瑞集 团将所持有的南瑞太阳能 75%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍. 3、主营业务 南瑞太阳能主要从事光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、 光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务.主要产品和业务包括光伏 电站建设、变电站电源系统、光伏发电设备等. 律师意见 经核查,本所律师认为:南瑞太阳能从事目前的业务不存在法律障碍和限 制. 4、重大债权债务 4.1 资产负债情况 根据中天运出具的 《南京南瑞太阳能科技有限公司审计报告》 (中天运[2013] 普字第 90316 号) , 截至 2012 年12 月31 日, 南瑞太阳能资产总计 393,228,499.82 元,负债合计 324,143,816.37 元,所有者权益合计 69,084,683.45 元. 4.2 银行借款 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-99 经本所律师核查并经南瑞太阳能确认,截止 2012 年12 月31 日,南瑞太阳 能不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同. 截止 2012 年12 月31 日,南瑞太阳能正在履行的借款合同如下: 4.3 对外担保 经本所律师核查并经南瑞太阳能确认,截至 2012 年12 月31 日,南瑞太阳 能不存在对外担保事项,亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形. 5、主要资产 5.1 土地使用权 经本所律师核查并经南瑞太阳能确认,南瑞太阳能不拥有土地使用权. 5.2 房屋建筑物 (1)所有的房屋建筑物 经本所律师核查并经南瑞太阳能确认,南瑞太阳能不拥有房屋建筑物. (2)租赁的房屋建筑物 A.南瑞太阳能与南京市玄武区国有资产投资管理控股(集团)有限公司签 订《租赁合同》 ,承租南京市玄武区国有资产投资管理控股(集团)有限公司位 于南京市玄武大道 699-27 号7栋北楼的研发用房, 总建筑面积 2351.908 平方米, 租赁期限自 2010 年7月1日起至 2013 年6月30 日止,租金为 1.1 元/㎡· 天(不 含物业费) . B.南瑞太阳能与南京市玄武区国有资产投资管理控股(集团)有限公司签 序号 贷款方 合同金 额 (万元) 利率 贷款期限 备注 1 招商银行股份有限 公司南京分行 1000 基准 利率 2012.8.24-2013.2.24 流动资金贷款 2 招商银行股份有限 公司南京分行 2000 基准 利率 2012.10.19-2013.4.19 流动资金贷款 合计3000 - - - 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-100 订《租赁合同》 ,承租南京市玄武区国有资产投资管理控股(集团)有限公司位 于南京市玄武大道 699-27 号7幢地下室(-102 室)部分研发用房,总建筑面积 535 平方米,租赁期限自 2012 年2月1日起至 2013 年6月30 日止,租金为 1.1 元/㎡· 天(物业费 4 元/㎡· 月) . C.南瑞太阳能与国网电科院签订《房屋租赁合同》 ,承租国网电科院位于中 央路 238 号江南大厦 5 层的房屋,建筑面积 1668 ㎡,租赁期限自 2012 年9月26 日起至 2013 年9月25 日止,租金为按建筑面积每月 33 元/平方米,租金总额 人民币 66 万元.国网电科院尚未就该房屋取得房产证. 针对上述南瑞太阳能租用国网电科院的房产尚未办理产权证的情况, 南瑞集 团在 《关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》 承诺: 截至该承诺函出具之日, 南瑞太阳能可以正常使用该等租赁房产, 该等租赁的无证房产未对南瑞太阳能的 生产经营活动产生任何不利影响;在南瑞太阳能与出租方约定的租赁合同期内, 上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的, 南瑞集团将承担南瑞太阳能因搬迁而造成的全部损失. 律师意见 经核查,本所律师认为:南瑞太阳能承租的房产主要用于其生产办公、经营、研发使用,虽然部分房产未取得房屋所有权证书,但未影响南瑞太阳能按 照租赁目的正常使用,南瑞集团已就此事宜提供了相应的保障措施,所租赁房 产存在的问题对本次重大资产重组完成后南瑞太阳能的生产经营不会产生重大 不利影响,也不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍. 5.3 知识产权 (1)注册商标 根据律师核查并经南瑞太阳能确认,南瑞太阳能不拥有注册商标. (2)专利 截止 2013 年3月31 日,南瑞太阳能拥有已授权专利情况如下: 序 类型 专利名称 权利人 专利号 申请日 权利状态 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-101 号1外观 设计 太阳能光伏逆变 器 南京南瑞智源电气技术有 限公司 20113033 4709.2 2011-9-22 已授权 2 实用 新型 多层腔体结构的 光伏逆变器 南京南瑞智源电气技术有 限公司 20112055 7378.3 2011-12-28 已授权 3 实用 新型 并网/高网式光伏 储能设备 南京南瑞太阳能科技有限 公司 20122003 0929.5 2012 年1月31 日 已授权 (3)软件著作权 截止 2013 年3月31 日,南瑞太阳能拥有的计算机软件著作权情况如下: 序号软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 1 电动汽车充电 机控制系统 V2.1 南京南瑞智源电 气技术有限公司 2011SR019710 2010-8-1 2 智能一体化电 源系统 V2.1 南京南瑞智源电 气技术有限公司 2011SR027706 2010-8-1 3 南瑞太阳能光 伏发电监控系 统软件[简称: 光伏监控系 统]V1.2 南京南瑞太阳能 科技有限公司 2012SR034362 2012-3-1 4 电网谐波治理 与无功补偿综 合控制系统 V2.1 南京南瑞智源电 气技术有限公司 2011SR019702 2010-8-1 5 南瑞太阳能分 布式光伏发电 监控系统 V1.0 南京南瑞太阳能 科技有限公司 2012SR123420 2010-8-20 律师意见 南瑞太阳能所有的知识产权均为独有,权属清晰、完整,南瑞太阳能依法 享有占有、使用、收益的权利,不存在法律限制.部分知识产权证书上权利人 名称仍然为南瑞太阳能更名之前的"南京南瑞智源电气技术有限公司" ,将权利 人名称变更为南瑞太阳能不存在法律障碍. 6、税务 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-102 6.1 税务登记 南瑞太阳能已办理税务登记,持有南京市国家税务局、南京市地方税务局共 同核发的《税务登记证》 (税高新国税字 3204 号) . 6.2 主要税种与税率 根据中天运出具的 《南京南瑞太阳能科技有限公司审计报告》 (中天运[2013] 普字第 90316 号) ,南瑞太阳能的主要税种及税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 应交增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额 17%、6% 营业税 技术转让、技术开发等技术服务收入,工程结算收入 等5%、3% 城市维护建设 税 缴纳流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 缴纳流转税税额 3% 地方教育费附 加 缴纳流转税税额 1%、2% 个人所得税 应纳税所得 九、 七级累进制 房产税 房屋租赁收入或房产原值 12%、1.2% 6.3 税收优惠 南瑞太阳能经南京市科学技术委员会、南京市财政局、南京市国家税务局、 南京市地方税务局认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条规定,按15%征收企业所得税. 6.4 依法纳税情况 根据南京市高新技术产业开发区国家税务局及南京市地方税务局重点税源 管理税务局出具的证明,并经本所律师核查,南瑞太阳能近三年来能按时、足额 纳税,无不良纳税记录,未发现涉税问题. 律师意见 本所律师认为:南瑞太阳能执行的税种和税率和享受的上述税收优惠政策 符合税收法律、法规的相关规定,最近三年未发生因违反税收方面的法律法规 而受到行政处罚的情况. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-103 7、环保 根据南瑞太阳能出具的证明,并经律师核查,南瑞太阳能所从事行业不属于 重污染行业,其生产经营活动未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而受到行政处罚的情况. 南瑞集团在《关于本次交易相关事项的承诺函》亦承诺:标的企业近三年来 未发生因违反环保等法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形, 如因标的企 业在上述期间违反环保等法律法规受到行政处罚造成国电南瑞或标的企业的损 失,由南瑞集团承担. (五)稳定分公司的全部资产及负债 1、基本情况 根据稳定分公司持有的南京市江宁区工商局核发的《营业执照》(注册号: 320121000235895),稳定分公司的住所为南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号;负责人为罗剑波;资金数额为 5000 万元人民币;经营范围为"电力及其 他工业控制设备、 电力信息技术应用系统、 计算机网络及综合信息资源管理系统、 电力系统仿真分析系统、 计算机及配件、 机械设备、 仪器仪表、 电子及信息产品、 通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口:高电压计量、试验及系统安装 调试工程:所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零备件进口:承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工 程:上述境外工程所需的设备、材料出口:对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员". 2012 年9月28 日,国网电科院作出《关于将院涉及电网安全稳定控制技术 业务的整体权益和人员划转至南瑞集团的通知》 ,决定将国网电科院涉及电网安 全稳定控制技术业务的整体权益无偿划转至南瑞集团, 并纳入稳定分公司运营和 管理,国网电科院涉及该业务的资产、负债、权益人员随该业务整体划转,一并 纳入稳定分公司管理.国网电科院与南瑞集团签订《无偿划转协议书》 ,国网电 科院将其电网安全稳定控制技术业务涉及的整体权益无偿划转至南瑞集团. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-104 2、资产及负债情况 根据中天运出具的 《南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司审计报 告》 (中天运[2013]普字第 90323 号) ,截至 2012 年12 月31 日,稳定分公司资 产总计 295,246,541.23 元,负债合计 115,285,934.85 元,所有者权益合计 179,960,606.38 元. 3、主营业务 稳定分公司目前有六大主营业务:电网安全稳定量化分析与咨询、电网安全 稳定综合防御、电网安全稳定实时控制、大容量新能源并网智能控制、电能质量 监测分析控制、电网安全稳定控制实验验证.主要产品包括电网安全稳定量化分 析、 电网安全稳定综合防御、 大容量新能源并网智能控制、 电能质量监测分析等. 律师意见 经核查,本所律师认为:稳定分公司从事目前的业务不存在法律障碍和限 制. 4、主要资产情况 4.1 租赁的房屋建筑物 稳定分公司目前使用的位于南京市玄武大道 699-27 号7幢-101 室、玄武大 道699-27 号7幢101 室、玄武大道 699-27 号7幢201 室、玄武大道 699-27 号7幢301 室、玄武大道 699-27 号7幢401 室、玄武大道 699-27 号7幢501 室的科 研、试验用房系国网电科院于 2010 年8月2日向南京市玄武区国有资产投资管 理控股(集团)有限公司所租用.2012 年9月28 日,国网电科院将上述租赁房 产无偿划给南瑞集团,由稳定分公司使用,但因系无偿使用,并未签订相应的转 租合同. 针对稳定分公司经营场所问题,南瑞集团与国电南瑞已在《发行股份购买资 产协议之补充协议》中作出安排,即:在本次重组完成后,由国电南瑞及时安排 提供稳定分公司新的经营场所,有关搬迁费用由南瑞集团承担. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-105 4.2 知识产权 (1)注册商标 截至 2013 年3月31 日,稳定分公司业务所涉注册商标情况如下: 公司 名称 商标图形 注册号 国际 分类 号 申请人 专用权期限 是否共 有商标 稳定分公司3476074 9 南京南瑞集团 公司 2004-7-28 至2014-7-27 否(2)专利 A、截至 2013 年3月31 日,稳定分公司业务所涉的已授权知识产权情况如 下: 序号类型专利名称 权利人 专利号 申请日 权利状态1发明电力系统暂态稳定 在线监视和预防控 制的方法 国电自动化研究院 95 1 10947.2 1995-02-25 已授权2发明电力系统的自适应 系统保护方法 国电自动化研究院 95 1 10946.4 1995-02-25 已授权3发明一种基于应用补偿 阻抗原理判断失步 解列的设计方法 南京南瑞集团公司 200810021932.9 2008-08-19 已授权4发明一种实现稳定控制 装置主辅运装置可 靠闭锁的方法 南京南瑞集团公司 200810155256.4 2008-10-29 已授权5发明电力系统在线安全 稳定评估预想故障 集自适应筛选方法 南京南瑞集团公司 200810243660.7 2008-12-11 已授权6发明无模型实测轨迹的 稳定裕度评估方法 南京南瑞集团公司 200910029822.1 2009-03-25 已授权7发明一种电力系统相量 幅值测量方法 南京南瑞集团公司 200910031107.1 2009-04-27 已授权东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-106 8 发明电力系统暂态安全 稳定模式中元件参 与因子识别方法 南京南瑞集团公司 200910026801.4 2009-06-01 已授权9发明综合电压频率动态 交互影响的自动减 负荷控制方法 南京南瑞集团公司 200910033423.2 2009-06-19 已授权10 发明区域电网安全稳定 控制系统的智能重 构方法 南京南瑞集团公司 200910033422.8 2009-06-19 已授权11 发明电力系统故障的暂 态稳定关键输电断 面识别方法 南京南瑞集团公司 200910034259.7 2009-09-03 已授权12 发明一种考虑暂态安全 稳定约束的最优潮 流实现方法 南京南瑞集团公司 200910233725.4 2009-10-23 已授权13 发明电网安全稳定控制 装置信息自组织的 镜像同步通信方法 南京南瑞集团公司 200910212651.6 2009-11-13 已授权14 发明基于 PMU 数据的 稳定计算模型的综 合评估方法 南京南瑞集团公司 200910263112.5 2009-12-16 已授权15 发明小干扰稳定辅助决 策计算方法 南京南瑞集团公司 201010125592.1 2010-03-16 已授权16 发明用于电力系统安全 稳定在线分析的断 面数据整合方法 南京南瑞集团公司 201010152132.8 2010-04-20 已授权17 发明电力系统暂态功角 稳定在线分析的自 适应动态等值方法 南京南瑞集团公司 201010162089.3 2010-05-04 已授权18 发明多断面稳定输送水 平交互影响的输电 极限计算方法 南京南瑞集团公司 201010195005.6 2010-06-08 已授权19 发明用于电力系统暂态 稳定分析的典型故 障集识别方法 南京南瑞集团公司 201010195032.3 2010-06-08 已授权20 发明基于多代理技术的 低频低压减负荷控 制方法 南京南瑞集团公司 201010195017.9 2010-06-08 已授权东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-107 21 发明基于电动汽车充电 自动投退控制的系 统调频服务实现方 法 南京南瑞集团公司 201010253321.4 2010-08-13 已授权22 发明电力系统暂态稳定 输电断面功率极限 区间的识别方法 南京南瑞集团公司 201010555087.0 2010-11-23 已授权23 发明一种分布式计算多 应用功能异步并发 调度方法 南京南瑞集团公司 201110005759.5 2011-01-12 已授权24 发明电力系统安全稳定 多算法封装流程自 定义组态方法 南京南瑞集团公司 201110005776.9 2011-01-12 已授权25 发明基于并行计算模式 的关联输电断面极 限功率计算方法 南京南瑞集团公司 201110111966.9 2011-05-03 已授权26 发明一种含双馈风电机 组的大型风电场动 态等值方法 南京南瑞集团公司 201110162399.X 2011-06-16 已授权27 发明一种实现电力系统 频率电压紧急控制 的方法 南京南瑞集团公司 201010168635.4 2010-05-11 已授权28 发明引发强迫功率振荡 的原动机扰动源定 位方法 南京南瑞集团公司 201110091805.8 2011-04-13 已授权29 发明基于保守原则的电 力系统在线稳定分 析断面数据整合方 法 南京南瑞集团公司 201110134687.4 2011-05-24 已授权30 发明大电网"集中协调、 分层控制"的闭环 自适应紧急控制方 法 江苏省电力公司、 国 网南京自动化研究 院200710135084.X 2007-11-08 已授权31 发明大电网安全稳定预 警、预防控制和紧 急控制的一体化协 调控制方法 国网南京自动化研 究院、 江苏省电力公 司200810133761.9 2008-07-24 已授权32 发明大电网安全稳定协 调防御系统的可靠 性设计方法 国网南京自动化研 究院、 江苏省电力公 司200710135087.3 2007-11-08 已授权东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-108 33 发明电力系统暂态稳定 和热稳定协调紧急 控制方法 江苏省电力公司、 国 网南京自动化研究 院200710135088.8 2007-11-08 已授权34 发明基于静态和暂态安 全稳定模式的大电 网在线预防控制方 法 国网南京自动化研 究院、 江苏省电力公 司200710135089.2 2007-11-08 已授权35 发明大电网设备过载在 线灵敏度的智能联 切方法 江苏省电力公司、 国 网南京自动化研究 院200710135090.5 2007-11-08 已授权36 发明大电网相继故障及 异地连锁故障的在 线控制方法 国网南京自动化研 究院、 江苏省电力公 司200710135091.X 2007-11-08 已授权37 发明大电网多区域动态 运行方式自动识别 方法 江苏省电力公司、 国 网南京自动化研究 院200810133760.4 2007-11-08 已授权38 发明大电网连锁故障及 异地多点故障的自 动识别控制方法 国网南京自动化研 究院、 江苏省电力公 司200710135093.9 2007-11-08 已授权39 发明基于元件关联分析 的电网故障自适应 诊断方法 江苏省电力公司、 国 网南京自动化研究 院200710135094.3 2007-11-08 已授权40 发明电力系统安全稳定 紧急控制策略自动 匹配方法 江苏省电力公司、 国 网南京自动化研究 院200710135095.8 2007-11-08 已授权41 发明大电网过载集中决 策实时紧急控制方 法 江苏省电力公司、 国 网南京自动化研究 院200710135096.2 2007-11-08 已授权42 发明基于相量测量技术 的电网扰动在线自 动识别方法 国网南京自动化研 究院、 华东电网有限 公司、 江苏省电力公 司200710135097.7 2007-11-08 已授权43 发明基于相量测量技术 的发电机一次调频 实时定量分析方法 国网南京自动化研 究院、 华东电网有限 公司、 江苏省电力公 司200710135098.1 2007-11-08 已授权44 发明一种基于就地有功 无功变化量判断失 步解列的设计方法 四川省电力公司、 国 网电力科学研究院、 南京南瑞集团公司 集团 200810021931.4 2008-08-19 已授权45 发明一种三段式失步自 适应解列的方法 四川省电力公司、 国 网电力科学研究院、 南京南瑞集团公司 200810234098.1 2008-11-21 已授权东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-109 集团 46 发明一种基于就地电气 量测量失步振荡中 心位置的判据 四川省电力公司、 国 网电力科学研究院、 南京南瑞集团公司 集团 200810234097.7 2008-11-21 已授权47 发明一种电网年度运行 方式报告自动生成 方法 国网电力科学研究 院、 南京南瑞集团公 司集团、 河南电力调 度通信中心 200910031108.6 2009-04-27 已授权48 发明电力系统短路电流 预防控制措施的计 算方法 江西省电力公司、 国 网电力科学研究院 201010181654.0 2010-05-11 已授权49 发明基于集群的故障临 界切除时间并行计 算方法 江西省电力公司、 国 网电力科学研究院 200910264389.X 2009-12-21 已授权50 发明基于广域信息的静 态电压失稳预测方 法 国网电力科学研究 院、 南京南瑞集团公 司集团、 华东电网有 限公司 201010142632.3 2010-04-08 已授权51 发明主动防止风电场内 机组同时低压脱扣 的控制方法 西北电网有限公司、 国网电力科学研究 院201010598803.3 2010-12-21 已授权52 发明电力系统低频振荡 在线分析及辅助决 策方法* 国网电力科学研究 院、 南京南瑞集团公 司集团、 云南电网公 司200910030937.2 2009-04-20 已授权53 发明基于新息图法的电 力系统负荷突变辨 识方法* 哈尔滨工业大学、 国 网电力科学研究院 201010591225.0 2010-12-16 已授权54 发明电力系统低频振荡 实时控制方法 国网电力科学研究 院、 南京南瑞集团公 司、 华东电网有限公 司201010142635.7 2010-04-08 已授权55 发明自适应外部环境的 电力系统预防控制 候选措施识别方法 江西省电力公司、 国 网电力科学研究院 201010568150.4 2010-12-01 已授权56 实用新型一种家用智能配电 终端 南京南瑞集团公司 200920233222.2 2009-07-29 已授权57 实用新型适用于小水电丰富 地区的智能型进线 备自投装置* 广东省电力调度中 心、 国网电力科学研 究院 201020240123.X 2010-06-29 已授权B、截止2013年3月31日,稳定分公司业务所涉的正在申请的专利情况如下: 序号类型 发明名称 申请人 申请号 申请日 权利状态 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-110 1 发明 防止电力系统失 步解列装置在对 称性故障中误动 的方法 南京南瑞集团公 司201010018393.0 2010-01-15 申请中 2 发明 多种安全稳定约 束的预防控制和 紧急状态辅助决 策方法 南京南瑞集团公 司201110134701.0 2011-05-24 申请中 3 发明 电力系统调度日 计划分时段并行 安全稳定校核方 法 南京南瑞集团公 司201110162400.9 2011-06-16 申请中 4 发明 一种电力系统相 量频率测量方法 南京南瑞集团公 司201110162398.5 2011-06-16 申请中 5 发明 自适应电网运行 方式的低频减载 参数在线校核方 法 南京南瑞集团公 司201210095582.7 2012-04-02 申请中 6 发明 电力系统在线暂 态安全稳定评估 预想故障筛选方 法 南京南瑞集团公 司201110279948.1 2011-09-21 申请中 7 发明 电力系统暂稳紧 急控制在线策略 与离线策略自动 选择方法 南京南瑞集团公 司201110279947.7 2011-09-21 申请中 8 发明 一种分布式计算 管理平台机群分 级管理的自适应 调整方法 南京南瑞集团公 司201110316673.4 2011-10-18 申请中 9 发明 实时电能质量数 据压缩算法 南京南瑞集团公 司201110319542.1 2011-10-20 申请中 10 发明 电力系统动态过 程中的在线分析 与决策计算方法 南京南瑞集团公 司201110445599.6 2011-12-28 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-111 11 发明 台风引发输电线 路故障的概率评 估方法 南京南瑞集团公 司201110457145.0 2011-12-31 申请中 12 发明 一种稳定控制装 置可配置式决策 软件的实现方法 南京南瑞集团公 司201210084806.4 2012-03-28 申请中 13 发明 一种适应于安全 稳定控制装置的 策略表搜索算法 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、四川省电 力公司、国家电网 公司 201210230978.8 2012-07-05 申请中 14 发明 应用于相继故障 的基于分布因子 的快速潮流计算 算法 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、国家电网 公司 201210236380.X 2012-07-10 申请中 15 发明 一种适用于智能 变电站环境下安 全稳定控制装置 的采样值切换方 法* 南京南瑞集团公 司、广东省电力调 度中心、国家电网 公司 201210322275.8 2012-09-04 申请中 16 发明 安全稳定控制装 置控制策略实时 校核方法 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、国家电网 公司 201210390617.X 2012-10-16 申请中 17 发明 适应大规模间隙 式能源接入的输 电网短期扩展规 划方法 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、中国电科 院、国家电网公司 201210434724.8 2012-11-05 申请中 18 发明 一种适应于安全 稳定控制装置的 策略表搜索算法 (PCT) 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、四川省电 力公司、国家电网 公司 PCT/CN2012/08 6687 2012-12-04 申请中 19 发明 基于受扰轨迹模 式分析的电力系 统动态稳定辅助 决策方法 福建省电力有限 公司、国网电力科 学研究院、南京南 瑞集团公司 201010568038.0 2010-12-01 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-112 20 发明 一种运行规划分 负荷方法 国网电力科学研 究院、重庆市电力 公司 201110368217.4 2011-11-19 申请中 21 发明 一种基于直流功 率调制的电压控 制方法 重庆市电力公司、 国网电力科学研 究院 201110368218.9 2011-11-19 申请中 22 发明 适应频率安全稳 定的低频切泵及 减载协调优化方 法 国网电力科学研 究院、河南电力调 度通信中心 201110414780.0 2011-12-13 申请中 23 发明 基于集中实时决 策的设备过载逐 次逼近自适应控 制方法 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、上海市电 力公司 201110445359.6 2011-12-28 申请中 24 发明 自适应外部环境 的电力系统安全 预防控制候选措 施集在线自动识 别(PCT) 江西省电力公司、 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司 PCT/CN2011/08 0832 2011-10-27 申请中 25 发明 基于雷电实测数 据的输电线路故 障概率评估方法 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、江西省电 力公司 201110457698.6 2011-12-31 申请中 26 发明 基于集中实时决 策的设备过载逐 次逼近自适应控 制方法(PCT) 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、上海市电 力公司 PCT/CN2012/08 2158 2012-09-27 申请中 27 发明 一种基于 FPGA 实现的安全稳定 控制装置电气量 测算方法 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司 200910212652.0 2009-11-13 申请中 28 发明 适应节能环保要 求的发电出力调 控代价因子在线 计算方法 南京南瑞集团公 司、四川省电力公 司201310028021.X 2013-01-25 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-113 29 发明 适用于小水电丰 富地区的智能型 进线备自投方法 及装置* 广东省电力调度 中心、国网电力科 学研究院 201010211193.7 2010-06-29 申请中 30 发明 提高配电网暂态 电压安全性的静 止无功补偿装置 配置方法* 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、贵州电网 公司电力调度控 制中心 201110408748.1 2011-12-10 申请中 31 发明 一种基于本地电 气量的电力系统 机组甩负荷判断 方法* 海南电网公司、国 网电力科学研究 院201210037366.7 2012-02-16 申请中 32 发明 基于输入信号等 值的加速功率型 PSS 参数整定方 法* 贵州电网公司电 力调度控制中心、 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、海南电网 公司 201210053530.3 2012-03-05 申请中 33 发明 电力系统安全稳 定紧急控制定值 在线整定方法* 中国南方电网有 限责任公司、国网 电力科学研究院、 南京南瑞集团公 司201210111604.4 2012-04-16 申请中 34 发明 电力系统调度操 作在线安全稳定 快速校核方法* 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、贵州电网 公司电力调度控 制中心 201210112702.X 2012-04-17 申请中 35 发明 用于电力系统在 线安全稳定评估 的开关拒动故障 模拟方法* 贵州电网公司电 力调度控制中心、 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司 201210111963.X 2012-04-17 申请中 36 发明 电力系统第二道 安全防线在线监 视的可视化实现 方法* 国网电力科学研 究院、南京南瑞集 团公司、中国南方 电网有限责任公 司201210126301.X 2012-04-26 申请中 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-114 37 发明 电力系统智能控 制装置及其实现 方法* 广东省电力调度 中心、国网电力科 学研究院 201210333314.4 2012-09-11 申请中 38 发明 离线方式数据和 状态估计数据整 合方法* 中国南方电网有 限责任公司、国网 电力科学研究院、 南京南瑞集团公 司201110385832.6 2011-11-29 申请中 39 发明 基于 GOOSE 信 息自动识别旁路 代状态的方法及 系统* 广东省电力调度 中心、南京南瑞集 团公司 201110226989.4 2011-08-09 申请中 40 发明 基于相量测量单 元的电力网络新 息图参数估计方 法* 哈尔滨工业大学、 国网电力科学研 究院 201110069480.3 2011-03-23 申请中 (3)软件著作权 截至2013年3月31日,稳定分公司业务所涉的软件著作权情况如下: 序号软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 1 大电网稳定控制系统 V1.0 国家电力公司 电力自动化研 究院、 南京南瑞 集团公司 2001SR1786 1997-05-12 2 电力系统暂态安全定 量分析软件 国家电力公司 电力自动化研 究院、 南京南瑞 集团公司 2001SR1787 1999-02-26 3 NARI 大电网广域测 量分析保护控制系统 软件 V1.0 国家电力公司 电力自动化研 究院、 南京南瑞 集团公司 2008SR12510 2006-08-02 4 NARI 电力系统安全 稳定量化分析与优化 决策软件 V3.0 国家电力公司 电力自动化研 究院、 南京南瑞 集团公司 2008SR12509 2007-04-28 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-115 5 NARI 电网年度运行 方式分析软件 V1.0 国网电力科学 研究院、 南京南 瑞集团公司 2010SR015449 2009-01-19 6 SCS-3100 电网稳定控 制装置智能化管理系 统V1.0 国网电力科学 研究院、 南京南 瑞集团公司 2011SR017443 2010-10-29 7 NARI 电力系统分布式 计算管理平台软件 V1.0 国网电力科学 研究院、 南京南 瑞集团公司 2011SR059498 2010-01-10 8 WPSCS-1000 大型集 群风电有功智能控制 系统 国网电力科学 研究院、 南京南 瑞集团公司 2011SR071904 2010-03-03 9 NARI 地区电网安全稳 定智能防御系统 国网电力科学 研究院、 南京南 瑞集团公司 2012SR100584 2011-02-15 10 大电网安全稳定关联 输电断面极限功率计 算软件* 中国南方电网 有限公司、 南京 南瑞集团公司 2012SR034542 2011-11-30 11 大电网日计划安全校 核与经济评估软件* 南京南瑞集团 公司、 中国南方 电网有限公司 2012SR034515 2011-11-30 律师意见 稳定分公司涉及的注册商标共计 1 项, 为南瑞集团单独所有. 稳定分公司涉 及的由国网电科院和/或南瑞集团单独所有的专利共计 42 项 (其中已授权 30 项, 专利申请 12 项) ;共有的专利共计 55 项(其中已授权 27 项,专利申请 28 项) . 稳定分公司涉及的著作权共计 11 项,全部为共有. 稳定分公司涉及的由南瑞集团和国网电科院共有知识产权, 共计10项, 2012 年9月28日,国网电科院做出《关于将院涉及电网安全稳定控制技术业务的整体 权益和人员划转至南瑞集团的通知》(国网电科院财[2012]322号),同意将国 网电科院涉及电网安全稳定控制技术业务的资质、知识产权等资源划转至南瑞 集团,据此,本次重组后,相关共有知识产权转让至国电南瑞不存在法律障碍. 稳定分公司涉及的国家电网系统内共有知识产权,共计 38 项,国家电网做 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-116 出国家电网产业[2013]730 号文,同意南瑞集团将相关知识产权注入国电南瑞, 并同意在重组后由国电南瑞无偿独占实施;南瑞集团、国电南瑞与系统内其他 共有人拟于本次重组股东大会前签署协议,明确由国电南瑞在重组后无偿独占 实施相关共有知识产权;待上述协议签署后,相关共有知识产权在本次重组后 转让至国电南瑞将不存在法律障碍,由国电南瑞依法享有独占实施并享有全部 收益的权利将不存在法律限制. 系统外共有的知识产权,共计 18 项,其中专利 16 项、著作权 2 项,上述 18 项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团/国网电科院名下, 需在本次重组 后将权利人由南瑞集团/国网电科院变更为国电南瑞,为此,需要取得其他共有 权人的同意,相关程序尚在履行过程中,为保证本次重组的顺利推进,南瑞集 团/国网电科院承诺: "A、在国电南瑞股东大会审议本次重组前获得全部稳定分 公司业务相关的共有知识产权其他权利人的同意;且保证其他权利人同意将南 瑞集团/国网电科院拥有的相关共有知识产权的权益注入国电南瑞,并同意相关 共有知识产权由各共有权人分别实施并各自享有相关实施收益,即保证上市公 司作为共有权人在重组完成后可继续单独实施并享有相关实施收益;B、若无法 获得上述共有知识产权其他权利人的同意,本集团将对上述共有知识产权对应 的业务资产进行调整,修订本次交易方案,并按照上市公司重大资产重组相关 法律法规履行相关程序. " 以上 18 项系统外共有知识产权中,14 项共有专利及 2 项共有著作权,为与 南方电网所共有,实际为稳定分公司在于南方电网开展合作项目中产生,在此 过程中, 共有专利/软件著作权的研究开发主要责任方为稳定分公司和南瑞集团, 而南方电网作为电网运营商在对产品的采购和使用过程中亦获得了该部分知识 产权的共有权,但鉴于其电网运营商的角色,南方电网不具备生产、制造、批 量生产运用了该部分共有知识产权的产品的能力和资质,故该部分共有知识产 权对本次稳定分公司的注入,亦不会造成任何不利影响.其共有状态不会对稳 定分公司的主营业务持续盈利能力和运营的独立性产生重要影响. 另有 2 项共有 专利为与哈尔滨工业大学所共有, 该2项专利中, "基于新息图法的电力系统负 荷突变辨识方法":该专利在负荷突变和不良数据同时存在时的的负荷突变情 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-117 况辨识,用于提高动态状态估计精度,该专利目前已存在替代技术,不具备应 用推广价值;"基于相量测量单元的电力网络新息图参数估计方法":该专利 在坏数据、拓扑错误和参数错误同时存在的情况下辨识不正常事件,用于提高 参数估计的精度,该专利目前已存在替代技术,不具备应用推广价值. 国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》 ,协议中对标的资产在盈利 预测补偿期间(2013 年至 2015 年)的扣除非经常性损益后的实际净利润数额进 行了约定,本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性. 此外,稳定分公司的每项产品均运用多项知识产权,共有专利或软件著作权的 其他共有方难以单独实施,因此难以形成对稳定分公司相应产品或收益的竞争 性,因此,稳定分公司相应产品的收益可以保证. 同时,为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损 害,国网电科院/南瑞集团承诺: "国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方 支付费用,遭受行政处罚,引发诉讼、仲裁,或权利受限,所遭受的损失由本 院/本集团予以承担,本院/本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国 电南瑞. " 综上,本所律师认为,在取得其他共有人同意转让共有权的情况下,稳定 分公司存在的知识产权共有情况不会对本次重组造成实质性法律障碍. 5、人员的安置 根据本次重大资产重组的方案,稳定分公司的人员将根据"人随资产业务 走"的原则进入资产收购方. 就本次重大资产重组所涉及的稳定分公司人员安置事项, 稳定分公司职工大 会已作出决议,审议通过《南京南瑞集团公司安全稳定控制技术分公司职工安置 方案》 ,根据该方案,在本次资产收购完成后,稳定分公司在册职工的劳动关系、 组织关系及社会保险关系将转至国电南瑞. 6、债权债务的转移 根据《重组报告书》 、 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-118 之补充协议》并经律师核查,本次重大资产重组中,国电南瑞收购标的公司北京 科东、电研华源、国电富通及南瑞太阳能股权,不涉及国电南瑞、南瑞集团、标 的公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更,即国电南瑞、南瑞集团、标 的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担; 国电南瑞收购稳定分公司 整体资产及负债所涉及的债权债务, 南瑞集团已就债务承担主体的变更征询相关 债权人意见,并已经取得多数债权人同意;已就债权人变更发出了通知;对于少 部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到债务人的债权, 南瑞集团已作出了 妥善安排,在《发行股份购买资产协议之补充协议》作出如下约定: (1)关于标 的资产中的稳定分公司债务: 对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确 认函的,若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利,则南瑞集团应尽早 通知国电南瑞偿付,国电南瑞在接到通知后,应立即予以核实,并在核实后及时 进行偿付.国电南瑞在偿付该等债务后,不再向南瑞集团追偿.在国电南瑞及时 履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的额外费 用将由南瑞集团承担. (2)关于标的资产中的稳定分公司债权:南瑞集团应及时 通知债务人向国电南瑞进行偿付,如果债务人仍向南瑞集团进行偿付,南瑞集团 应在获得偿付之日起 5 个工作日内将款项支付给国电南瑞. 如果债务人不能足额 向国电南瑞偿付该等债务或南瑞集团不能及时向国电南瑞支付上述所收到款项, 给国电南瑞带来损失,南瑞集团应对国电南瑞进行现金补偿." 律师意见 经核查,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,南瑞集团已对稳定 分公司相关债权债务转移作出妥善安排,稳定分公司涉及的债权债务转移问题 不会对本次重组造成实质性法律障碍. 五、本次重大资产重组的相关协议 (一) 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-119 经律师核查, 国电南瑞与南瑞集团就本次重大资产重组于 2012 年11 月6日签署了《发行股份购买资产协议》 ,并于 2013 年5月3日签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》 ,相关协议主要约定如下: 1、交易价格及定价依据 交易双方同意,国电南瑞向南瑞集团发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股.发 行价格参照国电南瑞 2012 年9月24 日股票停牌日前 20 个交易日公司股票交易 均价确定,即每股 16.44 元. 在本次发行的股份定价基准日至发行日期间,若国电南瑞发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行的股份价格亦将 作相应调整,发行股份数量也随之进行调整. 国电南瑞通过本次发行拟向南瑞集团购买的资产包括南瑞集团持有的北京 科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股 权和稳定分公司整体资产及负债. 根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1066 号《资产评估报告》 (已经完 成国务院国资委备案) ,标的资产评估值为 258,688.51 万元,标的资产的转让价 格为 258,688.51 万元. 2、支付方式 南瑞集团以标的资产认购国电南瑞本次非公开发行的全部股票. 根据上述确 定的资产交易价格,国电南瑞为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为 157,353,108 股,最终发行数量以经国电南瑞股东大会审议通过以及中国证监会 核准并依据《发行股份购买资产协议》调整后的数量为准. 3、资产交付或过户的时间安排 协议双方同意,在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之 补充协议》生效后的 6 个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续. 协议双方同意,在标的资产交割工作全部完成之日起 30 天内向南瑞集团在 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-120 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发 行的股票. 4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 协议双方同意, 拟购买资产及其相关业务在自评估基准日至交易交割日期间 产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有, 亏损及其他净资产减少由南瑞集 团以现金方式补足. 为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化, 协议双方同意以交易交割日最 近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日, 由双方共同确认的审计 机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计. 5、与资产相关的人员安排 协议双方同意,本次交易完成后,北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太 阳能将成为国电南瑞的子公司, 上述企业的现有员工按照"人随资产及业务走" 的原则继续保留在原有公司,目前存续的劳动关系不因本次资产重组发生变化, 仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务. 稳定分 公司在册人员均由国电南瑞接收和安置.自交割日起,稳定分公司在册人员的劳 动关系、组织关系(包括但不限于党团关系) 、养老、医疗、失业、工伤、生育 等社会保险关系,依法应向其提供的福利,以及南瑞集团与其之前存在的其他任 何形式的协议、约定、安排和权利义务等均由国电南瑞承继. 6、关于标的公司业务的重要安排 鉴于本次交易完成后, 电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团及南瑞集团 出资人国网电科院相关下属企业形成新的同业竞争,双方同意,电研华源将在本 次资产重组完成后的三年内逐步停止该业务,并进一步发展配电自动化主营业 务, 以有效消除本次资产重组后国电南瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞 争. 7、合同的生效条件和生效时间 协议双方确认, 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-121 充协议》于下列条件全部满足之日起生效: (1)该协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章. (2)本次交易及该协议经双方的董事会、股东大会或有权机构审议批准. (3)本次资产重组方案经双方的董事会、股东大会或有权机构审议批准. (4)就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国务院国资委核准、 批准和备案. (5)本次资产重组方案取得中国证监会核准. 该协议自上述各项先决条件满足生效后,有效期为一年.在协议有效期届满 之前,双方经协商一致,可根据该协议的具体实施情况,将该协议的有效期予以 适当延长,直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止. 8、违约责任条款 除该协议中另有规定外,协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的全部 损失. (二) 《盈利预测补偿协议》 经律师核查, 国电南瑞与南瑞集团就标的资产未来可能出现的实际盈利数与 预测盈利数的差异补偿事宜于 2013 年5月3日签署了《盈利预测补偿协议》 ,协 议主要约定如下: 1、盈利预测数额 根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1066 号《资产评估报告》 (已经国 务院国资委备案) ,标的资产采用收益法下预测的净利润数(未考虑不影响企业 的现金流的资产减值损失和财务费用等因素) 在盈利补偿期 2013 年至 2015 年分 别为 28,536.32 万元、29,068.78 万元和 32,844.36 万元. 南瑞集团承诺: 标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数 额将不低于上述预测净利润数额,即2013 年为 28,536.32 万元;2014 年为 29,068.78 万元;2015 年为 32,844.36 万元. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-122 2、盈利预测差异的确定 双方确认,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,国电南瑞应当在 盈利补偿期间每次年度审计时对本协议第二条所述盈利预测数与当年实际盈利 数 (当年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利数及稳定分 公司整体资产及负债所产生的盈利数之和,以下均同)的差异情况进行审查,并 聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见. 标的 资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据 该会计师事务所出具专项审核结果确定. 3、补偿方式 除因事前无法获知且事后无法控制的原因外, 根据会计师事务所对盈利补偿 期间盈利预测差异出具的专项审核意见, 若标的资产在盈利补偿期间各年度享有 的实际盈利数合计低于上述盈利预测数,就其差额部分,由南瑞集团以股份补偿 的方式向甲方补足,具体补偿方式如下: 3.1 南瑞集团将按下面的公式,在盈利补偿期间的年度盈利专项审核意见出 具后,每年计算一次股份补偿数,由国电南瑞以壹元的总价款回购.回购股份数 不超过南瑞集团因本次交易认购的股份总数.每年实际回购股份数的计算公式 为: 回购股份数= (截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净 利润数)* 认购股份总数÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数 在运用上述公式时,应注意以下事项: (1)上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的利润数额,以会计师 事务所出具的专项审计意见为准; (2)各年计算的补偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回; (3)如国电南瑞在盈利补偿期间有现金分红的,其按上述公式计算的实际 回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给国电南 瑞;如国电南瑞在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中"认东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-123 购股份总数"和"已补偿股份数"应作相应调整. 3.2 在盈利补偿期间届满时,上市公司应当对标的资产进行减值测试,如果 减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购 股份总数的比例,则南瑞集团将另行向上市公司补偿股份;另需补偿的股份数量 =期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数(减值额为标的资产 在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增 资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数) . 3.3 在下列任一条件满足后,国电南瑞应在该年度的年度报告披露后10个工 作日内确定补偿股份数量, 由国电南瑞董事会向国电南瑞股东大会提出回购股份 的议案,并在国电南瑞股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜: (1)若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数; (2)在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试,如标的资产期末减 值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股 份总数的比例. 3.4 如上述回购股份并注销事宜由于国电南瑞减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施, 则南瑞集团应在上述事实确 认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 ("其他股东" 指国电南瑞的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除南瑞集团 之外的股份持有者) ,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除南瑞集团持 有股份数后国电南瑞股份数量的比例享有获赠股份. 4、生效条件 《盈利预测补偿协议》 经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公 章之日起成立,其生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协 议之补充协议》的生效为必要条件,如《发行股份购买资产协议》以及《发行股 份购买资产协议之补充协议》变更或者解除,国电南瑞及南瑞集团亦应相应的变 更或解除《盈利预测补偿协议》 . 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-124 5、违约条款 《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》中的 违约责任条款亦适用于本协议,即:除协议中另有规定外,协议项下任何一方违 反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当 赔偿其给另一方所造成的全部损失. 律师意见 本所律师认为:上述协议约定的内容不违反法律、法规的强制性规定,合 法有效,经协议双方签署后并在约定的生效或先决条件成就时生效. 六、本次重大资产重组的实质条件 1、符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 标的企业从事的业务均不属于《产业结构调整指导目录》 (2011 年)规定的 限制类和淘汰类业务, 标的企业未发生因违反有关环境保护法律法规而受到环境 保护主管部门处罚的情况, 符合国家的产业政策和有关环境保护等法律和行政法 规的规定. 除已披露的出租方房屋建筑物和土地使用权权属瑕疵外, 本次重大资产重组 符合土地管理相关法律、行政法规的规定.对于标的公司中存在的上述房屋建筑 物、土地使用权问题,南瑞集团已作出相关承诺,因此不会对本次重大资产重组 产生实质性障碍. 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定,如果参与集中的所 有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元,并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元, 经营者应当事先向国 务院商务主管部门申报.但是,本次交易实施前后南瑞集团对于标的资产和国电 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-125 南瑞均具有控制权, 其中对国电南瑞的持股比例目前虽未超过 50%, 但作为上市 公司控股股东,从持股比例、经营管理等方面可以实质判断南瑞集团对其具有实 际控制权.因此,就本次交易而言,不存在新取得控制权的情况,不构成经营者 集中,无需向商务部进行申报.同时,上市公司与交易对方南瑞集团拟于本次重 组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集 中申报事项进行沟通,若需,本公司及交易对方南瑞集团将在本次重组材料申报 中国证监会前履行相关申报程序. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(一)项之规定. 2、不会导致国电南瑞不符合股票上市条件 根据《重组报告书》并经律师核查,本次重大资产重组完成后,国电南瑞股 本总额超过 4 亿股, 其中社会公众股占比超过 10%; 国电南瑞最近三年无重大违 法行为,财务会计报告无虚假记载. 综上, 本次重大资产重组完成后不会出现国电南瑞不符合股票上市条件的情 形,符合《重组办法》第十条第(二)项之规定. 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 本次重大资产重组标的资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构中企 华评估; 本次交易以经国务院国资委备案的标的资产的评估结果为基础确定交易 价格,定价公允.国电南瑞独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性发表了独立意见, 认为评估机构独立, 评估假设前提合理, 评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(三)项之规定. 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,不涉及相关债权债务的处理,能在约定的期限内办理完毕权属转移手 续. 本次重大资产重组的标的资产为南瑞集团持有的标的公司股权及稳定分公 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-126 司整体资产及负债,根据本所律师的核查以及南瑞集团、标的公司的确认,截至 本法律意见书签署之日,标的资产均权属清晰,不存在质押等权利限制,也不存 在司法冻结、权属纠纷、企业章程约定不得转让等限制其转让的情形,标的资产 过户不存在法律障碍,并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续;本次重大资 产重组不改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式, 不涉及相关债权债务的 处理.关于稳定分公司整体资产及负债,除涉及的共有知识产权尚需获得其他共 有方的同意转让外,资产过户或者转移不存在法律障碍;南瑞集团已就债务承担 主体的变更征询相关债权人意见,已经取得多数债权人同意,并就债权人变更发 出了通知;对于少部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到债务人的债权, 南瑞集团已作出了妥善安排,在《发行股份购买资产协议之补充协议》中进行了 约定. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(四)项、第四十二条 第一款第(三)项之规定. 5、有利于国电南瑞增强持续经营能力,不存在可能导致国电南瑞主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形. 本次重大资产重组的标的资产为南瑞集团所持有的标的公司股权和稳定分 公司整体资产及负债.根据《重组报告书》 ,本次重大资产重组完成后国电南瑞 的主营业务将得到有效充实,有利于促进产业链条整合,增强企业核心竞争力, 提高盈利能力,促进可持续发展,不存在可能导致国电南瑞主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(五)项之规定. 6、本次重大资产重组完成后,国电南瑞与实际控制人及其关联人之间在业 务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性 根据《重组报告书》并经律师核查,本次重大资产重组不会对国电南瑞的业 务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响. 同时,南瑞集团、国网电科院已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》 : 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-127 在本次交易完成后,将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与国电南 瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响国电南瑞人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害国电南 瑞及其他股东的利益,切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方 面的独立. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(六)项之规定. 7、有利于国电南瑞保持健全有效的法人治理结构 (1)本次重大资产重组不会影响国电南瑞的资产完整和人员、机构、财务、 业务的独立,国电南瑞拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有 面向市场自主经营的能力. (2)国电南瑞已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构,该等组织机构和治理结 构符合相关法律、 法规和规范性文件的规定, 不会因本次重大资产重组受到影响. (3)国电南瑞章程以及国电南瑞的股东大会、董事会议事规则规定了关联 交易的决策、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益,不会 因本次重大资产重组受到影响. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(七)项之规定. 8、 有利于提高国电南瑞资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 (1)根据《重组报告书》 ,通过本次交易,南瑞集团将旗下具有较强盈利能 力的相关资产注入上市公司,从而实现上市公司主营业务的集中、强化,并可改 善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,使上市公 司继续保持行业领先的水平.本次交易完成后,公司的盈利能力将得到进一步提 高,资产质量和财务状况将得到增强,公司将获得较强的持续经营能力. (2)本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响参见本法律意见书"七、 本次重大资产重组对公司关联交易及同业竞争的影响" . 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-128 本次交易完成前,基于公司所处行业的特殊性,目前国内电力设备制造行业 主要企业的产品销售主要依赖于国家电网公司的历次建设/招标,所以公司关联 交易比重较大.公司已采取各种措施规范公司关联交易,确保关联交易的公允, 不侵害公司和中小股东利益.为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交 易,维护国电南瑞及其中小股东的合法权益,国家电网、国网电科院、南瑞集团 分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》 .为了从根本上避免和消除国网电科 院、南瑞集团及其控制的企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性, 国网电科院、南瑞集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺函. (3)本次交易的标的公司均有独立的经营管理体系,业务、资产、财务、 人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立. 本次重大资产重组完成后, 国电南瑞拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构, 进一步增强 上市公司的独立性. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的 规定. 9、国电南瑞最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第2286 号《审计报告》 ,注册会计 师对国电南瑞最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告,符合《重组办 法》第四十二条第一款第(二)项之规定. 10、 国电南瑞发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价 本次非公开发行股份的价格为 16.44 元/股, 不低于本次重大资产重组首次董 事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价.定价基准日至最终发行期间, 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将作 相应调整. 综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条之规定. 11、锁定期安排 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-129 根据南瑞集团出具的《关于本次以资产认购股份限售期的承诺函》 ,南瑞集 团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份, 自股份自登记至其证券账户之日起 36 个月内不转让,之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行,符合《重组 办法》第四十五条之规定. 律师意见 综上,本所律师认为:本次重大资产重组符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重 组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定实质性条件. 七、本次重大资产重组对公司关联交易及同业竞争的影响 (一)关联交易 1、本次重大资产重组前的关联交易 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第2286 号《国电南瑞科技股份有 限公司审计报告》 ,本次交易前国电南瑞的关联交易主要情况如下: 1.1 关联交易框架协议 经公司第四届董事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议批准,国电南 瑞与国网电力科学研究院(以下简称国网电科院)及南京南瑞集团公司(以下简 称南瑞集团)重新签订了《关联交易框架协议》 ,有效期自 2012 年1月1日至 2014 年12 月31 日,主要内容包括:①公司和国网电科院、南瑞集团同意依据 本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购自动化产品及服务, 并促使下属 企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售自动化产品及服 务;②公司或国网电科院、南瑞集团有权(但没有义务)依据本协议条款及条件 要求对方及其控股子公司供应自动化产品或服务,同样,产品或服务提供方也没 有义务全部满足对方提出的要求; ③在遵守本协议的条款及条件下, 国网电科院、 南瑞集团(或促使其下属企业)与本公司(或促使其下属企业)应分别就采购或 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-130 销售自动化产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款 (包括但不限于 订购及付款形式等) .定价原则和依据:市场价;如无市场价,则为推定价格. 结算方式:市场惯例;如无市场惯例,则按照向独立第三方供应同类产品及提供 同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定. 1.2 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位:万元 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定 价方式 2012 年发生额 2011 年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 南京南瑞集团公司 采购 采购材料 市场价 12,656.80 3.33% 7,061.64 2.53% 北京电研华源电力技术有限 公司 采购 采购材料 市场价 2,160.09 0.57% 南京南瑞继保工程技术有限 公司 采购 采购材料 市场价 2,102.10 0.55% 2,558.74 0.92% 国家电网公司所属公司 采购 采购材料 市场价 2,013.13 0.53% 2,759.11 0.99% 南瑞(福建)电力勘测设计 有限公司 采购 采购材料 市场价 1,826.40 0.48% 442.90 0.16% 江苏瑞中数据股份有限公司 采购 采购材料 市场价 1,049.27 0.28% 141.03 0.05% 安徽南瑞继远软件有限公司 采购 采购材料 市场价 968.11 0.25% 470.89 0.17% 国网电力科学研究院武汉南 瑞有限责任公司 采购 采购材料 市场价 850.84 0.22% 86.99 0.03% 北京科东电力控制系统有限 责任公司 采购 采购材料 市场价 637.74 0.17% 江苏南瑞帕威尔电气有限公 司 采购 采购材料 市场价 527.48 0.14% 1,742.61 0.62% 南京南瑞太阳能科技有限公 司 采购 采购材料 市场价 510.25 0.13% 801.10 0.29% 上海南瑞实业有限公司 采购 采购材料 市场价 316.04 0.08% 天津市普迅电力信息技术有 限公司 采购 采购材料 市场价 258.97 0.07% 北京国电通网络技术有限公 司 采购 采购材料 市场价 175.21 0.05% 江苏泰事达电气有限公司 采购 采购材料 市场价 137.52 0.04% 1,479.91 0.53% 国网电力科学研究院 采购 技术服务 市场价 114.10 0.03% 137.26 0.05% 南京南瑞继保电气有限公司 采购 采购材料 市场价 7.35 37.61 0.01% 江苏南瑞银龙电缆有限公司 采购 采购材料 市场价 7.12 15.48 0.01% 北京国电富通科技发展有限 责任公司 采购 采购材料 市场价 5.81 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-131 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定 价方式 2012 年发生额 2011 年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 深圳南京自动化研究所 采购 采购材料 市场价 351.23 0.13% 国家电网公司所属公司 销售 销售产品 市场价 326,411.0 7 54.22% 238,966.67 51.28% 南京南瑞集团公司 销售 销售产品 及服务 市场价 52,735.89 8.76% 56,199.60 12.06% 国网电力科学研究院 销售 销售产品 及服务 市场价 15,633.79 2.60% 11,134.19 2.39% 深圳南京自动化研究所 销售 销售产品 及服务 市场价 1,674.00 0.28% 75.18 0.02% 南京南瑞继保工程技术有限 公司 销售 销售产品 市场价 1,105.51 0.18% 156.79 0.03% 无锡市恒驰电力发展有限公 司 销售 销售产品 市场价 984.69 0.16% 安徽南瑞继远软件有限公司 销售 销售产品 市场价 922.99 0.15% 1,732.83 0.37% 南京南瑞太阳能科技有限公 司 销售 销售产品 市场价 600.73 0.10% 275.73 0.06% 北京电研华源电力技术有限 公司 销售 销售产品 市场价 589.63 0.10% 北京科东电力控制系统有限 责任公司 销售 销售产品 市场价 226.07 0.04% 江苏泰事达电气有限公司 销售 销售产品 市场价 189.85 0.03% 17.14 深圳市国电科技通信有限公 司 销售 销售产品 市场价 135.76 0.02% 南瑞(福建)电力勘测设计 有限公司 销售 销售产品 市场价 64.10 0.01% 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 销售 销售产品 市场价 45.97 0.01% 597.33 0.13% 北京国电通网络技术有限公 司 销售 销售产品 市场价 20.51 江苏南瑞帕威尔电气有限公 司 销售 销售产品 市场价 9.89 45.12 0.01% 江苏瑞中数据股份有限公司 销售 销售产品 市场价 7.52 55.56 0.01% 重庆市亚东亚集团变压器有 限公司 销售 销售产品 市场价 5.98 天津市普迅电力信息技术有 限公司 销售 销售产品 市场价 1.33 上海南瑞实业有限公司 销售 销售产品 市场价 19.91 北京南瑞系统控制有限公司 销售 销售产品 市场价 14.96 国电电力发展股份有限公司 销售 销售产品 市场价 34.19 0.01% 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-132 1.3 金融服务的关联交易 单位:万元 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2012 年发生额 2011 年发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 南瑞集团 委托贷款 委托贷款 市场价 86.02 65.10% 中国电力财务有限公司 利息收入 存款 市场价 233.33 9.88% 84.02 3.42% 中国电力财务有限公司 利息支出 贷款 市场价 1,555.95 85.64% 357.52 21.25% 2012 年2月24 日, 公司与中国电力财务有限公司续签 《金融业务服务协议》 , 由中国电力财务有限公司为公司及子公司提供以下金融服务:存款业务、结算业 务、 提供贷款及融资租赁业务、 办理票据承兑及贴现、 承销公司债券、 提供担保、 办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务.定价原则:①公司在 中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予 集团内部其他成员单位的存款利率; ②公司在中国电财的贷款利率不高于同期商 业银行贷款利率;同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率; ③除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同 等业务费用水平.同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准.协议有效 期1年,自公司年度股东大会批准之日起至公司 2012 年度股东大会召开日止. 中国电力财务有限公司为国网所属公司. 1.4 关联租赁 单位:万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费确 定依据 2012 年确 认租赁收益 2011 年确 认租赁收 益 国电南瑞 国网电科院 房产 2012.2.1 2012.12.31 市场价 463.59 463.59 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费确 定依据 2012 年确 认的租赁 费011 年确认 的租赁费 南瑞集团 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 461.14 461.14 南瑞集团 南京中德保护控 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 149.42 149.42 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-133 制系统有限公司 南瑞集团 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 119.88 119.88 国网电科院 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 114.24 114.24 国网电科院 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 246.59 2、本次重大资产重组后关联交易的变化情况 根据中天运出具的中天运[2013]普字第 90321 号《国电南瑞科技股份有限公 司备考财务报表专项审计报告》 ,本次交易后国电南瑞近两年关联交易主要情况 如下: 2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)关联销售 单位:万元 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交 易定价 方式 2012 年度发生额 2011 年度发生额 金额 占同类交 易金额比 例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 南瑞集团 销售 销售产品 市场价 68,772.79 8.28 58,823.86 9.17 国网电科院 销售 销售产品 市场价 16,965.92 2.04 11,431.20 1.78 深圳南京自动化研究所 销售 销售产品 市场价 1,674.00 0.20 75.18 0.01 南京南瑞继保工程技术有限 公司 销售 销售产品 市场价 1,289.36 0.16 278.71 0.04 无锡市恒驰电力发展有限公 司 销售 销售产品 市场价 984.69 0.12 - - 安徽南瑞继远软件有限公司 销售 销售商品 市场价 922.99 0.11 1,732.83 0.27 江苏泰事达电气有限公司 销售 销售商品 市场价 332.52 0.04 17.14 0.01 南京南瑞集团公司信息通信 技术分公司 销售 销售商品 市场价 164.87 0.02 - - 南瑞(福建)电力勘测设计 有限公司 销售 销售产品 市场价 64.10 0.01 - - 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 销售 销售产品 市场价 45.97 0.01 597.33 0.09 无锡恒驰电器制造有限公司 销售 销售产品 市场价 30.01 0.01 - - 重庆市亚东亚集团变压器有 限公司 销售 销售商品 市场价 5.98 0.01 - - 江苏瑞中数据股份有限公司 销售 销售产品 市场价 7.52 0.01 55.56 0.01 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-134 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交 易定价 方式 2012 年度发生额 2011 年度发生额 金额 占同类交 易金额比 例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 江苏南瑞帕威尔电气有限公 司 销售 销售产品 市场价 9.89 0.01 45.12 0.01 上海南瑞实业有限公司 销售 销售商品 市场价 - - 19.91 0.01 北京南瑞系统控制有限公司 销售 销售商品 市场价 - - 14.95 0.01 国家电网公司所属公司 销售 销售产品 市场价 420,809.62 50.65 314,927.03 49.09 (2)关联采购 单位:万元 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交 易定价 方式 2012 年度发生额 2011 年度发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 南瑞集团 采购 采购材料 市场价 13,066.09 2.21 7,061.64 1.57 江苏瑞中数据股份有限公司 采购 采购材料 市场价 2,913.90 0.49 428.21 0.1 南京南瑞继保工程技术有限 公司 采购 采购材料 市场价 2,267.06 0.38 2,558.74 0.57 南瑞(福建)电力勘测设计 有限公司 采购 采购材料 市场价 2,082.81 0.35 442.90 0.1 安徽南瑞继远软件有限公司 采购 采购材料 市场价 968.11 0.16 470.89 0.1 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 采购 采购材料 市场价 924.97 0.16 22.86 0.01 国网电力科学研究院武汉南 瑞有限责任公司 采购 采购材料 市场价 850.84 0.14 86.99 0.02 江苏南瑞银龙电缆有限公司 采购 采购材料 市场价 787.82 0.13 15.48 0.01 江苏南瑞帕威尔电气有限公 司 采购 采购材料 市场价 563.67 0.10 1,742.61 0.39 上海南瑞实业有限公司 采购 采购材料 市场价 316.04 0.05 - - 江苏宏源电气有限责任公司 采购 采购材料 市场价 296.75 0.05 - - 江苏泰事达电气有限公司 采购 采购材料 市场价 137.52 0.02 1,479.91 0.33 国网电科院 采购 采购材料 市场价 192.42 0.03 296.05 0.07 南京南瑞继保电气有限公司 采购 采购材料 市场价 7.35 0.01 39.53 0.01 深圳南京自动化研究所 采购 采购材料 市场价 - - 351.23 0.08 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-135 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交 易定价 方式 2012 年度发生额 2011 年度发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 国家电网公司所属公司 采购 采购材料 市场价 3,683.48 0.62 2,914.70 0.65 2.2 金融服务的关联交易 单位:万元 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 2012 年度发生额 2011 年度发生额 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 国网电科院 利息支出 借款 362.82 12.33 190.19 7.92 中国电力财务有限公司 利息收入 存款 287.46 11.49 89.14 3.34 中国电力财务有限公司 利息支出 贷款 1,952.66 66.34 834.79 34.74 南瑞集团 委托贷款 委托贷款 - - 86.02 65.10 公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》 ,由中国电力财务 有限公司为公司及子公司提供以下金融服务:存款业务、结算业务、提供贷款及 融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提供担保、办理财务和融 资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务.定价原则:①公司在中国电力财务 有限公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电力财务 有限公司给予集团内部其他成员单位的存款利率; ②公司在中国电力财务有限公 司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率; 同时不高于中国电力财务有限公司 给予集团内部其他成员单位的贷款利率; ③除存款和贷款外的其他各项金融服务, 收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平, 同时不高于中国电力财 务有限公司给予集团内部其他成员单位的收费标准. 2.3 关联租赁 单位:万元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费确 定依据 本期确认的 租赁收益 上年确认的 租赁收益 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-136 国电南瑞 国网电科院 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 463.59 463.59 南瑞集团 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 461.14 461.14 南瑞集团 南京中德保护控 制系统有限公司 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 149.42 149.42 南瑞集团 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 119.88 119.88 国网电科院 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 114.24 114.24 国网电科院 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 246.59 - 综上,得益于本次交易将关联企业注入国电南瑞,上市公司的关联交易比例 出现一定幅度的下降.由于国电南瑞主要销售客户并未改变,仍为国家电网下属 的各地方电网公司,关联交易金额和比例仍维持在较高的水平,但是国家电网全 面推行的招投标制度可以保障该关联交易定价的公允性. 3、规范关联交易的措施 公司具有完善的规范关联交易的规章制度.公司按照法律法规要求建立了 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《关联交易议事规则》 等制度,对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定,并严格按照 上述制度对关联交易行为予以规范. 公司没有因为关联交易违规受到相关监管机 构处罚的情况. 为进一步规范本次重大资产重组后国电南瑞的关联交易,保护上市公司利 益,国家电网出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》 ,承诺如下: "本次交易 完成后,除因国家电网履行建设和运营国内电网的主要职责,以及国电南瑞所处 行业的特殊性而导致的关联交易外, 国家电网及国家电网控制的其他企业与国电 南瑞之间将尽量减少关联交易. 对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交 易事项,国家电网及国家电网控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公 正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害 国电南瑞或其中小股东利益的行为,并将督促国电南瑞履行合法决策程序,依据 《上海证券交易所股票上市规则》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的规 定依法履行信息披露义务.将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定依 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-137 法行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国 家电网控制的其他企业事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务.国家电 网及国家电网控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及交易所做出的任 何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易.国网电科院、南瑞集团分别出具《关于规范和减少关联 交易的承诺函》 ,承诺如下: "就本集团/单位及本集团/单位控制的其他企业与上 市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本集团/单位及本集团/单位控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正 的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务.本集团/单位及本 集团/单位控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得 任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务. 若违反 上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给上市公司及其控制的企业造 成损失,由本集团/单位承担赔偿责任. " 律师意见 本所律师认为,本次重大资产重组完成后国电南瑞与国家电网之子公司、 南瑞集团及其所控制公司之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有合理 理由的关联交易,对于该等关联交易,国家电网、国网电科院、南瑞集团均出 具相关承诺,明确了关联交易不得损害上市公司或中小股东的利益等原则,并 承诺严格履行关联方回避表决、信息披露等义务.国家电网全面推行的招投标 制度可以保障该关联交易的公允性.同时,国电南瑞具有完善的规范关联交易 的规章制度,按照法律法规要求建立了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《关联交易议事规则》等制度,对关联交易的决策程序、信息 披露等方面进行了详细规定.因此,在各方遵守承诺以及相关法律法规、内部 规章制度要求的情况下,国电南瑞与国家电网之子公司、国网电科院、南瑞集 团及其所控制公司之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权 益. (二)同业竞争 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-138 1、本次重大资产重组前的同业竞争情况 1.1 与南瑞集团、国网电科院 2010 年国电南瑞进行非公开增发,国家电网、国网电科院曾分别公开承诺, 逐步解决与国电南瑞同业竞争问题.在国家电网和国网电科院的大力支持下, 2011 年,国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、 安徽南瑞中天电力电子有限公司,部分同业竞争问题已逐步得到解决,切实履行 了解决同业竞争的承诺. 2012 年2月,国家电网发出国家电网科[2012]132 号文件《关于整合公司直 属科研产业单位的通知》 ,对国家电网旗下直属产业和科研单位重新整合,原属 中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院, 国网电科院功能定位 于重点发展电力二次设备、工业自动化、智能用电设备、信息通信系统以及中低 压电器设备等产业. 新划拨到国网电科院的资产中部分公司与国电南瑞仍存在同 业竞争.其中,北京科东在电网调度自动化领域、电研华源在配电自动化领域与 国电南瑞存在明显的同业竞争;中电普瑞电网监控技术分公司(以下简称"中电 普瑞" )和北京国网普瑞特高压输电技术有限公司(以下简称"普瑞特高压" )分 别在电网安全稳定实时控制、电动汽车充换电站业务领域存在少量同业竞争. 除上述南瑞集团及国网电科院的"电网自动化及工业控制板块"内存在的同 业竞争问题,上市公司与"保护及柔性输电板块"存在同业竞争:2011 年,南 京南瑞继保电气有限公司(以下简称"南瑞继保" )成为南瑞集团控股子公司, 南瑞继保主要从事电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输 电、变电站保护及综合自动化、电网调度自动化等业务,与国电南瑞目前从事的 变电站保护及综合自动化等领域业务存在同业竞争问题. 1.2 与国家电网 目前,国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务,在国家电网下属企业中 (除国网电科院外) ,与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属 的许继集团有限公司(以下简称"许继集团" )及其控股的上市公司许继电气股 份有限公司(以下简称"许继电气" )和平高集团有限公司(以下简称"平高集 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-139 团" )及其控股的上市公司河南平高电气股份有限公司(以下简称"平高电气" ) . 其中许继集团和许继电气的变电站自动化、配电自动化、用电自动化(主要是在 电动汽车充换电站)等业务与国电南瑞存在一定的同业竞争,平高集团及平高电 气在智能化电气设备业务上与国电南瑞经营类似. 2、本次重大资产重组完成后的同业竞争情况 2.1 本次交易后上市公司的主营业务 本次重组后,上市公司仍继续发展电网调度自动化、变电站保护及综合自动 化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终 端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务. 通过本次重组,可有效解决此次拟购买的北京科东、电研华源与上市公司存 在的同业竞争,也是本次重组的重要目标.稳定分公司的业务主要为稳定控制, 与上市公司亦存在产业链上下游关系. 此外将国电富通置入上市公司,与上市公司发电厂自动化业务可以很好结 合,形成包含发电厂励磁系统、发电厂辅机系统、发电厂环保等产品的发电厂解 决方案,便于完善国电南瑞发电领域产业链条.将南瑞太阳能置入上市公司,则 有利于打造国电南瑞完整的光伏发电控制系统产品系列产业链. 2.2 本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争 (1)与南瑞集团、国网电科院 本次交易完成后, 上市公司与国网电科院及其下属企业按板块分类的潜在同 业竞争情况如下: 板块 南瑞集团/国网电科院及其下属企业 存在同业竞争业务 电网自动化及工业控 制板块 中电普瑞 电网安全稳定实时控制 普瑞特高压 电动汽车充换电站 保护及柔性输电板块 南瑞继保 变电站自动化 工业控制自动化 电网调度自动化 智能化电气设备 江苏泰事达电气有限公司 智能配电设备 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-140 无锡恒驰电器制造有限公司 智能配电设备 本次交易完成后,在电网自动化及工业控制板块当中,中电普瑞和普瑞特高 压与重组后上市公司之间存在少量同业竞争的问题. 本次未将中电普瑞注入上市 公司,是因为该公司刚刚于 2011 年8月成立,目前业务尚未理清,注入时机尚 未成熟.此外普瑞特高压经营业绩波动较大,亦不宜在现阶段注入上市公司.这 两家企业将在未来业务梳理顺畅、培育成熟后,再行决定是否进行业务调整或转 入其他业务板块或注入上市公司. 保护及柔性输电板块的南瑞继保与上市公司仍存在同业竞争, 同业竞争主要 集中在"变电自动化"业务板块,在"工业控制自动化"、"电网调度自动化" 业务方面有少量同业竞争.鉴于南瑞继保于 2011 年刚成为南瑞集团的控股子公 司,由于历史原因,运行管控模式尚待进一步理顺;同时南瑞继保作为在我国电 力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业, 企业为国家的电网安全运营起到 重要作用,科技人才作为企业最重要资源,为保持其团队的稳定性,短期内尚需 保持其相对独立的发展. 此外, 电研华源的开关设备业务将与南瑞集团和国网电科院的另一业务板块 "智能化电气设备"产生新的同业竞争,主要涉及的公司为江苏泰事达电气有限 公司和无锡恒驰电器制造有限公司.国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购买资产 协议》中约定,电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务,并进一 步发展配电自动化及终端设备主营业务, 以有效消除本次重组后上市公司与控股 股东之间在该业务领域的同业竞争. (2)与国家电网 本次交易完成后,除国网电科院外,国家电网下属的许继集团及其控股的许 继电气将存在与国电南瑞经营类似业务的情形. 目前许继集团与许继电气的重大 资产重组事项尚在进行中. 本次交易完成后,除国网电科院外,国家电网下属的平高集团及其控股的平 高电气将在智能化电气设备业务上短期内与本次注入的电研华源存在同业竞争 的情形.目前平高集团与平高电气的重大资产重组事项尚在进行中. 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-141 3、进一步规避同业竞争的措施及相关说明 3.1 避免开关设备业务同业竞争的约定 鉴于本次重组置入国电南瑞的电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团和 国网电科院相关下属企业形成的同业竞争,国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购 买资产协议》中约定,电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务, 并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务, 以有效消除本次重组后上市公司 与控股股东之间在该业务领域的同业竞争. 3.2 南瑞集团避免同业竞争承诺 为避免或消除在本次重组完成后同国电南瑞间可能存在的同业竞争, 保护国 电南瑞全体股东,特别是中小股东的合法权益,南瑞集团作出如下承诺: (1) 本次交易完成后, 本集团下属中电普瑞电网监控技术分公司 (简称 "中 电普瑞" )主营业务中的"电网安全稳定实时控制"业务与上市公司存在重合, 本次未将中电普瑞注入上市公司,是因为该公司于 2011 年8月刚刚成立,目前 业务尚未理清,注入时机尚未成熟.待相关业务理清后,将通过业务整合、股权 转让、资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争. (2)本次交易完成后,本集团下属南京南瑞继保电气有限公司(简称"南 瑞继保" )与上市公司仍存在同业竞争,同业竞争主要集中在"变电自动化"业务 板块.鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司,由于历史原因, 运行管控模式尚待进一步理顺; 同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控制领 域处于领先的高科技企业,企业为国家的电网安全运营起到重要作用,科技人才 作为企业最重要资源,为保持其团队的稳定性,短期内尚需保持其相对独立的发 展.因此,待相关条件具备后将通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规 的方式解决该同业竞争. (3)除前述存在的同类业务待时机成熟后注入上市公司外,针对本集团以 及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机 会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-142 争的情况, 本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与上市公司 相同或相近的业务, 以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争. 此外, 本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、 商业机会及资源配置等方面可能对 上市公司带来不公平的影响时, 本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企 业放弃与上市公司的业务竞争. 本集团承诺,自本承诺函出具日起,赔偿上市公司因本集团违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支. 本承诺函在上市公司合法有效存续且本集 团作为上市公司的控股股东期间持续有效. 3.3 国网电科院避免同业竞争承诺 为避免或消除在本次重组完成后同国电南瑞间可能存在的同业竞争, 保护国 电南瑞全体股东,特别是中小股东的合法权益,国网电科院作出如下承诺: (1)本次交易完成后,本单位下属子公司北京国网普瑞特高压输电技术有 限公司(简称"普瑞特高压" )主营业务中的"电动汽车充换电站"业务与上市 公司存在重合,本次未将普瑞特高压注入上市公司,是因为该公司经营业绩波动 较大, 不宜在现阶段注入上市公司, 注入时机尚未成熟. 待相关业务培育成熟后, 将通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争. (2)本次交易完成后,本单位下属南瑞集团的分公司中电普瑞电网监控技 术分公司(简称"中电普瑞" )主营业务中的"电网安全稳定实时控制"业务与 上市公司存在重合,本次未将中电普瑞注入上市公司,是因为该公司于 2011 年8月刚刚成立,目前业务尚未理清,注入时机尚未成熟.待相关业务理清后,将 通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争. (3)本次交易完成后,本单位下属南瑞集团的子公司南京南瑞继保电气有 限公司(简称"南瑞继保" )与上市公司仍存在同业竞争,同业竞争主要集中在 "变电自动化"业务板块.鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子 公司,由于历史原因,运行管控模式尚待进一步理顺;同时南瑞继保作为在我国 电力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业, 企业为国家的电网安全运营起 到重要作用,科技人才作为企业最重要资源,为保持其团队的稳定性,短期内尚 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-143 需保持其相对独立的发展. 因此, 待相关条件具备后将通过业务整合、 股权转让、 资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争. (4)除前述存在的同类业务待时机成熟后注入上市公司外,针对本单位以 及本单位控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机 会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞 争的情况, 本单位将不从事并努力促使本单位控制的其他企业不从事与上市公司 相同或相近的业务, 以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争. 此外, 本单位或本单位控制的其他企业在市场份额、 商业机会及资源配置等方面可能对 上市公司带来不公平的影响时, 本单位自愿放弃并努力促使本单位控制的其他企 业放弃与上市公司的业务竞争. 自本承诺函出具日起, 如上市公司因本单位违反该承诺函的任何条款而遭受 或产生任何损失或开支,由本单位负责赔偿.本承诺函在上市公司合法有效存续 且本单位作为上市公司的控股股东之唯一出资人(或控股股东)期间持续有效. " 3.4 继续履行以往的同业竞争承诺 2010 年8月,国家电网在国电南瑞 2010 年非公开发行时曾出具《关于解决 与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》 : "国网公司确定将国电南瑞作为国网公 司电网调度自动化业务的载体,不在国电南瑞之外新增同类业务.国网公司将在 3 年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳 理等工作;在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合,消除与国电南瑞 的同业竞争. 国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的 上市公司的业务、资产、人员进行梳理,在3年内通过资产重组、股权并购、业 务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合,将存在 同业竞争的业务纳入同一上市平台,消除与国电南瑞的同业竞争. " 本次重组将北京科东置入上市公司, 解决了与国电南瑞电网在调度自动化业 务领域存在的同业竞争,同时将电研华源置入上市公司,减少了与国电南瑞在配 电自动化业务领域存在的同业竞争,切实履行了承诺.同时,国家电网和国网电 科院将进一步梳理相关业务,切实推动技术整合,并在上述承诺的框架下继续履 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-144 行国家电网和国网电科院及下属企业与国电南瑞存在的同业竞争问题. 律师意见 本所律师认为:本次重组系国电南瑞控股股东减少同业竞争的重要举措, 如本次重组顺利实施,国电南瑞与南瑞集团/国网电科院及其控制的其他企业之 间的同业竞争情况将得到有效减少.南瑞集团和国网电科院已经承诺将采取措 施避免与国电南瑞发生同业竞争,该等承诺的实施将有利于避免同业竞争,保 护中小股东的合法权益. 八、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)北京科东 根据北京科东的说明并经律师核查, 北京科东不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况. (二)电研华源 根据电研华源提供的说明并经律师核查, 电研华源不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况. (三)国电富通 根据国电富通的说明并经律师核查,国电富通不存在重大诉讼、仲裁或行政 处罚情况,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况. (四)南瑞太阳能 根据南瑞太阳能的说明并经本所律师核查, 南瑞太阳能不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况. (五)稳定分公司 根据南瑞集团出具的承诺函并经本所律师核查, 目前稳定分公司不存在尚未 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-145 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况. 律师意见 本所律师认为:北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能及稳定分公 司不存在对本次重大资产重组造成实质性法律障碍的诉讼、仲裁和行政处罚等 事项. 九、信息披露事项 截止本法律意见书签署之日,在本次重大资产重组过程中,国电南瑞及相关 信息披露义务人按照《证券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《重组办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定,及时履行法定报告和信息披露义务,公平 地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 不存在 应披露而未披露的合同、协议或安排. 十、相关当事人买卖公司股票 本次重大资产重组相关各方买卖国电南瑞股票情况的核查期间为公司股票 因本次重大资产重组首次停牌之日(2012 年09 月24 日)前6个月至《重组报 告书》公布之日. 依据国电南瑞及其董事、 监事、 高级管理人员、 南瑞集团及其主要管理人员、 相关证券服务机构及其经办人员、 其他内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属 等相关人员出具的自查报告、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询证明,相关机构及人员在核查期间买卖国电南瑞股票的情况如下: (一)国电南瑞及其相关人员买卖国电南瑞股票的情况 1、国电南瑞董事薛禹胜之子薛峰买卖国电南瑞股票的情况如下: 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-146 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/11/9 3,800 15.7 薛峰已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》 : "本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2012 年11 月9日买 入国电南瑞股票,系错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可买 卖. 本人自愿将上述期间内所购买的国电南瑞股票于本次重大资产重组报告书公 告之日起 30 日全部卖出,并自愿将因该等买卖行为而获得的收益上交国电南瑞 所有.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接方式通过股 票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实 施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 薛禹胜已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "薛峰在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2012 年11 月9日买入国电南瑞股票,系错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可 买卖. 本人将督促薛峰自愿将上述期间内所购买的国电南瑞股票于本次重大资产 重组报告书公告之日起 30 日全部卖出,并自愿将因该等买卖行为而获得的收益 上交国电南瑞所有.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间 接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方 式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 2、国电南瑞副总经理郑玉平买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/8/31 499 14.99 郑玉平已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)买进国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立判断而 进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重 组的内幕信息. 本人自愿将上述期间内所购买的国电南瑞股票于本次重大资产重 组报告书公告之日起 30 日全部卖出,并自愿将因该等买卖行为而获得的收益上 交国电南瑞所有.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接 方式通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-147 将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 3、国电南瑞法务审计部主任、原南瑞集团财资部主任助理范晓君之配偶宋 云翔买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2013/3/20 4,000 14.62 2 2013/3/21 3,300 15.34 宋云翔已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后, 于2013 年3月20 日、 2013 年3月21 日买入国电南瑞股票, 系错误理解自查报告条款, 以为预案公告、 股票复牌后即可买卖. 本人自愿将上述期间内所购买的国电南瑞股票于本次重大 资产重组报告书公告之日起 30 日全部卖出,并自愿将因该等买卖行为而获得的 收益上交国电南瑞所有.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接 和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任 何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 范晓君已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "宋云翔在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2013 年3月20 日、2013 年3月21 日买入国电南瑞股票,系其错误理解自查报告条款,以为预 案公告、股票复牌后即可买卖;且系其本人基于对市场的独立判断而进行的自主 投资处置行为,本人从未向其透露有关国电南瑞本次重组事项的任何保密信息. 本人将督促宋云翔将上述期限内所购买的国电南瑞股票于本次重大资产重组报 告书公告之日起 30 日全部卖出,并督促其将因该等买卖行为而获得的收益上交 国电南瑞所有.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接方 式通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将 本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " (二)南瑞集团及其相关人员买卖国电南瑞股票的情况 1、南瑞集团买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/11/23 31,500,000 15 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-148 南瑞集团已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联方关于股票交易的声明与 承诺》 : "本公司在 2012 年11 月23 日买进国电南瑞股票的行为,系通过上海证 券交易所证券交易系统以大宗交易方式增持国电南瑞股份所致. 本公司已与本公 司聘任的为本次重组提供服务的中介机构签订了关于本次重组的保密协议, 并采 取了相应的保密措施;本公司不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组 事宜之相关信息披露给除本公司聘任的为本次重组提供服务的中介机构外的第 三方.除上述已披露的情况外,本公司下属的机构不存在在上述期间买卖国电南 瑞股票的情况. " 2、南瑞集团法律部主任陈建玉之配偶高岚买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/7/10 100 16.28 2 2012/7/10 500 16.28 3 2012/7/10 219 16.27 4 2012/7/10 37 16.24 5 2012/7/10 400 16.28 6 2012/7/10 1,600 16.07 7 2012/7/10 300 16.28 8 2012/7/10 2,781 16.27 9 2012/7/10 600 16.28 10 2012/7/10 463 16.24 11 2012/7/10 700 16.24 12 2012/7/10 3,000 16.21 13 2012/7/11 500 16.45 14 2012/7/11 1,500 16.45 15 2012/7/11 1,012 16.45 16 2012/7/11 4,000 16.55 17 2012/7/11 1,800 16.45 18 2012/7/11 188 16.45 19 2012/7/16 3,900 15.71 20 2012/7/16 3,600 16.01 21 2013/2/6 -10,000 17.17 22 2013/2/8 -10,200 17.55 23 2013/2/8 -7,000 17.47 高岚已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内 (2012 年3月21 日—2012 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-149 年9月24 日)买进国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立判断而进行 的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的 内幕信息.本人已经自愿将上述买进的国电南瑞股票于 2013 年2月6日和 2013 年2月8日全部卖出,并已经自愿将上述交易所获收益(即卖出总金额减去买入 总金额并扣除交易成本)29,963.68 元全部上交国电南瑞所有.在本次拟实施的 重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信 息披露给第三方. " 陈建玉已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人的配偶高岚在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日—2012 年9月24 日)买进国电南瑞股票的行为,系其基于对市场的独 立判断而进行的自主投资处置行为, 其并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产 重组的内幕信息, 本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次重组事项 的任何保密信息.本人已督促配偶高岚将上述买进的国电南瑞股票于 2013 年2月6日和 2013 年2月8日全部卖出,并督促其已经将上述交易所获收益(即卖 出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)29,963.68 元全部上交国电南瑞所有. 在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方. " (三)标的公司、稳定分公司及其相关人员买卖国电南瑞股票的情况 1、北京科东董事顾天舒买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/11/29 1,000 14.1 2 2012/12/12 -1,000 14.76 3 2013/2/26 1,000 16.56 4 2013/3/21 -1,000 15.25 顾天舒已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2012 年11 月29 日至 2013 年3月21 日买卖国电南瑞股票,系错误理解自查报告条款,以为预案 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-150 公告、股票复牌后即可买卖.经核实,本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏 损状态.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟 实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 2、北京科东和国电富通董事张妍买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/8/16 500 16.4 2 2012/9/10 -500 17.42 3 2012/9/11 -400 16.89 4 2012/9/11 400 16.66 5 2012/11/22 500 15.18 6 2012/12/26 500 15.2 7 2012/12/31 -500 16.05 8 2013/1/15 -500 17.83 9 2013/1/16 500 17.45 10 2013/3/4 500 15.95 11 2013/3/11 -500 16.85 12 2013/3/26 500 14.55 13 2013/4/1 -500 15.25 张妍已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内 (2012 年3月21 日—2012 年9月24 日)买进及卖出国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立判断 而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产 重组的内幕信息.本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2012 年11 月22 日至 2013 年4月1日买卖国电南瑞股票,系本人错误理解自查报告条款, 以为预案公告、股票复牌后即可买卖.本人自愿将上述期间内所购买的国电南瑞 股票于本次重大资产重组报告书公告之日起 30 日全部卖出,并自愿将因该等买 卖行为而获得的收益上交国电南瑞所有.在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交 易股票,也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 3、北京科东董事丁杰之子丁海韬买卖国电南瑞股票的情况如下: 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-151 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/11/7 2,000 16.8 2 2012/11/19 -500 15.01 3 2012/11/19 -100 15.01 4 2012/11/19 -400 15.01 5 2012/11/19 -1,000 15.01 丁海韬已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组复牌之日(2012 年11 月7日)后,于2012 年11 月7日、2012 年11 月19 日买卖国电南瑞股票的行为,系本人错误理解自 查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可买卖;且系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息. 经核实, 本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态. 在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方. " 丁杰已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》 : "丁海韬在本次重大资产重组复牌之日(2012 年11 月7日)后,于2012 年11 月7日、2012 年11 月19 日买卖国电南瑞股票的行为,系其本人错误理解 自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可买卖;且系其基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南 瑞本次重组事项的任何保密信息.经核实,丁海韬在上述期间交易国电南瑞股票 处于亏损状态.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接方 式通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将 本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 4、北京科东原副总经理张学松买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/12/26 3,000 15.3 2 2013/3/19 -14,100 13.67 3 2013/3/19 -900 13.67 4 2013/3/21 2,000 15.33 5 2013/3/21 2,000 15.33 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-152 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 6 2013/3/21 7,300 15.34 7 2013/3/21 3,700 15.33 张学松已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2012 年12 月26 日、2013 年3月19 日、2013 年3月21 日买卖国电南瑞股票,系本人错误理解 自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可买卖.本人自愿将上述期间内所 购买的国电南瑞股票于本次重大资产重组报告书公告之日起 30 日全部卖出,并 自愿将因该等买卖行为而获得的收益上交国电南瑞所有. 在本次拟实施的重大资 产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国 电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露 给第三方. " 5、电研华源副总经理付永长买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/3/29 200 31.41 2 2012/4/20 -300 19.96 3 2012/5/2 -300 20.04 4 2012/5/3 -300 19.99 付永长已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)买进及卖出国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息. 经核实, 本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态. 在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方. " 6、国电富通董事郭宝玉买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/5/23 300 19.13 2 2012/5/25 275 19.28 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-153 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 3 2012/5/25 425 19.28 4 2012/6/5 500 18.71 5 2012/6/28 358 18.53 6 2012/6/28 142 18.53 7 2012/8/24 100 15.97 8 2012/8/24 400 15.97 9 2012/8/30 500 15.16 10 2012/12/17 100 15.39 11 2012/12/17 400 15.39 12 2012/12/21 1,000 14.14 13 2012/12/21 500 15.05 14 2013/1/31 500 16.01 郭宝玉已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)买进及卖出国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息.本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2012 年12 月17 日、2012 年12 月21 日、2013 年1月31 日买进国电南瑞股票,系本 人错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可买进.本人自愿将上 述期限内所购买的国电南瑞股票于本次重大资产重组报告书公告之日起 30 日全 部卖出,并自愿将因该等买卖行为而获得的收益上交国电南瑞所有.在本次拟实 施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相 关信息披露给第三方. " 7、国电富通副经理李颖时之配偶许岩买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/5/23 2,000 19.19 2 2012/7/4 1,600 17.24 3 2013/2/28 -100 16.72 4 2013/2/28 -3,500 16.72 许岩已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内 (2012 年3月21 日—2012 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-154 年9月24 日)买进国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立判断而进行 的自主投资处置行为, 本人并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕 信息, 本人的配偶李颖时当时并不知晓亦从未向本人透露有关国电南瑞本次重组 事项的任何保密信息.本人已经自愿将上述买进的国电南瑞股票于 2013 年2月28 日全部卖出.经核实,本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态.在 本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重组 事宜之相关信息披露给第三方. " 李颖时已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人的配偶许岩在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日—2012 年9月24 日)买进国电南瑞股票的行为,系其基于对市场的独 立判断而进行的自主投资处置行为, 其并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产 重组的内幕信息, 本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次重组事项 的任何保密信息.本人已经督促其将上述买进的国电南瑞股票于 2013 年2月28 日全部卖出.经核实,许岩在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态.在本次 拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或 其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜 之相关信息披露给第三方. " 8、南瑞太阳能董事黄福祥买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/4/13 2,100 19.9 2 2012/4/26 -2,100 20.12 3 2012/6/5 1,300 18.66 4 2012/6/11 -1,300 19.1 5 2012/7/2 1,200 18.3 6 2012/7/3 1,200 18 7 2012/9/10 -2,400 17.3 黄福祥已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)买进及卖出国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-155 判断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息. 经核实, 本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态. 在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方. " 9、南瑞太阳能董事黄福祥之配偶吴映红买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/4/13 3,000 19.9 2 2012/4/16 2,700 19.77 3 2012/5/4 -8,700 20.86 4 2012/5/22 5,000 19.68 5 2012/5/23 3,000 19.26 6 2012/5/24 1,000 18.66 7 2012/5/29 -9,000 19.49 8 2012/6/8 2,000 18.56 9 2012/6/11 -2,000 19.04 10 2012/6/27 5,000 18.58 11 2012/7/3 3,300 18.19 12 2012/9/10 -4,000 17.3 13 2012/9/10 -4,300 17.44 吴映红已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 , "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)买进或卖出国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为, 本人并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产 重组的内幕信息, 本人的配偶黄福祥当时并不知晓亦从未向本人透露有关国电南 瑞本次重组事项的任何保密信息.经核实,本人在上述期间交易国电南瑞股票处 于亏损状态.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本 次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 黄福祥已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人的配偶吴映红在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日—2012 年9月24 日)买进或卖出国电南瑞股票的行为,系其基于 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-156 对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为, 其并不知晓任何关于国电南瑞本 次重大资产重组的内幕信息, 本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本 次重组事项的任何保密信息.经核实,吴映红在上述期间交易国电南瑞股票处于 亏损状态.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接方式通 过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次 拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 10、南瑞太阳能财务总监邢丽娜买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/5/24 400 18.54 2 2012/5/25 -400 19.54 3 2012/6/29 500 18.26 4 2012/7/3 800 17.79 5 2012/7/5 300 16.01 6 2012/8/9 -300 17.45 7 2012/8/23 300 16.01 8 2012/8/24 300 15.91 9 2012/8/27 300 15.49 10 2012/9/6 -600 16.26 11 2012/9/7 -300 16.71 12 2012/11/27 -1,300 15.07 13 2013/1/9 -500 16.86 邢丽娜已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)买进及卖出国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息.本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2013 年1月9日买卖国电南瑞股票,系本人错误理解自查报告条款,以为预案公告、 股票复牌后即可买卖. 经核实, 本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态. 在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方. " 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-157 11、稳定分公司总经理罗剑波买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/3/23 -500 31.96 罗剑波已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)卖出所持国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立判 断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资 产重组的内幕信息.经核实,本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态. 在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方. " 12、稳定分公司总经理罗剑波之配偶张洁买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/3/23 -500 31.95 张洁已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内 (2012 年3月21 日—2012 年9月24 日)买进国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立判断而进行 的自主投资处置行为, 本人并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕 信息, 本人的配偶罗剑波当时并不知晓亦从未向本人透露有关国电南瑞本次重组 事项的任何保密信息. 经核实, 本人在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状态. 在本次拟实施的重大资产重组过程中, 本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方. " 罗剑波已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人的配偶张洁在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日—2012 年9月24 日)卖出所持国电南瑞股票的行为,系其基于对市场 的独立判断而进行的自主投资处置行为, 其并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息, 本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次重组 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-158 事项的任何保密信息.经核实,罗剑波在上述期间交易国电南瑞股票处于亏损状 态.在本次拟实施的重大资产重组过程中,本人将不以直接和间接方式通过股票 交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交易股票, 也不以任何方式将本次拟实施 的重组事宜之相关信息披露给第三方. " 13、稳定分公司副总经理徐泰山买卖国电南瑞股票的情况如下: 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 1 2012/3/30 400 31.6 2 2012/5/3 2,100 19.9 3 2012/5/3 -2,150 20.4 4 2012/5/7 -3,400 21.59 5 2012/5/7 5,400 21.45 6 2012/5/8 -5,400 21.69 7 2012/5/8 5,400 21.46 8 2012/5/23 1,000 19.71 9 2012/6/14 1,000 19.66 10 2012/6/26 -5,400 18.85 11 2012/6/27 5,500 18.71 12 2012/7/5 -5,500 16 13 2012/7/5 -10,000 16.03 14 2012/7/11 -10,000 16.69 15 2012/7/12 10,000 16.41 16 2012/7/16 16,000 15.71 17 2012/7/18 3,100 15.41 18 2012/7/18 -3,100 15.59 19 2012/7/19 3,000 16.02 20 2012/8/6 -14,000 16.49 21 2012/8/8 -5,000 17.09 22 2012/8/9 -15,000 17.59 23 2012/8/9 5,000 17.31 24 2012/8/10 11,000 16.91 25 2012/8/13 15,000 16.51 26 2012/8/13 -6,000 16.9 27 2012/8/14 9,500 16.31 28 2012/8/14 -10,000 16.64 29 2012/8/15 10,100 16.31 30 2012/8/28 -9,600 15.59 31 2012/8/29 9,800 15.31 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-159 序号 过户日期 交易数量(股) 成交价格(元/股) 32 2012/9/3 -10,800 15.29 33 2012/9/4 6,000 15.11 34 2012/9/6 -300 15.86 35 2012/9/7 -14,700 16.59 36 2012/9/7 14,500 17.057 37 2012/9/10 -14,500 17.59 38 2012/9/10 14,700 17.31 39 2012/9/13 1,200 16.81 40 2012/9/18 600 16.41 41 2012/9/19 -6,500 16.68 42 2012/9/21 -10,000 17.29 43 2012/11/21 1,300 14.86 44 2012/11/22 4,800 14.86 45 2013/2/5 5,900 16.15 46 2013/2/6 -6,100 16.69 47 2013/2/6 -5,900 17.18 48 2013/2/7 6,100 16.81 49 2013/2/8 7,100 17.51 50 2013/2/8 -6,100 17.64 51 2013/2/18 5,100 17.16 52 2013/2/19 6,800 16.66 53 2013/2/20 -6,100 16.98 54 2013/2/21 6,200 16.71 55 2013/3/26 3,400 14.58 56 2013/4/16 -3,500 15.58 57 2013/4/19 -4,000 16.44 徐泰山已出具 《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》 : "本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内(2012 年3月21 日— 2012 年9月24 日)买进及卖出国电南瑞股票的行为,系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为, 本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息.本人在国电南瑞股票 2012 年11 月7日复牌后,于2012 年11 月21 日至 2013 年4月19 日买卖国电南瑞股票,系错误理解承诺函条款, 以为预案公告、股票复牌后即可买卖.本人自愿将上述期间内所购买的国电南瑞 股票于本次重大资产重组报告书公告之日起 30 日全部卖出,并自愿将因该等买 卖行为而获得的收益上交国电南瑞所有.在本次拟实施的重大资产重组过程中, 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-160 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国电南瑞挂牌交 易股票,也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方. " (四)中信证券买卖国电南瑞股票的情况 中信证券已出具说明: "在国电南瑞本次重大资产重组停牌之日(2012 年9月24 日)前六个月至本说明签署日止,在2012 年3月21 日至 2013 年4月19 日期间,其自营业务股票账户累计买入国电南瑞(600406)股票 13,164,282 股, 累计卖出 13,700,988 股,截至期末,自营业务股票账户共持有国电南瑞股票 403,540 股.在上述期间,中信证券资产管理业务股票账户共持有国电南瑞股票 177,800 股,累计卖出 183,200 股,截至期末,资产管理业务股票账户共持有国 电南瑞股票 2,000 股. 中信证券买卖国电南瑞股票的自营业务股票账户, 为指数化及量化投资业务 账户.上述账户为非趋势化投资,其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公 开数据,通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行,以期获得稳健收 益.业务流程在系统中自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预.此类交易 通常表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易.上述账户已经 批准成为自营业务限制清单豁免账户. 中信证券承诺: 本公司上述自营业务股票账户买卖国电南瑞股票行为与本次 重大资产重组不存在关联关系,本公司不存在公开或泄露相关信息的情形,也不 存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形. 综上所述,中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行为与 本次重大资产重组不存在关联关系,中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情 形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形. 律师意见 根据本次重组交易进程备忘录、股票买卖人及其关联人的书面说明,本所 律师认为,本次重组方案的讨论与拟定是在停牌后进行的,上述涉及买卖国电 南瑞股票的相关人员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-161 性;本所律师判断,相关人员和机构买卖国电南瑞股票的行为不具备内幕交易 的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用 内幕信息从事证券交易的活动,不构成本次重大资产重组的法律障碍. 十一、证券服务机构的资格 根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查, 参与本次重大资产重组的 证券服务机构及其经办人员的相关情况如下: (一)上市公司独立财务顾问 中信证券股份有限公司,现持有国家工商总局核发的注册号为100000000018305的营业执照; 现持有中国证监会核发的 《经营证券业务许可证》 . (二)上市公司审计机构 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) ,现持有北京市工商局西城区分局 核发的注册号为 110102013610187 的营业执照;现持有北京市财政局核发的《会 计师事务所执业证书》 ;现持有财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》 . (三)拟购买资产审计机构 中天运会计师事务所有限公司, 现持有北京市工商局西城区分局核发的注册 号为 110000007363218 的营业执照;现持有北京市财政局核发的《会计师事务所 执业证书》 ;现持有财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货 相关业务许可证》 . (四)资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司,现持有北京市工商局核发的注册号为 110000005092155 的营业执照; 现持有北京市财政局核发的 《资产评估资格证书》 ; 现持有财政部和中国证监会共同核发的《证券、期货相关业务评估资格证书》 . (五)法律顾问 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-162 上海东方华银律师事务所,现持有上海市司法局核发的编号为23101200410095865 的《律师事务所执业许可证》 . 律师意见 本所律师认为:参与公司本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要 的资格. 十二、结论意见 综上所述,本所律师认为: (一)国电南瑞本次重大资产重组的方案及其他重要安排合法,符合相关法 律、法规和规范性文件的规定. (二)除尚需取得的批准、授权及履行的程序外,国电南瑞、南瑞集团在本 次重大资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序, 相关的批准和 授权合法有效. (三)国电南瑞、南瑞集团依法设立并有效存续,具备本次重大资产重组的 主体资格. (四)本次重大资产重组的标的资产权属清晰,除已披露的稳定分公司所涉 共有知识产权转移涉及第三方同意之外, 其他标的资产转移至国电南瑞不存在法 律障碍. (五)本次重大资产重组涉及的相关协议主体合格、内容合法,经各方正式 签署并且在约定的相关条件全部成就时生效. (六)本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实 质性条件. (七)本次重大资产重组构成关联交易,并且已依法履行了现阶段必要的信 息披露义务和审议批准程序; 本次重大资产重组完成后国电南瑞与国家电网及其 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-163 他关联方之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有合理理由的关联交易, 国家电网、国网电科院和南瑞集团已出具承诺规范关联交易,不会损害国电南瑞 及其非关联股东的合法权益; 本次重组系国电南瑞控股股东减少同业竞争的重要 举措,如本次重组顺利实施,国电南瑞与南瑞集团/国网电科院及其控制的其他 企业之间的同业竞争情况将得到有效减少. 南瑞集团和国网电科院已经承诺将采 取措施避免与国电南瑞发生同业竞争,该等承诺的实施将有利于避免同业竞争, 保护中小股东的合法权益. (八) 本次重大资产重组交易各方和标的公司均不存在对本次重组造成实质 性法律障碍的诉讼、仲裁和行政处罚等事项. (九)国电南瑞、南瑞集团已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在未 按照《重组办法》履行信息披露义务的情形. (十) 本次重大资产重组相关人员和机构买卖国电南瑞股票的行为不具备内 幕交易的基本构成要件,不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内 幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 不构成本次重大资产重组的 实质性法律障碍. (十一) 参与本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重大 资产重组提供服务的资格. 本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定,除已披露的稳 定分公司所涉共有知识产权存在的影响本次交易方案的调整风险, 本次重大资产 重组不存在实质性法律障碍, 不存在可能对本次重大资产重组构成重大不利影响 的法律问题和风险.本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准. 本法律意见书正本一式六份. (以下无正文) 东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn 2-2-164 (本页无正文,为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司