1 太原天龙集团股份有限公司 600234 2012 年年度报告 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容 的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任. 二、公司独立董事卢跃峰先生因工作原因未出席董事会,委托独立董事张朝 元先生代为出席并行使表决权,董事刘军华先生因工作原因未出席董事会,委托 戴蓉女士出席并行使表决权,其他董事均亲自出席了本次年报的董事会会议. 三、 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留 意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注 意阅读. 四、公司法定代表人李同玉、主管会计工作负责人刘晨飞及会计机构负责人 (会计主管人员)孙晓燕声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计, 公司 2012 年度母公司实现净利润 为- 34,568,588.58 元,加期初未分配利润-415,582,572.99 元,年末未分配利润为 -450,151,161.57 元. 由于公司 2012 年度可供股东分配的利润为负值,不具备分红条件,故2012 年度公司拟不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本.该利润分配预案尚需 提交公司股东大会审议. 六、本报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险. 七、报告期,不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金 八、报告期,不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 4 第二节 公司简介 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 8 第四节 董事会报告 10 第五节 重要事项 23 第六节 股份变动及股东情况 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.47 第八节 公司治理 56 第九节 内部控制 63 第十节 审计报告 64 第十一节 备查文件目录.173 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 本公司、公司、天龙集团、上市公司 指 太原天龙集团股份有限公司 东莞金正数码 指 东莞市金正数码科技有限公司 青岛太和恒顺 指 青岛太和恒顺投资有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 中铁华夏担保 指 中铁华夏担保有限公司 绵阳耀达投资 指 绵阳耀达投资有限公司 绵阳好圣 指 四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司 绵阳宇兴 指 绵阳宇兴机械制造有限责任公司 香港泰信 指 泰信国际投资有限公司 威斯卡特 指Wescast Industries Inc.及其前身 Western Foundry Co.Ltd. 、 Western Foundry Company Limited 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指2012 年1月1日至 2012 年12 月31 日二、 重大风险提示: 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险,敬请投资者查阅本报告第四 节"董事会报告"中关于公司未来发展的讨论与分析中"可能面临的风险及应对措 施"部分的内容. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 太原天龙集团股份有限公司 公司的外文名称 TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 李同玉 二、 联系人和联系方式 项目董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 高蕴芳 联系地址 太原市迎泽大街 289 号 太原市迎泽大街 289 号 电话 0351-4040922 0351-4040922 传真 0351-4039403 0351-4039403 电子信箱 rong4506@163.com yfgao0803@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 太原市迎泽大街 289 号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 太原市迎泽大街 289 号 公司办公地址的邮政编码 030001 电子信箱 tljt600234@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 上海证券交易所 ST 天龙 600234 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 六、 公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 2012 年8月17 日 注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100017876 税务登记号码 国税: 14011111002787X 地税: 14010611002787X 组织机构代码 11002787-X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 1993 年3月31 日,公司首次注册登记,注册登记地点为山西省工商行政管理 局.详见 2011 年年度报告公司基本情况. (三)公司上市以来,主营业务的变化情况 2000 年6月,公司在上海证券交易所挂牌交易,主营业务为日用百货、针纺织 品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等(商业零售、批发兼营酒 店业) . 2003 年2月,公司通过与东莞金正数码实施重大资产置换,主营业务变更为 DVD 机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务. 2006 年2月, 公司将主营商品零售批发业务的天龙购物广场的经营模式由自主 经营变为租赁经营,公司主要业务变为以 DVD 机等视频家用电子产品生产销售为 主,自有房屋租赁为辅. 2011 年,公司对主营业务进行调整,变更为生产和销售中小尺寸 LED 背光源 产品,受托加工及品牌经营视频产品,同时自有房屋租赁. 2012 年7月至报告期,公司主业停产,主要业务为自有房屋租赁. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2000 年6月,太原市国有资产管理局持有本公司 3,386 万股股份(占公司总股 本的 36.08%) ,为公司控股股东. 2001 年11 月,太原市政府不再保留国有资产管理局,原太原市国有资产管理 局相应职能划归太原市财政局.公司 3,386 万股股份国家股由太原市财政局持有, 太原市财政局为公司控股股东. 2001 年12 月19 日,太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司签订《股权 转让协议》 ,将其持有的本公司 2,721.94 万股股份(占公司总股本的 29%)转让给 东莞市金正数码科技有限公司. 2003 年11 月11 日,中国结算上海分公司将太原市财政局持有的公司 2,721.94 万股股权划转至东莞市金正数码科技有限公司名下,东莞市金正数码科技有限公司 成为公司控股股东. 2012 年6月7日,通过司法划转,中国结算上海分公司将东莞市金正数码科技 有限公司持有本公司 38,107,160 股无限售流通股(占公司股本总数的 18.82%)划转 至青岛太和恒顺投资有限公司.青岛太和恒顺投资有限公司成为公司控股股东. 2013 年4月16 日,通过司法划转,中国结算上海分公司将青岛太和恒顺投资 有限公司持有本公司 38,107,160 股无限售流通股(占公司股本总数的 18.82%)中的 20,000,000 股(占公司股本总数的 9.88%)无限售流通股划转至中铁华夏担保有限 公司;将18,107,160 股(占公司股本总数的 8.94%)无限售流通股划转至绵阳耀达 投资有限公司. 截至本报告出具日,中铁华夏担保有限公司为本公司第一大股东,绵阳耀达投 资有限公司为本公司第二大股东, 青岛太和恒顺投资有限公司不再持有本公司股份. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成 文化大厦 A 座11 层 签字会计师姓 名 李力 陈翔 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2012 年2011 年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010 年 营业收入 24,883,377.65 68,400,213.87 -63.62 38,906,388.31 归属于上市公司股东的净利润 -48,370,943.70 68,259,059.64 -170.86 -6,393,532.36 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -43,000,770.86 -34,997,364.45 不适用 -24,873,686.75 经营活动产生的现金流量净额 1,731,123.21 -16,479,843.07 不适用 5,294,846.05 2012 年末 2011 年末 本期末 比上年 同期末 增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 -127,232,908.97 -107,843,327.72 不适用 -176,102,387.36 总资产 397,730,663.41 415,750,172.08 -4.33 349,014,374.17 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益(元/股) -0.24 0.34 -170.59 -0.04 稀释每股收益(元/股) -0.24 0.34 -170.59 -0.04 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) -0.21 -0.17 不适用 -0.17 加权平均净资产收益率(%) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 不适用 不适用 不适用 不适用 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项 目2012 年金额 不适用 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置 损益 -804,171.67 65,990.68 25,238.83 债务重组损益 32,907.51 98,488,862.02 与公司正常经营 业务无关的或有 事项产生的损益 -8,000,000.00 2,331,951.00 -12,230,051.46 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 20,550,133.95 采用公允价值模 式进行后续计量 的投资性房地产 公允价值变动产 生的损益 4,652,200.00 3,162,400.00 9,758,200.00 根据税收、 会计等 法律、 法规的要求 对当期损益进行 一次性调整对当 期损益的影响 2,829,050.61 其他各项营业外 收支 -88,058.68 -2,179.61 -12,867.54 所得税影响额 -1,163,050.00 -790,600.00 -2,439,550.00 合计 -5,370,172.84 103,256,424.09 18,480,154.39 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 投资性房地产 316,877,100.00 321,529,300.00 4,652,200.00 4,652,200.00 合计 316,877,100.00 321,529,300.00 4,652,200.00 4,652,200.00 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年上半年,为摆脱经营困境,公司按照原董事会发展战略目标,积极推进 非公开发行股票事项、光学薄膜项目的建设、债务重组、内控建设等各项工作. 2012 年下半年,控股股东发生变更,青岛太和恒顺通过司法划转成为公司控股 股东,原计划推进的非公开发行股票项目终止、光学薄膜项目重新论证,进展缓慢、 承接公司主要业务的全资子公司珠海金正电器受诸多因素影响,无法继续维持,停 产并拟向法院提请破产,经营困境加剧. 针对上述不利局面,公司以维稳为重,采取各种措施,积极应对、协调配合, 确保了公司日常工作有序开展,实现平稳过渡. 报告期,由于主业停产并拟提请破产,公司对其投资及往来等计提资产减值损 失、且历史债务沉重,融资困难,财务费用较高,加之光学薄膜项目仍在论证,未 达预期收入,仍需摊销无形资产(专有技术)等因素,导致 2012 年全年实现营业收 入2,488.34 万元,实现营业利润-4,313.68 万元,实现归属于上市公司股东的净利润 -4, 837.09 万元. (一)主营业务分析 1、报告期公司利润表构成项目同比发生重大变动的说明: 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度% 营业收入 24,883,377.65 68,400,213.87 -63.62 营业成本 15,611,425.23 58,582,588.70 -73.35 销售费用 1,003,183.75 2,438,986.38 -58.87 管理费用 26,253,734.39 16,529,072.58 58.83 资产减值损失 18,719,749.96 7,922,077.33 136.30 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 公允价值变动收益 4,652,200.00 3,162,400.00 47.11 投资收益 8,662,235.82 100 营业外收入 48,901.41 101,702,803.59 -99.95 营业外支出 8,908,224.25 818,179.50 988.79 所得税费用 3,033,959.48 -1,080,309.48 不适用 变动原因说明: (1)营业收入、营业成本、销售费用本年比上年减少的主要原因是珠海金正电 器停产所致; (2)管理费用本年比上年增加的主要原因是本期无形资产摊销增加所致; (3)资产减值损失本年比上年增加的主要原因是珠海金正电器变为权益法核算 后计提长期股权投资减值损失所致; (4)公允价值变动收益本年比上年增加的主要原因是投资性房地产评估增值额 变化所致; (5)投资收益主要系本年合并范围发生变更所致; (6)营业外收入本年比上年减少的主要原因是上期债务重组收益,而本期未发 生所致; (7)营业外支出本年比上年增加的主要原因是本期预计负债(担保损失)增加 所致; (8)所得税费用本年比上年增加的主要原因是递延所得税费用变化所致. 1、 收入 (1)收入影响因素分析 2012 年上半年, 公司收入来源为销售主营业务视频产品收入及自有房屋租赁收 入. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 2012 年下半年,公司主营业务视频产品受市场、资金等诸多因素影响,销售订 单较少,销售收入同比下滑严重,材料、人工等费用较高,且债务沉重,难以维持 正常的生产经营活动,2012 年7月底以后,视频产品停产,主要收入来源仅为自有 房屋租赁业务. 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上 年 增减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 工业 12,523,565.84 12,484,458.10 0.31 -75.50 -76.08 增加 2.42 个百分点 租赁业 10,259,596.52 100 3.62 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 视频产品 11,475,693.98 11,391,226.93 0.74 -74.97 -74.83 减少 0.54 个百分点 LED 小尺 寸背光源 1,047,871.86 1,093,231.17 -4.33 -80.13 -84.25 增加 27.27 个百分点 租赁收入 10,259,596.52 100 3.62 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 东北地区 -100.00 华北地区 16,377,670.21 -11.43 华南地区 3,613,994.08 -63.40 华中地区 412,985.00 -29.54 西南地区 112,222.22 -88.52 海外地区 2,266,290.85 -92.70 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 合计 22,783,162.36 -62.67 (2)主要销售客户情况 单位:元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 太原新天龙经营管理有限公司 9,754,576.52 39.20 中国教学仪器设备有限公司 5,176,922.96 20.80 广州金冠电子有限公司 2,573,637.98 10.34 明源贸易(香港)公司 1,961,778.91 7.88 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 412,985.00 1.66 合计19,879,901.37 79.89 3、成本 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 12,484,458.10 79.97 52,202,935.82 89.11 -76.08 租赁业 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 视频产品 11,391,226.93 72.97 45,262,337.25 77.26 -74.83 LED 中小尺 寸背光源 1,093,231.17 7.00 6,940,598.57 11.85 -84.25 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 4、现金流 单位:元项目2012 年2011 年 变动幅度% 经营活动产生的现金流量净额 1,731,123.21 -16,479,843.07 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,530,586.34 -6,556,484.20 - 筹资活动产生的现金流量净额 -6,001,470.35 17,615,060.03 -134.07 汇率变动对现金及现金等价物的影响 51,110.44 131,597.85 (三)资产、负债情况分析: 1、报告期公司资产负债表构成项目同比发生重大变化的说明: 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例(%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例(%) 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 货币资金 3,206,119.67 0.81 8,955,942.71 2.15 -64.20 应收票据 4,250,000.00 1.02 -100.00 应收账款 187,083.67 0.05 6,316,551.64 1.52 -97.05 预付款项 12,106,202.42 3.04 7,134,300.43 1.72 69.69 其他应收款 36,795.00 0.01 16,553,960.88 3.98 -99.78 存货 359,482.05 0.09 4,414,032.71 1.06 -91.86 固定资产 1,188,742.50 0.30 2,823,744.23 0.68 -57.90 在建工程 17,341,618.10 4.36 1,286,240.00 0.31 1,248.24 应付票据 310,000.00 0.07 -100.00 预收款项 8,797,370.10 2.12 应付职工薪酬 442,841.36 0.01 1,776,319.46 0.43 -75.07 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 变动原因说明: (1)货币资金本年比上年减少的主要原因是太原市国资委拨付的内退职工生活 费本期支付及本期承兑保证金减少所致; (2)应收票据、应收账款、其他应收款本年比上年减少的主要原因是珠海金正 电器停产不再纳入合并范围所致; (3)预付款项本年比上年增加的主要原因是预付设备款增加所致; (4)存货、固定资产本年比上年减少的主要原因是珠海金正电器停产不再纳入 合并范围所致; (5)在建工程本年比上年增加的主要原因是本期新增"山西金正光学厂房"工 程项目所致; (6)应付票据、预收款项、应付职工薪酬本年比上年减少的主要原因是珠海金 正电器停产不再纳入合并范围所致; 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位:元项目期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 投资性房地产 316,877,100.00 4,652,200.00 197,060,149.28 321,529,300.00 3、其他情况说明(各指标增减变动) 公司全资子公司珠海市金正电器有限公司经董事会、股东大会批准拟提请破产, 2012 年10 月31 日后,列入已宣告被清理整顿的原子公司,公司不再将其纳入合并 报表范围,仅为权益法核算.因此,资产负债表中部分科目变化较大. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 16 (五) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内,公司无委托理财事项. (2)委托贷款情况 报告期内,公司无委托贷款事项. 2、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况. 3、主要子公司、参股公司分析 (1)太原天龙恒顺电器有限公司(原太原天龙金正电器有限公司) 注册资本 500 万元人民币,本公司占 100%股权.主要经营业务为电子产品及 家用电器的销售等. 截止 2012 年12 月31 日, 总资产为 338.57 万元, 净利润为-113.55 万元. (2)山西金正光学科技有限公司 注册资本 15385 万元人民币,本公司占 65%股权.主要经营业务为生产和销售 光学薄膜等光学材料.截止 2012 年12 月31 日,总资产为 8,121.16 万元,净利润为 -1,902.61 万元. (3)太原市三晋大厦有限公司 注册资本 100 万元人民币,本公司占 40.08%股权.主要经营业务为餐饮、住宿 等.截止 2012 年12 月31 日,总资产为 21,856.05 万元,净利润为-2,701.65 万元. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 17 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 公司面临的风险及应对措施: 报告期, 公司未能扭转债务沉重、 资金匮乏、 可持续经营能力不强的局面, 2012 年,年末净资产为负值,根据有关规定,公司股票将在本次年报披露后实施退市风 险警示,即被"*ST"处理.若2013 年年末净资产仍为负数,公司股票则会暂停上市. 针对上述经营困境和风险,2013 年公司董事会将以解决公司可持续发展为目 标,围绕实现业务转型、恢复盈利能力、加强内控建设及解决遗留问题等,重点做 好以下几方面工作: 1、在稳定的基础上,制定公司战略发展规划,实现业务转型、提高盈利能力、 解决历史债务恢复融资能力. 针对公司目前资金紧缺、 债务沉重及无主业支撑的现状, 在公司维稳的基础上, 拟通过非公开发行股票募集资金,收购资产和偿还债务,彻底实现业务转型,提高 盈利能力,并优化资产负债结构,改善财务状况、恢复融资能力、化解经营风险. 2、 加快论证光学薄膜项目, 减少资产损失. 光学薄膜项目因控股股东发生变化, 一直处在论证阶段,进展缓慢,未有预期效益但摊销费用较大,公司负担加重.因此,公司将结合实际情况,尽快拟定切实可行的方案,妥善解决光学薄膜项目的投 资. 3、加强内控规范建设,提高风险防范能力.根据未来主业发展方向,在前期开 展内部控制体系建设工作基础上,推进内控规范实施工作,切实提高公司管理水平 和风险控制能力,促进公司科学化、规范化发展. 4、强化成本费用管控,提高经济效益.继续规范管理体系,加大成本管控,合 理使用资金,提高资金使用效率和企业经济效益. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 18 5、增强社会责任意识,促进和谐发展.公司将企业社会责任融入公司的发展战 略,规范诚信经营,严格信息披露管理,做好内幕交易防控和投资者关系管理工作, 加强与各利益相关方的沟通交流, 努力维护投资者、 员工及其他利益相关方的利益, 树立上市公司良好形象,促进公司与社会和谐发展. 三、董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 1、董事会关于非标意见说明: 本公司聘请中喜会计师事务所有限公司对本公司 2012 年年度报告进行了审计, 并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告,强调事项段内容如下: 截止 2012 年12 月31 日,天龙集团当年发生净亏损 5,503.01 万元,累计亏损 46,822.99 万元; 股东权益为-8,555.94 万元, 其中: 归属于母公司的股东权益为-12,723.29 万元;逾期借款及利息为 32,873.41 万元;投资性房地产 32,152.93 万元及固定资产 267.23 万元处于被法院查封状态. 公司董事会认为, 中喜会计师事务所有限责任公司出具的"带强调事项段无保留 意见审计报告",比较客观和真实地反映了公司 2012 年度的经营成果和财务状况, 充分揭示了公司面临的风险,符合公司实际情况. 针对强调事项所涉及内容,董事会认为: 报告期,公司控股股东发生变更,青岛太和恒顺通过司法途径成为公司控股股 东后,在改善公司财务状况、恢复持续经营能力、解决历史负债及为公司寻找战略 投资者等问题上,做出很多努力,但未能扭转公司资金紧缺、债务沉重、累计亏损 的经营困境. 公司 2012 年末净资产为负值,根据有关规定,股票将实施退市风险警示,若2013 年末净资产仍为负数,公司股票则会暂停上市. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 19 公司董事会认为,如仅依靠现有资产和盈利能力,是无法应对面临的风险和危 机.在此背景下,为化解经营风险,避免退市,经筹划,公司在保持稳定的基础上, 拟通过非公开发行股票募集资金,收购资产和偿还历史遗留债务和补充流动资金, 从而实现业务转型,化解经营风险,恢复公司持续经营能力,彻底摆脱困境.具体 方案如下: 公司本次非公开发行股票数量为不超过 26,042 万股, 募集资金总额为 10 亿元. 其中 5.7 亿元用于收购资产,4.3 亿元用于偿还公司债务及补充流动资金.其中: (1)收购汽车零部件制造业务相关资产,改善公司经营业绩,实现业务转型, 提升盈利能力 通过本次非公开发行股票募集资金,公司将收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零 部件制造业务相关的资产,包括香港泰信(其通过直接或间接方式合计持有威斯卡 特100%股权)100%股权.收购完成后,公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、 销售渠道等,对相关资产进行整合,提升公司的营收规模及盈利能力.公司将转型 成为汽车零部件制造企业. (2)优化资产负债结构,偿还债务,降低财务风险,恢复公司经营能力和盈利 能力. 过去几年,公司采取各种办法,积极解决债务问题.2013 年度,公司拟继续与 债权人协商,妥善处理历史债务,解决影响公司持续经营的债务负担问题. 公司本次非公开发行股票发行完成后,资产负债结构得以优化,资产负债率将 大幅下降,净资产将由负值转正值,为公司走上可持续经营道路奠定基础. 上述非公开发行股票方案已经公司 2013 年4月8日召开的第六届董事会第十一 次会议审议通过.目前,公司本次非公开发行股票预案拟收购资产的审计和资产评 估工作尚在进行中,待审计和评估工作完成后,公司将根据审计评估的结果相应修 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 20 订完善本次非公开发行股票预案,召开本次非公开发行股票事项的第二次董事会进 行审议,并提交股东大会审议. 总之,2013 年是公司避免暂停上市的关键之年,公司在保持稳定的基础上,本 着维护公司和投资者的利益原则,认真论证、推动并落实各项工作,争取早日实现 业务转型并恢复持续经营能力. 2、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2012 年年度报 告披露工作的通知》 等有关要求, 公司监事会认真审阅年审会计师为公司 2012 年年 度报告出具的审计报告,以及董事会对相关事项所作的专项说明后,认为: 中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计 报告,符合公司的实际情况,真实、准确、完整的反映了公司的经营和财务状况, 充分揭示了公司面临的风险,有助于广大投资者了解公司的现状. 董事会对带强调事项所涉及的内容作了专项说明,反映了公司的经营现状和面 临的经营风险,提出了针对目前不利局面拟采取的具体措施.说明客观、真实,符合 公司的实际情况,同意董事会对年审会计师出具非标意见审计报告涉及事项所作的 说明. 监事会将持续关注、督促董事会和管理层加快工作进程,尽快化解公司经营风 险,使公司早日恢复盈利能力,走上健康持续发展道路,切实维护广大投资者利益. (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 报告期内,公司会计政策、会计估计或核算方法未发生变更 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 报告期内,未出现重要前期差错更正的情况. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 21 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司的分红决策机制, 切实保护中小投资者的合法权益. 根据 《公 司法》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发 [2012]37 号)和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (晋证监函[2012]127 号)等规范性文件的要求,结合本公司实际情况,对《公司章 程》关于利润分配政策的部分条款进行修改完善,并经 2012 年8月29 日召开的第 六届董事会第八次会议和 2012 年9月15 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议 通过. 公司拟定的 2012 年度利润分配方案,符合公司实际情况和《公司章程》的相关 规定. (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位:元 币种:人民币 分红年度 每10 股 送红股 数(股) 每10 股派 息数(元) (含税) 每10 股 转增数 (股) 现金分红 的数额 (含税) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年-48,370,943.70 100% 2011 年68,259,059.64 100% 2010 年4-6,393,532.36 100% 五、积极履行社会责任的工作情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等 法律法规和制度的要求,结合公司实际,建立了比较规范的法人治理结构.报告期, 公司以规范治理,诚信经营为根本,致力于完善公司治理,严格履行信息披露义务, 坚持以人为本,切实履行企业对员工的责任,维护社会安全稳定,加强与投资者、 员工、债权人等利益相关方的沟通,注重保护投资者、员工、债权人等利益相关者 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 22 的合法权益. 公司将持续完善法人治理结构,规范经营管理,把企业社会责任融入公司的发 展战略之中,不断完善公司社会责任管理体系建设,加强与各利益相关方的沟通与 交流,促进公司与社会的和谐发展. 六、 其他披露事项 报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年1月31 日 证券部办公室 电话沟通 个人 李先生 公司业绩情况 2012 年03 月23 日 证券部办公室 电话沟通 个人 张先生 公司年报相关情况 2012 年04 月25 日 证券部办公室 电话沟通 个人 王先生 公司当前实际情况 2012 年05 月04 日 证券部办公室 电话沟通 个人 肖先生 退市制度对公司的影响情况 2012 年05 月16 日 证券部办公室 电话沟通 个人 王先生 定向增发进展情况 2012 年05 月18 日 证券部办公室 电话沟通 个人 孙先生 定向增发进展情况 2012 年06 月10 日 证券部办公室 现场接待 个人 张先生 控股股东变更情况 2012 年06 月11 日 证券部办公室 现场接待 个人 白先生 定向增发进展情况 2012 年06 月11 日 证券部办公室 现场接待 个人 杨先生 控股股东变更影响定向增发情况 2012 年06 月20 日 证券部办公室 电话沟通 个人 周女士 定向增发进展情况 2012 年07 月18 日 证券部办公室 电话沟通 个人 陈先生 撤回非公开发行申请的相关情况 2012 年07 月19 日 证券部办公室 现场接待 个人 白先生 撤回非公开发行申请的相关情况 2012 年07 月20 日 证券部办公室 电话沟通 个人 钱女士 撤回非公开发行申请的相关情况 2012 年07 月24 日 证券部办公室 电话沟通 个人 黄先生 公司临时股东大会相关情况 2012 年07 月31 日 证券部办公室 电话沟通 个人 赵先生 公司当前情况 2012 年08 月02 日 证券部办公室 电话沟通 个人 李先生 子公司停产相关情况 2012 年08 月07 日 证券部办公室 电话沟通 个人 杨先生 子公司停产相关情况 2012 年08 月30 日 证券部办公室 电话沟通 个人 陈先生 诉讼进展情况 2012 年09 月24 日 证券部办公室 电话沟通 个人 宋先生 诉讼进展情况 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 23 2012 年10 月24 日 证券部办公室 电话沟通 个人 李先生 诉讼进展情况 2012 年10 月26 日 证券部办公室 电话沟通 个人 陈先生 咨询诉讼进展情况 2012 年11 月06 日 证券部办公室 电话沟通 个人 沈先生 公司当前实际情况 2012 年11 月20 日 证券部办公室 电话沟通 个人 张先生 公司当前实际情况 2012 年12 月26 日 证券部办公室 现场接待 个人 白先生 公司当前实际情况 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 诉讼情况: 截止 2012 年12 月31 日,本公司尚未解决的诉讼案件 12 起,涉案金额 106,757,108.94 元.经法院判决结果而形成的损失明细如下:预计供应商损失 4,481,172.67 元,预计担保损失 22,200,008.08 元,共计 26,681,180.75 元. 1、本公司作为被告: 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 24 起诉 (申请)方 应诉 (被申请)方 承担连 带责任方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁) 审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 深圳市达瑞进出口 贸易有限公司 珠海市金正电子工 业有限公司、 广东金 正电子有限公司、 太 原天龙集团股份有 限公司东莞分公司、 本公司、 东莞市金正 数码科技有限公司 本公司 民事诉讼 进出口代理合 同纠纷案件 34,153,493.36 签署和解协议;申请 恢复查封本公司房 产、土地及冻结三晋 大厦 40 %股权、冻结山西金正光学65%的股权等 (注1) 已计提预计负债 22,200,008.08 元注1交通银行 深圳新洲支行 深圳市和路元电子 有限公司、 太原天龙 集团股份有限公司 东莞分公司、本公 司、 东莞市金正数码 科技有限公司 本公司 民事诉讼 票据追索权 纠纷案件 1,022,367.67 查封本公司资产及 冻结三晋大厦股权 已计提预计负债 441,600.00 元注3交通银行 深圳深南中支行 本公司、 东莞市金正 数码科技有限公司、 珠海市金正电子工 业有限公司、田家 俊、 刘会来、 深圳市 瀚海工贸实业有限 公司 本公司 民事诉讼 最高额保证授 信额度合同纠 纷案件、 票据纠 纷案件 65,839,124.30 查封本公司资产 已计提预计负债 172,540.98 元注2江苏江佳电子股份 有限公司 太原天龙集团股份 有限公司东莞分公 司、本公司 本公司 民事诉讼 货款纠纷案件 73,640.00 查封本公司资产 已计提预计负债 28,800.10 元注3深圳市领跃电子科 技有限公司 太原天龙集团股份 有限公司东莞分公 司、本公司 本公司 民事诉讼 买卖合同纠纷 案件 351,787.95 查封本公司资产 已计提预计负债 105,173.51 元注3北京众志恒新广告 有限公司 本公司 本公司 民事诉讼 委托合同纠纷 案件 282,447.00 查封本公司资产 已计提预计负债 375,800.00 元注3太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 25 潮州市大中电子实 业有限公司 太原天龙集团股份 有限公司东莞分公 司、本公司 本公司 民事诉讼 买卖合同纠纷 案件 1,187,264.13 查封本公司资产 已计提预计负债 324,445.88 元注3东莞市长安镇对外 经济发展总公司 太原天龙集团股份 有限公司东莞分公 司、本公司 本公司 民事诉讼 租赁合同纠纷 案件 1,654,920.29 查封本公司资产 已计提预计负债 1,210,000.00 元注3肇庆智华光电子技 术有限责任公司 太原天龙集团股份 有限公司东莞分公 司、本公司 本公司 民事诉讼 货款纠纷案件 43,334.00 查封本公司资产 已计提预计负债 29,165.50 元注3深圳市丽尔科实业 有限公司 太原天龙集团股份 有限公司东莞分公 司、本公司 本公司 民事诉讼 货款纠纷案件 140,752.37 查封本公司资产 已计提预计负债 117,724.83 元注3广东番禹速能冷暖 设备有限公司 太原市三晋大厦有 限公司、本公司 本公司 民事诉讼 建设工程合同 纠纷案件 1,350,000.00 已计提预计负债 1,552,184.00 元 中国四海工程公司 山西直属分公司 本公司 本公司 民事诉讼 建设工程合同 纠纷案件 123,737.87 已计提预计负债 123,737.87 元 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 26 注1:根据深圳达瑞申请,2005 年3月23 日,广东省珠海市中级人民法院出具 (2005)珠法执字第 340 号之一,对天龙大厦的房产实施查封,其中第一幢 1 至3层共 1277.29 平方米、第2幢-1 至24 层共 37457.65 平方米. 2006 年6月13 日,根据广东省珠海市中级人民法院(2005)珠中法执字第 340 号之四民事裁定书裁定, 将本公司所有的太原市迎泽大街 289 号第 2 幢第-1、 7、 10-13 层共 7,008.35 平方米房产抵偿给深圳达瑞.2006 年7月11 日,广东省珠海市中级人 民法院向太原市房地产管理局、太原市房地产产权监理处下发协助执行通知书,要 求解除天龙大厦的房产查封,并协助办理上述房产的过户手续,但过户手续一直没 有办理完成,查封亦未解除. 2011年7月26日, 根据广东省珠海市中级人民法院 (2005) 珠中法执恢字第340 号 之九执行裁定书裁定,解除对本公司所有的太原市迎泽大街289号第1幢第1至3层共 1,277.29 平方米、第2幢-1至24层共37,457.65 平方米房产的查封. 2012年7月2日,根据广东省珠海市中级人民法院(2005)珠中法执字第340 号之 十、 (2005)珠中法执字第340 号之十一执行裁定书裁定,深圳达瑞申请恢复执行珠 海金正电子、东莞分公司、本公司、东莞金正、广东金正返还欠款本金34,153,493.36 元及利息54,889,545.74元等一案,冻结本公司持有三晋大厦40%的股权,冻结本公司 持有山西金正光学65%的股权,期限为2012年7月3日至2014年7月2日.冻结本公司名 下部分银行存款, 查封本公司位于太原市迎泽大街289号第1幢第1至3层共1,277.29 平 方米、 第2幢-1至24层共37,457.65 平方米房产 (期限为2012年7月2日至2014年7月1日) . 2012年7月4日,轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地, 查封期限2年(期限为2012年7月4日至2014年7月3日) 注2:根据广东省深圳市中级人民法院(2011)深中法执字第 225-5 号,2012 年10 月16 日继续轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地, 查封期限 1 年(期限为 2012 年10 月31 日至 2013 年10 月30 日) . 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 27 注3:2012 年5月23 日,太原市迎泽区人民法院出具(2005)迎执字第 574、 575、576、606、636、731 号; (2006)迎执字第 326、327、607、608、658 号民事裁 定书,冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 7,312,800.00 元或查封扣 押其相应价值的财产. 2012 年6月4日, 轮候查封天龙大厦土地, 查封期限 2 年 (期 限为 2012 年6月4日至 2014 年6月3日) , 2012 年12 月3日, 查封水西关南街南一 巷土地,查封期限 2 年(期限为 2012 年12 月3日至 2014 年12 月2日) .其中番禺 合成电子制品有限公司、佛山市海润电器科技有限公司已与本公司达成和解协议, 双方已不存在债务纠纷,2010 年11 月10 日,番禺合成电子制品有限公司向东莞市 人民法院提出终止对(2004)东法民二初字第 4774 号判决书的执行,并向太原市迎 泽区人民法院撤回协助执行的委托;佛山市海润电器科技有限公司向太原市迎泽区 人民法院提出终止对(2004)佛禅法民二初字第 978 号判决书的执行. 2、本公司作为原告 本公司与中际投资有限公司、河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年11 月8日签署《债务转移协议》 ,将委托中际投资有限公司理财资金余额 3,450 万元转为对河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的债权,由河北承德宽城唐杖子 矿业有限责任公司分三期以人民币归还, 截止 2009 年12 月31 日, 本公司仅收到河 北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年12 月30 日归还的人民币 500 万元, 此后再无还款.为此,公司对河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司提起诉讼,经 过法院多次审理,2011 年3月31 日,河北省高级人民法院出具(2011)冀民二终 字第 26 号民事判决书驳回本公司的诉讼请求,维持原判.2011 年7月7日,本公 司向最高人民法院提交民事申请再审诉讼材料.2011 年12 月20 日,中华人民共和 国最高人民法院出具(2011)民申字第 1030 号民事裁定书,驳回本公司的再审申请. 2012 年12 月20 日,第六届董事会第十次会议审议通过了公司《关于核销对河 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 28 北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司债权的议案》 , 公司对河北承德宽城唐杖子矿业 有限责任公司无法收回的 2,950 万元债权进行核销.因公司已对该部分债权全额计 提资产减值准备,故本次核销对 2012 年损益不产生影响. 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 本报告期,不存在资金被占用情况及清欠进展情况 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项. 四、 资产交易、企业合并事项 本年度不存在资产交易、企业合并事项. 五、 公司股权激励情况及其影响 本年度不存在股权激励情况. 六、 重大关联交易 (一)关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 太原市 三晋大 厦有限 公司 联营公司 110,619,501.73 3,164,362.30 113,783,864.03 珠海市 金正电 器有限 公司 全资子公司7,305,509.49 -19,438.95 7,286,070.54 珠海市 金正科 技有限 公司 其他 10,538,609.00 -10,538,609.00 田家俊 其他 2,551,210.31 -2,551,210.31 青岛百 华盛投 资有限 公司 其他 14,590,000.00 -3,952,855.56 10,637,144.44 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 29 田学毅 其他 472,464.00 472,464.00 青岛太 和恒顺 投资有 限公司 5,496,633.33 5,496,633.33 刘会来 3,687,600.00 3,687,600.00 合计 117,925,011.22 3,144,923.35 121,069,934.57 27,679,819.31 -7,385,977.54 20,293,841.77 关联债权债务形成原因 一、报告期关联债权变动的原因是: 1、应收太原市三晋大厦有限公司款项增加主要是计提利息; 2、 珠海市金正电器有限公司债权减少主要为公司购买其持有的太原天龙 恒顺贸易有限公司 10%股权款抵顶本公司对珠海金正电器的债权. 二、报告期关联债务变动的原因是: 1、 珠海市金正科技有限公司和田家俊债务减少系珠海市金正电器有限公 司停止业务不再纳入合并范围; 2、青岛百华盛投资有限公司债务减少系前次非公开发行股票终止,将其 保证金退回; 3、应付田学毅、刘会来增加系本公司向其借款及其利息 4、 应付青岛太和恒顺投资有限公司款项系其替本公司代为清偿债务累计 垫付资金及其利息. 注:珠海市金正科技有限公司原为珠海市鑫安投资有限公司. 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项. 2、 承包情况 本年度公司无承包事项. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 30 3、 租赁情况 目前公司主要业务为自有房屋租赁,2011 年7月9日经第五届董事会第四次 临时会议审议通过,公司将自有房屋租赁给太原新天龙经营管理有限公司(以下 简称"新天龙经营公司" ) ,并与其签订《租赁合同》 ,租赁期自 2011 年7月8日至2016 年1月31 日.2011 年7月8日至 2011 年12 月31 日租金为 470.00 万元, 2012 年、 2013 年、 2014 年租金分别为 975.00 万元, 2015 年1月1日至 2016 年1月31 日租金为 1,100.00 万元.合同约定每年扣除租金中的 200.00 万元用于 偿还本公司原欠供应商的货款.租金支付为每季度支付一次.截止 2012 年12 月31 日,本公司接新天龙经营公司通知,其接收的本公司供应商债权现余额为 1,646,541.66 元. 租赁情况如下: 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 31 单位:元 币种:人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资产 情况 租赁资产涉 及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司 影响 是否 关联 交易 关联 关系 太原天龙 集团股份 有限公司 太原新天龙经营管理有限公司地下一层至 地上七层商 业用 9,750,000.00 2011 年7月8日2016 年1月31 日9,754,576.52 租赁合同 95.08% 否 太原天龙 集团股份 有限公司 山西嘉诚达工贸有限公司 塔楼十三层 92,500.00 2011 年1月1日2013 年12 月31 日118,750.00 租赁合同 1.16% 否26,250.00 2011 年6月1日2013 年12 月31 日 太原天龙 集团股份 有限公司 山西天熙贸易有限公司塔楼十四层 72,270.00 2011 年7月1日2014 年6月30 日72,270.00 租赁合同 0.70% 否 太原天龙 集团股份 有限公司 山西东达房地产开发有限公司塔楼十五层 149,000.00 2010 年12 月1日2013 年11 月30 日149,000.00 租赁合同 1.45% 否 太原天龙 集团股份 有限公司 金峰房地产集团有限公司 塔楼十六层 165,000.00 2010 年12 月1日2015 年11 月30 日165,000.000 租赁合同 1.61% 否 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 32 担保情况 单位:元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,606,622.21 报告期末对子公司担保余额合计 78,089,986.83 截止本报告期末, 公司的担保余额为 78,089,986.83 元, 均为以前年度对子公司的 担保金额,主要构成如下: (1)2011 年3月11 日,公司控股子公司山西金正光学科技有限公司(以下简 称"山西金正光学") 与中国教学仪器设备有限公司 (以下简称"中教仪器")签订 《代 理进口协议》 ,公司同意为中教仪器代山西金正光学开具购买设备全额信用证 6,232,500.00 美元(按照 2012 年12 月31 日汇率折合人民币 39,174,378.75 元)出具 保函,该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过、2011 年第二次临时 股东大会决议批准. 2011 年7月27 日, 中教仪器承付信用证款项 1,869,750.00 美元, 折合人民币 12,066,244.65 元.截止财务报告出具日,山西金正光学尚未支付中教仪 器该笔设备款项. (2)2011 年7月9日, 公司与子公司珠海市金正电器有限公司、中教仪器签 订《债务担保合同》 ,珠海市金正电器有限公司承诺于 2011 年12 月31 日前将欠中 教仪器的 8,000,000.00 元的货款结汇给中教仪器, 同时本公司为该 8,000,000.00 元货 款提供连带担保责任.该事项已经第五届董事会第四次临时会议审议通过, 2011 年第三次临时股东大会决议批准. (3)2011年12月29日,本公司、本公司的控股子公司山西金正光学科技有限公 司(以下简称"金正光学" ) 、太原市仙居园发展有限公司(以下简称"仙居园" )签订《借款合同》 ,约定金正光学向仙居园借款540.00万元用于缴纳土地出让金.借款 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 33 期限为2011年11月23日起至2012年1月22日止.借款利率为月息2%.本公司同意用天 龙大厦租金收入代偿.截止2012年12月31日,该借款本金余额为540万元,欠息 3,315,600.00元. (4)2004 年6月10 日,东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公 司、本公司原东莞分公司为公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司所欠深圳 市达瑞进出口贸易有限公司的货款提供担保. 2010 年公司与深圳达瑞签署相关协议, 根据生效的和解协议及广东省珠海市中 级人民法院执行裁定书(2005)珠中执恢字第 340 号之八,约定公司根据 95 号判决 书承担的对珠海市金正电子有限公司的担保责任也根据该协议的比例分配约定(该 约定比例与本公司对珠海市金正电子有限公司的出资比例相同) ,公司须承担 90% 的担保责任 22,200,008.08 元. 鉴于公司控股子公司珠海市金正电子有限公司已经破产,上述90%担保责任 22,200,008.08元已从实质上转化为公司对深圳达瑞公司的债务. 2012 年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,2012 年8月25 日,本公司 与深圳达瑞签订还款协议,协议约定:1、本公司应当于 2012 年9月20 日前一次性 支付偿还深圳达瑞债务;2、如本公司于 2012 年9月20 日前一次性完成清偿,深圳 达瑞同意对原有债务进行减免,减免后债务金额为 2600 万元;3、深圳达瑞应于收 悉本公司款项之日起三个工作日内向法院提请解除相关执行保全措施、终结执行程 序;4、如本公司未按协议履行还款义务,协议自动失效. 2012年9月20日到期后,公司未能归还深圳达瑞款项,经与深圳达瑞协商,深 圳达瑞同意本公司于2012年10月20日前一次性偿还欠其2600万元债务. 若再次逾期付 款,双方签订的上述《还款协议》自动失效.深圳达瑞将按照(2004)珠中法民二 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 34 初字第95号判决书判决继续申请执行. 2012年10月20日到期后,公司未能组织资金归还深圳达瑞款项.目前公司正与 达瑞进行积极协商,拟重新达成新的还款协议. (二) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同. 八、 承诺事项履行情况 本年度不存在承诺履行事项 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 350,000 元 境内会计师事务所审计年限 4 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责. 十一、 其他重大事项的说明 资产抵押、质押及查封情况 1、抵押情况 资产名称/面积 贷款主 体 抵押贷款银行 抵押物权 利价值 (万元) 抵押贷款 金额(万元) 抵押贷款期限 天龙大厦2幢4层/4359.19 ㎡ 本公司 中国农业银行国贸支行 3,000.00 777.00 2006.11.13-2007.5.13 天龙大厦 2 幢8-9 层、 14-24 层/3353.97 ㎡ 本公司 华夏银行股份有限公司太原分行 1,000.00 978.00 2004.12.30-2006.12-29 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 35 天龙大厦2幢3层/4359.19 ㎡ 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行 4,120.00 3300.00 2003.5.21-2004.11.10 天龙大厦2幢5、6层/8718.38㎡ 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行 5,100.00 4100.00 2003.1.17-2004.10.18 2、查封情况 (1)根据深圳达瑞申请,2005 年3月23 日,广东省珠海市中级人民法院出具 (2005)珠法执字第 340 号之一,对天龙大厦的房产实施查封,其中第一幢 1 至3层共 1277.29 平方米、第2幢-1 至24 层共 37457.65 平方米. 2006 年6月13 日,根据广东省珠海市中级人民法院(2005)珠中法执字第 340 号之四民事裁定书裁定, 将本公司所有的太原市迎泽大街 289 号第 2 幢第-1、 7、 10-13 层共 7,008.35 平方米房产抵偿给深圳达瑞.2006 年7月11 日,广东省珠海市中级人 民法院向太原市房地产管理局、太原市房地产产权监理处下发协助执行通知书,要 求解除天龙大厦的房产查封,并协助办理上述房产的过户手续,但过户手续一直没 有办理完成,查封亦未解除. 2011年7月26日, 根据广东省珠海市中级人民法院 (2005) 珠中法执恢字第340 号 之九执行裁定书裁定,解除对本公司所有的太原市迎泽大街289号第1幢第1至3层共 1,277.29 平方米、第2幢-1至24层共37,457.65 平方米房产的查封. 2012年7月2日,根据广东省珠海市中级人民法院(2005)珠中法执字第340 号 之十、 (2005)珠中法执字第340 号之十一执行裁定书裁定,深圳达瑞申请恢复执 行珠海金正电子、东莞分公司、本公司、东莞金正、广东金正返还欠款本金 34,153,493.36元及利息54,889,545.74元等一案,冻结本公司持有三晋大厦40%的股 权,冻结本公司持有山西金正光学65%的股权,期限为2012年7月3日至2014年7月2 日.冻结本公司名下部分银行存款,查封本公司位于太原市迎泽大街289号第1幢第1至3层共1,277.29 平方米、第2幢-1至24层共37,457.65 平方米房产(期限为2012 年7月2日至2014年7月1日) .2012年7月4日,轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍 土地及水西关南街南一巷土地,查封期限2年(期限为2012年7月4日至2014年7月3 日) . (2)根据广东省深圳市中级人民法院(2011)深中法执字第 225-5 号,2012 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 36 年10 月16 日继续轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷 土地,查封期限 1 年(期限为 2012 年10 月31 日至 2013 年10 月30 日) . (3)2012 年5月23 日,太原市迎泽区人民法院出具(2005)迎执字第 574、 575、576、606、636、731 号; (2006)迎执字第 326、327、607、608、658 号民事 裁定书,冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 7,312,800.00 元或查 封扣押其相应价值的财产.2012 年6月4日,轮候查封天龙大厦土地,查封期限 2 年(期限为 2012 年6月4日至 2014 年6月3日) ,2012 年12 月3日,查封水西 关南街南一巷土地, 查封期限 2 年 (期限为 2012 年12 月3日至 2014 年12 月2日) . 其中番禺合成电子制品有限公司、佛山市海润电器科技有限公司已与本公司达成 和解协议,双方已不存在债务纠纷,2010 年11 月10 日,番禺合成电子制品有限 公司向东莞市人民法院提出终止对 (2004) 东法民二初字第 4774 号判决书的执行, 并向太原市迎泽区人民法院撤回协助执行的委托;佛山市海润电器科技有限公司 向太原市迎泽区人民法院提出终止对(2004)佛禅法民二初字第 978 号判决书的 执行. 3、本公司破产子公司情况 2007 年9月19 日,广东省珠海市中级人民法院作出(2007)珠中法破字第 1 号民事裁定书,依法受理了东莞桥梓周氏电业有限公司申请珠海市金正电子工业 有限公司(以下简称"珠海金正电子" )破产还债一案,并于同日指定广东亚太时 代律师事务所为珠海金正电子的破产管理人. 2011 年8月23 日,珠海中院作出(2007)珠中法破字第 1-2-41 号民事裁定, 裁定终结珠海金正电子破产清算程序.2011 年9月6日,破产管理人在《珠海特 区报》发布公告,公告珠海金正电子破产清算程序已经终结. 破产管理人依法向珠海市金湾区国家税务局提交了注销珠海金正电子所需的 材料,但珠海市金湾区国家税务局不予办理,理由是珠海金正电子尚有拖欠税款 未缴清.截止财务报告报出日,珠海金正电子注销手续尚未办理完毕. 4、本公司已宣告被清理整顿的原子公司情况 珠海市金正电器有限公司 (以下简称"珠海金正电器") 成立于 2005 年7月5日, 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 37 公司拥有其 100%股权,为公司的全资子公司,主要经营业务为生产销售电子产品、 家用电器.由于近年来受市场、资金等因素影响,材料、人工等费用较高,珠海金 正电器业务日渐萎缩, 连续出现亏损, 加之为生产及经营所租赁的厂房因未及时支 付房租等款项,已被业主收回,很难继续维持正常生产经营活动.2012 年7月27 日经公司研究,为减少亏损,决定暂停珠海金正电器生产活动.鉴于上述原因,公 司认为珠海金正电器扭亏无望、资不抵债、已无力清偿到期债务,拟向法院提请其 破产. 2012 年10 月31 日后,公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围,仅为权 益法核算. 截止 2012 年10 月31 日, 珠海金正电器资产总额 447.50 万元、 负债总额 3,211.86 万元、净资产总额-2,764.36 万元. 5、借款 (1)2010 年12 月25 日,本公司与东莞市海鹏实业有限公司(以下简称"东 莞海鹏")签订 《续借合同》 及 《补充合同》 , 约定由本公司向东莞海鹏借款 3,030.00 万元用于日常资金周转,借款期限为一年,借款利率为年息 8%. 2011 年11 月21 日,本公司与东莞海鹏签订《续借合同》 ,约定将原借款本金 3,030.00 万元及截止 2011 年12 月25 日欠息 290.00 万元合计 3,320.00 万元重新作为 借款延期,借款期限自 2011 年12 月25 日至 2012 年12 月24 日,借款利率为年息 9%. 2012 年5月30 日,本公司与东莞海鹏、罗俊燕签订《债权转让协议》 ,东莞 海鹏将其对本公司的债权中一部分即 320.00 万元转让给罗俊燕,同时本公司同意 在上述协议生效后 10 日内偿还罗俊燕 320.00 万元债务本金, 如到期未能偿还完毕, 逾期部分按年息 9%计算利息. 2012 年12 月31 日, 向东莞海鹏借款本金余额为 3,000.00 万元, 欠息 2,284,800.00 元.向罗俊燕借款本金余额 320.00 万元. (2)2011 年12 月30 日,本公司与山西三友房地产开发有限公司(以下简称 "山西三友" )签订《借款合同》 ,约定本公司向山西三友借款 500 万元.借款期 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 38 限为一个月,借款利率为月息 2%. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 894,776.87 元,欠息 15,211.21 元. (3)2011 年12 月29 日,本公司、本公司的控股子公司山西金正光学科技有 限公司(以下简称"金正光学" ) 、太原市仙居园发展有限公司(以下简称"仙居 园" )签订《借款合同》 ,约定金正光学向仙居园借款 540.00 万元用于缴纳土地出 让金.借款期限为 2011 年11 月23 日起至 2012 年1月22 日止.借款利率为月息 2%,逾期不还按日利率 0.1%计算罚息. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 540 万元,欠息 3,315,600.00 元. (4)2012 年2月3日,本公司与梁喜生签订《借款协议》 ,约定本公司向梁 喜生借款 53.50 万元.借款期限为一个月(2012 年2月3日至 2012 年3月2日) , 借款利率为月息 2%,本公司同意逾期还款承担月息的 50%作为罚金. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 53.50 万元. (5)2012 年2月3日,本公司与王东辉签订《借款协议》 ,约定本公司向王 东辉借款 50.00 万元.借款期限为一个月(2012 年2月3日至 2012 年3月2日) , 借款利率为月息 2%,本公司同意逾期还款承担月息的 50%作为罚金. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 50.00 万元. (6)2012 年2月10 日,本公司与何俭签订《借款合同》 ,约定本公司向何俭 借款 30.00 万元.借款期限为四个月(2012 年2月16 日至 2012 年6月15 日) ,借 款利率为月息 1%. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 30.00 万元,欠息 31,600.00 元. (7)2011 年12 月31 日,本公司与青岛百华盛投资有限公司(以下简称"百 华盛" )签订《借款合同》 ,约定本公司向百华盛借款 1,650.00 万元用于本公司偿 还青岛龙力生物技术有限公司的欠款.借款期限为 1 年,借款利率按银行同期借 款利率计算. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 1,000.00 万元,欠息 637,144.44 元. (8)2012 年2月15 日及 4 月16 日,本公司的控股子公司山西金正光学与田 学毅分别签订《借款合同》 ,约定山西金正光学向田学毅借款 28.80 万元及 14.40 万元.借款期限为半年(2012 年3月26 日至 2012 年9月25 日及 2012 年4月19 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 39 日至 2012 年10 月18 日) ,借款利率为月息 1%. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 43.20 万元,欠息 40,464.00 元. (9)截止 2012 年12 月31 日,公司原控股股东青岛太和恒顺投资有限公司向 本公司代为清偿债务累计垫付资金共计 540 万元,欠息 96,633.33 元. (10)2012 年2月10 日及 4 月25 日,本公司与张海燕分别签订《借款合同》 , 约定本公司向张海燕借款 270 万元及 50.00 万元.借款期限均为四个月(2012 年2月16 日至 2012 年6月15 日及 2012 年4月18 日至 2012 年8月17 日) ,借款利率 为月息 1.5%. 2012 年8月6日, 本公司接到张海燕债权转让通知书, 获悉张海燕与刘会来签 订 《债权转让协议》 , 张海燕将其对本公司的债权 320.00 万元及利息转让给刘会来. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 320.00 万元,欠息 487,600.00 元. 6、债务重组后续履约情况 2011 年12 月30 日,公司与龙力生物签署《债务重组协议》 ,主要内容为:经 双方对账确认,截止 2011 年12 月31 日,公司欠龙力生物借款本金 12,070.00 万元, 借款利息为 9,428.00 万元.龙力生物同意减免公司的 9,848.00 万元债务,减免后的 债务确认为 11,650.00 万元;龙力生物同意公司在非公开发行股份募集资金未到位 前用自筹资金偿还该 11,650.00 万元债务;双方约定,如在 2012 年6月30 日前,公 司向龙力生物支付完毕 11,650.00 万元, 则双方之间的债权债务关系终结, 如在 2012 年6月30 日公司仍未全部清偿完毕 11,650.00 万元债务, 则从 2012 年6月30 日起, 未偿还部分按同期银行借款利率计算利息. 根据该债务重组协议约定,2011 年12 月31 日,公司向百华盛借款用于偿还龙 力生物的债务,百华盛直接代公司向龙力生物偿付 1,000.00 万元款项. 2012 年公司偿还龙力生物的债务本金合计为 330.00 万元. 2012 年12 月31 日,该债务本金余额为 10,320.00 万元,欠息 3,169,243.33 元. 7、附带先决条件的《债务重组协议》 2010 年11 月8日,公司分别与交通银行股份有限公司深圳深南中支行、华夏银 行股份有限公司太原分行、深圳市达瑞进出口贸易有限公司签署了附带先决条件的 《债务重组协议》 ,主要内容如下: 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 40 (1)2010年11月8日,本公司与本公司债权人交通银行股份有限公司深圳深南 中支行(以下简称"交行深南中支行")签署《债务重组协议》,双方确认:截至 2010 年9月20 日,本公司欠交行深南中支行81,366,094.76 元,其中借款本金55,288,116.56元,借款利息为25,000,903.73元,诉讼费用1,077,074.47 元.交行深南中 支行同意,自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起,对本公司上述 债务进行减免,减免后债务本金金额为55,288,116.56元,诉讼费用1,077,074.47元,即 减免后债务金额为56,365,191.03元. 2012年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,交行深南中支行于2012年12 月11日同意将协议约定之时间延长至2013年12月31日. (2)2010年11月9日,本公司与本公司债权人华夏银行股份有限公司太原分行 (以下简称"华夏太原分行")签署两份《债务重组协议》,双方确认:截至2010 年9月20日, 本公司欠华夏太原分行两笔债务, 金额分别为6,400,000.00元和4,958,119.56 元,其中第一笔债务本金为6,400,000.00元,不计收利息;第二笔债务本金为 3,400,000.00元,利息1,558,119.56元.华夏太原分行同意,自《债务重组协议》中约 定的先决条件全部满足之日起,对本公司上述两笔债务进行减免,减免后债务金额 分别为6,400,000.00元和3,400,000.00元. 2012年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,华夏太原分行同意将协议约 定之时间延长至2012年12月31日,后期事项双方正在商谈中. (3)2010 年12 月17 日,本公司与本公司债权人深圳市达瑞进出口贸易有限公 司(以下简称"深圳达瑞")签署《债务重组协议》,双方确认:截至 2010 年12 月3日,本公司欠深圳达瑞 27,479,959.30 元.深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级 人民法院民事判决书 (2004) 珠中法民二初字第 95 号中公司为广东金正电子有限公 司欠深圳达瑞 500 万元欠款的担保责任.深圳达瑞同意,自《债务重组协议》中约 定的先决条件全部满足之日起, 对本公司上述债务进行减免, 减免后债务金额为 2400 万元. 2012 年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,2012 年8月25 日,本公司 与深圳达瑞签订还款协议,协议约定:1、本公司应当于 2012 年9月20 日前一次性 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 41 支付偿还深圳达瑞债务;2、如本公司于 2012 年9月20 日前一次性完成清偿,深圳 达瑞同意对原有债务进行减免,减免后债务金额为 2600 万元;3、深圳达瑞应于收 悉本公司款项之日起三个工作日内向法院提请解除相关执行保全措施、终结执行程 序;4、如本公司未按协议履行还款义务,协议自动失效. 2012年9月20日到期后,公司未归还深圳达瑞款项,经与深圳达瑞协商,深圳 达瑞同意本公司于2012年10月20日前一次性偿还欠其2600万元债务.若再次逾期付 款,双方签订的上述《还款协议》自动失效.深圳达瑞将按照(2004)珠中法民二 初字第95号判决书判决继续申请执行.目前公司正与达瑞进行积极协商,拟重新达 成新的还款协议. 8、合资设立重要子公司并合作新项目进展情况 2010 年11 月8日,公司与韩国纳米系统有限公司签署《TFT—LCD(LED)光学 薄膜项目合作协议》 ,公司拟以现金 10,000.00 万元、韩国纳米系统有限公司拟以专 利技术和生产设备出资 5,385.00 万元成立公司,共同合作 TFT—LCD(LED)光学薄 膜项目. 2011 年1月7日,经山西省工商行政管理局核准,公司与韩国纳米系统有限 公司合资成立山西金正光学科技有限公司(以下简称"金正光学" ) .根据协议、章 程的规定金正光学注册资本为 15,385 万元, 由两股东分期于金正光学成立后两年内 缴清.其中第一期出资已经缴足,本公司现金出资 1,500 万元,韩国纳米系统有限 公司专有技术出资 5,029.71 万元. 2011 年12 月7日, 金正光学取得山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分 局出让的 2011-07 地块,出让宗地面积 13,646 平方米,土地使用权出让金总额为 6,243,045.00 元, 公司 2011 年11 月23 日支付 540 万元, 2012 年2月3日将剩余 843,045.00 元土地款支付完毕.2012 年5月7日取得并证经开地国用(2012)第00011 号国有 土地使用证,用途为工业用地,土地使用权出让年期为 50 年. 光学薄膜项目因前次非公开发行终止及控股股东发生变化, 目前处于论证阶段, 进展缓慢. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 42 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减 (+, -) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中: 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 202,445,880 100.00 202,445,880 100.00 1、人民币普通股 202,445,880 100.00 202,445,880 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 43 三、股份总数 202,445,880 100.00 202,445,880 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况. 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况. (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止本报告期末股东总数为 12468 户,年度报告披露日前第 5 个交易日末股东 总数为 12233 户. 截止本报告期末前十名股东持股情况 单位:股 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 青岛太和恒顺 投资有限公司 (注) 境内非国有 法人 18.82 38,107,160 质押 太原市人民政 府国有资产监 督管理委员会 国家 4.59 9,296,840 未知 黄飞丹 境内自然人 1.12 2,268,281 未知 王君福 境内自然人 1.00 2,032,411 未知 宋新春 境内自然人 0.85 1,712,750 未知 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 44 宋喜凤 境内自然人 0.76 1,545,201 未知 李俊伟 境内自然人 0.74 1,497,200 未知 邹华英 境内自然人 0.73 1,474,329 未知 陈焕中 境内自然人 0.71 1,432,919 未知 张少麟 境内自然人 0.65 1,320,400 未知 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况. 截止本报告期末前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 青岛太和恒顺投资有限公司(注) 38,107,160 人民币普通股 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 9,296,840 人民币普通股 黄飞丹 2,268,281 人民币普通股 王君福 2,032,411 人民币普通股 宋新春 1,712,750 人民币普通股 宋喜凤 1,545,201 人民币普通股 李俊伟 1,497,200 人民币普通股 邹华英 1,474,329 人民币普通股 陈焕中 1,432,919 人民币普通股 张少麟 1,320,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或 一致行动人情况. 注:2013 年4月16 日,通过司法划转,中国结算上海分公司将青岛太和恒顺 投资有限公司持有本公司 38,107,160 股无限售流通股(占公司股本总数的 18.82%) 中的 20,000,000 股(占公司股本总数的 9.88%)无限售流通股划转至中铁华夏担保 有限公司;将18,107,160 股(占公司股本总数的 8.94%)无限售流通股划转至绵阳 耀达投资有限公司.截止本报告出具日,青岛太和恒顺投资有限公司不再持有本公 司股份. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 45 控股股东及实际控制人情况 (二)控股股东情况 报告期末控股股东情况 法人 单位:元 币种:人民币 名称青岛太和恒顺投资有限公司 单位负责人或法定代表人 印证成立日期 2011 年10 月11 日 组织机构代码 58365673-X 注册资本 20,000,000 主要经营业务 自有资金对外投资、投资管理、投资咨询,经济信息咨询、 房地产信息咨询、企业形象策划、展览展示、组织文化艺术交 流活动(演出除外) 、家政服务、设备租赁;销售:建材、化工 产品(不含危险品) 、机械设备、五金交电、电子产品、汽车(不 含九座以下乘用车) ,货物及技术进出口(法律行政法规禁止类 项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营) . (以上 范围需经许可经营的,须凭许可证经营) (三)实际控制人情况 报告期末实际控制人情况 1、 自然人 姓名李同玉 国籍中国 最近 5 年内的职业及职务 历任北京融通万业投资有限公司任副总经理、北京和华园 投资有限公司董事长,现任北京百达德恒投资担保有限公司董 事长、青岛太和恒顺投资有限公司董事、太原天龙集团股份有 限公司董事长. 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 46 2012 年6月7日通过司法划转,青岛太和恒顺投资有限公司持有本公司股份 38,107,160 股, 占本公司股本总数的 18.82%, 为公司控股股东 (相关信息刊登于 2012 年6月9日的《上海证券报》 、 《证券时报》和上海证券交易所网站) . 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 报告期末公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 截止本报告出具日,公司第一大股东为中铁华夏担保有限公司,公司第二大股 东为绵阳耀达投资有限公司. 根据中铁华夏担保和绵阳耀达投资分别致本公司的回函称:中铁华夏担保与绵 阳耀达互不存在关联关系,也不是一致行动人,且认为本公司前三大股东持股比例 较低且相近,任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权,因此本公司目前无控 股股东,也无实际控制人. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 47 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 48 (一)报告期内任职董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 增减变 动原因 报告期内从公司领 取的应付报酬总额 (万元) (税前) 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额 (万元) 李同玉 董事长 男48 2012 年7月19 日2013 年4月23 日 刘军华 董事 男40 2011 年7月29 日2014 年7月28 日 王伟东 董事 男43 2012 年7月19 日2014 年7月28 日 韩宁 董事 男42 2012 年7月19 日2013 年4月22 日 赵骏 董事、副总经理 男48 2011 年7月29 日2014 年7月28 日7.39 戴蓉 董事、董事会秘书 女47 2011 年7月29 日2014 年7月28 日7.39 张朝元 独立董事 男52 2011 年7月29 日2014 年7月28 日4田旺林 独立董事 男55 2011 年7月29 日2014 年7月28 日4卢跃峰 独立董事 男40 2011 年7月29 日2014 年7月28 日4庾润合 监事会主席 男37 2011 年7月29 日2014 年7月28 日11.16 梁志欣 监事 男39 2012 年7月19 日2014 年7月28 日 白华 职工监事 女36 2011 年7月29 日2014 年7月28 日4.44 白文晶 职工监事 男33 2012 年7月19 日2014 年7月28 日1.44 张丽荣 总经理 女51 2011 年7月29 日2014 年7月28 日4,045 4,045 10.12 王铁生 副总经理 男60 2011 年7月29 日2014 年7月28 日3,485 3,485 7.39 刘晨飞 总会计师 女47 2011 年7月29 日2014 年7月28 日7.39 合计 7,530 7,530 / 68.72 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 49 (二)报告期内离职董事、监事持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 增减 变动 原因 报告期内从公司领 取的应付报酬总额 (万元) (税前) 报告期从股东 单位获得的应 付报酬总额 (万元) 备注 王英杰 离任董事 男41 2011 年7月29 日2012 年6月28 日16.19 刘会来 离任董事 男57 2011 年7月29 日2012 年6月28 日7.23 夏胜强 离任董事 男39 2011 年7月29 日2012 年6月28 日4.83 田学毅 离任监事 男29 2011 年7月29 日2012 年6月28 日1.8 陈敬晖 离任监事 男28 2011 年7月29 日2012 年6月28 日1.82 寄鸿忠 离任职工监事 男31 2011 年7月29 日2012 年7月19 日3.75 黄锋 离任监事 男45 2012 年7月19 日2012 年8月14 日 合计 35.62 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 50 2012 年6月7日,通过司法划转,青岛太和恒顺投资有限公司成为公司控股股 东.随后,公司董事王英杰、刘会来、夏胜强;监事田学毅、陈敬晖、寄鸿忠(职 工监事) 提出辞职, 经2012 年7月19 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 增补李同玉、王伟东、韩宁为公司第六届董事会董事;增补黄锋、梁志欣为公司第 六届监事会监事.经职工代表大会选举增补白文晶先生为第六届监事会职工监事. 2013 年4月22 日和 4 月23 日,公司分别收到董事韩宁先生、董事长李同玉先 生的书面辞职报告. 一、在职董事、监事、高级管理人员简历: 刘军华:历任太原市国资委产权处处长、太原市国资委业绩处处长.现任太原 市国资委副主任、太原天龙集团股份有限公司董事. 王伟东:曾任职地质矿产部、证监会、中国国际金融公司、太原天龙集团股份 有限公司. 现任杰思汉能资产管理有限公司总裁, 太原天龙集团股份有限公司董事. 赵骏:任太原天龙恒顺贸易有限公司(原太原天龙金正电器有限公司)总经理、 太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理、党委副书记. 戴蓉:历任太原市三晋大厦有限公司总经理助理兼财务总监、副总经理、董事 长助理,现任太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书. 张朝元:现任中国经济体制改革研究会副秘书长,太原天龙集团股份有限公司 独立董事. 田旺林:任山西经济管理干部学院财会系主任,教授,会计专业建设带头人, 山西省教学名师,山西焦化股份有限公司独立董事、振兴生化股份有限公司独立董 事、太原天龙集团股份有限公司独立董事. 卢跃峰: 历任广东珠江律师事务所兼职律师、 广东凯通律师事务所高级合伙人, 现任北京市大成(广州)律师事务所高级合伙人、太原天龙集团股份有限公司独立 董事. 庾润合:历任珠海市金正电器有限公司总会计师,现任太原天龙集团股份有限 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 51 公司监事会主席、山西金正光学科技有限公司总经理. 梁志欣:曾就职于首创证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、浩华(北京)资产管理顾问有限公司、现就职杰思汉能资产管理公司,太原天龙集团股份有 限公司监事. 白华:任太原天龙集团股份有限公司职工监事、总经理办公室经理. 白文晶:历任太原天龙集团股份有限公司人力资源部文员,现任太原天龙集团 股份有限公司职工监事、财务中心会计. 张丽荣:历任太原天龙集团股份有限公司总会计师、副总经理.现任太原天龙 集团股份有限公司总经理、党委书记. 王铁生:任太原天龙集团股份有限公司副总经理. 刘晨飞:历任太原天龙集团股份有限公司财务中心经理.现任太原天龙集团股 份有限公司总会计师、党委委员. 二、离职董事、监事简历: 李同玉:历任北京融通万业投资有限公司任副总经理、北京和华园投资有限公 司董事长,太原天龙集团股份有限公司董事长.现任北京百达德恒投资担保有限公 司董事长、青岛太和恒顺投资有限公司董事. 韩宁:历任江苏维世德律师事务所律师、江苏铭律律师事务所律师,太原天龙 集团股份有限公司董事.现任北京君泽君(南京)律师事务所律师. 王英杰:历任珠东莞金正数码科技有限公司常务副总经理、珠海市金正电子工 业有限公司董事长助理、太原天龙集团股份有限公司董事长. 刘会来:历任东莞市金正数码科技有限公司董事、太原天龙集团股份有限公司 董事. 夏胜强:历任珠海市金正电器有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限 公司董事. 田学毅: 历任上海思源咨询事务所项目助理、 太原天龙集团股份有限公司监事. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 52 陈敬晖:历任广州市中级人民法院民四庭(涉外)书记员、上海思源投资咨询 有限公司投资顾问、太原天龙集团股份有限公司监事. 寄鸿忠:历任珠海市金正电器有限公司董事长秘书、售后服务部经理、品质部 副经理、销售部经理、珠海市金正电器有限公司 DVR 事业部总经理、太原天龙集 团股份有限公司职工监事. 黄锋: 历任卫生部中国生物制品总公司经理、 太原天龙集团股份有限公司监事. 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 李同玉 青岛太和恒顺投资有限公司 董事 刘军华 太原市人民政府国有资产监 督管理委员会 副主任 2012 年11 月1日(二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王伟东 杰思汉能资产管理 有限公司 总裁 2007 年3月1日韩宁北京君泽君(南京) 律师事务所 律师 张朝元 中国经济体制改革 研究会培训中心 主任 2002 年4月1日田旺林 山西经济管理干部 学院财会系 主任、教授 2005 年10 月11 日 山西焦化股份有限 公司 独立董事 2008 年7月15 日 振兴生化股份有限 公司 独立董事 2008 年6月20 日 卢跃峰 北京市大成(广州) 律师事务所 高级合伙人 2011 年2月1日梁志欣 杰思汉能资产管理 公司 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 53 公司董事赵骏、戴蓉;监事庾润合、职工监事白华、白文晶;高级管理人员张 丽荣、王铁生、刘晨飞均未在其他单位任职. 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司为独立董事及在公司任全职的董事、监事和高级管理人员提 供津贴或报酬.独立董事报酬经股东大会批准,高级管理人员报 酬经董事会批准. 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 独立董事报酬按照股东大会批准的金额执行.在公司任全职董 事、监事、高级管理人员按其任职岗位根据公司《薪酬管理制度》 领取报酬. 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 详见第七节董事、 监事、 高级管理人员和员工情况中一、 (一) "报 告期内现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况"表 和一、 (二) "报告期内离任董事、监事持股变动及报酬情况"表. 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务 变动情形 变动原因 王伟东 董事 聘任 增补董事 梁志欣 监事 聘任 增补监事 白文晶 职工监事 聘任 增补职工监事 李同玉 董事长 聘任、离任 增补董事,工作原因辞职 韩宁 董事 聘任、离任 增补董事,工作原因辞职 黄锋 监事 聘任、离任 增补监事,个人原因辞职 王英杰 董事长 离任 个人原因辞职 刘会来 董事 离任 个人原因辞职 夏胜强 董事 离任 个人原因辞职 田学毅 监事 离任 个人原因辞职 陈敬晖 监事 离任 个人原因辞职 寄鸿忠 职工监事 离任 个人原因辞职 黄锋 监事 离任 个人原因辞职 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 54 母公司在职员工的数量 370 主要子公司在职员工的数量 5 在职员工的数量合计 375 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 785 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 4 财务人员 6 行政人员 27 其他人员 338 合计 375 教育程度 教育程度类别 数量(人) 大专以上 125 中专 19 高中 132 高中以下 99 合计 375 (二)薪酬政策 为保持员工队伍的稳定,最大限度调动员工的积极性,公司结合实际情况,本 着效率优先、兼顾公平、薪随岗动的原则,对员工薪资实行职位等级薪酬制,公司 高管人员的基本薪酬根据履职情况按公司董事会批准的方案执行.充分发挥薪酬的 激励作用. (三)培训计划 为提高公司各级员工的整体素质和业务水平,公司结合实际情况,广泛征求各 部门培训需求,制订培训计划,以内训和外训相合的方式,定期组织员工培训. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 55 (四)专业构成统计图: (五) 教育程度统计图: 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 56 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及证券监管机构规范性文件的要求,不断完善公司法人治理 结构,建立健全内部控制制度,积极规范公司运作,严格信息披露管理,加强投资 者关系管理.公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》和证券监管机构的 要求,具体情况如下: 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 (1)股东和股东大会:公司股东大会按照《公司法》 、 《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》的规定和要求召集、召开和表决,程序规范,历次股东大会均有律师现 场见证,并出具法律意见书.股东大会会议相关信息披露充分、及时.充分尊重和 维护全体股东的利益,保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权力. 报告期共召开 3 次股东大会,均符合《公司法》 、 《公司章程》以及公司《股东 大会议事规则》的规定. (2) 控股股东与上市公司的关系: 公司控股股东依法对公司行使出资人权利并 承担义务,不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况;公 司具有独立的业务及自主经营能力,与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务 等方面完全分开.公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况;也没有 为控股股东及其子公司提供担保的情形. (3)董事与董事会:公司董事会按照《公司法》 、 《公司章程》 、 《董事会议事规 则》中的规定召集、召开和表决.公司董事会对股东大会负责,董事会成员勤勉尽 责、诚信自律,对公司重大决策事项能够提出建议意见并作出决议.董事会设有战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定了各专门委员会 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 57 实施细则. ,董事会成员及构成符合法律、法规的要求.独立董事独立、客观、公正 履职,切实维护中小投资者利益;各专门委员会按照各自的职责行使职能,在完善 公司治理和促进公司发展方面发挥着积极的作用. 报告期共召开 10 次董事会, 各位董事均以认真负责的态度参会, 对所议事项发 表意见,进行表决;独立董事就关联借款、担保、聘任会计师事务所等事项基于独 立判断发表独立意见;各专门委员会共召开 7 次会议,就公司重要事项进行专项审 议,并向董事会提出专门委员会意见,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积 极的作用. (4)监事和监事会:公司监事会按照《公司法》 、 《公司章程》 、 《监事会议事规 则》相关规定召集、召开和表决.公司监事会是公司的监督机构,独立地行使监督 和检查职能,切实维护公司及股东的合法权益.监事会成员及构成符合法律、法规 的要求.监事会成员认真履行职责,列席董事会,并对公司经营情况、财务状况及 董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查,有效促进公司的规 范运作和发展. 报告期共召开 9 次监事会,监事会成员列席董事会,为维护公司和股东合法权 益充分履行了监事会职责. (5)经营管理层:公司严格按照《公司法》 、 《公司章程》 、 《总经理工作细则》 等的相关规定聘任高级管理人员.公司设总经理 1 名,副总经理 2 名,董事会秘书 1 名,总会计师 1 名.经营管理层按照其职责分工,忠实履行职责,共同维护公司 和股东的利益. (6)投资者关系及相关利益者:公司按照《投资者关系管理制度》 、 《董事会秘 书工作制度》等相关规定,加强公司与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了 解,促进与投资者的良性互动;公司重视社会责任,能够尊重和维护利益相关者的 合法权益,与相关利益者保持良好沟通,协调平衡各相关利益,共同促进公司和谐 健康发展. 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 58 (7)关于信息披露:公司严格按照监管机构要求及公司《信息披露事务管理制 度》 、 《内幕信息知情人登记备案制度》 、 《对外信息报送和使用管理制度》 、 《重大信 息内部报告制度》等制度规定,依法履行信息披露义务;公司指定《上海证券报》 、 《证券时报》和上交所网站为公司指定信息披露媒体,严格信息披露管理,确保所 有股东有平等的权利和机会获取相关信息. 2、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,公司制定了《内幕信息知 情人登记备案制度》 ,并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过.2011 年,根 据证券监管机构规范性文件的规定和要求, 公司对 《内幕信息知情人登记备案制度》 进行了修订,并经公司第六届董事会第四次会议审议通过. 报告期内, 公司加强内幕信息管理, 严格执行 《内幕信息知情人登记备案制度》 、 《对外信息报送和使用管理制度》 ,组织公司董事、监事、高管及相关人员进行防范 内幕交易的培训学习,强化保密意识;认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作. 经公司自查,在报告期内公司重大事项上,未发生内幕信息知情人买卖本公司股票 的情况;公司董事、监事、高级管理人员无违规买卖公司股票的情况. 二、 股东大会情况简介 太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告 59 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期 2011 年年度股 东大会 2012 年6月28 日1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》 ; 2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》 ; 3、审议公司《2011 年度独立董事述职报告》 ; 4、审议公司《2011 年年度报告及摘要》 ; 5、审议公司《2011 年度财务决算报告》 ; 6、审议公司《2011 年度利润分配预案》 ; 7、 审议公司 《关于续聘会计师事务所的议案》 . 上述议案均获得股东大会通过. http://www.sse.com.cn 2012 年6月29 日2012 年第一次 临时股东大会 2012 年7月19 日1、审议公司《关于增补第六届董事会董事的 议案》 ; 2、审议公司《关于增补第六届监事会监事的 议案》 . 上述议案均获得股东大会通过. http://www.sse.com.cn 2012 年7月20 日2012 年第二次 临时股东大会 2012 年9月15 日1、审议公司《关于提请全资子公司珠海市金 正电器有限公司破产的议案》 ; 2、审议公司《关于修改<公司章程>部分条款 的议案》 . 上述议案均获得股东大会通过. http://www.sse.com.cn 2012 年9月18 日60 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 李同玉 否664否2刘军华 否10 10 7 否2王伟东 否6541否2韩宁否664否2赵骏否10 9 7 1 否1戴蓉否10 10 7 否3张朝元 是10 10 7 否3田旺林 是10 9 7 1 否3卢跃峰 是10 9 7 1 否2王英杰 否443否1刘会来 否443否1夏胜强 否443否1年内召开董事会会议次数 10 其中:现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议. 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、审计委员会履职情况 61 报告期内, 董事会审计委员会严格按照 《公司章程》 及 《董事会审计委员会实施细则》 、 《董事会审计委员会年报工作规程》、 《内部审计管理制度》等相关规定,认真履行职责: (1)审计委员会对公司拟核销河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司债权情况进行 了解核实,认为此次核销债权事项是经过公司多年诉讼努力,基于法院判决,确已收回无 望,符合公司的实际情况;公司已对该部分债权全额计提资产减值准备,对2012 年损益 不产生影响.同意核销该部分债权并提交董事会审议. (2)审计委员会对公司拟处置 1998 年购建的,毁损比较严重的部分固定资产(冷柜 冷库)情况进行了核实,认为符合公司的实际情况;处置收入计入当期损益.同意处置该 资产并提交董事会审议. (3)在公司年度报告审计、编制和披露过程中充分发挥监督作用,勤勉尽责,切实 履行相应职责: 1)在年审注册会计师进场审计前 审计委员会充分听取管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报, 认真审阅公司 初步编制的年度财务会计报表、 公司年度总体审计策略及相关资料后, 与管理层及年审注 册会计师就年度审计工作计划、 内容及工作时间安排等事项进行了沟通, 协商确定了公司 年度财务报告审计工作时间,并向董事会就相关事项出具了书面意见. 2)在年审注册会计师审计过程中 审计委员会加强了与年审注册会计师的沟通, 就审计过程中重点关注的公司重大事项 及存在的问题进行充分的讨论和交流, 并要求年审注册会计师按照审计计划的进度完成审 计工作.年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会再次与其沟通,对个别事项提 出意见后, 向董事会提交了同意年审注册会计师出具的初审报告, 并以此为基础开展公司 年度报告及摘要编制工作的书面意见. 3)在年审注册会计师出具审计报告后 62 审计委员会召开会议, 认真审阅了审计报告初稿, 同意将审计后的年度财务报告提交 董事会审议; 对年审注册会计师从事公司年度审计工作进行了总结, 并就上述事项形成决 议后,向董事会提交了相关事项书面报告. 2、薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定 的职责权限、决策程序以及议事规则进行履职. 报告期,薪酬与考核委员会通过对公司高级管理人员 2011 年度岗位履职情况及薪酬 领取情况的审查,结合公司实际情况,向董事会提出《关于确定 2011 年度高级管理人员 薪酬总额及 2012 年度高级管理人员基本薪酬的意见书》. 报告期末,薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》 、 《总经理工作细则》 等法律法规制度中规定的董事、高级管理人员的职责, 依据董事会审议通过的公司《关于 2012 年度高级管理人员薪酬标准的议案》和公司《薪 酬管理制度》,对董事、高级管理人员的履职和薪酬情况进行了审核,并对公司 2012 年 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬情况进行核查,认为: (1)2012 年,公司董事、高级管理人员面对公司历史遗留问题较多、资金紧缺、控 股股东变更、光学项目仍在论证、主业停产等严峻形势下,能根据各自分工,认真履行了 相应的职责,确保了公司各项工作有序开展; (2)2012 年,公司为董事、高级管理人员发放的薪酬与 2011 年度相比基本持平, 未进行调整,实际给高级管理人员发放薪酬与公司披露的相关数据一致,符合公司 2012 年的实际情况、 《薪酬管理制度》和董事会制定的高级管理人员薪酬标准的规定,不存在 违反或与相关制度不一致的情形. 3、提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等规 定的职责权限、决策程序以及议事规则进行履职. 63 报告期内, 公司控股股东发生变更, 部分董事辞职, 提名委员会根据 《公司法》 、 《证 券法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关规定, 对董事候选人的身份、教育背景、任职经历、专业素养等情况进行了解和审查,认为其具 备履行董事职责的任职条件和能力, 在征得其同意后, 特向董事会提出关于提名董事候选 人的建议书,并提请董事会审议. 4、战略委员会履职情况 报告期内,董事会战略委员会按照公司《董事会战略委员会实施细则》有关规定,基 于主业子公司珠海市金正电器有限公司资金紧缺、 债务沉重且连续亏损的现状, 召开专题 会议, 认为其已扭亏无望、 资不抵债、 已无力清偿到期债务, 提出暂停其生产活动的建议. 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会依据有关法律法规, 列席了各次董事会和股东大会, 并对公司的财务状况进行 了监督和检查,认为公司董事会决策程序合法,建立了符合公司现状的内部控制制度,公 司董事、 高级管理人员在公司控股股东发生变更、 面临退市风险等不利局面下, 能够勤勉、 尽责地履行各自职责,没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为. 公司监事会对报告期内的监督事项无异议. 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 报告期,公司按照证券监管机构的要求及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控 制配套指引》等规定,结合实际情况,制定了公司《内部控制规范实施工作方案》,经2012 年3月17 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过, 并在指定媒体进行了披 露. 为推进内控规范实施工作, 公司按照内控实施方案分阶段、 有重点的开展内部控制体 系建设工作,配合内控咨询机构完成了业务流程梳理、风险识别、风险评估、风险控制库 64 编制、《内控手册初稿》编制等相关工作.鉴于 2012 年下半年公司控股股东发生变更、 主业停产,公司主营业务、资产等方面发生了重大变化,且目前正在论证非公开发行股票 事项,即拟非公开发行股票收购资产、实现业务转型.因此,公司将根据未来发展业务, 充分结合实际情况对公司内控制度进行修改、补充、完善,重新对公司及子公司内控体系 建设等方面进行梳理、 评估, 切实发挥内控规范体系对提高公司经营管理水平和风险控制 能力的积极作用. 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司本年度未进行内部控制审计工作,未披露内部控制自我评价报告. 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高公司规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,加大 对年报信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 根据 《公司法》 、 《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定和要求,结合公司的实际情况,制定 了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经公司第五届董事会第十二次会议审 议通过.截至报告期,公司未出现年报信息披露重大差错情况. 第十节 审计报告(一) 财务会计报告 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师李力、陈翔审计, 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告. 65 审计报告 66 中喜审字(2013)第号67 (二) 财务报表 合并资产负债表 2012 年12 月31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 3,206,119.67 8,955,942.71 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,250,000.00 应收账款 187,083.67 6,316,551.64 预付款项 12,106,202.42 7,134,300.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 36,795.00 16,553,960.88 买入返售金融资产 存货 359,482.05 4,414,032.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 15,895,682.81 47,624,788.37 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 321,529,300.00 316,877,100.00 固定资产 1,188,742.50 2,823,744.23 在建工程 17,341,618.10 1,286,240.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,775,320.00 45,267,390.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,870,909.48 其他非流动资产 非流动资产合计 381,834,980.60 368,125,383.71 资产总计 397,730,663.41 415,750,172.08 68 流动负债: 短期借款 72,838,116.56 76,778,116.56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 310,000.00 应付账款 31,826,339.36 25,660,640.06 预收款项 8,797,370.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 442,841.36 1,776,319.46 应交税费 9,558,433.02 8,479,351.56 应付利息 44,061,991.02 38,118,822.25 应付股利 其他应付款 224,194,441.64 224,135,387.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 382,922,162.96 384,056,007.57 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 34,681,180.75 26,681,180.75 递延所得税负债 65,686,716.43 64,523,666.43 其他非流动负债 非流动负债合计 100,367,897.18 91,204,847.18 负债合计 483,290,060.14 475,260,854.75 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 202,445,880.00 202,445,880.00 资本公积 125,933,299.60 126,055,849.89 减:库存股 专项储备 盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90 一般风险准备 未分配利润 -468,229,898.47 -448,962,867.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -127,232,908.97 -107,843,327.72 少数股东权益 41,673,512.24 48,332,645.05 所有者权益合计 -85,559,396.73 -59,510,682.67 负债和所有者权益总计 397,730,663.41 415,750,172.08 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 69 母公司资产负债表 2012 年12 月31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 97,506.35 15,850.98 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 1,144,996.86 15,218,169.37 存货 69,805.07 82,386.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,312,308.28 15,316,406.81 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,739,073.35 29,500,000.00 投资性房地产 321,529,300.00 316,877,100.00 固定资产 1,170,575.22 1,290,710.66 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 342,438,948.57 347,667,810.66 资产总计 343,751,256.85 362,984,217.47 70 流动负债: 短期借款 72,838,116.56 72,858,116.56 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14,593,521.26 14,593,521.26 预收款项 应付职工薪酬 442,841.36 469,654.46 应交税费 9,555,970.92 8,168,849.76 应付利息 44,061,991.02 38,118,822.25 应付股利 其他应付款 211,045,090.62 212,155,989.49 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 352,537,531.74 346,364,953.78 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 34,681,180.75 26,681,180.75 递延所得税负债 65,686,716.43 64,523,666.43 其他非流动负债 非流动负债合计 100,367,897.18 91,204,847.18 负债合计 452,905,428.92 437,569,800.96 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 202,445,880.00 202,445,880.00 资本公积 125,933,299.60 125,933,299.60 减:库存股 专项储备 盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90 一般风险准备 未分配利润 -450,151,161.57 -415,582,572.99 归属于母公司所有者权益合计 -109,154,172.07 -74,585,583.49 所有者权益(或股东权益)合计 -109,154,172.07 -74,585,583.49 负债和所有者权益(或股东权益)总计 343,751,256.85 362,984,217.47 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 71 合并利润表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 24,883,377.65 68,400,213.87 其中:营业收入 24,883,377.65 68,400,213.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 81,334,607.66 107,232,942.75 其中:营业成本 15,611,425.23 58,582,588.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 639,507.15 906,660.87 销售费用 1,003,183.75 2,438,986.38 管理费用 26,253,734.39 16,529,072.58 财务费用 19,107,007.18 20,853,556.89 资产减值损失 18,719,749.96 7,922,077.33 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 4,652,200.00 3,162,400.00 投资收益(损失以"-"号填列) 8,662,235.82 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -43,136,794.19 -35,670,328.88 加:营业外收入 48,901.41 101,702,803.59 减:营业外支出 8,908,224.25 818,179.50 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -51,996,117.03 65,214,295.21 减:所得税费用 3,033,959.48 -1,080,309.48 五、净利润(净亏损以"-"号填列) -55,030,076.51 66,294,604.69 归属于母公司所有者的净利润 -48,370,943.70 68,259,059.64 少数股东损益 -6,659,132.81 -1,964,454.95 六、每股收益: (一)基本每股收益 -0.24 0.34 (二)稀释每股收益 -0.24 0.34 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -55,030,076.51 66,294,604.69 归属于母公司所有者的综合收益总额 -48,370,943.70 68,259,059.64 归属于少数股东的综合收益总额 -6,659,132.81 -1,964,454.95 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 72 母公司利润表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 10,259,596.52 9,901,422.83 减:营业成本 营业税金及附加 574,537.57 554,432.16 销售费用 管理费用 7,726,049.01 5,586,584.66 财务费用 13,551,651.90 18,799,572.12 资产减值损失 18,464,645.42 6,402,568.36 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 4,652,200.00 3,162,400.00 投资收益(损失以"-"号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) -25,405,087.38 -18,279,334.47 加:营业外收入 101,613,820.99 减:营业外支出 8,000,451.20 784,007.53 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -33,405,538.58 82,550,478.99 减:所得税费用 1,163,050.00 790,600.00 四、净利润(净亏损以"-"号填列) -34,568,588.58 81,759,878.99 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -34,568,588.58 81,759,878.99 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 73 合并现金流量表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 23,287,122.18 65,398,591.01 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 108,092.13 249,702.21 收到其他与经营活动有关的现金 537,508.87 316,847.25 经营活动现金流入小计 23,932,723.18 65,965,140.47 购买商品、接受劳务支付的现金 8,117,742.04 47,433,460.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,802,811.89 10,923,745.55 支付的各项税费 271,362.18 258,549.40 支付其他与经营活动有关的现金 5,009,683.86 23,829,228.26 经营活动现金流出小计 22,201,599.97 82,444,983.54 经营活动产生的现金流量净额 1,731,123.21 -16,479,843.07 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 74 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78,394.35 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 78,394.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,530,586.34 6,634,878.55 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,530,586.34 6,634,878.55 投资活动产生的现金流量净额 -1,530,586.34 -6,556,484.20 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,220,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,712,202.53 23,705,968.20 筹资活动现金流入小计 7,712,202.53 26,925,968.20 偿还债务支付的现金 3,469,977.32 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,639,335.56 1,200,908.77 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,604,360.00 8,109,999.40 筹资活动现金流出小计 13,713,672.88 9,310,908.17 筹资活动产生的现金流量净额 -6,001,470.35 17,615,060.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 51,110.44 131,597.85 五、现金及现金等价物净增加额 -5,749,823.04 -5,289,669.39 加:期初现金及现金等价物余额 8,955,942.71 14,245,612.10 六、期末现金及现金等价物余额 3,206,119.67 8,955,942.71 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 75 母公司现金流量表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 8,097,402.80 8,321,421.72 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,882,465.48 2,359,488.79 经营活动现金流入小计 12,979,868.28 10,680,910.51 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,850,999.89 1,595,865.49 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 6,158,713.02 3,757,012.15 经营活动现金流出小计 8,009,712.91 5,352,877.64 经营活动产生的现金流量净额 4,970,155.37 5,328,032.87 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,500.00 20,500.00 投资支付的现金 15,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,500.00 15,020,500.00 投资活动产生的现金流量净额 -11,500.00 -15,020,500.00 76 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,535,000.00 15,000,000.00 筹资活动现金流入小计 4,535,000.00 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,592,000.00 330,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 7,800,000.00 5,000,000.00 筹资活动现金流出小计 9,412,000.00 5,330,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,877,000.00 9,670,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 81,655.37 -22,467.13 加:期初现金及现金等价物余额 15,850.98 38,318.11 六、期末现金及现金等价物余额 97,506.35 15,850.98 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 77 合并所有者权益变动表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、 上年年末余额 202,445,880.00 126,055,849.89 12,617,809.90 -448,962,867.51 48,332,645.05 -59,510,682.67 加:会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、 本年年初余额 202,445,880.00 126,055,849.89 12,617,809.90 -448,962,867.51 48,332,645.05 -59,510,682.67 三、 本期增减变动 金额 (减少以 "-" 号填列) -122,550.29 -19,267,030.96 -6,659,132.81 -26,048,714.06 (一)净利润 -48,370,943.70 -6,659,132.81 -55,030,076.51 (二) 其他综合收 益 上述 (一) 和 (二) 小计 -48,370,943.70 -6,659,132.81 -55,030,076.51 (三) 所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资 本78 2.股份支付计入 所有者权益的金 额3.其他 (四)利润分配 -122,550.29 29,103,912.74 28,981,362.45 1.提取盈余公积 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 股东)的分配 4.其他 -122,550.29 29,103,912.74 28,981,362.45 (五) 所有者权益 内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、 本期期末余额 202,445,880.00 125,933,299.60 12,617,809.90 -468,229,898.47 41,673,512.24 -85,559,396.73 79 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 一、上年年末余 额144,604,200.00 183,897,529.89 12,617,809.90 -517,221,927.15 -176,102,387.36 加: 会计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额144,604,200.00 183,897,529.89 12,617,809.90 -517,221,927.15 -176,102,387.36 三、本期增减变 动金额(减少以 "-"号填列) 57,841,680.00 -57,841,680.00 68,259,059.64 48,332,645.05 116,591,704.69 (一)净利润 68,259,059.64 -1,964,454.95 66,294,604.69 (二)其他综合 收益 上述 (一) 和 (二) 小计 68,259,059.64 -1,964,454.95 66,294,604.69 (三)所有者投 入和减少资本 50,297,100.00 50,297,100.00 1. 所有者投入资 本50,297,100.00 50,297,100.00 80 2. 股份支付计入 所有者权益的金 额3.其他 (四)利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3.对所有者 (或 股东)的分配 4.其他 (五)所有者权 益内部结转 57,841,680.00 -57,841,680.00 1. 资本公积转增 资本(或股本) 57,841,680.00 -57,841,680.00 2. 盈余公积转增 资本(或股本) 3. 盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余 额202,445,880.00 126,055,849.89 12,617,809.90 -448,962,867.51 48,332,645.05 -59,510,682.67 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 81 母公司所有者权益变动表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 202,445,880.00 125,933,299.60 12,617,809.90 -415,582,572.99 -74,585,583.49 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 202,445,880.00 125,933,299.60 12,617,809.90 -415,582,572.99 -74,585,583.49 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) -34,568,588.58 -34,568,588.58 (一)净利润 -34,568,588.58 -34,568,588.58 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -34,568,588.58 -34,568,588.58 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 202,445,880.00 125,933,299.60 12,617,809.90 -450,151,161.57 -109,154,172.07 82 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 144,604,200.00 183,774,979.60 12,617,809.90 -497,342,451.98 -156,345,462.48 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 144,604,200.00 183,774,979.60 12,617,809.90 -497,342,451.98 -156,345,462.48 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 57,841,680.00 -57,841,680.00 81,759,878.99 81,759,878.99 (一)净利润 81,759,878.99 81,759,878.99 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 81,759,878.99 81,759,878.99 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 57,841,680.00 -57,841,680.00 1.资本公积转增资本(或股本) 57,841,680.00 -57,841,680.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 202,445,880.00 125,933,299.60 12,617,809.90 -415,582,572.99 -74,585,583.49 法定代表人:李同玉 主管会计工作负责人:刘晨飞 会计机构负责人:孙晓燕 83 太原天龙集团股份有限公司 2012年度财务报表附注 (除另有注明外,所有金额都以人民币元为单位) 附注1 公司基本情况 太原天龙集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司" ) ,其前身系太原 天龙商业贸易集团总公司,成立于 1988 年12 月,后经山西省体改委[晋经改(1992) 第54 号]文件批准,于1992 年10 月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业,总 股本 6,386 万股,每股面值 1 元,注册资本 6,386 万元.经中国证券监督管理委员会 证监发字(2000)48 号文件批准,本公司于 2000 年5月8日向社会公开发行人民币 普通股(A 股)3,000 万股,2000 年6月15 日在上海证券交易所挂牌交易.发行后 股本总额为 9,386 万股.2007 年1月25 日,本公司股权分置改革方案经 2007 年第一 次临时股东大会批准并实施后, 股本总额变更为 14,460.42 万股. 根据公司 2010 年度 股东大会决议,以2010 年12 月31 日总股本 14,460.42 万股为基数,实施了每 10 股送4股的利润分配方案,注册资本增至人民币 20,244.588 万股. 公司现注册地址:太原市迎泽大街 289 号;注册号:140000100017876;法定代 表人:李同玉. 公司经营范围为:批发零售纺织品、百货、劳保用品、日用杂品、五金交电、 化工产品(除火工及化学危险品) 、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、 装潢材料、服装、音响器材、生铁、矿产品(除专控品) ;零售音像制品、卷烟(限 分支机构) ;晒图、照片扩印;家电维修;商品仓储;服装洗染;金银饰品修理.土 产品、纺织丝绸、轻工产品、五金产品、机电产品进出口及进出口代理(国家限定 公司经营或禁止进出口的商品除外) .经营进料加工和"三来一补"业务.经营对销 贸易和转口贸易.生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器、 有线电话;销售通信器材(地面卫星接收设备除外) 、钢材;黄金制品零售、代客维 修及以旧换新业务(限分支机构) ;化妆品销售(限分支机构) ;停车服务;自有房 屋租赁;汽车销售(除小轿车) . (以上范围需国家专项审批的按许可证经营) 附注2 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的 84 规定进行确认、计量和编制财务报表. 2.2 遵循企业会计准则声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息. 2.3 会计期间 本公司以公历年度为会计期间,即每年从1月1日起至12月31日止. 2.4 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币. 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的,为同一控制下的企业合并.通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生 在同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合 并. 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债,按照合并日在被合并方的 账面价值计量.同一控制下的控股合并形成的长期股权投资,本公司以合并日应享 有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本,相关会 计处理见长期股权投资;同一控制下的吸收合并取得的资产、负债,本公司按照相 关资产、负债在被合并方的原账面价值入账.本公司取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不 足冲减的,调整留存收益. 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益. 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额.企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 85 费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益. 同一控制下的控股合并形成母子关系的,母公司在合并日编制合并财务报表, 包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表.合并资产负债表,以被合并 方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表,合并方与被合并方在合并日及以 前期间发生的交易,作为内部交易,按照"合并财务报表"有关原则进行抵消;合并 利润表和现金流量表,包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利 润和产生的现金流量,涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量,按 照合并财务报表的有关原则进行抵消. 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控 制下的企业合并. 确定企业合并成本:企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非 现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业 合并中发生的各项直接相关费用之和.通过多次交换交易分步实现的企业合并,合 并成本为每一单项交易成本之和. 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资,本公司以购买日确定的企业合 并成本 (不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润) , 作为对被购买方长期股权 投资的初始投资成本;非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认 资产、负债,本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债.本公司以 非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的,有关非货币 资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,作为资产的处置损益,计入合并当 期的利润表. 非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个 别财务报表中确认的商誉;在控股合并情况下,该差额在合并财务报表中列示为商 86 誉. 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 本公司计入合并当期损益(营业外收入) .在吸收合并情况下,该差额计入合并当期 母公司个别利润表;在控股合并情况下,该差额计入合并当期的合并利润表. 2.6 合并财务报表的编制方法 2.6.1 合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围,母公司控制的特殊目的主体也 纳入合并财务报表的合并范围.合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的 个别财务报表为依据,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投 资,抵销内部交易对合并财务报表的影响后编制.合并时对内部权益性投资与子公 司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项(包括母公司和纳 入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益) 、 内部债权 债务进行抵销. 2.6.2 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法 本公司在编制合并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母 公司不一致的,即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的 调整.以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额.与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益, 按《企业会计准则—借款费用》的原则处理. 2.7 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期) 、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为 现金等价物;权益性投资不作为现金等价物. 2.8 外币业务和外币报表折算 2.8.1 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 87 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率,将外币金 额折算为记账本位币金额;收到投资者以外币投入的资本,采用交易日即期汇率折 算.在资产负债表日,视下列情况进行处理: 外币货币性项目:采用资产负债表日即期汇率折算.因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入财务费用. 以历史成本计量的外币非货币性项目:按交易发生日的即期汇率折算,在资产 负债表日不改变其记账本位币金额. 以公允价值计量的外币非货币性项目:按公允价值确定日的即期汇率折算.折 算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理, 计入当期损益.如属于可供出售外币非货币性项目,形成的汇兑差额,计入资本公 积. 2.8.2 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法:资产负债表中的资产和负债项目,采用资 产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采 用发生时的即期汇率折算.利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇 率折算. 外币报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益 项目下单独作为"外币报表折算差额"项目列示. 2.9 金融工具 2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类:金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位 的金融负债或权益工具的合同.包括:金额资产、金融负债和权益工具. 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类. ②金融工具的确认依据和计量方法 88 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据: 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.交易性 金融资产或金融负债,主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及 不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债;直接指定以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,主要是指企业基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定. 计量方法:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,取 得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息)作为初始确认金额. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,资产负债表日将公允价值 变动计入当期损益. 处置时, 公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益. B、持有至到期投资 确认依据:指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有 明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、 浮动利率公司债券等非衍生金融资产. 计量方法:取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相 关交易费用之和作为初始确认金额.持有期间按照摊余成本计量,采用实际利率法 (如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资 收益.实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变. 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是 指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言) , 则本公司将该类投资的剩余部分重 分类为可供出售金融资产,且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该 金融资产划分为持有至到期投资,但下列情况除外:出售日或重分类日距离该项投 89 资到期日或赎回日较近 (如到期前三个月内) , 市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始 本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分类是由于本公司无法控制、预 期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起. C、应收款项 确认依据:公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权,按从购货方 应收的合同或协议价款作为初始确认金额. 计量方法:持有期间采用实际利率法,按摊余成本计量. 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益. D、可供出售金融资产 确认依据:指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产. 计量方法:取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.资产负债表日将公允价值 变动计入资本公积(其他资本公积) . 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计 入投资损益. 2.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据:本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬,但放弃了对该金融资产控制的,终止对该金融资产的确认. ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量:金融资产整体转移满足终止确认条 90 件的,将下列两项的差额计入当期损益. 所转移金融资产的账面价值: 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和. B、部分转移满足终止确认条件时的计量:金融资产部分转移满足终止确认条 件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益. 终止确认部分的账面价值: 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额之和. C、金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的 对价确认为一项金融负债. D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移,本公司按照继续涉入所转移金融 资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债. 2.9.3 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其 一部分. 2.9.4 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债, 用活跃市场中的报价来确定公允价值; ②金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值. 2.9.5 金融资产(不含应收款项)减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收款项)的账面价值进行检查,有 客观证据表明发生减值的,计提减值准备. ①持有至到期投资:根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算 确认减值损失.具体比照应收款项减值损失计量方法处理. ②可供出售金融资产:有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅 91 度下降,并预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发 生减值,确认减值损失.可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,应当 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失. 该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额. 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计 入当期损益.可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时, 通过权益转回,不通过损益转回. 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指在该金融资产初始确认后实际发生的, 对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计量的 事项. 2.10 应收款项 2.10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项单项金额重大指应收款项期末余额(受同一实际 控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算)达到应 收款项余额的 10%以上的款项. 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如 有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账 准备. 2.10.2 按组合计提坏账准备的应收款项: 确定组合的类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准 备的计提办法 组合 1:按照账龄组合 对单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重 大、但经单独测试后未发生减值的应收款项,以 账龄为类似信用风险特征,根据以前年度与之相 同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史 损失率为基础,结合现时情况确定类似信用风险 特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备. 采用账龄分析法 92 2.10.3 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下: 2.10.4 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试, 有 客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备 2.11 存货 2.11.1 存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、自制半成品、委托加工材料、低 值易耗品等. 2.11.2 取得和发出存货的计价方法 取得的存货一般按照实际成本计价,通过非货币性资产交换、债务重组和企业 合并方式取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货,发出时按先进先 出法计价. 2.11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查,按存货成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备. 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程 中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值.需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确账龄应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1—2年15% 15% 2—3年30% 30% 3—4年50% 50% 4—5年80% 80% 5年以上 100% 100% 93 定其可变现净值. 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为计算 基础,若持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一 般销售价格为计算基础;没有销售合同约定的存货(不包括用于出售的材料) ,其可 变现净值以一般销售价格(即市场销售价格)作为计算基础;用于出售的材料等通 常以市场价格作为其可变现净值的计算基础. 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价 较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系 列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合 并计提存货跌价准备. 以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额予以恢复,并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益. 2.11.4 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制. 2.11.5 低值易耗品的摊销方法 以购置单价在200元以上2,000元以下、使用年限在一年以上的物品为低值易耗 品,200元以上400元以下的采用一次转销法,400元以上2,000元以下的采用五五摊销 法. 2.12 长期股权投资 2.12.1 初始投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本. 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本.长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 (股 本溢价) ;资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益.合并发生的各项直接 相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发 生时计入当期损益. 同一控制下企业合并形成的长期股权投资,如子公司按照改制时确定的资产、 94 负债评估价值调整账面价值的,本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份 额作为长期股权投资的成本,该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益. ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本,并按照确定 的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.企业合并成本包括购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和.通过多次交易分步实 现的企业合并,其企业合并成本为每一单项交易的成本之和.采用吸收合并时,企 业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,在个别 财务报表中确认为商誉;采用控股合并时,合并成本大于在合并中取得的各项可辨 认资产、负债公允价值份额的差额,在编制合并财务报表时确认为商誉;合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入合并当期损益. ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照所发行权益性证券的公允价值 (不 包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本,但合同或协议约定的价值不公允的除外. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基 础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本. 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定. 2.12.2 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照 权益法进行调整. 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.按95 权益法核算长期股权投资时: ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当 期损益,同时调整长期股权投资的成本. ②取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.在确认应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价 值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵消与联营企业及合营企业之间 发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分(但未实现内部 交易损失属于资产减值损失的, 应全额确认) , 对被投资单位的净利润进行调整后确 认. ③确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额 外损失义务的除外. ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长期股 权投资的账面价值. ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情 况下,本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价 值,同时增加或减少资本公积. 2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据: 共同控制是指,按照合同约定对某项经济活动共有的控制.一般在合营企业设 立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营 决策制定过程中,必须由合营各方均同意才能通过.在确定是否构成共同控制时, 一般以以下三种情况作为确定基础: A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动. B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意. C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的 日常活动进行管理.但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行 96 使管理权. ② 重大影响的判断依据: 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利,但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.在确定是否构成重大影响时,一般 以以下五种情况作为判断依据: A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表. B、 参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定. C、 与被投资单位之间发生重要交易,进而一定程度上可以影响到被投资单位 的生产经营决策. D、 向被投资单位派出管理人员. E、 向被投资单位提供关键技术. 2.12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减 值损失.可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量 现值之间的较高者确定.对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,发生减值时将其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减 值损失.减值损失计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备. 长期股权投资减值准备一经确认,不再转回. ②商誉减值准备 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.测试结果表明包含分摊 的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损 失.减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵 减其他各项资产的账面价值.商誉减值准备一经确认,不再转回. 2.13 投资性房地产 2.13.1 投资性房地产的确认条件 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产.主要 97 包括:已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用 权. 2.13.2 投资性房地产的初始计量 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量.外购投资性房地产的成本包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的 成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括土地开发 费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等. 2.13.3 投资性房地产的后续计量 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对其计提折旧或进 行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允 价值与原账面价值之间的差额计入当期损益. 2.14 固定资产 2.14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会 计年度而持有的有形资产.固定资产在满足下列条件时予以确认: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司; ②该固定资产的成本能够可靠地计量. 固定资产发生的修理费用, 符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本; 不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用. 2.14.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别,预计使用年限和 预计净残值率确定固定资产折旧率,在取得固定资产的次月按月计提折旧(已提足 折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外) . 各类固定资产折旧年限和 年折旧率如下: 类别净残值率(%) 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 4 25-35 2.74%-3.84% 机器设备 4 5-15 6.40%-19.20% 运输设备 4 5-10 9.60%-19.20% 电子及办公设备 4 5-10 9.60%-19.20% 2.14.3 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 98 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收 回金额,若可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减 记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.可收回金额按资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定.本公司原 则上按单项资产为基础估计可收回金额,若难以对单项资产的可收回金额进行估计 的,按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额.减值准备一经计提, 在以后会计期间不予转回. 2.14.4 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据:符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁: ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人. ②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这 种选择权. ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分. ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值. ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用. 计价方法:融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得 租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内按上项"2.14.2 各类固定资产的折旧 方法"计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项"2.14.2 各类固定资产的折旧 方法"计提折旧. 2.14.5 其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用:在两次装修期间与固定资产尚可使用年 99 限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧. 2.15 在建工程 2.15.1 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量,按立项项目分类核算. 2.15.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算. 若在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状 态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧,待办理竣工决算后,再按实际成 本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额. 上述"达到预定可使用状态",是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态. 当存在下列情况之一时,则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态: ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完 成;已经过试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生 产出合格产品时,或者试运行结果表明能够正常运转或营业时; ②该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生; ③所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求相符或基 本相符,即使有极个别地方与设计或合同要求不相符,也不足以影响其正常使用. 2.15.3 在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试, 估计其可收回金额,若可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收 回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.可收回金额按 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确 定.减值准备一经计提,在以后会计期间不予转回. 2.16 借款费用 100 2.16.1 借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产. 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等.本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其 发生额确认为费用,计入当期损益. 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始. 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的,借款费用暂停资本化.当购建或者生产符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化. 2.16.2 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前发生的,计入该资产的成本;在该资产达到预定可使用或者 可销售状态后发生的,计入当期损益.符合资本化条件的资产在购建或者生产过程 中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的,借款费用暂停资本化.当购建 或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产 借款费用停止资本化. 2.16.3 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额. 101 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化. 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定. 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额,调整每期利息金额. 在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,应当予以资本化,计 入符合资本化条件的资产成本. 2.17 无形资产 2.17.1 初始计量 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软 件等,无形资产按照成本或公允价值(若通过非同一控制下的企业合并增加)进行 初始计量. 2.17.2 后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命 分为有限或无限,无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无 形资产. 使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销,无法可 靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销. 本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 法进行复核,必要时进行调整. 使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复 核,并进行减值测试. 102 2.17.3 无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的,本公司在资产负债表日进行减值测 试,估计其可收回金额,若可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值 减记至可收回金额, 减记的金额计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备. 对于使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试. 2.17.4 使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素: (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息; (2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计; (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况; (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动; (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关 支出的能力; (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等; (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等. 2.17.5 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益. 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性; (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并 有能力使用或出售该无形资产; 103 (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 2.18 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以 上的各项费用.长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中: 预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销. 经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期限平均摊销. 融资租赁方式租入的固定资产,其符合资本化条件的装修费用,在两次装修间 隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销. 2.19 预计负债 2.19.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 确认为负债: (1) 该义务是本公司承担的现时义务; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3) 该义务的金额能够可靠地计量. 2.19.2 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.所需支出存 在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的 中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定: (1) 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; (2) 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定. 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的, 则 补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认.确认的补偿金额不超过所确认 预计负债的账面价值. 104 2.20 股份支付及权益工具 2.20.1 以权益结算的股份支付 (1) 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授 予职工和其他方权益工具的公允价值计量. (2) 授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份 支付,在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积. (3) 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整. (4) 在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或 股本的金额,将其转入实收资本或股本. 2.20.2 以现金结算的股份支付 (1) 以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量. (2) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允 价值计入相关成本或费用,相应增加负债. (3) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按 照承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债. (4) 后续计量 A、在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同 的,需要进行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平. B、公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公 允价值重新计量、其变动计入当期损益. 2.21 收入确认原则 2.21.1 销售商品收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 105 (2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施控制; (3) 与交易相关的经济利益能够流入公司; (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量. 2.21.2 提供劳务收入,按下列原则予以确认: (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务,则在劳务已完成,与提供劳务相关 的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入. (2) 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,则在下列情况均能满足时在资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入: ① 劳务总收入和总成本能够可靠地计量; ② 与交易相关的经济利益能够流入企业; ③ 劳务的完成程度能够可靠地确定; 上述条件不能同时满足时,已发生的成本预期可以补偿,按已发生预期可以补 偿的成本金额确认为劳务收入,已发生成本不能得到补偿,则不确认收入,将已发 生的成本确认为当期费用. 2.21.3 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认: (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业; (2) 收入的金额能够可靠地计量. 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 2.22.2 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非 货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量. 2.22.3 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平 均分配,计入当期损益.按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益;与收 106 益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的,直接计入当期损益. 2.23 递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率,计算确认递延所得税资产 和递延所得税负债.暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异. (1) 确认递延所得税资产时,对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的 可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产.但以 下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产: 该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额; 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,在可预见的 未来很可能不会转回. (2) 在确认递延所得税负债时,对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所 得税负债,但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债: ①商誉的初始确认; ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回. 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用所得税税率计算. (3) 递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核.如果未来期间 107 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延 所得税资产的账面价值,减记的金额计入当期的所得税费用.原确认时计入所有者 权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益.在很可能取得足够 的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复. 2.24 经营租赁和融资租赁 2.24.1 租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁. 2.24.2 融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁: (1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人. (2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这 种选择权. (3) 即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般 指75%或75%以上) . (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于 (一般指90%或90% 以上,下同)租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值. (5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司(或承租人)才能使 用. 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁. 2.24.3 融资租赁的主要会计处理 (1) 承租人的会计处理 在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用.在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于 108 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同) ,计入租入资 产价值.在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用 租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率.无法取得 出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折 现率. 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用. 本 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧.能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧. 或有租金在实际发生时计入当期损益. (2) 出租人的会计处理 在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.未实现融资 收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入.或有租金在实际发生时 计入当期损益. 2.24.4 经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为 当期损益.出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益.或有租金在实际 发生时计入当期损益. 2.25 主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正 2.25.1 本报告期无主要会计政策、会计估计的变更 2.25.2 本报告期无前期会计差错更正 2.26 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 2.26.1 职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为 109 职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社 会保险费和住房公积金以及为职工支付的职工福利费和工会经费、职工教育经费. 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议,并即将实施,企业不能单方面撤回解除劳动关系的计划或裁减 建议,公司确认由此而产生的预计负债,同时计入当期费用. 2.26.2 利润分配 根据公司章程规定,当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配: ①弥补以前年度的亏损; ②提取法定盈余公积; ③提取任意盈余公积; ④支付股东股利. 附注3 主要税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 家用电器销售收入计算销项税额,并 扣除当期允许抵扣的进项税额后的余 额17% 营业税 租金收入 5% 城市维护建设税 当期应缴流转税额 7% 教育费附加 当期应缴流转税额 3% 地方教育费附加 当期应缴流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 附注4 企业合并及合并财务报表 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资 本(万元) 经营范围 太原天龙恒顺贸易有限公司 全资 太原 500 注1 山西金正光学科技有限公司 控股 太原 生产和销售光学 薄膜等光学材料 15385 注2 110 (接上表) 子公司全称 期末实际出 资额 (万元) 实际上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 直接 间接 太原天龙恒顺贸易有限公司 473.91 100% 100% 是 山西金正光学科技有限公司 1500 65% 65% 是 (接上表) 子公司全称 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学科技有限公司 41,673,512.24 注1:电子产品、家用电器、五金交电、日用品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、 包装材料、橡塑制品、服装鞋帽、工艺美术品、纸制品、普通机械配件、家具、装 潢材料、建材、电脑软硬件及耗材、通讯器材、皮革制品、文体用品、办公用品、 照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工产品(不含危险品) 、水泥、管道、阀门、 厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子元件、电线电缆、酒店设备、音响 设备、消防设备、机电产品(不含小轿车) 、冶金设备、环保设备、金属材料(不含 贵稀金属) 、水泵及配件、标准件、摄影器材、汽摩配件、工程机械设备及配件、花 卉苗木、摩托车的销售. (法律法规禁止经营的不得经营,需经审批未获审批前不得 经营,许可项目在许可证有效期限内经营) 注2:生产和销售光学薄膜等光学材料. 4.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司 本公司不存在通过同一控制下的企业合并取得的子公司. 111 4.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司不存在通过非同一控制下的企业合并取得的子公司. 4.1.4 报告期不再纳入合并范围的主体 报告期无新纳入合并范围主体 名称处置日净资产 期初至处置日净利润 珠海市金正电器有限公司 -27,643,598.27 -8,662,235.82 珠海市金正电器有限公司(以下简称"珠海金正电器")成立于 2005 年7月5日, 公司拥有其 100%股权,为公司的全资子公司,主要经营业务为生产销售电子产品、 家用电器.由于近年来受市场、资金等因素影响,材料、人工等费用较高,珠海金 正电器业务日渐萎缩,连续出现亏损,加之为生产及经营所租赁的厂房因未及时支 付房租等款项,已被业主收回,很难继续维持正常生产经营活动.2012 年7月27 日经公司研究,为减少亏损,决定暂停珠海金正电器生产活动.鉴于上述原因,公 司认为珠海金正电器扭亏无望、资不抵债、已无力清偿到期债务,拟向法院提请其 破产. 2012年10月31日后,公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围,仅为权益法 核算. 附注5 合并财务报表项目注释 5.1 货币资金 项目2012.12.31 2011.12.31 现金102,168.84 133,936.69 银行存款 3,103,950.83 8,512,006.02 其中:人民币 3,103,950.83 8,511,582.65 外币 423.37 其他货币资金 310,000.00 合计3,206,119.67 8,955,942.71 112 外币列示如下: 项目 2012.12.31 2011.12.31 原币金 额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 美元 67.19 6.3009 423.36 港币 0.01 0.8107 0.01 合计 67.20 423.37 5.1.1 期末无因抵押等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项. 5.1.2 2012 年7月2日,应深圳市达瑞进出口贸易有限公司的申请,珠海市中 级人民法院根据(2005)珠中法执字第 340 号之十、 (2005)珠中法执字第 340 号之 十一执行裁定书冻结本公司在上海浦东发展银行太原分行开设的基本账户,冻结期 限2012 年7月3日至 2013 年1月2日,扣划人民币 88,900.00 元. 5.2 应收票据 项目2012.12.31 2011.12.31 银行承兑汇票 4,250,000.00 合计4,250,000.00 5.3 应收账款 5.3.1 应收账款按种类披露 种类 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 682,509.49 10.71 682,509.49 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1:按照账龄组合 5,691,579.14 89.29 5,504,495.47 96.71 组合小计 5,691,579.14 89.29 5,504,495.47 96.71 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合计 6,374,088.63 100.00 6,187,004.96 97.06 113 (接上表) 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1:按照账龄组合 12,865,525.32 88.97 6,563,438.18 51.02 组合小计 12,865,525.32 88.97 6,563,438.18 51.02 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 1,595,738.79 11.03 1,581,274.29 99.09 合计 14,461,264.11 100.00 8,144,712.47 56.32 应收账款种类的说明:应收账款单项金额重大指应收账款期末余额(受同一实际控制人控 制的债务单位的应收账款余额合并计算)达到应收账款余额的 10%以上的款项. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 珠海市金正电器有限公司 682,509.49 682,509.49 100% 预计无法收 回合计682,509.49 682,509.49 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 196,930.18 3.09 9,846.51 3,012,947.80 20.83 150,647.39 114 一至二年 2,757,884.45 19.07 413,682.67 二至三年 1,477,814.47 10.22 443,344.34 三至四年 122,229.64 0.85 61,114.82 四至五年 五年以上 5,494,648.96 86.20 5,494,648.96 5,494,648.96 38.00 5,494,648.96 合计5,691,579.14 89.29 5,504,495.47 12,865,525.32 88.97 6,563,438.18 5.3.2 本报告期无应收账款转回或收回情况. 5.3.3 本报告期无实际核销的应收账款. 5.3.4 应收账款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股 东款项. 5.3.5 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 杭州万全电子有限公司 非关联方 1,985,877.70 五年以上 31.15 湖南华海高科电子有限公司 非关联方 1,807,410.20 五年以上 28.36 珠海市金正电器有限公司 关联方 682,509.49 二至三年 10.71 中山市卓尔龙贸易有限公司 非关联方 225,712.55 五年以上 3.54 济南轻骑摩托车厂 非关联方 139,540.00 五年以上 2.19 合计4,841,049.94 75.95 5.3.6 应收账款期末余额中应收关联方款项 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 珠海市金正电器有限公司 关联方 682,509.49 二至三年 10.71 合计682,509.49 10.71 5.3.7 本报告期无终止确认的应收款项情况. 115 5.4 预付款项 5.4.1 预付款项按账龄列示 账龄2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 一年以内 12,106,202.42 100.00 5,817,885.00 81.55 一至二年 1,227,056.38 17.20 二至三年 89,027.49 1.25 三年以上 331.56 合计12,106,202.42 100.00 7,134,300.43 100.00 5.4.2 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 时间 未结算原因 韩国威尔泰克公司 非关联方 12,106,202.42 一年以内 设备预付款 合计12,106,202.42 5.5 其他应收款 5.5.1 其他应收款按种类披露 种类 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 113,783,864.03 81.18 113,783,864.03 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1:按照账龄组合 19,771,168.72 14.11 19,734,373.72 99.81 组合小计 19,771,168.72 14.11 19,734,373.72 99.81 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 6,603,561.05 4.71 6,603,561.05 100.00 合计 140,158,593.80 100.00 140,121,798.80 99.97 116 (接上表) 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 110,619,501.73 62.08 110,619,501.73 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1:按照账龄组合 67,035,147.52 37.62 50,481,186.64 75.31 组合小计 67,035,147.52 37.62 50,481,186.64 75.31 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 543,358.53 0.30 543,358.53 100.00 合计 178,198,007.78 100.00 161,644,046.90 90.71 其他应收款种类的说明:其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额(受 同一实际控制人控制的债务单位的其他应收款余额合并计算)达到其他应收款余额 的10%以上的款项. 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 太原市三晋大厦有限公 司113,783,864.03 113,783,864.03 100.00% 预计收回可能性极小 合计113,783,864.03 113,783,864.03 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 25,100.00 0.02 1,255.00 17,251,565.88 9.67 862,578.29 一至二年 27,340.64 0.02 4,101.10 二至三年 18,500.00 0.01 5,550.00 144,936.21 0.08 43,480.86 117 三至四年 80,556.80 0.05 40,278.40 四至五年 五年以上 19,727,568.72 14.08 19,727,568.72 49,530,747.99 27.80 49,530,747.99 合计19,771,168.72 14.11 19,734,373.72 67,035,147.52 37.62 50,481,186.64 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 珠海市金正电器有限公司 6,603,561.05 6,603,561.05 100% 已宣告被清理 整顿的原子公 司的应收款项, 预计收回可能 性较小 合计6,603,561.05 6,603,561.05 5.5.2 本报告期无其他应收款转回或收回情况. 5.5.3 本期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 承德宽城唐杖子矿业 有限责任公司 债权转让 29,500,000.00 最高法院驳回再 审申请, 无法收回 否合计29,500,000.00 其他应收款核销说明:2012年12月20日,第六届董事会第十次会议审议通过了 公司 《关于核销对河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司债权的议案》 , 根据中华人 民共和国最高人民法院(2011)民申字第1030号民事裁定书,公司对河北承德宽城 唐杖子矿业有限责任公司无法收回的2,950万元债权进行核销.因公司已对该部分债 权全额计提资产减值准备,故本次核销对2012年损益不产生影响. 5.5.4 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的 股东款项. 5.5.5 其他应收款金额前五名单位情况 118 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 太原市三晋大厦有限公司(注1) 关联方 3,164,362.30 一年以内 2.26 5,868,310.56 一至二年 4.18 5,441,391.68 二至三年 3.88 9,724,000.07 三至四年 6.94 89,585,799.42 五年以上 63.92 小计 113,783,864.03 81.18 珠海市金正电器有限公司 关联方 4,983,561.05 一至二年 3.55 1,620,000.00 二至三年 1.16 小计 6,603,561.05 4.71 山西省瑞丰药业有限公司 非关联方3,900,000.00 五年以上 2.78 河西商场 非关联 方2,411,866.80 五年以上 1.72 太原洗涤剂厂 非关联 方2,335,551.17 五年以上 1.67 合计129,034,843.05 92.06 注1:详见附注6.5.2. 5.5.6 应收关联方款项 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 太原市三晋大厦有限公司(注1) 关联方 3,164,362.30 一年以内 2.26 5,868,310.56 一至二年 4.18 5,441,391.68 二至三年 3.88 9,724,000.07 三至四年 6.94 89,585,799.42 五年以上 63.92 小计 113,783,864.03 81.18 珠海市金正电器有限公司 关联方 4,983,561.05 一至二年 3.55 1,620,000.00 二至三年 1.16 119 小计 6,603,561.05 4.71 合计 120,387,425.08 85.89 5.5.7 本报告期无终止确认的其他应收款项情况. 5.6 存货5.6.1 存货的分类 类别2012.12.31 2011.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,955,574.00 2,548,423.84 407,150.16 在产品 1,343,382.01 269,564.39 1,073,817.62 库存商品 474,188.35 187,658.87 286,529.48 2,168,670.51 452,908.97 1,715,761.54 在途物资 5,826.82 5,826.82 低值易耗品 72,952.57 72,952.57 94,043.96 3,280.00 90,763.96 委托加工物资 1,087,344.83 1,087,344.83 周转材料 33,367.78 33,367.78 发出商品 161,276.24 161,276.24 合计547,140.92 187,658.87 359,482.05 7,849,486.15 3,435,453.44 4,414,032.71 5.6.2 存货跌价准备 存货种类 2011.12.31 本期计提 本期减少 2012.12.31 合并范围变 化 转销 原材料 2,548,423.84 921,674.29 2,130,239.49 1,339,858.64 在产品 269,564.39 -62,890.56 115,118.07 91,555.76 库存商品 452,908.97 -29,911.82 200,389.92 34,948.36 187,658.87 低值易耗品 3,280.00 3,280.00 发出商品 161,276.24 161,276.24 合计3,435,453.44 828,871.91 2,607,023.72 1,469,642.76 187,658.87 5.6.3 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 120 库存商品 滞销 5.7 长期股权投资 5.7.1 长期股权投资明细 被投资单位 核算方法 投资成本 2011.12.31 增减变动 2012.12..31 山西圆缘宾馆有限公司 成本法 500,000.00 太原市三晋大厦有限公司 权益法 400,800.00 珠海市金正电器有限公司 权益法 10,000,000.00 合计10,900,800.00 (接上表) 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 山西圆缘宾馆有限 公司 6.73% 6.73% 500,000.00 太原市三晋大厦有 限公司 40.08% 40.08% 珠海市金正电器有 限公司 100% 100% 10,000,000.00 合计10,500,000.00 5.7.2 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 向投资企业转移资金能力受到限制的长期 股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金 额 山西圆缘宾馆有限公司 连续亏损 太原市三晋大厦有限公司 资不抵债 -107,768,093.85 珠海市金正电器有限公司 已宣告被清理整 顿的原子公司 - 121 5.8 投资性房地产 5.8.1 采用公允价值模式计量 项目期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允价值 购置 自用房 地产或 存货转 入 公允价值 变动损益 处置 转为自 用房地 产一、成本合计 58,782,434.30 58,782,434.30 房屋、 建筑物及 土地 58,782,434.30 58,782,434.30 二、 公允价值变 动合计 258,094,665.70 4,652,200.00 262,746,865.70 房屋、 建筑物及 土地 258,094,665.70 4,652,200.00 262,746,865.70 三、 投资性房地 产账面价值合 计316,877,100.00 4,652,200.00 321,529,300.00 房屋、 建筑物及 土地 316,877,100.00 4,652,200.00 321,529,300.00 5.8.2 投资性房地产为本公司拥有的天龙大厦1幢房产及2幢房产 (除本公司自用 面积合计771.90 平方米外)共计37,963.04平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权. 由于本公司的投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场,公允价值能够持续可 靠取得.公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行计量,并由具备专业资格 的独立评估机构至少每年末进行评估作为我们计量公允价值的基础. 2012年12月31日投资性房地产的公允价值业经北京京都中新资产评估有限公司 出具了京都中新评报字(2013)第0014号《太原天龙集团股份有限公司1幢、2幢投资性 房地产公允价值项目评估报告》. 5.8.3 投资性房地产抵押及查封情况详见附注10.3. 5.9 固定资产及累计折旧 5.9.1 固定资产情况 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 一、 账面原值合计: 18,149,046.81 142,862.10 6,739,555.40 11,552,353.51 房屋与建筑物 2,672,324.87 2,672,324.87 运输设备 1,472,181.98 77,556.09 348,045.07 1,201,693.00 122 机器设备 8,777,757.54 5,286,819.14 3,490,938.40 电子及办公设备 5,226,782.42 65,306.01 1,104,691.19 4,187,397.24 二、 累计折旧合计: 11,512,080.90 380,201.77 3,084,305.50 8,807,977.17 房屋与建筑物 1,466,993.00 97,734.72 1,564,727.72 运输设备 852,822.88 34,330.36 85,713.02 801,440.22 机器设备 5,531,586.64 153,241.95 2,256,452.13 3,428,376.46 电子及办公设备 3,660,678.38 94,894.74 742,140.35 3,013,432.77 三、固定资产账面 净值合计 6,636,965.91 -237,339.67 3,655,249.90 2,744,376.34 房屋与建筑物 1,205,331.87 -97,734.72 1,107,597.15 运输设备 619,359.10 43,225.73 262,332.05 400,252.78 机器设备 3,246,170.90 -153,241.95 3,030,367.01 62,561.94 电子及办公设备 1,566,104.04 -29,588.73 362,550.84 1,173,964.47 四、减值准备合计 3,813,221.68 2,257,587.84 1,555,633.84 房屋与建筑物 运输设备 387,900.20 387,900.20 机器设备 2,309,927.62 2,257,587.84 52,339.78 电子及办公设备 1,115,393.86 1,115,393.86 五、固定资产账面 价值合计: 2,823,744.23 -237,339.67 1,397,662.06 1,188,742.50 房屋与建筑物 1,205,331.87 -97,734.72 1,107,597.15 运输设备 231,458.90 43,225.73 262,332.05 12,352.58 机器设备 936,243.28 -153,241.95 772,779.17 10,222.16 电子及办公设备 450,710.18 -29,588.73 362,550.84 58,570.61 5.9.2 固定资产的房屋与建筑物为本公司拥有的天龙大厦2幢房产中本公司自用 的面积,合计771.90 平方米. 5.9.3 本公司在华夏银行股份有限公司太原分行的978.00万元抵押借款中有本公 123 司自用的房产771.90 平方米做抵押,详见附注10.3. 5.9.4 本期折旧额为380,201.77元. 5.10 在建工程 5.10.1 在建工程情况: 项目2012.12.31 2011.12.31 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 山西金正光学厂房 17,341,618.10 17,341,618.10 1,286,240.00 1,286,240.00 合计17,341,618.10 17,341,618.10 1,286,240.00 1,286,240.00 5.10.2 在建工程项目变动情况: 项目资金来源预算金额 (万元) 工程投入比例2011.12.31 本期增加 本期 完工 转入 固定 资产 本期其他转出2012.12.31 山西金 正光学 厂房 自筹2610 万元 66% 1,286,240.00 16,055,378.10 17,341,618.10 合计1,286,240.00 16,055,378.10 17,341,618.10 5.11 无形资产 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 一、账面原值合计 50,297,100.00 6,690,222.24 56,987,322.24 六项专有技术 50,297,100.00 50,297,100.00 土地使用权 6,690,222.24 6,690,222.24 二、累计摊销合计 5,029,710.00 10,182,292.24 15,212,002.24 六项专有技术 5,029,710.00 10,059,420.00 15,089,130.00 土地使用权 122,872.24 122,872.24 三、 无形资产账面净值 合计 45,267,390.00 -3,492,070.00 41,775,320.00 六项专有技术 45,267,390.00 -10,059,420.00 35,207,970.00 124 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 土地使用权 6,567,350.00 6,567,350.00 四、减值准备合计 六项专有技术 土地使用权 五、 无形资产账面价值 合计 45,267,390.00 -3,492,070.00 41,775,320.00 六项专有技术 45,267,390.00 -10,059,420.00 35,207,970.00 土地使用权 6,567,350.00 6,567,350.00 5.11.1 本公司与韩国纳米系统有限公司合资成立山西金正光学科技有限公司 (以下简称 "金正光学" ) . 根据协议、 章程的规定金正光学注册资本为 15,385 万元, 由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清.其中第一期出资已经缴足,本公司现 金出资 1,500 万元,韩国纳米系统有限公司专有技术出资 5,029.71 万元.该项专有技 术出资业经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了中铭评报字(2010)第8009 号《资产评估报告》 . 5.11.2 截止 2012 年12 月31 日,未发现无形资产存在明显减值迹象,未计提无 形资产减值准备. 5.12 递延所得税资产 5.12.1 已确认的递延所得税资产 项目2012.12.31 2011.12.31 坏账准备 187,500.00 可抵扣亏损 1,683,409.48 合计 1,870,909.48 5.12.2 未确认递延所得税资产明细 项目2012.12.31 2011.12.31 可抵扣暂时性差异 158,552,096.47 176,787,434.49 可抵扣亏损 58,693,241.51 77,863,737.47 合计 217,245,337.98 254,651,171.96 5.13 资产减值准备 项目2011.12.31 本期增加 合并范围减少 本期转销 2012.12.31 125 5.14 短期借款 5.14.1 短期借款分类 项目2012.12.31 2011.12.31 抵押借款 17,550,000.00 17,570,000.00 保证借款 55,288,116.56 55,288,116.56 质押借款 3,220,000.00 已贴现未到期 的票据 700,000.00 合计 72,838,116.56 76,778,116.56 一、坏账准备合计 169,788,759.37 7,890,878.05 1,870,833.66 29,500,000.00 146,308,803.76 其中:应收账款 8,144,712.47 -617,314.51 1,340,393.00 6,187,004.96 其他应收账款 161,644,046.90 8,508,192.56 530,440.66 29,500,000.00 140,121,798.80 二、存货跌价准备 3,435,453.44 828,871.91 2,607,023.72 1,469,642.76 187,658.87 三、可供出售金融资产减值准备 四、可持有至到期投资减值准备 五、长期投资减值准备 500,000.00 10,000,000.00 10,500,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 3,813,221.68 2,257,587.84 1,555,633.84 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 126 5.14.2 抵押借款1,755.00万元为中国农业银行国贸支行的777.00万元抵押借款及 华夏银行股份有限公司太原分行的 978.00 万元抵押借款.抵押物为本公司拥有的天 龙大厦房产,详见附注 10.3. 5.14.3 保证借款 55,288,116.56 元为原本公司东莞分公司借款, 担保单位为东莞市 金正数码科技有限公司、珠海市金正电子公司、刘会来、田家俊. 5.14.4 已到期未偿还的短期借款情况: 贷款单位 贷款金额 贷款利 率 贷款资金用途 未按期偿 还原因 预计还款 期 中国农业银行国贸支行 7,770,000.00 10.044% 流动资金借款 无力偿还 正与贷款 银行商谈 华夏银行股份有限公司 太原分行 3,380,000.00 7.56% 流动资金借款 无力偿还 正与贷款 银行商谈 6,400,000.00 交通银行深南中支行 1,243,770.57 7.56% 流动资金借款 无力偿还 银行同意 延期 交通银行深南中支行 53,076,844.83 7.56% 逾期银行票据转 入 无力偿还 交通银行新洲支行 967,501.16 7.56% 逾期银行票据转 入 无力偿还 合计72,838,116.56 上表所述贷款利率为逾期借款利率. 5.15 应付票据 项目2012.12.31 2011.12.31 银行承兑汇票 310,000.00 合计 310,000.00 5.16 应付账款 5.16.1 账龄分析 账龄2012.12.31 2011.12.31 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 15,946,578.10 50.11 6,928,783.37 27.00 127 一至二年 1,286,240.00 4.04 3,117,518.05 12.15 二至三年 469,856.17 1.83 三年以上 14,593,521.26 45.85 15,144,482.47 59.02 合计31,826,339.36 100.00 25,660,640.06 100.00 5.16.2 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 与本公司关系 金额 时间 潮州市大中电子实业有限公司 非关联方 1,171,354.12 三年以上 杭州东视音像科技有限公司 非关联方 1,165,098.62 三年以上 沈阳空调器厂 非关联方 519,380.82 三年以上 合计2,855,833.56 5.16.3 应付账款期末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股 东款项. 5.16.4 应付账款期末余额中无应付关联公司款项. 5.17 预收款项 5.17.1 账龄分析 账龄2012.12.31 2011.12.31 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 8,217,890.48 93.41 一至二年 566,628.70 6.44 二至三年 1,845.91 0.02 三年以上 11,005.01 0.13 合计8,797,370.10 100.00 5.18 应付职工薪酬 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,306,665.00 7,226,165.89 8,532,830.89 二、职工福利费 683,234.19 683,234.19 三、社会保险费 412,117.31 412,117.31 128 其中:1、基本养老保险费 322,455.83 322,455.83 2、医疗保险费 60,378.00 60,378.00 3、失业保险费 18,399.48 18,399.48 4、工伤保险费 4,668.00 4,668.00 5、生育保险费 6,216.00 6,216.00 四、住房公积金 71,041.00 71,041.00 五、工会经费和职工教育经费 469,654.46 26,813.10 442,841.36 六、因解除劳动关系给予的补 偿432,000.00 432,000.00 七、其他 合计1,776,319.46 8,824,558.39 10,158,036.49 442,841.36 5.19 应交税费 税种2012.12.31 2011.12.31 增值税 -211,569.95 -274,693.81 房产税 4,882,338.26 4,264,062.47 土地使用税 994,073.86 911,900.86 营业税 3,148,201.60 2,833,902.03 城市维护建设税 220,374.46 269,946.31 个人所得税 328,882.79 254,279.29 教育费附加 94,446.22 115,691.32 地方教育费附加 20,113.36 34,041.56 价格调控基金 47,223.24 39,528.53 河道费 34,336.88 28,578.01 其他 12.30 2,114.99 合计9,558,433.02 8,479,351.56 5.20 应付利息 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 银行借款应付利息 38,118,822.25 5,943,168.77 44,061,991.02 合计38,118,822.25 5,943,168.77 44,061,991.02 129 5.21 其他应付款 5.21.1 按账龄列示 账龄2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 一年以内 49,863,353.91 22.24 56,300,713.56 25.12 一至二年 21,754,256.00 9.70 129,421,539.84 57.74 二至三年 117,820,956.26 52.56 30,435,771.99 13.58 三年以上 34,755,875.47 15.50 7,977,362.19 3.56 合计224,194,441.64 100.00 224,135,387.58 100.00 5.21.2 金额较大的其他应付款: 单位名称 金额占总额比例 款项性质 青岛龙力生物技术有限公司 106,369,243.33 47.45 借款及利息 东莞市海鹏实业有限公司 32,284,800.00 14.40 借款及利息 中国教学仪器设备有限公司 14,075,153.70 6.28 借款及利息 青岛百华盛投资有限公司 10,637,144.44 4.74 借款及利息 太原新天龙经营管理有限公 司9,105,597.76 4.06 预收租金及保险、 维修保 证金、供应商货款 合计 172,471,939.23 76.93 5.21.3 账龄超过 1 年的大额其他应付款: 单位名称 金额时间 未偿还原因 青岛龙力生物技术有限公司 3,169,243.33 一年以内 资金紧张 103,200,000.00 二至三年 小计 106,369,243.33 东莞市海鹏实业有限公司 2,284,800.00 一年以内 借款展期 2,900,000.00 一至两年 27,100,000.00 三至四年 小计 32,284,800.00 青岛百华盛投资有限公司 637,144.44 一年以内 资金紧张 130 10,000,000.00 一至两年 小计 10,637,144.44 合计 149,291,187.77 5.21.4 其他应付款期末余额中无持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股 东单位款项. 5.21.5 其他应付款期末余额中应付关联方款项 20,293,841.77 元占其他应付款期 末余额的 9.05%,详见附注 6.7. 5.22 预计负债 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 对外提供担保(注1) 22,200,008.08 8,000,000.00 30,200,008.08 供应商诉讼(注2) 4,481,172.67 4,481,172.67 合计26,681,180.75 8,000,000.00 34,681,180.75 注1:对外提供担保: 1、根据广东省珠海市中级人民法院(2004)珠中法民二初字第 95 号《民事判决 书》法院判决本公司应承担连带保证责任.根据公司与深圳市达瑞进出口贸易有限 公司签署《和解协议》及广东省珠海市中级人民法院执行裁定书(2005)珠中执恢 字第 340 号之八,约定上述 95 号判决书公司承担的对广东金正电子有限公司的 5,000,000.00 元及逾期违约金(含延迟履行赔偿金)2,887,920.00 元,合计 7,887,920.00 元担保责任解除;承担对珠海市金正电子有限公司的担保责任也根据该协议的比例 分配约定(该约定比例与本公司对珠海金正电子的出资比例相同) ,公司须承担 90% 的担保责任计 22,200,008.08 元,本公司根据应承担的担保金额预计担保损失 22,200,008.08 元.详见附注 7. 2、本期新增担保损失为:本公司为珠海金正电器向中国教学仪器设备有限公司 (以下简称"中教仪器" )800 万元的货款提供连带担保责任.本期珠海金正电器停 产后,公司拟对其进行破产清算,对该连带担保责任计提 800 万元预计负债. 注2:对供应商预计负债系法院判决本公司应付供应商金额与账面应付账款余 131 额的差额. 5.23 递延所得税负债 5.23.1 已确认的递延所得税负债 项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 投资性房地产 公允价值与计 税基础差异 64,523,666.43 1,163,050.00 65,686,716.43 合计 64,523,666.43 1,163,050.00 65,686,716.43 5.23.2 应纳税差异明细 项目 金额 投资性房地产公允价值与计税基础差异 262,746,865.70 合计 262,746,865.70 5.24 股本 每股面值人民币 1 元. 项目2011.12.31 本期变动增减(+,-) 2012.12.31 金额 比例 (%) 公积金转股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、 国有法人持 股3、 其他内资持 股 境内法人持 股 境内自然 人持股 4、外资持股 132 项目2011.12.31 本期变动增减(+,-) 2012.12.31 金额 比例 (%) 公积金转股 其他 小计 金额 比例 (%) 有限售条件 股份合计 二、无限售条 件股份 1、 人民币普通 股202,445,88 0.00 100.0 0 202,445,880.0 0 202,445,8 80.00 100.00 2、 境内上市的 外资股 3、 境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件 股份合计 202,445,88 0.00 100.0 0 202,445,880.0 0 202,445,8 80.00 100.00 三、股份总额 202,445,88 0.00 100.0 0 202,445,880.0 0 202,445,8 80.00 100.00 5.25 资本公积 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 股本溢价 66,354,302.81 66,354,302.81 其他资本公积 59,701,547.08 122,550.29 59,578,996.79 合计126,055,849.89 122,550.29 125,933,299.60 5.26 盈余公积 项目2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 法定盈余公积金 12,617,809.90 12,617,809.90 合计12,617,809.90 12,617,809.90 5.27 未分配利润 项目2012.12.31 2011.12.31 调整前上年末未分配利润 -448,962,867.51 -517,221,927.15 调整年初未分配利润合计数 (调增+, 调减 -) 调整后年初未分配利润 -448,962,867.51 -517,221,927.15 加:本期归属于母公司所有者的净利润 -48,370,943.70 68,259,059.64 减:提取法定盈余公积 其他(注) 29,103,912.74 133 期末未分配利润 -468,229,898.47 -448,962,867.51 注:本期由于珠海市金正电器进行清理整顿,自2012 年10 月31 日以后公司对 其采用权益法核算,不再纳入合并报表范围,以前年度确认的该公司的超额亏损本 期转回. 5.28 营业收入及营业成本 5.28.1 营业收入 项目 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 22,783,162.36 61,025,727.86 其他业务收入 2,100,215.29 7,374,486.01 营业收入合计 24,883,377.65 68,400,213.87 主营业务成本 12,484,458.10 52,202,935.82 其他业务成本 3,126,967.13 6,379,652.88 营业成本合计 15,611,425.23 58,582,588.70 5.28.2 主营业务(分产品) 项目名称 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 视频产品收入 11,475,693.98 11,391,226.93 45,850,430.45 45,262,337.25 LED 中小尺寸背光源收 入1,047,871.86 1,093,231.17 5,273,874.58 6,940,598.57 租赁收入 10,259,596.52 9,901,422.83 合计22,783,162.36 12,484,458.10 61,025,727.86 52,202,935.82 5.28.3 主营业务(分地区) 地区名称 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 23,162.40 26,272.19 华北地区 16,377,670.21 5,874,385.08 18,490,349.79 8,048,263.30 134 地区名称 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 42,422.22 33,484.18 华南地区 3,613,994.08 3,995,269.26 9,873,618.43 11,628,132.49 华中地区 412,985.00 166,733.15 586,127.53 721,868.32 西南地区 112,222.22 260,740.05 977,382.42 795,933.57 海外地区 2,266,290.85 2,187,330.56 31,032,665.07 30,948,981.77 合计22,783,162.36 12,484,458.10 61,025,727.86 52,202,935.82 5.28.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 太原新天龙经营管理有限公司 9,754,576.52 39.20 中国教学仪器设备有限公司 5,176,922.96 20.80 广州金冠电子有限公司 2,573,637.98 10.34 明源贸易(香港)公司 1,961,778.91 7.88 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 412,985.00 1.66 合计19,879,901.37 79.88 5.29 营业税金及附加 项目2012 年度 2011 年度 营业税 543,119.87 678,242.62 城建税 56,225.92 133,403.50 教育费附加 40,161.36 95,014.75 合计639,507.15 906,660.87 5.30 销售费用 项目2012 年度 2011 年度 职工薪酬 591,045.03 974,552.00 135 项目2012 年度 2011 年度 差旅费 142,885.10 639,505.63 运杂费 39,537.90 533,829.29 业务宣传费 1,390.00 2,480.00 出口报关费 21,629.00 128,509.19 业务招待费 43,205.72 70,080.51 其他 163,491.00 90,029.76 合计 1,003,183.75 2,438,986.38 5.31 管理费用 项目2012 年度 2011 年度 工资 4,607,380.89 3,555,652.36 福利费 783,234.19 1,037,165.75 运杂费 182,273.42 154,289.19 业务招待费 4,043.88 541,520.77 保险费 40,645.52 456,376.51 房产税 618,275.79 596,785.37 差旅费 839,099.30 1,305,044.11 修理费 135,106.00 569,265.66 聘请中介机构费 820,000.00 590,263.00 租赁费 159,325.00 352,143.00 董事会费 150,400.70 192,847.88 折旧费 193,271.16 216,217.55 水电电话费 190,720.79 343,349.10 咨询费 1,998,995.00 463,636.00 办公费 137,278.56 142,488.56 厂房装修费摊销 26,630.00 无形资产摊销 10,182,292.24 5,029,710.00 专利费 685,450.00 经销商渠道费 1,757,836.96 其他 2,768,104.99 955,687.77 合计 26,253,734.39 16,529,072.58 136 5.32 财务费用 项目2012 年度 2011 年度 利息支出 18,688,646.13 20,936,245.73 减:利息收入 27,035.74 286,452.03 手续费496,507.23 335,361.04 汇兑损益 -51,110.44 -131,597.85 合计19,107,007.18 20,853,556.89 5.33 资产减值损失 项目2012 年度 2011 年度 坏账损失 7,890,878.05 7,611,227.56 存货跌价损失 828,871.91 310,849.77 长期股权投资减值损失 10,000,000.00 合计18,719,749.96 7,922,077.33 5.34 公允价值变动收益 项目2012 年度 2011 年度 投资性房地产 4,652,200.00 3,162,400.00 合计4,652,200.00 3,162,400.00 5.35 投资收益 项目2012 年度 2011 年度 子公司转为权益法收益 8,662,235.82 合计8,662,235.82 5.36 营业外收入 项目2012 年度 2011 年度 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 1,509.00 78,394.35 1,509.00 其中:固定资产处置利得 1,509.00 78,394.35 1,509.00 无形资产处置利得 债务重组收益 32,907.51 98,488,862.02 32,907.51 137 无需支付的预计负债 3,108,043.00 其他 14,484.90 27,504.22 14,484.90 合计48,901.41 101,702,803.59 48,901.41 5.37 营业外支出 项目2012 年度 2011 年度 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 805,680.67 12,403.67 805,680.67 其中:固定资产处置损失 805,680.67 12,403.67 805,680.67 无形资产处置损失 对外捐赠 5,397.87 27,577.83 5,397.87 担保及诉讼损失 8,000,000.00 776,092.00 8,000,000.00 其他 97,145.71 2,106.00 97,145.71 合计8,908,224.25 818,179.50 8,908,224.25 5.38 所得税 项目2012 年度 2011 年度 按税法及相关规定计算的 当期所得税 递延所得税调整 3,033,959.48 -1,080,309.48 合计3,033,959.48 -1,080,309.48 5.39 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 5.39.1 基本每股收益的计算公式如下: 基本每股收益=P÷ S S=S0+S1+Si* Mi÷ M0-Sj* Mj÷ M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下 138 一月份起至报告期期末的月份数. 此外,普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减 少时,企业按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益. 计算过程: 项目2012 年度 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -48,370,943.70 68,259,059.64 期初股份总数 202,445,880.00 144,604,200.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 57,841,680.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 报告期月份数 12 12 增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数 发行在外的普通股加权平均数 202,445,880.00 202,445,880.00 基本每股收益 -0.24 0.34 非经常性损益 -5,370,172.84 103,256,424.09 扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润 -43,000,770.86 -34,997,364.45 扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的每股收益 -0.21 -0.17 5.39.2 稀释每股收益:公司不存在稀释性潜在普通股,与基本每股收益相同. 5.40 其他综合收益 本公司在两期比较报表期间无其他综合收益项目. 5.41 现金流量表项目注释 5.41.1 收到其他与经营活动有关的现金 139 项目2012 年度 2011 年度 利息收入 27,035.74 286,452.03 补贴收入 30,395.22 往来款收入等 510,473.13 合计537,508.87 316,847.25 5.41.2 支付其他与经营活动有关的现金 项目2012 年度 2011 年度 办公费 149,481.99 185,393.46 差旅费 1,128,293.37 1,739,511.87 租赁费 166,415.00 352,143.00 招待费 363,419.34 547,969.77 中介机构费 746,995.00 2,473,899.00 运杂费 516,450.98 688,118.48 其他费用 1,575,627.58 2,842,192.68 往来款 363,000.00 15,000,000.00 合计5,009,683.26 23,829,228.26 5.42 现金流量表补充资料 5.42.1 现金流量表补充资料 项目2012 年度 2011 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -55,030,076.51 66,294,604.69 加:资产减值准备 18,719,749.96 7,922,077.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 380,201.77 462,287.95 无形资产摊销 10,182,292.24 5,029,710.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 804,171.67 -65,990.68 140 项目2012 年度 2011 年度 固定资产报废损失 公允价值变动损失(减:收益) -4,652,200.00 -3,162,400.00 财务费用 18,688,646.13 21,271,606.77 投资损失(减:收益) -8,662,235.82 递延所得税资产减少(减:增加) 1,870,909.48 -1,870,909.48 递延所得税负债增加(减:减少) 1,163,050.00 790,600.00 存货的减少(减:增加) 7,302,345.23 2,888,368.09 经营性应收项目的减少(减:增加) 8,363,808.73 -17,951,922.32 经营性应付项目的增加(减:减少) 2,600,460.33 -98,087,875.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,731,123.21 -16,479,843.07 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 3,206,119.67 8,955,942.71 减:现金的期初余额 8,955,942.71 14,245,612.10 现金及现金等价物净增加额 -5,749,823.04 -5,289,669.39 5.42.2 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目2012 年度 2011 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 141 项目2012 年度 2011 年度 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 5.42.3 现金和现金等价物的构成 项目2012 年度 2011 年度 一、现金 3,206,119.67 8,955,942.71 其中:库存现金 102,168.84 133,936.69 可随时用于支付的银行存款 3,103,950.83 8,512,006.02 可随时用于支付的其他货币资金 310,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,206,119.67 8,955,942.71 附注6 关联方关系及其交易 6.1 截止 2012 年12 月31 日本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 青岛太和恒顺投资 有限公司 控股股东 有限公司 青岛市 印证 自有资金对外投资等 142 (接上表) 母公司名称 注册资本 (万元) 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业 最终控制 方 组织机构代 码 青岛太和恒顺投 资有限公司 2,000 18.82 18.82 注58365673-X 注: 东莞市金正数码科技有限公司 (以下简称"东莞金正") 原持有本公司 38,107,160 股股份, 为本公司原第一大股东. 2012 年6月7日,通过司法划转,中国结算上海分公司将东莞市金正数码科技有限公司持 有本公司 38,107,160 股无限售流通股 (占公司股本总数的 18.82%) 划转至青岛太和恒顺投资有限 公司.青岛太和恒顺投资有限公司成为公司控股股东. 2013 年4月16 日,通过司法划转,中国结算上海分公司将青岛太和恒顺投资有限公司持有 本公司 38,107,160 股无限售流通股(占公司股本总数的 18.82%)中的 20,000,000 股无限售流通股 (占公司股本总数的 9.88%)划转至中铁华夏担保有限公司;将18,107,160 股无限售流通股(占 公司股本总数的 8.94%) 划转至绵阳耀达投资有限公司. 中铁华夏担保有限公司成为本公司第一 大股东,绵阳耀达投资有限公司成为本公司第二大股东. 根据中铁华夏担保和绵阳耀达投资分别致本公司的回函称:中铁华夏担保与绵阳耀达互不 存在关联关系,也不是一致行动人,且认为本公司前三大股东持股比例较低且相近,任何一方 均不能单独拥有对上市公司的控制权,因此本公司目前无控股股东,也无实际控制人. 6.2 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册 地 法定代表 人 业务性质 太原天龙恒顺贸易有 限公司 全资 有限公司 太原 赵骏 电子产品及家 用电器的销售 山西金正光学科技有 限公司 控股 有限公司 太原 田家俊 生产和销售光 学薄膜等光学 材料 (接上表) 143 子公司全称 注册资本 (万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 太原天龙恒顺电器 有限公司 500 100% 100% 66447168-1 山西金正光学科技 有限公司 15385 65% 65% 56359232-9 6.3 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 (万元) 太原市三晋大厦有限公司 有限公司 太原 宋新梅 餐饮、住宿等 100 (接上表) 被投资单位名称 本企业持 股比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 (万元) 期末负债总 额(万元) 期末净资产 总额(万元) 太原市三晋大厦 有限公司 40.08 40.08 21,856.05 48,384.44 -26,528.39 (接上表) 被投资单位名称 本期营业收入 总额(万元) 本期净利润 (万元) 关联关系 组织机构代码 太原市三晋大厦 有限公司 4,433.63 -2,701.65 本公司联营企业 75151752-9 6.4 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广东金正电子有限公司 原母公司的控股子公司 69051369-1 珠海市金正科技有限公司 原实际控制人控制的公司 76063401-4 青岛百华盛投资有限公司 原非公开发行的认购人 56119709-3 珠海市金正电器有限公司 已宣告被清理整顿的原子公司 77693886-4 青岛太和恒顺投资有限公司 原控股股东 58365673-X 田家俊 前实际控制人 144 田学毅 前实际控制人的亲属 刘会来 前控股股东的法定代表人 6.5 关联交易情况 6.5.1 关联担保情况 关联担保情况详见附注 7. 6.5.2 关联方资金拆借 本公司年末其他应收款中应收太原市三晋大厦有限公司 (以下简称 "三晋大厦" ) 共计 113,783,864.03 元(募股资金投入 25,410,000.00 元、代三晋大厦偿还中国工商银 行贷款 47,000,000.00 元、代三晋大厦垫付利息、工程款等 41,373,864.03 元) .2012 年 度计提利息 3,164,362.30 元. 6.5.3 关联方借款 (1)2011 年12 月31 日,本公司与青岛百华盛投资有限公司(以下简称"百华 盛" )签订《借款合同》 ,约定本公司向百华盛借款 1,650.00 万元用于本公司偿还青 岛龙力生物技术有限公司的欠款.借款期限为 1 年,借款利率按银行同期借款利率 计算. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 1,000.00 万元,欠息 637,144.44 元. (2)2012 年2月15 日及 4 月16 日,本公司的控股子公司山西金正光学与田学 毅分别签订《借款合同》 ,约定山西金正光学向田学毅借款 28.80 万元及 14.40 万元. 借款期限为半年(2012 年3月26 日至 2012 年9月25 日及 2012 年4月19 日至 2012 年10 月18 日) ,借款利率为月息 1%. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 43.20 万元,欠息 40,464.00 元. (3)截止 2012 年12 月31 日,公司原控股股东青岛太和恒顺投资有限公司向 本公司代为清偿债务累计垫付资金共计 540 万元,欠息 96,633.33 元. (4)2012 年2月10 日及 4 月25 日,本公司与张海燕分别签订《借款合同》 , 约定本公司向张海燕借款 270 万元及 50.00 万元.借款期限均为四个月(2012 年2月16 日至 2012 年6月15 日及 2012 年4月18 日至 2012 年8月17 日) ,借款利率为 月息 1.5%. 2012 年8月6日,本公司接到张海燕债权转让通知书,获悉张海燕与刘会来签 订《债权转让协议》 ,张海燕将其对本公司的债权 320.00 万元及利息转让给刘会来. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 320.00 万元,欠息 487,600.00 元. 145 6.6 关键管理人员薪酬 本公司 2012 年度向关键管理人员应支付的报酬 104.34 万元. 6.7 关联方应收应付款项 公司应收关联方款项 项目名称 关联方 2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收 款 太原市三晋大 厦有限公司 113,783,864.03 113,783,864.03 110,619,501.73 110,619,501.73 其他应收 款 珠海市金正电 器有限公司 6,603,561.05 6,603,561.05 应收账款 珠海市金正电 器有限公司 682,509.49 682,509.49 公司应付关联方款项 项目名称 关联方 2012.12.31 2011.12.31 其他应付款 珠海市金正科技有限公司 10,538,609.00 其他应付款 田家俊 2,551,210.31 其他应付款 青岛百华盛投资有限公司 10,637,144.44 14,590,000.00 其他应付款 田学毅 472,464.00 其他应付款 青岛太和恒顺投资有限公司 5,496,633.33 其他应付款 刘会来 3,687,600.00 附注7 或有事项 截止2012年12月31日,本公司尚未解决的诉讼案件12起,涉案金额106,757,108.94 元.经法院判决结果而形成的损失明细如下:预计供应商损失4,481,172.67元,预计 担保损失22,200,008.08元,共计26,681,180.75元. 7.1 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响详见附注10.2. 7.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 2004 年6月10 日,东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、本146 公司原东莞分公司为珠海市金正电子工业有限公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限 公司的货款 14,104,393.17 元提供担保. 2004 年6月10 日,东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东莞分公司、珠海 市金正电子工业有限公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公 司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 5,000,000.00 元的商业承兑汇 票提供担保. 根据广东省珠海市中级人民法院(2004)珠中法民二初字第 95 号民事判决书, 公司应偿还深圳市达瑞进出口贸易有限公司货款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元、商业票据 5,000,000.00 元、诉讼费 278,551.97 元,共计形成担保损失 19,537,793.36 元. 2010年公司与深圳达瑞签署和解协议,根据生效的和解协议及广东省珠海市中 级人民法院执行裁定书(2005)珠中执恢字第340号之八,约定上述95号判决书承担 的对广东金正电子有限公司的担保责任解除;公司根据95号判决书承担的对珠海市 金正电子有限公司的担保责任也根据该协议的比例分配约定(该约定比例与本公司 对珠海市金正电子有限公司的出资比例相同) ,公司须承担90%的担保责任 22,200,008.08元.并鉴于珠海市金正电子有限公司已经破产,存在追偿不能的情况, 该90%担保责任已从实质上转化为公司对深圳达瑞的债务. 2012 年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,2012 年8月25 日,本公司 与深圳达瑞签订还款协议,协议约定:1、本公司应当于 2012 年9月20 日前一次性 支付偿还深圳达瑞债务;2、如本公司于 2012 年9月20 日前一次性完成清偿,深圳 达瑞同意对原有债务进行减免,减免后债务金额为 2600 万元;3、深圳达瑞应于收 悉本公司款项之日起三个工作日内向法院提请解除相关执行保全措施、终结执行程 序;4、如本公司未按协议履行还款义务,协议自动失效. 2012年9月20日到期后,公司未归还深圳达瑞款项,经与深圳达瑞协商,深圳 达瑞同意本公司于2012年10月20日前一次性偿还欠其2600万元债务.若再次逾期付 款,双方签订的上述《还款协议》自动失效.深圳达瑞将按照(2004)珠中法民二 初字第95号判决书判决继续申请执行. 2012年10月20日到期后,公司未能组织资金归还深圳达瑞款项.目前公司正与 达瑞进行积极协商,拟重新达成新的还款协议. 7.3 提供保函及债务担保 7.3.1 公司 2011 年3月11 日就控股子公司山西金正光学科技有限公司(以下简 147 称:金正光学)委托中国教学仪器设备有限公司(以下简称"中教仪器" )代理进口 设备 6,232,500.00 美元出具保函 (按照 2012 年12 月31 日汇率折合人民币 39,174,378.75 元) , 保证在中教仪器代理购买设备开立的信用证承付前 15 天全额支付给中教仪器. 保函有效期限截止至本保函规定的付款完成时止. 2011 年3月10 日本公司第五届董 事会第二十一次会议及 2011 年4月15 日2011 年第二次临时股东大会审议通过《太 原天龙集团股份有限公司关于为控股子公司出具保函的议案》 .2011 年7月27 日, 中教仪器承付信用证款项 1,869,750.00 美元,折合人民币 12,066,244.65 元.截止财务 报告出具日,金正光学尚未支付中教仪器该笔设备款项. 7.3.2 珠海金正电器承诺于2011年12月31日前将欠中教仪器的800万元的货款结 汇给中教仪器,同时本公司为该800万元货款提供连带担保责任.2011年7月9日本公 司第五届董事会第四次临时会议及2011年7月29日2011年第三次临时股东大会通过 《关于签订<债务担保合同>的议案》 . 由于珠海金正电器已经无力偿还该款项, 公司 对该800万元连带担保责任已经全额计提损失. 7.4 以收入代偿子公司借款 2011年12月29日,本公司、本公司的控股子公司山西金正光学科技有限公司(以 下简称"金正光学" ) 、太原市仙居园发展有限公司(以下简称"仙居园" )签订《借 款合同》 ,约定金正光学向仙居园借款540.00万元用于缴纳土地出让金.借款期限为 2011年11月23日起至2012年1月22日止.借款利率为月息2%.本公司同意用天龙大厦 租金收入代偿.截止2012年12月31日,该借款本金余额为540万元,欠息3,315,600.00 元. 附注8 承诺事项 截至 2012 年12 月31 日止,本公司无需要披露的重大承诺事项. 附注9 资产负债表日后事项 截至财务报告报出日(2013年4月24日)本公司无其他重要的资产负债表日后事 项说明. 附注10 其他重要事项 10.1 以公允价值计量的资产和负债 项目期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 投资性房地产 316,877,100.0 0 4,652,200.00 321,529,300. 00 148 10.2 诉讼事项对资产的冻结情况、诉讼事项的最新进展及财务影响 10.2.1 本公司作为被告: 诉讼事由 最新进展 财务影响 被冻 结查 封资 产名 称原告被告 受理 法院 案由 诉讼标的 判决 情况 深圳达瑞珠海金正电子、 广东金正、东莞 分公司、 本公司、 东莞 金正 广东省珠海市中级人民法院 进出口 代理合 同纠纷 案件 34,153,493.36 本公 司承 担清 偿责 任及 连带 保证 责任 签署和解 协议; 申请 恢复查封 本公司房 产、 土地及 冻结三晋 大厦40 % 股权、 冻结 山西金正 光学65% 的股权等 (注1) 已计提预计 负债22,200,008.08 元注1交行新洲支行和路元、 东莞分公司、本 公司、东 莞金正 广东省深圳市福田区人民法院票据追 索权纠 纷案件 208,000.67 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产及冻结三晋大厦股权 已计提预计 负债441,600.00 元注3814,367.00 本公 司承 担清 偿责 任交行深南中支行本公司、 东莞金正、珠海 金正电子、田家 俊、刘会 来广东省深圳市中级人民法院 最高额 保证授 信额度 合同纠 纷案件 52,650,170.91 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计 负债172,540.98 元注2本公司、 东莞金正、珠海 金正电子、瀚海 工贸 票据纠 纷案件 13,188,953.39 本公 司承 担清 偿责 任149 诉讼事由 最新进展 财务影响 被冻 结查 封资 产名 称原告被告 受理 法院 案由 诉讼标的 判决 情况 江苏江佳东莞分公司、本 公司 广东省东莞市人民法院货款纠 纷案件 73,640.00 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计 负债28,800.10 元注3深圳领跃东莞分公司、本 公司 广东省东莞市人民法院买卖合 同纠纷 案件 351,787.95 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计 负债105,173.51 元注3众志恒新本公司 北京市朝阳区人民法院委托合 同纠纷 案件 282,447.00 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计 负债375,800.00 元注3潮州大中电子东莞分公司、本 公司 广东省东莞市人民法院买卖合 同纠纷 案件 1,187,264.13 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计 负债324,445.88 元注3东莞长安东莞分公司、本 公司 广东省东莞市人民法院租赁合 同纠纷 案件 1,654,920.29 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计 负债1,210,000.00 元注3肇庆智华东莞分公司、本 公司 广东省东莞市人民法院货款纠 纷案件 43,334.00 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计负债29,165.50 元注3丽尔科东莞分公司、本 公司 广东省东莞市人民法院货款纠 纷案件 140,752.37 本公 司承 担清 偿责 任查封本公司资产 已计提预计 负债117,724.83 元注3150 诉讼事由 最新进展 财务影响 被冻 结查 封资 产名 称原告被告 受理 法院 案由 诉讼标的 判决 情况 番禹速能三晋大厦、本公 司山西省太原市中级人民法院 建设工 程合同 纠纷案 件1,350,000.00 本公 司承 担清 偿责 任 已计提预计 负债1,552,184.00 元四海工程本公司 山西省太原市中级人民法院 建设工 程合同 纠纷案 件123,737.87 本公 司承 担清 偿责 任 已计提预计 负债123,737.87 元注1:根据深圳达瑞申请,2005 年3月23 日,广东省珠海市中级人民法院出具 (2005)珠法执字第 340 号之一,对天龙大厦的房产实施查封,其中第一幢 1 至3层共 1277.29 平方米、第2幢-1 至24 层共 37457.65 平方米. 2006 年6月13 日,根据广东省珠海市中级人民法院(2005)珠中法执字第 340 号之四民事裁定书裁定, 将本公司所有的太原市迎泽大街 289 号第 2 幢第-1、 7、 10-13 层共 7,008.35 平方米房产抵偿给深圳达瑞.2006 年7月11 日,广东省珠海市中级人 民法院向太原市房地产管理局、太原市房地产产权监理处下发协助执行通知书,要 求解除天龙大厦的房产查封,并协助办理上述房产的过户手续,但过户手续一直没 有办理完成,查封亦未解除. 2011年7月26日, 根据广东省珠海市中级人民法院 (2005) 珠中法执恢字第340 号 之九执行裁定书裁定,解除对本公司所有的太原市迎泽大街289号第1幢第1至3层共 1,277.29 平方米、第2幢-1至24层共37,457.65 平方米房产的查封. 2012年7月2日,根据广东省珠海市中级人民法院(2005)珠中法执字第340 号之 十、 (2005)珠中法执字第340 号之十一执行裁定书裁定,深圳达瑞申请恢复执行珠 海金正电子、东莞分公司、本公司、东莞金正、广东金正返还欠款本金34,153,493.36 151 元及利息54,889,545.74元等一案,冻结本公司持有三晋大厦40%的股权,冻结本公司 持有山西金正光学65%的股权,期限为2012年7月3日至2014年7月2日.冻结本公司名 下部分银行存款, 查封本公司位于太原市迎泽大街289号第1幢第1至3层共1,277.29 平 方米、 第2幢-1至24层共37,457.65 平方米房产 (期限为2012年7月2日至2014年7月1日) . 2012年7月4日,轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地, 查封期限2年(期限为2012年7月4日至2014年7月3日) 注2:根据广东省深圳市中级人民法院(2011)深中法执字第 225-5 号,2012 年10 月16 日继续轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地, 查封期限 1 年(期限为 2012 年10 月31 日至 2013 年10 月30 日) . 注3:2012 年5月23 日,太原市迎泽区人民法院出具(2005)迎执字第 574、 575、576、606、636、731 号; (2006)迎执字第 326、327、607、608、658 号民事裁 定书,冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 7,362,800.00 元或查封扣 押其相应价值的财产. 2012 年6月4日, 轮候查封天龙大厦土地, 查封期限 2 年 (期 限为 2012 年6月4日至 2014 年6月3日) , 2012 年12 月3日, 查封水西关南街南一 巷土地,查封期限 2 年(期限为 2012 年12 月3日至 2014 年12 月2日) .其中番禺 合成电子制品有限公司、佛山市海润电器科技有限公司已与本公司达成和解协议, 双方已不存在债务纠纷,2010 年11 月10 日,番禺合成电子制品有限公司向东莞市 人民法院提出终止对(2004)东法民二初字第 4774 号判决书的执行,并向太原市迎 泽区人民法院撤回协助执行的委托;佛山市海润电器科技有限公司向太原市迎泽区 人民法院提出终止对(2004)佛禅法民二初字第 978 号判决书的执行. 以上珠海市金正电子工业有限公司简称 "珠海金正电子" 、 广东金正电子有限公 司简称"广东金正" 、太原天龙集团股份有限公司东莞分公司简称"东莞分公司" 、 东莞市金正数码科技有限公司简称"东莞金正" 、太原市三晋大厦有限公司简称"三 晋大厦" 、深圳市达瑞进出口贸易有限公司简称"深圳达瑞" 、深圳市和路元电子有 152 限公司简称"和路元" 、交通银行深圳新洲支行简称"交行新洲支行" 、交通银行深 圳深南中支行简称"交行深南中支行" 、深圳市瀚海工贸实业有限公司简称"瀚海 工贸" 、江苏江佳电子股份有限公司简称"江苏江佳" 、深圳市领跃电子科技有限公 司简称"深圳领跃" 、北京众志恒新广告有限公司简称"众志恒新" 、潮州市大中电 子实业有限公司简称"潮州大中电子" 、东莞市长安镇对外经济发展总公司简称"东 莞长安" 、肇庆智华光电子技术有限责任公司简称"肇庆智华" 、深圳市丽尔科实业 有限公司简称"丽尔科" 、广东番禹速能冷暖设备有限公司简称"番禹速能" 、中国 四海工程公司山西直属分公司简称"四海工程" . 10.2.2 本公司作为原告 本公司与中际投资有限公司、 河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年11 月8日签署《债务转移协议》 ,将委托中际投资有限公司理财资金余额 3,450 万元 转为对河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的债权,由河北承德宽城唐杖子矿业 有限责任公司分三期以人民币归还,其中:2003 年12 月31 日之前,支付第一期 500 万元;2004 年12 月31 日之前,支付第二期 1,000 万元;2005 年12 月31 日之前,支 付第三期人民币 1,950 万元. 2003 年12 月30 日唐杖子矿业归还本公司人民币 500.00 万元后再无还款. 2005 年12 月29 日,太原市中级人民法院受理了本公司诉河北承德宽城唐杖子 矿业有限责任公司偿还 1,000 万元款项及利息纠纷一案.2006 年1月6日本公司向 太原市中级人民法院提出增加 1,950 万元诉讼请求,太原市中级人民法院依法予以 受理.2006 年5月23 日收到太原市中级人民法院下达的(2006)并民初字第 31 号 民事裁定书.2006 年11 月11 日,收到山西省高级人民法院下达原(2006)晋立民 终字第 51 号民事裁定书,裁定撤销原市中级人民法院(2006)并民初字第 31 号民 事裁定书,将本案移送河北省承德市中级人民法院处理.2007 年6月11 日承德市中 级人民法院第二次开庭审理本案, 2007 年8月28 日收到承德市中级人民法院 (2007) 153 承民初字第 91 号民事判决书, 驳回本公司的诉讼请求.2007 年9月7日本公司因不 服承德市中级人民法院判决,上诉于河北省高级人民法院.2008 年3月22 日,河北 省高级人民法院出具(2008)冀民二终字第 00013 号民事裁定书,撤销承德市中级 人民法院(2007)承民初字第 91 号民事判决,发回河北省承德市中级人民法院重审. 2010 年8月23 日,河北省承德市中级人民法院出具(2008)承民初字第 114 号民事 判决书,驳回本公司的诉讼请求.2010 年10 月21 日,本公司再次上诉于河北省高 级人民法院.2011 年3月31 日,河北省高级人民法院出具(2011)冀民二终字第 26 号民事判决书驳回本公司的诉讼请求,维持原判.2011 年7月7日,本公司向 最高人民法院提交民事申请再审诉讼材料.2011 年12 月20 日,中华人民共和国最 高人民法院出具(2011)民申字第 1030 号民事裁定书,驳回本公司的再审申请. 2012 年12 月20 日,第六届董事会第十次会议审议通过了公司《关于核销对河 北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司债权的议案》 , 公司对河北承德宽城唐杖子矿业 有限责任公司无法收回的 2,950 万元债权进行核销.因公司已对该部分债权全额计 提资产减值准备,故本次核销对 2012 年损益不产生影响. 10.3 资产抵押、质押及查封情况 10.3.1 抵押情况 资产名称/面积 贷款主 体 抵押贷款银行 抵押物 权利 价值(万元) 抵押贷款 金额(万元) 抵押贷款期限 天龙大厦 2 幢4层/4359.19 ㎡ 本公司 中国农业银行国贸支行 3,000.00 777.00 2006.11.13-2007.5.13 天龙大厦 2 幢8-9 层、 14-24 层/3353.97 ㎡ 本公司 华夏银行股份有限公司太原分行 1,000.00 978.00 2004.12.30-2006.12-29 天龙大厦 2 幢3层/4359.19 ㎡ 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行4,120.00 3300.00 2003.5.21-2004.11.10 天龙大厦2幢5、6层/8718.38㎡ 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行5,100.00 4100.00 2003.1.17-2004.10.18 10.3.2 查封情况 公司房产、土地查封情况详见附注 10.2.1. 10.4 本公司破产子公司情况 154 2007 年9月19 日,广东省珠海市中级人民法院作出(2007)珠中法破字第 1 号民事裁定书,依法受理了东莞桥梓周氏电业有限公司申请珠海市金正电子工业 有限公司(以下简称"珠海金正电子" )破产还债一案,并于同日指定广东亚太时 代律师事务所为珠海金正电子的破产管理人. 2011 年8月23 日,珠海中院作出(2007)珠中法破字第 1-2-41 号民事裁定, 裁定终结珠海金正电子破产清算程序.2011 年9月6日,破产管理人在《珠海特 区报》发布公告,公告珠海金正电子破产清算程序已经终结. 破产管理人依法向珠海市金湾区国家税务局提交了注销珠海金正电子所需的 材料,但珠海市金湾区国家税务局不予办理,理由是珠海金正电子尚有拖欠税款 未缴清.截止财务报告报出日,珠海金正电子注销手续尚未办理完毕. 10.5 本公司已宣告被清理整顿的原子公司情况 珠海市金正电器有限公司(以下简称"珠海金正电器")成立于 2005 年7月5日, 公司拥有其 100%股权,为公司的全资子公司,主要经营业务为生产销售电子产品、 家用电器.由于近年来受市场、资金等因素影响,材料、人工等费用较高,珠海金 正电器业务日渐萎缩,连续出现亏损,加之为生产及经营所租赁的厂房因未及时支 付房租等款项,已被业主收回,很难继续维持正常生产经营活动.2012 年7月27 日经公司研究,为减少亏损,决定暂停珠海金正电器生产活动.鉴于上述原因,公 司认为珠海金正电器扭亏无望、资不抵债、已无力清偿到期债务,拟向法院提请其 破产. 2012 年10 月31 日后,公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围,仅为权 益法核算. 截止 2012 年10 月31 日, 珠海金正电器资产总额 447.50 万元、 负债总额 3,211.86 万元、净资产总额-2,764.36 万元. 10.6 重大交易 10.6.1 租赁 2008 年4月,本公司与太原新天龙购物有限公司签订《租赁合同》 ,公司将 天龙商厦地下一层至地上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经营、办公场所等 租赁给太原新天龙购物有限公司使用.因其违反了租赁合同的相关条款,为维护 公司的合法权益并保证公司租金收取的延续性,公司与其解除《租赁合同》 ,2011 年7月9日经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过,将上述物业租赁给 155 太原新天龙经营管理有限公司(以下简称"新天龙经营公司" ) ,并与其签订《租 赁合同》,租赁期自 2011 年7月8日至 2016 年1月31 日.2011 年7月8日至 2011 年12 月31 日租金为 470.00 万元,2012 年、2013 年、2014 年租金分别为 975.00 万元,2015 年1月1日至 2016 年1月31 日租金为 1,100.00 万元.合同 约定每年扣除租金中的 200.00 万元用于偿还本公司原欠供应商的货款.租金支付 为每季度支付一次. 截止 2012 年12 月31 日,本公司接新天龙经营公司通知,其接收的本公司供 应商债权现余额为 1,646,541.66 元. 10.6.2 借款 (1)2010 年12 月25 日,本公司与东莞市海鹏实业有限公司(以下简称"东 莞海鹏")签订 《续借合同》 及 《补充合同》 , 约定由本公司向东莞海鹏借款 3,030.00 万元用于日常资金周转,借款期限为一年,借款利率为年息 8%. 2011 年11 月21 日,本公司与东莞海鹏签订《续借合同》 ,约定将原借款本金 3,030.00 万元及截止 2011 年12 月25 日欠息 290.00 万元合计 3,320.00 万元重新作为 借款延期,借款期限自 2011 年12 月25 日至 2012 年12 月24 日,借款利率为年息 9%. 2012 年5月30 日,本公司与东莞海鹏、罗俊燕签订《债权转让协议》 ,东莞 海鹏将其对本公司的债权中一部分即 320.00 万元转让给罗俊燕,同时本公司同意 在上述协议生效后 10 日内偿还罗俊燕 320.00 万元债务本金, 如到期未能偿还完毕, 逾期部分按年息 9%计算利息. 2012 年12 月31 日, 向东莞海鹏借款本金余额为 3,000.00 万元, 欠息 2,284,800.00 元.向罗俊燕借款本金余额 320.00 万元. (2)2011 年12 月30 日,本公司与山西三友房地产开发有限公司(以下简称 "山西三友" )签订《借款合同》 ,约定本公司向山西三友借款 500 万元.借款期 限为一个月,借款利率为月息 2%. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 894,776.87 元,欠息 15,211.21 元. (3)2011 年12 月29 日,本公司、本公司的控股子公司山西金正光学科技有 限公司(以下简称"金正光学" ) 、太原市仙居园发展有限公司(以下简称"仙居 园" )签订《借款合同》 ,约定金正光学向仙居园借款 540.00 万元用于缴纳土地出 让金.借款期限为 2011 年11 月23 日起至 2012 年1月22 日止.借款利率为月息 156 2%,逾期不还按日利率 0.1%计算罚息. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 540 万元,欠息 3,315,600.00 元. (4)2012 年2月3日,本公司与梁喜生签订《借款协议》 ,约定本公司向梁 喜生借款 53.50 万元.借款期限为一个月(2012 年2月3日至 2012 年3月2日) , 借款利率为月息 2%,本公司同意逾期还款承担月息的 50%作为罚金. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 53.50 万元. (5)2012 年2月3日,本公司与王东辉签订《借款协议》 ,约定本公司向王 东辉借款 50.00 万元.借款期限为一个月(2012 年2月3日至 2012 年3月2日) , 借款利率为月息 2%,本公司同意逾期还款承担月息的 50%作为罚金. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 50.00 万元. (6)2012 年2月10 日,本公司与何俭签订《借款合同》 ,约定本公司向何俭 借款 30.00 万元.借款期限为四个月(2012 年2月16 日至 2012 年6月15 日) ,借 款利率为月息 1%. 2012 年12 月31 日,该借款本金余额为 30.00 万元,欠息 31,600.00 元. 10.7 债务重组后续履约情况 2011 年12 月30 日,公司与龙力生物签署《债务重组协议》 ,主要内容为:经 双方对账确认,截止 2011 年12 月31 日,公司欠龙力生物借款本金 12,070.00 万元, 借款利息为 9,428.00 万元.龙力生物同意减免公司的 9,848.00 万元债务,减免后的 债务确认为 11,650.00 万元;龙力生物同意公司在非公开发行股份募集资金未到位 前用自筹资金偿还该 11,650.00 万元债务;双方约定,如在 2012 年6月30 日前,公 司向龙力生物支付完毕 11,650.00 万元, 则双方之间的债权债务关系终结, 如在 2012 年6月30 日公司仍未全部清偿完毕 11,650.00 万元债务, 则从 2012 年6月30 日起, 未偿还部分按同期银行借款利率计算利息. 根据该债务重组协议约定,2011 年12 月31 日,公司向百华盛借款用于偿还 龙力生物的债务,百华盛直接代公司向龙力生物偿付 1,000.00 万元款项. 2012 年公司偿还龙力生物的债务本金合计为 330.00 万元. 2012 年12 月31 日,该债务本金余额为 10,320.00 万元,欠息 3,169,243.33 元. 10.8 非公开发行股票预案及附带先决条件的《债务重组协议》 10.8.1 非公开发行股票预案进展情况 2010 年公司第五届董事会临时会议和公司 2010 年第一次临时股东大会审 157 议通过,本公司拟向特定对象非公开发行股票 55,147,057 股人民币 A 股股票,募 集资金总额为 37,500.00 万元. 2011 年4月8日公司向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件,2011 年4月11 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》. 2011 年第六届董事 会第二次临时会议和 2011 年第五次临时股东大会审议通过,将公司 2010 年第一 次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案决议有效期延长一年. 2011 年公司第六届董事会第三次临时会议和 2011 年第六次临时股东大会 审议通过,在募集资金总额不变的情况下,非公开发行股票数量调整为 67,567,566 股. 2012 年4月26 日,公司综合考虑各方面因素并与保荐机构协商后,根据 本次非公开发行股票工作需要及整体时间安排,公司及保荐机构分别向中国证券监 督管理委员会提交了《关于撤回太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票申请文 件的申请》. 2012 年7月5日,公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可 申请终止审查通知书》(【2012】105 号),决定终止对公司非公开发行股票申请的 审查. 2013 年4月8日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《非公开发行 股票预案》,本次发行募集资金总额为 10 亿元,将主要 1、用于收购绵阳好圣汽车 零部件制造有限公司、绵阳宇兴机械制造有限责任公司与汽车零部件制造业务相关 的资产,以及与上述资产相关联的经营性债权债务等.2、偿还公司债务及补充流动 资金.本议案尚需提交公司股东大会表决通过. 10.8.2 公司分别与交通银行股份有限公司深圳深南中支行、 华夏银行股份有限 公司太原分行、深圳市达瑞进出口贸易有限公司签署了附带先决条件的《债务重组协 议》 ,非公开发行股票申请终止后,公司与上述债权人重新签订还款协议,主要内容 如下: (1)2010年11月8日,本公司与本公司债权人交通银行股份有限公司深圳深南 中支行(以下简称"交行深南中支行")签署《债务重组协议》,双方确认:截至 2010 年9月20 日,本公司欠交行深南中支行81,366,094.76 元,其中借款本金55,288,116.56元,借款利息为25,000,903.73元,诉讼费用1,077,074.47 元.交行深南中 支行同意,自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起,对本公司上述 158 债务进行减免,减免后债务本金金额为55,288,116.56元,诉讼费用1,077,074.47元,即 减免后债务金额为56,365,191.03元. 2012年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,交行深南中支行于2012年12 月11日同意将协议约定之时间延长至2013年12月31日. (2)2010年11月9日,本公司与本公司债权人华夏银行股份有限公司太原分行 (以下简称"华夏太原分行")签署两份《债务重组协议》,双方确认:截至2010 年9月20日, 本公司欠华夏太原分行两笔债务, 金额分别为6,400,000.00元和4,958,119.56 元,其中第一笔债务本金为6,400,000.00元,不计收利息;第二笔债务本金为 3,400,000.00元,利息1,558,119.56元.华夏太原分行同意,自《债务重组协议》中约 定的先决条件全部满足之日起,对本公司上述两笔债务进行减免,减免后债务金额 分别为6,400,000.00元和3,400,000.00元. 2012年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,华夏太原分行同意将协议约 定之时间延长至2012年12月31日,后期事项双方正在商谈中. (3)2010 年12 月17 日,本公司与本公司债权人深圳市达瑞进出口贸易有限公 司(以下简称"深圳达瑞")签署《债务重组协议》,双方确认:截至 2010 年12 月3日,本公司欠深圳达瑞 27,479,959.30 元.深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级 人民法院民事判决书 (2004) 珠中法民二初字第 95 号中公司为广东金正电子有限公 司欠深圳达瑞 500 万元欠款的担保责任.深圳达瑞同意,自《债务重组协议》中约 定的先决条件全部满足之日起, 对本公司上述债务进行减免, 减免后债务金额为 2400 万元. 2012 年7月5日,公司非公开发行股票申请终止后,2012 年8月25 日,本公司 与深圳达瑞签订还款协议,协议约定:1、本公司应当于 2012 年9月20 日前一次性 支付偿还深圳达瑞债务;2、如本公司于 2012 年9月20 日前一次性完成清偿,深圳 达瑞同意对原有债务进行减免,减免后债务金额为 2600 万元;3、深圳达瑞应于收 悉本公司款项之日起三个工作日内向法院提请解除相关执行保全措施、终结执行程 序;4、如本公司未按协议履行还款义务,协议自动失效. 2012年9月20日到期后,公司未归还深圳达瑞款项,经与深圳达瑞协商,深圳 达瑞同意本公司于2012年10月20日前一次性偿还欠其2600万元债务.若再次逾期付 款,双方签订的上述《还款协议》自动失效.深圳达瑞将按照(2004)珠中法民二 159 初字第95号判决书判决继续申请执行. 2012年10月20日到期后,公司未能组织资金归还深圳达瑞款项.目前公司正与 达瑞进行积极协商,拟重新达成新的还款协议. 10.9 合资设立重要子公司并合作新项目进展情况 2010 年11 月8日,公司与韩国纳米系统有限公司签署《TFT—LCD(LED)光学 薄膜项目合作协议》 ,公司拟以现金 10,000.00 万元、韩国纳米系统有限公司拟以专 利技术和生产设备出资 5,385.00 万元成立公司,共同合作 TFT—LCD(LED)光学薄 膜项目. 2011 年1月7日,经山西省工商行政管理局核准,公司与韩国纳米系统有限 公司合资成立山西金正光学科技有限公司(以下简称"金正光学" ) .根据协议、章 程的规定金正光学注册资本为 15,385 万元, 由两股东分期于金正光学成立后两年内 缴清.其中第一期出资已经缴足,本公司现金出资 1,500 万元,韩国纳米系统有限 公司专有技术出资 5,029.71 万元. 2011 年12 月7日, 金正光学取得山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分 局出让的 2011-07 地块,出让宗地面积 13,646 平方米,土地使用权出让金总额为 6,243,045.00 元, 公司 2011 年11 月23 日支付 540 万元, 2012 年2月3日将剩余 843,045.00 元土地款支付完毕.2012 年5月7日取得并证经开地国用(2012)第00011 号国有 土地使用证,用途为工业用地,土地使用权出让年期为 50 年. 光学薄膜项目因前次非公开发行终止及控股股东发生变化, 目前处于论证阶段, 进展缓慢. 10.10 持续经营对策 公司面临的风险及应对措施: 截止 2012 年12 月31 日, 公司当年发生净亏损 5,503.01 万元, 累计亏损 46,822.99 万元;股东权益为-8,555.94 万元,其中:归属于母公司的股东权益为-12,723.29 万元; 逾期借款及利息为 32,873.41 万元; 投资性房地产 32,152.93 万元及固定资产 267.23 万 元处于被法院查封状态.报告期,公司未能扭转债务沉重、资金匮乏的局面,公司 目前面临诉讼案件较多(详见附注 7) ,公司经营资产被查封(详见附注 10.2.1) ,存 在因债权人诉讼而影响公司持续经营的重大风险.根据有关规定,公司股票将在本 次年报披露后实施退市风险警示,即被"*ST"处理.若2013 年12 月末净资产仍为负 数,公司股票则会暂停上市. 160 针对上述经营困境和风险, 2013 年公司董事会将以解决公司可持续发展为目标, 围绕实现业务转型、恢复盈利能力、加强内控建设及解决遗留问题等方面,重点做 好以下几方面工作: 1、制定公司战略发展规划,实现业务转型、提高盈利能力、解决历史债务恢复 融资能力. 针对公司目前资金紧缺、债务沉重及无主业支撑的现状,公司拟通过非公开发 行股票募集资金,收购资产和偿还债务,彻底实现业务转型,提高盈利能力,并优 化资产负债结构,改善财务状况、恢复融资能力、化解经营风险. 本期公司控股股东发生变更,在改善公司财务状况、恢复持续经营能力、解决 历史负债及为公司寻找战略投资者等问题上,做出很多努力,未能扭转公司资金紧 缺、债务沉重、累计亏损的经营困境. 公司董事会认为,如仅依靠现有资产和盈利能力,是无法应对面临的风险和危 机.在此背景下,为化解经营风险,避免退市,经筹划,公司拟通过非公开发行股 票募集资金,收购资产和偿还历史遗留债务和补充流动资金,从而实现业务转型, 化解经营风险,恢复公司持续经营能力,彻底摆脱困境.具体方案如下: 公司本次非公开发行股票数量为不超过260,420,000股, 募集资金总额为10亿元. 其中 5.7 亿元用于收购资产,4.3 亿元用于偿还公司债务及补充流动资金.其中: (1)收购汽车零部件制造业务相关资产,改善公司经营业绩,实现业务转型, 提升盈利能力 通过本次非公开发行股票募集资金,公司将收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零 部件制造业务相关的资产,包括香港泰信(其通过直接或间接方式合计持有威斯卡 特100%股权)100%股权.收购完成后,公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、 销售渠道等,对相关资产进行整合,提升公司的营收规模及盈利能力.公司将转型 成为汽车零部件制造企业. (2)优化资产负债结构,偿还债务,降低财务风险,恢复公司经营能力和盈利 能力. 过去几年,公司采取各种办法,积极解决债务问题.2013 年度,公司拟继续积 极与债权人协商,妥善处理历史债务,解决影响公司持续经营的债务负担问题. 公司本次非公开发行股票发行完成后,资产负债结构得以优化,资产负债率将 大幅下降,净资产将由负转正,为公司走上可持续经营道路奠定基础. 161 上述非公开发行股票方案已经公司 2013 年4月8日召开的第六届董事会第十一 次会议审议通过.目前,公司本次非公开发行股票预案截止公告日(2013 年4月10 日) ,拟收购资产的审计和资产评估工作正在进行中,待审计和评估工作完成后,公 司将相应修订完善本次非公开发行股票预案,召开本次非公开发行股票事项的第二 次董事会进行审议,并提交股东大会审议.非公开发行股票事项是否能在 2013 年度 完成,存在重大不确定性. 总之,2013 年是公司避免暂停上市的关键之年,公司将本着维护公司和投资者 的利益原则,认真推动并落实各项工作,争取早日实现业务转型并恢复持续经营能 力. 2、 加快论证光学薄膜项目. 光学薄膜项目因前次非公开发行股票事项终止及控 股股东发生变化,一直处在论证阶段,进展缓慢,未有预期效益但摊销费用较大, 公司负担加重.因此,公司将结合实际情况,尽快拟定切实可行的方案,妥善解决 光学薄膜项目的投资. 3、完善内控规范建设,提高风险防范.根据未来主业发展方向,在前期开展内 部控制体系建设工作基础上,推进内控规范实施工作,切实提高公司管理水平和风 险控制能力,促进公司科学化、规范化、健康化发展. 4、强化成本费用管控,提高经济效益.继续规范管理体系,加大成本管控,合 理资金预算,提高资金使用效率和企业经济效益. 10.11 其他 2012年2月16日接到中国证券登记结算有限公司上海分公司《股权质押登记及 质押登记解除通知》 (2012质冻0216-3号、 2012质解0216-4号) , 青岛市担保中心于2012 年2月16日解除了对东莞市金正数码科技有限公司持有本公司38,107,160股无限售 流通股的质押后,东莞市金正数码科技有限公司将持有本公司38,107,160股无限售 流通股质押给青岛太和恒顺投资有限公司,质押股份占公司股份总额的18.82%,质 押登记日为2012年2月16日.目前,该部分股份处于质押状态. 2012年6月6日收到中国结算上海分公司 《股权司法冻结及司法划转通知》 (2012 质司冻045号) ,根据山西省高级人民法院协助执行通知书(2012)晋执字第4号, 因青岛太和恒顺投资有限公司申请执行东莞金正公正债权文书一案,山西省高级 人民法院请中国结算上海分公司协助将被执行人东莞金正持有的本公司的 38,107,160股股份过户登记给申请执行人青岛太和恒顺,冻结东莞金正持有本公司 162 38,107,160股股份(无限售流通股,司法强制解除质押) ,冻结起始日为2012年6月6 日至2012年6月16日,该冻结股份占本公司股本总数的18.82%. 2012年6月7日收到中国结算上海分公司 《股权司法冻结及司法划转通知》 (2012 质司冻046号) ,已将东莞金正持有本公司38,107,160股无限售流通股划转至青岛太 和恒顺.至此青岛太和恒顺持有本公司股份38,107,160股,占本公司股本总数的 18.82%. 2013年1月7日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权 质押登记及质押登记解除通知》 (2013质冻0107-1) ,获悉,青岛太和恒顺将其所持 本公司38,107,160股无限售流通股质押给绵阳耀达投资,质押股数占公司总股本的 18.82%,质押登记日为2013 年1月7日. 2013年4月15日青岛太和恒顺质押给绵阳耀达投资的本公司38,107,160股股份 (占本公司总股本18.82%)已于2013年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份解除质押登记. 同日,青岛太和恒顺持有本公司38,107,160 股股份(含红利、转增股、配股)被青岛市市北区人民法院办理查封、冻结,冻 结起始日为2013年4月15日至2014年4月14日止.该冻结股份占本公司股本总数的 18.82%. 2013年4月16日,通过司法划转,中国结算上海分公司将青岛太和恒顺投资有 限公司持有本公司38,107,160股无限售流通股(占公司股本总数的18.82%)中的 20,000,000股无限售流通股(占公司股本总数的9.88%)划转至中铁华夏担保有限公 司;将18,107,160股无限售流通股(占公司股本总数的8.94%)划转至绵阳耀达投资 有限公司. 附注11 母公司财务报表主要项目注释 11.1 应收账款 11.1.1 应收账款按种类披露 种类 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1:按照账龄组合 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 100.00 163 种类 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合小计 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 100.00 (接上表) 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1:按照账龄组合 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 100.00 组合小计 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 100.00 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 合计5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 5,494,648.96 100.00 5,494,648.96 11.1.2 应收账款金额前五名单位情况 164 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 杭州万全电子有限公司 非关联方 1,985,877.70 五年以上 36.14 湖南华海高科电子有限公司 非关联方 1,807,410.20 五年以上 32.89 中山市卓尔龙贸易有限公司 非关联方 225,712.55 五年以上 4.11 济南轻骑摩托车厂 非关联方 139,540.00 五年以上 2.54 鞍山梅花自行车厂 非关联方 90,171.60 五年以上 1.64 合计4,248,712.05 77.32 11.2 其他应收款 11.2.1 其他应收款按种类披露 种类 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 113,783,864.03 80.51 113,783,864.03 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1:按照账龄组合 20,937,696.99 14.82 19,792,700.13 94.53 组合小计 20,937,696.99 14.82 19,792,700.13 94.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 6,603,561.05 4.67 6,603,561.05 100.00 合计 141,325,122.07 100.00 140,180,125.21 99.19 (接上表) 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 110,619,501.73 62.70 110,619,501.73 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1:按照账龄组合 65,814,147.43 37.30 50,595,978.06 76.88 165 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合小计 65,814,147.43 37.30 50,595,978.06 76.88 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 176,433,649.16 100.00 161,215,479.79 91.37 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款: 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 太原市三晋大厦有限公 司113,783,864.03 113,783,864.03 100.00% 预计收回可能性极小 合计113,783,864.03 113,783,864.03 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,191,628.27 0.84 59,581.41 12,834,668.19 7.27 641,733.41 一至二年 3,559,099.52 2.02 533,864.93 二至三年 18,500.00 0.01 5,550.00 三至四年 四至五年 五年以上 19,727,568.72 13.97 19,727,568.72 49,420,379.72 28.01 49,420,379.72 合计20,937,696.99 14.82 19,792,700.13 65,814,147.43 37.30 50,595,978.06 11.2.2 本期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性 质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 承德宽城唐杖子矿业有 债权转让 29,500,000.00 高院驳回再审申 否166 限责任公司 请,无法收回 合计29,500,000.00 其他应收款核销说明:2012年12月20日,第六届董事会第十次会议审议通过了 公司 《关于核销对河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司债权的议案》 , 根据中华人 民共和国最高人民法院(2011)民申字第1030号民事裁定书,公司对河北承德宽城 唐杖子矿业有限责任公司无法收回的2,950万元债权进行核销.因公司已对该部分债 权全额计提资产减值准备,故本次核销对2012年损益不产生影响. 11.2.3 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 太原市三晋大厦有限公司 关联方 3,164,362.30 一年以内 2.24 5,868,310.56 一至二年 4.15 5,441,391.68 二至三年 3.85 9,724,000.07 三至四年 6.88 89,585,799.42 五年以上 63.39 小计 113,783,864.03 80.51 珠海市金正电器有限公司 关联方 4,983,561.05 一至二年 3.53 1,620,000.00 二至三年 1.15 小计 6,603,561.05 4.68 山西省瑞丰药业有限公司 非关联方 3,900,000.00 五年以上 2.76 河西商场 非关联方 2,411,866.80 五年以上 1.70 太原洗涤剂厂 非关联方 2,335,551.17 五年以上 1.65 合计129,034,843.05 91.30 11.3 长期投资 被投资单位 核算方法 投资成本 2011.12.31 增减变动 2012.12.31 珠海市金正电器有限 公司 权益法 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 167 太原天龙恒顺贸易有 限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 239,073.35 4,739,073.35 山西圆缘宾馆有限公 司 成本法 500,000.00 太原市三晋大厦有限 公司 权益法 400,800.00 山西金正光学科技有 限公司 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 合计30,400,800.00 29,500,000.00 -9,760,926.65 19,739,073.35 (接上表) 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 珠海市金正电 器有限公司 100.00% 100.00% 10,000,000.00 太原天龙恒顺 贸易有限公司 100.00% 100.00% 山西圆缘宾馆 有限公司 6.73% 6.73% 500,000.00 太原市三晋大 厦有限公司 40.08% 40.08% 山西金正光学 科技有限公司 65.00% 65.00% 合计10,500,000.00 168 11.3.1 2011 年1月7日,经山西省工商行政管理局核准,公司与韩国纳米系统 有限公司合资成立山西金正光学科技有限公司(以下简称"金正光学").根据协 议、章程的规定金正光学注册资本为 15,385 万元,由两股东分期于金正光学成立后 两年内缴清.其中第一期出资已经缴足,本公司现金出资 1,500 万元,韩国纳米系 统有限公司专有技术出资 5,029.71 万元. 11.3.2 公司拟对全额投资的公司珠海金正电器进行破产清算,对其投资改为权 益法核算,由于该公司已经资不抵债,故公司对其投资全额计提减值准备. 11.4 营业收入及成本 11.4.1 营业收入 项目 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 10,259,596.52 9,901,422.83 其他业务收入 营业收入合计 10,259,596.52 9,901,422.83 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计 11.4.2 主营业务(分产品) 项目名称 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁收入 10,259,596.52 9,901,422.83 合计10,259,596.52 9,901,422.83 11.4.3 主营业务(分地区) 地区名称 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 10,259,596.52 9,901,422.83 合计10,259,596.52 9,901,422.83 11.4.4 公司前五名客户的营业收入情况 169 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 太原新天龙经营管理有限公司 9,754,576.52 95.08 金峰房地产集团有限公司 165,000.00 1.61 山西东达房地产开发有限公司 149,000.00 1.45 山西嘉诚达工贸有限公司 118,750.00 1.16 山西天熙贸易有限公司 72,270.00 0.70 合计10,259,596.52 100.00 11.5 现金流量表补充资料 项目2012 年度 2011 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -34,568,588.58 81,759,878.99 加:资产减值准备 18,464,645.42 6,402,568.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 131,184.24 142,412.54 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 (减: 收益) 451.20 7,915.53 固定资产报废损失 公允价值变动损失(减:收益) -4,652,200.00 -3,162,400.00 财务费用 13,585,073.80 19,057,874.92 投资损失(减:收益) 递延所得税资产减少(减:增加) 递延所得税负债增加(减:减少) 1,163,050.00 790,600.00 存货的减少(减:增加) 15,861.39 12,780.53 经营性应收项目的减少(减:增加) 2,274,311.00 1,609,380.87 经营性应付项目的增加(减:减少) 8,556,366.90 -101,292,978.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,970,155.37 5,328,032.87 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 170 项目2012 年度 2011 年度 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 97,506.35 15,850.98 减:现金的期初余额 15,850.98 38,318.11 现金及现金等价物净增加额 81,655.37 -22,467.13 附注 12 补充资料 12.1 非经常性损益 明细项目 2012 年度 2011 年度 (一)非流动性资产处置损益 -804,171.67 65,990.68 (二)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、 减免 (三) 计入当期损益的政府补助, (与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外) (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 (五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 (六)非货币性资产交换损益 (七)委托他人投资或管理资产的损益 (八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 (九)债务重组损益 32,907.51 98,488,862.02 (十)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 (十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -8,000,000.00 2,331,951.00 (十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 171 明细项目 2012 年度 2011 年度 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 (十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 (十六)对外委托贷款取得的损益 (十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 4,652,200.00 3,162,400.00 (十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 (十九)受托经营取得的托管费收入 (二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,058.68 -2,179.61 (二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 -4,207,122.84 104,047,024.09 减:非经常性损益相应的所得税 1,163,050.00 790,600.00 减:少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 -5,370,172.84 103,256,424.09 报表净利润 -55,030,076.51 66,294,604.69 减:少数股东损益 -6,659,132.81 -1,964,454.95 归属于母公司股东的净利润 -48,370,943.70 68,259,059.64 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 11.10% 151.27% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -43,000,770.86 -34,997,364.45 12.2 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收 益率(%) 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润-48,370,943.70 注-0.24 -0.24 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -43,000,770.86 注-0.21 -0.21 172 注:因公司净资产已为负值,故不计算加权平均净资产收益率. 附注 13 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅 度% 变动原因说明 货币资金 3,206,119.67 8,955,942.71 -64.20 太原市国资委拨付的内退职工 生活费本期支付及本期承兑保 证金减少 应收票据 4,250,000.00 -100.00 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 应收账款 187,083.67 6,316,551.64 -97.05 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 预付款项 12,106,202.42 7,134,300.43 69.69 预付设备款增加 其他应收款 36,795.00 16,553,960.88 -99.78 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 存货 359,482.05 4,414,032.71 -91.86 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 固定资产 1,188,742.50 2,823,744.23 -57.90 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 在建工程 17,341,618.10 1286240 1,248.24 本期新增 "山西金正光学厂房" 工程项目所致 应付票据 310,000.00 -100.00 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 预收款项 8,797,370.10 -100.00 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 应付职工薪酬 442,841.36 1,776,319.46 -75.07 珠海金正电器停止业务不再纳 入合并范围 预计负债 34,681,180.75 26,681,180.75 29.98 本期计提担保损失所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅 度% 变动原因说明 营业收入 24,883,377.65 68,400,213.87 -63.62 珠海金正电器停止业务 营业成本 15,611,425.23 58,582,588.70 -73.35 珠海金正电器停止业务 销售费用 1,003,183.75 2,438,986.38 -58.87 珠海金正电器停止业务 管理费用 26,253,734.39 16,529,072.58 58.83 本期无形资产摊销增加 资产减值损失 18,719,749.96 7,922,077.33 136.30 珠海金正电器变为权益法核算 后计提长期股权投资减值损失 公允价值变动收 益4,652,200.00 3,162,400.00 47.11 投资性房地产评估增值额变化 导致 投资收益 8,662,235.82 100.00 本年合并范围发生变更导致 173 营业外收入 48,901.41 101,702,803.59 -99.95 上期债务重组收益,本期未发 生 营业外支出 8,908,224.25 818,179.50 988.79 本期预计负债(担保损失) 所得税费用 3,033,959.48 -1,080,309.48 - 递延所得税费用变化导致 附注 14 本财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2013年4月24日决议批准.根据本公司章程,本 财务报表将提交股东大会审议. 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签字盖章的 会计报表. 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本. 三、 报告期内在中国证监会指定公开披露过的所有公司文件中的正本及公 告的原稿. 法定代表人:李同玉 太原天龙集团股份有限公司 二零一三年四月二十五日