1 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料 2 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会议程 一、审议《2005 年度董事会工作报告》 ; 二、审议《2005 年度监事会工作报告》 ; 三、审议《独立董事 2005 年度述职报告》 ; 四、审议《2005 年年度报告及摘要》 ; 五、审议《2005 年度财务决算报告》 ; 六、审议《关于 2005 年度利润分配预案的议案》 ; 七、审议《关于计提各项减值准备的议案》 ; 八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 ; 九、审议《关于债权债务转移的议案》 十、审议《关于修订太原天龙集团股份有限公司章程的议案》 ; 十一、审议《关于修订天龙集团股东大会议事规则的议案》 ; 十二、审议《关于修订天龙集团董事会议事规则的议案》 ; 十三、审议《关于修订天龙集团监事会议事规则的议案》 ; 十四、审议《关于制订天龙集团关联交易管理办法的议案》 . 3 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之一 太原天龙集团股份有限 公司 2005 年度董事会工作报告 各位股东:大家好! 受公司董事会的委托,我向大会做 2005 年度董事会工作报告,请各位股东 审议. (一)管理层讨论与分析 报告期内,公司主业(VCD、DVD、家庭影院等视频产品业务)处于恢复阶 段,由于"万平案件"带来的负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位,公司 对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备 56,414.03 万元,其中对应收广东 金正电子有限公司、高力咨讯网络科技(香港)有限公司等关联公司的应收款项 累计提取坏账准备 49,826.31 万元,对珠海金正公司的存货依据公司计调、采购、 销售等部门意见和市场信息,计提跌价准备 6,952.68 万元,对已判决的诉讼案件 提取预计负债 8,111.55 万元,因此公司报告期仍出现严重亏损,截止 2005 年12 月31 日,公司实现主营业务收入 4,950.71 万元,比去年同期减少了 92.95%,实现主营 业务利润 670.58 万元,比去年同期减少了 70.29%,亏损 29,136.45 万元,比去年同期 减亏 39.12%. 目前,金正品牌产品的营销和生产正走上正轨,产品的售后服务比较稳定, 公司主要致力于恢复生产经营和研发新产品上,为公司主业得到更好的发展、尽 快实现扭亏奠定基础. (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或 分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 (%) 主营业务 成本比上 年增减 (%) 主营业务利 润率比上年 增减(%) 行业 工业 1,888.60 1,590.58 15.78 -97.05 -97.46 增加 13.88 个百分点 商业 3,062.10 26,82.00 12.17 -51.53 -49.02 减少 4.3 个 百分点 4 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增 减(%) 广东地区 1,888.60 -97.05 太原地区 3,062.10 -51.53 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元) 593.44 占采购总额比重(%) 14.47 前五名销售客户销售金额合计 (万元) 697.32 占销售总额比重(%) 14.09 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 项目 金额 占总资产 比重(%) 金额 占总资 产比重 (%) 增减(%) 应收款项 880.16 8.10 26,895.15 58.77 -50.67 存货 2,130.71 19.61 6,194.43 13.54 6.07 长期股权投 资105.48 0.97 172.40 0.38 0.59 固定资产 7,153.18 65.82 10,511.11 22.97 42.85 在建工程 41.27 0.38 5.00 0.01 0.37 短期借款 22,271.37 204.94 16,780.67 36.67 168.27 长期借款 1,200.00 11.04 2,400.00 5.24 5.80 增减说明: (1)应收款项本年度占总资产比重减少了 50.67%,主要系本期应收瀚海公司 款项减少及计提坏账准备所致; (2)固定资产本年度较上年减幅大,主要系本期天龙大厦出租后将重新装修, 故对原账面装修费转入固定资产清理,部分专用设备报废、更换、拆除所致;固 定资产本年度占总资产比重增加 42.85%,主要系本年度总资产减少所致; (3)短期借款本年度占总资产比重增加了 168.27%,主要系本期逾期应付票 据转入所致; 5、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 指标 2005 年2004 年 增减% 主营业务收入 4,950.71 70,245.78 -92.95 主营业务成本 4,272.58 67,930.93 -93.71 营业费用 718.43 2,782.38 -74.18 管理费用 25,455.37 46,119.35 -44.81 5 财务费用 3,441.49 1,630.49 111.07 其他业务利润 -72.14 356.22 -120.25 少数股东损益 -889.57 -4,122.84 -78.42 增减说明: (1)主营业务收入、主营业务成本本年度大幅下降的主要原因系东莞分公司、 珠海金正公司被迫停产后仍未全面恢复生产经营所致; (2)管理费用减少的主要原因是本年度采取个别认定法提取坏账准备较上年 减少所致; (3)营业费用减少的主要原因是东莞分公司、珠海金正公司被迫停产未全面 恢复生产经营,运杂费、广告费支出减少所致; (4)财务费用增加的原因是贷款逾期,利息支出及汇兑损益增加所致; (5)其他业务利润减少较大的原因是销售库存原材料出现较大亏损所致; 6、报告期公司现金流构成情况 单位:万元 币种:人民币 项目 2005 年2004 年 经营活动产生的现金流量金额 -234.77 -12,291.70 投资活动产生的现金流量金额 -54.99 -620.95 筹资活动产生的现金流量金额 -322.55 744.25 现金及现金等价物净增加额 -612.31 -12,177.03 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 业务 性质 主要产品或 服务 注册 资本 资产规模 净利润 珠海市金正电子工 业有限公司 生产 销售 电子产品、家 用电器 5000 1779.39 -8861.68 山西太原天龙威皇 食品有限公司 加工 销售 食品 100 37.08 -159.66 珠海市红日东方数 码科技有限公司 生产 销售 电子产品、家 用电器 150 1276.71 -34.06 太原市三晋大厦有 限公司 酒店 服务 餐饮、客房服 务100 32,891.87 -1,885.76 8、对公司未来发展的展望. 公司将继续秉承晋商文化的优秀传统,积极创新努力发展. (1)深化改革,创新经营. 由于市场竞争激烈、人员负担较重,天龙购物广场连年亏损,可持续发展面 临困难.为企业尽快摆脱困境,寻求发展新出路,公司已改变天龙购物广场的经 营方式,实施租赁经营,同时对原正式在册职工实施了劳动关系调整和安置补偿 工作,为提高企业管理和经济效益奠定了基础.公司新一届管理层将继续努力为 公司寻求新的利润增长点,使公司尽快走出困境,形成健康发展的新局面. (2)不断提升公司融资能力,解决资金问题. (3)恢复生产经营,早日实现扭亏. 公司对主业在稳步提高目前生产经营状况的基础上,优化资源配置,整合品 牌优势,加强产品质量及售后服务,同时利用现有的研发力量努力开发更多技术 6 含量高、功能强大、市场前景看好的视频产品,提高市场占有率和竞争力,使公 司早日扭亏为盈. (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 135 万元人民币,拥有珠海市红日东方数码科技有限 公司 90%的股份. 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 备注 珠海市红日东方数码科技 有限公司 生产和销售:电子产品 及家用电器 90 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 15,900 万元人民币,已累计使用 11,548.55 万元人民币,其中本年度已使用 21.15 万元人民币,尚未使用 4,351.45 万元人民币 公司实际使用募集资金总额中有 2,950 万元用于委托理财转为债权. 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入 金额 是否变更项目实际投 入金额 预计收益产生收益情况是否符合计划进度是否符合预计收益兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建 后续工程基础上和大厦智能化改造项目 10,000.00 否2,541.00 建立仓储配货中心,设立配套电子商务信 息和销售服务网络站 2,998.70 否380.70 天龙大厦空调工程改造及重新装修 2,985.00 否5,676.85 合计 15,983.70 / 8,598.55 / / 说明: (1)兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程和大厦智能化改造项目 项目拟投入 10,000 万元人民币,实际投入 2,541 万元人民币,鉴于三晋大厦 严重亏损,公司董事会研究决定并经股东大会审议通过决定停止对三晋大厦的投 资. (2)建立仓储配货中心,设立配套电子商务信息和销售服务网络站 项目拟投入 2,998.70 万元人民币,实际投入 380.70 万元人民币,鉴于市场 发生变化及公司与北京天客隆集团有限公司联营后自营受到限制,无需继续投 资,使此项目未按原进度进行. 7 (3)天龙大厦空调工程改造及重新装修 项目拟投入 2,985 万元人民币,实际投入 5,676.85 万元人民币, 2001 年6月19 日经公司股东大会通过对该项目追加投资 1,015 万元,2003 年经公司三届 董事会第十四次会议和 2003 年2月28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审 议通过,再次追加 2,800 万元,投资总额调整为 6,800 万元.本报告期使用募集 资金 21.15 万元.累计使用募集资金 5,676.85 万元,全部转入固定资产,但该项目 的决算尚未完成. 此三项募集资金项目的调整已经公司 2002 年10 月24 日召开的三届十四次 董事会和 2003 年2月28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过,并对 该事项在临时公告及 2002 年年度报告中作了详细披露,披露公告详见 2002 年10 月28 日、2003 年3月1日和 2003 年4月16 日的《上海证券报》和《中国证 券报》 . 3、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目. (四)董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、注册会计师对公司财务报告发表的意见: (1)由于注册会计师对天龙集团公司 2004年年度会计报表出具了无法表示 意见的审计报告,截至审计报告日止,我们仍无法获取充分适当的审计证据 以确定天龙集团公司 2005 年12 月31 日会计报表年初数及上年同期数是否存 在重大错报.任何针对天龙集团公司 2005 年12 月31 日会计报表年初数及上 年同期数的调整,将会对 2005 年12 月31 日会计报表产生影响. (2)如天龙集团公司合并会计报表附注八所述,天龙集团公司将高力资讯 网络科技(香港)有限公司、深圳市瀚海工贸实业有限公司、深圳市金正信 实业有限公司、广州市万浩电子有限公司及广东昊正实业有限公司列为关联 方.天龙集团公司与该等关联方的关联交易包括采购材料、销售产品及资金 往来等未经天龙集团公司董事会、股东大会批准即已实施.天龙集团公司本 期将应收深圳市瀚海工贸实业有限公司款项 4,034.86 万元转为应收珠海市金 正电子工业有限公司(以下简称"珠海金正公司" ), 将应收深圳乐仕嘉实业 有限公司款项 5,090 万元、应收广东佳彩数码科技有限公司款项 1,020 万元、 应收深圳市金正信实业公司款项 1000 万元、应收东莞市葆力通讯设备公司款 项79.72 万元、应收珠海市蓝十星电器技术服务公司款项 15.40 万元、应收 广州万浩电子有限公司款项 27.07 万元,共计 7,232.19 万元转为应收广东金 正电子有限公司.我们无法实施必要的审计程序,以对天龙集团公司关联方 的披露是否完整及关联交易是否公允获取充分、适当的审计证据. (3)如天龙集团公司合并会计报表附注六—3、附注六—4、附注六—6、附 注六—23 所述,天龙集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备 56,414.03 万元,其中关联方应收款项累计提取坏账准备 49,826.31 万元;珠海 金正公司累计提取存货跌价准备 6,952.68 万元; 天龙集团公司对已判决的诉讼 案件提取预计负债 8,111.55 万元.我们无法实施必要的审计程序,对上述提取 金额是否恰当获取充分、适当的审计证据. (4)2005 年度天龙集团公司经营活动产生的现金流量净额及期末股东权益 均为负数,累计经营性亏损数额巨大,天龙集团公司的持续经营能力存在重大 8 不确定性.我们无法获取充分、适当的审计证据以确定天龙集团公司编制会计 报表所依据的持续经营假设是否合理. 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛,我们无法 对上述会计报表发表意见. 2、董事会对会计师事务所非标意见的说明: (1)报告期珠海金正和东莞分公司致力于积极恢复生产经营,但由于"万平 案件"带来的的负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位,资产仍在查封状 态,对此,公司本着谨慎、客观的原则对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯 网络科技(香港)有限公司等公司的应收款项因存在较大风险,预计难以收回, 提取坏帐准备 49,826.31 万元,对珠海金正公司的存货依据公司计调、采购、销 售等部门意见和市场信息,计提跌价准备 6,952.68 万元,对已判决的诉讼案件提 取预计负债 8,111.55 万元.由此给公司造成了重大损失,公司经营活动产生的现 金流量净额及年末股东权益均为负数,累计经营亏损数额巨大. 2005 年6月13 日山西省晋中市中级人民法院对万平因犯有"职务侵占罪"判 处有期徒刑 15 年,没收个人全部财产,追缴其犯罪所得 3,209.90 万元. (2)公司为了便于对债权债务的统一管理,2005 年4月,经公司董事会审 议同意, 天龙集团东莞分公司与珠海金正 (公司控股 90%) 签订 《债权转让协议》 , 即将其拥有深圳市翰海工贸实业有限公司债权全部转让给珠海金正. 此外, 由于东莞分公司、 珠海金正公司、 广东金正公司的经销商为同一客户, 他们经销整个金正系列的产品,但对金正公司内部产品归属经营权却不清楚,而 广东金正又曾指定或默认这些客户将应付东莞分公司和珠海金正的货款汇入其 账户,造成客户债权、债务的串号.东莞分公司、珠海金正公司曾多次向客户催 款,但因客户已将货款付给广东金正,致使两公司难以收回货款.为此,2004 年及 2005 年两公司根据与客户对账结果及广东金正提供的资料,本着公平、公正、客观的原则签订了债权债务转让协议. 针对公司出现的不利局面, 公司管理层积极对珠海金正和东莞分公司的资产 进行全面整合,盘活不良库存,继续致力于生产经营的恢复工作,不断研发新产 品,推出科技含量高,有市场竞争力的新产品,使公司早日扭亏为盈. (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2005 年3月24 日召开公司四届一次董事会会议,决议公告刊登 在2005 年3月25 日的上海证券报 (2)公司于 2005 年4月27 日召开公司四届二次董事会会议,决议公告刊登 在2005 年4月30 日的上海证券报 (3)公司于 2005 年6月24 日召开公司四届三次董事会会议,决议公告刊登 在2005 年6月25 日的上海证券报 (4)公司于 2005 年8月27 日召开公司四届四次董事会会议, 审议通过了 《2005 年半年度报告》 ,决议公告刊登在 2005 年8月31 日的上海证券报 (5)公司于 2005 年9月20 日召开公司四届五次董事会会议,决议公告刊登 在2005 年9月23 日的上海证券报 (6)公司于 2005 年10 月26 日召开公司四届六次董事会会议,审议通过了 《2005 年第三季度报告》 ,决议公告刊登在 2005 年10 月29 日的上海证券报 9 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会严格按照股东大会的决议和授权,执行股东大会已通过的 各项决议. (六)利润分配或资本公积金转增预案 经北京中天华正会计师事务所(有限公司)审计,本公司 2005 年度共实现 净利润-29,136 万元,加上年初未分配利润-40,231 万元,可供股东分配的利润是 -69,367 万元.因此 2005 年拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增. 2006 年公司董事会和经营班子要与全体员工一道齐心协力,同舟共济,克 服目前面临的各种困难,为实现公司生产经营的好转,更好的回报股东而共同拼 搏. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 10 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之二 太原天龙集团股份有限公司 2005 年监事会工作报告 各位股东:大家好! 受公司监事会的委托,现在我向大会做 2005 年度监事会工作报告,请各位 股东审议. (一)监事会的工作情况 1、2005 年3月24 日召开四届一次监事会会议,选举刘世斌先生为监事会 主席,选举曾庆发先生为监事会副主席. 2、2005 年4月24 日召开四届二次监事会会议,审议通过了《2004 年监事 会工作报告》 、 《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》 、 《2004 年度财务 决算报告》 、 《2004 年度利润分配预案》 、 《2005 年一季度报告》 、 《关于调整〈公 司章程〉修正案的议案》 、 《关于计提资产减值准备和预计负债的议案》 、 《关于聘 请山西锋卫律师事务所刘正律师为公司股东大会见证律师的议案》 、 《关于投资成 立珠海市红日东方电子有限公司的议案》 . (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、 法规, 对公司股东大会、 董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会在报告期内,能够按照《公司 法》 、 《公司章程》等法律、法规以及制度的要求,依法运作,决策程序合法有效. (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,并对 《2005 年财务决算报告》进行了审核,认为公司 2005 年度财务报告根据现有会 计资料如实地反映公司的财务状况,由于"万平案件"造成严重的负面影响,主业 受到很大的冲击, 目前其生产经营处于恢复阶段. 北京中天华正会计师事务所 (有11 限公司)对公司 2005 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告.监事会认 为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果, 对有关事项做出的评价 是客观公正的. (四)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 (1)报告期珠海金正和东莞分公司致力于积极恢复生产经营,但由于"万平 案件"带来的的负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位,资产仍在查封状 态,对此,公司本着谨慎、客观的原则对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯 网络科技(香港)有限公司等公司的应收款项因存在较大风险,预计难以收回, 提取坏帐准备 49,826.31 万元,对珠海金正公司的存货依据公司计调、采购、销 售等部门意见和市场信息,计提跌价准备 6,952.68 万元,对已判决的诉讼案件提 取预计负债 8,111.55 万元.由此给公司造成了重大损失,公司经营活动产生的现 金流量净额及年末股东权益均为负数,累计经营亏损数额巨大. 2005 年6月13 日山西省晋中市中级人民法院对万平因犯有"职务侵占罪"判 处有期徒刑 15 年,没收个人全部财产,追缴其犯罪所得 3,209.90 万元. (2)公司为了便于对债权债务的统一管理,2005 年4月,经公司董事会审 议同意, 天龙集团东莞分公司与珠海金正 (公司控股 90%) 签订 《债权转让协议》 , 即将其拥有深圳市翰海工贸实业有限公司债权全部转让给珠海金正. 此外, 由于东莞分公司、 珠海金正公司、 广东金正公司的经销商为同一客户, 他们经销整个金正系列的产品,但对金正公司内部产品归属经营权却不清楚,而 广东金正又曾指定或默认这些客户将应付东莞分公司和珠海金正的货款汇入其 账户,造成客户债权、债务的串号.东莞分公司、珠海金正公司曾多次向客户催 款,但因客户已将货款付给广东金正,致使两公司难以收回货款.为此,2004 年及 2005 年两公司根据与客户对账结果及广东金正提供的资料,本着公平、公正、客观的原则签订了债权债务转让协议. 针对公司出现的不利局面, 公司管理层积极对珠海金正和东莞分公司的资产 进行全面整合,盘活不良库存,继续致力于生产经营的恢复工作,不断研发新产 品,推出科技含量高,有市场竞争力的新产品,使公司早日扭亏为盈. 太原天龙集团股份有限公司监事会 二零零六年六月 12 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之三 太原天龙集团股份有限公司 独立董事 2005 年度述职报告 各位股东:大家好! 现在由我代表全体独立董事向大会做 2005 年度独立董事工作报 告. 2005 年度,公司独立董事进行了换届选举.经2005 年度第一次 临时股东大会选举李俊杰先生、李志强先生、江斌先生作为第四届董 事会独立董事, 占董事会成员总数的三分之一. 本年度根据相关法律、 法规及公司章程的有关规定,独立董事认真履行职责,持续关注公司 的日常经营状况及信息披露方面的情况;积极出席了相关会议,对重 大事项进行了必要核查,并发表了独立意见,努力维护公司全体股东 尤其是中小股东的合法权益. 一、2005 年度出席董事会及股东大会情况 (一) 、董事会会议出席情况 独立董事姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席(次) 李俊杰 6 3 3 0 李志强 6 6 0 0 江斌6510(二) 、股东大会会议出席情况 独立董事姓名 本年度应参加 股东大会次数 亲自出席(次) 缺席(次) 李俊杰 2 1 1 李志强 2 2 0 江斌 2 2 0 13 二、发表独立意见的情况 (一) 、关于公司对外担保的专项说明及独立意见. 根据中国证监会[证监发(2003)56 号]《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》规定,我们本着 认真负责的态度,对公司 2004 年对外担保情况进行了必要的核查, 现将有关情况说明如下: 公司 2004 年违规担保金额 122,540,647.09 元,担保总额超过了 净资产的 50%.我们认为,公司应根据《通知》的要求,并积极与被 担保方联系,让其须为公司提供反担保,努力化解违规对外担保给公 司带来的负面影响,尽量降低担保金额,逐步解决对外担保问题,降 低公司财务风险.并根据中国证监会最新发布的《关于督促上市公司 修改公司章程的通知》中有关公司对外提供担保的规定,规范公司今 后对外提供担保的行为. (二) 关于山西天元会计师事务所对会计事务无法表述意见的独 立意见 鉴于天龙集团的子公司——珠海市金正电子工业有限公司 2004 年7月9日全面停产,大部分人员离岗,实物资产全部被法院查封, 以及珠海金正出口销售给香港高力的货款高达 23971 万元未收回等 事实, 本人同意山西天元会计师事务所对会计事务无法表述意见的意 见,建议公司的经营班子在全面恢复生产,拓展新的业务领域,收回 巨额债权方面尽快采取切实必要的措施,以挽回公司目前的各种困 境. 14 (三) 、关于天龙集团 2005 年中期报告的独立董事专项意见 李志强先生、李俊杰先生发表专项意见:太原天龙集团股份有限 公司第四届董事会第四次会议于 2005 年8月27 日以通讯方式召开, 会议审议了《太原天龙集团股份有限公司 2005 年半年度报告》及中 天华正会计师事务所的审计报告.通过审议,可以看出"万平事件" 的发生给天龙集团公司所带来的负面影响尚难短期消除, 报告期内虽 管理层努力但仍无法扭转亏损的局面,大量的应收账款难以收回.本 人同意中天华正会计师事务所出具无法表示意见的审计报告.同时, 对天龙集团公司积极采取措施减轻经营性亏损, 致力弱化持续经营的 不确定性所做出的努力表示支持. 建议天龙集团公司在组织恢复生产 的同时,继续加大力度,做好清理债权、整合资产、拓展新的业务领 域等工作,早日使公司摆脱困境. 江斌先生发表专项意见: 本人同意中天华正会计师事务所出具无 法表达意见的审计报告,建议公司采取有效的措施,收回应收帐款, 加大力度,扭转"万平事件"给公司造成的各种负面影响,以维护投 资者的合法权益. 三、为保护投资者权益方面所做的工作 (一)公司的信息披露方面.持续关注公司的信息披露和媒体对 公司的报导,将相关信息及时回馈给公司,促进双方互动,让公司了 解广大中小投资者的要求,也让中小投资者认识一个真实的上市公 司. 15 (二)公司的法人治理方面.推动公司内控制度的建设,对于需 经董事审议的议案,均认真审核了公司提供的材料,深入了解有关情 况.董事会 2004 年先后通过了《投资者关系管理制度》 、 《募集资金 管理办法》 、 《信息披露制度》等内部规范性制度,2005 年对《公司 章程》按有关法律、法规的规定进行修订,力求从制度上推动公司持 续、健康发展,为保护中小投资者利益提供有力保障. (三) 、公司的生产经营方面.及时了解公司的日常经营状态和 可能产生的经营风险,对公司资金往来、重大担保等情况,我们详实 了解并在董事会上发表意见,行使职权. 以上是独立董事 2005 年度履行职责情况的汇报,2006 年我们将 继续独立公正的履行职责,严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《公司章 程》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法 规等对独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人 及其它与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响,认真履行职 责,维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责. 以上为公司 2005 年度独立董事工作报告, 现提请股东大会审议. 独立董事:李俊杰、李志强、江斌 二零零六年六月 16 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之四 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度报告及摘要 各位股东:大家好! 我受公司董事会委托, 向各位股东报告公司 2005 年年度报告及摘要编制情 况. 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(年度报告的内容与格式) 》 (2005 年修订)及上海证券交易所的有关规定, 编制了公司 2005 年年度报告. 公司 2005 年年度报告的财务会计报告已经由具有 证券从业资格的北京中天华正会计师事务所(有限公司)审计,并出具了中天华 正(晋) (审) (2006)018 号无法表示意见的审计报告. 公司 2005 年年度报告中的会计数据均摘自中天华正(晋) (审) (2006)018 号审计报告. 公司 2005 年年度报告中的股本变动及主要股东持股情况, 是按照中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止 2005 年12 月31 日的公司股东名 册编制. 公司 2005 年年度报告全文已于 2006 年4月29 日登载于上海证券交易所网 站上(http://www.sse.com.cn) .2005 年年度报告摘要按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(年度报告的内容与格式) 》 (2005 年修订)及上海证券交易所的有关要求均摘自 2005 年年度报告.2005 年年度报 告全文于同日在《上海证券报》 、 《中国证券报》上公开披露.2006 年5月20 日 公司根据上海证券交易所对我公司 2005 年年度报告事后审核意见函进行了说 明,敬请查阅.本次股东大会不再全文宣读. 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 17 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之五 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度财务决算报告 各位股东:大家好! 我受公司董事会的委托,就2005 年度财务决算情况向本次股东 大会汇报,请审议. 2005 年公司从稳定金正品牌的销售网络和市场份额、复工恢复 生产等方面入手,强化企业内功,健全管理制度,整合品牌优势,开 发新产品,目前生产、销售正逐步走上正轨.但由于 "突发事件" 余波给公司本年度造成的巨大负面影响,2005 年公司继续亏损.现 将报告期财务决算情况汇报如下: 一、主要经济指标完成情况 1、销售收入净额 4951(同期 70246)万元,同比下降 93 个百分 点. 2、利润总额-33136(同期-54217)万元,少数股东损益-890(同期-4123)万元,未确认的投资损失 3113(同期 29151)万元,净利 润-29136(同期-20943)万元. 报告期公司计提资产减值准备影响损益 25207 万元, 占亏损额的 76.1%.其中计提坏账准备 20801 万元,占亏损额的 62.8%;计提固 定资产减值准备2405万元, 占亏损额的7.2%; 计提存货跌价准备 1981 万元,占亏损额的 6.0%;计提长期投资减值准备 20 万元,占亏损额 的0.1%.计提预计担保损失影响损益 1413 万元,占亏损额的 4.3%. 3、毛利率 13.7 %(同期 3.3%) ,同比增加 10.4%. 4、费用水平 598.2%(同期 71.9%) ,同比上升 526.3%. 5、存货周转天数 351(同期 73)天,同比缓慢 278 天. 18 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据和财务指标表 单位:人民币 目2005 年2004 年本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 49,507,058.00 702,457,825.91 -92.95 675,490,985.55 利润总额 -331,363,172.77 -542,169,844.72 —— 30,080,579.17 净利润 -291,364,458.87 -209,434,428.98 —— 20,785,977.67 总资产 108,671,192.05 457,630,422.80 -76.25 792,221,445.71 股东权益(不含少数股东权益) -665,446,812.66 -349,708,638.95 —— 151,231,000.46 每股收益(元/股) -3.10 -2.23 —— 0.22 每股净资产(元/股) -7.09 -3.73 —— 1.61 调整后每股净资产(元/股) -7.10 -3.81 —— 1.47 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.03 -1.31 —— 1.08 净资产收益率(13.74 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) -2.89 -1.58 —— 0.04 三、控股子公司、合营企业及合并范围的变化 1、 天龙集团控股 60%的威皇食品有限公司因其资产总额、 销售 收入及当期利润占母子公司资产总额、 销售收入及当期利润的百分比 均小于 10%,依据有关规定,未纳入合并范围. 2、 天龙集团在 2003 年7月末完成了收购珠海金正 90%股权的工 作,公司自 2003 年7月1日起将其纳入公司合并报表范围. 3、珠海市金正贸易有限公司(珠海金正公司投资控股 90%)于2003 年12 月24 日领取营业执照,由于 2004 年度、2005 年度未取得 其会计报表,故未将其纳入合并会计报表范围. 4、 根据 2004 年度股东大会决议, 公司出资 135 万元 (控股 90%) 组建珠海市红日东方数码科技有限公司.2005 年7月5日该公司注 册成立,自2005 年7月起公司将其纳入合并会计报表范围. 年度项19 四、具体经济指标分析 2004 年由于"公司控股股东董事长万平因涉嫌挪用上市公司 资金被公安检察机关批捕"这个突发案件的发生,使公司主业受到严 重冲击.其产生的影响波及本期,2005 年公司继续亏损.现就各主 要指标对比分析如下: 1、主营业务收入:报告期 4951 万元,同比减少 65295 万元,下降93 个百分点.主要原因是东莞分公司、珠海金正被迫停产后,报 告期末仍未全面恢复生产. 主营业务收入主要以太原地区的商品零售 为主,占收入总额的 57.6%(同期以视频收入为主,占收入总额的 87.9%) . 2、主营业务成本:报告期 4273 万元,同比减少 63658 万元,下降94 个百分点. 3、主营业务毛利率:报告期 13.7%,同比增加 10.4%.主要是 报告期视频业务毛利率大幅上升所致. 报告期视频收入占全部销售收 入的 38.1%,毛利率由同期 1.7%的上升到 15.8%. 4、主营业务税金及附加:报告期 8 万元,同比减少 50 万元, 下降 86 个百分点.主要原因是东莞分公司被迫停产后报告期内仍未 恢复生产(同期 42 万元) . 5、其他业务利润:报告期-72 万元,同比减少 428 万元.其他业 务利润本期发生较大亏损的主要原因是东莞分公司、 珠海金正销售库 存原材料出现较大亏损. 广东金正电子有限公司委托公司经营置换出 的天龙超市、天龙大酒店资产,报告期公司共取得委托经营收入 400 万元,发生委托经营成本支出 132 万元(包括工资、各项税费及保险 费等) . 6、营业费用:报告期发生 718 万元,同比减少 2064 万元,下降 74 个百分点.主要是珠海金正公司、东莞分公司同期上半年正常生 产, "突发事件"发生后法院对其的实物资产实施保全性查封,被迫 停产,本期仍未能全面恢复生产,故运杂费、广告费支出相应减少所 致. 7、管理费用:报告期发生 25455 万元,同比减少 20664 万元, 下降 45 个百分点.主要是同期珠海金正公司、东莞分公司、公司机 关对部分应收款项全额计提坏账准备及对存货计提跌价准备使基数 加大所致. 8、财务费用:报告期发生 3441 万元,同比增加 1811 万元,上20 升111 个百分点. 主要原因是报告期东莞分公司应付票据转为短期借 款计提借款利息及美元汇率下降产生的汇兑损益所致. 9、投资收益:报告期-63 万元,同期-104 万元.主要原因是同 期珠海金正将其对子公司珠海市金正贸易有限公司的投资 90 万元全 额计提了长期投资减值准备使基数加大. 报告期公司对控股 60%已进 入清算的威皇食品有限公司按投资净额 47 万元做损失处理. 10、营业外收入:报告期 42 万元(主要是公司控股子公司珠海 金正公司的固定资产盘盈收入) ,同比下降 24 万元,下降 36 个百分 点. 11、营业外支出:报告期 4099 万元(同期 6260 万元,其中公司 计提预计担保及诉讼损失 5695 万元、珠海金正固定资产盘亏 264 万元、 购物广场计提固定资产减值准备 125 万元) , 同比减少 2161 万元, 下降 35 个百分点.主要原因系公司计提预计担保及诉讼损失减少. 本期公司计提预计担保及诉讼损失 1413 万元,计提固定资产减值准 备2405 万元(对大厦装修部分计提 1724 万元,对电梯设备计提 110 万元,对空调、电脑等设备计提 543 万元) ,处理固定资产净损失 113 万元(其中集团公司 79 万元、购物广场 27 万元,主要是公司所属购 物广场改自营为租赁经营,处理固定资产所致) . 12、少数股东损益:报告期-890 万元,同期-4123 万元. 五、资产情况说明 1、货币资金:年初 776 万元,年末 164 万元,减少 612 万元. 年末余额较年初变动较大, 主要是报告期公司银行承兑保证金支付到 期承兑款.2、短期投资:年初 80 万元,年末 80 万元.系东莞分公 司同期购入的鹏华中国 50 基金 80 万元(股数 80 万股,每股面值 1 元) . 3、应收账款:年初 25049 万元,年末 24871 万元,减少 178 万元. 应收账款年末余额中前五名客户合计 24374 万元, 占应收账款总 额的比例为 98.00%, 其中: 高力资讯网络科技(香港)有限公司 23086 万元,宝鸡市宝花电器有限公司 423 万元,广东昊正实业开发有限公 司410 万元,湖南华海高科电子有限公司 254 万元,杭州万全电子有 限公司 201 万元. 4、其他应收款:年初 37704 万元,年末 32424 万元,减少 5280 万元,系应收深圳市瀚海工贸有限公司款项减少.公司年初应收深圳 21 瀚海 4021 万元,期末 908 万元,减少 3112 万元(原因是公司年初应 收深圳瀚海 4021 万元、应付深圳瀚海 3130 万元,而本期公司按净额 计入其他应收款科目) . 其他应收款期末余额前五名客户合计 29422 万元, 占其他应收款 总额的比例为 90.74%,其中:广东金正电子有限公司 17203 万元, 太原市三晋大厦有限公司 8096 万元,承德宽城唐杖子矿业有限责任 公司 2950 万元,深圳市瀚海工贸有限公司 908 万元,广东昊正实业 开发有限公司 265 万元. 5、预付账款:年初 590 万元,年末 121 万元,减少 469 万元. 主要原因是报告期珠海金正电子工业有限公司未收到材料的预付款 474 万元转入其他应收款. 6、存货:年初 14787 万元,年末 9294 万元,减少 5493 万元. 原因系东莞分公司、珠海金正公司停产,处理库存所致.报告期东莞 分公司、珠海金正公司的存货仍处于保护性查封状态. 7、待摊费用:年初 305 万元(其中待抵扣进项税 271 万元,待 摊取暖费 34 万元) ,年末 0 万元. 8、长期投资:年初 293 万元,年末 246 万元,减少 47 万元.主 要是报告期公司分担控股子公司山西太原天龙威皇食品有限公司亏 损所致. 9、固定资产 (1)固定资产原值: 年初 17454 万元, 年末 15503 万元, 减少 1951 万元.系报告期公司所属购物广场改自营为租赁经营(承租 方要对天龙大厦重新装修) ,后对大厦部分固定资产做出售、 报废、更换、拆除处理. (2)累计折旧:年初 5634 万元,年末 5410 万元,减少 224 万元. (3)固定资产净值: 年初 11820 万元, 年末 10093 万元, 减少 1727 万元. 10、在建工程:年初 5 万元,年末 41 万元,增加 36 万元.主要 是报告期珠海金正公司的在建排水防雷工程及电磁流量计安装工程. 11、无形资产:年初 51 万元,年末 49 万元,减少 2 万元.系报 告期摊销额. 12、长期待摊费用:年初 186 万元,年末 142 万元,减少 44 万元.系报告期摊销的增容费、管网费. 13、各项减值准备:年初 45883 万元,年末 66658 万元,增加 22 20775 万元(本期计提 25207 万元,转出 4432 万元) . (1)坏账准备:年初 35858 万元,年末 56414 万元(公司按已掌 握的资料,对存在较大风险、难以清收的应收款项单独计提坏账准备 56306 万元), 增加 20556 万元. 主要是报告期公司对广东金正电子有 限公司计提坏账准备 10347 万元, 对太原市三晋大厦有限公司计提坏 账准备 6926 万元,对承德宽城唐杖子矿业有限责任公司计提坏账准 备2508 万元. (2)短期投资减值准备:年初 4 万元,年末 0 万元.主要是同 期东莞分公司购入鹏华中国 50 基金 80 万股, 报告期期末按成本与市 价熟低计价,冲退已计提的短期投资减值准备. (3)存货跌价准备:年初 8592 万元(珠海金正公司计提跌价准 备8425 万元) ,年末 7163 万元,减少 1429 万元.主要是报告期东莞 分公司、珠海金正公司处理库存商品、原材料相应转出其已计提的跌 价准备. (4)长期投资减值准备:年初 120 万元,年末 141 万元,增加 21 万元.系报告期期末公司对因存在经营状况恶化等原因导致可收 回金额低于其账面价值的长期投资——圆缘宾馆计提的长期投资减 值准备. (5)固定资产减值准备:年初 1309 万元,年末 2940 万元,增加1631 万元.固定资产减值准备增幅较大系公司对天龙大厦及其所 属空调、仓储配货冷库、冷柜等固定资产计提减值准备所致. 六、负债情况说明 1、银行借款:年初贷款总额 21210 万元(其中逾期贷款 17451 万元) ,应付票据到期未付转为短期借款 6200 万元,长期借款利息转 为贷款 304 万元,归还贷款 710 万元,年末贷款总额 27004 万元(其 中逾期贷款 22815 万元) . 银行借款明细表单位: 万元 核算单位 贷款单位 借款条件 期初 本期 增加 本期 减少 期末 备注 珠海金正 交行珠海市分行西区支行 担保贷款 1461 253 1208 逾期贷款 东莞分公司 交通银行深南中支行 担保贷款 1000 5388 444 5944 逾期贷款 东莞分公司 交通银行深圳新洲支行 担保贷款 100 100 逾期贷款 集团公司 工行迎泽支行 抵押贷款 12329 304 12633 逾期 10233 万元 集团公司 中行鼓楼支行 抵押贷款 4630 712 12 5330 逾期贷款 23 集团公司 华夏银行太原支行 抵押贷款 1000 1000 集团公司 农行国贸支行 抵押贷款 790 1 789 合计 21210 6504 710 27004 2、应付票据:年初 11723 万元(银行承兑 1200 万元,商业承兑 10523 万元,全部逾期) ,期末 2900 万元(系以天龙购物广场房产做 抵押物开出的商业承兑汇票) .减少 8823 万元,主要原因是报告期东 莞分公司将逾期应付票据转入短期借款及应付账款科目. 3、应付账款:年初 36726 万元,年末 31426 万元,减少 5300 万元. 年末余额较年初变动较大, 原因是报告期公司购物广场租赁经营, 将本科目 1908 万元转入其他应付款——承租方;报告期公司将应付 深圳市瀚海工贸有限公司 3130 万元按应收减应付的净额转入其他应 收款科目. 4、预收账款:年初 2492 万元(珠海金正公司预收的空调款未结 转因万平案件后, 空调事业部人员全部离岗, 无原始单据, 无法结转) , 年末 2853 万元,增加 361 万元.系报告期红日东方预收的材料款. 5、应交税金:年初 33 万元,年末 226 万元,增加 193 万元.主 要原因是珠海金正公司来料加工进口手册延期对未出口材料补提关税 69 万元;期末应交未交房产税 104 万元. 6、其他应付款:年初 4463 万元,年末 5650 万元,增加 1187 万元. 主要是报告期公司购物广场租赁经营后, 将其应付账款科目 1908 万元转入本科目. 7、 预提费用: 年初 1341 万元, 年末 2931 万元, 增加 1590 万元. 主要是应付未付的利息和计提应承担的诉讼费增加. 8、 预计负债: 年初 5695 万元, 年末 8112 万元, 增加 2417 万元. 主要原因是珠海金正、 东莞分公司对外提供担保后, 因对方预期违约, 债权银行在起诉其同时也将珠海金正、东莞分公司、天龙集团一并起 诉,报告期公司据此测算计提的担保损失. 七、权益情况说明 1、股本:年初 9386 万元,年末 9386 万元. 2、资本公积:年初 23227 万元,年末 23903 万元,增加 676 万元.原因是报告期东莞分公司以存货抵偿债务产生收益 327 万元;无 法支付的应付款项 119 万元计入本科目; 珠海金正公司以存货抵偿债 务产生收益 255 万元,公司相应增加资本公积——股权投资准备 230 万元. 3、盈余公积:年初 1798 万元,年末 1798 万元. 24 4、未分配利润:年初-40231 万元,年末-69367 万元,增亏 29136 万元.原因是报告期公司出现较大的亏损. 5、未确认投资损失:年初-29151 万元(公司应承担控股子公司 珠海金正损益-37106 万元与公司对其长期股权投资账面价值 7181 万 元的差额-29925 万元; 合并抵销对控股子公司的担保损失 587 万元) , 年未-32264 万元,增加-3113 万元.主要是报告期公司控股子公司珠 海金正增加亏损所致. 八、现金流量情况说明 报告期公司现金及现金等价物净增加额为-612 万元, 其中经营活 动产生的现金流量净额为-235 万元, 投资活动产生的现金流量净额为 -55 万元,筹资活动产生的现金流量净额为-322 万元.现就公司年度 现金及现金等价物流量情况汇报如下: 1、经营活动现金流量部分 现金流入:报告期销售商品、提供劳务收到现金 5629 万元,收 到其他与经营活动有关的现金 4 万元.经营活动现金流入合计 5633 万元. 现金流出:报告期购入商品、提供劳务支付现金 2927 万元,支 付给职工以及为职工支付的现金 1220 万元,支付的各种税费 306 万元,支付的其他经营活动有关的现金 1415 万元.经营活动现金流出 合计 5868 万元. 经营活动现金流量净额-235 万元. 2、 投资活动现金流量部分 现金流入:报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 22 万元.投资活动现金流入合计 22 万元. 现金流出:报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 77 万元.投资活动现金流出合计 77 万元. 投资活动现金流量净额-55 万元. 3、 筹资活动现金流量部分 现金流入:报告期吸收投资所收到的现金 15 万元,取得借款所 收到的现金 789 万元,收到的其他与筹资活动有关的现金 484 万元.筹资活动现金流 入合计 1288 万元. 现金流出:报告期偿还债务所支付的现金 1499 万元,偿付利息 所支付的现金 102 25 万元,支付的其他与筹资活动有关的现金 9 万元.筹资活动现金流出 合计 1610 万元. 筹资活动现金流量净额-322 万元. 4、 现金及现金等价物增加净额--612 万元. 九、募集资金情况说明 2000 年公司募集资金 15900 万元,截止报告期末公司实际使用 募股资金 11548.55 万元(其中报告期使用 21.15 万元). 1、招股说明书承诺的募集资金使用情况 兼并太原三晋大厦并投入大厦二期后续工程,拟投入 10000 万元,实际投入 2541 万元;建立仓储配货中心、设立配套电子商务信 息和销售服务网络站,拟投入 2998.7 万元,实际投入 380.7 万元;天 龙大厦空调工程改造及重新装修项目,拟投入 2985 万元,实际投入 5676.85 万元(报告期投入 21.15 万元) .三项合计实际投入 8598.55 万元. 经公司三届董事会第十四次会议和 2003 年2月28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过, 公司决定对原承诺的兼并太原三晋 大厦并投入大厦二期扩建后续工程和建立仓储配货中心、 设立配套电 子商务信息和销售服务网络站项目停止投资; 天龙大厦空调改造及重 新装修项目,公司计划投资 2985 万元,2001 年6月19 日经公司股 东大会通过对该项追加投资 1015 万元,2003 年经公司三届董事会第 十四次会议和 2003 年2月28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会 审议通过,再次追加 2800 万元,投资总额调整为 6800 万元.本报告 期使用募股资金 21.15 万元,截止 2005 年12 月31 日此项目已累计 使用募集资金 5676.85 万元,全部转入固定资产,但该项目的决算尚 未完成. 2、委托理财投资转为债权 2001 年3月21 日公司与中际投资有限公司签订了资产委托管 理协议,协议约定公司将货币资金人民币 3500 万元委托其管理,委 托期限为 12 个月(2001 年3月22 日—2002 年3月21 日止) .到期 后公司未收回此款及收益, 经公司第三届十二次董事会审议通过延期 委托中际投资有限公司进行资产管理, 委托期限为 2002 年3月22 日—2003 年3月21 日.到期后中际投资有限公司仍无法将理财资金本 金及约定收益如数归还(2003 年9月收回委托理财本金 50 万元,11 月收回委托理财收益 5.9 万元) .公司经与中际投资有限公司及承德 26 宽城唐杖子矿业有限公司协商,签署了《债务转移协议》 ,由承德宽 城唐杖子矿业有限公司承担该项债务, 根据协议公司于 2003 年12 月 收到债权 500 万元.同期、报告期内无回款,截止报告期末公司应收 此项债权为 2950 万元,现公司已对该项债权提起诉讼. 十、对外担保情况 1、东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、东 莞分公司于 2004 年6月10 日为珠海金正公司所欠深圳市达瑞进出口 贸易有限公司的货款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元提供担 保. 2、 珠海金正公司于 2004 年6月7日为广东金正电子有限公司在 广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行的 9000 万元授信额度提供 担保,合同编号:BZ33103034-02 号,期限 2003-3-25 至2004-3-25. 2004 年6月10 日,东莞分公司、珠海金正公司为广东金正电子有限 公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公 司深圳红岭支行开出的 500 万元的商业承兑汇票提供担保. 该500 万 元商业承兑汇票包含在上述 9000 万元最高额度内. 3、珠海金正公司于 2004 年3月31 日为广东金正电子有限公司 在中国农业银行东莞市长安支行的贷款提供 10500 万元的最高额保 证,合同编号(粤莞长安)农银高保字(2004)第181 号,期限为 2004 年3月21 日至 2009 年3月30 日.实际担保金额为 4000 万元, 系一年期借款,其中:2004 年4月3日----2005 年3月31 日2000 万元;2004 年5月31 日----2005 年5月30 日2000 万元. 4、珠海金正公司、东莞市金正数码科技有限公司、刘会来、田 家俊于 2004 年7月9日为东莞分公司在交通银行深圳深南中支行的 9000 万元授信额度提供担保(合同编号:交银深 2003 年深南中最保 字032-1 号,期限:2003-7-29 至2004-7-29) ,其中:借款 1000 万元, 商业承兑汇票 8000 万元.珠海金正公司、广东金正电子有限公司、 东莞市金正数码科技有限公司为东莞分公司向深圳市达瑞进出口贸 易有限公司在交通银行深圳深南中支行开出的 1450 万元的商业承兑 汇票提供担保, 该1450 万元商业承兑汇票包含在上述 8000 万元最高 额度内. 十一、关联方销售、购进、资金往来情况 报告期末与公司存在关联关系的单位 17 家,其中母公司 1 家, 同一母公司 6 家,孙公司 1 家,控股子公司 3 家,参股公司 1 家,关27 键管理人员控制关系 5 家. 报告期公司未向关联方采购货物, 报告期公司向两家关联方销售 268 万元,其中向广东昊正实业开发有限公司销售 212 万元,占关联 销售总额的 79.10%(同期公司向七家关联方销售 47138 万元) .期末 存在余额的关联方资金往来情况见下表: 关联往来明细表 单位:万元 上市公司向关联方 提供资金 上市公司占用关 联方资金 提供、占用 关联名称 关联关系 本期发生额 余额 本期发生额 余额 账面净额 广东金正电子有限公司 同一母公司 6901 17203 —— 106 17097 珠海市蓝十星技术服务公司 同一母公司 —— 80 —— —— 80 深圳市金正信实业有限公司 同一母公司 2 -2 珠海市金正投资有限公司 同一母公司 149 -149 山西太原天龙威皇食品有限公 司 控股子公司 7 71 —— —— 71 太原市三晋大厦有限公司 参股公司 112 8096 —— —— 8096 深圳市瀚海工贸实业有限公司 关键管理人 员控制关系 —— 908 —— —— 908 高力咨汛网络科技 (香港) 有限 公司 关键管理人 员控制关系 —— 23086 —— —— 23086 广东昊正实业开发有限公司 关键管理人 员控制关系 240 675 —— —— 675 合计7260 50119 257 49862 从公司报告期财务指标的总体情况看,资产负债率 750.76%,流 动比率 0.04,速动比率 0.02.在资产方面,固定资产、无形资产及其 他资产占资产总额的比重为 67.96%.流动资产中,货币资金占其总 额比重为 4.85%,应收款项净额及预付账款占其总额比重为 29.66%, 存货净额占其总额的比重为 63.11%;在负债方面,年初贷款总额 21210 万元(占负债总额的比重为 25.23%),应付票据到期未付转为短 期借款 6200 万元,长期借款利息转为贷款 304 万元,归还贷款 710 万元,年末贷款总额 27004 万元(其中逾期贷款 22815 万元) ,占负 债总额的比重为 33.10%. 受2004 年"万平突发事件"余波给公司造成的巨大负面影响, 28 报告期公司经营环境、现金流量的窘状仍未消除.2005 年公司针对 企业状况适时召开董事会,行使管理职能,致力经营.首先公司集 中力量对珠海金正和东莞分公司的资产进行全面整合,恢复珠海金 正公司的生产,渐进式稳定夯实视频主业.其次积极筹措资金,在 做稳做强原视频产品的同时,推出金正系列九大新产品——拳头项 目DVD 及家庭影院各种新型号、迷你组合、有源音箱、MP3/MP4 等.第三、加强公司品牌经营管理,成立"东莞金正品牌经营管理 委员会" ,对金正商标被许可厂家、经销商进行认定,对金正品牌的 推行、市场活动进行规范、监督和管理.第四、结合公司实际运行 状况,改变天龙购物广场的经营方式,实施租赁经营.第五、初步 完成员工的劳动关系调整及安置补偿. 2005 年11 月6日"太原天龙 集团第三届职工代表大会第三次会议"通过了《天龙集团职工劳动 关系调整和安置补偿的实施办法》 .原购物广场员工符合留岗条件且 自愿留下继续工作的,由承租方太原鼎仕达实业有限公司负责安置 并承担工资费用. 此后的期间, 公司紧锣密鼓对天龙集团所属的 3040 名正式在册职工分范围、分阶段进行安置.至此滞后的用人制度与 公司经营机制的不相匹配、人员费用负担沉重等问题不再成为企业 发展的阻碍.以上举措的实施,为公司下一步的经营发展奠定了基 础.2006 年公司将以"蓝海战略、价值创新"为导,做好投资管理、 品牌经营、新技术新项目的推广,同时加强对各级经销商的规范管 理,提高营销团队的素质,狠抓淡季、稳定旺季,创造属于我们自 己的蓝海.相信以天龙人、金正人无畏的精神加上金正优秀的品牌 和销售网络将保证公司尽快摆脱困境,走上坦途. 谢谢大家! 太原天龙集团股份有限公司 二零零六年六月 29 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之六 太原天龙集团股份有限公司 2005 年度利润分配预案 经北京中天华正会计师事务所有限公司审计,本公司 2005 年度 实现净利润-29,136.45 万元,加期初未分配利润-40,231.04 万元,累 计可供分配的利润为-69,367.48 万元,因此公司本年度不进行利润分 配,亦不进行公积金转增股本. 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 30 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之七 关于计提各项减值准备的议案 报告期公司控股子公司太原天龙威皇食品有限公司因合作期限 已满, 进入清算阶段, 太原市三晋大厦有限公司的亏损局面仍未扭转, 现金流量严重不足; 对承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的债权已诉 至法院; "突发事件"余波给公司造成的负面影响仍未消除;购物广 场改自营为租赁经营.鉴于此,公司组织专人成立资产清查小组,对 全部资产进行了彻底清查.根据清查结果,公司本着谨慎客观的原则 对各项资产的账面余额进行分析, 逐个认定, 计提了相应的减值准备. 具体如下: 1、对太原市三晋大厦有限公司债权全额计提坏账准备 公司年末其他应收款中应收太原市三晋大厦有限公司 (以下简称 "三晋大厦") 共计 80,964,311.79 元 (募股资金投入 25,410,000.00 元、 代三晋大厦偿还中国工商银行贷款 47,000,000.00 元、代三晋大厦垫 付利息工程款等 8,554,311.79 元) .目前,三晋大厦的亏损局面仍未 扭转,2005 年当年亏损 1886 万元,欠供应商和工程单位的款项也无 力支付,由此引发的诉讼案件有增无减.且三晋大厦经营活动产生的 现金流量净额及期末股东权益均为负数,累计经营性亏损数额较大. 鉴于此,公司认为清回此项债权存在较大风险,故本着谨慎的原则, 全额计提了坏账准备. 2、对承德宽城唐杖子矿业有限责任公司债权全额计提长期投资 跌价准备 公司与中际投资有限公司、 承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年11 月8日签署《债务转移协议》 ,将委托中际投资有限公司 理财资金余额 34,500,000.00 元转为对承德宽城唐杖子矿业有限责任 公司的债权,由承德宽城唐杖子矿业有限责任公司分三期在 2005 年31 12 月31 日前以人民币归还.截至目前,公司只收到其归还的人民币 5,000,000.00 元(2003 年12 月30 日) ,余款公司按协议多次催要未 果.为了降低风险和损失,公司 2005 年12 月已将其诉至法院,但对 方提出管辖异议,法院尚未就管辖问题下达裁定,案件实体内容尚未 审定.根据现掌握的资料,公司认为清回此项债权存在较大的风险, 同时本着谨慎的原则,公司需全额计提长期投资跌价准备. 3、对广东金正电子有限公司债权全额计提坏账准备 公司年末其他应收款中应收广东金正电子有限公司共计172,025,122.80 元,其中债权债务转让形成 14,911.77 万元.自金正发 生危机后,广东金正电子有限公司一直处于停业状态.2005 年7月21 日中国农业银行东莞市长安支行就广东金正电子有限公司的信用贷 款债权向东莞市中级人民法院对广东金正电子有限公司提出破产申 请.根据掌握的资料,广东金正电子有限公司债务达 6 亿元,但其资 产仅有位于太原桃园北路 101 号的房地产, 且该资产已被数家债权人 申请查封冻结,因此考虑到其债权收回可能存在较大风险,故本着谨 慎的原则,全额计提坏账准备. 4、对山西太原天龙威皇食品有限公司投资、债权全额计提坏账 准备 公司年末其他应收款中应收山西太原天龙威皇食品有限公司款 707,922.66 元,截止 2005 年4月天龙威皇食品有限公司与港方合作期 已满,且在合作期中该公司持续亏损,公司总资产 37 万元,其中负 债总额 111 万元,净资产-74 万元,目前正在清算中.鉴于此,公司 认为收回其债权有较大的风险需对其长期投资 60 万元做损失处理 (本期损失 47 万元) ,对其往来全额计提坏账准备. 5、对广东昊正实业开发有限公司部分全额计提坏账准备 公司年末应收款项中应收广东昊正实业开发有限公司购销业务 货款中的 3,541,784.68 元,自金正发生危机后, 广东昊正实业开发有 限公司部分财务、 业务人员自行离岗, 未办交接手续使公司经营受阻. 根据所掌握的资料,估计其债权收回存在较大的风险,故按谨慎性原 则对其全额计提坏账准备. 32 6、对部分固定资产计提减值准备 公司对天龙大厦进行整体装修改造后已经营五年之久, 受市场等 因素的影响商场环境已落后于现代商厦.本年 9 月20 日公司第四届 董事会第五次会议通过了《对天龙购物物广场下一步打算的讨论意 见》的议案,决定改变天龙购物广场经营方式,实施租赁经营(即以 公司地下一层至地上七层商用房及塔楼十二层以下的经营、办公场 所,附属设施租赁经营) .现天龙购物广场已与太原鼎仕达实业有限 公司确定租赁经营关系, 租赁方将根据其经营商品的定位等调整经营 格局重新装修.故本期公司对大厦装修计提减值准备 17,235,200 元; 对现已陈旧老化的原 93 年装修时安装的电梯(因市价大幅下跌及使 用磨损,其跌幅高于因时间推移、正常使用而预计的下跌) ,计提减 值准备 1,095,943.01 元,累计计提 5,305,943.01 元;与其相关的空调、 煤气设施、水箱、电脑系统设备、以及冷柜冷库等设备计提减值准备 5,432,093.15 元,累计计提 6,287,580.68 元. 7、对山西圆缘宾馆长期投资全额计提长期投资跌价准备 公司年末长期股权投资—山西圆缘宾馆账面原值 50 万元,已计 提长期投资跌价准备 30 万元.本期 9 月公司责成专人前往圆缘宾馆 实地查看,该宾馆现设施陈旧、服务质量较差,且财务报表体现为连 续两年亏损、现金流量严重不足.截止 2004 年累计亏损 770 万元. 根据考查结果公司认为收回该项投资存在较大的风险, 需按谨慎性原 则全额计提了长期投资跌价准备(本期计提 20 万元) . 以上议案,现提请股东大会审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 33 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之八 关于续聘会计师事务所的议案 2005 年, 公司聘请北京中天华正会计师事务所(有限公司)为公司 财务审计机构.为保持审计工作的连贯性,结合公司实际情况,公司 董事会决定续聘北京中天华正会计师事务所(有限公司)为公司 2006 年度财务审计机构,聘期一年. 北京中天华正会计师事务所(有限公司)是中国证监会和中国注 册会计师协会认可的、有证券从业资格的会计师事务所.证书号: 11000161 以上议案,现提请股东大会审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 34 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之九 关于债权债务转移的议案 由于金正系列产品的经销商为同一客户, 广东金正电子有限公司 曾预收太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、 珠海市金正电子工业 有限公司客户货款.东莞分公司、珠海金正根据与客户对账结果及广 东金正销售部人员提供的资料,2004 年度将该公司代收货款 76,795,836.07 元通过签订的《债权债务转让协议书》由应收客户转为 应收广东金正电子有限公司, 2005 年通过签订 《债权债务转让协议》 , 将应收深圳乐士嘉实业有限公司款项 5,090 万元、应收广东佳彩数码 科技有限公司款项 1,020 万元、应收深圳市金正信实业有限公司款项 1,000 万元、应收东莞市葆力通讯设备有限公司(原金正通讯)款项 79.72 万元、应收珠海市蓝十星电器技术服务公司款项 15.40 万元、 应收广州万浩电子有限公司款项 27.07 万元,共计 7,232.19 万元转为 应收广东金正电子有限公司款项. 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 35 太原天龙集团股份有限公司 2005 年股东大会资料之十 关于审议修订《太原天龙集团股份有限公司章程》的议案为促进公司规范运作,完善公司法人治理结构,使公司更加符合 现代企业制度的准则,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》 ,中国证监会制定的《上市公司章程指引》 (2006 年修 订) (以下简称《章程指引》 )和其他有关规定,公司重新修订了《太 原天龙集团股份有限公司公司章程》 ,经股东大会审议通过后原《太 原天龙集团股份有限公司公司章程》同时废止. 1、本次修订《公司章程》的体例、章节、文字表述,基本上引 用中国证监会最新颁布的《章程指引》 . 2、 中国证监会要求公司根据实际情况在章程中制订有关条款的, 公司已按要求在相关之处作了修订.修订后的《公司章程》全文见附 件一. 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 36 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之十一 关于审议修订《太原天龙集团股份有限公司 股东大会议事规则》的议案 为规范公司行为,完善公司法人治理结构,保证股东大会依法行 使职权,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司股东大会规则》的规定,公司重新修订了《股东大会议事 规则》 ,经股东大会审议通过后原《股东大会议事规则》同时废止. 1、修订的《股东大会议事规则》的体例、章节、文字表述,基 本上引用中国证监会最新颁布的《上市公司股东大会规则》 . 2、 《股东大会议事规则》与公司新修订的《公司章程》有关股东 大会的规定相一致,修订后的《股东大会议事规则》见附件二. 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 37 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之十二 关于审议修订《太原天龙集团股份有限公司 董事会议事规则》的议案 根据《公司法》第八十二条的规定,公司章程中应当载明董事会 议事规则.现按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》 , 公司重新修订了《太原天龙集团股份有限公司董事会议事规则》 ,经 股东大会审议通过后原《太原天龙集团股份有限公司董事会议事规 则》同时作废. 1、 《董事会议事规则》的原则与公司新修订的《公司章程》有关 规定相一致. 2、 《董事会议事规则》的体例、文字表述,基本上采用了上海证 券交易所 《上市公司董事会议事示范规则》 的内容, 使表达更为规范. 修订后的《董事会议事规则》全文见附件三. 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六年 38 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之十三 关于审议修订《太原天龙集团股份有限公司 监事会议事规则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》第八十二条的规定,公司章程中 应当载明监事会议事规则.现按照《上海证券交易所上市公司监事会 议事示范规则》 ,公司重新修订了《太原天龙集团股份有限公司监事 会议事规则》 ,经股东大会审议通过后原《太原天龙集团股份有限公 司监事会议事规则》同时作废. 1、 《监事会议事规则》的原则与公司新修订的《公司章程》有关 规定相一致. 2、 《监事会议事规则》的体例、文字表述,基本上采用了上海证 券交易所 《上市公司监事会议事示范规则》 的内容, 使表达更为规范. 修订后的《监事会议事规则》全文见附件四. 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司监事会 二零零六年六年 39 太原天龙集团股份有限公司 2005 年年度股东大会资料之十四 关于审议《太原天龙集团股份有限公司 关联交易管理办法》的议案 为加强对公司及其控股子公司的关联交易管理, 明确管理职责和 权限,维护公司股东和债权人的合法权益,保证公司与关联方之间订 立的关联交易合同符合公平、 公正、 公开的原则, 促进公司规范运作, 完善公司法人治理结构, 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《公司章程》 , 《上海交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定,制订了 《太原天龙集团股份有限公司关联交易管理办法》 (见附件五) . 现提请股东大会,请各位股东审议. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 40 附件一: 太原天龙集团股份有限公司章程 二零零六年五月 41 目录第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 42 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 43 第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程. 第二条 太原天龙集团股份有限公司系依照 《公司法》 、 《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司" ) . 公司经山西省体改委晋经改(1992)第54 号文件批准,以募集 方式设立,1993 年3月31 日在山西省工商行政管理局注册登记,取 得营业执照.营业执照号:1400001001787 第三条 公司于 2000 年5月8日经中国证监会批准,向境内社 会公众发行人民币普通股 3000 万股.于2000 年6月15 日在上海证 券交易所上市. 第四条 公司注册名称:太原天龙集团股份有限公司 第五条 公司住所:山西省太原市迎泽大街 289 号 邮编:030001 第六条 公司注册资本为人民币 9386 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 44 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人. 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以服务至上,信誉为本,创一流商 品、一流管理、一流服务、一流效益. 第十三条经依法登记,公司经营范围为: 主营:生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家 用电器(涉及许可证的项目,须领证后才能经营) ;开发、生产、销 售有线电话、无绳电话、移动电话等通讯器材及其他消费性数字电子 产品;销售焦碳、生铁、钢材及其他矿产品;汽车及其零部件销售. 批发零售副食品及其它食品(除售烟) 、针纺织品、百货、劳保用品、 日用杂品、五金交电、化工产品、普通机械、通讯设备、卫生洁具、 建材家具、装璜材料、服装、音响器材、医疗器械、营养保健品、音 像制品、零售烟、黄金饰品、食品加工、零售粮油、盐、住宿、餐饮、 服务、娱乐、旅游. 兼营:书刊报纸、复印打字、晒图、照片扩印、理发、家电维修、 汽车出租、商品仓储、服装洗染、金银饰品修理、停车服务. 以上经营范围需经山西省工商行政管理局核准. 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司 45 上海分公司集中存管. 第十八条 本公司由太原天龙商业贸易集团总公司独家发起, 1992 年10 月商贸总公司将其经评估确认的经营性净资产全部投入本 公司,按85%的折股比例折为国家股. 第十九条 公司股份总数为 9386 万股,公司的股本结构为:太 原市财政局持有国家股 664.06 万股,东莞市金正数码科技有限公司 持有法人股 2721.94 万股,山西天龙山古文化发展有限公司持有法人 股1627.43 万股,其他社会法人股东持有 72.57 万股,社会公众股东 持有 4300 万股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助. 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 46 公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销. 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工. 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年 内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或47 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承 担连带责任. 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份的 种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、 股东名册、 公司 债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; 48 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 49 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任. (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务.控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益. 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 50 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项. 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使. 第四十一条 公司不得为股东、 实际控制人及其他关联方以及任 何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保方提供担保. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过. (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为单一对象担保超过最近一期经审计净资产的 25%; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会. 年度 股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行. 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 51 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:山西省太原市 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开. 公司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登 记日结束在册的股东为公司股东. 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见. 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会. 对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告. 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应 当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 52 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持. 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出. 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持. 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案. 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料. 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董 事会秘书将予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册. 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的 费用由本公司承担. 第四节 股东大会的提案与通知 53 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定. 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案. 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容. 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议. 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东. 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码. 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 54 惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出. 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消.一旦出现延期或 取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因. 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证 股东大会的正常秩序.对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处. 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有 权出席股东大会.并依照有关法律、法规及本章程行使表决权. 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决. 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议.法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书. 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; 55 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章. 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理 人是否可以按自己的意思表决. 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证. 经公证的授权书或 者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会. 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作. 会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项. 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数.在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记 应当终止. 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议. 第六十七条 股东大会由董事长主持. 董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持. 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事 主持. 56 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持. 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会. 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体.股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准. 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告.每名独立董事也应作出述职报告. 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明. 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准. 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容. 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整. 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 57 应当在会议记录上签名. 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年. 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终 决议.因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并 及时公告.同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告. 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议. 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过. 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过. 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项. 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; 58 (五)股权激励计划; (六)法律、 行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项. 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权. 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数. 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权. 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况. 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东 大会提出关联股东回避申请. (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数 通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为 终局决定. (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过. 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利. 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同. 第八十二条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决. 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 59 股东大会的决议,可以实行累积投票制. 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使 用.董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况. 董事、监事选聘程序如下: (一)上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人;持有公 司5%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公 司有表决权股份不足 5%的股东可以联合提名董事和监事候选人,但 联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决 权股份的 5%以上. (二)由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交 由股东大会表决. (三)代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生. 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整,并保 证当选后切实履行董事、监事职责. 第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项 表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决. 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决. 第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决. 第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中 的一种.同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准. 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决. 第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代 表参加计票和监票.审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票. 60 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录. 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果. 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣 布提案是否通过. 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务. 第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权" . 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票. 第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容. 第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示. 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为经股东大会通过之日起. 第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案. 61 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容. 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效. 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务. 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任 期届满,可连选连任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止. 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计 不得超过公司董事总数的 1/2. 62 本公司董事会不设由职工代表担任的董事. 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务. 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任. 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露 63 的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务. 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换. 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职. 董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告.董事会将在 2 日内披露有关情况. 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务. 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效. 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息.其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定. 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事. 董事以其个人名义行事 时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份. 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有 关规定执行. 第二节 董事会 64 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责. 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长1人. 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权. 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议. 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明. 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实 65 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策. 第一百一十条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报 告确认的净资产总额 10%以下(含10%)的(包括但不限于)从事 股票及其衍生品、 期货以及高风险与高收益并举、 资金与管理相结合、 高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资; 董事会应当建立严格的审查和决策程序; 董事会决定公司最近一期定 期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项目, 应当报 股东大会批准. 除上述规定的风险投资外, 下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下(含20%)的投资项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下(含25%)的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处置等事项;具体事宜按照《上海证券交易所股票上 市规则》办理. 公司对外提供担保的应有被担保方为公司提供反担保, 反担保方 应当具有相应的担保能力. 股东大会授权公司董事会单笔对外担保总额不得超过最近一期 经审计净资产的 10%; 为单一对象担保不得超过最近一期经审计净资 产的 25%; 公司对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产 的30%; 公司及公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%,超过上述数额的需提交股东大会讨论. 公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二 个月内达成的交易金额在人民币 300 万元(含300 万元)—3000 万 元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含0.5%)—5%之间 的关联交易事项,需经董事会审议. 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财应经董事会全体成员 2/3 以上同意,或经股东大会批准.重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准. 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人.董事 66 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生. 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力及严重危害公司利益的紧 急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权. 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务. 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事. 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议. 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 信函、传真,特殊情况下可以用口头作出通知;通知时限为:不少于二 日(不含会议当日) . 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期. 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行. 67 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过. 董事会决议的表决,实行一人一票. 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过. 出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议. 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 董事会决议采取记名方 式投票表决,每名董事有一票表决权. 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字. 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章.代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利. 董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权. 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名. 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年. 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对 或弃权的票数). 第六章 总经理及其他高级管理人员 68 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘. 公司设副总经理 4 名,由董事会聘任或解聘. 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员. 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员. 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员. 第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员. 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任. 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次; (十一)因故不能履行职务时,有权指定一名副总经理代行职务; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权. 总经理列席董事会会议. 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准 69 后实施. 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项. 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职. 有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定. 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名, 由董事会聘任或 解聘. 副总经理的职责为: (一)对总经理负责,协助总经理抓好全面工作; (二)熟悉和掌握公司情况,及时向总经理反映,提出建议和意 见,当好总经理参谋和助手; (三)具体抓好分管的业务部门工作; (四)负责规范化管理工作的组织实施和检查、考核工作; (五)协调主管部门与其他部门的联系,协助总经理建立健全公 司统一、高效的组织体系和工作体系; (六)完成总经理交办的其他任务. 第一百三十三条 董事会设董事会秘书, 负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜. 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定. 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任. 70 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事. 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事. 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产. 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年.监事任期届满,连选 可以连任. 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务. 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整. 第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项 提出质询或者建议. 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会.监事会由 5 名监事组成(其中 职工代表 2 名) ,监事会设主席 1 人,设副主席 1 人.监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产生. 监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召 集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议. 71 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为 2/5.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生. 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担. 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议. 监事可以 提议召开临时监事会会议. 监事会决议应当经半数以上监事通过. 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策. 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名. 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载.监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年. 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: 72 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期. 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度. 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告. 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进 行编制. 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿.公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储. 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外. 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 73 公司持有的本公司股份不参与分配利润. 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损. 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%. 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项. 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报. (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因. (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利. 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督. 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经 董事会批准后实施.审计负责人向董事会负责并报告工作. 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会 计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘. 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所. 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整 74 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报. 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定. 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见. 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情 形. 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式. 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知. 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进 行. 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人邮件或传 真方式进行. 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人邮件或传 真方式进行. 第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期. 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 75 议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因 此无效. 第二节 公告第一百七十条 公司指定中国证券监督管理委员会指定的合法 信息披露报刊《中国证券报》 、 《上海证券报》和"上海证券交易所网 站"为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并. 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散. 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 、 《上海证券报》上公 告.债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保. 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继. 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割. 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 、 《上海证券报》上公告. 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任.但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外. 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债 表及财产清单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 76 并于 30 日内在《中国证券报》 、 《上海证券报》上公告.债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保. 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额. 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记. 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更 登记. 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司. 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续. 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过. 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算.清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成.逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算. 77 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动. 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》 、 《上海证券报》上公告.债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权. 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料. 清算组应当对债权进行登记. 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿. 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认. 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配. 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东. 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产. 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给 人民法院. 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 78 登记,公告公司终止. 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务. 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占 公司财产. 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任. 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的 法律实施破产清算. 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程. 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记. 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程. 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告. 第十二章 附则第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东. 79 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导 致公司利益转移的其他关系.但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系. 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则.章 程细则不得与章程的规定相抵触. 第一百九十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时, 以在山西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准. 第一百九十五条 本章程所称"以上" 、 "以内" 、 "以下" ,都含 本数; "不满" 、 "以外" 、 "低于" 、 "多于"不含本数. 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释. 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议 事规则和监事会议事规则. 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行.原《太原 天龙集团股份有限公司章程》同时废止. 太原天龙集团股份有限公司 二零零六年五月 80 附件二: 太原天龙集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据 《中 华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券 法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《公司章程》的规定,制定本规则. 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则 的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利. 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织召开股东大会. 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职 权. 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权. 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行.临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开. 81 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所 (以下简称 "证券交易所") ,说明原因并公告. 第五条 公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见. 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东大会. 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告. 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 82 书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持. 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集 83 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持. 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案. 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料. 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取. 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途. 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担. 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定. 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容. 84 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股 东大会不得进行表决并作出决议. 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东. 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由. 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出. 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 权登记日.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 85 日.股权登记日一旦确认,不得变更. 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不得延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消.一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因. 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在山西省太原市召开股东大会. 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开.公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席. 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权. 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序. 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序.对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处. 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有 86 权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝. 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会. 代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件. 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数. 在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止. 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议. 第二十七条 股东大会由董事长主持.董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持. 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事 主持. 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持. 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会. 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 87 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告. 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明. 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准. 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数. 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数. 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制. 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可 以集中使用. 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决. 对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决. 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决. 第三十四条 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 88 决. 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种.同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准. 第三十六条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权". 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票.审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票. 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票. 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果. 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过. 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务. 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 89 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容. 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示. 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容. 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整.会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为自股东大会结束之日 起十年. 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终 决议.因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 90 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并 及时公告.同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告. 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司章程的规定就任. 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案. 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效. 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销. 第五章 监管措施 第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由必须按期召 开股东大会,股东大会的召集、召开和相关信息披露必须符合法律、 行政法规、本规则和《公司章程》的要求,公司董事、监事或董事会 秘书必须严格按照法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定, 切实履行职责.如违反相关规定,按照中国证监会、上海证券交易所 的监管措施执行. 91 第六章 附则 第四十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容.公告或通知篇幅较长的,公司可以选择 在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露, 但全文应当同时 在中国证监会指定的网站上公布. 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告. 第四十八条 本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、 "多于",不含本数. 第四十九条 本规则由股东大会授权董事会负责解释. 第五十条 本规则为公司章程的附件, 自股东大会批准通过之日 起施行.公司经 2001 年年度股东大会审议通过的《太原天龙集团股 份有限公司股东大会议事规则》同时废止. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年五月 92 附件三: 太原天龙集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,制订本规则. 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务. 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董 事会和董事会办公室印章. 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议. 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议. 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定. 董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见. 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; 93 (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形. 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议.书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等. 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项,与提案有关的材料应当一并提交. 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转 交董事长. 董事长认为提案内容不明确、 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充. 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集 董事会会议并主持会议. 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持. 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、 94 传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董 事会秘书.非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录. 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明. 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案) ; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式. 口头会议通知至少应包括上述第(一) 、 (二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明. 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及 相关材料.不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开. 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录. 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行. 有关董事拒不出 95 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告. 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议.会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关 人员列席董事会会议. 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议.因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席. 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等. 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托 书中进行专门授权. 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说 明受托出席的情况. 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托. (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 96 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席. 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则.必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人) 、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开.董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开. 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数. 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见. 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在 讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见. 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应 当及时制止. 除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决. 董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决. 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见. 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请 97 上述人员和机构代表与会解释有关情况. 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表 决. 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行. 董事的表决意向分为同意、反对和弃权.与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权. 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后, 证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董 事的监督下进行统计. 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果. 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计. 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形 成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票.法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的,从其规定. 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保 事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意. 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为 98 准. 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形. 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东大会审议. 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司 《公司章程》 的授权行事, 不得越权形成决议. 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报 告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定) .董事会作出分 配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议. 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案. 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 99 不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决. 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求. 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要 进行全程录音. 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录.会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果 (说明具体的同意、 反对、 弃权票数) ; (七)与会董事认为应当记载的其他事项. 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录. 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认. 董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明.必要时,应当及时向监管部门 100 报告,也可以发表公开声明. 董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、 和决议记录的内容. 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理.在决议公告披露之前,与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务. 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况. 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负 责保存. 董事会会议档案的保存期限为十年. 第三十二条 附则 在本规则中, "以上"包括本数. 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同. 本规则由董事会解释. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年六月 101 附件四: 太原天龙集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和 监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,制订 本规则. 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务. 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章.监事会 主席可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务. 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议. 监事会定期会议应当每六个月召开一次.出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; 102 (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形. 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前, 监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见.在 征集提案和征求意见时, 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规 范运作和董事、 高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策. 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议. 书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等. 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知. 监事会办公室怠于发出会议通知的, 提议监事应当及时向监管部 门报告. 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持. 103 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体监事.非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录. 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明. 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案) ; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式. 口头会议通知至少应包括上述第(一) 、 (二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明. 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开. 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况.在通讯表决 时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室. 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由. 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行. 相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他 104 监事应当及时向监管部门报告. 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议. 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见. 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询. 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行. 监事的表决意向分为同意、反对和弃权.与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权. 监事会形成决议应当全体监事过半数同意. 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音. 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录. 会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果 (说明具体的同意、 反对、 弃权票数) ; (七)与会监事认为应当记载的其他事项. 105 对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录. 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认. 监事对会议记录有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明.必要时,应当及时向监管部门 报告,也可以发表公开声明. 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录 的内容. 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理. 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议. 监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况. 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管. 监事会会议资料的保存期限为十年. 第十九条 附则 本规则未尽事宜, 参照本公司 《董事会议事规则》 有关规定执行. 在本规则中, "以上"包括本数. 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同. 本规则由监事会解释. 太原天龙集团股份有限公司监事会 二零零六年五月 106 附件五: 太原天龙集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强太原天龙集团股份有限公司(以下简称 "公司" )及其控股子公司关联交易管理,明确管理职责和权限,维 护公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,保 证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则,根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件 及《公司章程》的规定,制订本办法. 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用的原则; (二)公开、公平、公正的原则; (三)依据客观标准判断的原则; (四)实质重于形式的原则; (五)利害关系人表决权回避原则; (六)充分及时披露原则. 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方主要包括:关联法人、关联自然人和潜在关 联人. 第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接地控制公司的法人; (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人; 107 (三)本章第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者 由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外 的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的 法人. 第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人. (二)公司的董事、监事和高级管理人员; (三) 第四条第 (一) 项所列法人的董事、 监事和高级管理人员; (四)本条(一) 、 (二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的 自然人. 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联 人: (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在 协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五 条规定的情形之一. (二)过去十二个月内,曾经具有第四条和第五条规定的情形之 一. 第七条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系. 108 公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系和商业利益关系. 公司与关联方关联关系的判断或者确认, 应当根据关联方对公司 进行控制或者影响的具体方式、 途径、 程度以及其他有关事项来进行. 第三章 关联交易和关联交易价格 第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之 间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取款项,均按照实质 重于形式原则确定,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ; (七)提供财务资助; (八)与关联人共同投资; (九)委托或者受托管理资产和业务; (十)租入或者租出资产; (十一)赠与或者受赠资产; (十二)债权、债务重组; (十三)转让或者受让研究和开发项目; (十四)签订许可使用协议; (十五)提供担保; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; (十七)上海证券交易所认定的其他交易. 第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易 109 所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格. 第十条 关联交易的定价原则和定价方法: 关联交易的价格或者取费原则不应当偏离市场独立第三方的价 格或者收费的标准.关联交易的定价依据国家政策和市场行情,主要 遵循下述原则: (一)有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规 定; (二)如果没有国家定价,则适用市场价格; (三)如果没有市场价格,按照成本加成定价; (四)如果既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,采用协 议价格. 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关 的关联交易协议中予以明确. (一)政府价:依据国家政策或相关规定确定商品或劳务价格; (二)市场价:依据市场价确定商品或劳务价格; (三)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利 润确定交易价格; (四)协议价:由交易双方协商确定价格. 第十一条 关联交易价款的管理 (一) 交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间 支付. (二)公司财务中心应对关联交易执行情况进行跟踪,按时结清 价款. (三)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易,供应、 销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况, 并将变动情况记录并通 报. 110 第四章 关联交易的决策权限 第十二条 公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方 在连续十二个月内达成的交易金额不超过人民币 300 万元, 且低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,其协议由关 联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效. 第十三条 公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方 在连续十二个月内达成的交易金额在人民币 300 万元(含300 万元) —3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含0.5%) —5%之间的关联交易事项,经董事会审议通过后,由关联双方法定 代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效. 第十四条 公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方 在连续十二个月内达成的交易金额在人民币 3000 万元 (含3000 万元) 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含5%)以上的关 联交易协议, 由董事会向股东大会提交预案, 经股东大会审议通过后, 由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效. 第十五条 董事会对涉及本办法第十三条、 第十四条之规定的关 联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予 以审查,经认可后方可提交董事会讨论,独立董事还应对表决程序的 合法性及表决结果的公平性发表独立意见. 第十六条 公司与关联方发生的交易当达到下列规定的标准之 一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议. (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 111 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上, 且绝 对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元. 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算. 若公司与关联方发生的上述交易标的为公司股权, 公司应聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一 年又一期的财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超 过六个月;若交易的标的为股权以外的其他非现金资产,公司还应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年; 与公司日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估. 第十七条 对控股股东的特别限制 (一) 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和 资源.控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出. (二)公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用: 1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 112 6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式. (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中, 应当根据上述规定事项, 对公司存在控股股东及其他关联方占用资金 的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告. 第五章 关联交易的回避 第十八条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准 同意, 关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系 的性质和关联程度. 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权. 该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过.出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东 大会审议. 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职; (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见第五条第四项的规定) ; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第四项的规 定) . (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定 的,其独立商业判断可能受到影响的董事. 第十九条 公司股东大会就关联交易事项进行表决时, 与该关联 113 交易有利益关系的关联股东,应当回避表决. 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东. 第二十条 关联董事的回避和表决程序为: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其 回避. (二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半 数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避. (三)关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项. (四)董事会对有关关联交易事项表决时,要经全体非关联董事 过半数以上通过. 第二十一条 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东 大会提出关联股东回避申请. (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数 通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为 终局决定. (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过. 114 第六章 关联交易的信息披露 第二十二条 公司披露关联交易, 应当向上海证券交易所提交下 列文件: (一)公告文稿; (二)与交易有关的协议或意向书; (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用) ; (四)交易涉及到的政府批文(如适用) ; (五)中介机构出具的专业报告(如适用) ; (六)独立董事事前认可该交易的书面文件; (七)独立董事的意见; (八)上海证券交易所要求提供的其他文件. 第二十三条 公司就关联交易发布的临时公告, 应当包括下列内 容: (一)交易概述及交易标的的基本情况; (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; (三)董事会表决情况(如适用) ; (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况; (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值 或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的 的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;若成交价格与帐面 值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允 的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向; (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算 方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效 时间和履行期限等; 对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易, 还应当说明 该项关联交易的全年预计交易总金额; 115 (七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的 真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响 等; (八) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额; (九) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实 情况的其他内容. 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易,应当及时披露. 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款. 第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当 及时披露. 公司董事会秘书应当在董事会作出决议和签定协议后两个 工作日内将相关资料报送证券交易所, 并根据第二十三的规定进行公 告. 第二十六条 公司与关联人发生的交易 (公司受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第十六条规定,聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审 计或者评估,并将该交易提交股东大会审议.公司董事会秘书应当在 董事会作出决议和签定协议后两个工作日内将相关资料报送证券交 易所,并根据二十三条的规定进行公告. 第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出 资额作为交易金额,适用第二十四条、第二十五条或第二十六条的规 定. 公司出资额达到第二十六条规定标准时, 如果所有出资方均全部 116 以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例 的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定. 第二十八条 公司进行"提供财务资助"和"委托理财"等关联 交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十 二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第二十四、第二十五或 者第二十六条规定标准的,分别适用以上各条的规定. 已经按照第二十四条、 第二十五条或者第二十六条履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围. 第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时, 应当对相同 交易类别下标的的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的 原则,分别适用第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定. 已经按照第二十四条、 第二十五条或者第二十六条履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围. 第三十条 公司与关联人进行第八条第(二)项至第(五)项所 列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: (一) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司 应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符 合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议 没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议. (二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交股东 大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大 会审议.该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按 照前项规定办理. 117 (三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常 订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交股 东大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对 本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计 结果提交股东大会或者董事会审议并披露; 对于预计范围内的日常关 联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露.公司实际执行中 超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 议并披露. 第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则 和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时 间和方式等主要条款. 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照 前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及 其确定方法、两种价格存在差异的原因. 第三十二条 由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公 司发生的关联交易,视同公司行为,其披露标准适用本制度第二十四 条、第二十五条、第二十六条的规定;公司的参股公司发生的关联交 易,以其交易标的乘以参股比例或者协议分红比例后的数额,适用第 二十四条、第二十五条、第二十六条规定. 第三十三条 公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交 118 易; (五)上海证券交易所认定的其他交易. 第七章 附则第三十四条 本办法未尽事宜的办理, 应当根据公司法、 证券法、 企业会计准则、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和 其他有关规范性文件执行. 第三十五条 本办法由公司董事会负责修订、补充和解释.本办 法的解释文本经公司董事会审议通过后与本办法具有同等效力. 第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行. 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零六年五月