拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 1 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告 2014 年03 月 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013 年12 月31 日的公 司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税) ,送红股 2 股(含税) ,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股. 公司负责人李新宇、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主 管人员)邢霓虹声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告.1 一、重要提示、目录和释义.1 二、公司简介.2 三、会计数据和财务指标摘要.2 四、董事会报告.3 五、重要事项.6 六、股份变动及股东情况.8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 八、公司治理.10 九、内部控制.12 十、财务报告.12 十一、备查文件目录.51 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司/本公司/拓维信息 指 拓维信息系统股份有限公司 报告期 指2013 年1月1日至 2013 年12 月31 日 手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序,需具备一定硬 件环境和一定系统级程序作为运行基础. 移动教育 指 依托目前比较成熟的无线移动网络、国际互联网以及多媒体技术,利 用移动设备实现的交互式教学活动 移动互联网 指 互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的 活动的总称 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) EA 指Electronic Arts,美国艺电 宝开 指PopCap Games, Inc.,EA 旗下公司 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 移动互联网用户规模快速增长、高速无线网络逐渐广泛应用、智能终端迅 速普及带来 2013 年中国移动互联网应用市场爆发, 传统公司积极转型应对挑战, 新兴公司强势崛起抢占市场,公司面临的行业竞争进一步加剧.在移动互联网 各细分行业,商业模式不断创新,若公司未能积极贴近用户需求的变化,则可 能带来短期盈利能力下降、增长不达预期的风险.敬请广大投资者注意投资风 险,详见本报告"第四节 董事会报告"相关内容. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 拓维信息 股票代码 002261 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 拓维信息系统股份有限公司 公司的中文简称 拓维信息 公司的外文名称(如有) TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写(如有)TALKWEB 公司的法定代表人 李新宇 注册地址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 注册地址的邮政编码 410205 办公地址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 办公地址的邮政编码 410205 公司网址 www.talkweb.com.cn 电子信箱 securities@talkweb.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龙麒 李雯 联系地址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 电话 0731-89852892 0731-88668270 传真 0731-88668270 0731-88668270 电子信箱 longqi@talkweb.com.cn akilee@talkweb.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年05 月20 日 湖南省工商行政管 理局 4300002000206 430104616800858 61680085-8 报告期末注册 2013 年11 月25 日 湖南省工商行政管 理局 430000000045446 430104616800858 61680085-8 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 郭春林先生、聂勇先生 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2013 年2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入(元) 559,485,553.44 432,796,462.64 29.27% 371,663,578.21 归属于上市公司股东的净利润(元) 39,574,490.43 36,292,118.98 9.04% 66,209,552.99 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(元) 26,142,961.52 20,252,282.98 29.09% 53,916,384.97 经营活动产生的现金流量净额(元) 55,533,769.10 57,617,192.53 -3.62% 25,246,914.72 基本每股收益(元/股) 0.14 0.13 7.69% 0.23 稀释每股收益(元/股) 0.14 0.13 7.69% 0.23 加权平均净资产收益率(%) 4.75% 4.53% 0.22% 8.78% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 总资产(元) 1,042,392,638.47 970,964,849.62 7.36% 934,230,202.48 归属于上市公司股东的净资产(元) 850,055,965.91 816,086,836.41 4.16% 786,335,729.15 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 39,574,490.43 36,292,118.98 850,055,965.91 816,086,836.41 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 39,574,490.43 36,292,118.98 850,055,965.91 816,086,836.41 按境外会计准则调整的项目及金额 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 9 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -561,378.21 -56,112.74 30,298.50 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 16,070,059.39 16,901,167.60 13,930,793.24 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 226,880.25 委托他人投资或管理资产的损益 501,931.41 303,175.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -247,680.83 -1,037,892.65 664,256.68 减:所得税影响额 2,122,516.22 2,238,828.57 2,261,451.36 少数股东权益影响额(税后) 208,886.63 -2,168,327.28 297,609.29 合计 13,431,528.91 16,039,836.00 12,293,168.02 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是公司成功转型、奠定示来发展基石之年,公司聚焦手游、教育移动互联网产品,从战略布局、到管理文化, 到 经营成果均呈现较好的发展趋势. 2013年手游市场增速远超端游和页游, 逐渐成为游戏市场主要力量, 公司通过"代理运营+内容提供"模式发展手机游戏. 代理运营方面: 重点布局海外精品游戏代理,成功代理运营了《植物大战僵尸2》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个 火柴人》等国外多款精品手机游戏,奠定了公司在手游代理发行领域的行业地位,报告期内,公司手游代理总流水近2亿元. 同时公司积极拓展海外渠道,在香港成立全资子公司作为海外业务发展平台,开始重点布局韩国、日本、欧州、美国市场; 内容提供方面:公司自主研发的第一款手游《霸气江湖》成为新浪微博平台收入排名靠前的手机游戏产品之一,并与新浪达 成联合运营协议;同时在北京、上海投资参股多个游戏产品团队,如啪啪三国团队、乐智堡团队等;通过多层次、多方位的 发行渠道,报告期内,公司手机游戏业务实现营业收入11,246.96万元,较上年同期增长3,354.57%. 移动互联网应用的新技术同时引领了教育服务行业的新发展趋势,2013年公司结合行业格局、内外部资源匹配等因素, 重新梳理教育服务业务战略,积极探索传统校讯通业务转变成线上和线下有机结合、长期互补的发展模式,具体包括为"教 育信息化+互联网教育+线下创新学习中心"三个模块. 公司承建多省教育信息化平台, 同时基于多年校讯通运营基础扩大、 丰富面向K12教育的信息化服务; 在互联网新产品开发方面, 正式开启了互联网产品、 互联网营销和O2O发展模式的探索, 推出了新版名校资源、理科实验班、密卷卡、YY公开课等产品,开辟了QQ群营销、微信营销、连锁经营新渠道,为教育互 联网发展寻求突破;同时,公司打造英语、数学、作文三大线下创新学习中心品牌,以高质量的原创内容强化教育服务的核 心竞争力.报告期内,教育服务业务保持稳步增长,全年实现收入19,814.88万元,较上年同期增长31.02%. 二、主营业务分析 1、概述 2013年公司转型、发展初见成效,较好完成了公司年初制定的各项经营计划,手机游戏、教育服务两大核心业务发展迅 速,收入占比提升至55.52%,逐步实现由传统增值服务向移动互联网应用服务转型的定位.由于转型期间,尤其是教育服 务由传统校讯通服务向教育信息化、互联网教育转型的阶段,相应投入、成本增加,导致本年度综合毛利率较上年同期下降 4.01个百分点. 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年度,公司实现净利润3957.45万元,较上年同期增长9.04%,较好的完成了年度经营目标,实际完成情况与年度盈 利预测差异率低于20%. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内,公司实现营业总收入55,948.56万元,较上年同期增长29.27%,其中实现主营业务收入55,944.37万元,较 上年同期增长29.30%.公司手机游戏业务在良好的市场环境下,通过代理运营海外精品游戏以及自研相结合的方式,全年实 现收入11,246.96万元,较上年同期增长3,354.57%;教育服务业务保持稳步增长,全年实现收入19,814.88万元,较上年同 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 11 期增长31.02%.集成软件及服务收入较上年同期下降8.05%;同时,传统增值业务受整体行业环境影响继续萎缩,较上年同 期下降16.23%. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是√否公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 271,087,224.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 48.45% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 中国移动通信集团湖南有限公司 114,796,629.05 20.52% 2 中国移动通信集团江苏有限公司 68,938,373.21 12.32% 3 中国移动通信集团云南有限公司 44,509,230.08 7.96% 4 中国移动通信集团福建有限公司 22,572,091.54 4.03% 5 炫彩互动网络科技有限公司 20,270,901.10 3.62% 合计 —— 271,087,224.98 48.45% 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 邮电通讯业 264,629,147.95 89.2% 194,407,265.76 91.66% 36.12% 培训教育 15,761,309.51 5.31% 8,274,292.81 3.9% 90.49% 影视版权 16,280,984.02 5.49% 9,425,000.00 4.44% 72.74% 合计296,671,441.48 100% 212,106,558.57 100% 39.87% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 12 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 手机游戏 91,141,069.40 30.72% 3,246,391.10 1.53% 2,707.46% 教育服务 82,270,351.75 27.73% 58,804,340.48 27.72% 39.91% 集成软件及服务 91,144,819.82 30.72% 111,646,485.66 52.64% -18.36% 其他 32,115,200.51 10.83% 38,409,341.33 18.11% -16.39% 合计 296,671,441.48 100% 212,106,558.57 100% 39.87% 说明 1、教育服务、手机游戏同比营业成本大幅上涨,主要系营业收入同比大幅增加所致; 2、集成软件及服务营业成本下降,主要系收入同比下降以及人力成本下降共同所致. 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 82,960,541.69 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 61.57% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 上海宝开软件有限公司 73,496,814.64 54.55% 2 上海蓝鸟科技股份有限公司 2,991,452.99 2.22% 3 北京三隆科森家居装饰有限公司 2,920,000.00 2.17% 4 深圳市华成峰实业有限公司 2,297,435.88 1.71% 5 杭州立方自动化工程有限公司 1,254,838.18 0.93% 合计 —— 82,960,541.69 61.58% 4、费用 2013年2012年 本年比上年增减 (%) 销售费用 51,656,930.38 58,752,846.21 -12.08 管理费用 152,543,336.20 127,857,996.61 19.31 财务费用 -9,789,450.00 -9,010,172.90 8.65 所得税费用 5,449,200.72 7,219,076.28 -24.52 1、销售费用下降,主要系公司对产品结构进行优化,减少相关营销部门人员所致; 2、管理费用同比上升,主要系人力成本增加所致; 3、财务费用同比上升,主要系本期加大资金理财,增加利息收入所致; 4、所得税费用同比下降,主要系公司于本期评为2011-2012年度重点软件企业,所得税率从15%调整为10%,2013年退回前 两年多交的所得税所致. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 13 5、研发支出 项目 2013年 占期末净资产比例(%) 占营业收入比例(%) 2012年2011年 研发投入(万元) 4331.33 4.79 7.74 5195.50 4271.13 6、现金流 单位:元 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 548,036,182.15 464,033,884.14 18.1% 经营活动现金流出小计 492,502,413.05 406,416,691.61 21.18% 经营活动产生的现金流量净额 55,533,769.10 57,617,192.53 -3.62% 投资活动现金流入小计 11,496,228.26 154,242,180.05 -92.55% 投资活动现金流出小计 210,811,066.91 151,829,323.07 38.85% 投资活动产生的现金流量净额 -199,314,838.65 2,412,856.98 -8,360.53% 筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 2,475,900.00 -59.61% 筹资活动现金流出小计 15,045,452.53 9,872,296.71 52.4% 筹资活动产生的现金流量净额 -14,045,452.53 -7,396,396.71 89.9% 现金及现金等价物净增加额 -158,008,231.48 52,633,652.80 -400.2% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 1、投资活动现金流入小计同比减少92.55%,主要系定期存款转活期所致; 2、投资活动现金流出小计同比增长38.85%,主要系投资啪啪三国游戏团队及北京乐智堡所致; 3、筹资活动现金流入小计同比减少59.61%,主要系上年收到的投资固定资产的专项财政拨款本期不再享受所致; 4、筹资活动现金流出小计同比增长52.4%,主要系公司控股子公司珠海龙星及云南兰九实施利润分配所致. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 邮电通讯业 498,817,485.60 264,629,147.95 46.95% 24.53% 36.12% -4.52% 培训教育 30,562,994.40 15,761,309.51 48.43% 62.76% 90.49% -7.51% 影视版权 30,063,198.39 16,280,984.02 45.84% 125.48% 72.74% 16.53% 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 14 合计559,443,678.39 296,671,441.48 46.97% 29.3% 39.87% -4.01% 分产品 教育服务 198,148,810.77 82,270,351.75 58.48% 31.02% 39.91% -2.64% 手机游戏 112,469,596.35 91,141,069.40 18.96% 3,354.57% 2,707.46% 18.68% 集成软件及服务 177,395,959.44 91,144,819.82 48.62% -8.05% -18.36% 6.49% 其他 71,429,311.83 32,115,200.51 55.04% -16.23% -16.39% 0.08% 合计 559,443,678.39 296,671,441.48 46.97% 29.3% 39.87% -4.01% 分地区 东北地区 4,980,960.14 2,814,606.82 43.49% -46.44% -42.16% -4.19% 华北地区 32,656,764.92 19,253,906.27 41.04% 88.64% 97.45% -2.63% 华东地区 174,411,393.03 117,971,773.03 32.36% 202.85% 542.86% -35.77% 中南地区 261,532,226.39 122,755,708.76 53.06% 0.36% -15.52% 8.83% 西南地区 60,174,185.58 24,013,496.47 60.09% -7.65% -2.68% -2.04% 西北地区 25,688,148.33 9,861,950.13 61.61% 12.99% 7.8% 1.85% 合计559,443,678.39 296,671,441.48 46.97% 29.3% 39.87% -4.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元2013 年末 2012 年末 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比例(%) 金额 占总资产比例(%) 货币资金 392,011,447.70 37.61% 459,407,956.06 47.31% -9.7% 应收账款 187,300,079.93 17.97% 117,774,534.69 12.13% 5.84% 存货 71,081,238.52 6.82% 77,240,371.71 7.96% -1.14% 长期股权投资 35,053,115.26 3.36% 24,206,836.79 2.49% 0.87% 固定资产 102,644,852.47 9.85% 112,469,498.61 11.58% -1.73% 在建工程 90,000.00 0.01% 0.01% 2、负债项目重大变动情况 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 15 3、以公允价值计量的资产和负债 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是√否五、核心竞争力分析 公司自1996年成立至今,随着产业升级、战略转型目标的确立,公司全面转型为移动互联网企业,将立志以"成为移动 互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司"为发展愿景,不断提升综合运营能力,在创新能力、管理水平、市场份额等方 面成为行业领导者. 业务创新能力 公司依托原有电信行业多年的产品开发经营以及人才资源优势, 秉承创新发展的理念, 在转型期间深度挖掘贴近用户需 求的移动互联网应用产品,创新盈利模式,促使公司转型初见成效,实现手机游戏、教育服务业务快速增长. 技术研发能力 公司是国家级"重点软件企业"、"重点高新技术企业",获批经营跨地区增值电信业务、电信与信息服务业务及互联网信 息服务,持有中华人民共和国信息产业部颁发的相关经营许可;同时曾获得多项国家创新基金、国家发明专利.公司紧跟互 联网技术发展步伐,凭借自身对行业的深入了解,不断优化产品研发结构,持续提升产品竞争力. 全面合作能力 公司不仅拥有多年运营商行业服务的积累, 同时拥有与互联网标杆企业以及国内知名高等院校的合作关系, 同时公司不 仅在省内建立"移动互联网梦工场"产业园合作平台,更积极开拓海外渠道,逐步在香港、韩国、北美建立合作平台. 管理能力 经过多年的发展实践,公司已逐步拥有较完善的治理结构和良好的现代化企业运营机制.同时,公司通过建立健全内部 控制制度,实施有效的风险控制措施,使得公司应变能力和抗风险力不断加强.经过公司近年外延式扩张战略实施的探索, 未来公司将逐步提升海外分子公司的管理能力和国际市场布局理念,朝着全球优秀移动互联网企业的方向迈进. 渠道能力 公司通过多年运营商行业服务的积累,与三大运营商以及包括360、百度、UC等在内的渠道建立了良好的合作关系,同 时积极开拓海外渠道,逐步在香港、韩国、北美建立合作平台. 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度(%) 10,900,000.00 65,000,000.00 -83.23% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例(%) 上海火溶信息科技有限公司 主要是手机游戏产品研发 10% 北京乐智堡网络科技有限公司 主要是手机游戏产品研发 30% 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 16 湖南拓维天问数学教育有限公司 主要是中小学生课外培训 30% 湖南拓维利玛窦教育科技有限公司 主要是幼儿英语培训 40% (2)持有金融企业股权情况 不适用 (3)证券投资情况 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 单位:万元 受托人 名称 关联 关系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 (如有) 预计 收益 报告期实 际损益 金额 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 500 2013 年05 月06 日2013 年06 月28 日 固定收益 500 3.19 3.19 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 500 2013 年05 月06 日2013 年06 月28 日 固定收益 500 3.19 3.19 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 300 2013 年05 月06 日2013 年06 月28 日 固定收益 300 1.92 1.92 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 950 2013 年07 月05 日2013 年09 月29 日 固定收益 950 12.98 12.98 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 700 2013 年07 月05 日2013 年09 月29 日 固定收益 700 9.57 9.57 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 350 2013 年07 月05 日2013 年09 月29 日 固定收益 350 4.78 4.78 中国银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 3,000 2013 年09 月04 日2013 年09 月09 日 固定收益 3,000 1.23 1.23 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 17 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,000 2013 年09 月12 日2013 年10 月31 日 固定收益 1,000 6.21 6.21 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 2,307 2013 年09 月17 日2013 年09 月18 日 固定收益 2,307 0.14 0.14 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,000 2013 年09 月18 日2013 年10 月31 日 固定收益 1,000 6.21 6.21 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 200 2013 年09 月23 日2013 年09 月24 日 固定收益 200 0.02 0.02 中国银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 750 2013 年09 月27 日2013 年12 月27 日 固定收益 750 8.23 8.23 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 437 2013 年09 月29 日2014 年12 月31 日 固定收益 0 未到期 0 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,500 2013 年09 月30 日2013 年10 月17 日 固定收益 1,500 3.68 3.68 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,500 2013 年09 月30 日2013 年10 月17 日 固定收益 1,500 3.68 3.68 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,055 2013 年09 月30 日2013 年10 月08 日 固定收益 1,055 2.37 2.37 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 800 2013 年09 月30 日2013 年10 月01 日 固定收益 800 1.21 1.21 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 428 2013 年09 月30 日2013 年12 月10 日 固定收益 428 1.89 1.89 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 2,000 2013 年10 月30 日2013 年12 月02 日 固定收益 2,000 9.9 9.9 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,000 2013 年11 月14 日2013 年12 月13 日 固定收益 1,000 4.59 4.59 中国建设 无否保本浮动 1,000 2013 年11 2014 年02 月 固定收益 0 未到期 0 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 18 银行 收益类 月15 日13 日 中国光大 银行股份 有限公司 无否保本浮动 收益类 3,100 2013 年11 月16 日2013 年12 月17 日 固定收益 3,100 8.65 8.65 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 2,000 2013 年12 月04 日2013 年12 月18 日 固定收益 2,000 3.89 3.89 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,950 2013 年12 月19 日2014 年01 月10 日 固定收益 0 未到期 0 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 300 2013 年12 月19 日2014 年01 月10 日 固定收益 0 未到期 0 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 840 2013 年12 月19 日2014 年01 月10 日 固定收益 0 未到期 0 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 1,950 2013 年12 月20 日2014 年01 月04 日 固定收益 0 未到期 0 招商银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 2,000 2013 年12 月20 日2014 年01 月10 日 固定收益 0 未到期 0 中国银行 股份有限 公司 无否保本浮动 收益类 750 2013 年12 月31 日2014 年01 月30 日 固定收益 0 未到期 0 合计 34,167 24,940 97.53 97.53 委托理财资金来源 以上累积不超过人民币 1 亿元的资金全部来自于公司或控股子公司闲置自有资金. 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 (如有) 2013 年08 月21 日 委托理财审批股东会公告披露日期 (如有) (2)衍生品投资情况 不适用 (3)委托贷款情况 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 19 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 29,020.5 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 29,020.5 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 3,263 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 11.24% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2008]859 号"文核准,公司于 2008 年7月14 日发行人民币普通股(A 股)2000 万股,共募集资金人民币 30,740 万元,扣除发行费用人民币 1,719.50 万元后,实际募集资金净额人民币 29,020.50 万元,其中:超额募集资金 7,056.30 万元.该募集资金已于 2008 年7月17 日全部到位,并于 2008 年8月与保荐人及商业银行签 订了《募集资金三方监管协议》 .09 年四季度,公司在坚持投资项目 "实施主体、投资方向、投资总额三不变"的总原则下, 结合项目具体实施情况,针对所投项目的实施进度和内部投资结构做出了适当调整.随着公司业务的不断发展,与2008 年上市时相比,公司所处内外环境均发生了较大改变,为适应公司未来业务发展需要,经过慎重研究,2012 年4月20 日, 公司发布了"科技园扩建工程项目"变更公告,将原计划中"湖南拓维科技园扩建工程项目"的募集资金 3,263.00 万元及剩余 超募资金 3056.30 万元,投入新项目"购置北京 BDA 芯中心办公楼项目"中,总投资金额约 6,682.00 万元,占募集资金总额 的23.09 %,不足款项由募集资金银行利息收入补足.剩余银行利息收入将永久性补充流动资金,公司承诺该笔利息收入补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资.截止 2013 年12 月末,募集资金实际投入期为 65 个月(2008 年08 月-2013 年12 月) ,募集项目累计投入 24,517.24 万元,除北京 BDA 芯中心办公楼项目外,其余项目皆已结项. (2)募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.手机动漫项目 否8,000 8,000 0 8,000 100% 2011.06.30 1,424.56 否否2.增值电信业务综合 服务平台扩容项目 否4,508 4,508 0 4,508 100% 2011.06.30 592.39 否否3.基于无线服务模式 的中小企业行业信息 化应用系统项目 否2,894.2 2,894.2 0 2,894.2 100% 2010.06.30 172.64 否否4.基于 SOA 的企业 信息化应用服务平台 否3,299 3,299 0 3,299 100% 2010.09.30 323.12 否否拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 20 项目 5.湖南拓维科技园扩 建工程项目 (已变更为 购置北京 BDA 芯中心 办公楼项目) 是3,263 3,263 0 3,263 100% 2014.12.31 0 注是承诺投资项目小计 -- 21,964.2 21,964.2 0 21,964.2 -- -- 2,512.71 -- -- 超募资金投向 购置北京 BDA 芯中心 办公楼项目 2,553.04 补充流动资金(如有) -- 4,503.26 超募资金投向小计 -- 7,056.3 合计 -- 21,964.2 21,964.2 0 29,020.5 -- -- 2,512.71 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 注1:随着公司业务的不断发展,与2008 年上市时相比,公司在行业环境、发展战略、经营规模、 业务范围等方面都发生了较大改变,公司早已确立了走出湖南,走向全国的发展战略,如若仍按原 计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心,已不能适应公司战略发展需要.通过充分的考察 和慎重研究,并经股东大会批准,公司在科研资源丰富、交流合作密集的北京购买了"北工大软件园 (BDA 芯中心)"办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房,优化资源配置服务,更 利于公司参与全国性的大市场竞争. 注2:由于公司面临的行业环境发生了变化,受互联网 OTT 对运营商的冲击,传统增值业务进一步 萎缩,收益持续下滑,传统的手机动漫产品收入也逐渐在下降,同时与 2008 年上市时相比,上述募 集项目受研发投入、人力成本上升,以及公司产品结构调整、商业模式转换等因素影响,净利率水 平有所下降,故未达到预计收益.自2011 年起,公司转型移动互联网,以移动教育及手机游戏作为 核心产品,发展迅速,保持公司总体营业收入的持续增长. 项目可行性发生重大 变化的情况说明 注:随着公司业务的不断发展,与2008 年上市时相比,公司在行业环境、发展战略、经营规模、 业 务范围等方面都发生了较大改变,尚未启动的"科技园扩建工程项目" 已经公司董事会、股东大会批 准变更.公司在科研资源丰富、交流合作密集的北京购买"北工大软件园(BDA 芯中心)"办公楼, 建立研发中心、运营中心和全国营销中心,优化资源配置,利于公司参与全国性的大市场竞争. 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年,募集资金投资项目实施地点发生变更.报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更. 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 2012 年,募集资金投资项目实施方式发生调整.报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整. 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 21 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理. (3)募集资金变更项目情况 单位:万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2) /(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 购置北京 BDA 芯 中心办公楼项目 湖南拓维科技园 扩建工程项目 6,682 175.3 5,991.34 89.66% 2014.12.3 1 0 否 合计 -- 6,682 175.3 5,991.34 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目) 根据《湖南拓维信息系统股份有限公司湖南拓维科技园扩建工程项目可行 性研究报告》及公司《招股说明书》募集资金运用所述,原"湖南拓维科技 园扩建工程项目"是为了充分利用湖南长沙高新技术园品牌优势和聚集效 应,实行集约化生产,发挥规模效益,为公司信息产业持续发展提供平台. 随着业务的不断发展,与2008 年上市相比,公司所处内外环境均发生了较 大改变. 1. 行业环境 随着 3G 网络的应用和智能手机终端的普及,围绕手机 的信息服务已由传统移动增值服务进入了移动互联网时代,众多传统互联 网门户也以品牌知名度为优势跻身移动互联网的行业.在激烈的行业竞争 中,公司不断实施战略调整,以卓越的技术能力、坚固的市场渠道能力和 有效的组织管理能力为基础,积极把握行业机遇,保证公司稳定较快发展. 为了进一步提高公司研发能力和组织管理能力,促进与外界的交流合作, 公司希望在科研资源丰富、交流合作密集的北京建立研发中心、运营中心 和全国营销中心,优化资源配置,为全国市场拓展工作提供便捷有力的支 撑,加快业务推进,提高盈利能力. 2. 发展战略 通过对市场环境和经营目标的分析讨论, 公司制定了清 晰的战略发展目标:在未来三年内成为国内移动互联网行业具有影响力、 名列前茅的公司;以文化创意产业、移动教育产业、移动电子商务产业为 三驾马车,聚焦产品,打造品牌;加大创新、研发力度,掌握移动互联网 主要核心应用;优化企业内部管理,建立完善人才体系,打造强大组织能 力.公司现有的发展战略早已带领公司走出湖南,走向全国.如若公司仍 按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心,已不能适应公司战 略发展需要. 3. 经营规模 随着公司规模的不断扩大,截止 2011 年末,公司总资 产超过 9 亿元,相比于 2008 年末的 6.1 亿元增长率超过 50%.员工人数也 从700 余人增至 2000 余人,人数增长了近 2 倍.从公司目前的经营规模来 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 22 看,以北京为核心的北方区域业务及全国运营、研发中心急需建立一个起 点高、技术先进的产业研发生产基地,利于公司参与全国性的大市场竞争. 4. 业务范围 目前,公司主营业务也较 2008 年发生了较大改变,不 仅在系统集成销售及软件业务和传统增值业务基础上进行了发展创新,还 新增了移动教育等业务.截至 2011 年12 月31 日,移动教育部分业务已拓 展到全国十余个省份.公司业务的拓展,对全国营销体系的管理提出了更 高的要求. 鉴于上述原因,湖南拓维科技园扩建工程已不能满足公司管理需要. 为适应公司未来业务发展需要,公司经慎重研究,变更"湖南拓维科技园扩 建工程项目"为"购置北京 BDA 芯中心办公楼项目",认购位于北京经济技 术开发区芯中心的两栋办公楼,承担产品研发、运营、营销管理中心、行 政办公、产品展示等核心职能. 公司于 2012 年04 月18 日召开的第四届董事会第二十次会议以及 2012 年05 月10 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了公司 《关于变更部 分募集资金投资项目和剩余超募资金使用的议案》 ,详情请查看刊载于巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金投资项目和剩余 超募资金使用的公告》 、 《拓维信息系统股份有限公司关于购置北京 BDA 芯 中心办公楼项目的可行性研究报告》及独立董事发表的独立意见. 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位:元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南互动传媒有 限公司 子公司 无线 增值 增值电信信息服务 11,760,000.00 378,535,920.86 310,400,884.74 215,097,252.09 26,793,203.95 24,687,412.48 北京博方文化传 媒有限公司 子公司 文化 传播 影视、广告及文化艺 术服务 10,000,000.00 42,963,182.46 14,418,998.76 30,063,198.39 6,930,628.13 5,367,874.45 北京创时信和创 业投资有限公司 子公司 投资 投资管理咨询服务 50,000,000.00 46,275,800.74 46,275,800.74 0.00 -163,829.66 -163,829.66 湖南拓维教育发 展有限公司 子公司 投资 投资管理咨询服务 30,000,000.00 116,842,134.75 40,528,573.77 0.00 -51,886.73 -51,886.73 湖南米诺信息科 技有限公司 子公司 无线 增值 信息服务;信息技术 的研发、策划及咨询 服务 3,000,000.00 33,885,083.01 33,420,630.26 3,304,354.20 -689,882.16 -918,002.34 湖南网聚天下移 动科技有限公司 子公司 无线 增值 增值电信信息服务 10,000,000.00 6,940,561.03 6,417,302.94 7,915,852.80 -1,650,931.94 -1,650,931.94 主要子公司、参股公司情况说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 23 (1)北京博方文化传媒有限公司 北京博方文化传媒有限公司,成立于2010年1月,注册资本1000万元,是本公司的控股子公司,本公司持有其51%的股 份, 主要开展文化创意产业链中影视策划、 文化艺术交流的工作. 报告期内, 公司主营业务收入3,006.32万元, 净利润536.78 万元. (2)北京创时信和创业投资有限公司 北京创时信和创业投资有限公司为本公司全资子公司,成立于2009年12月,注册资本5000万元,负责整合所处产业上 下游资源、以外延扩张方式助力公司战略转型.报告期内,公司全年亏损16.38万元. (3)湖南米诺信息科技有限公司 湖南米诺信息科技有限公司为本公司全资子公司,成立于2004年1月,注册资本300万元,主要经营卡通网站的筹建和 互联网增值电信服务业务.报告期内,因受运营商政策及新型移动互联网业务冲击的影响,传统增值业务产品下滑较严重, 全年亏损91.80万元. (4)湖南拓维教育发展有限公司 湖南拓维教育发展有限公司为本公司全资子公司,成立于2013年8月,注册资本3000万元,公司主要投资教 育服务业.由于公司刚处于起步阶段,报告期内,公司亏损5.19万元. 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 (1)行业竞争格局和发展趋势 1)经营环境分析 手机游戏经营环境分析 2013年智能手机迅速普及、 移动互联网浪潮刺激碎片化时间娱乐、 3G/4G提速等因素带动手机游戏市场规模爆发性增长, 增速远超端游、页游,逐渐成为游戏市场主要力量,其主要指标如用户数、ARUP值、留存率等均获得高速提升,截止年底, 移动游戏用户规模约3亿人,占互联网用户规模比例约为62%,移动游戏市场规模达112亿元. 随着4G的日益普及和移动终端性能的不断优化, 移动游戏市场渗透率将进一步大幅度提高, 行业必然继续保持高速增长, 同时游戏品质决定用户选择,未来精品、优质的产品能吸引更多的自然用户,同时带来高留存率、高付费转化率. 教育服务经营环境分析 行业热度正在迅速提升,从业者增多,竞争逐步激烈.教育服务市场是属于刚性需求市场,消费需求旺盛,在线教育占 比偏低.据中国行业咨询网数据:2012年中国教育培训市场总规模达9600亿元,而当年在线教育市场规模为700亿元左右, 比重仅为7.3%.与传统教育培训模式相比,在线教育突破时空、同时提高碎片化学习效率,并能以更多样化的形式提供服 务.4G时代的到来将极大拓展在线教育的应用场景,基于互联网、PC、尤其是移动终端的在线教育占比提升空间巨大. 2)困难与优势分析 困难分析 中国移动互联网市场全面爆发, 互联网和移动互联网各子领域的颠覆性创新以及高效的渗透率正给各行业带来潜移默化 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 24 的转变.在众多互联网巨头公司加大投入、传统行业公司转型移动互联网应用的环境下,公司面临的竞争进一步激烈,同时 也迎来塑造互联网企业基因管理模式的挑战. 优势分析 公司通过十几多年业务的经营与积累, 在战略思维、 新业务创新及开发、 业务运营、 渠道与管理等方面均突显竞争优势. 公司手机游戏、教育服务业务收入高速增长,确保转型获得成功,同时面向全面合作平台的应用产品提升空间更加广阔. (2)未来发展战略 行业定位 未来三至五年,公司全面转型移动互联网,成为行业有影响力、名列前茅上市公司,实现公司产品打造、收入构成的全 球布局. 未来业务规划 手机游戏定位为"内容提供+运营代理",通过产品研发、发行渠道、资本纽带逐渐实现全球化布局,进入移动游戏行业 第一阵营;教育服务覆盖面广、形式多样,公司将继续立足于面向K12的教育,以产品化、标准化、OTO联动的模式成为核 心生态构建者, 更多地提供线上与线下相结合的教学平台; 依托公司强大的渠道能力和技术能力, 重点孵化移动互联网彩票、 数字衍生品等新产品. (3)2014年年度经营计划 健全国内手机游戏发行渠道,尝试海外发行渠道.投资国内外合适的成长型手游团队,逐步开发韩国、美国、北欧手游 市场;持续保持教育原有业务稳定增长,同时打造运营商渠道教育内容发行平台,孵化教育排行榜、答疑+难题本+社交的 平台模式、错题本+数字试卷扫描系统等产品,创新盈利模式;继续强化公司服务和渠道能力,同时重点在移动互联网彩票 产品、数字衍生品上寻求突破. (4)发展规划资金来源及使用计划 公司将结合各项业务发展需要,合理统筹、集中管控,充分发挥资金效益;同时审慎决策重大事项相关资金使用计划. (5)风险分析 移动互联网用户规模快速增长、 高速无线网络逐渐广泛应用、 智能终端迅速普及带来2013年中国移动互联网应用市场爆 发, 传统公司积极转型应对挑战, 新兴公司强势崛起抢占市场, 公司面临的行业竞争进一步加剧. 在移动互联网各细分行业, 商业模式不断创新,若公司未能积极贴近用户需求的变化,则可能带来短期盈利能力下降、增长不达预期的风险. 同时,单看教育服务行业以传统内容收费或广告等收费的模式相对落后,平台分成等模式是相对较好的盈利模式,但成 为平台的门槛较高,且平台间对优质内容的争夺将会日趋激烈.盈利模式能否突破将是公司教育服务业务发展的关键. 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 (1)本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 25 名称 年末净资产 本年净利润 长沙市岳麓区拓维教育培训学校 125,588.26 -174,411.74 长沙市开福区拓维教育培训学校 194,886.33 -105,113.67 湖南拓维教育发展有限公司 40,528,573.77 -51,886.73 拓维信息(香港)有限公司 9,722,633.28 -72,371.12 拓维信息(韩国)株式会社 9,571,656.64 -72,341.06 西安华海网络信息技术有限公司 -565,777.93 -1,565,777.93 (2)本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期内没有不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体. 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 不适用 报告期内,董事会根据公司 2012 年经营业绩情况和未来发展规划,在充分征询独立董事及公司股东的意见后制定了 《2012 年度利润分配预案》 , 并经 2013 年4月22 日召开的第四届董事会第二十六次会议及 2013 年5月15 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过. 根据决议内容, 公司以 2012 年12 月31 日的总股本 283,443,841 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元 (含 税) ,合计派发现金 5,668,876.82 元,上述方案公司已于 2013 年6月6日实施完毕.公司实施的 2012 年度利润分配方案符 合公司章程的规定及股东大会决议的要求,分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,在决策过程中为中小股东提供 了充分表达意见和诉求的机会,独立董事尽职履责充分发挥了应有的作用,维护了中小股东的合法权益. 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是 分红标准和比例是否明确和清晰: 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护: 是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明: 是 公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年5月,根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,公司以2010 年末股本14,535.58万股为基数,向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转 增5股,转增后公司总股本增加至21,803.37万股. 2012年5月,根据公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,公司以2011 年末股本21,803.37万股为基数,向全体股东每10 股派0.30元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转 增3股,转增后公司总股本增加至28,344.38万股. 2013年5月,根据公司2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》,公司以2012年末股本28,344.38万股为 基数,向全体股东每10 股派0.20元人民币现金(含税). 公司近三年现金分红情况表 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 26 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2013 年14,172,192.05 39,574,490.43 35.81% 2012 年5,668,876.82 36,292,118.98 15.62% 2011 年6,541,011.72 66,209,552.99 9.88% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数(股) 2 每10 股派息数(元) (含税) 0.50 每10 股转增数(股) 2 分配预案的股本基数(股) 283,443,841 现金分红总额(元) (含税) 14,172,192.05 可分配利润(元) 148,858,216.44 现金分红占利润分配总额的比例(%) 20% 现金分红政策: 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定,经瑞华会计师 事务所有限公司审计,公司 2013 年度实现净利润 18,632,207.30 元(母公司报表) ,按《公司章程》规定,提取 10%的法定 盈余公积金 1,863,220.73 元,加上年初未分配利润 137,758,106.69 元,减去 2013 年因实施 2012 年度利润分配方案派发的 现金股利 5,668,876.82 元, 2013 年末可供股东分配的利润为 148,858,216.44 元. 根据中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策,结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支 出安排的实际情况,维护股东权益,促进公司长期发展,公司 2013 年度利润分配方案如下:公司拟以 2013 年12 月31 日 总股本 283,443,841 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税),共计拟分配现金股利 14,172,192.05 元;每10 股送红股 2 股(含税),并以公积金向全体股东每 10 股转增 2 股.上述利润分配预案共计分配股利 70,860,960.25 元.剩 余未分配利润,结转以后年度的会计报告期分配. 十五、社会责任情况 无 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是否√不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是√否不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 27 报告期内是否被行政处罚 是√否不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年01 月22 日 董秘办公室 实地调研 机构 东兴证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年05 月03 日 董秘办公室 实地调研 机构 兴业证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年05 月17 日 董秘办公室 实地调研 机构 招商证券、 财通基金、 中国 中投证券、信达澳银基金 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年06 月21 日 董秘办公室 实地调研 机构 东方证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年06 月24 日 董秘办公室 实地调研 机构 普尔投资 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年07 月29 日 董秘办公室 实地调研 机构 深圳龙腾、深圳尊道 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年07 月30 日 董秘办公室 实地调研 机构 招商证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年08 月07 日 董秘办公室 实地调研 机构 东兴证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年08 月08 日 董秘办公室 实地调研 机构 华安基金、瑞银证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年08 月16 日 董秘办公室 实地调研 机构 中信证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年08 月20 日 董秘办公室 实地调研 机构 中信建投证券、 上投摩根基 金、广证恒生证券、 融通基金、国联安基金 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年12 月23 日 董秘办公室 实地调研 机构 国金证券 公司整体经营情况及战略发展规划 2013 年12 月25 日 董秘办公室 实地调研 机构 光大证券 公司整体经营情况及战略发展规划 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项. 二、媒体质疑情况 √ 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 某媒体对公司将获取《植物大战僵尸 2》代理运营权及相关上线等情况进行了报道, 公司经过内部核查, 具体情况如下: 公司于 2011 年10 月21 日与 EA 签订了 《植 物大战僵尸》游戏的运营合作协议,公司获得该游戏的发行运营权,通过近两年的 合作,双方成功运营了《植物大战僵尸-无尽版》等系列游戏,公司也成为了 EA 旗 下宝开的紧密合作伙伴;同时公司于 2013 年9月6日与其达成运营合作协议, 并根据宝开相关产品排期安排将在中国大陆合作运营《植物大战僵尸 2:奇妙时空 之旅》 .经核实,公司与宝开的合作属于日常经营活动,公司自合作以来所产生的 营业收入及利润贡献未对公司经营构成重大影响,签署的相关协议不涉及合同金 额,且未来因代理运营相关游戏产品计入公司的营业收入是否超过公司最近一个会 计年度经审计营业总收入 30%以上存在重大不确定性,公司亦无法预计未来运营成 本对公司经营成果的是否造成重大影响,因此,公司 2013 年9月6日与宝开达成 的运营合作协议不属于日常经营重大合同事项.有关合作详情请见《关于获取<植 物大战僵尸 2:奇妙时空之旅>等游戏运营权相关情况的说明公告》 (公告编号: 2013-034) . 2013 年09 月10 日 《关于自查及股 票复牌的公告》 (编号: 2013-033) 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位:万元 股东或关联人 名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还时 间(月份) 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资产的 比例(%) 0 四、破产重整相关事项 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 29 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 不适用 八、重大合同及其履行情况 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无无不适用 不适用 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 无无不适用 不适用 资产重组时所作承诺 无无不适用 不适用 首次公开发行或再融资 时所作承诺 李新宇、 宋鹰 持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之 后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让其所 持有的本公司股份. 2008 年07 月23 日 长期 严格履行 李新宇、 宋鹰 出具《避免同业竞争承诺函》 ,承诺自己在中国境内(包 括香港、澳门和台湾)目前不存在、将来也不会存在任 何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务,亦不会 在中国境内任何地方和以任何形式(包括但不限于合资 2008 年07 月23 日 长期 严格履行 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 30 经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益 等)从事与发行人有竞争或构成竞争的业务;对于自己 将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产 品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况, 承诺在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全部 出资或股份,并承诺给予发行人对该等出资或股份的优 先购买权,将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合 理的,是在与独立第三者进行正常商业的交易基础上确 定的;承诺不向与发行人及发行人的下属企业(含直接 或间接控制的企业)所生产的产品或所从事的业务构成 竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专 有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;承诺赔 偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的 任何损失或开支. 其他对公司中小股东所 作承诺 无无不适用 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划(如有) 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 境内会计师事务所报酬(万元) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 聂勇、郭春林 当期是否改聘会计师事务所 √ 是否是否在审计期间改聘会计师事务所 是√否更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2013年,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并, 合并后名称变更为 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙), 瑞华成立后,原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华,并以瑞华的名义为客户提供服务. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 31 鉴于与公司年度财务审计工作相关的专业人士已转入瑞华, 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 保证公司财务报表 的审计质量, 公司于2013年10月23日召开的第五届董事会第五次会议以及2013年11月15日召开的2013年第一次临时股东大会 审议通过了《关于更换2013年度财务审计机构的议案》,同意变更瑞华为公司2013年度财务审计机构. 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 32 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 98,467,949 34.74% 0 98,467,949 34.74% 3、其他内资持股 98,467,949 34.74% 0 98,467,949 34.74% 境内自然人持股 98,467,949 34.74% 0 98,467,949 34.74% 二、无限售条件股份 184,975,892 65.26% 0 184,975,892 65.26% 1、人民币普通股 184,975,892 65.26% 0 184,975,892 65.26% 三、股份总数 283,443,841 100% 0 283,443,841 100% 股份变动的原因 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 33 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,810 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 37,028 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李新宇 境内自然人 22.87% 64,827,496 0 48,620,621 16,206,875 宋鹰 境内自然人 20.57% 58,299,920 -2,000,000 45,224,940 13,074,980 周玉英 境内自然人 3.65% 10,336,368 0 0 10,336,368 张忠革 境内自然人 2.17% 6,163,185 0 4,622,388 1,540,797 中国工商银行-中银收益混合型 证券投资基金 境内非国有 法人 1.28% 3,634,609 3,634,60 0 3,634,609 刘玉卿 境内自然人 0.72% 2,054,391 0 0 2,054,391 中国人寿财产保险股份有限公司 -传统-普通保险产品 境内非国有 法人 0.49% 1,400,000 1,192,145 0 1,400,000 中国工商银行-中银持续增长股 票型证券投资基金 境内非国有 法人 0.4% 1,137,057 1,137,057 0 1,137,057 岳丽英 境内自然人 0.38% 1,088,219 1,088,219 0 1,088,219 潘林峰 境内自然人 0.27% 765,051 765,051 0 765,051 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有) (参见注 3) 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人,周玉英与李新宇是母子关系; 2、李新宇、宋鹰、张忠革为公司现任董事,刘玉卿与张忠革是母子关系; 3、中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金、中国工商银行-中银持 续增长股票型证券投资基金均为中银基金管理有限公司管理的基金; 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系. 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 李新宇 16,206,875 人民币普通股 16,206,875 宋鹰 13,074,980 人民币普通股 13,074,980 周玉英 10,336,368 人民币普通股 10,336,368 中国工商银行-中银收益混合型 证券投资基金 3,634,609 人民币普通股 3,634,609 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 34 刘玉卿 2,054,391 人民币普通股 2,054,391 张忠革 1,540,797 人民币普通股 1,540,797 中国人寿财产保险股份有限公司 -传统-普通保险产品 1,400,000 人民币普通股 1,400,000 中国工商银行-中银持续增长股 票型证券投资基金 1,137,057 人民币普通股 1,137,057 岳丽英 1,088,219 人民币普通股 1,088,219 潘林峰 765,051 人民币普通股 765,051 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人,周玉英与李新宇是母子关系; 2、李新宇、宋鹰、张忠革为公司现任董事,刘玉卿与张忠革是母子关系; 3、中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金、中国工商银行-中银持续增长股票 型证券投资基金均为中银基金管理有限公司管理的基金; 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系. 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明(如有) (参见注 4) 公司股东岳丽英、 潘林峰分别通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户及中信证券 (浙江) 有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,088,219 股、765,051 股. 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是否李超、吴胜强分别通过方正证券股份有限公司及申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户待回购本公司股份79,400股、 50,000股. 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李新宇 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 李新宇先生,1965 年出生,中国国籍,MBA,高级工程师,无永久境外居留权, 本公司创始人之一, 1996 年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、 总经理. 2011 年4月,为集中精力履行董事长职务,辞去总经理一职. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李新宇 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 李新宇先生,1965 年出生,中国国籍,MBA,高级工程师,无永久境外居留 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 35 权,本公司创始人之一,1996 年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、 总 经理.2011 年4月,为集中精力履行董事长职务,辞去总经理一职. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 (股) 本期增持股 份数量 (股) 本期减持股 份数量 (股) 期末持股 数(股) 李新宇 董事长 现任 男48 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日64,827,496 0 0 64,827,496 宋鹰副董事 长、总经 理 现任 男48 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日60,299,920 0 2,000,000 58,299,920 张忠革 董事、副 总经理 现任 男49 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日6,163,185 0 0 6,163,185 曾高辉 董事、副 总经理 现任 男45 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000张跃董事 现任 男50 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000倪正东 董事 现任 男39 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000王力群 独立董事 现任 男59 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000李仁发 独立董事 现任 男57 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000周仁仪 独立董事 现任 男63 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000胡晓棣 监事会主 席 现任 男37 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000李奉刚 监事 现任 男35 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000陆惠监事 现任 女40 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000龙麒副总经 理、董秘 现任 女44 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000倪明勇 财务总监 现任 男41 2013 年05 月15 日2016 年05 月15 日0000袁楚贤 副董事长 离任 男55 2010 年06 月01 日2013 年05 月15 日0000曾爱青 监事会主 席 离任 女40 2010 年06 月01 日2013 年05 月15 日0000谭钢监事 离任 男46 2010 年06 月01 日2013 年05 月15 日0000彭革刚 监事 离任 男39 2010 年06 月01 日2013 年05 月15 日0000合计 131,290,601 0 2,000,000 129,290,601 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 37 1、董事会成员 李新宇,男,1965年出生,中国国籍,MBA,高级工程师,本公司创始人之一.曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经 理,1996年5月,创立本公司,至今一直担任本公司董事长. 宋鹰,男,1965年出生,中国国籍,MBA,高级工程师,本公司创始人之一.曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长, 1996年至一直担任本公司副董事长,2011年4月起任公司总经理.2004年至今任拓维信息全资子公司湖南互动传媒有限公司 执行董事、总经理. 张忠革,男,1964年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,硕士学历,高级工程师.曾先后任职于清华大学科技开 发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光(集团)总公司、清华紫光(集团)长沙分公司,1999年至今担任本公司董事、 副总经理. 曾高辉,男, 1968 年出生,中国国籍,工商管理硕士,高级工程师.曾任衡阳市邮电局计算机中心主任工程师、信息 产业局局长、 北京创原世纪科技有限公司常务副总经理、 国创科技有限公司副总经理, 现任北京九龙晖科技有限公司董事长、 总经理,2010年5月起任本公司董事. 张跃,男,1963年出生,中国国籍,硕士学历.曾任天津邮电管理局市场经营部主任、天津移动通信公司副总经理、 中 国移动集团公司市场部部长、中信21世纪通公司执行董事兼CEO,鸿联九五有限公司董事长等,现任北京宽广电信高技术发 展有限公司总经理,2005年至2010年5月任本公司独立董事,2011年5月起任本公司董事. 倪正东,男,1974 年出生,中国国籍,博士学历.1999年创立清科集团,至今一直担任清科集团董事长兼CEO,2013 年5月起任本公司董事. 王力群,男,1954 年出生,中国国籍,大学学历.先后担任上海公交总公司副总经理,上海市城市建设投资开发总公 司总经理,上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、总经理,现任上海磐石投资有限公司董事长,2010年5月起任本公司 独立董事. 李仁发,男,1956年出生,中国国籍,博士、教授、博士生导师,现任湖南大学计算机与通信学院院长,兼任教育部网 上合作制造中心学术委员,《计算机研究与发展》、《系统仿真学报》、《通信学报》编委,国家自然科学基金评审专家, 中国计算机学会理事兼任教育专委与传感器网络专委委员,中国系统仿真学会理事,IEEE高级会员、ACM 高级会员,湖南 省计算机学会副理事长,湖南省软件行业协会专家,湖南省教育信息化专家委员会委员,湖南科技职院软件名誉院长,湖南 长高高压开关集团股份公司独立董事,2010年5月起任本公司独立董事. 周仁仪,男,1950年出生,中国国籍,硕士学历,教授.曾获全国优秀教师、湖南省教学名师等荣誉称号.湖南省重点 学科《企业管理》责任教授,湖南省精品课程《财务管理学》责任教授,兼任中国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计 学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师协会高级顾问等职.现任湖南商学院会计学院院长、湖南友谊阿 波罗商业股份有限公司独立董事、湖南千山制药机械股份有限公司独立董事,2010年5月起任本公司独立董事. 2、监事会成员 胡晓棣,男,1976年3月出生,中国国籍,MBA在读.曾于民政部长沙民政学院担任教学,招生就业工作, 创智软件 任区域销售经理.2006年起于公司任职. 李奉刚,男,1978年出生,中国国籍,西南交通大学工商管理硕士.历任华为技术有限公司工程师、人力资源专员、 经理,宇龙计算机(深圳)有限公司营销体系人力资源总监职位.2012年起于公司任职. 陆惠,女,中国国籍,1973年出生,本科学历,具有国际注册内审师、注册税务师资格,曾先后在深圳众环会计师事务 所、威胜仪表集团财务管理部、中联重科审计部任职,2011年起任本公司审计负责人. 3、高级管理人员 本公司高级管理人员为宋鹰、张忠革、曾高辉、龙麒、倪明勇,其中,宋鹰、张忠革、曾高辉同时担任本公司董事, 其 个人情况参见本节"董事会成员". 龙麒,女,1969年4月出生,中国国籍,本科学历,高级会计师.曾在湖南商业大厦、湖南友谊阿波罗股份有限公司从 事财务工作,湖南友谊阿波罗商业股份有限公司担任上市办主管、高级经理、证券投资部部长、证券事务代表.2011年5月 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 38 起任本公司副总经理、董事会秘书. 倪明勇,男,1972年出生,中国国籍,硕士学历,具有中国注册会计师、中国注册税务师以及中国注册资产评估师资格. 曾任中兴通讯股份有限公司预算总监、知识管理总监.2012年7月起任本公司财务总监. 在股东单位任职情况 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 张跃 北京睿思敏视科技有限公司 执行董事 2006 年11 月01 日是张跃 上海会畅通讯股份有限公司 独立董事 2011 年12 月01 日是张跃 北京宽广电信高技术发展有限公司 总经理 2008 年08 月01 日是王力群 上海磐石投资有限公司 董事长 2008 年08 月01 日是周仁仪 湖南商学院 院长、教授 2000 年06 月01 日是周仁仪 湖南千山制药机械股份有限公司 独立董事 2011 年11 月07 日2014 年11 月06 日是李仁发 湖南大学 院长、教授 2002 年07 月01 日是李仁发 湖南长高高压开关集团股份公司 独立董事 2012 年05 月09 日2015 年05 月08 日是三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 按照《公司章程》的规定,公司董事、监事津贴由公司董事会确定津贴标准,报经股东大会批准执行;高级管理人员按 照其行政职务根据公司现行的工资制度实行年薪制,年薪与公司年度经营业绩挂钩,并在年终实行绩效考核.公司董事、 监 事和高级管理人员的薪酬均按月支付,由公司设立的董事会薪酬与考核委员会负责其薪酬考核工作. 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 李新宇 董事长 男48 现任 74.25 0 74.25 宋鹰副董事长、总经理 男48 现任 70.65 0 70.65 张忠革 董事、副总经理 男49 现任 49.65 0 49.65 曾高辉 董事、副总经理 男45 现任 57.95 0 57.95 张跃董事 男50 现任 20 0 20 倪正东 董事 男39 现任 5.83 0 5.83 王力群 独立董事 男59 现任 10 0 10 李仁发 独立董事 男57 现任 10 0 10 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 39 周仁仪 独立董事 男63 现任 10 0 10 胡晓棣 监事会主席 男37 现任 40.21 0 40.21 李奉刚 监事 男35 现任 67.59 0 67.59 陆惠 监事 女40 现任 11.78 0 11.78 龙麒副总经理、董秘 女44 现任 35 0 35 倪明勇 财务总监 男41 现任 47.4 0 47.4 袁楚贤 副董事长 男55 离任 4.17 0 4.17 曾爱青 监事会主席 女40 离任 1.56 0 1.56 谭钢 监事 男46 离任 12.81 0 12.81 彭革刚 监事 男39 离任 26.24 0 26.24 合计 555.09 0 555.09 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 袁楚贤 副董事长 任期满离任 2013 年05 月15 日 任期届满离任 曾爱青 监事会主席 任期满离任 2013 年05 月15 日 任期届满离任 彭革刚 监事 任期满离任 2013 年05 月15 日 任期届满离任 谭钢监事 任期满离任 2013 年05 月15 日 任期届满离任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内,公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动. 六、公司员工情况 截至 2013 年12 月31日,公司共有员工 2853人,具体情况如下: (一)按员工专业结构划分 分类类别 类别项目 人数(名) 占职工总人数比例 专业构成 技术人员 918 32.18% 业务人员 1643 57.59% 财务人员 52 1.82% 管理人员及其他 240 8.41% 合计2853 100.00% 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 40 (二)按员工受教育程度划分 分类类别 类别项目 人数(名) 占职工总人数比例 教育程度 本科及以上 1666 58.39% 大专 976 34.21% 大专以下 211 7.40% 合计2853 100.00% (三)本公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法 规的规定,与员工签订劳动合同.公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障 制度,按照国家规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金.截至2013 年12月31日, 公司不存在需要承担费用的离退休职工. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 41 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制体系,规范公司运作,提高公司治理水平;积极开展投资者关系管理 工作,严格履行信息披露义务,保护广大投资者利益.报告期内,公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范,公司治理 实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求. 1、关于股东和股东大会 报告期内,公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会.公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《股 东大会议事规则》及《公司章程》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,确保公司全 体股东特别是中小股东能充分行使其权利,并通过邀请律师进行现场见证,确保会议召集、召开和表决程序的合法性. 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、 《公司章程》规范自己的行为,能够依法行使其权利,并承担相应义务, 没有超越公司股东大会授权范围行使职权,直接或间接干预公司的决策和生产经营活动.报告期内, 公司业务、人员、资产、 机构、财务均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作. 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规定的选聘程序选举董事,公司目前有九名 董事,其中独立董事三名,占全体董事人数的三分之一,董事会的人数及人员结构符合要求.报告期内,公司共召开七次董 事会会议, 公司董事认真出席董事会和股东大会, 积极参加相关培训, 熟悉有关法律法规, 按照相关规定依法履行董事职责; 独立董事按照《独立董事工作制度》等制度规定独立履行职责,出席公司相关会议,对公司重大事项发表独立意见,保证了 公司的规范运作. 4、关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作,监事的推荐、选举和产生 程序符合相关法律、法规要求,监事会的召集、召开和表决合法规范,监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》 的 要求.报告期内,公司共召开五次监事会会议,公司监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以 及董事、高级管理人员行使职权的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益. 5、关于绩效考核与激励约束机制 公司建立了较为完善的绩效考核标准和激励约束机制,公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明,符合相关法 律法规的要求. 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,推动公司持续、稳定、 健 康地发展. 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定,加强信息披露事务管理,认真履行信 息披露义务,并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )为公司信 息披露的报纸和网站,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时.公司指定董事会秘书负责信息披露工作,证券事务代 表协助董事会秘书开展工作,严格依据《投资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询,确保所有投资者能公平地获取公司 信息. 8、关于公司内部制度的完善情况 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 42 报告期内,公司按照中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的要求,同时结合公司自身发展实际情况,分别对《公 司章程》和《募集资金使用管理制度》进行了修订和完善,具体列示如下: 序号 规范名称 披露日期 信息披露载体 1 公司章程 2013.4 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、巨潮资讯网 2 公司章程 2013.10 3 募集资金使用管理制度 2013.10 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异. 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司的内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,公司于 2010 年11 月22 日召开的 第四届董事会第九次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》 ;2011 年12 月20 日,根据中国证监会《关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 (证监会公告[2011]30 号) ,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了重新制定 的《内幕信息知情人登记管理制度》 ,并于 2011 年12 月21 日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上. 报告期内,公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定,积极做好内幕信息管理以及内幕信息知情人的登记 备案工作,对内幕信息知情人及相关情况及时、完整、准确地进行登记备案,定期报告前及时提示禁止买卖股票,防止违规 事件发生,并按规定向监管部门所报备《内幕信息知情人登记表》 ;接待机构来访调研时,做好受访人员安排,要求来访人 员签署保密承诺,严格控制和防范未披露信息外泄.报告期内,公司不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况, 不 存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的情况, 也不存在董事、 监事和高级管理人员违规买卖公司股 票的情况. 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度 股东大会 2013 年05 月15 日《2012 年度董事会工作报告》 、 《2012 年度监事 会工作报告》 、 《2012 年年度报告》 及摘要、 《2012 年度财务决算报告》 、 《2012 年度利润分配预案》 、 《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》 、 《续聘会计师事务所的议案》 、 《关于公司董 事会、监事会成员津贴的议案》 、 《关于修改公司 章程的议案》 、 《关于公司董事会换届选举的议 案》 、 《关于公司监事会换届选举的议案》 出席本次会议的股东 及股东代表共计 3 人, 代表公司有表决权的 股份数为 143,681,360 股,占公司股本总额的 50.69%.本次会议以现 场投票表决方式,审议 通过了全部议案. 2013 年05 月16 日《2012 年度股 东大会决议公 告》 (公告编号: 2013-011)刊登 于巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第 一次临时 2013 年11 月15 日 《关于修改公司章程的议案》 、 《关于修订募集资 金使用管理制度的议案》 、 《关于更换 2013 年度 出席本次会议的股东 及股东代表共计 2 人, 2013 年11 月16 日《2013 年第一 次临时股东大会 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 43 股东大会 财务审计机构的议案》 代表公司有表决权的 股份数为 144,082,060 股,占公司股本总额的 50.83 %. 本次会议以现 场投票表决方式,审议 通过了全部议案. 决议公告》 (公告 编号:2013-043) 刊登于巨潮资讯 网三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王力群 7 2 5 0 0 否 李仁发 7 2 5 0 0 否 周仁仪 7 2 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内,不存在独立董事连续两次未出席董事会的情况. 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议. 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定,忠实、勤勉地履行职责,积极参加公司董事会和 股东大会会议,不定期到公司办公现场调研,与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行沟通,关注公司经 营管理情况、财务资金状况、募集资金使用情况等事项,对公司内部控制、经营决策、公司发展战略等方面提供专业意见, 对公司聘任高级管理人员、购买理财产品、更换财务审计机构、关联方资金占用等重大事项发表了独立意见,认真参与公司 决策,依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司及全体股东尤其是 中小股东的合法权益. 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1. 战略委员会 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 44 报告期内,公司董事会战略委员会共召开两次会议,根据公司战略对当前业务重新梳理,聚焦精力于移动教育和手机游 戏,针对手机游戏及移动教育业务的现状以及未来发展进行规划并提出建议. 2. 审计委员会 报告期内,公司董事会审计委员会共召开四次会议,审议公司审计部提交的的各项内部审计报告,听取审计部上年度工 作总结及本年度工作计划,监督公司内部控制制度的建立健全及执行情况,指导审计部开展各项工作. 在公司2013年年度审计工作中, 审计委员会积极履行职责, 在公司年度财务审计机构会计师进场前认真审阅了公司编制 的财务会计报表,与会计师进行充分沟通,督促年审会计师按时提交审计报告,并于年审会计师出具初步审计意见后重新审 阅公司财务会计报表,与年审注册会计师交流后决议提交公司董事会审议. 3. 提名委员会 报告期内,公司董事会提名委员会共召开三次会议,对新一届董事会候选人员及公司管理层进行提名,并对其任职资格 进行认真审查,发表审查意见和建议,提交董事会审议. 4. 薪酬与考核委员会 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议,根据绩效考核办法对公司董事、监事和高级管理人员进行考 核,确认其薪酬、奖金及津贴情况,认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平合理、合法. 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立,不存在同业竞争 或业务上的依赖. 1. 业务独立情况 公司业务独立于控股股东,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方. 2. 人员独立情况 公司人员、劳动、人事、工资独立.公司除副总经理曾高辉、监事会主席胡晓棣在下属控股子公司北京九龙晖科技有限 公司领取薪酬以外,公司其他董事、监事、高级管理人员均在公司工作并领取薪酬. 3. 资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等 资产,拥有独立的采购和销售系统.公司与控股股东产权关系明晰,公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、 资 金被控股股东占用而损害公司利益的情况. 4. 机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系,各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立,独立运作,不存在与控股股 东或其他职能部门之间的从属关系.不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形. 5. 财务独立情况 公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度,独立进行财务决策.公司独立开设银行 账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 45 七、同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函,公司不存在同业竞争的情况. 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制, 由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职 情况和工作业绩进行年终考评, 综合年度履职情况、 绩效考核结果以及公司经营业绩决定高级管理人员年度薪酬. 报告期内, 公司高级管理人员能够严格按照《公司法》 、 《公司章程》等有关法律法规,认真履行职责.公司未来将结合实际,进一步完 善优化公司高级管理人员的激励和约束机制. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 46 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定,结合 公司自身经营管理的特点,不断完善和规范公司内部控制体系,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、 经 理层为执行机构、监事会为监督机构的法人治理结构,形成了包含经营管理控制、财务管理控制、信息披露控制以及内部监 督控制的内部控制体系. 报告期内, 公司自全面治理层面至各业务流程建立的系统化内部控制制度及内部监督机制在企业经营管理各方面、 各环 节得到了有效执行,有效规避经营决策和管理风险,保证了公司各项任务的按时按量完成,维护了股东及公司利益,为公司 经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障,公司各组织各部门权责分明、各司其 职、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构的设置及职能的分工符合内部控制的要求. 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任;监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行.公司董事 会、监事会以及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任. 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果, 促进实现发展战略.由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证.此外,由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险. 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《会计法》 、 《企业会计准则》 、 《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件的规定,结合本公司 内部控制制度和评价办法,建立了财务报告内部控制制度并对其做出自我评价,报告期内,公司财务报告内部控制不存在重 大缺陷. 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内,未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年03 月28 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《2013 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 五、内部控制审计报告 √ 适用 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 47 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为,拓维信息公司于 2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有 关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制. 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年03 月28 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2013 年度内部控制自我评价鉴证报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是否六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求,制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ,报 告期内该制度正常执行,未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 48 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年03 月26 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 瑞华审字[2014]48280001 号 注册会计师姓名 聂勇、郭春林 审计报告正文 拓维信息系统股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司(以下简称"拓维信息公司")的财务报表,包括2013年12月31日合并及公 司的资产负债表, 2013年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附 注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是拓维信息公司管理层的责任.这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见. 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作. 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估. 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了拓维信息公司2013年12月31日合并 及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:聂勇 中国·北京 中国注册会计师:郭春林 二〇一四年三月二十六日 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 49 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 392,011,447.70 459,407,956.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 187,300,079.93 117,774,534.69 预付款项 4,945,391.26 7,508,045.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,188,604.11 1,553,384.52 应收股利 其他应收款 22,780,698.99 20,003,578.77 买入返售金融资产 存货 71,081,238.52 77,240,371.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 95,905,723.14 9,174,077.53 流动资产合计 776,213,183.65 692,661,948.40 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 35,053,115.26 24,206,836.79 投资性房地产 固定资产 102,644,852.47 112,469,498.61 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 50 在建工程 90,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 53,036,400.05 53,928,536.72 开发支出 5,828,042.60 商誉 66,648,243.85 74,174,523.70 长期待摊费用 3,854,697.13 4,214,283.03 递延所得税资产 4,498,646.06 3,481,179.77 其他非流动资产 353,500.00 非流动资产合计 266,179,454.82 278,302,901.22 资产总计 1,042,392,638.47 970,964,849.62 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 34,119,604.23 18,467,169.00 预收款项 60,844,134.60 36,409,238.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,723,944.83 12,376,925.26 应交税费 16,012,685.95 19,892,923.94 应付利息 应付股利 其他应付款 10,878,313.05 11,679,293.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 51 其他流动负债 1,052,877.76 4,417,527.38 流动负债合计 137,631,560.42 103,243,077.59 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 259,152.76 1,050,362.53 非流动负债合计 259,152.76 1,050,362.53 负债合计 137,890,713.18 104,293,440.12 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 283,443,841.00 283,443,841.00 资本公积 91,574,684.20 91,317,750.05 减:库存股 专项储备 盈余公积 32,766,470.10 30,903,249.37 一般风险准备 未分配利润 442,452,680.01 410,421,995.99 外币报表折算差额 -181,709.40 归属于母公司所有者权益合计 850,055,965.91 816,086,836.41 少数股东权益 54,445,959.38 50,584,573.09 所有者权益(或股东权益)合计 904,501,925.29 866,671,409.50 负债和所有者权益(或股东权益)总计1,042,392,638.47 970,964,849.62 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 2、母公司资产负债表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 135,000,273.78 178,915,754.00 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 52 交易性金融资产 应收票据 应收账款 125,752,329.16 74,464,214.26 预付款项 3,684,340.87 1,938,536.37 应收利息 357,368.51 427,172.03 应收股利 其他应收款 29,283,476.72 27,248,467.01 存货 50,079,246.96 60,459,953.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 22,479,277.50 7,517,067.95 流动资产合计 366,636,313.50 350,971,165.37 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 158,245,569.92 117,268,856.12 投资性房地产 固定资产 89,989,757.23 97,764,707.69 在建工程 90,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,778,457.55 43,476,656.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,552,481.64 2,352,566.81 其他非流动资产 非流动资产合计 291,656,266.34 260,862,786.87 资产总计 658,292,579.84 611,833,952.24 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 53 应付票据 应付账款 25,957,127.40 15,363,830.25 预收款项 53,141,096.76 30,644,462.81 应付职工薪酬 9,637,659.58 5,393,538.44 应交税费 8,223,638.58 10,392,766.30 应付利息 应付股利 其他应付款 5,979,008.27 4,517,837.23 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 912,875.76 3,949,694.05 流动负债合计 103,851,406.35 70,262,129.08 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 259,152.76 922,028.53 非流动负债合计 259,152.76 922,028.53 负债合计 104,110,559.11 71,184,157.61 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 283,443,841.00 283,443,841.00 资本公积 89,113,493.19 88,544,597.57 减:库存股 专项储备 盈余公积 32,766,470.10 30,903,249.37 一般风险准备 未分配利润 148,858,216.44 137,758,106.69 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 554,182,020.73 540,649,794.63 负债和所有者权益(或股东权益)总计658,292,579.84 611,833,952.24 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 54 3、合并利润表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 559,485,553.44 432,796,462.64 其中:营业收入 559,485,553.44 432,796,462.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 520,911,839.06 403,713,640.75 其中:营业成本 296,671,441.48 212,106,558.57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,459,160.08 13,149,159.23 销售费用 51,656,930.38 58,752,846.21 管理费用 152,543,336.20 127,857,996.61 财务费用 -9,789,450.00 -9,010,172.90 资产减值损失 17,370,420.92 857,253.03 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号 填列) -53,721.53 1,141,206.73 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 -53,721.53 20,020.91 汇兑收益(损失以"-"号填 列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 38,519,992.85 30,224,028.62 加:营业外收入 18,228,962.05 17,501,714.20 减:营业外支出 1,061,522.08 1,131,938.11 其中:非流动资产处置损 657,930.08 56,364.02 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 55 失四、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 55,687,432.82 46,593,804.71 减:所得税费用 5,449,200.72 7,219,076.28 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 50,238,232.10 39,374,728.43 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 39,574,490.43 36,292,118.98 少数股东损益 10,663,741.67 3,082,609.45 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.14 0.13 (二)稀释每股收益 0.14 0.13 七、其他综合收益 387,186.22 八、综合收益总额 50,625,418.32 39,374,728.43 归属于母公司所有者的综合收益 总额 39,961,676.65 36,292,118.98 归属于少数股东的综合收益总额 10,663,741.67 3,082,609.45 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 4、母公司利润表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 304,803,682.14 215,376,583.50 减:营业成本 187,450,806.75 121,725,363.43 营业税金及附加 4,322,867.36 5,190,546.42 销售费用 22,098,412.81 30,153,777.00 管理费用 83,041,574.38 59,623,208.02 财务费用 -2,582,287.01 -2,414,793.90 资产减值损失 7,455,005.13 -265.06 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填 列) 其中:对联营企业和合营企 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 56 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 3,017,302.72 1,098,747.59 加:营业外收入 10,887,054.36 14,841,004.37 减:营业外支出 295,766.87 45,300.00 其中:非流动资产处置损失 295,766.87 三、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 13,608,590.21 15,894,451.96 减:所得税费用 -5,023,617.09 4,913,763.14 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 18,632,207.30 10,980,688.82 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 568,895.62 七、综合收益总额 19,201,102.92 10,980,688.82 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 5、合并现金流量表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 524,527,487.44 444,274,296.47 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 57 收到的税费返还 7,876,439.62 2,250,613.88 收到其他与经营活动有关的现金 15,632,255.09 17,508,973.79 经营活动现金流入小计 548,036,182.15 464,033,884.14 购买商品、接受劳务支付的现金 177,517,679.63 108,702,165.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金216,380,697.69 192,612,480.00 支付的各项税费 30,273,262.44 29,640,253.05 支付其他与经营活动有关的现金 68,330,773.29 75,461,792.79 经营活动现金流出小计 492,502,413.05 406,416,691.61 经营活动产生的现金流量净额 55,533,769.10 57,617,192.53 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 834,788.05 204,275.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,250,000.00 212,428.83 收到其他与投资活动有关的现金 8,411,440.21 153,825,476.22 投资活动现金流入小计 11,496,228.26 154,242,180.05 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 8,043,234.22 78,802,821.58 投资支付的现金 12,613,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 58,026,501.49 支付其他与投资活动有关的现金 190,154,332.69 15,000,000.00 投资活动现金流出小计 210,811,066.91 151,829,323.07 投资活动产生的现金流量净额 -199,314,838.65 2,412,856.98 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 610,000.00 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 58 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 610,000.00 取得借款收到的现金 1,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,865,900.00 筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 2,475,900.00 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,045,452.53 6,541,011.72 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 8,376,025.71 支付其他与筹资活动有关的现金 3,331,284.99 筹资活动现金流出小计 15,045,452.53 9,872,296.71 筹资活动产生的现金流量净额 -14,045,452.53 -7,396,396.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -181,709.40 五、现金及现金等价物净增加额 -158,008,231.48 52,633,652.80 加:期初现金及现金等价物余额 307,796,188.57 255,162,535.77 六、期末现金及现金等价物余额 149,787,957.09 307,796,188.57 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 6、母公司现金流量表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 286,228,813.72 230,802,581.54 收到的税费返还 1,867,072.10 562,613.88 收到其他与经营活动有关的现金 9,579,025.72 13,679,737.21 经营活动现金流入小计 297,674,911.54 245,044,932.63 购买商品、接受劳务支付的现金 126,745,018.11 64,545,906.77 支付给职工以及为职工支付的现 金98,187,722.17 89,661,412.61 支付的各项税费 14,827,473.11 16,153,543.56 支付其他与经营活动有关的现金 33,568,618.51 35,007,391.56 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 59 经营活动现金流出小计 273,328,831.90 205,368,254.50 经营活动产生的现金流量净额 24,346,079.64 39,676,678.13 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 297,064.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,657,376.63 63,737,058.15 投资活动现金流入小计 2,954,441.13 63,737,058.15 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,569,860.37 66,854,614.95 投资支付的现金 40,976,713.80 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 64,280,066.40 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 109,826,640.57 76,854,614.95 投资活动产生的现金流量净额 -106,872,199.44 -13,117,556.80 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,865,900.00 筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 1,865,900.00 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,669,426.82 6,541,011.72 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 6,669,426.82 6,541,011.72 筹资活动产生的现金流量净额 -5,669,426.82 -4,675,111.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -88,195,546.62 21,884,009.61 加:期初现金及现金等价物余额 138,303,986.51 116,419,976.90 六、期末现金及现金等价物余额 50,108,439.89 138,303,986.51 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 60 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 7、合并所有者权益变动表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 283,443 ,841.00 91,317,7 50.05 30,903, 249.37 410,421, 995.99 50,584,57 3.09 866,671,40 9.50 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 283,443 ,841.00 91,317,7 50.05 30,903, 249.37 410,421, 995.99 50,584,57 3.09 866,671,40 9.50 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 256,934. 15 1,863,2 20.73 32,030,6 84.02 -181,70 9.40 3,861,386 .29 37,830,515 .79 (一)净利润 39,574,4 90.43 10,663,74 1.67 50,238,232 .10 (二)其他综合收益 568,895. 62 -181,70 9.40 387,186.22 上述(一)和(二)小计 568,895. 62 39,574,4 90.43 -181,70 9.40 10,663,74 1.67 50,625,418 .32 (三)所有者投入和减少资本 -311,96 1.47 1,573,670 .33 1,261,708. 86 1.所有者投入资本 2,250,000 .00 2,250,000. 00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 -311,96 1.47 -676,329. 67 -988,291.1 4 (四)利润分配 1,863,2 20.73 -7,532,0 97.55 -8,376,02 5.71 -14,044,90 2.53 1.提取盈余公积 1,863,2 20.73 -1,863,2 20.73 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 61 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-5,668,8 76.82 -8,376,02 5.71 -14,044,90 2.53 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 -11,708. 86 -11,708.86 四、本期期末余额 283,443 ,841.00 91,574,6 84.20 32,766, 470.10 442,452, 680.01 -181,70 9.40 54,445,95 9.38 904,501,92 5.29 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 218,033 ,724.00 156,727, 867.05 29,805, 180.49 381,768, 957.61 49,568,40 5.95 835,904,13 5.10 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 218,033 ,724.00 156,727, 867.05 29,805, 180.49 381,768, 957.61 49,568,40 5.95 835,904,13 5.10 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 65,410,1 17.00 -65,410, 117.00 1,098,0 68.88 28,653,0 38.38 1,016,167 .14 30,767,274 .40 (一)净利润 36,292,1 3,082,609 39,374,728 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 62 18.98 .45 .43 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 36,292,1 18.98 3,082,609 .45 39,374,728 .43 (三)所有者投入和减少资本 -2,066,44 2.31 -2,066,442. 31 1.所有者投入资本 -2,066,44 2.31 -2,066,442. 31 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 1,098,0 68.88 -7,639,0 80.60 -6,541,011. 72 1.提取盈余公积 1,098,0 68.88 -1,098,0 68.88 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-6,541,0 11.72 -6,541,011. 72 4.其他 (五)所有者权益内部结转 65,410,1 17.00 -65,410, 117.00 1.资本公积转增资本(或股 本) 65,410,1 17.00 -65,410, 117.00 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 283,443 ,841.00 91,317,7 50.05 30,903, 249.37 410,421, 995.99 50,584,57 3.09 866,671,40 9.50 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 63 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:拓维信息系统股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 283,443,84 1.00 88,544,597 .57 30,903,249 .37 137,758,10 6.69 540,649,79 4.63 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 283,443,84 1.00 88,544,597 .57 30,903,249 .37 137,758,10 6.69 540,649,79 4.63 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 568,895.62 1,863,220. 73 11,100,109 .75 13,532,226 .10 (一)净利润 18,632,207 .30 18,632,207 .30 (二)其他综合收益 568,895.62 568,895.62 上述(一)和(二)小计 568,895.62 18,632,207 .30 19,201,102 .92 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1,863,220. 73 -7,532,097. 55 -5,668,876. 82 1.提取盈余公积 1,863,220. 73 -1,863,220. 73 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -5,668,876. 82 -5,668,876. 82 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 64 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 283,443,84 1.00 89,113,493 .19 32,766,470 .10 148,858,21 6.44 554,182,02 0.73 上年金额 单位:元 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 218,033,72 4.00 153,954,71 4.57 29,805,180 .49 134,416,49 8.47 536,210,11 7.53 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 218,033,72 4.00 153,954,71 4.57 29,805,180 .49 134,416,49 8.47 536,210,11 7.53 三、 本期增减变动金额 (减少以 "-"号填列) 65,410,117 .00 -65,410,11 7.00 1,098,068. 88 3,341,608. 22 4,439,677. 10 (一)净利润 10,980,688 .82 10,980,688 .82 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 10,980,688 .82 10,980,688 .82 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1,098,068. 88 -7,639,080. 60 -6,541,011. 72 1.提取盈余公积 1,098,068. 88 -1,098,068. 88 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 65 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -6,541,011. 72 -6,541,011. 72 4.其他 (五)所有者权益内部结转 65,410,117 .00 -65,410,11 7.00 1. 资本公积转增资本 (或股本) 65,410,117 .00 -65,410,11 7.00 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 283,443,84 1.00 88,544,597 .57 30,903,249 .37 137,758,10 6.69 540,649,79 4.63 法定代表人:李新宇 主管会计工作负责人:倪明勇 会计机构负责人:邢霓虹 三、公司基本情况 (一)公司概况 公司名称:拓维信息系统股份有限公司 营业执照注册号:430000000045446 注册地址:长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 注册资本:283,443,841.00元 法定代表人:李新宇 (二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质:本公司属于移动互联网及计算机应用服务类行业. 公司经营范围:按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务,有效期至2014年9月10日);书报刊、电子出版物批发(网络发行,有效期至2016年3 月8日),经营互联网游戏出版物、手机出版物(有效期至2020年7月9日);利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术 品、动漫(画)产品、游戏产品运营、展览、比赛活动(有效期至2016年5月14日);国家法律、法规允许的票务代理服务; 计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售;政策允许的咨询业务;研制、开发、销售及 相关技术服务;电视监控与防盗报警工程业务(凭本企业许可证);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的 机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;策划、设计、制作、代理、发布国内外广告. 主要产品或提供的劳务:电信、烟草行业系统集成及软件开发服务,无线增值及移动互联网服务,教育培训服务等. (三)公司历史沿革 拓维信息系统股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")成立于1996年5月20日,成立时注册资本为500万元,其中 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 66 李新宇出资240万元,持股比例48%;宋鹰出资235万元,持股比例47%;沈勇出资25万元,持股比例5%.设立资本业经湖南 大信会计师事务所湘信会所验字(1996)018号验资报告审验. 2000年9月1日,根据公司股东会决议,沈勇将其持有的本公司全部股权转让给李新宇,转让后本公司股东及股权结构 为:李新宇出资265万元,持股比例53%,宋鹰出资235万元,持股比例47%. 2001年4月8日, 根据公司股东会决议, 李新宇将其持有的本公司股份中的153,545.00元转让给新股东张忠革, 104,135.00 元转让给新股东姚武超, 104,135.00元转让给新股东范金鹏; 宋鹰将其持有的本公司股份中的135,715.00元转让给新股东张忠 革.本次股权转让后股东及股权结构为:李新宇出资2,288,185.00元,持股比例45.76%;宋鹰出资2,214,285.00元,持股比例 44.29%;张忠革出资289,260.00元,持股比例5.79%;范金鹏出资104,135.00元,持股比例2.08%;姚武超出资104,135.00元, 持股比例2.08%. 根据2001年临时股东会决议, 本公司于2001年4月28日新增股东上海锡泉投资有限公司, 增资后注册资本为7,142,000.00 元,其中上海锡泉投资有限公司出资2,142,000.00元,持股比例30.00%;李新宇出资2,287,401.83元,持股比例32.03%;宋鹰 出资2,213,400.00元, 持股比例31.00%; 张忠革出资289,068.61元, 持股比例4.05%; 范金鹏出资104,064.78元, 持股比例1.46%; 姚武超出资104,064.78元, 持股比例1.46%. 本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字 (2001) 第YA080号验资报告审验. 经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准,本公司于2001年5月31 日依法整体变更为股份有限公司并更名为"湖南拓维信息系统股份有限公司".变更后的注册资本为人民币27,420,561.00元, 由湖南拓维信息系统有限公司以截止2001年4月30日经审计的净资产按1:1的比例折股投入,其中:李新宇持有8,782,806股, 占总股本的32.03%; 宋鹰持有8,500,374股, 占总股本的31.00%; 上海锡泉投资有限公司持有8,226,168股, 占总股本的30.00%; 张忠革持有1,110,533股,占总股本的4.05%;范金鹏持有400,340股,占总股本的1.46%;姚武超持有400,340股,占总股本的 1.46%.本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2001)第YA100号验资报告审验.2006 年10月,湖南省人民政府以湘政函[2006]211号函对公司发起设立情况进行了确认. 根据2004年度第二次临时股东大会决议,2004年8月27日公司股东李新宇将其持有的公司股份822,617股转让给新股东 周玉英,原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的公司全部股份合计800,680股转让给李新宇;同时公司以截止2003年12 月31日的股本27,420,561股为基数,按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股,申请增加注册资本人民币 13,710,281.00元.本次增资以公司截止2004年6月30日经审计的未分配利润转增,增资后本公司的注册资本和股本均为人民 币41,130,842.00元,其中:李新宇持有13,141,304股,占总股本的31.95%;宋鹰持有12,750,561股,占总股本的31.00%;上海 锡泉投资有限公司持有12,339,252股,占总股本的30.00%;张忠革持有1,665,800股,占总股本的4.05%;周玉英持有1,233,925 股,占总股本的3.00%.本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2004)第108号验资报 告审验. 根据2004年度第三次临时股东大会决议,经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2004]117号文批准, 2004年9月本公司增发新股1,938,103股,其中新增股东曾之杰以货币资金认购1,076,724股,原股东周玉英以货币资金认购 861,379股. 增资扩股后, 公司注册资本增至43,068,945.00元, 总股本增至43,068,945股, 股本结构如下: 李新宇持有13,141,304 股,占总股本的30.51%;宋鹰持有12,750,561股,占总股本的29.61%;上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股,占总股本 的28.65%;张忠革持有1,665,800股,占总股本的3.87%;周玉英持有2,095,304股,占总股本的4.86%;曾之杰持有1,076,724 股,占总股本的2.50%.本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字(2004)第095号验资报告审验. 2005年12月22日,上海锡泉实业有限公司(上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名)将其持有的本公司28.65%的股 份,共计12,339,252股,全部转让给湖南电广传媒股份有限公司. 根据2005年度股东大会决议,2006年6月28日本公司以2005年末总股本43,068,945股为基数,向全体股东每10股送3.9 股,申请增加注册资本人民币16,796,888.00元,增资后的注册资本和股本均为人民币59,865,833.00元.本次增加注册资本业 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2006)第048号验资报告审验. 2006年6月28日,张忠革将其持有本公司的股份578,865股转让给新股东刘玉卿,本公司于2006年7月31日办理了工商变 更登记手续. 2008年7月1日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准,公司首次向社会公开发行股票20,000,000.00 股,注册资本变更为人民币79,865,833.00元.2008年7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 67 2009年4月8日,经湖南省工商行政管理局核准,本公司更名为"拓维信息系统股份有限公司". 2009年5月至2012年5月,经股东大会批准,公司向全体股东用资本公积金转增股本,共计转增203,578,008.00股,转增 后公司股本总额变更为283,443,841.00元. (四)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告由本公司董事会于2014年3月26日批准报出. 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企 业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 (以 下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》(2010年修订)的披露规定编制. 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报 表均以历史成本为计量基础.资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况 及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息.此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管 理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表 及其附注的披露要求. 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间. 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止. 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币.本公 司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币. 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并. 同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.合并 日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期. 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益. 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 68 (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.非同一控制下的企业 合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.购买日,是指为购买方 实际取得对被购买方控制权的日期. 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生 时计入当期损益. 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额. 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉. 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公 允价值计量.合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当 期损益. 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况 以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益. 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》 (财会 〔2012〕 19号)关于"一揽子交易"的判断标准(参见本附注四、4(2)),判断该多次交易是否属于"一揽子交易".属于"一揽子 交易"的,参考本部分前面各段描述及本附注四、10"长期股权投资"进行会计处理;不属于"一揽子交易"的,区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的 初始投资成本; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入 当期投资收益. 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收 益应当转为购买日所属当期投资收益. 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 (1)"一揽子交易"的判断原则 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的 各项交易是否属于一揽子交易.处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; ②这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果; ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; ④一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的. (2)"一揽子交易"的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财 务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 69 (3)非"一揽子交易"的会计处理方法 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 "不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资" 和"因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权"适用的原则进行会计处理. 7、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 1)合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从 被投资单位的经营活动中获取利益的权力.合并范围包括本公司及全部子公司.子公司,是指被本公司控制的企业或主体. 2)合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围; 从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围. 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中; 当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数.非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数. 同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数. 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整. 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整. 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销. 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示.子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数 股东损益"项目列示.少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股 东权益. 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量. 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控 制权时一并转为当期投资收益.其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量. (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资. 9、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 70 及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额. 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理; ②可供出售的外币货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益. 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量.以公允价值计量的 外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允 价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积. (2)外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑 差额,列入股东权益"外币报表折算差额"项目;处置境外经营时,计入处置当期损益. 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期 汇率折算;股东权益类项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的当期平均汇率折算. 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润; 年末未分配利润按折算后的利润 分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其 他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示. 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列 示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益. 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的当期平均汇率折算.汇率变动对现金的影响额作为 调节项目,在现金流量表中单独列报. 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示. 10、金融工具 (1)金融工具的分类 以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认. 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产. (2)金融工具的确认依据和计量方法 初始确认金融资产,以公允价值计量.对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接 计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额. ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产. 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理; C.属于衍生 工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外. 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定 可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况; B.本公司风 险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础 进行管理、评价并向关键管理人员报告. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 71 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产. 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计 入当期损益. 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入 或支出的方法. 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资 产或金融负债当前账面价值所使用的利率. 在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信 用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及 折价或溢价等. ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等. 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计 入当期损益. ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产. 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际 利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额. 可供出 售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本. 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当 期损益. 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认: ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止; ② 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; ③该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制. 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平. 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的 公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益. 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬是否已经转移.已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 72 (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.本公司(债务人)与债权人之间 签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现 存金融负债,并同时确认新金融负债. 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债)之间的差额,计入当期损益. (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额.金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确 定其公允价值. 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金 融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等. (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备. 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项金额重大和不重大的金融 资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期 损益.金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本. ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发 生减值.其中"严重下跌"是指公允价值下跌幅度累计超过20%;"非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间超过12个月. 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转 出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额. 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确 认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益. 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产的减值损失,不予转回. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 73 (7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备: ①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据. (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单 独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试. 单项测试已确认减 值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试. (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 无信用风险组合 其他方法 应收合并范围内关联方单位款项等确定可以收回的应收款 项.若无客观证据表明其发生了减值,不予计提坏账准备. 账龄组合 账龄分析法 按通常情况下一般可能发生的信用风险确定.根据应收款项 账龄长短按不同比例计提. 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5% 5% 1-2 年10% 10% 2-3 年20% 20% 3-4 年50% 50% 4-5 年80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 组合名称 方法说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 74 无信用风险组合 若无客观证据表明其发生了减值,不予计提坏账准备. (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已 涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项. 坏账准备的计提方法 对单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等需单独进行减值测 试,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利 率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益. 12、存货 (1)存货的分类 存货主要包括库存商品、生产成本、低值易耗品等. (2)发出存货的计价方法 计价方法:个别认定法 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.领用和发出时按个别认定法等计价. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的 金额.在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响. 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取. 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:一次摊销法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 75 13、长期股权投资 (1)投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资, 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方股东 权益账面价值的份额作为初始投资成本. 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 企业合并成本包括购买方付出 的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定. 与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本. (2)后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成 本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算. 此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资. ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认. ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整 长期股权投资的初始投资成本; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期 损益,同时调整长期股权投资的成本.采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额.在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照 本公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认. 对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内 部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.但本公司与被投资单位发生的未实 现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.对被投资单 位的其他综合收益, 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积. 在确认应分担被投资单位发生 的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.此外,如本公司 对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.被投资单位以后期间实现 净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额. ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并 日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益. ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益; 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按"合 并财务报表编制的方法"中所述的相关会计政策处理. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 76 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核 算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益.对于剩余股权,按其账面 价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产, 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量. 涉及对剩余股 权由成本法转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益. 共同控制是指按照合同约定 对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在. 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定. 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象. 如果该资产存在减值迹象, 则估计其可 收回金额.如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益. 长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 14、投资性房地产 15、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产. (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部报酬和风险的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧. 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧. (3)各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量. 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平 均法在使用寿命内计提折旧.各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75-4.85 电子设备 3-5 5% 19.00-32.33 运输设备 10 5% 9.50-9.70 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 77 (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见"非流动非金融资产减值". (5)其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产 成本,并终止确认被替换部分的账面价值.除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益. 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益. 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处 理. 16、在建工程 (1)在建工程的类别 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出、 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等.在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产. (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见"非流动非金融资产减值". 17、借款费用 18、生物资产 19、油气资产 20、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产. 无形资产按成本进行初始计量.与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计 量,则计入无形资产成本.除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益. 取得的土地使用权通常作为无形资产核算.自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则 分别作为无形资产和固定资产核算.如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合 理分配的,全部作为固定资产处理. 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命 内采用直线法分期平均摊销.使用寿命不确定的无形资产不予摊销. 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.此外,还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 78 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销. (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 (4)无形资产减值准备的计提 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见"非流动非金融资产减值". (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 (6)内部研究开发项目支出的核算 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出. 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益. 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无 形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益. 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用. 长期待摊费用在预计受益期 间按直线法摊销. 22、附回购条件的资产转让 23、预计负债 (1)预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)履行该义务 很可能导致经济利益流出; (3)该义务的金额能够可靠地计量. (2)预计负债的计量方法 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量. 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认, 且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 79 亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同. 待执行合同变成亏损合同, 且该亏损合同产 生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预 计负债. 24、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 (2)权益工具公允价值的确定方法 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 25、回购本公司股份 26、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 根据企业会计准则关于收入确认的基本原则,本公司各项具体业务的收入确认原则及方法如下: 系统集成销售收入: 系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时,根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得的收入. 本公司在系统集成项目安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入. 自行开发软件项目销售收入: 自行开发软件是指知识产权属本公司所有,买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的软件.本公司在将 软件及其配套产品交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入. 定制软件收入: 定制软件是指根据特定客户委托开发的,就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为.技术开 发成果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有,由此开发出来的软件不具有通用性.其收入 确认具本方法为: ①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的,在项目成果已经提供,并收到价款或取得收取款项的凭据时,确认收 入. ②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的,在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确定,与项目有关 的价款能够流入, 已经发生的成本和完成该项目将要发生的成本能够可靠地计量时, 在资产负债表日按完工百分比法确认劳 务收入. ③对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定制软件项目, 如果已经发生的成本预计能够得到补偿, 按能够得到 补偿的收入金额确认收入,并按相同的金额结转成本;如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿,按能够得到补偿的收入 金额确认收入,并按已发生的成本结转成本;如果已发生的成本全部不能得到补偿,则不确认收入,但将已发生的成本确认 为费用. 技术服务收入: 技术服务收入确认的具体方法为:公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 80 明确约定的, 公司根据已提供的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入; 其他服务合同公司在相关服务已 经提供,收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入. 无线增值及移动互联网收入: 无线增值及移动互联网收入是指公司与电信运营商共同搭建无线增值业务运营平台、参与平台运营管理获得的分成收 入,以及为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、WAP、手机动漫、手机游戏等服务.本公司在取得运营商提供的对账结 算凭据并经业务部门核对后确认收入,如果运营商超过对账结算期(通常是按月结算)尚未提供结算数据,在相关收入成本 能够可靠计量的情况下,公司根据业务系统数据估算确认收入与成本. 教育培训服务收入: 教育培训服务采取先按课时收费后提供服务的方式进行, 公司在资产负债表日按已提供教育培训服务的课时数占已收费 课时数的比例计算确认收入. 电视剧版权收入: 在电视剧完成摄制并经影视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》 ,电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认收入. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权,相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量的,确认收入.利息收入金额,按照 他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定. 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定商品销售收入. (3)确认提供劳务收入的依据 (4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 27、政府补助 (1)类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本. 政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助.若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补 助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助: (1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项 目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,必要时根据实际使用情况进行变更; (2) 政 府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助; (3)对于某些难以区分是与资产相关 还是与收益相关的综合性项目政府补助,将其整体归类为与收益相关的政府补助. (2)会计政策 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值 不能够可靠取得的,按照名义金额计量.按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 本公司对于政府补助在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.与收益相关的政府补 助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生 的相关费用和损失的,直接计入当期损益;难以区分是与资产相关还是与收益相关的综合性项目政府补助,视情况不同计入 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 81 当期损益,或者在项目期内分期确认为当期收益. 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存 在相关递延收益的,直接计入当期损益. 28、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产. 与既 不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可 抵扣暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税资产. 此外, 对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 不 予确认有关的递延所得税资产.除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确 认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产. 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产. 于资产负债表日,对递延所得 税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所 得税资产的账面价值.在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回. (2)确认递延所得税负债的依据 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税负债. 与 商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的 资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.此外,对与子公司、联营企业及合营企 业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回,也不予确认有关的递延所得税负债.除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债. 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 82 29、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 (2)融资租赁会计处理 (3)售后租回的会计处理 30、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 (2)持有待售资产的会计处理方法 31、资产证券化业务 32、套期会计 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是√否本报告期内无会计政策、会计估计变更. (1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是√否本报告期内无会计政策变更. (2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是√否本报告期内无会计估计变更. 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否本报告期内无重大的前期会计差错更正. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 83 (1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是√否(2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是√否35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 0%、6%、17%的税率计算 销项税, 并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税. 0%、6%、17% 营业税 按应税营业额的 3%、5%计缴营业税.3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴. 7% 企业所得税 按应纳税所得额的 10%、 12.5%、 15%、 25%计缴. 10%、12.5%、15%、25% 教育费附加及地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 5%计缴. 5% 各分公司、分厂执行的所得税税率 根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》 (财税〔2013〕37号)等相关规定,本公司技术开发及技术服务业务从2013年8月1日起改为征收增值税(公司根据客户是否 已"营改增"确定按0%或6%开具增值税专用发票).北京博方文化传媒有限公司从事版权转让及广告服务的收入,自2012年11月1日起改为征收增值税,按6%的税率计缴. 2、税收优惠及批文 (1)增值税: 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)、财政部 国 家税务总局关于软件产品增值税政策的通知(财税〔2011〕100号),本公司及长沙亚软软件有限公司销售自行开发的软件 产品按17%税率征收增值税后, 对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策. 2013年度收到退税金额1,906,439.62元. (2)营业税: 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技, 实现产业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函[2004]825号《国家税务总局关于取消"单位和个人从事 技术转让、技术开发业务免征营业税审批"后有关税收管理问题的通知》,本公司及湖南互动传媒有限公司收入中属于"四技"(技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务)收入的定制软件收入,经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 84 务局备查后免征营业税. (3)企业所得税: A、根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发 火[2008]362 号)有关规定,以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事 项的通知》(国科火字〔2011〕123号)的有关要求,本公司及部分子公司被认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国 企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定,企业所得税税率享受减免10%的优惠政策: 序号 公司名称 实际执行税率 优惠期间 证书编号 1 拓维信息系统股份有限公司 15% 2011年1月至2013年12月GF201143000209 2 北京九龙晖科技有限公司 15% 2012年1月至2014年12月GF201211000275 3 湖南米诺信息科技有限公司 15% 2011年1月至2013年12月GF201143000098 4 湖南紫风铃资讯有限公司 15% 2011年1月至2013年12月GF201143000075 5 长沙九龙晖科技有限公司 15% 2012年1月至2014年12月GR201243000114 6 贵州前途教育科技有限责任公司 15% 2013年1月至2015年12月GR201252000047 注: 本公司2013年被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业,2013年6月20日,根据《关于认定2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》(发改高技[2013]234号)和《财政部、国家税务总局关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)文件精神,长沙市高新区税务局同意 本公司提出的2011-2012年度减按10%的所得税率征收企业所得税的申请,由于2011-2012年所得税已经汇算清缴完毕, 因 此公司本期冲减可减征的2011-2012年企业所得税4,457,351.91元. B、湖南互动传媒有限公司被认定为重点动漫企业,根据《财政部 国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策 问题的通知》(财税[2009]65号)以及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号) 的相关规定,经长沙市高新区国家税务局备案,湖南互动传媒有限公司自2010年至2013年减按10%的税率征收企业所得税. C、珠海市龙星信息技术有限公司、湖南龙信通讯技术有限公司、长沙铂亿科技发展有限公司、云南兰九信息科技有 限责任公司以及长沙市育能网络科技有限责任公司、陕西诚长信息咨询有限公司被认定为软件企业,根据《国务院关于印发 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)以及《财政部、国家税务总局关于进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的相关规定,上述公司自开始获利年度起享 受所得税两免三减半的税收优惠政策: 序号 公司名称 本年税率 免税期间 减半期间 1 珠海市龙星信息科技有限公司 12.5% 2009年至2010年2011年至2013年2湖南龙信通讯技术有限公司 12.5% 2010年至2011年2012年至2014年3长沙铂亿科技发展有限公司 12.5% 2010年至2011年2012年至2014年4长沙市育能网络科技有限责任公司 12.5% 2011年至2012年2013年至2015年5云南兰九信息科技有限责任公司 12.5% 2011年至2012年2013年至2015年6陕西诚长信息咨询有限公司 12.5% -- 2013年至2015年注: 陕西诚长信息咨询有限公司2013年6月取得编号为"陕R-2013-0018"号软件企业认定证书,由于其从2011年开始进入获 利年度,根据规定,只能从获利年度起计算的优惠期的剩余年限享受相应的定期减免优惠政策. D、根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发 火[2008]362 号)有关规定,以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事 项的通知》(国科火字〔2011〕123号)的有关要求,湖南互动传媒有限公司被认定为高新技术企业,并于2011年取得了编 号分别为GF201143000378的高新企业证书,有效期自2011年1月至2013年12月.由于公司已享受动漫企业及软件企业税收优 惠,因此未执行高新技术企业的税收优惠政策. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 85 E、北京博方文化传媒有限公司于2011年被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业,2013年度,由于公司尚未申 请通过双软年审并向主管税务机关办理减免税手续,因此本期暂未执行软件企业的税收优惠政策. 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 湖南互 动传媒 有限公 司 全资 长沙 无线增 值1,176.0 0 增值电 信信息 服务 2,337.1 8 100% 100% 是 湖南紫 风铃资 讯有限 公司 全资 长沙 无线增 值200.00 增值电 信及网 络信息 服务 434.73 100% 100% 是 北京创 时信和 创业投 资有限 公司 全资 北京 投资 5,000.0 0 投资管 理咨询 服务 5,000.0 0 100% 100% 是 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 86 北京博 方文化 传媒有 限公司 控股 北京 文化传 播1,000.0 0 影视、 广告及 文化艺 术服务 510.00 51% 51% 是706.53 云南兰 九信息 科技有 限责任 公司 控股 昆明 无线增 值300.00 移动校 讯通及 网络信 息服务 210.00 49% 70% 是757.78 湖南网 聚天下 移动科 技有限 公司 控股 长沙 技术开 发服务 1,000.0 0 计算 机、电 子商务 及通讯 技术开 发应用 服务 1,000.0 0 100% 100% 是 广东龙 之星教 育资源 配置中 心有限 公司 控股 珠海 技术开 发服务 1,000.0 0 教学软 件开发 及教育 服务 1,000.0 0 28.7% 100% 是 广州市 花都区 拓维教 育辅导 培训中 心 控股 珠海 教育培 训100.00 中小学 生课外 辅导及 成人培 训. 100.00 28.7% 100% 是 湖南拓 维教育 科技有 限公司 控股 长沙 教育培 训1,000.0 0 教育信 息及计 算机技 术咨 询;教 育软件 开发 1,000.0 0 52.5% 52.5% 是-828.13 1,303.1 3 湘潭拓 维教育 科技有 限公司 控股 湘潭 教育培 训150.00 教育信 息及计 算机技 术咨 询;教 育软件 开发 105.00 36.75% 70% 是28.57 16.43 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 87 岳阳拓 维教育 科技有 限公司 控股 岳阳 教育培 训50.00 教育信 息及计 算机技 术咨 询;教 育软件 开发 50.00 52.5% 100% 是 北京糖 果传奇 影视文 化传媒 有限公 司 全资 北京 文化传 播200.00 文化艺 术服务 活动 184.00 51% 100% 是 长沙市 岳麓区 拓维教 育培训 学校 控股 长沙 教育培 训30.00 文化类 中小学 生培训 30.00 52.5% 100% 是 长沙市 开福区 拓维教 育培训 学校 控股 长沙 教育培 训30.00 中小学 生业余 文化培 训30.00 52.5% 100% 是 西安华 海网络 信息技 术有限 公司 控股 西安 无线增 值100.00 移动校 讯通及 网络信 息服务 100.00 17.22% 100% 是 湖南拓 维教育 发展有 限公司 全资 长沙 投资 3000.00 教育投 资及教 育产品 开发 3,000.0 0 100% 100% 是 拓维信 息(香港)有 限公司 全资 香港 游戏开 发6,288.0 0 手机游 戏及互 联网 997.67 100% 100% 是 拓维信 息(韩国)株 式会社 全资 韩国 互联网 966.168 手机游 戏及互 联网 966.17 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 A、湖南互动传媒有限公司成立于2004年4月23日,由本公司与宋鹰共同出资设立. 2008年1月,本公司出资2,067.18 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 88 万元收购原少数股东持有的湖南互动传媒有限公司全部股权,收购完成后本公司持股比例变更为100%. B、湖南紫风铃资讯有限公司成立于2004年11月6日,注册资本200万元,其中本公司出资人民币180万元,占注册资本 的90%.2006年6月28日,本公司将所持有的湖南紫风铃资讯有限公司90%的股权全部转让给湖南互动传媒有限公司,转让 价为180万元.2010年10月,湖南互动传媒有限公司收购自然人股东封模春持有的湖南紫风铃资讯有限公司10%股权,收购 完成后湖南互动传媒公司持股比例为100%. C、北京创时信和创业投资有限公司由本公司于2009年12月8日全资设立. D、北京博方文化传媒有限公司成立于2010年1月28日,由本公司与彭帅、吴晓珍共同出资设立. E、云南兰九信息科技有限责任公司成立2011年1月17日,由北京九龙晖科技有限公司与肖志强共同出资设立. F、湖南网聚天下移动科技有限公司成立于2011年6月13日,由本公司与张建斌共同出资设立.2013年10月,张建斌将 其持有的湖南网聚天下移动科技有限公司股权全部转让给本公司,转让后本公司持股比例变更为100%. G、广东龙之星教育资源配置中心有限公司成立于2011年3月17日,由珠海市龙星信息技术有限公司全资设立. H、广州市花都区拓维教育辅导培训中心成立于2011年12月14日,由广东龙之星教育资源配置中心有限公司全资设立. I、湖南拓维教育科技有限公司成立于2011年7月19日,由北京九龙晖科技有限公司与曾高辉共同出资设立.2013年12 月,北京九龙晖科技有限公司将其所持有的湖南拓维教育科技有限公司股权转让给湖南拓维教育发展有限公司及曾高辉, 转 让后,湖南拓维教育发展有限公司对其持股比例为52.5%. J、湘潭拓维教育科技有限公司成立于2012年1月18日,由湖南拓维教育科技有限公司与宋浩夫、胡朝辉共同出资设立. K、岳阳拓维教育科技有限公司成立于2012年7月11日,由湖南拓维教育科技有限公司于全资设立. L、北京糖果传奇影视文化传媒有限公司成立于2012年5月4日,由北京博方文化传媒有限公司与欧阳琴书共同出资设 立. 2013年12月31日, 欧阳琴书将其持有的北京糖果传奇影视文化传媒有限公司股权全部无偿转让给北京博方文化传媒有限 公司. M、长沙市岳麓区拓维教育培训学校成立于2013年4月15日,由湖南拓维教育科技有限公司全资设立. N、长沙市开福区拓维教育培训学校成立于2013年8月22日,由湖南拓维教育科技有限公司全资设立. O、西安华海网络信息技术有限公司成立于2013年1月16日,由陕西诚长信息咨询有限公司全资设立. P、湖南拓维教育发展有限公司、拓维信息(香港)有限公司由本公司分别于2013年8月15日、2013年12月5日全资设 立;拓维信息(韩国)株式会社由拓维信息(香港)有限公司于2013年12月19日全资设立. (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 89 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京九 龙晖科 技有限 公司 控股 北京 无线增 值1,000.0 0 校讯通 及信息 服务 700.00 70% 70% 是2,645.3 2 长沙九 龙晖科 技有限 公司 控股 长沙 无线增 值100.00 信息技 术的研 究开 发,信 息服务 100.00 70% 100% 是 湖南米 诺信息 科技有 限公司 全资 长沙 无线增 值300.00 信息服 务;信 息技术 的研 发、策 划及咨 询服 务; 1,584.2 9 100% 100% 是 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 90 珠海市 龙星信 息技术 有限公 司 控股 珠海 无线增 值306.122 4 教育信 息咨询 服务计 算机软 件开发 与销售 1,205.8 8 28.7% 41% 是1,390.9 1 珠海市 拓维教 育咨询 有限公 司 控股 珠海 教育培 训100.00 教育咨 询,中 小学生 午休托 管及学 生课外 辅导. 100.00 28.7% 100% 是 珠海市 香洲区 开元培 训中心 控股 珠海 教育培 训10.00 社会人 士及各 类文化 教育培 训10.00 28.7% 100% 是 兰州易 高通信 技术有 限公司 控股 兰州 无线增 值100.00 教育信 息咨询 服务; 软件开 发;电 子产品 维修 106.00 70% 100% 是 贵州前 途教育 科技有 限责任 公司 控股 贵阳 无线增 值100.00 教育信 息咨询 服务; 计算机 软件开 发集成 64.35 38.5% 55% 是368.18 济南兰 九信息 科技有 限公司 控股 济南 无线增 值100.00 教育信 息咨询 服务; 技术服 务800.00 70% 100% 是 陕西诚 长信息 咨询有 限公司 控股 西安 无线增 值100.00 教育及 人力资 源的投 资;企 业管理 咨询; 456.00 17.22% 60% 是270.67 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 91 电信增 值业 务. 湖南长 郡远程 教育服 务有限 公司 控股 长沙 教育培 训500.00 多媒体 教学资 源及教 育软件 研究推 广;远 程教育 300.00 31.5% 60% 是133.83 66.17 湖南长 郡卫星 远程学 校 控股 长沙 教育培 训500.00 远程普 通高中 教育及 培训 500.00 31.5% 100% 是 长沙市 楚鲲教 育咨询 有限公 司 控股 长沙 教育培 训30.00 教育信 息文化 艺术及 管理咨 询服务 300.00 52.5% 100% 是 长沙亚 软软件 有限公 司 控股 长沙 软件开 发100.00 软硬件 开发系 统集成 及网络 工程 120.00 70% 100% 是 湖南家 校圈科 技有限 公司 全资 长沙 无线增 值1000.00 网络信 息技术 的开发 应用 6,500.0 0 100% 100% 是 湖南龙 信通讯 技术有 限公司 全资 长沙 无线增 值300.00 教育信 息咨 询;计 算机软 件开发 300.00 100% 100% 是 长沙铂 亿科技 发展有 限公司 全资 长沙 无线增 值200.00 移动教 育信息 服务 220.00 100% 100% 是 长沙市 育能网 络科技 有限责 任公司 全资 长沙 无线增 值102.00 教育信 息咨 询;计 算机软 件开发 50.00 100% 100% 是 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 92 湘潭市 福莱英 外国语 培训学 校 控股 湘潭 教育培 训10.00 中小学 培训 108.68 36.75% 70% 是-29.07 32.07 湖南怡 通通讯 工程有 限公司 控股 长沙 无线增 值200.00 电信增 值、网 络服务 80.00 52.5% 100% 是 常德小 新星英 语培训 学校 控股 常德 教育培 训3.00 专业培 训165.00 52.5% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 A、北京九龙晖科技有限公司成立于2002年10月22日,2005年10月,湖南互动传媒有限公司收购原自然人股东所持有 的北京九龙晖科技有限公司股份70%股权并将其纳入合并范围,收购价款为700万元. B、长沙九龙晖科技有限公司系北京九龙晖科技有限公司控股子公司.2006年6月25日,原自然人股东将所持有的长沙 九龙晖科技有限公司45%的股权全部转让给北京九龙晖科技有限公司,股权转让后,北京九龙晖科技有限公司持股比例变更 为100%. C、湖南米诺信息科技有限公司(原名湖南蓝猫信息科技有限公司,以下简称"米诺信息")成立于2004年1月6日,由 本公司与长沙紫马卡通传播有限公司共同出资设立,其中,本公司出资147万元,出资比例为49%.2010年9月,本公司收购 其他股东所持有的米诺信息51%股份,收购价款为14,372,936.80元,收购后本公司持有米诺信息100%的股份,股权变事项更 于2010年11月办理完毕.本公司自2010年12月1日起将米诺信息纳入合并范围. D、珠海市龙星信息技术有限公司(以下简称"珠海龙星")成立于2003年6 月,从公司成立至2010年5月股权发生多次 变更, 截止北京九龙晖科技有限公司增资前的注册资本为1,500,000.00元. 2010年6月12日, 珠海龙星新增注册资本1,561,224.00 元,由新股东北京九龙晖科技有限公司及彭衡辉认缴.增资后股权比例为:北京九龙晖科技有限公司持股41.00%,钟美珠 持股7.92%,彭衡辉持股10.00%,珠海市智桥文化传播有限公司持股23.50%,珠海智桥信息技术有限公司持股17.58%,股权 变更事项于2010年11月办理完毕.由于北京九龙晖科技处于相对控股地位,同时能够决定珠海龙星的财务和经营政策,因此 北京九龙晖科技有限公司自2010年11月1日起将其纳入合并范围. E、珠海市拓维教育咨询有限公司成立于2007年2月27日,2011年4月,原股东将其持有的珠海市拓维教育咨询有限公 司股权全部转让给广东龙之星教育资源配置中心有限公司, 转让价款为3万元. 广东龙之星教育资源配置中心有限公司于2011 年4月起将其纳入合并范围.2011年4月,广东龙之星教育资源配置中心有限公司对其增资,增资后注册资本变更为100万元. 2013年,珠海市拓维教育咨询有限公司出资设立珠海市拓维教育咨询有限公司三灶分公司. F、珠海市香洲区开元培训中心成立于2006年7月5日.2011年2月,珠海市龙星信息技术有限公司出资10万元受让其原 股东全部股权.珠海市龙星信息技术有限公司于2011年2月1日起将其纳入合并范围. G、兰州易高通信技术有限公司成立于2004年12月17日.2010年9月,北京九龙晖科技有限公司收购原股东所持有的兰 州易高通信技术有限公司100%股权,收购价款为106万元.自2010年9月1日起兰州易高通信技术有限公司被纳入合并范围. H、贵州前途教育科技有限责任公司成立于2005年6月28日.2010年6月,北京九龙晖科技有限公司、曾高辉、黄云于 收购原股东持有的贵州前途教育科技有限责任公司的100%的股权,其中北京九龙晖科技有限公司支付收购价款64.35万元, 收购完成后,北京九龙晖科技有限公司持股比例为55%.股权变更事项于2010年7月办理完毕,北京九龙晖科技有限公司自 2010年8月1日起将其纳入合并范围. I、济南兰九信息科技有限公司(原名济南兆科邦信科技有限公司)成立于2005 年6 月.2011年9月,北京九龙晖科技 有限公司收购原股持有的济南兰九信息科技有限公司的100%的股权,收购价款为800万元.股权变列事项于2011年9月办理 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 93 完毕,北京九龙晖科技有限公司自2011年9月1日起将其纳入合并范围. J、陕西诚长信息咨询有限公司成立于2009年3月6日.2011年12月,原股东之一李辉将其持有的陕西诚长信息咨询有 限公司股权全部转让给珠海市龙星信息技术有限公司,转让价款为576万元.股权转让后,珠海市龙星信息技术有限公司持 股比例为60%.珠海市龙星信息技术有限公司自2011年12月1日起将其纳入合并范围. K、湖南长郡远程教育服务有限公司成立于2004年7月7日.2011年10月,湖南拓维教育科技有限公司收购原股东所持 有的湖南长郡远程教育服务有限公司60%股权,转让价款为180万元.股权转让后,湖南长郡远程教育服务公司全体股东按 持股比例共同追加投资200万元,增资后,湖南拓维教育科技有限公司出资300万元,占注册资本的60%;长沙市长郡中学出 资150万元,占注册资本的30%;蒋科出资50万元,占注册资本的10%.湖南拓维教育科技有限公司自2011年12月1日起将其 纳入合并范围. 湖南长郡远程教育服务有限公司于2004年9月9日出资500万元全资设立湖南长郡卫星远程学校,专业提供远程普通高 中教育及培训服务. L、长沙市楚鲲教育咨询有限公司成立于2009年4月13日.2011年9月,原股东分两次将其持有的长沙市楚鲲教育咨询 有限公司全部股权转让给湖南拓维教育科技有限公司,转让价款共计400万元,首期价款300万元已支付完毕,余款100万元 在相应附加条件实现后支付.湖南拓维教育科技有限公司于2011年9月1日起将期纳入合并范围. M、长沙亚软软件有限公司成立于2006年8月24日.2012年12月,北京九龙晖科技有限公司收购长沙亚软软件有限公 司原股东全部股权,收购价款120万元.长沙亚软软件有限公司自2012年12月31日起被纳入合并范围. N、湖南家校圈科技有限公司成立于2009年4月1日.2012年2月,湖南互动传媒有限公司收购湖南家校圈科技有限公司 原股东全部股权,收购价款6500万元.湖南家校圈科技有限公司自2012年3月1日起被纳入合并范围.2013年12月,湖南互动 传媒有限公司将其所持有的湖南家校圈科技有限公司股权全部转让给湖南拓维教育发展有限公司, 转让后, 湖南拓维教育发 展有限公司对其持股比例为100%. O、湖南龙信通讯技术有限公司成立于2003年9月18日.2010年12月,湖南家校圈科技有限公司收购湖南龙信通讯技术 有限公司原股东全部股权,收购价款300万元.湖南家校圈科技有限公司自2010年12月31日起将其纳入合并范围. P、长沙铂亿科技发展有限公司成立于2003年3月21日.2010年9月,湖南家校圈科技有限公司收购长沙铂亿科技发展 有限公司原股东全部股权,收购价款220万元.湖南家校圈科技有限公司自2010年10月1日起将其纳入合并范围. Q、长沙市育能网络科技有限责任公司成立于2007年11月7日.2010年10月,湖南家校圈科技有限公司收购长沙市育能 网络科技有限责任公司原股东全部股权, 收购价款50万元. 湖南家校圈科技有限公司自2010年11月1日起将其纳入合并范围. R、湘潭市福莱英外国语培训学校成立于2005年1月26日.2012年1月,湖南拓维教育科技有限公司收购湘潭市福莱英 外国语培训学校原股东70%股权,收购价款分三期支付共计108.675万元.湖南拓维教育科技有限公司自2012年1月1日起将 其纳入合并范围. S、湖南怡通通讯工程有限公司成立于2003年3月10日.2012年1月,湖南拓维教育科技有限公司收购湖南怡通通讯工 程有限公司原股东全部股权,收购价款分两期支付共计80.00万元.湖南拓维教育科技有限公司自2012年1月1日起将其纳入 合并范围. T、常德小新星英语培训学校成立于2003年7月30日.2012年5月,湖南拓维教育科技有限公司收购常德小新星英语培 训学校原股东全部股权,收购价款分三期支付共计165.00万元.湖南拓维教育科技有限公司自2012年5月31日起将其纳入合 并范围. 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 94 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 不适用 与上年相比本年(期)新增合并单位 6 家 与上年相比本年(期)减少合并单位 0 家4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 期末净资产 本期净利润 长沙市岳麓区拓维教育培训学校 125,588.26 -174,411.74 长沙市开福区拓维教育培训学校 194,886.33 -105,113.67 湖南拓维教育发展有限公司 40,528,573.77 -51,886.73 拓维信息(香港)有限公司 9,722,633.28 -72,371.12 拓维信息(韩国)株式会社 9,571,656.64 -72,341.06 西安华海网络信息技术有限公司 -565,777.93 -1,565,777.93 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位: 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位: 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 适用 √ 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 95 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位: 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 769,760.16 -- -- 573,857.33 人民币 -- -- 769,760.16 -- -- 573,857.33 银行存款: -- -- 377,912,295.15 -- -- 453,394,799.02 人民币 -- -- 368,189,661.87 -- -- 453,394,799.02 美元 13,028.47 6.0969 79,433.28 韩元 1,680,000,000.00 0.005740 9,643,200.00 其他货币资金: -- -- 13,329,392.39 -- -- 5,439,299.71 人民币 -- -- 13,329,392.39 -- -- 5,439,299.71 合计 -- -- 392,011,447.70 -- -- 459,407,956.06 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 96 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 本期末其他货币资金系履约保函保证金. 2、交易性金融资产 (1)交易性金融资产 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 (2)变现有限制的交易性金融资产 单位: 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 (3)套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 (2)期末已质押的应收票据情况 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 97 4、应收股利 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中: 其中: 说明 5、应收利息 (1)应收利息 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,553,384.52 7,411,877.93 6,776,658.34 2,188,604.11 合计 1,553,384.52 7,411,877.93 6,776,658.34 2,188,604.11 (2)逾期利息 单位: 元 贷款单位 逾期时间(天) 逾期利息金额 (3)应收利息的说明 6、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 198,837,36 2.09 99.89% 11,537,282. 16 5.8% 125,006,1 83.86 100% 7,231,649.17 5.79% 无信用风险组合 组合小计 198,837,36 2.09 99.89% 11,537,282. 16 5.8% 125,006,1 83.86 100% 7,231,649.17 5.79% 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 98 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 224,620.00 0.11% 224,620.00 100% 合计 199,061,98 2.09 -- 11,761,902. 16 -- 125,006,1 83.86 -- 7,231,649.17 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 184,820,268.92 92.95% 9,241,013.45 115,957,903.48 92.76% 5,797,895.18 1 至2年10,461,359.76 5.26% 1,046,135.98 6,980,670.02 5.58% 698,067.00 2 至3年1,995,365.30 1% 399,073.06 1,593,964.13 1.28% 318,792.83 3 至4年1,400,816.88 0.7% 700,408.44 109,238.00 0.09% 54,619.00 4 至5年44,500.00 0.2% 35,600.00 10,665.33 0.01% 8,532.26 5 年以上 115,051.23 0.07% 115,051.23 353,742.90 0.28% 353,742.90 合计 198,837,362.09 -- 11,537,282.16 125,006,183.86 -- 7,231,649.17 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 应收学费 224,620.00 224,620.00 100% 湖南长郡卫星远程学校 应收学校学费设备费等 款项,期末已确定不能 收回,因此全额计提坏 账准备. 合计 224,620.00 224,620.00 -- -- 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 99 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 中国移动通信集团湖南 有限公司 非关联方 42,482,242.59 1 年以内 21.34% 中国移动通信集团云南 有限公司 非关联方 14,531,666.55 1 年以内 7.3% 联通系统集成有限公司 非关联方 14,368,146.02 1 年以内 7.22% 炫彩互动网络科技有限 公司 非关联方 9,831,325.13 1 年以内 4.94% 中国联合网络通信有限 公司上海市分公司 非关联方 9,117,594.07 1 年以内 4.58% 合计 -- 90,330,974.36 -- 45.38% 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 100 (6)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) (7)终止确认的应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 (8)以应收款项为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 负债: 7、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无信用风险组合 11,502,868.9 2 49.14% 14,726,859.8 9 71.04% 账龄组合 11,905,419.0 8 50.86% 627,589.01 5.27% 6,003,996.05 28.96% 727,277.17 12.11% 组合小计 23,408,288.0 0 100% 627,589.01 2.68% 20,730,855.9 4 100% 727,277.17 3.51% 合计 23,408,288.0 0 -- 627,589.01 -- 20,730,855.9 4 -- 727,277.17 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 101 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 11,660,261.33 97.94% 583,012.99 3,766,731.62 62.74% 188,336.58 1 至2年139,352.33 1.17% 13,935.23 995,468.73 16.58% 99,546.87 2 至3年79,206.40 0.67% 15,841.28 914,885.34 15.24% 182,977.08 3 至4年23,599.02 0.2% 11,799.51 108,398.87 1.81% 54,199.44 4 至5年81,471.43 1.36% 65,177.14 5 年以上 3,000.00 0.02% 3,000.00 137,040.06 2.27% 137,040.06 合计 11,905,419.08 -- 627,589.01 6,003,996.05 -- 727,277.17 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 102 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位: 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 湖南福利彩票发行中心 非关联方 4,362,271.64 1 年以内 18.64% 江西省福利彩票发行中 心 非关联方 982,646.85 1 年以内 4.2% 甘肃省福利彩票发行管 理中心 非关联方 878,109.69 1-2 年3.75% 广州金逸影视传媒股份 有限公司 非关联方 600,000.00 1-3 年2.56% 重庆烟草工业有限责任 公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 2.14% 合计 -- 7,323,028.18 -- 31.29% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) (8)终止确认的其他应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 103 (9)以其他应收款为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 负债: (10)报告期末按应收金额确认的政府补助 单位: 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 (如有) 8、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,203,011.22 85% 5,449,277.91 72.58% 1 至2年212,363.60 4.29% 1,922,632.80 25.61% 2 至3年512,045.50 10.35% 136,134.41 1.81% 3 年以上 17,970.94 0.36% 合计 4,945,391.26 -- 7,508,045.12 -- 预付款项账龄的说明 ①账龄2-3年的预付款项,主要是北京博方文化传媒有限公司预付北京春秋风云影视策划有限公司电视剧投资款,由 于电视剧尚未开机拍摄,因此作为预付款列报. ②湖南互动传媒有限公司预付新华社湖南分社新华参考业务支出余额1,134,460.47元,由于该业务用户量下滑严重, 公 司决定终止该业务并拟核销该款项,因此本期对此款项全额计提坏账准备. (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 北京天诚星源信息技术 有限公司 非关联方 1,259,653.80 2013 年 设备软件未到货 北京春秋风云影视策划 有限公司 非关联方 500,000.00 2011 年 尚未使用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 104 苏州市金逸电影院有限 公司 非关联方 220,400.00 2013 年 未到结算期 湖南朋悦信息科技有限 公司 非关联方 208,000.00 2013 年 未到结算期 湖南长城信息金融设备 有限责任公司 非关联方 185,000.00 2013 年 未到结算期 合计 -- 2,373,053.80 -- -- 预付款项主要单位的说明 (3)本报告期预付款项中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (4)预付款项的说明 9、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 31,002,008.74 147,552.50 30,854,456.24 36,213,259.79 36,213,259.79 生产成本 44,231,567.68 4,121,095.67 40,110,472.01 40,970,205.45 40,970,205.45 低值易耗品 116,310.27 116,310.27 56,906.47 56,906.47 合计 75,349,886.69 4,268,648.17 71,081,238.52 77,240,371.71 77,240,371.71 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 147,552.50 147,552.50 生产成本 4,121,095.67 4,121,095.67 合计4,268,648.17 4,268,648.17 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 105 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 库存商品 合同成本大于合同金额 生产成本 合同成本大于合同金额 存货的说明 10、其他流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 预缴税金及留抵税金 3,635,723.14 9,174,077.53 银行理财产品(短于一年到期) 92,270,000.00 合计 95,905,723.14 9,174,077.53 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 本期重分类的金额元, 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例. 可供出售金融资产的说明 (2)可供出售金融资产中的长期债权投资 单位: 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 (3)可供出售金融资产的减值情况 单位: 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 (4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位: 元 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 106 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 (5)可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 单位: 元 可供出售权益 工具(分项) 成本 公允价值 公允价值相 对于成本的 下跌幅度 (%) 持续下跌时间 已计提减值金额 未根据成本与期末公允价值的 差额计提减值的理由说明 12、持有至到期投资 (1)持有至到期投资情况 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 (2)本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位: 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例(%) 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位: 元 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期净利润 一、合营企业 北京掌上红网文化 传播股份有限公司 49% 49% 25,938,560.83 3,067,465.32 22,871,095.51 北京乐智堡网络科 技有限公司 30% 30% 1,652,959.17 137,131.46 1,515,827.71 -169,913.09 湖南拓维天问数学 教育有限公司 30% 30% 1,997,941.33 7,100.00 1,990,841.33 -9,158.67 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 107 湖南拓维利玛窦教 育科技有限公司 40% 40% 2,000,000.00 2,000,000.00 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 北京中联 互通通讯 网络技术 有限公司 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1.66% 1.66% 凤凰古城 旅游有限 责任公司 成本法 12,000,00 0.00 12,000,00 0.00 12,000,00 0.00 1.96% 1.96% 上海火溶 信息科技 有限公司 成本法 8,000,000 .00 8,000,000 .00 8,000,000 .00 10% 10% 北京乐智 堡网络科 技有限公 司 权益法 1,500,000 .00 1,449,026 .07 1,449,026 .07 30% 30% 北京掌上 红网文化 传播股份 有限公司 权益法 14,700,00 0.00 11,206,83 6.79 11,206,83 6.79 49% 49% 湖南拓维 天问数学 教育有限 公司 权益法 600,000.0 0 597,252.4 0 597,252.4 0 30% 30% 湖南拓维 利玛窦教 育科技有 权益法 800,000.0 0 800,000.0 0 800,000.0 0 40% 40% 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 108 限公司 合计 -- 38,600,00 0.00 24,206,83 6.79 10,846,27 8.47 35,053,11 5.26 -- -- -- (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位: 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 ①湖南互动传媒有限公司于2004年8月17日出资100万元收购北京中联互通通讯网络技术有限公司6.01%的股份.2006 年度北京中联互通通讯网络技术有限公司进行增资扩股,本公司持股比例变更为1.66%. ②凤凰古城旅游有限责任公司成立于2002年9月,成立时注册资本3,000万元.2011年11月,凤凰古城旅游有限责任公 司增加注册资本5,290,236.00元,其中北京创时信和创业投资有限公司出资 1,200万元(692,440.00元作为注册资本, 11,307,560.00元作为资本公积),持股比例为1.96%. ③上海火溶信息科技有限公司成立于2012年9月26日,成立时注册资本13.0719万元.2013年10月,北京创时信和创业 投资有限公司对上海火溶信息科技有限公司投资800万元(其中14,524.00元作为注册资本,7,985,476.00元作为资本公积), 持股比例为10%. ④北京乐智堡网络科技有限公司成立于2013?8?23????时??资?50???2013?11????创时??创业?资????对??乐???络??????? 两??资300?????214,286.00??为??资?????资150????2013?11???????6?????? ⑤2010年1月28日,北京创时信和创业投资有限公司与湖南红网新闻网络传播有限责任公司共同出资设立北京掌上红 网文化传播股份有限公司,注册资本3,000万元,其中北京创时信和创业投资有限公司出资1,470万元. ⑥湖南拓维天问数学教育有限公司由湖南拓维教育科技有限公司与其他自然人股东于2013年10月8日投资成立,注册 资本200万元,其中,湖南拓维教育科技有限公司持股比例为30%,该公司主要从事数字教育技术及计算机技术研究、服务. ⑦湖南拓维利玛窦教育科技有限公司由湖南拓维教育科技有限公司与其他股东于2013年12月11日投资成立,注册资本 200万元,其中,湖南拓维教育科技有限公司持股比例为40%,该公司主要从事教育软件及网络技术的研究、服务. 16、投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位: 元 本期 (2)按公允价值计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 109 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况, 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 205,342,729.21 5,945,192.31 9,975,484.81 201,312,436.71 其中:房屋及建筑物 93,405,076.62 2,048,779.40 95,453,856.02 运输工具 20,427,524.07 270,370.00 2,012,328.00 18,685,566.07 电子设备及其他设备 91,510,128.52 3,626,042.91 7,963,156.81 87,173,014.62 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 92,873,230.60 14,610,401.33 8,816,047.69 98,667,584.24 其中:房屋及建筑物 9,488,815.51 4,626,098.18 14,114,913.69 运输工具 8,835,621.54 2,104,918.46 977,752.61 9,962,787.39 电子设备及其他设备 74,548,793.55 7,879,384.69 7,838,295.08 74,589,883.16 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 112,469,498.61 -- 102,644,852.47 其中:房屋及建筑物 83,916,261.11 -- 81,338,942.33 运输工具 11,591,902.53 -- 8,722,778.68 电子设备及其他设备 16,961,334.97 -- 12,583,131.46 电子设备及其他设备 -- 五、 固定资产账面价值合计 112,469,498.61 -- 102,644,852.47 其中:房屋及建筑物 83,916,261.11 -- 81,338,942.33 运输工具 11,591,902.53 -- 8,722,778.68 电子设备及其他设备 16,961,334.97 -- 12,583,131.46 本期折旧额 14,610,401.33 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元. (2)暂时闲置的固定资产情况 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 59,660,067.24 3,589,015.66 56,071,051.58 北工大软件园 B 区 北区 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 110 (3)通过融资租赁租入的固定资产 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 (4)通过经营租赁租出的固定资产 单位: 元 种类 期末账面价值 (5)期末持有待售的固定资产情况 单位: 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 (6)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 长沙及北京房产 仍在办理之中 2015 年 固定资产说明 18、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长沙软件园设计费 90,000.00 90,000.00 合计 90,000.00 90,000.00 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中: 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 在建工程项目变动情况的说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 111 (3)在建工程减值准备 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 (4)重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 (5)在建工程的说明 19、工程物资 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位: 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 (1)以成本计量 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 (2)以公允价值计量 单位: 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 112 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 75,526,364.15 7,927,773.60 271,954.76 83,182,182.99 土地使用权 31,815,270.00 271,954.76 31,543,315.24 软件及技术 43,711,094.15 7,927,773.60 51,638,867.75 二、累计摊销合计 21,597,827.43 8,586,740.23 38,784.72 30,145,782.94 土地使用权 1,585,387.03 638,860.24 38,784.72 2,185,462.55 软件及技术 20,012,440.40 7,947,879.99 27,960,320.39 三、无形资产账面净值合计 53,928,536.72 -658,966.63 233,170.04 53,036,400.05 土地使用权 30,229,882.97 -638,860.24 233,170.04 29,357,852.69 软件及技术 23,698,653.75 -20,106.39 23,678,547.36 土地使用权 软件及技术 无形资产账面价值合计 53,928,536.72 -658,966.63 233,170.04 53,036,400.05 土地使用权 30,229,882.97 -638,860.24 233,170.04 29,357,852.69 软件及技术 23,698,653.75 -20,106.39 23,678,547.36 本期摊销额 8,586,740.23 元. (2)公司开发项目支出 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 手机应用统一开发 3,747,119.91 3,747,119.91 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 113 环境系统 移动安全中间件技 术系统 2,080,922.69 2,080,922.69 T-ONE 4,268,366.76 2,332,904.31 1,935,462.45 统一业务平台 8,052,119.24 8,052,119.24 MES 系统升级研发 4,084,266.30 4,084,266.30 流动计算平台 3,934,551.15 3,934,551.15 手机游戏支撑平台 2,671,996.05 2,671,996.05 大数据研发项目 2,840,106.34 2,840,106.34 企业管理域产品 2,080,809.32 2,080,809.32 企业应用移动化平 台1,524,749.61 1,524,749.61 移动互联网产品类 9,433,962.26 9,433,962.26 其他 4,422,401.34 4,422,401.34 合计 5,828,042.60 43,313,328.37 41,377,865.92 7,763,505.05 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 4.47%. 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 3.65%. 公司开发项目的说明,包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的,应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位: 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 长沙九龙晖科技有限公司 341,806.38 341,806.38 341,806.38 珠海市龙星信息技术有限公司 7,188,162.41 7,188,162.41 陕西诚长信息咨询有限公司 5,435,243.38 5,435,243.38 济南兆科邦信科技有限公司 6,119,924.63 6,119,924.63 长沙市楚鲲教育咨询有限公司 3,722,629.03 3,722,629.03 3,722,629.03 长沙亚软软件有限公司 802,691.69 802,691.69 802,691.69 湖南家校圈科技有限公司 47,443,244.51 47,443,244.51 湘潭市福莱英外国语培训学校 1,052,578.38 1,052,578.38 1,052,578.38 湖南怡通通讯工程有限公司 461,668.92 461,668.92 常德小新星英语培训学校 1,606,574.37 1,606,574.37 1,606,574.37 合计 74,174,523.70 74,174,523.70 7,526,279.85 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 114 组或资产组组合. 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损 失. 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.为减值测试之目的,本公司将被合并公司整体认定为 包含商誉的资产组, 资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定. 管理层根据其历史数据并结合技术及市场开发、 财务指标等因素,测算资产组未来5年可能产生现金流量(5年之后现金流量按照零增长率为基础计算),并按合并时预计的 平均报酬率折现,如果可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值,则确认相应的减值损失. 25、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租房装修支出 4,214,283.03 2,880,994.76 3,045,104.86 195,475.80 3,854,697.13 关停培训校区 合计 4,214,283.03 2,880,994.76 3,045,104.86 195,475.80 3,854,697.13 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 2,506,690.47 1,152,417.38 可抵扣亏损 53,936.08 应付职工薪酬 1,798,651.06 1,463,976.17 递延收益 193,304.53 810,850.14 小计 4,498,646.06 3,481,179.77 递延所得税负债: 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 2,310,575.88 2,082,667.76 可抵扣亏损 42,550,257.48 25,788,232.42 合计 44,860,833.36 27,870,900.18 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末数 期初数 备注 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 115 2015 年度 22,629.03 22,629.03 2016 年度 6,459,323.49 6,459,323.49 2017 年度 19,306,279.89 19,306,279.89 2018 年度 16,762,025.06 合计 42,550,257.47 25,788,232.41 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 4,498,646.06 3,481,179.77 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位: 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 7,958,926.34 6,015,287.22 439,794.32 10,467.60 13,523,951.64 二、存货跌价准备 4,268,648.17 4,268,648.17 十三、商誉减值准备 7,526,279.85 7,526,279.85 合计 7,958,926.34 17,810,215.24 439,794.32 10,467.60 25,318,879.66 资产减值明细情况的说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 116 28、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 预付投资款 353,500.00 合计 353,500.00 其他非流动资产的说明 29、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 (2)已到期未偿还的短期借款情况 单位: 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元. 短期借款的说明,包括已到期短期借款获展期的,说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额元. 应付票据的说明 32、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 117 项目 期末数 期初数 1 年以内 30,714,615.02 12,520,051.15 1 年以上 3,404,989.21 5,947,117.85 合计 34,119,604.23 18,467,169.00 (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 湖南省机械设备公司 2,078,898.95 超过5年债权人未索要 否33、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 50,210,812.48 31,749,527.84 1 年以上 10,633,322.12 4,659,710.37 合计 60,844,134.60 36,409,238.21 (2)本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 债权人名称 金额 未结转的原因 中国移动通信集团云南有限公司曲靖分公司 5,468,230.00 系统集成项目尚未完工 湖南中烟工业有限责任公司 1,468,575.00 系统集成项目尚未完工 合计6,936,805.00 注: 截至2013年12月31日,预收中国移动通信集团云南有限公司曲靖分公司系统集成项目款5,468,230.00元,鉴于项目尚未 完成,该款项尚未结清.截至财务报告批准报出日,已全部结转. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 118 34、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津 贴和补贴 12,352,819.10 187,796,305.12 185,450,601.07 14,698,523.15 二、职工福利费 1,967.00 3,051,616.72 3,041,044.72 12,539.00 三、社会保险费 21,178,256.31 21,178,256.31 其中:1 基本养老保 险费 13,683,520.76 13,683,520.76 2.医疗保险费 5,474,866.62 5,474,866.62 3.失业保险费 1,189,400.99 1,189,400.99 4.工伤保险费 363,478.39 363,478.39 5.生育保险费 466,989.55 466,989.55 四、住房公积金 4,497,002.25 4,497,002.25 六、其他 22,139.16 2,370,746.99 2,380,003.47 12,882.68 其中: 工会经费和职 工教育经费 22,139.16 2,370,746.99 2,380,003.47 12,882.68 合计 12,376,925.26 218,893,927.39 216,546,907.82 14,723,944.83 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元. 工会经费和职工教育经费金额 12,882.68 元,非货币性福利金额 0.00 元,因解除劳动关系给予补偿 0.00 元. 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 6,032,035.41 1,484,236.07 营业税 3,544,612.67 5,806,228.92 企业所得税 5,532,208.83 5,583,742.70 个人所得税 274,256.14 6,248,910.43 城市维护建设税 356,900.57 270,079.28 教育费附加(含地方教育费附加) 240,554.79 180,236.46 其他地方费税 32,117.54 15,511.46 房产税 93,570.81 城镇土地使用税 210,407.81 合计 16,012,685.95 19,892,923.94 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 119 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 36、应付利息 单位: 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 7,212,926.28 9,459,095.67 1 年以上 3,665,386.77 2,220,198.13 合计 10,878,313.05 11,679,293.80 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 贺魏、陈金 700,000.00 收购长沙楚鲲股权未付款 否 潘祝康、权明兴 450,276.57 收购怡通通讯股权未付款 否 祁飞霞等4人299,386.00 收购常德小新星股权未付款 否 宋浩夫 209,890.53 收购湘潭福莱茵股权未付款 否合计1,659,553.10 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 120 (4)金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 (2)一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位: 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元. 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位: 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元. 一年内到期的长期借款说明 (3)一年内到期的应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 121 (4)一年内到期的长期应付款 单位: 元 借款单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 手机动漫关键技术研究 1,565,217.39 手机动漫公共技术服务平台(二期建设) 621,966.67 621,966.67 基于虚拟社区的手机动漫运营平台研发 40,909.09 163,636.36 基于云架构的移动教育综合服务平台 150,000.00 手机动漫开发与运营示范平台 250,000.00 移动电子商务平台项目 1,163,159.32 移动支付安全中间件技术研究及其产业化 285,714.31 中小企业技术创新基金(长沙铂亿) 140,002.00 245,000.00 家校通系统(北京九龙晖) 65,333.33 跨平台手机动漫客户端系统项目(紫风铃) 157,500.00 合计 1,052,877.76 4,417,527.38 其他流动负债说明 (1)手机动漫关键技术研究:根据湖南省科学技术厅"湘财企指[2011]149号文件",长沙市财政局高新区分局2012年2 月拨付本项目补助资金300万元. 本项目执行期为2011年1月至2013年12月, 本公司在收款日后剩余项目期内分期结转该项目 补助. (2)手机动漫公共技术服务平台(二期):根据湖南省财政厅"湘财教指[2010]206号"文件,2012年5月湖南省文化 厅资助本项目固定资产186.59万元,公司按相应设备折旧年限(即3年)摊销. (3)基于虚拟社区的手机动漫运营平台研发:根据长沙市科学技术局"长财企指[2011]12号"文件,长沙市财政局高新 区分局2012年6月拨付本项目补助资金30万元.本项目执行期为2012年3月至2014年3月,本公司在收款日后剩余项目期内分 期结转该项目补助. (4)基于云架构的移动教育综合服务平台:根据长沙市科学技术局"长财企指[2012]33号"文件,2012年9月,长沙市 财政局高新区分局拨付本项目补助资金30万元. 本项目执行期为2011年5月至2013年4月, 本公司在收款日后剩余项目期内分 期结转该项目补助. (5)手机动漫开发与运营示范平台:根据湖南省发展和改革委员会"湘财企指[2012]142号"文件,本公司于2013年1月23日收到长沙市财政局高新区分局拨付本项目补助资金100万元,本项目执行期为2013年1月至2014年4月,本公司在收款日 后剩余项目期内分期结转该项目补助. (6)移动电子商务平台项目:根据湖南省发展和改革委员会"湘发改高技[2010]1066号"文件,本公司于2010年11 月17日收到湖南移动电子商务平台项目补助800万元,用于该平台建设.本公司按购置相应设备的折旧年限(3年)结转项目 补助. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 122 (7)移动支付安全中间件技术研究及其产业化:根据工业和信息化部"工信部财函[2011]295号"文件,2011年6月24日,财政部拨付公司本项目补助资金300万元.该项目期间为2011年3月至2013年3月,本公司在收款日后剩余项目期内分 期结转该项目补助 (8)中小企业技术创新基金(长沙铂亿):根据长沙市科学技术局"长财企指[2012]73号"文件,科技部科技型中小企 业技术创新基金管理中心资助长沙铂亿科技发展有限公司项目补助70万元, 2012年12月, 长沙市财政局高新区分局拨付首期 70%项目补助资金49万元.本项目执行期为2012年7月至2014年7月,长沙铂亿科技发展有限公司在项目期内分期结转该项目 补助. (9)家校通系统(北京九龙晖):2010年12月28日,北京九龙晖科技有限公司收到北京市海淀区财政局创新资金补 贴款40万元.该项目期间为2010年5月至2012年5月.2011年12月13日,北京九龙晖科技有限公司收到科技部支付第一笔创新 基金款49万元. 本项目期间为2011年2月至2013年2月, 北京九龙晖科技有限公司在收款日后剩余项目期内分期结转项目补助. (10)跨平台手机动漫客户端系统项目(紫风铃):2011年12月27日,长沙市财政局高新区分局拨付湖南紫风铃资讯有 限公司"科技型中小企业技术创新基金"首批70%款项共计63万元,项目执行期为2011年6月至2013年6月,湖南紫风铃资讯有 限公司在收款日后剩余项目期内分期结转项目补助. 42、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 (2)金额前五名的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明,因逾期借款获得展期形成的长期借款,应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明,包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 (1)金额前五名长期应付款情况 单位: 元 单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 123 (2)长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位: 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元. 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 手机动漫公共技术服务平台(二期) 259,152.76 881,119.44 基于虚拟社区的手机动漫运营平台研发 40,909.09 中小企业技术创新基金(长沙铂亿) 128,334.00 合计 259,152.76 1,050,362.53 其他非流动负债说明 涉及政府补助的负债项目 单位: 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 手机动漫关键技术 研究 1,565,217.39 1,565,217.39 与收益相关 手机动漫公共技术 服务平台(二期) 1,503,086.11 621,966.68 881,119.43 与资产相关 基于虚拟社区的手 机动漫运营平台研 发204,545.45 163,636.36 40,909.09 与收益相关 基于云架构的移动 教育综合服务平台 150,000.00 150,000.00 与收益相关 手机动漫开发与运 营示范平台 1,000,000.00 750,000.00 250,000.00 与收益相关 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 124 移动电子商务平台 项目 1,163,159.32 1,163,159.32 与资产相关 移动支付安全中间 件技术研究及其产 业化 285,714.31 285,714.31 与收益相关 中小企业技术创新 基金(长沙铂亿) 373,334.00 233,332.00 140,002.00 与收益相关 家校通系统(北京九 龙晖) 65,333.33 65,333.33 与收益相关 跨平台手机动漫客 户端系统项目(紫风 铃) 157,500.00 157,500.00 与收益相关 合计 5,467,889.91 1,000,000.00 5,155,859.39 1,312,030.52 -- 47、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 283,443,841.00 283,443,841.00 股本变动情况说明,本报告期内有增资或减资行为的,应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号;运行不足 3 年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况;有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 88,341,008.00 311,961.47 88,029,046.53 其他资本公积 2,976,742.05 568,895.62 3,545,637.67 合计 91,317,750.05 568,895.62 311,961.47 91,574,684.20 资本公积说明 (1)本期资本溢价减少系收购少数股权形成. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 125 (2)本期其他资本公积增加系取得的搬迁补偿款扣除土地使用权损失的金额后的余额. 51、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,903,249.37 1,863,220.73 32,766,470.10 合计 30,903,249.37 1,863,220.73 32,766,470.10 盈余公积说明,用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的,应说明有关决议 注:根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金.法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取. 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 410,421,995.99 -- 调整后年初未分配利润 410,421,995.99 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 39,574,490.43 -- 减:提取法定盈余公积 1,863,220.73 应付普通股股利 5,668,876.82 其他转入 -11,708.86 期末未分配利润 442,452,680.01 -- 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润 0.00 元. 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润 0.00 元. 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润 0.00 元. 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润元. 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元. 未分配利润说明,对于首次公开发行证券的公司,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有,应明确予以 说明; 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有, 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 126 54、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 559,443,678.39 432,678,454.64 其他业务收入 41,875.05 118,008.00 营业成本 296,671,441.48 212,106,558.57 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 559,443,678.39 432,678,454.64 合计 559,443,678.39 432,678,454.64 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成软件及服务 177,395,959.44 91,144,819.82 192,918,113.19 111,646,485.66 教育服务 198,148,810.77 82,270,351.75 151,232,859.91 58,804,340.48 手机游戏 112,469,596.35 91,141,069.40 3,255,680.24 3,246,391.10 其他 71,429,311.83 32,115,200.51 85,271,801.30 38,409,341.33 合计 559,443,678.39 296,671,441.48 432,678,454.64 212,106,558.57 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 4,980,960.14 2,814,606.82 9,299,913.19 4,865,777.54 华北地区 32,656,764.92 19,253,906.27 17,312,079.56 9,751,155.40 华东地区 174,411,393.03 117,971,773.03 57,589,563.10 18,350,977.62 中南地区 261,532,226.39 122,755,708.76 260,582,677.76 145,314,416.78 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 127 西南地区 60,174,185.58 24,013,496.47 65,158,353.86 24,675,513.07 西北地区 25,688,148.33 9,861,950.13 22,735,867.17 9,148,718.16 合计 559,443,678.39 296,671,441.48 432,678,454.64 212,106,558.57 (5)公司来自前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中国移动通信集团湖南有限公司 114,796,629.05 20.52% 中国移动通信集团江苏有限公司 68,938,373.21 12.32% 中国移动通信集团云南有限公司 44,509,230.08 7.96% 中国移动通信集团福建有限公司 22,572,091.54 4.03% 炫彩互动网络科技有限公司 20,270,901.10 3.62% 合计 271,087,224.98 48.45% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位: 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 (亏 损以"-"号表示) 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 (亏 损以"-"号表示) 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 10,159,399.42 11,326,754.26 按应税营业额的 3%、5%计缴营业 税. 城市维护建设税 1,341,344.88 1,053,145.96 按实际缴纳的流转税的 7%计缴. 教育费附加 958,415.78 769,259.01 按实际缴纳的流转税的 5%计缴. 合计 12,459,160.08 13,149,159.23 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位: 元 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 128 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬支出 27,469,405.23 27,340,273.27 折旧费与摊销 2,593,823.89 2,929,574.35 办公费通讯费 4,070,824.63 5,740,779.41 交通差旅费 8,552,863.03 10,274,112.59 业务招待费 4,582,169.60 5,409,434.17 广告宣传费 1,383,398.40 1,973,326.19 租赁费 1,849,376.56 3,291,197.29 其他费用 1,155,069.04 1,794,148.94 合计 51,656,930.38 58,752,846.21 58、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬支出 69,545,033.72 47,015,335.39 折旧与摊销 10,071,562.11 6,903,123.99 办公通讯费 7,950,011.39 7,585,104.18 交通差旅费 5,956,893.83 4,924,288.49 业务招待费 2,044,006.12 3,307,926.04 中介服务费 3,817,259.85 3,334,262.20 地方税费 1,570,348.99 902,526.28 研究开发费 41,377,865.92 44,157,085.31 水电费 1,268,990.22 1,509,553.23 租赁费 4,930,201.67 5,060,776.60 其他费 4,011,162.38 3,158,014.90 合计 152,543,336.20 127,857,996.61 59、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 550.00 减:利息收入 -10,221,453.62 -9,309,309.50 减:利息资本化金额 汇兑损益 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 129 减:汇兑损益资本化金额 其他 431,453.62 299,136.60 合计 -9,789,450.00 -9,010,172.90 60、公允价值变动收益 单位: 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -53,721.53 20,020.91 处置长期股权投资产生的投资收益 1,121,185.82 合计 -53,721.53 1,141,206.73 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京乐智堡网络科技有限公司 -50,973.93 湖南拓维天问数学教育有限公司 -2,747.60 北京掌上红网文化传播股份有限公 司20,020.91 合计 -53,721.53 20,020.91 -- 投资收益的说明,若投资收益汇回有重大限制的,应予以说明.若不存在此类重大限制,也应做出说明 ①北京掌上红网文化传播股份有限公司已进行清算,注销手续尚未办理完毕,本期无需要确认的投资收益. ②投资收益的汇回不存在重大限制. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 130 62、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,575,492.90 857,253.03 二、存货跌价损失 4,268,648.17 十三、商誉减值损失 7,526,279.85 合计 17,370,420.92 857,253.03 63、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 96,551.87 251.28 96,551.87 其中:固定资产处置利得 96,551.87 251.28 96,551.87 政府补助 17,976,499.01 17,463,781.48 16,070,059.39 其他 155,911.17 37,681.44 155,911.17 合计 18,228,962.05 17,501,714.20 16,322,522.43 营业外收入说明 (2)计入当期损益的政府补助 单位: 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 递延收益-政府补助摊 销5,155,859.39 11,315,517.60 是 湖南省服务外包项目资 金636,000.00 968,000.00 是 手机动漫公共技术服务 平台技术成果 600,000.00 300,000.00 是 湖南省省长质量奖 500,000.00 是 文化部动漫补助 500,000.00 是 长沙高新区动漫游戏产 业发展资金 353,800.00 是 省文化厅动漫公共技术 304,400.00 是 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 131 服务平台专项 长沙市优秀技术创新示 范企业补助 200,000.00 是2012 年两型社会建设专 项资金 200,000.00 是 湖湘文化数字阅读示范 应用 200,000.00 是 信息产业遗留项目验收 补助资金 750,000.00 举办原创手机动漫游戏 大赛奖励资金 500,000.00 长沙市商务局电子商务 十强奖励资金 450,000.00 培育战略性新兴产业科 技支撑资金 200,000.00 手机动漫公共服务平台 项目奖励 127,490.00 2007 年-2009 年动漫企 业税收地方部分返还 5,970,000.00 1,688,000.00 是 软件增值税退税(属经 常性损益) 1,906,439.62 562,613.88 否 手机动漫兔游戏制作 200,000.00 教育资源移动终端软件 系统开发应用 300,000.00 是 移动智能终端家校互动 多功能平台 300,000.00 是 其他零星奖励及补助 850,000.00 402,160.00 是 合计 17,976,499.01 17,463,781.48 -- -- 注:湖南互动传媒有限公司被认定为重点动漫企业,根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等单位关于鼓励和扶 持动漫产业发展若干经济政策的通知》(湘政办发[2007]20号)规定,经企业申请,湖南省财政厅同意返还湖南互动传媒有 限公司2007年至2009年实际上缴税收属于地方财政留成的部分. 2013年11月15日, 长沙市财政局高新区分局已返还第一批资 金597万元. 64、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 657,930.08 56,364.02 657,930.08 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 132 其中:固定资产处置损失 657,930.08 56,364.02 657,930.08 无形资产处置损失 95,068.00 其他 403,592.00 980,506.09 403,592.00 合计 1,061,522.08 1,131,938.11 1,061,522.08 营业外支出说明 65、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,466,667.01 5,268,222.26 递延所得税调整 -1,017,466.29 1,950,854.02 合计 5,449,200.72 7,219,076.28 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润, 除以发行在外普通股的加权平均数计算. 新发行普通股股数, 根据发行合同的具体条款,从应收对价之日(一般为股票发行日)起计算确定. 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润,调整下述因素后确定:(1)当期已确认为费用的稀释 性潜在普通股的利息;(2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用;以及(3)上述调整相关的所得税影响. 稀释每股收益的分母等于下列两项之和:(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数;及(2)假定稀释性 潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数. 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时,以前期间发行的稀释性潜在普通 股,假设在当年年初转换;当年发行的稀释性潜在普通股,假设在发行日转换. (1)各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.14 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.09 0.09 0.07 0.07 (2)每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期内,本公司不存在具有稀释性的潜在普通股,因此,稀释每股收益等于基本每股收益. ① 计算基本每股收益时,归属于普通股股东的当期净利润为: 项目本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 39,574,490.43 36,292,118.98 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26,142,961.52 20,252,282.98 ② 计算基本每股收益时,分母为发行在外普通股加权平均数,计算过程如下: 项目本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 283,443,841.00 218,033,724.00 加:本年发行的普通股加权数 - 65,410,117.00 减:本年回购的普通股加权数 - - 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 133 年末发行在外的普通股加权数 283,443,841.00 283,443,841.00 67、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -181,709.40 小计 -181,709.40 5.其他 669,288.96 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 100,393.34 小计 568,895.62 合计 387,186.22 其他综合收益说明 其他系取得的公共道路占地补偿款扣除土地使用权损失的金额后的余额. 68、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 银行存款利息收入 1,174,793.82 与收益相关的政府补助及奖励 6,846,659.00 往来及其他收入 7,610,802.27 合计 15,632,255.09 收到的其他与经营活动有关的现金说明 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 办公通讯费 12,140,682.33 交通差旅费 14,663,844.06 业务招待费 6,724,527.92 中介服务费 3,839,259.85 研究开发费 14,686,394.79 水电费 1,273,920.75 租赁物管费 7,764,574.48 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 134 广告费宣传费 1,340,535.62 银行手续费 431,453.62 往来及其他支出 5,465,579.87 合计 68,330,773.29 支付的其他与经营活动有关的现金说明 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收回定存本金及利息(净额) 8,411,440.21 合计 8,411,440.21 收到的其他与投资活动有关的现金说明 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 存出定期存款及理财(净额) 190,154,332.69 合计 190,154,332.69 支付的其他与投资活动有关的现金说明 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 135 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 50,238,232.10 39,374,728.43 加:资产减值准备 17,370,420.92 857,253.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,492,473.90 15,487,672.09 无形资产摊销 8,586,740.23 6,820,975.00 长期待摊费用摊销 3,045,104.86 802,531.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以"-"号填列) 561,378.21 56,112.74 财务费用(收益以"-"号填列) -8,997,880.89 -7,395,938.61 投资损失(收益以"-"号填列) 53,721.53 -1,141,206.73 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -1,017,466.29 1,950,854.02 存货的减少(增加以"-"号填列) 1,890,485.02 2,435,920.10 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -73,513,524.58 5,112,726.97 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 42,246,268.43 1,336,212.19 其他 577,815.66 -8,080,648.61 经营活动产生的现金流量净额 55,533,769.10 57,617,192.53 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 149,787,957.09 307,796,188.57 减:现金的期初余额 307,796,188.57 255,162,535.77 现金及现金等价物净增加额 -158,008,231.48 52,633,652.80 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 58,026,501.49 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,250,000.00 212,428.83 (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 136 一、现金 149,787,957.09 307,796,188.57 其中:库存现金 378,324.58 573,857.33 可随时用于支付的银行存款 149,409,632.51 307,222,331.24 三、期末现金及现金等价物余额 149,787,957.09 307,796,188.57 现金流量表补充资料的说明 未作为"现金"的货币资金主要包括定期存款及保函证保金等. 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的"其他"项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位: 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 本公司实际控制人为李新宇及宋鹰. 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 湖南互动传 媒有限公司 控股子公司 有限公司 长沙 宋鹰 无线增值 1,176.00 100% 100% 76072925-9 湖南紫风铃 资讯有限公 司 控股子公司 有限公司 长沙 宋鹰 无线增值 200.00 100% 100% 77007842-9 北京创时信 控股子公司 有限公司 北京 李新宇 投资 5,000.00 100% 100% 69767886-5 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 137 和创业投资 有限公司 北京博方文 化传媒有限 公司 控股子公司 有限公司 北京 吴晓珍 文化传播 1,000.00 51% 51% 69955614-0 云南兰九信 息科技有限 责任公司 控股子公司 有限公司 昆明 肖志强 无线增值 300.00 49% 70% 56624406-3 湖南网聚天 下移动科技 有限公司 控股子公司 有限公司 长沙 宋鹰 技术开发服 务1,000.00 100% 100% 57657010-2 广东龙之星 教育资源配 置中心有限 公司 控股子公司 有限公司 珠海 赵宜琳 技术开发服 务1,000.00 28.7% 100% 57016946-5 广州市花都 区拓维教育 辅导培训中 心 控股子公司 培训学校 珠海 赵宜琳 教育培训 100.00 28.7% 100% 58762353- X 湖南拓维教 育科技有限 公司 控股子公司 有限公司 长沙 曾高辉 教育培训 1,000.00 52.5% 52.5% 57863317-0 湘潭拓维教 育科技有限 公司 控股子公司 有限公司 湘潭 曾高辉 教育培训 150.00 36.75% 70% 58897823-6 岳阳拓维教 育科技有限 公司 控股子公司 有限公司 岳阳 阎峻 教育培训 50.00 52.5% 100% 59942875-8 北京糖果传 奇影视文化 传媒有限公 司 控股子公司 有限公司 北京 吴晓珍 文化传播 200.00 51% 100% 59606989-2 长沙市岳麓 区拓维教育 培训学校 控股子公司 培训学校 长沙 曾高辉 教育培训 30.00 52.5% 100% 06639698-4 长沙市开福 区拓维教育 培训学校 控股子公司 培训学校 长沙 曾高辉 教育培训 30.00 52.5% 100% 07499549-3 西安华海网 络信息技术 有限公司 控股子公司 有限公司 西安 刘军 无线增值 100.00 17.22% 100% 05713329-3 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 138 湖南拓维教 育发展有限 公司 控股子公司 有限公司 长沙 李新宇 投资 3000.00 100% 100% 07715176-3 拓维信息 (香港)有 限公司 控股子公司 有限公司 香港 李新宇 游戏开发 6,288.00 100% 100% 拓维信息 (韩国)株 式会社 控股子公司 有限公司 韩国 张忠革 互联网 966.168 100% 100% 北京九龙晖 科技有限公 司 控股子公司 有限公司 北京 曾高辉 无线增值 1,000.00 70% 70% 74331424-6 长沙九龙晖 科技有限公 司 控股子公司 有限公司 长沙 曾高辉 无线增值 100.00 70% 100% 76325681-3 湖南米诺信 息科技有限 公司 控股子公司 有限公司 长沙 曾焱辉 无线增值 300.00 100% 100% 75800730-2 珠海市龙星 信息技术有 限公司 控股子公司 有限公司 珠海 赵宜琳 无线增值 306.1224 28.7% 41% 75206224-7 珠海市拓维 教育咨询有 限公司 控股子公司 有限公司 珠海 赵宜琳 教育培训 100.00 28.7% 100% 79932141-0 珠海市香洲 区开元培训 中心 控股子公司 培训学校 珠海 李海明 教育培训 10.00 28.7% 100% 78949442-2 兰州易高通 信技术有限 公司 控股子公司 有限公司 兰州 曾高辉 无线增值 100.00 70% 100% 76772829-1 贵州前途教 育科技有限 责任公司 控股子公司 有限公司 贵阳 曾高辉 无线增值 100.00 38.5% 55% 77531222-9 济南兰九信 息科技有限 公司 控股子公司 有限公司 济南 曾高辉 无线增值 100.00 70% 100% 77630193-5 陕西诚长信 息咨询有限 公司 控股子公司 有限公司 西安 刘军 无线增值 100.00 17.22% 60% 68477815-4 湖南长郡远 控股子公司 有限公司 长沙 曾高辉 教育培训 500.00 31.5% 60% 76327967-9 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 139 程教育服务 有限公司 湖南长郡卫 星远程学校 控股子公司 培训学校 长沙 叶双秋 教育培训 500.00 31.5% 100% 76562028-7 长沙市楚鲲 教育咨询有 限公司 控股子公司 有限公司 长沙 曾高辉 教育培训 30.00 52.5% 100% 68741300-3 长沙亚软软 件有限公司 控股子公司 有限公司 长沙 胡晓棣 软件开发 100.00 70% 100% 79237652-3 湖南家校圈 科技有限公 司 控股子公司 有限公司 长沙 曾高辉 无线增值 1000.00 100% 100% 68740195-0 湖南龙信通 讯技术有限 公司 控股子公司 有限公司 长沙 阎峻 无线增值 300.00 100% 100% 75337659-8 长沙铂亿科 技发展有限 公司 控股子公司 有限公司 长沙 阎峻 无线增值 200.00 100% 100% 74835630-6 长沙市育能 网络科技有 限责任公司 控股子公司 有限公司 长沙 廖代华 无线增值 102.00 100% 100% 66855868-8 湘潭市福莱 英外国语培 训学校 控股子公司 培训学校 湘潭 曾高辉 教育培训 10.00 36.75% 70% G0072969- 0 湖南怡通通 讯工程有限 公司 控股子公司 有限公司 长沙 曾高辉 无线增值 200.00 52.5% 100% 74835020-3 常德小新星 英语培训学 校 控股子公司 培训学校 常德 阎峻 教育培训 3.00 52.5% 100% 75063954-0 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码一、合营企业 二、联营企业 北京掌上 有限公司 长沙 舒斌 新闻采编、 3,000 万元 49% 49% 联营企业 56043360-5 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 140 红网文化 传播股份 有限公司 制作、发布 北京乐智 堡网络科 技有限公 司 有限公司 北京 陈健 技术开发、 服务及技术 进出口 71.4286 万元30% 30% 联营企业 07657818-3 湖南拓维 天问数学 教育有限 公司 有限公司 长沙 阎竣 数字教育技 术及计算机 技术研究、 服务 200 万元 30% 30% 联营企业 07918816-4 湖南拓维 利玛窦教 育科技有 限公司 有限公司 长沙 阎竣 教育软件及 网络技术的 研究、服务 200 万元 40% 40% 联营企业 08762142-3 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 张忠革 董事、副总经理 - 曾高辉 董事、副总经理 - 倪正东 董事 - 张跃 董事 - 王力群 独立董事 - 李仁发 独立董事 - 周仁仪 独立董事 - 龙麒 董事会秘书、副总经理 - 胡晓棣 监事会主席 - 李奉刚 监事 - 陆惠 监事 - 倪明勇 财务总监 - 周玉英 非控股股东 - 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 141 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) (2)关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位: 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位: 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 (3)关联租赁情况 公司出租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 (4)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 142 完毕 关联担保情况说明 (5)关联方资金拆借 单位: 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 (6)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) (7)其他关联交易 关键管理人员报酬 关联方名称 任职情况 职务 本年数 上年数 李新宇 现任 董事长、总经理 74.25 72.25 宋鹰 现任 副董事长、副总经理 70.65 68.65 袁楚贤 离任 董事、副董事长 4.17 10.00 张忠革 现任 董事、副总经理 49.65 59.05 曾高辉 现任 董事、副总经理 57.95 53.62 倪正东 现任 董事 5.83 - 张跃 现任 董事 20.00 20.00 王力群 现任 独立董事 10.00 10.00 李仁发 现任 独立董事 10.00 10.00 周仁仪 现任 独立董事 10.00 10.00 龙麒 现任 董事会秘书、副总经理 35.00 31.80 胡晓棣 现任 监事会主席 40.21 - 李奉刚 现任 监事 67.59 - 陆惠 现任 监事 11.78 - 曾爱青 离任 监事会主席 1.56 10.75 彭革刚 离任 监事 26.24 26.22 谭钢 离任 监事 12.81 14.29 倪明勇 现任 财务总监 47.4 40.40 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 143 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 (1)2013年4月,本公司与沈阳新邮通信设备有限公司签订战略合作协议,双方在3G、4G领域进行软件、服务支撑及 移动通信转售业务等方面的合作,共同基础研究、产品打造及市场推广,研发成果归双方共同所有.根据协议约定,双方合 作期限为3年,公司每年投入1000万元的研发费用,其中,2013年度已投入1000万元. (2)根据公司第五届董事会第六次会议决议,本公司于2013年12月5日投资设立拓维信息(香港)有限公司,拟投资总 额为港币8,000万元(约合人民币6,288万元) ,其中,2013年度实际投入997.67万元人民币. 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位: 元 项目 内容 对财务状况和经 营成果的影响数 无法估计影 响数的原因 重大资产重组事项 2014 年02 月26 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司 《关于筹划重大资产重组事项的议案》 ,公司正积极推进本次重大资产 重组的各项工作,截止到财务报批准报出日,相关工作仍在进行中. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 144 股权购买及合作事 项 根据本公司第五届董事会第八次会议决议,2014 年03 月06 日,全 资子公司拓维信息(香港)有限公司(以下简称"拓维香港")与美国 CAH Holdings Group, Inc. (以下简称"CAH") 的自然人股东签署了 《股 权购买及合作协议》 . 拓维香港第一期以自有资金出资 300 万美元 (约 合人民币 1,844 万元)增资 CAH,增资后持有其 28% 股权.后续增 资在满足一定业绩条件下支付直至拓维香港 100%持有 CAH 股权 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元 拟分配的利润或股利 70,860,960.25 经审议批准宣告发放的利润或股利 70,860,960.25 3、其他资产负债表日后事项说明 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 145 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 133,829,551.35 100% 8,077,222.19 6.04% 79,313,093.90 100% 4,848,879.64 6.11% 无信用风险组合 组合小计 133,829,551.35 100% 8,077,222.19 6.04% 79,313,093.90 100% 4,848,879.64 6.11% 合计 133,829,551.35 -- 8,077,222.19 -- 79,313,093.90 -- 4,848,879.64 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小 计121,313,096.79 90.65% 6,065,654.84 71,453,818.52 90.09% 3,572,690.93 1 至2年9,742,729.90 7.28% 974,272.99 5,912,807.30 7.46% 591,280.73 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 146 2 至3年1,325,033.58 0.99% 265,006.72 1,536,488.88 1.94% 307,297.78 3 至4年1,352,806.88 1.01% 676,403.44 64,738.00 0.08% 32,369.00 5 年以上 95,884.20 0.07% 95,884.20 345,241.20 0.43% 345,241.20 合计 133,829,551.35 -- 8,077,222.19 79,313,093.90 -- 4,848,879.64 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)金额较大的其他的应收账款的性质或内容 (6)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 147 (%) 中国移动通信集团湖南 有限公司 非关联方 31,747,744.69 1 年以内 23.72% 联通系统集成有限公司 非关联方 14,368,146.02 1-2 年10.74% 炫彩互动网络科技有限 公司 非关联方 9,831,325.13 1 年以内 7.35% 中国联合网络通信有限 公司上海市分公司 非关联方 9,117,594.07 1 年以内 6.81% 中国联合网络通信有限 公司 非关联方 8,185,179.26 1-2 年6.12% 合计 -- 73,249,989.17 -- 54.74% (7)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) (8) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元. (9)以应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无信用风险组合 19,433,264.13 65.19 % 23,703,105.66 85.21 % 账龄组合 10,377,865.00 34.81 % 527,652.41 5.08% 4,114,999.35 14.79 % 569,638.00 13.84 % 组合小计 29,811,129.13 100% 527,652.41 1.77% 27,818,105.01 100% 569,638.00 2.05% 合计 29,811,129.13 -- 527,652.41 -- 27,818,105.01 -- 569,638.00 -- 其他应收款种类的说明 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 148 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 10,308,601.98 99.33% 515,430.10 2,178,525.53 52.94% 108,926.28 1 至2年44,500.00 0.43% 4,450.00 928,065.13 22.55% 92,806.51 2 至3年20,364.00 0.2% 4,072.80 712,535.33 17.32% 142,507.07 3 至4年1,399.02 0.01% 699.51 108,361.87 2.63% 54,180.94 4 至5年81,471.43 1.98% 65,177.14 5 年以上 3,000.00 0.03% 3,000.00 106,040.06 2.58% 106,040.06 合计 10,377,865.00 -- 527,652.41 4,114,999.35 -- 569,638.00 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 149 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 湖南福利彩票发行中心 非关联方 4,362,271.64 1 年以内 14.63% 江西省福利彩票发行中 心 非关联方 982,646.85 1 年以内 3.3% 甘肃省福利彩票发行管 理中心 非关联方 878,109.69 1-2 年2.95% 广州金逸影视传媒股份 有限公司 非关联方 600,000.00 1-3 年2.01% 重庆烟草工业有限责任 公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 1.68% 合计 -- 7,323,028.18 -- 24.57% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) (8) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元. (9)以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位: 元 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 150 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 湖南互动 传媒有限 公司 成本法 23,371,80 0.00 23,371,80 0.00 23,371,80 0.00 100% 100% 湖南米诺 信息有限 公司 成本法 15,842,93 6.80 29,797,05 6.12 29,797,05 6.12 100% 100% 北京创时 信和创业 投资有限 公司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100% 100% 北京博方 文化传媒 有限公司 成本法 5,100,000 .00 5,100,000 .00 5,100,000 .00 51% 51% 湖南网聚 天下移动 科技有限 公司 成本法 9,000,000 .00 9,000,000 .00 1,000,000 .00 10,000,00 0.00 100% 100% 湖南拓维 教育控股 有限公司 成本法 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 100% 100% 拓维信息 (香港) 有限公司 成本法 9,976,713 .80 9,976,713 .80 9,976,713 .80 100% 100% 合计 -- 143,291,4 50.60 117,268,8 56.12 40,976,71 3.80 158,245,5 69.92 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 303,721,661.94 213,874,430.14 其他业务收入 1,082,020.20 1,502,153.36 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 151 合计 304,803,682.14 215,376,583.50 营业成本 187,450,806.75 121,725,363.43 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 303,721,661.94 213,874,430.14 合计 303,721,661.94 213,874,430.14 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成软件及服务 174,595,686.66 90,882,114.86 187,196,449.08 110,535,417.62 手机游戏 112,469,596.35 91,141,069.40 3,255,680.24 3,246,391.10 其他 16,656,378.93 5,427,622.49 23,422,300.82 7,943,554.71 合计 303,721,661.94 187,450,806.75 213,874,430.14 121,725,363.43 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 4,980,960.14 2,814,606.82 8,748,038.65 4,748,821.48 华北地区 32,656,764.92 19,253,906.27 17,054,079.56 9,696,478.73 华东地区 163,094,676.09 113,681,520.65 35,867,738.58 5,511,884.25 中南地区 82,289,623.08 42,781,144.44 116,035,203.50 84,308,109.42 西南地区 16,612,658.25 7,006,405.93 27,286,854.76 13,662,116.53 西北地区 4,086,979.46 1,913,222.64 8,882,515.09 3,797,953.02 合计 303,721,661.94 187,450,806.75 213,874,430.14 121,725,363.43 (5)公司来自前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 152 比例(%) 中国移动通信集团江苏有限公司 68,938,373.21 22.62% 中国移动通信集团湖南有限公司 37,863,979.31 12.42% 中国移动通信集团福建有限公司 22,572,091.54 7.41% 炫彩互动网络科技有限公司 20,270,901.10 6.65% 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 16,109,122.78 5.29% 合计 165,754,467.94 54.39% 营业收入的说明 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 18,632,207.30 10,980,688.82 加:资产减值准备 7,455,005.13 -265.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,626,026.70 11,548,881.64 无形资产摊销 5,549,499.66 5,287,427.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号 填列) 291,549.73 财务费用(收益以"-"号填列) -2,587,023.11 -1,931,937.23 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 153 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -1,199,914.83 980,917.87 存货的减少(增加以"-"号填列) 6,112,058.62 17,850,893.24 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -52,581,785.15 5,370,046.01 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 31,246,389.93 -2,171,575.66 其他 802,065.66 -8,238,398.61 经营活动产生的现金流量净额 24,346,079.64 39,676,678.13 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 50,108,439.89 138,303,986.51 减:现金的期初余额 138,303,986.51 116,419,976.90 现金及现金等价物净增加额 -88,195,546.62 21,884,009.61 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位: 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位: 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位: 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -561,378.21 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 16,070,059.39 委托他人投资或管理资产的损益 501,931.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -247,680.83 减:所得税影响额 2,122,516.22 少数股东权益影响额(税后) 208,886.63 合计 13,431,528.91 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目,应说明逐项披露认定理由. 适用 √ 不适用 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 154 2、境内外会计准则下会计数据差异 (1)同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位: 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 39,574,490.43 36,292,118.98 850,055,965.91 816,086,836.41 按国际会计准则调整的项目及金额 (2)同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位: 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 39,574,490.43 36,292,118.98 850,055,965.91 816,086,836.41 按境外会计准则调整的项目及金额 (3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位:元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.75% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.14% 0.09 0.09 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、资产负债表项目: (1)应收账款年末数为187,300,079.93元,比年初数增长59.03%,主要系手机游戏业务大幅增长以及电信、联通手机 游戏业务结算周期较长所致. (2)预付款项年末数为4,945,391.26元,比年初数下降34.13%,主要系对预付新华社湖南分社新华参考业务款项全额 计提坏账准备所致. (3)其他流动资产年末数为95,905,723.14元,比年初数增长945.40%,主要系公司为提高资金收益,购买了较多未到 期的短期理财产品所致. (4)长期股权投资年末数为35,053,115.26元,比年初数增长44.81%,主要系北京创时信和创业投资有限公司增加了对 外投资所致. (5)应付账款年末数为34,119,604.23元,比年初增长84.76%,主要是应付上海宝开等手机游戏分成款增加所致. 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 155 2、利润表项目: (1)营业收入本年度发生数为559,485,553.44元,比上年数增长29.27%,营业成本本年度发生数为296,671,441.48元, 比上年数增长39.87%,主要系手机游戏业务及教育业务收入成本大幅增加所致. (2)资产减值损失本年度发生数为17,370,420.92元,比上年增长1926.29%,主要原因系:一是应收账款增长相应增加 了坏账准备计提, 二是对收购实体培训学校形成的商誉计提了商誉减值准备, 三是对亏损的系统集成合同项目计提了存货跌 价准备. 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度报告全文 156 第十一节 备查文件目录 (一)载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表. (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. (三)报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿. (四)载有董事长签名的2013年度报告文本原件. (五)以上备查文件的备置地点:公司证券投资部. 拓维信息系统股份有限公司 董事长:李新宇2014 年03 月26 日