1 中国南方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 内幕信息管理 内幕信息管理 内幕信息管理 内幕信息管理制度 制度 制度 制度( ( ( (修订稿 修订稿 修订稿 修订稿) ) ) ) 第一章 第一章 第一章 第一章 总总总总则则则则第一条 为加强中国南方航空股份有限公司(以下简称"公司" )内幕信息管理,杜绝内幕交易行为,确保信息披露的真实、 准确、完整、及时和公平,根据《公司法》 、 《证券法》等法律法 规、上市地上市规则等业务规则及公司《章程》 、 《信息披露管理 制度》 、 《重大信息内部报告制度》等的有关规定,结合公司实际 情况,制定本制度,并根据相关法律法规进行修订. 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构. 第三条 公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的监控、披 露以及知情人登记、备案等日常管理工作. 第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报 道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料,除非系履 行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权. 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知 情人应做好内幕信息的保密工作. 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人不得泄露内幕信息,不得利用内幕信息为本人、亲属或其他 机构或个人谋利,不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机 构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证 券,或配合他人操纵证券交易价格. 第二章 第二章 第二章 第二章 内幕信息的范围 内幕信息的范围 内幕信息的范围 内幕信息的范围 第七条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中,涉及 2 公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未 公开的信息. 尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物 或网站上正式公开披露. 第八条 内幕信息的范围包括但不限于: 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化; 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响; 4、公司发生重大债务或重大债权到期未获得清偿或未能清 偿到期重大债务的违约情况; 5、公司季度、中期及年度业绩报告、业绩快报及业绩预警; 6、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大 损失; 7、公司获得大额政府补贴等额外收益; 8、计提大额资产减值准备; 9、涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会 决议; 10、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人,其持有 股份的情况发生较大变化; 11、公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等融资的计 划; 12、公司与其他公司吸收合并的计划; 13、公司利润分配方案或者增资的计划; 14、公司股权结构的重大变化; 15、公司实施的股权激励计划; 16、相关法律法规、上市规则界定或公司董事会判定的,可 能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他 情形或事件. 本条所涉及"重大" 、 "重要"的判定标准依照《公司法》等3法律法规以及公司上市地上市规则的标准进行判定. 第三章 第三章 第三章 第三章 内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人的范围 第九条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或 者职业地位,或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够直接或间 接接触、获得公司内幕信息的人员. 第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于: 1、公司董事、监事及高级管理人员; 2、 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、 监事、 高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员; 3、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员; 4、相关法律法规及上市规则界定的其他知情人员. 第四章 第四章 第四章 第四章 内幕信息保密管理 内幕信息保密管理 内幕信息保密管理 内幕信息保密管理 第十一条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、 《证 券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》以及上 市地交易所信息披露管理的有关规定,增强法制观念和风险 意识. 第十二条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行 保密责任,不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他 人.内幕信息公开披露前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何 形式进行传播和粘贴. 第十三条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息 尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小.公司与董事、 4 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议, 明确协议各方的权利、义务和违约责任. 第十四条 公司协助控股股东建立信息披露管理制度,明 确涉及公司未公开重大信息的范围、报告程序及报告责任人、 保密措施、内幕信息知情人的保密责任以及对违反规定人员 的责任追究等事项. 第十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知 情人员提供未公开信息之前, 应以保密协议或其他书面形式确认 相关知情人员对公司负有保密义务.对大股东、实际控制人没有 合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝. 公司与大股东、 实际控制人等相关各方筹划涉及公司的股权 激励、并购重组、定向增发等重大事件,应在启动前做好相关信 息的保密预案,相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发 等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关 会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息.公司 应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务 机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协 议,明确协议各方的权利、义务和违约责任.上述各方按照 《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告 知重大事件时,应同时提供保密协议. 第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息. 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人, 受 本制度约束. 第五章 第五章 第五章 第五章 内幕信息知情人 内幕信息知情人 内幕信息知情人 内幕信息知情人登记及备案管理 登记及备案管理 登记及备案管理 登记及备案管理 第十七条 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及本公司的重大事项, 以及发生对本公司股价有重大影响的 其他事项时,应当填写内幕信息知情人档案. 5 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托 从事证券服务业务,该受托事项对本公司股价有重大影响的,应 当填写中介机构内幕信息知情人档案. 收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对上市公 司股价有重大影响事项的其他发起方, 应当填写内幕信息知情人 档案. 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 送达本公司, 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于 内幕信息公开披露的时间. 内幕信息知情人档案应当按照本制度 第六条的要求进行填写. 本公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息 知情人的登记,并做好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总. 第十八条 本公司建立内幕信息知情人登记管理制度. 第十九条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规 定填写公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件) ,及时记录 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息. 第二十条 本公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整,董事长为主要责任人.董事会秘书负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档事宜. 本公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情 况进行监督. 第二十一条 本公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未 发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一 张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时 间.除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应当 6 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间. 第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本规定第六条填写上市 公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录, 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等.公司应当督促备忘录涉及的 相关人员在备忘录上签名确认. 第二十三条 公司内部各部门和各分支机构(包括各驻场单 位、 分公司、 控股子公司以及公司能够实施重大影响的参股公司) 应当严格按照 《中国南方航空股份有限公司重大信息内部报告制 度》的规定,做好重大信息的报送以及保密工作,并在报送重大 信息的同时,向公司董事会报送内幕信息知情人档案. 第二十四条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息 知情人备案工作,自获悉内幕信息之日起五个工作日内填写《内 幕信息知情人登记表》并提交董事会备案,按照要求提供或补充 有关信息,并及时告知变更情况. 第二十五条 公司应在向公司上市地交易所报送内幕信息公 开披露相关文件的同时, 向中国证监会广东监管局及相关法律法 规规定的其他监管机构报备《内幕信息知情人登记表》 .公司应 根据重大事项的进程及时补充完善内幕信息知情人档案, 并报送 中国证监会广东监管局以及上海证券交易所. 内幕信息知情人档 案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年. 第六章 第六章 第六章 第六章 责任追究 责任追究 责任追究 责任追究 第二十六条 公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息 泄露及内幕交易事件.本公司根据中国证监会的相关规定,对 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查. 7 自查中发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄漏内幕信息或建议 他人利用内幕信息进行交易的, 公司应进行核实并追究相关人员 责任,并将结果报送相关监管机构. 第二十七条 对违反信息披露事务管理制度或保密协议 的内幕信息知情人,依照有关法规和公司制度的规定进行处 理.造成公司损失的,公司有权要求相关责任人员承担经济 赔偿责任. 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造 成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机 关依法追究刑事责任. 第七章 第七章 第七章 第七章 附附附附则则则则第二十九条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、上市地 上市规则和公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、 上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有 关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行,及时修 订本制度,并提交董事会审议通过. 第三十条 本制度由公司董事会负责解释. 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施. 附件:上市公司内幕信息知情人档案格式 8 上市公司内幕信息知情人档案格式 上市公司内幕信息知情人档案格式 上市公司内幕信息知情人档案格式 上市公司内幕信息知情人档案格式 证券简称: 证券代码: 序号 内幕信息内容提要 姓名 (自然 人,法人、政 府部 门) 所在 单位 /部门所在单位 与上市公 司的关系 职务 /岗位身份 证件 号码 知悉信 息时间 知悉内 幕信息 地点 知悉内 幕信息 方式 内幕信 息内容 内幕信 息所处 阶段 登记 时间 登记 人 报送日期:
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1 中国南方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 内幕信息管理 内幕信息管理 内幕信息管理 内幕信息管理制度 制度 制度 制度( ( ( (修订稿 修订稿 修订稿 修订稿) ) ) ) 第一章 第一章 第一章 第一章 总总总总则则则则第一条 为加强中国南方航空股份有限公司(以下简称"公司" )内幕信息管理,杜绝内幕交易行为,确保信息披露的真实、 准确、完整、及时和公平,根据《公司法》 、 《证券法》等法律法 规、上市地上市规则等业务规则及公司《章程》 、 《信息披露管理 制度》 、 《重大信息内部报告制度》等的有关规定,结合公司实际 情况,制定本制度,并根据相关法律法规进行修订. 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构. 第三条 公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的监控、披 露以及知情人登记、备案等日常管理工作. 第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报 道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料,除非系履 行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权. 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知 情人应做好内幕信息的保密工作. 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人不得泄露内幕信息,不得利用内幕信息为本人、亲属或其他 机构或个人谋利,不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机 构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证 券,或配合他人操纵证券交易价格. 第二章 第二章 第二章 第二章 内幕信息的范围 内幕信息的范围 内幕信息的范围 内幕信息的范围 第七条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中,涉及 2 公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未 公开的信息. 尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物 或网站上正式公开披露. 第八条 内幕信息的范围包括但不限于: 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化; 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响; 4、公司发生重大债务或重大债权到期未获得清偿或未能清 偿到期重大债务的违约情况; 5、公司季度、中期及年度业绩报告、业绩快报及业绩预警; 6、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大 损失; 7、公司获得大额政府补贴等额外收益; 8、计提大额资产减值准备; 9、涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会 决议; 10、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人,其持有 股份的情况发生较大变化; 11、公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等融资的计 划; 12、公司与其他公司吸收合并的计划; 13、公司利润分配方案或者增资的计划; 14、公司股权结构的重大变化; 15、公司实施的股权激励计划; 16、相关法律法规、上市规则界定或公司董事会判定的,可 能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他 情形或事件. 本条所涉及"重大" 、 "重要"的判定标准依照《公司法》等3法律法规以及公司上市地上市规则的标准进行判定. 第三章 第三章 第三章 第三章 内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人的范围 第九条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或 者职业地位,或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够直接或间 接接触、获得公司内幕信息的人员. 第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于: 1、公司董事、监事及高级管理人员; 2、 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、 监事、 高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员; 3、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员; 4、相关法律法规及上市规则界定的其他知情人员. 第四章 第四章 第四章 第四章 内幕信息保密管理 内幕信息保密管理 内幕信息保密管理 内幕信息保密管理 第十一条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、 《证 券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》以及上 市地交易所信息披露管理的有关规定,增强法制观念和风险 意识. 第十二条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行 保密责任,不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他 人.内幕信息公开披露前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何 形式进行传播和粘贴. 第十三条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息 尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小.公司与董事、 4 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议, 明确协议各方的权利、义务和违约责任. 第十四条 公司协助控股股东建立信息披露管理制度,明 确涉及公司未公开重大信息的范围、报告程序及报告责任人、 保密措施、内幕信息知情人的保密责任以及对违反规定人员 的责任追究等事项. 第十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知 情人员提供未公开信息之前, 应以保密协议或其他书面形式确认 相关知情人员对公司负有保密义务.对大股东、实际控制人没有 合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝. 公司与大股东、 实际控制人等相关各方筹划涉及公司的股权 激励、并购重组、定向增发等重大事件,应在启动前做好相关信 息的保密预案,相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发 等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关 会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息.公司 应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务 机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协 议,明确协议各方的权利、义务和违约责任.上述各方按照 《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告 知重大事件时,应同时提供保密协议. 第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息. 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人, 受 本制度约束. 第五章 第五章 第五章 第五章 内幕信息知情人 内幕信息知情人 内幕信息知情人 内幕信息知情人登记及备案管理 登记及备案管理 登记及备案管理 登记及备案管理 第十七条 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及本公司的重大事项, 以及发生对本公司股价有重大影响的 其他事项时,应当填写内幕信息知情人档案. 5 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托 从事证券服务业务,该受托事项对本公司股价有重大影响的,应 当填写中介机构内幕信息知情人档案. 收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对上市公 司股价有重大影响事项的其他发起方, 应当填写内幕信息知情人 档案. 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 送达本公司, 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于 内幕信息公开披露的时间. 内幕信息知情人档案应当按照本制度 第六条的要求进行填写. 本公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息 知情人的登记,并做好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总. 第十八条 本公司建立内幕信息知情人登记管理制度. 第十九条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规 定填写公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件) ,及时记录 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息. 第二十条 本公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整,董事长为主要责任人.董事会秘书负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档事宜. 本公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情 况进行监督. 第二十一条 本公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未 发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一 张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时 间.除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应当 6 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间. 第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本规定第六条填写上市 公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录, 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等.公司应当督促备忘录涉及的 相关人员在备忘录上签名确认. 第二十三条 公司内部各部门和各分支机构(包括各驻场单 位、 分公司、 控股子公司以及公司能够实施重大影响的参股公司) 应当严格按照 《中国南方航空股份有限公司重大信息内部报告制 度》的规定,做好重大信息的报送以及保密工作,并在报送重大 信息的同时,向公司董事会报送内幕信息知情人档案. 第二十四条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息 知情人备案工作,自获悉内幕信息之日起五个工作日内填写《内 幕信息知情人登记表》并提交董事会备案,按照要求提供或补充 有关信息,并及时告知变更情况. 第二十五条 公司应在向公司上市地交易所报送内幕信息公 开披露相关文件的同时, 向中国证监会广东监管局及相关法律法 规规定的其他监管机构报备《内幕信息知情人登记表》 .公司应 根据重大事项的进程及时补充完善内幕信息知情人档案, 并报送 中国证监会广东监管局以及上海证券交易所. 内幕信息知情人档 案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年. 第六章 第六章 第六章 第六章 责任追究 责任追究 责任追究 责任追究 第二十六条 公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息 泄露及内幕交易事件.本公司根据中国证监会的相关规定,对 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查. 7 自查中发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄漏内幕信息或建议 他人利用内幕信息进行交易的, 公司应进行核实并追究相关人员 责任,并将结果报送相关监管机构. 第二十七条 对违反信息披露事务管理制度或保密协议 的内幕信息知情人,依照有关法规和公司制度的规定进行处 理.造成公司损失的,公司有权要求相关责任人员承担经济 赔偿责任. 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造 成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机 关依法追究刑事责任. 第七章 第七章 第七章 第七章 附附附附则则则则第二十九条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、上市地 上市规则和公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、 上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有 关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行,及时修 订本制度,并提交董事会审议通过. 第三十条 本制度由公司董事会负责解释. 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施. 附件:上市公司内幕信息知情人档案格式 8 上市公司内幕信息知情人档案格式 上市公司内幕信息知情人档案格式 上市公司内幕信息知情人档案格式 上市公司内幕信息知情人档案格式 证券简称: 证券代码: 序号 内幕信息内容提要 姓名 (自然 人,法人、政 府部 门) 所在 单位 /部门所在单位 与上市公 司的关系 职务 /岗位身份 证件 号码 知悉信 息时间 知悉内 幕信息 地点 知悉内 幕信息 方式 内幕信 息内容 内幕信 息所处 阶段 登记 时间 登记 人 报送日期: