? ? 无锡斯达新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年四月 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐2 风险及重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素 一、业务规模较小及业绩波动较大的风险 公司成立时间较短,报告期内业务规模尚小,2011 年、2012 年、2013 年1-9 月公司分别实现主营业务收入 11,039,544.18 元、10,390,582.10 元、14,022,376.05 元,分别实现净利润-6,961,362.29 元、-2,288,654.79 元、2,838,788.11 元;截至 2013 年9月30 日,公司净资产值为 12,559,396.44 元.公司总体业务规模尚小, 存在业绩波动较大的风险. 二、毛利率下降的风险 公司 2011 年、 2012 年、 2013 年1-9 月毛利率分别为 66.04%、 59.08%、 48.13%. 公司处于光伏光电专用加工设备制造行业,对光伏光电产业的依赖性较大.如果 光伏光电相关行业政策出现变动,且在设备国产化进程不断加速、市场竞争越来 越激烈的背景下,如果公司不能持续研发出高附加值的产品,将面临着产品毛利 率下滑的风险. 三、应收账款回收的风险 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及 2013 年9月30 日公司应收账款 余额分别为 726,500.00 元、5,314,700.00 元及 6,963,580.00 元.期末应收账款余 额占当期营业收入的比重分别为 6.58%、51.55%及49.66%.随着公司销售规模 的扩大,应收账款余额有可能继续增加,如果公司对应收账款催收不力,或者公 司客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按合同规定及时收回, 将可能给公司带来呆坏账风险,影响公司现金流及利润情况. 四、客户集中的风险 报告期内,公司的客户集中度很高,对前五大客户的销售收入分别占报告期 内总收入的 93.13%、99.95%、99.60%.客户集中程度很高,公司发展受单一客 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐3 户影响较大,如果客户经营不善,将可能导致公司业务收入较大幅度下降,甚至 发生应收账款坏账损失的风险. 五、公司租赁厂房存在不确定性的风险 公司共有三处租赁厂房和一处租赁土地,租赁房产产权所有人为黄金都,租 赁房产对应的土地所有权人为无锡市惠山区洛社镇人民政府. 土地使用权人为公 司,使用权类型为集体土地使用权租赁,终止日期为 2018 年12 月18 日.根据 房屋所有权证书,黄金都拥有房屋所有权,但鉴于房屋属于地上建筑物,需依附 土地存在,土地的权属及土地使用权期限会对房屋所有权产生影响,因此,公司 能否一直租赁该等房屋存在不确定性.公司全体股东出具承诺,若公司因租赁黄 金都拥有的三处房屋作为厂房而遭受任何损失(包括但不限于罚款、违约金、赔 偿金、搬迁费等) ,将由公司全体股东承担. 六、行业依赖风险 公司主要从事太阳能光伏、光电、信息技术行业相关半导体材料的电子工业 专用加工设备的研发、生产和销售,主营业务的发展壮大依赖于太阳能光伏、光 电和信息技术行业的发展,报告期内公司绝大部分产品销往国内相关行业的客 户,如果国家宏观政策变化或行业体制变革导致下游行业需求大幅下降,公司发 展将受到较大影响. 七、技术失密风险 公司所研制的部分产品科技含量较高,处于行业领先地位,在国内知识产权 保障意识尚不健全的情况下, 容易受到竞争对手的模仿, 如果关键核心技术泄露, 将给公司技术研发、生产经营带来较大的负面影响. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐4 目录主办券商 0 声明1风险及重大事项提示 2 一、业务规模较小及业绩波动较大的风险.2 二、毛利率下降的风险.2 三、应收账款回收的风险.2 四、客户集中的风险.2 五、公司租赁厂房存在不确定性的风险.3 六、行业依赖风险.3 七、技术失密风险.3 释义10 第一节 基本情况 14 一、公司概况.14 二、股份挂牌情况.15 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期.15 (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 15 三、公司股东情况.16 (一)公司股权结构图.16 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 16 (三)股东之间关联关系.17 (四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控制人最近 两年内发生变化情况.17 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况.19 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.27 (一)董事基本情况.27 (二)监事基本情况.28 (三)高级管理人员基本情况.29 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐5 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.29 六、本次挂牌的有关机构情况.30 (一)挂牌公司.30 (二)主办券商.30 (三)会计师事务所.31 (四)律师事务所.31 (五)资产评估机构.31 (六)证券登记结算机构.32 (七)证券交易场所.32 第二节 公司业务 33 一、公司主要业务及产品的情况.33 (一)主营业务情况.33 (二)公司主要产品及其用途.33 二、公司组织机构及主要运营流程.34 (一)组织结构.34 (二)主要产品的生产流程.36 三、公司主要技术、资产、资质和员工情况.36 (一)公司生产的产品所涉及的主要技术.36 (二)公司的无形资产.38 (三)取得的业务许可资格或资质情况.40 (四)公司主要生产设备等重要固定资产.41 (五)公司员工情况.41 四、公司销售及采购情况.45 (一)销售情况.45 (二)采购情况.49 (三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.52 五、公司商业模式.55 (一)采购模式.55 (二)生产模式.55 (三)销售模式.56 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐6 六、公司所处行业情况.56 (一)行业概况.56 (二)行业发展现状.59 (三)公司面临的主要竞争状况.62 (四)行业壁垒.64 (五)行业与行业上下游的关系.65 (六)影响行业发展的有利与不利因素.66 第三节 公司治理 68 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 68 (一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况.68 (二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况.69 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估.69 三、最近两年有关处罚情况.72 (一)公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.72 (二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.73 四、公司的独立性.73 (一)业务独立性.73 (二)资产独立性.73 (三)人员独立性.75 (四)财务独立性.76 (五)机构独立性.76 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 .76 (一)公司重要事项决策制度.76 (二)公司重要事项决策和执行情况.76 (三)公司管理层对公司重要事项决策和执行的承诺.77 六、同业竞争情况.77 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 77 (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 78 (三)控股股东、实际控制人参股的其他企业的同业竞争情况.79 (四)关于避免同业竞争的承诺.79 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐7 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 80 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况.80 (二)为关联方担保情况.81 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.82 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况见下表:82 (二)相互之间存在亲属关系情况.82 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况.82 (四)在其他单位兼职情况.82 (五)对外投资与公司存在利益冲突的情况.83 (六) 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份 转让系统公司公开谴责情况.84 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.84 第四节 公司财务 86 一、财务报表.86 (一)最近两年及一期经审计的合并财务报表.86 (二)最近两年及一期经审计的母公司财务报表.95 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.104 (一)财务报表的编制基础.104 (二)合并财务报表范围及变化情况.104 三、审计意见.105 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.105 (一)主要会计政策、会计估计.105 (二)会计政策、会计估计变更.116 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.116 (一)最近两年及一期的主要财务指标.116 (二)营业收入、利润和毛利率情况.121 (三)主要费用及变动情况.126 (四)重大投资收益情况.127 (五)非经常性损益情况.127 (六)主要税项和享受的税收优惠政策.129 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐8 (七)报告期内各期末主要资产情况.129 (八)报告期内各期末主要负债情况.147 (九)报告期股东权益情况.155 六、关联方关系及关联交易.156 (一)关联方的认定标准.156 (二)公司主要关联方.157 (三)关联交易.159 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...165 (一)期后事项.165 (二)承诺事项.165 (三)或有事项.165 (四)其他重要事项.165 八、资产评估情况.165 九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.166 (一)股利分配的政策.166 (二)最近两年及一期股利分配情况.166 (三)公开转让后的股利分配政策.166 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.166 (一)子公司基本信息.167 (二)最近两年及一期的主要财务数据:167 十一、特有风险提示.167 (一)业务规模较小及业绩波动较大的风险及对策.167 (二)毛利率下降的风险及对策.168 (三)应收账款回收的风险及对策.168 (四)客户集中的风险及对策.169 (五)公司租赁厂房存在不确定性的风险.169 (六)行业依赖风险及对策.169 (七)技术失密风险及对策.170 (八)实际控制人不当控制的风险及对策.170 (九)核心技术人才流动风险及对策.171 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐9 (十)公司治理风险及对策.171 (十一)贸易保护与进口替代的风险及对策.172 (十二)管理风险及对策.172 第五节 有关声明 174 一、申请挂牌公司签章.174 二、主办券商声明.175 三、律师事务所声明.176 四、会计师事务所声明.177 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明.178 第六节 附件 179 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐10 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、股份公司、斯达股份、斯 达新能源 指 无锡斯达新能源科技股份有限公司 有限公司、斯达有限 指 无锡斯达新能源科技有限公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 内核委员会 指 安信证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推 荐挂牌项目内核委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 无锡斯达新能源科技股份有限公司股东大会 股东会 指 无锡斯达新能源科技有限公司股东会 董事会 指 无锡斯达新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 无锡斯达新能源科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《无锡斯达新能源科技股份有限公司章程》 《公司章程(草案) 》 指 《无锡斯达新能源科技股份有限公司章程(草案) 》 , 挂牌之日起生效 斯达有限《公司章程》 指 《无锡斯达新能源科技有限公司章程》 斯达投资 指 无锡斯达投资管理有限公司 晶宝光电 指 江苏晶宝光电科技有限公司 允公投资 指 上海允公投资管理合伙企业(普通合伙) 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐11 斯达自控 指 无锡市斯达自控设备有限公司 斯达伯特 指 无锡斯达伯特电源技术有限公司 润生光伏 指 江苏润生光伏科技有限公司 双润科技 指 江苏双润科技有限公司 无锡侨诺 指 无锡市侨诺塑机有限公司 挂牌公司律师 指 国浩律师(上海)事务所 关联关系 指 依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所确定 的公司关联方与公司之间内在联系 苏州赫瑞特 指 苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司 电子45所指中国电子科技集团公司第四十五研究所 洛阳佑东 指 洛阳佑东光电设备有限公司 天龙光电 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司, A 股上市公司, 股票代码 300029 天通股份 指 天通控股股份有限公司,A 股上市公司,股票代码 600330 宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司,A 股上市公司,股票 代码 002289 宇顺显示 指 长沙宇顺显示技术有限公司, "宇顺电子"的子公司 单晶硅 指硅(Si)的单晶体,具有基本完整的点阵结构,不同 的方向具有不同的性质,是一种良好的半导体材料, 用于制造半导体器件、太阳能电池等 多晶硅 指 多晶硅是单质硅的一种形态.熔融的单质硅在过冷条 件下凝固时,硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶 核,如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒,则这些晶 粒结合起来,就结晶成多晶硅.多晶硅可作拉制单晶 硅的原料,多晶硅与单晶硅的差异主要表现在物理性 质方面 晶体硅 指 多晶硅和单晶硅 蓝宝石 指 是刚玉宝石中除红色的红宝石之外,其它颜色刚玉宝 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐12 石的通称,主要成分是氧化铝(Al2O3) ,是除了钻石 以外地球上最硬的天然矿物 磨床 指 利用磨具对工件表面进行磨削加工的机床,主要包括 外圆磨床、内圆磨床、平面磨床等 光电 指 由光的作用产生的电叫光电.以光电子学为基础,综 合利用光学、精密机械、电子学和计算机技术解决各 种工程应用课题的技术学科.在光通讯、激光、光电 显示、光学、太阳能光伏、电子工程、物联网等领域 发展的比较明显 光伏 指 是太阳能光伏发电系统(photovoltaic power system) 的简称. 是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应, 将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系 统,有独立运行和并网运行两种方式 线切割机 指 线切割机主要由机床、数控系统和高频电源这三部分 组成.主要用于切割高强度、高韧性、高硬度、高脆 性、磁性材料,以及精密细小和形状复杂的零件.机 床由床身、储丝机构、线架、XY 工作台、箱等部件 组成. 绕在储丝筒上的钼丝经过线架作高速往复运动. 加工工件固定在 XY 工作台上. X、 Y 两方向的运动各 由一台步进电机控制.数控系统每发出一个信号,步 进电机就走一步,并通过中间传动机构带动两方向的 丝杠旋转,分别使得 X、Y 工作台进给 金刚石线切割机 指 采用金刚石砂线作为切割材料,广泛应用于切割各种 金属非金属复合材料、玻璃、岩石材料、宝石、单晶 硅、碳化硅、多晶硅、耐火砖、陶瓷、环氧板、铁氧 体等,特别适用于切割高价值易破裂的各种脆性不同 硬度晶体 多线切割 指 多线切割是一种通过金属丝的高速往复运动,把磨料 带入半导体加工区域进行研磨,将半导体等硬脆材料 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐13 一次同时切割为数百片薄片的一种新型切割加工方法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐14 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:无锡斯达新能源科技股份有限公司 英文名称:ECO POWER(WUXI)CO.,LTD. 注册资本:1,200 万元 法定代表人:张新忠 有限公司成立日期:2008 年4月29 日 股份公司设立日期:2013 年11 月27 日 营业期限:2008 年4月29 日至不约定期限 住所:无锡市惠山区洛社镇人民南路 312 国道口 邮编:214187 电话:0510-83313793 传真:0510-83318792 电子邮箱:zhj-752@163.com 互联网网址:http://www.cnsida.com/ 信息披露负责人:张惠娟 所属行业: C35-专用设备制造业 (依据证监会 《上市公司行业分类指引 (2012 年修订)》)、C3562- 专用设备制造业(依据《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011) 》 ) 经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:太阳能光伏产品的研究、开发;半导体材料、光伏设备及元器件、照明器件及配件、电气机械及器材、仪器 仪表、电子产品及通信产品(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)的销 售;电子工业专用设备、金属切削机床、建筑材料生产专用机械、抛光垫的生产 及销售. (上述经营范围涉及专项审批的,经批准后方可经营) . 主营业务:太阳能光伏、光电、信息技术行业相关半导体材料的电子工业专 用加工设备的研发、生产和销售. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐15 二、股份挂牌情况 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码:430737 2、股份简称:斯达科技 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:1.00元/股5、股票总量:1,200万股 6、挂牌日期: (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数 量1、股份总额:12,000,000 股2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十二条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定." 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》第二章第八条规定,"挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执 行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.因司法裁决、继承 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐16 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售 规定." 公司章程第二十五条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让." 截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人 无可公开转让的股票. 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况. 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: (二) 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股 份的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情 况,如下表: 张新忠 上海允公 投资管理 合伙企业 黄丽君 张惠娟 徐跃东 浦伟杰 无锡斯达新能源科技股份有限公司 林军 30% 28% 28% 5% 4.5% 3.15% 1.35% 江苏晶宝光电科技有限公司 100% 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐17 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股东性质 股权质 押情况 1 上海允公投资管理合伙 企业(普通合伙) 3,600,000 30 境内法人股 无2黄丽君 3,360,000 28 境内自然人股 无3张新忠 3,360,000 28 境内自然人股 无4张惠娟 600,000 5 境内自然人股 无5浦伟杰 540,000 4.5 境内自然人股 无6徐跃东 378,000 3.15 境内自然人股 无7林军 162,000 1.35 境内自然人股 无合计12,000,000 100 - - (三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日,股东之间关联关系如下:公司股东张新忠与 黄丽君系夫妻关系,张新忠与张惠娟系兄妹关系. (四) 控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际 控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为张新忠及黄丽君,二人为夫妻关系,已签署一 致行动人协议,合计持有公司 56%的股份,为公司控股股东及实际控制人. 张新忠,公司董事长兼总经理,男,出生于 1968 年11 月,中国国籍,汉族, 无境外永久居留权, 毕业于上海交通大学安泰管理学院企业管理专业, 硕士学历. 1987 年8月至 1996 年1月在无锡县电器仪表成套厂担任技术科长,1996 年1月至 2002 年5月在无锡市斯达自控设备厂担任技术厂长,2002 年5月至 2010 年1月在无锡市斯达自控设备有限公司担任总经理,2008 年4月至 2010 年1月在无锡斯达新能源科技有限公司担任董事长,2010 年1月至 2013 年11 月在无 锡斯达新能源科技有限公司担任董事长兼总经理.2013 年11 月至今任公司董事 长兼总经理. 黄丽君,公司董事兼副总经理,女,出生于 1971 年3月,中国国籍,汉族, 无境外永久居留权,毕业于无锡市洛社镇张镇中学,初中学历.1987 年9月至 1996 年1月在无锡县电器仪表成套厂从事生产工作,1996 年1月至 2002 年5无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐18 月在无锡市斯达自控设备厂担任生产厂长,2002 年5月至 2008 年4月在无锡市 斯达自控设备有限公司担任副总经理,2008 年4月至 2011 年4月在无锡斯达四 方电气有限公司担任副总经理,2011 年4月至 2013 年11 月在无锡斯达新能源 科技有限公司担任副总经理.2013 年11 月至今任公司董事兼副总经理. 2、其他股东基本情况 允公投资,成立于 2011 年3月30 日,注册地为崇明县庙镇窑桥村社南 758 号2幢1164 室 (上海庙镇经济开发区) , 持有注册号为 310230000462312 号的 《合 伙企业营业执照》 .目前,允公投资的注册资本为 5000 万元,执行事务合伙人为 浦伟杰,企业类型为普通合伙企业,经营范围为:投资管理、咨询,企业管理咨 询,商务咨询,会务服务、资产管理,实业投资,创业投资,企业形象策划,市 场营销策划,展览展示服务.允公投资持有斯达股份 30%的股权,为斯达股份第 一大股东,允公投资合伙人出资情况如下: 序号 合伙人姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 浦伟杰 1,000.00 20.00 2 楼允 1,000.00 20.00 3 张建荣 500.00 10.00 4 朱自永 1,000.00 20.00 5 宋志平 1,000.00 20.00 6 张宏梁 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 张惠娟,公司董事、财务总监、董事会秘书,女,出生于 1972 年5月,现年41 岁,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,毕业于南京财经大学财务管理 专业,大专学历.1992 年3月至 2008 年5月,就职于无锡市先达化工纺织有限 公司,从事出纳工作;2008 年5月至 2013 年11 月,就职于无锡斯达新能源科 技有限公司,从事会计工作.2013 年11 月至今,任公司董事、财务总监兼董事 会秘书. 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 股东张新忠和股东黄丽君为公司共同实际控制人, 在最近两年内没有发生变 化. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐19 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、2008 年4月,斯达有限的设立 根据斯达有限的工商登记材料,斯达有限系由无锡斯达投资管理有限公司、 依本航、王道武、赵力出资设立的有限责任公司,设立时的注册号为320204000046143,住所为无锡市通惠东路 436 号;法定代表人为张新忠;注册 资本为人民币 500 万元;经营范围为太阳能光伏产品的研究、开发,半导体材料 及太阳能光伏产品、照明器材及配件、电器设备、仪器仪表、电子产品及通信产 品(不含发射装置及卫星电视广播地面接受设施) 、电工专用设备的销售、半导 体材料及太阳能光伏产品(本条及以下限分支机构经营) 、半导体照明产品的制 造、加工. 2008 年4月10 日,斯达有限召开股东会议,选举黄金都、张新忠、赵力、 依本航、王道武为公司董事;选举杨玛丽为公司监事;制定并通过了公司章程. 同日,召开董事会,选举张新忠为公司董事长,王道武为公司经理. 无锡方正会计师事务所于 2008 年4月25 日出具 《验资报告》 (锡方正 (2008) 验字 340 号) ,验证截至 2008 年4月25 日,已收到全体股东缴纳的注册资本合 计人民币 500 万元,各股东均以货币出资. 2008 年4月29 日, 无锡市惠山工商行政管理局颁发了 《企业法人营业执照》 . 斯达有限公司设立时工商登记的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 无锡斯达投资管理有限 公司 275.00 55 2 王道武 100.00 20 3 赵力 75.00 15 4 依本航 50.00 10 合计 500.00 100 无锡斯达投资管理有限公司历史沿革简介: (1)斯达投资成立于 2005 年6月16 日,住所为无锡市北塘区顾桥港 17 号208 室,法定代表人黄美华,注册资本 1000 万元,企业类型为有限责任公司, 经营范围为自有资产对外投资及管理.成立时股权结构如下: 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐20 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 无锡斯达电源设备厂 541.00 54.10 2 黄美华 109.00 10.90 3 黄丽君 110.00 11.00 4 黄静 110.00 11.00 5 黄亚媛 110.00 11.00 6 黄飙 20.00 2.00 合计 1000.00 100.00 (2)2009 年6月15 日,斯达投资股东变更为无锡天牛科技有限公司,无 锡天牛科技有限公司持有斯达投资 100%的股份.经核查,无锡天牛科技有限公 司股东与公司无关联关系.斯达投资名称变更为江苏中力投资管理有限公司. (3)截止本公开转让说明书签署日,原斯达投资现名称已变更为江苏中资 资产管理有限公司,住所为无锡市丽新路四弄 105,法定代表人为黄振球,注册 资本 3000 万元,股东为赵元法、黄振球. 2、变更公司住所及第一次股权转让 2008 年6月5日,斯达有限召开股东会议,全体股东一致同意无锡斯达投 资管理有限公司将拥有的公司的 55%股权 275 万元作价 275 万元转让给黄丽君; 同意公司住所变更为:无锡市惠山区洛社镇人民南路 312 国道口;同意通过新的 公司章程. 同日,无锡斯达投资管理有限公司与黄丽君就上述股权转让签订了《股权转 让协议》 . 无锡市惠山工商行政管理局于 2008 年6月11 日核准了公司的住所变更申 请,颁发了公司迁入核准通知书,并且颁发了新的营业执照. 斯达有限已就股权转让办理了工商变更登记手续. 本次股权转让后,斯达有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 黄丽君 275.00 55 2 王道武 100.00 20 3 赵力 75.00 15 4 依本航 50.00 10 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐21 合计 500.00 100.00 3、变更经营范围 2008 年6月25 日,斯达有限召开全体股东会议,全体股东一致同意将公司 经营范围变更为"太阳能光伏产品的研究、开发,半导体材料及太阳能光伏产品、 照明器材及配件、电器设备、仪器仪表、电子产品及通信产品(不含发射装置及 卫星电视广播地面接受设施) 、电工专用设备的销售;硅切片、发光二极管、太 阳能电池组件的制造、加工、销售."并通过了新的公司章程. 本次变更已在无锡市惠山工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 并取得 了新的营业执照. 4、第二次股权转让及变更经营范围 2010 年8月23 日,斯达有限召开全体股东会议,全体股东一致同意王道武 将拥有的公司的 20%股权 100 万元作价 100 万元转让给张新忠; 同意赵力将拥有 的公司的 15%股权 75 万元作价 75 万元转让给张新忠; 同意依本航将拥有的公司 的10%股权 50 万元作价 50 万元转让给张新忠; 同意公司经营范围变更为: 太阳 能光伏产品的研究、开发;半导体材料及太阳能光伏产品、照明器材及配件、电 器设备、仪器仪表、电子产品及通信产品(不含发射装置及卫星电视广播地面接 受设施) 、电工专用设备的销售;硅切片、发光二极管、太阳能电池组件的制造、 加工、销售;同意股权转让后,公司不设董事会,重新选举张新忠为执行董事, 黄丽君为监事;同意通过新的公司章程. 同日,王道武、赵力、依本航分别与张新忠就上述股权转让签订了《股权转 让协议》 . 斯达有限已就本次变更修订了公司章程,并办理了工商变更登记手续. 本次股权转让后,斯达有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 黄丽君 275.00 55 2 张新忠 225.00 45 合计 500.00 100.00 5、第三次股权转让及变更经营范围 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐22 2011 年4月25 日,斯达有限召开全体股东会议,全体股东一致同意黄丽君 将拥有的公司的 25 万元股权、17.5 万元股权、7.5 万元股权以 25 万元、17.5 万元、7.5 万元的价格分别转让给浦伟杰、徐跃东、林军;同意公司经营范围变更 为:太阳能光伏产品的研究、开发;半导体材料及太阳能光伏产品、照明器材及 配件、电器设备、仪器仪表、电子产品及通信产品(不含卫星电视广播地面接受 设施) 、电工专用设备的销售;硅切片、发光二极管、太阳能电池组件的制造、 加工、销售;同意通过新的公司章程. 同日,浦伟杰、徐跃东、林军分别与黄丽君就上述股权转让签订了《股权转 让协议》 . 斯达有限已就本次变更修订了公司章程,并办理了工商变更登记手续. 本次股权转让后,斯达有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 黄丽君 225.00 45 2 张新忠 225.00 45 3 浦伟杰 25.00 5 4 徐跃东 17.50 3.5 5 林军 7.50 1.5 合计 500.00 100 6、第一次增资 2011 年5月10 日,斯达有限召开全体股东会议,全体股东一致同意斯达有 限注册资本由 500 万元增至 555.5555 万元;同意由新增股东上海允公投资管理 合伙企业(普通合伙)投资人民币 1500 万元,其中 55.5555 万元增加注册资本, 1444.4445 万元作为资本公积;同意公司设立董事会,选举张新忠、黄丽君、浦 伟杰为公司董事,免去黄丽君公司监事职务,任命张惠娟为公司监事. 同日, 斯达有限召开董事会, 选举张新忠为董事长, 黄丽君、 浦伟杰为董事, 聘任张新忠为公司经理. 本次增资时,允公投资与斯达有限、张新忠、曹俊辉(当时为公司核心技术 人员,后离职)共同签署了《无锡斯达新能源科技有限公司增资协议》 (以下简 称" 《增资协议》 " ) ,协议约定,本次增资后,斯达有限的估值为 1.4 亿元,允公 投资本次投资 1500 万元,取得增资后斯达有限 10%的股权,同时,斯达有限和 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐23 张新忠作出投资收益担保和利润保证,具体如下: " (1)为保证允公投资此次投资(1500 万元)本金及 10%的年收益率,斯 达有限、张新忠承诺,在首批蓝宝石衬底设备稳定量产前,以其多晶硅生产设备 的销售收入及张新忠的权利承受人的利润作为担保; 斯达有限完成本协议约定的 2011 年蓝宝石衬底项目预测后,斯达有限、张新忠及张新忠的权利承受人(在 签订增资协议当时,对张新忠的权利承受人定义如下:张新忠系斯达有限实际控 制人,全权负责斯达有限的管理运营,且正在办理对斯达有限多晶硅生产业务、 资产的购买,并以该部分资产和业务独立成立的新公司)的担保责任解除. (2)本协议签署后 3 个月内(截止 2011 年7月30 日) ,如斯达有限无法如 期完成蓝宝石晶片(2 寸或 4 寸)的生产,乙方有权: a、 于2012 年投资期满 12 个月后要求斯达有限按照 1650 万元人民币对本次 投资进行回购,斯达有限应在允公投资提出回购要求后 1 个月内完成上述回购, 张新忠及/或张新忠权利承受人对此承担连带担保责任.张新忠对此承担无限连 带担保责任.或b、 于2012 年投资期满 12 个月后将本次投资的本息共计 1650 万元按照张新 忠权利承受人 2011 年实现净利(扣除非经常性损益后)的7倍完成对张新忠权 利承受人的增资. " 本次增资价格与 2011 年4月第三次股权转让价格差异较大,经访谈第三次 股权转让方黄丽君及股权受让方浦伟杰,双方均确认,由于浦伟杰、徐跃东、林 军在江浙沪以及无锡本地具有较强的人脉资源, 对企业管理和资本运作有较为丰 富的经验,因此,黄丽君在 2011 年4月股权转让中以相对本次增资较低的价格 将股权转让给浦伟杰、徐跃东、林军. 江苏公勤会计师事务所于 2011 年6月1日出具《验资报告》 (公勤验内字 (2011)第037 号) ,验证截至 2011 年5月11 日,已收到允公投资缴付的新增 注册资本 55.5556 万元,均以货币出资. 本次增资后,斯达有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 黄丽君 225.00 40.5 2 张新忠 225.00 40.5 3 上海允公投资管理合 55.5556 10 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐24 伙企业(普通合伙) 4 浦伟杰 25.00 4.5 5 林军 7.50 1.35 6 徐跃东 17.50 3.15 合计 555.5556 100 斯达有限已就本次变更于 2011 年6月24 日办理了工商变更登记手续. 7、第四次股权转让 2011 年5月,允公投资与斯达有限、张新忠、曹俊辉签署的《增资协议》 约定了估值调整条款,2013 年9月20 日,前述四方签署了《合同解除协议》 , 合意解除前述《增资协议》 . 《合同解除协议》主要内容如下: " (1)经各方协商一致,同意解除 2011 年5月签订的《增资协议》 .协议各 方均确认. (2)在《增资协议》履行期间,协议各方对于合同履行不存在任何争议. (3)本协议生效之后,协议各方不得依据《增资协议》再主张任何权利, 协议各方均同意不会就原合同的解除事宜,向对方提出任何异议、费用或赔偿请 求. " 2013 年9月23 日,允公投资与张新忠、黄丽君签订《股份回购协议》 ,协 议约定根据斯达有限 2013 年预测利润, 将公司的估值调整为 5000 万元, 张新忠、 黄丽君各以 1 元对价向允公投资转让其所持有的斯达有限 10%股权, 本次股权转 让后,允公投资在斯达有限的股权比例变更为 30%;若公司在 2014 年12 月31 日前未完成在全国中小企业股份转让系统挂牌,张新忠及黄丽君同意在 2015 年4月底前回购允公投资持有的公司全部股份,回购价格为允公投资投资本金加计 同期银行贷款利息,计息日为 2013 年12 月31 日起至回购日;若公司在 2014 年12 月31 日前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌, 允公投资不再要求张新 忠及黄丽君回购其所持有的公司股份,且股份回购协议终止. 2013 年9月28 日,斯达有限召开全体股东会议,全体股东一致同意,股东 张新忠将其 10%股权 55.5555 万元作价 55.5555 万元、股东黄丽君将其 10%股权 55.5555 万元作价 55.5555 万元转让给允公投资,股东张新忠将其 2.5%股权 13.8889 万元作价 13.8889 万元、股东黄丽君将其 2.5%股权 13.8889 万元作价 13.8889 万元转让给张惠娟. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐25 同日,允公投资、张惠娟与张新忠、黄丽君就上述股权转让事宜签署了《股 权转让协议》 . 本次股权转让, 张新忠与黄丽君均以出资额原价将其持有的公司股权转让给 张惠娟,主要原因为张惠娟系张新忠之妹,且自 2008 年5月起即在斯达有限负 责财务工作,对公司发展有着突出的贡献. 斯达有限已就本次变更于 2013 年9月30 日办理了工商变更登记手续. 经访谈公司股东张新忠、黄丽君及允公投资执行事务合伙人浦伟杰等人,并 根据允公投资及公司出具的承诺, 2013 年9月30 日完成股权转让后, 除上述 《股 份回购协议》外,允公投资与公司股东及公司之间不存在任何其他具有对赌性质 的协议或安排, 允公投资与公司股东及公司之间不存在任何股权纠纷及其他潜在 纠纷. 2013 年9月股权转让后,斯达有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 上海允公投资管理合 伙企业(普通合伙) 166.6666 30 2 黄丽君 155.5556 28 3 张新忠 155.5556 28 4 张惠娟 27.7778 5 5 浦伟杰 25 4.5 6 徐跃东 17.5 3.15 7 林军 7.5 1.35 合计 555.5556 100 8、2013 年11 月有限公司整体变更为股份有限公司 2013 年11 月5日,有限公司进行了企业名称预先核准登记,取得江苏省无 锡市工商行政管理局核发的"(02000626)名称变更预留[2013]第11050001 号" 《企业名称变更核准通知书》 , 核准名称为"无锡斯达新能源科技股份有限公司". 2013年10月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)受托以2013年9月30 日为基准日对有限公司的净资产进行了审计,并出具了"信会师报字(2013)第151195号"《审计报告》 .根据该审计报告,有限公司在基准日2013年9月30日的 净资产额(母公司)为人民币12,559,396.44元. 2013年10月26日,江苏中天资产评估事务所有限公司受托以2013年9月30日 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐26 为基准日对有限公司的资产进行了评估,并出具了"苏中资评报字(2013)第140 号"《资产评估报告》 .根据该资产评估报告,有限公司在基准日2013年9月30日 的净资产评估值1,357.75万人民币元. 2013 年10 月26 日,有限公司召开股东会,决议将有限公司由有限责任公 司整体变更为股份有限公司,名称为"无锡斯达新能源科技股份有限公司"(以名 称预核准结果为准) ,以有限公司 7 名股东作为股份有限公司的发起人,根据立 信会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2013 年10 月25 日出具的"信会师报字 (2013) 第151195 号"中记载的审计结果,截止 2013 年9月30 日,无锡斯达新能源科技 有限公司净资产为人民币 12,559,396.44 元.全体发起人一致同意,将上述净资 产1200 万元折合 1200 万股公司股份, 其余人民币 559,396.44 元作为公司资本公 积,发起人根据其在无锡斯达新能源科技有限公司的出资比例,持有公司相应比 例的股份. 2013年11月11日,斯达新能源各发起人召开了创立大会暨第一次股东大会. 会议审议通过了《关于无锡斯达新能源科技股份有限公司筹建情况的报告》 、 《无 锡斯达新能源科技股份有限公司章程》等议案,并选举产生了斯达股份第一届董 事会和第一届监事会. 2013 年11 月11 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)受托,对有限公 司整体变更设立股份有限公司及发起人出资情况进行了验证,并出具了"信会师 报字(2013)第151222 号"《验资报告》 .根据该验资报告,斯达新能源注册资 本已足额缴纳. 2013 年11 月27 日,公司取得了江苏省无锡市工商行政管理局核发的注册 号为 320204000046143 的《企业法人营业执照》 ,股份公司正式成立. 2013 年11 月27 日,江苏省无锡市工商行政管理局颁发注册号为320204000046143的《企业法人营业执照》 ,住所:无锡市惠山区洛社镇人民南路 312国道口,法定代表人:张新忠,公司类型:股份有限公司(自然人控股), 注册资本:1,200万元,实收资本:1,200万元.经营范围:许可经营项目:无. 一般经营项目:太阳能光伏产品的研究、开发;半导体材料、光伏设备及元器、 照明器件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、电子产品及通信产品(不含卫星 电视广播地面接收设施和发射装置) 的销售; 电子工业专用设备、 金属切削机床、 建筑材料生产专用机械、抛光垫的生产及销售. (上述经营范围涉及专项审批的, 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐27 经批准后方可经营) . 斯达股份设立时各发起人认购的股份数及所占比例为: 序号 发起人姓名 认缴股份数额 (股) 出资方式 占总股本的 比例(%) 1 上海允公投资管理合伙企 业(普通合伙) 3,600,000 净资产折股 30 2 黄丽君 3,360,000 净资产折股 28 3 张新忠 3,360,000 净资产折股 28 4 张惠娟 600,000 净资产折股 5 5 浦伟杰 540,000 净资产折股 4.5 6 徐跃东 378,000 净资产折股 3.15 7 林军 162,000 净资产折股 1.35 合计12,000,000 100 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 张新忠,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股东情况" 之"(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股东、实际控制人基本情况".2013 年11 月至今,任公司董事长,任期三年. 黄丽君,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股东情况" 之"(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股东、实际控制人基本情况".2013 年11 月至今,任公司董事,任期三年. 张惠娟,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股东情况" 之"(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况"之"2、其他股东基本情况".2013 年11 月至今, 任公司董事,任期三年. 章明,男,出生于 1967 年10 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,毕 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐28 业于上海师范大学政教系专业,大专学历.1988 年7月至 1992 年2月任太湖高 级中学高中政治老师,1992 年2月至 1995 年12 月任无锡县东绛工业总公司秘 书,1996 年1月至 2000 年4月在东绛电力管理站工作,2000 年5月至 2003 年4月无锡东绛镇梁南实业公司担任常务副经理,2003 年4月至 2012 年5月无锡 贝克威尔器具厂担任董事、总经理,2012 年6月至今在江苏小蜜蜂电子商务有 限公司担任董事、总经理.2013 年11 月至今任公司董事,任期三年. 陆鹤云,男,出生于 1966 年2月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权, 毕业于同济大学,大学学历.1987 年8月至 1999 年12 月在无锡自来水公司任 科员,2000 年3月至 2001 年11 月在无锡排水管理处任副处长,2001 年11 月至 2011 年1月在无锡市政建设集团有限公司任副处长, 2011 年1月至 2012 年6月在无锡市政建设集团有限公司总经理,2012 年6月至今任无锡市政建设集团有 限公司顾问.2013 年11 月至今任公司董事,任期三年. (二)监事基本情况 黄志俊,男,出生于 1980 年8月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权, 毕业于江南大学机电一体化专业,大专学历.2000 年8月至 2004 年8月在无锡 市斯达自控设备有限公司从事产品整机装配工作,2004 年9月至 2009 年10 月 在无锡市斯达伯特电源有限公司从事产品调试和售后服务,2009 年10 月至今在 无锡斯达新能源科技有限公司任车间主任.2013 年11 月至今任公司职工监事、 监事会主席,任期三年. 薛峰,男,出生于 1970 年9月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,毕 业于钱桥中学. 1994 年5月至 2008 年1月在无锡华特钢带有限公司担任业务员, 销售部长; 2008 年2月至 2010 年8月在无锡永鑫精密材料有限公司任销售部长; 2010 年8月至 2013 年9月在无锡华特钢带有限公司担任销售副总经理;2013 年10 月至今担任无锡斯达新能源科技有限公司销售副总经理.2013 年11 月至 今任公司监事,任期三年. 周军华,男,出生于 1977 年2月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权, 毕业于扬州大学,大专学历.1997 年8月至 2008 年8月担任江苏省惠山中等专 业学校老师,2008 年9月至今担任江苏省惠山中等专业学校产学研管理中心干 事.2013 年11 月至今任公司监事,任期三年. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐29 (三)高级管理人员基本情况 张新忠,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股东情况" 之"(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股东、实际控制人基本情况".2013 年11 月至今,任公司总经理. 黄丽君,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股东情况" 之"(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股东、实际控制人基本情况".2013 年11 月至今,任公司副总经理. 张惠娟,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股东情况" 之"(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况"之"2、其他股东基本情况".2013 年11 月至今, 任公司财务总监兼董事会秘书. 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 资产总计(万元) 2,194.61 2,213.15 1,954.31 股东权益合计(万元) 1,255.94 972.06 1,200.93 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 (万元) 1,255.94 972.06 1,200.93 每股净资产(元) 1.05 0.81 1.00 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 (元) 1.05 0.81 1.00 资产负债率(母公司) 49.34% 61.32% 47.79% 流动比率(倍) 1.57 1.13 0.85 速动比率(倍) 1.26 1.00 0.58 项目 2013年1-9月2012年度 2011年度 营业收入(万元) 1,402.24 1,039.06 1,103.95 净利润(万元) 283.88 -228.87 -696.14 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 283.88 -228.87 -696.14 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 241.55 -285.11 -693.40 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润(万元) 241.55 -285.11 -693.40 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐30 毛利率(%) 48.27 57.97 65.29 净资产收益率(%) 25.48 -21.06 -75.34 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 22.10 -26.94 -74.93 基本每股收益(元/股) 0.24 -0.19 -0.58 稀释每股收益(元/股) 0.24 -0.19 -0.58 应收帐款周转率(次) 2.53 3.70 26.73 存货周转率(次) 3.56 2.66 2.85 经营活动产生的现金流量净额(万元) 183.77 249.00 79.17 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.15 0.21 0.07 注:2011 年、2012 年的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产 生的现金流量净额均按照折股之后的股本数 1200 万股折算. 每股收益和净资产收益率根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)计算填列. 六、本次挂牌的有关机构情况 (一)挂牌公司 挂牌公司:无锡斯达新能源科技股份有限公司 法定代表人:张新忠 信息披露负责人:张惠娟 住所:无锡市惠山区洛社镇人民南路 312 国道口 邮政编码:214187 电话:0510-83313793 传真:0510-83318792 (二)主办券商 主办券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:牛冠兴 项目负责人:张兰杰 项目小组成员:张兰杰、黄毅、张从展 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层A02 单元 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐31 邮政编码:518026 电话:021-68762015 传真:021-68762027 (三)会计师事务所 会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:朱建弟 经办注册会计师:赵焕琪 经办注册会计师:王翔 住所:上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 邮政编码:214000 电话:0510-68780759 传真:0510-68780780 (四)律师事务所 律师事务所:国浩律师(上海)事务所 负责人:倪俊骥 经办律师:宋萍萍 经办律师:周若婷 住所:上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮政编码:200041 电话:021-52341668-8231 传真:021-62675187 (五)资产评估机构 名称:江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人:何宜华 联系地址:江苏省常州市博爱路 72 号博爱大厦 邮政编码:213003 电话:0519-88157878 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐32 传真:0519-88155675 经办资产评估师:宋蕴中、樊晓忠 (六)证券登记结算机构 名称:中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 (七)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编:100033 电话:010-63889512 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐33 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品的情况 (一)主营业务情况 公司经工商部门核准的经营范围为:许可经营项目:无.一般经营项目:太 阳能光伏产品的研究、开发;半导体材料、光伏设备及元器、照明器件及配件、 电气机械及器材、仪器仪表、电子产品及通信产品(不含卫星电视广播地面接收 设施和发射装置)的销售;电子工业专用设备、金属切削机床、建筑材料生产专 用机械、抛光垫的生产及销售. (上述经营范围涉及专项审批的,经批准后方可 经营) . 主营业务:太阳能光伏、光电、信息技术行业相关半导体材料的电子工业专 用加工设备的研发、生产和销售. (二)公司主要产品及其用途 产品类别 主要功能和应用领域 光电行业加工设备 公司的光电加工设备主要是指蓝宝石加工设备系列,主要用于蓝宝 石晶碇、晶棒和异形件的切割加工,也可以用于其他超硬材料的切 割加工.产品系列包括蓝宝石线切割设备、滚磨机、开方机及加工 磨床.工艺上均采用半自动化的生产标准,极大提高了生产效率. 光伏行业加工设备 公司的光伏加工设备主要是指单晶硅、多晶硅材料加工设备系列, 主要应用于太阳能光伏硅材料磨削、切割加工,是硅材料加工的重 要设备.产品主要包括光伏行业磨床、锯床等通用磨床,以及各种 类型的非标专用磨床,如数控硅芯加工设备和多晶硅线切割设备. 公司的设备具有成本低,定制化程度高等优点. 信息技术行业加工设 公司的信息技术行业加工设备,主要是用于该行业相关半导体材料 的加工,比如 OGS 手机玻璃、蓝宝石盖板玻璃的成型切割加工. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐34 产品类别 主要功能和应用领域 备 产品主要为数控十字切割机及其配套设备等,该设备可提高客户的 生产效率,节省生产成本,在同行业产品中具有竞争优势. 二、公司组织机构及主要运营流程 (一)组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要, 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司现行组织结构图如下: 公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会,董事会和 监事会向股东大会负责.公司实行董事会领导下的总经理负责制.在董事会的领 导下,由总经理负责公司日常经营与管理.各部门的主要职能如下: 生产部: 负责公司生产, 组织合同的起草、 评审和修订, 协调有关部门关系; 督促项目实施, 组织项目验收, 反馈顾客意见, 负责生产设备、 工具仪器的计划、 验收、建档、安装、调试、维修、保养,负责质量管理及异常的预防、纠正、改善,负责用料管理及异常的追踪、改善,根据计划和下达的制造通知单制定生产 单,拟定月度生产计划并依据生产情况作出生产作业计划和核定交货日期,下达 董事会 监事会 总经理 股东大会 生产部销售部财务部采购部行政人事部研发部无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐35 生产命令,控制生产进度,保证按时交货. 销售部:围绕公司下达的销售目标拟写营销方针和策略方针,负责接待、处 理顾客意见和投诉等事宜,负责顾客满意度调查,负责公司质量体系的构建、调 整和维护,组织相关文件的起草,组织管理评审和内部审核,起草相关评审计划 和报告,负责数据分析技术的应用和推广,组织纠正措施和预防措施的制定,协 调各部门工作,负责其实施和验证,负责售后服务工作,负责合同款的催交及回 收,负责建立顾客资料,维持顾客关系,负责公共关系的维护. 财务部:贯彻国家财税政策、法规,并结合公司具体情况建立规范的财务模 式,建立健全相关财务核算制度、主持财务部的工作,加强财务管理,负责对公 司内部财务管理制度的执行情况进行检查和考核,完成各项会计业务的日常工 作,执行总经理有关财务工作的决定,搞好会计核算,及时、准确、完整地核算 生产经营成果,定期提供数据、资料和编制各种会计报表,按月、季、年度向总 经理、董事会提交财务报告,审核检查资金使用、费用开支及财产管理,严格审 核原始凭证及帐表、单证,杜绝贪污、浪费及不合理开支,进行成本费用预测、 计划、控制、核算、分析和考核,监督各部门降低消耗、节约费用、提高经济效 益,负责监管财务历史资料、文件、凭证、报表的整理、收集和立卷归档工作, 并按规定手续报请销毁,参与公司新项目、重大投资、重要经济合同的可行性研 究,负责对本部门财务人员的管理、教育、培训和考核,主持公司的财产清查工 作,参与价格及工资、奖金、福利政策的制定,推行会计电算化管理方式等其他 相关工作. 采购部:负责公司采购计划、招标采购,根据采购计划采购生产材料. 研发部:负责公司新产品的研究,参与新产品开发的可行性论证,负责产品 立项,参与产品开发设计工作的实施,具体分为计划、设计、执行、测试和维护 五个阶段.在计划、设计阶段结束后,进行阶段性检查,在执行阶段将进行三次 检测和验收,每次检测和验收后都有独立的可运行的版本,之后进行测试阶段; 代码覆盖测试完成后,进入维护阶段,包括对产品的服务和升级,进一步完善对 客户的服务,树立公司品牌. 行政人事部:协助各部门办理人事招聘、聘用及解聘手续,负责公司人事管 理制度的建立、实施和修订,负责公司日常劳动纪律及考勤管理,组织公司平时 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐36 考核及年终考核工作, 组织公司人事培训工作, 协助各部门办理公司职员的任免、 晋升、调动、奖惩等人事手续,组织各部门进行职务分析、职务说明书的编制, 根据公司的经营目标、岗位设置制定人力主管规划,负责劳动合同的签订及劳工 关系的处理. (二)主要产品的生产流程 经过长期经营,公司主要产品已形成了系统化的生产流程,具体流程如下: 三、公司主要技术、资产、资质和员工情况 (一)公司生产的产品所涉及的主要技术 1、公司主要产品开发和工艺核心技术的来源 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐37 公司一直重视科技研发与自主创新,重视培养自己的研发队伍.在研发和生 产领域,公司主要通过自主研发的创新模式,开发了多种顾客满意的产品,掌握 了多项核心技术,公司及子公司晶宝光电已获得 17 项专利成果,包括 4 项发明 专利. 目前这些核心技术基本成熟, 达到国内先进水平, 应用到大批量的生产中. 2、公司主要产品开发和工艺核心技术情况 核心技 术名称 主要核心点 所应用到的授权专利和专 用技术 技术所有权 及先进性 1、 多晶 硅硅芯 多线切 割机床 的开发 技术 (1) 切割方法利用电镀金刚石线在工件上高速往 复运动或单向移动,将工件压在用金刚石线交叉 组成的方形或菱形的线网上,将工件切割成细长 的硅芯. (2)被加工工件是被固定在机床上部的,绕有金 刚石线的口字型切割导轮组件按设定的速度从下 部往上部移动,从而完成切割. (3)口字型切割导轮组件除常规按照规定线距 (一般为5-20毫米)开槽的表面涂覆有聚氨酯材 料的钢制圆滚筒外,采用了倾斜一定角度并和滚 筒形成上下层布置的多层导向轮,上下布置的导 向轮可以是2层、3层或4层的结构,其主要目的是 可以满足操作人员在地面完成布线,口字型切割 导轮组件停留在1米左右的高度上轻松完成布绕 线工作,用金刚石线交叉组成多个方形或菱形的 线网,独特的布线方案,布线和操作只需在地面 完成,无需上工作台,降低操作难度,提高效率, 安全性好. (4)在切削过程中,被加工工件上方装有超声波 换能器,使被加工工件产生微颤,既提高了金刚 石线的切削能力,又使加工切削下来的微粒可以 快速方便地被冷却水冲下来,加工速度得到明显 提高,切割耗材成本仅为进口设备的60%. (5)设备总高度也从进口的8米高度降低到了5 米,实实在在为用户厂房的建设降低了成本. 1)专利技术: 名称: 带散热器的螺口灯头 无极灯 (ZL200610097247.5) ; 名称: 数控多晶硅硅芯多线 切割机床的导轮组件 (ZL200920217729.9) ; 名称: 数控多晶硅硅芯多线 切割机床 (ZL200920160789.1) 名称: 数控多晶硅硅芯多线 切割机床 (ZL200910148648.2) 2)专有技术:多晶硅硅芯 多线机床的专有技术 公司拥有专利所有权, 并 且国内领先 2、 一种 非接触 式线锯 导轮槽 型检测 仪的开 发技术 一种非接触式线锯导轮槽型检测仪,包括支撑被 测量工件的座体、成像镜头和计算机处理元件, 在座体的侧面对应被测量工件的上方设有CCD成 像镜头,下方设有高亮度白光LED可调光源和X 轴Y轴测量光栅尺, 所述成像镜头通过支架安装在 固定于座体上的线性导轨上,所述导轨的走向与 被测工件的轴心平行.测量的时候,将成像镜头 的中心方向与被测工件的表面相切,对被测工件 1)专利技术: 名称: 一种非接触式线锯导 轮槽型检测仪 (ZL200920217730.1) 名称: 一种非接触式线锯导 轮槽型检测仪 (ZL200910177198.X) 2)专有技术:检测仪的专 公司拥有所 有权, 并且国 内领先 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐38 核心技 术名称 主要核心点 所应用到的授权专利和专 用技术 技术所有权 及先进性 的表面槽型进行投影成像,成像之后经过计算机 程序的处理后进行放大, 显示在软件操作界面上, 经过这些处理之后可以将工件上的成像进行几十 倍甚至上百倍的放大,而使用者可以根据成像分 析软件标注被测工件的槽距、角度和槽型深度等 多项数据,并且被测工件表面的瑕疵也会被放大 显示在软件界面上,便于客户对产品的质量进行 检测和跟踪. 有技术 3、 数控 多晶硅 硅芯磨 床的开 发技术 (1)硅芯磨床,包括床身和磨头部分,磨头部分 包括旋转接头、电主轴和电主轴调节滑板,旋转 接头上分别设有进水口和回水口,旋转接头由电 主轴驱动,电主轴上分别设有进水口和回水口, 电主轴上安装有磨头,并在所述磨头上设有出水 口,电主轴安装在电主轴调节滑板内,在电主轴 调节滑板上设有电主轴调节滑板手柄; (2)采用空心电主轴,冷却液从金刚石磨头内部 冲出,冷却效果极佳. 1)专利技术: 名称:一种数控硅芯磨床 (ZL200920217725.0) 名称:一种硅芯磨床,(ZL200920217725.0) 名称:一种圆柱金刚石磨头, (ZL2009202017726) 名称:一种锥形磨头(ZL200920217727.X) 2)专有技术:多晶硅硅芯 磨床的专有技术 公司拥有专 利所有权, 并 且国内领先 4、 多工 位蓝宝 石单线 摇摆切 割机床 的开发 技术 蓝宝石多工位单线摇摆切割机, 由机床机架、 多个摇摆切割导轮组件、多个工作台升降机构、 多个工件装载夹持装置和 1 套收放线绕线张力控 制机构等几大部分组成. 每个摇摆切割导轮组件的摇摆可以单独选择 手动或自动方式工作,并且可以选择不同的升降 切割速率. 收放线绕线张力控制机构的排线是通过整个 装置的移动来完成的, 可以减少过渡导轮的数量, 既减轻了过渡导轮胶圈更换的耗材消耗,又减少 了对金钢石线的损伤. 每个摇摆切割导轮组件的摆臂之间的距离可 以通过固定螺钉来调节间距,以适合不同大小的 工件,来得到比较小的线弓,得到好的切割表面 质量和比较快的切割速度. 所使用的收线和放线铝制或钢制圆滚筒直径 280 毫米,使得钢线的曲率半径大,钢线在来回 循环式切割时疲劳小,减少断线的机率,以最大 限度地减少金钢石线高速地往复运动时相互挤压 造成的金钢石颗粒脱落,提高钢线的利用率. 1)专利技术: 名称: 多工位蓝宝石单线摇 摆切割机 (ZL201220070109.9) 名称: 蓝宝石多线切割摇摆 机构(ZL201220104754.8) 2)专有技术:蓝宝石单线 摇摆切割机的专有技术 公司拥有专 利所有权, 并 且国内领先 (二)公司的无形资产 1、公司拥有的商标权情况 考虑到公司未来业务发展,为提高公司产品影响力,建立品牌知名度,公司 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐39 于2013 年11 月1日提交了商标注册申请,并于 2013 年11 月12 日获得国家工 商行政管理总局商标局的注册申请受理通知书.详细信息如下: 申请商标 申请人 申请号 类别 发文编号 公司 13467911 7 ZC13467911SL 2、知识产权与非专利技术 (1)已授权的专利技术 序号专利号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日 1 ZL200910177198.X 一种非接触式线锯导轮槽型 检测仪 发明 斯达有限 2009.09.29 2 ZL200610097247.5 带散热器的螺口灯头无极灯 发明 斯达有限 2006.10.25 3 ZL201110105513.5 利用 8 字形切割提高蓝宝石晶 锭取棒成材率的方法 发明 斯达有限 2011.04.27 4 201110105578.X 提高蓝宝石晶锭取棒成材率 的方法 发明 斯达有限 2011.04.27 5 ZL200920217729.9 数控多晶硅硅芯多线切割机 床的导轮组件 实用新型 斯达有限 2009.09.29 6 ZL200920217727.X 一种锥形磨头 实用新型 斯达有限 2009.09.29 7 ZL200920217726.5 一种圆柱金刚石磨头 实用新型 斯达有限 2009.09.29 8 ZL200920217725.0 一种数控硅芯磨床 实用新型 斯达有限 2009.09.29 9 ZL201120166998.4 蓝宝石晶体生长用的长晶炉 结构 实用新型 斯达有限 2011.05.23 10 ZL201220070109.9 多工位蓝宝石单线摇摆切割 机 实用新型 斯达有限 2012.02.29 11 ZL201220104754.8 蓝宝石多线切割摇摆机构 实用新型 斯达有限 2012.03.20 12 200920217728.4 一种内套锥形磨头 实用新型 斯达有限 2009.09.29 13 ZL201120517183.6 一种晶种多芯切割机 实用新型 晶宝光电 2011.12.10 14 ZL201120517139.5 一种晶棒滚圆机 实用新型 晶宝光电 2011.12.10 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐40 序号专利号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日 15 ZL201120530819.0 一种立体绕线机 实用新型 晶宝光电 2011.12.19 16 ZL201120530736.1 一种多晶硅磨锥打孔专用机 实用新型 晶宝光电 2011.12.19 17 ZL201220004176.0 一种金刚石切割线布线结构 实用新型 晶宝光电 2012.01.06 注: 鉴于晶宝光电拟进行注销, 晶宝光电与斯达股份已于 2013 年12 月10 日签署了 《专 利权转让协议》,将其拥有的上述五项专利权无偿转让给斯达股份,目前相关变更登记手续 正在办理之中. 上述专利是由有限公司经申请由中华人民共和国国家知识产权局授予的. 截 至本公开转让说明书签署之日,该等专利权尚未变更至股份公司名下,目前公司 正在办理专利变更手续. (2)公司软件著作权 无. 3、自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况 公司的核心技术均应用于公司现有的产品, 是主营业务技术竞争优势和产品 功能优势的基础,公司的专利权均为自主研发的成果.公司所有核心技术均为自 有技术,所有权归属公司,目前公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷. (三)取得的业务许可资格或资质情况 1、2012 年8月6日,公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局授予的《高新技术企业证书》,有效期为三年, 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第九十三条及国家税务总局国税函[2009]2 号《关于实施 高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的相关优惠政策,公司自 2012 年起 三个年度减按 15%的税率征收企业所得税. 2、2013 年7月3日,公司取得无锡市科学技术局授予的《江苏省科技型中 小企业证书》,有效期为二年. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐41 (四)公司主要生产设备等重要固定资产 公司是一家以研发、生产、销售光电和太阳能光伏产业专用加工设备为主的 企业,公司的生产设备主要是生产用的机器设备.截至 2013 年9月30 日,机器 设备的原值为 12,844,703.93 元,累计折旧为 2,540,606.53 元,减值准备 2,584,514.37 元,净值为 7,719,583.03 元,主要的机器设备如下: 序号 固定资产名称 开始使用日期 原值(元) 净值 成新率(%) 1 LED 外延片长晶炉 2011-11-30 7,944,933.30 3,850,881.49 48.47 2 数控导丝辊磨床 2011-12-31 957,264.96 798,119.74 83.38 3 数控导丝辊磨床 2011-04-30 940,170.95 724,323.31 77.04 4 定向仪 2011-09-30 611,111.13 495,000.00 81.00 5 500KV 箱变 2008-07-31 518,456.00 263,980.01 50.92 6 UPS 系统 2008-07-31 322,490.00 164,201.10 50.92 7 氨检测仪 2011-08-31 260,683.77 157,496.44 60.42 8 UPS 系统 2011-12-31 238,000.00 198,432.47 83.37 9 柴油机发电机组 1 台2011-08-31 154,700.86 124,082.92 80.21 10 高精密直流电源 2011-10-31 133,333.33 84,777.54 63.58 11 高温环境模拟机组 2011-11-30 122,222.22 79,648.08 65.17 12 单式变压器 2011-09-30 111,111.11 68,888.77 62.00 13 水冷涡旋式冷水机 2008-11-30 110,000.00 60,362.45 54.87 14 冷水涡旋式冷气机 2011-12-31 104,775.00 87,355.98 83.37 15 烧结炉 2011-09-30 102,564.10 83,076.88 81.00 合计 12,631,816.73 7,240,627.18 (五)公司员工情况 公司现有员工 26 人,具体情况如下. 1、员工年龄结构 年龄段 人数 比例(%) 50 以上 4 15.38 40-50(含) 6 23.08 30-40(含) 10 38.46 20-30(含) 6 23.08 总计 26 100.00 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐42 2、员工学历结构 学历 人数 比例(%) 硕士以上 1 3.85 本科 3 11.54 大专 11 42.305 高中及以下 11 42.305 总计 26 100.00 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐43 3、员工岗位结构 部门 人数 比例(%) 生产部 10 38.46 研发部 11 42.31 销售部 1 3.85 财务部 2 7.69 采购部 1 3.85 行政人事部 1 3.85 总计 26 100.00 4、公司核心技术人员 张新忠,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股东情况" 之"(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股东、实际控制人基本情况". 黄志俊,详见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"四、董事、监事、高 级管理人员基本情况"之"(二)监事基本情况". 5、签订协议情况及稳定措施 公司管理层和核心技术人员最近两年内均在公司领取薪酬且人员稳定, 对公 司经营状况不存在不利影响.为稳定高级管理人员及核心技术人员,公司已采取 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐44 或拟采取的措施有: (1)公司与管理层和核心技术人员均订立长期劳动合同、保密协议书等法 律文件,依法约定各自的权利和义务,从制度上保证上述核心人员与公司建立稳 固的合作关系; (2)公司将实施股权激励,使为公司做出突出贡献的高级管理人员、核心 技术人员和公司其他骨干人员(包括现有的和未来的)持有适当的公司股权,进 一步调动这些核心人员的积极性; (3)随着公司的发展、业绩的增长,将进一步提高高级管理人员、核心技 术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇; (4)公司将努力营造良好的企业文化氛围,提高公司人员的责任感、归属 感和工作的激情. 6、持股与薪酬情况 目前公司管理层与核心技术人员持股情况如下: 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 张新忠 董事长、总经理、核心技术人员 3,360,000 28 黄丽君 董事、副总经理 3,360,000 28 张惠娟 董事、财务总监、董事会秘书 600,000 5 总计 7,320,000 61 最近两年一期公司管理层与核心技术人员从公司获得的薪酬情况如下: 货币单位:元 姓名 2013 年1-9 月2012 年2011 年 张新忠 162,000.00 216,000.00 216,000.00 黄丽君 144,000.00 192,000.00 192,000.00 张惠娟 38,250.00 51,000.00 45,000.00 黄志俊 45,000.00 60,000.00 50,000.00 总计 389,250.00 519,000.00 503,000.00 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐45 四、公司销售及采购情况 (一)销售情况 1、主营业务收入按产品类别分类 报告期内,公司的业务收入主要来自光电光伏专用设备,另外有少量的设备 零配件销售及少量加工费等收入.具体明细情况如下: 货币单位:元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 金额(元) 占比 (%) 金额(元) 占比 (%) 金额(元) 占比 (%) 主营业务收入 14,022,376.05 100.00 10,390,582.10 100.00 11,039,544.18 100.00 光电光伏类 13,952,136.74. 99.50 10,091,453.05 97.12 10,312,361.30 93.41 其他类 70,239.31 0.50 299,129.05 2.88 727,182.88 6.59 其他业务收入 各项收入的性质和变动分析请见本公开转让说明书"第四节 公司财务"之 "五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标". 2、各期主要产品或服务的销售收入 报告期内,公司各期主要产品或服务的销售收入及毛利情况如下: 无锡斯达新能源科技股份有限公司公开转让说明书? ? 1‐1‐46 项目 类型 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 收入(元) 占收 入比 (%) 成本(元) 毛利 率(%) 收入(元) 占比 (%) 成本(元) 毛利 率(%) 收入(元) 占收 入比 (%) 成本(元) 毛利 率(%) 多晶硅硅芯 多线切割机 床 光伏 设备 13,333,333.32 95.09 6,949,672.71 47.88 7,354,412.52 66.62 1,811,056.21 75.37 数控多晶硅 硅芯磨床 光伏 设备 235,897.44 1.68 140,105.30 40.61 115,384.62 1.11 37,349.98 67.63 153,846.16 1.39 53,345.25 65.33 数控双头钻 孔机 光伏 设备 109,401.70 0.78 70,052.74 35.97 线锯导轮磨 床 光伏 设备 1,076,923.08 9.76 323,373.80 69.97 金刚石线开 刃、切割双 用机 光电 设备 273,504.28 1.95 78,559.07 71.28 蓝宝石多工 作单线据摆 切割机 光电 设备 7,976,068.38 76.76 3,107,169.71 61.04 蓝宝石数控 线金属系统 光电 设备 1,666,666.72 16.04 711,261.27 57.32 1,647,863.32 14.93 387,191.70 76.50 金刚石切割 机 光电 设备 239,316.24 2.30 121,784.36 49.11 上述产品合计 13,952,136.74 99.50 7,238,389.82 48.12 9,997,435.96 96.21 3,977,565.32 60.21 10,233,045.08 92.70 2,574,966.96 74.84 当期合计 14,022,376.05 100.00 7,253,523.14 48.27 10,390,582.10 100.00 4,366,803.86 57.97 11,039,544.18 100.00 3,831,963.09 65.29 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐47 由于太阳能光伏产业在近几年面临着较大的波动起伏, 只有跟着市场的步伐 走,以善变、快变应对市场变化,才能在市场中生存.在2012 年光伏行业低迷 时期,公司抓住蓝宝石光电行业上升的趋势,利用技术水平和工艺上的部分通用 性,快速的将产品从光伏设备技术迁移到光电产业,扩大光电行业的市场份额. 而由于受到产能限制,公司在某一阶段只能主要生产一类产品,需要根据自身情 况及订单情况安排生产,当光伏行业在 2013 年再次复苏时,公司大部分订单仍 来自于光伏产业,从而导致产品结构发生较大变动. 产品结构变动及公司定制化生产模式会对毛利率产生一些影响, 但由于设备 附加值均较高,毛利率变动基本在可控的范围内,对公司整体的运营收益不会产 生太大影响.今后随着光伏行业复苏以及蓝宝石行业的发展,公司将在两个市场 上齐头并进, 并充分把握苹果公司等手机厂商对蓝宝石产业链可能带来的巨大需 求,重点挖掘蓝宝石材料在手机行业的发展潜力.2013 年10 月以来,公司新签 订的合同既有光伏设备,也有光电设备,呈现齐头并进之势. 3、报告期内向前五大客户销售情况 报告期内, 公司提供服务的主要消费群体是光电加工制造企业和光伏加工制 造企业. (1)2011 年前五名客户销售金额及占比 货币单位:元 序号 客户名称 销售额 占收入总额比例(%) 1 江苏润生光伏科技有限公司 7,083,472.34 64.16 2 无锡市侨诺塑机有限公司 1,367,521.44 12.39 3 常州力行光伏科技有限公司 1,078,123.08 9.77 4 洛阳万年硅业有限公司 471,794.88 4.27 5 浙江上城科技有限公司 374,358.97 3.39 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐48 序号 客户名称 销售额 占收入总额比例(%) 前五大客户销售总额 10,375,270.71 93.98 2011 年度销售总额合计 11,039,544.18 100.00 (2)2012 年前五名客户销售金额及占比 货币单位:元 序号 客户名称 销售额 占收入总额比例(%) 1 浙江上城科技有限公司 6,112,355.42 58.83 2 广东赛翡蓝宝石科技有限公司 2,251,282.18 21.67 3 无锡市侨诺塑机有限公司 1,666,666.72 16.04 4 苏州普锐晶科技有限公司 239,316.24 2.30 5 江阴龙鼎装饰材料有限公司 115,384.62 1.11 前五大客户销售总额 10,385,005.18 99.95 2012 年度销售总额合计 10,390,582.10 100.00 (3)2013 年1-9 月前五名客户销售金额及占比 货币单位:元 序号 客户名称 销售额 占收入总额比例(%) 1 江阴阳光中硅硅业新材料有限公司 8,464,957.14 60.37 2 无锡中硅科技有限公司 3,076,923.08 21.94 3 江阴龙鼎装饰材料有限公司 2,136,752.24 15.24 4 南京三超金刚石工具有限公司 273,504.28 1.95 5 浙江上城科技有限公司 18,786,33 0.13 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐49 序号 客户名称 销售额 占收入总额比例(%) 前五大客户销售总额 13,965,811.94 99.63 2013 年1-9 月销售总额合计 14,022,376.05 100.00 报告期内公司对第一大客户的销售比例占总销售收入的比重较大,2011 年、 2012 年及 2013 年1-9 月分别为 64.16%、58.83%、60.37%,且每期第一大客户均 发生变动.主要原因如下: 由于公司目前规模较小,产能尚不能满足潜在客户的全部需求,即当公司接 到某单一客户的多台设备订单后,产能可能已接近饱和,为确保产品质量及交货 期,无法再大量承接其他客户的订单.因此,报告期内公司对第一大客户的销售 比例占总销售收入的比重均较高. 同时,公司生产的产品主要是光伏光电产业专用的高端数控切割和加工设 备,设备价值高,寿命时间长,当行业下游客户集中购买了一定数量的设备,产 能扩充至一定水平后,除非产能持续扩张,短期内可能不会再继续采购新设备. 另外,根据市场变化和自身情况,公司 2011 年和 2013 年1-9 月销售的产品主要 为光伏行业专用设备,2012 年主要为光电行业专用设备,下游行业并不完全一 致.因此,报告期内公司第一大客户均有所变动. 综上, 报告期内公司对第一大客户的销售比例占总销售收入比例较高及发生 变动是由于公司所处行业的特殊性质及公司规模较小所导致的. (二)采购情况 1、主要产品的原材料及其供应情况 (1)机床机械部件:是多晶硅硅芯多线切割机床的主要材料,也是体现设 计开发技术的关键材料.该材料主要向我公司外协厂商采购,订货需要一定的周 期性. (2)可编程控制器:是多晶硅硅芯切割机床、蓝宝石单线和多线摇摆切割 机床的主要材料,是整个机床的重要材料,可视技术要求决定用量. (3)伺服:是多晶硅硅芯切割机床、蓝宝石单线和多线摇摆切割机床的主 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐50 要材料,是整个机床的重要材料,可视技术要求决定用量. (4)触摸屏:是多晶硅硅芯切割机床、蓝宝石单线和多线摇摆切割机床的 主要材料,是整个机床的重要材料,可视技术要求决定用量. (5)减速机:是多晶硅硅芯切割机床、蓝宝石单线和多线摇摆切割机床的 主要材料,是整个机床的重要材料,可视技术要求决定用量. (6)接触器:是多晶硅硅芯切割机床、蓝宝石单线和多线摇摆切割机床的 主要材料,是整个机床的重要材料,可视技术要求决定用量. (7)变压器:是多晶硅硅芯切割机床、蓝宝石单线和多线摇摆切割机床的 主要材料,是整个机床的重要材料,可视技术要求决定用量. (8)不锈钢、圆钢等材料:是做设备的基本的材料,用量和使用数量是技 术要求决定的. 公司上游原材料市场竞争较为剧烈,货源充足,不存在供货渠道单一、产品 垄断的情况.公司对单一供应商不存在依赖,但如果上游行业因某种原因发生价 格等巨大变化,将会对公司经营产生一定的不利影响. 2、报告期内向前五大供应商采购情况 (1)2011 年前五名供应商采购额及占比 货币单位:元 公司名称 采购金额(元) 占采购总额的比例(%) 安泰科技有限公司 1,465,076.07 25.65 陕西汉江机床有限公司 871,794.87 15.27 晶源环保科技有限公司 635,177.00 11.12 无锡中彩科技有限公司 555,555.56 9.73 无锡奥林自动化科技有限公司 535,405.97 9.37 合计 4,063,009.47 71.14 (2)2012 年前五名供应商采购额及占比 货币单位:元 供应商名称 采购金额(元) 占采购总额的比例(%) 无锡奥林自动化科技有限公司 1,298,385.51 37.08 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐51 无锡市南长区新兴机电修造厂 196,927.34 5.62 无锡雅任商贸有限公司 187,976.07 5.37 苏州辰轩光电科技有限公司 187,179.48 5.34 安泰科技有限公司 167,105.99 4.77 合计 2,037,574.39 58.18 (3)2013 年1-9 月前五名供应商采购额及占比 货币单位:元 公司名称 采购金额(元) 占采购总额的比例(%) 无锡市侨诺塑机有限公司 4,374,883.77 64.68 无锡奥林自动化科技有限公司 1,426,384.33 21.09 无锡中新电器制造有限公司 137,794.87 2.04 无锡康贝电子有限公司 83,695.73 1.24 慈溪市慈丰数控机械有限公司 80,341.88 1.19 合计 6,103,100.58 90.23 报告期内,无锡市侨诺塑机有限公司在 2011 年、2012 年为公司的前五大客 户之一,销售金额分别为 1,367,521.44、1,666,666.72 元,占比分别为 12.39%、 16.04%.2013 年1-9 月份为公司的前五大供应商之一,采购金额为 4,374,883.77 元,占比为 64.68%.公司向无锡侨诺销售的产品为蓝宝石线锯数控系统.向其 采购的产品为硅芯切割机机械部件,主要作为硅芯切割机的外壳部分.由于公司 主要优势集中在数控系统等专用设备电气领域, 而无锡侨诺在专用设备机械领域 比较专长, 因此, 公司与其之间的业务合作属于优势互补. 公司在 2011 年、 2012 年向无锡侨诺销售专用设备数控系统,无锡侨诺进行再加工安装后进行销售.而 公司向无锡侨诺采购硅芯切割机机械部件, 与数控系统等进行组合安装后进行销 售.随着公司的发展及业务的梳理,未来,无锡侨诺将主要作为公司的供应商存 在. 硅芯切割机机械部件相对简单, 具有一定机械加工能力的厂商均可以进行加 工,且附加值较低.公司可以迅速从市场其他供应商以同等价格进行采购.公司 选择批量从无锡侨诺采购的主要原因是:a、公司注重保密性,控制供应商数量 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐52 可以有效的降低泄密风险;b、同时无锡侨诺住所为无锡市洛社镇 312 国道,与 公司相距很近, 公司从无锡侨诺采购较为方便. 公司对无锡侨诺不存在依赖风险. 公司与无锡侨诺之间不存在关联关系. 无锡市侨诺塑机有限公司的基本信息如下: 名称:无锡市侨诺塑机有限公司 住所:无锡市洛社镇 312 国道 法定代表人:唐明 注册资本:1,500 万元 公司类型:有限公司(自然人控股) 营业期限:2002 年9月28 日至 2017 年8月18 日 经营范围:许可经营项目:普通货运(上述范围凭有效许可证件经营) 一般经营项目:塑料机械、纺织机械(不含棉花细纱机及配件)、印染机械、 环保设备、光伏机械、水电机械、矿山专用设备、数控机床、普通机械设备的制 造、加工(上述范围涉及专项审批的,经批准后方可经营) (三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至 2013 年9月30 日, 公司报告期内已履行完毕及正在履行的重大销售合 同如下: 序号签署时间 合同相对方 金额(元) 合同主要内容 履行情况 1 2013年1月27日 江阴阳光中硅硅业新材 料有限公司 404,000 数控双头钻孔机等 设备买卖 履行完毕 2 2013年5月 7日 江阴龙鼎装饰材料有限 公司 3,800,000 数控多晶硅硅芯多 线切割机床买卖 正在履行 (注1) 3 2013年5月15日 长沙宇顺显示技术有限 公司 700,000 数控十字切割机买 卖 履行完毕 4 2013年6月 3日 无锡中硅科技有限公司 7,200,000 硅芯切割机买卖 正在履行 5 2013年7月20日 长沙市宇顺显示技术有 限公司 700,000 数控十字切割机买 卖 正在履行 6 2013年9月 6日 中国科学院合肥物质科 学研究院 870,000 多线切割机买卖 正在履行 7 2013年9月16日 中国科学院物理研究所 410,000 单工位金刚石线摇 摆切割机买卖 正在履行 8 2013年9月 贵州皓天光电科技有限 1,063,000 蓝宝石多工位单线 正在履行 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐53 序号签署时间 合同相对方 金额(元) 合同主要内容 履行情况 18日 公司 摇摆切割机买卖、 数控精密工字轮排 线机 9 2013年10 月12日 中山翔江精密光学科技 有限公司 1,994,000 蓝宝石多工位单线 摇摆切割机买卖 正在履行 10 2012年1月10日 浙江上城科技有限公司 292,000 蓝宝石摇摆切割机 等设备买卖 履行完毕 11 2012年2月14日 浙江上城科技有限公司 1,556,000 蓝宝石多工位单线 摇摆切割机买卖 履行完毕 12 2012年2月24日 浙江上城科技有限公司 778,000 蓝宝石多工位单线 摇摆切割机买卖 履行完毕 13 2012年4月 9日 浙江上城科技有限公司 1,760,000 蓝宝石多工位单线 摇摆切割机买卖 履行完毕 14 2012年4月25日 浙江上城科技有限公司 1,760,000 蓝宝石多工位单线 摇摆切割机买卖 履行完毕 15 2012年5月10日 浙江上城科技有限公司 3,520,000 蓝宝石多工位单线 摇摆切割机买卖 履行完毕 (注2) 16 2012年8月 1日 广东赛翡蓝宝石科技有 限公司 998,000 蓝宝石多线摇摆切 割机买卖 履行完毕 17 2012年9月17日 苏州普锐晶科技有限公 司280,000 金刚石线切割机买 卖 履行完毕 18 2012年9月27日 江阴龙鼎装饰材料有限 公司 135,000 数控多晶硅硅芯磨 床买卖 履行完毕 19 2012年12 月2日 无锡中硅科技有限公司 1,200,000 硅芯切割机买卖 履行完毕 20 2012年12 月20日 江阴阳光中硅硅业新材 料有限公司 1,900,000 硅芯切割机买卖 履行完毕 21 2012年12 月27日 广东赛翡蓝宝石科技有 限公司 3,200,000 蓝宝石多线摇摆切 割机买卖 履行完毕 (注3) 22 2011年1月25日 常州力行光伏科技有限 公司 1,260,000 线锯导轮专用磨床 买卖 履行完毕 23 2011年4月11日 无锡市侨诺塑机有限公 司4,000,000 蓝宝石线锯数控系 统买卖 履行完毕 24 2011年12 月16日 浙江上城科技有限公司 328,000 蓝宝石线锯数控系 统买卖 履行完毕 注1:公司与江阴龙鼎装饰材料有限公司签订的原销售合同中含设备5台,总价6,250,000元, 后双方签署《补充协议》 ,修改为设备3台,总价3,800,000元. 注2:公司与浙江上城科技有限公司签订的原销售合同中含4台设备,总价3,520,000元,合同 后来终止,实际交付设备1台,总价880,000元. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐54 注3:公司与广东赛翡蓝宝石科技有限公司签订的原销售合同中含设备4台,单价88万元,总价3,520,000元,后双方签署《补充协议》,修改为设备4台,单价80万元,总价3,200,000元. 合同后来终止,实际交付设备2台,总价1,600,000元. 截至 2013 年9月30 日, 公司报告期内已履行完毕及正在履行的重大采购合 同如下: 序号签署时间 合同相对方 金额(元) 合同主要内容 履行情况 1 2013年1月 7日 无锡奥林自动化科技有限公司 495,740 材料采购 履行完毕 2 2013年1月11日 无锡奥林自动化科技有限公司 495,340 材料采购 履行完毕 3 2013年3月25日 无锡奥林自动化科技有限公司 396,272 材料采购 履行完毕 4 2013年4月 7日 无锡市侨诺塑机有限公司 2,800,000 材料采购 正在履行 5 2013年5月30日 无锡市侨诺塑机有限公司 3,180,000 材料采购 正在履行 6 2012年2月18日 无锡奥林自动化科技有限公司 232,360 材料采购 履行完毕 7 2012年3月 5日 无锡奥林自动化科技有限公司 136,610 材料采购 履行完毕 8 2012年4月11日 无锡奥林自动化科技有限公司 146,100 材料采购 履行完毕 9 2012年5月21日 无锡奥林自动化科技有限公司 160,280 材料采购 履行完毕 10 2012年6月 4日 无锡奥林自动化科技有限公司 164,400 材料采购 履行完毕 11 2012年8月14日 无锡奥林自动化科技有限公司 167,858 材料采购 履行完毕 12 2012年9月19日 无锡奥林自动化科技有限公司 233,366 材料采购 履行完毕 13 2012年12 月30日 无锡市侨诺塑机有限公司 2,800,000 材料采购 履行完毕 14 2011年3月11日 无锡奥林自动化科技有限公司 108,434 材料采购 履行完毕 15 2011年4月8日 无锡奥林自动化科技有限公司 108,434 材料采购 履行完毕 16 2011年5月12日 无锡奥林自动化科技有限公司 108,434 材料采购 履行完毕 17 2011年5月12日 无锡奥林自动化科技有限公司 108,434 材料采购 履行完毕 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐55 序号签署时间 合同相对方 金额(元) 合同主要内容 履行情况 18 2011年5月12日 无锡奥林自动化科技有限公司 108,434 材料采购 履行完毕 19 2011年7月11日 安泰科技股份有限公司 1,520,000 材料采购 履行完毕 20 2011年12 月5日 安泰科技股份有限公司 194,139 材料采购 履行完毕 五、公司商业模式 (一)采购模式 公司原材料采购主要以直接采购和代理商采购两种模式. 公司使用的大部分 标准零部件采用代理商采购模式, 主要是由于国产零部件水平目前难以满足设备 要求, 需要通过国外设备厂商在国内授权的代理商采购, 主要包括可编程控制器、 伺服、触摸屏、减速机、接触器、变压器、滚珠丝杆等;对于一些定制化的零部 件,公司采用直接采购的方式进行,主要包括硅芯切割机等需要的机械部件. 为确保物料交期的及时性,公司采用物料需求滚动预测、提前一个月下达正 式采购订单、按周为单位安排进料的方式与供应商进行商务合作.双方沟通的渠 道包括:面谈、电话、邮件、《采购合同》、《采购框架协议》等. 公司采用行业通用的采购结算模式, 如机床机械部件、 可编程控制器、 伺服、 触摸屏、减速机、接触器、变压器、滚珠丝杆、不锈钢、圆钢材料等主要原材料, 货到 30 天左右进行结算;采购支付方式为承兑汇票或现金转账结算(10 万以上 货款一般用承兑汇票结算,10 万以下的货款一般以现金转账结算).公司向无 锡市侨诺塑机有限公司采购的机床机械部件需要预付货款. 目前,公司采购的原材料供应及时,货源充足.公司的原材料采购能够得到 较好的保证. (二)生产模式 公司采用精益管理的拉动式生产模式来组织生产, 即以客户已下订单量结合 与客户沟通的市场预测量作为拉动源头, 制定双周大体计划和三日精细滚动排产 计划,从后工序逐步向前工序拉动,直至最前端的投料计划和物料的采购与备料 计划,制造生产中还利用公司内部的产量和品质等实时数据反馈系统.这些措施 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐56 都有效地控制了生产进度和产品质量, 保证按时按量把符合顾客需求的产品交付 客户. 公司目前的生产模式不但有效地满足了国内光电和光伏市场上的产品需求, 实现了 3 个月可交付的交期承诺, 而且很好地控制了库存, 加快了资金周转速度. 公司的生产流程采用生产制造、 设备维护、 生产技术、 质量控制协作扁平化、 精益生产管理方式,公司自主制定的生产数据实时反馈系统,有效地组织生产计 划,协调和控制生产活动和资源,在保证质量前提下,不断提高物流效率和缩短 生产周期.通过客户订单评审,准确分析客户的需求,对个性化需求采用先与客 户沟通清楚,灵活组织生产和发货方式,制订个性化生产计划任务清单,快速满 足客户的个性化需求. 生产各工序实际生产状况和各工序间的物料流转都通过实 时数据反馈系统,实现及时准确监控每个订单的工序生产进度状态,减少在制品 量、降低库存量、提高交货速度. (三)销售模式 由于公司之前业务规模较小,产品的销售工作主要由总经理直接管理,在销 售模式上,公司全部采用"直销模式",通过直接销售,直接与客户建立了长期稳 定的合作关系.公司以满足客户需求为导向,以产品质量为开拓市场的基础,以 快速响应和为客户创造价值为准则,维护和扩大老客户销售,并发展新客户. 公司目前已成立销售部,并已聘请专职销售经理,计划在近期内招聘多名销 售业务人员,提高公司的销售能力.销售部将依据公司年度经营计划目标要求, 制订部门指标,制订销售策略,分解到各位业务人员.各位业务人员分配一定的 老客户资源,并要求一年内开发新客户的任务,公司管理层和技术人员定期拜访 客户,进行思想和技术交流,收集市场最新信息,业务人员及时分析、反馈和总 结客户资源、经营状况、信用情况及客户需求、销售情况,及时收款,进行风险 控制.业务助理负责订单接收、跟踪、发货、对帐等具体工作. 六、公司所处行业情况 (一)行业概况 1、行业分类 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐57 根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》规定,公司属于 "C35 专用设备制造业".根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司 所处行业属于"C3562-专用设备制造业". 斯达新能源主要向光电企业和太阳能光 伏生产企业提供专用加工设备,用于光电、信息技术行业中蓝宝石材料和光伏行 业中硅材料的加工.因此,公司处于光电行业和太阳能光伏行业的上游,分别属 于光电行业和太阳能光伏行业专用设备制造商. 公司的发展主要受到光电行业和 光伏行业政策影响. 2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响 (1)行业主管部门及监管体制 公司所处行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部. 公司所处行业市场化程度较高,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进 行产业宏观调控,行业协会进行自律规范. (2)行业主要法律、法规及政策 目前,行业主要法律法规及政策汇总如下: 序号 法律法规及政策等 生效日期/发布机构/ 文件编号 内容简介 1 《国家中长期科学 和技术发展规划纲 要》 2006年2月国务院发 布 "高效节能、长寿命的半导体照明产品" 被列入中长期规划第一重点领域(能源)的第一优先主题(工业节能) . 2 《半导体照明节能 产业发展意见》 2009年10月国家发 展和改革委员会等6 部门联合公布 提出"到2015年,半导体照明节能产业 产值年均增长率在30%左右;产品市场 占有率逐年提高,功能性照明达到20% 左右,液晶背光源达到50%以上,景观 装饰等产品市场占有率达到70%以上" 等目标. 3 《"十二五"节能环 保产业发展规划》 2012 年6月国务院 印发 明确提出加快半导体照明(LED、 OLED)研发,重点是金属有机源化学 气相沉积设备(MOCVD)、高纯金属 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐58 序号 法律法规及政策等 生效日期/发布机构/ 文件编号 内容简介 有机化合物(MO源)、大尺寸衬底及 外延、大功率芯片与器件、LED背光及 智能化控制等关键设备、 核心材料和共 性关键技术, 示范应用半导体通用照明 产品,加快推广低汞型高效照明产品. 4 《半导体照明科技 发展"十二五"专项 规划》 2012年7月科技部编 制 指出要"培育拥有知名品牌的龙头企 业, 形成具有国际竞争力的半导体照明 产业"并将以"大尺寸蓝宝石衬底的制 备及图形衬底加工工艺"为代表的半导 体照明用衬底制备技术研究和"大尺寸 Si、蓝宝石等衬底的外延生长、器件制 备技术"的外延芯片产业化关键技术研 究作为产业重点研究方向. 5 《国务院关于促进 光伏产业健康发展 的若干意见》 2013年7月4日, 国务 院下发 明确提出要"加快提高技术和装备水 平",包括支持高端切割机的研发和产 业化. 6 《关于发挥价格杠 杆作用促进光伏产 业健康发展的通 知》 2013年8月30日,国 家发改委发布 将对光伏发电站实行分区域的标杆上 网电价政策以及补贴定价政策, 该通知 对光伏行业的健康发展带来实质性利 好. 7 《光伏发电运营监 管暂行办法》 2013年12月9日,国 家能源局印发 电网企业应当全额收购其电网覆盖范 围内光伏发电项目的上网电量. (3)产业政策对行业的影响 公司所处行业市场化程度较高,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进 行产业宏观调控,行业协会进行自律规范.国家明确将节能环保产业和新材料产 业列入"十二五"战略性新兴产业, 把包括硅和蓝宝石在内的半导体材料列为发展 重点,同时大力推动光电产业和光伏产业的发展,由此可见,国家对公司所处行 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐59 业的发展总基调是鼓励和扶持,从长期来看,有利于公司不断做大做强. 不过,由于太阳能光伏产业波动较大的现状,不排除国家在行业出现产能过 剩时进行政策调节的可能,这将给公司下游行业的发展带来不确定因素,从而影 响公司业绩水平和发展空间. (二)行业发展现状 目前斯达新能源所处的行业领域,在国内发展时间不长,属于国家重点扶持 与关注的领域.国家"十二五"发展规划把新材料列为战略性产业,2013 年年初 国家发改委将太阳能和新材料产业作为战略性新兴产业对待, 国家对光伏产业进 行补贴等政策倾斜,这些政策不但促进了光电行业和光伏行业的健康发展,也加 速了该行业内专用设备的发展速度与本土化进程. 不过,光电行业和光伏行业目前的监管体制尚不成熟,主要是在国务院领导 下各相关部门协同监督管理,如国家发改委负责行业规划与发展政策制定、工信 部负责技术革新等,而相关行业协会和监管体制也不健全.因此,光电和光伏行 业主要依赖于行业内企业的自律,这有可能在将来造成企业之间的不良竞争. 多晶硅和蓝宝石等材料加工作为半导体加工工艺流程的关键工序, 其加工效 率和加工质量直接关系到整个生产的全局.2003 年以来,随着太阳能光伏行业 的爆发式增长以及近几年蓝宝石材料在光电、信息技术产业应用的飞速发展,国 内设备制造企业也看到了这个巨大的商机, 纷纷投入资金和人力物力进行技术研 发,但大多数仍以仿制为主.由于国产设备在成品率、控制精度等方面与国外设 备还存在不小差距,在行业迅速扩张时期,国内下游厂商不愿意使用国产设备, 但是由于国外设备价格很高,也大大增加了下游厂商的生产成本. 随着国内机械设备技术水平的不断发展以及国内市场需求不断提高, 成本低 廉的国产设备开始获得市场认可,由于离下游客户较近,沟通更为方便,国产化 设备更能符合用户的定制化需求,如果下游市场能够持续健康发展,设备厂商必 将迎来一轮扩张机会.这一方面是公司发展的机遇,另一方面公司也要面临行业 快速发展所带来的激烈竞争. 同时,由于光伏光电产业链比较长,而国家政策主要针对下游产业的发展, 市场需求传导到专用设备制造业需要一定时间,同时,下游行业目前有大量产能 需要消化,在市场需求没有得到明显改善的情况下,这也延缓了对设备制造的需 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐60 求. 1、行业市场容量及规模 目前,市场上没有专门针对太阳能光伏、光电和信息技术行业专用加工设备 的市场容量统计及预测, 公司所从属的大行业——电子工业专用设备的发展情况 如下: 2005 年-2012 年电子工业专用设备累计资产总计及主营业务收入 2005 年-2012 年电子工业专用设备行业累计利润总额表 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐61 数据来源:Wind 资讯 根据 wind 资讯统计,截至 2013 年10 月31 日,电子工业专用设备行业共有 企业 490 家,同比增长 7.78%;总资产 859.71 亿元,同比下降 2.98%.2013 年1-10 月份销售收入 820.76 亿元,同比增长 20.13%;实现利润 48.96 亿元,同比 增长 31.19%. 2、行业周期性、季节性、区域性特点 (1)周期性 近年来,国家大力投资太阳能光伏和光电企业的建设,导致太阳能光伏设备 和光电产业,特别是光伏和 LED 照明设备行业的投资在前几年出现严重的产能 过剩,面临全球市场的需求萎缩,光伏和光电行业的一度出现大面积亏损,经营 环境困难.2013 年以来,随着国际需求逐步复苏以及国家对光伏和光电产业的 大力扶持,行业迎来新一轮的发展机会. (2)季节性 公司产品销售的季节性并不特别明显, 这主要是由于公司所处行业下游的季 节性生产并不明显.虽然公司的客户集中度比较高,但各企业没有明显的季节偏 向性. (3)区域性 目前我国光伏和光电企业主要集中在长三角和珠三角等地区, 公司产品主要 销往江浙等地,随着公司逐渐壮大,公司的客户群也将逐步扩展到上述市场集中 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐62 地区. (三)公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 公司的产品主要针对光伏行业和光电行业的新兴市场, 虽然公司目前规模较 小,但在行业中以自身的独特技术和快速反应能力,已经确立了一定的地位,在 光伏行业的数控多晶硅硅芯多线切割机和光电行业的蓝宝石多工位单线摇摆切 割机两个产品的细分市场上,公司有较强的竞争优势. 即便如此, 公司依然面临着来自国内外同行在技术上的超越以及价格和规模 上的竞争压力,公司只有明确战略定位,不断发挥自己的竞争优势,才能在日益 激烈的市场竞争中发展壮大. 因此,公司未来将专注于光电、太阳能光伏和信息技术行业中的专用设备加 工领域,并牢牢抓住蓝宝石材料的巨大应用市场,逐渐加大光电行业和信息技术 行业专用设备的生产比例,不断提高生产线的自动化程度和生产效率,以期获得 技术和工艺上的持续竞争优势;同时,优化公司管理体系,借鉴国内外同行的先 进管理经验,使公司在先进的管理模式中快速健康成长. 公司最近两年一期业务收入情况如下: 货币单位:元 年度 营业收入 净利润 销售毛利率 2011 年11,039,544.18 -6,961,362.29 65.29% 2012 年10,390,582.10 -2,288,654.79 57.97% 2013 年1-9 月14,022,376.05 2,838,788.11 48.27% 2、国内市场主要竞争对手 公司在国内市场的主要竞争对手及其业务情况如下: 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐63 公司 比较项 斯达股份 苏州赫瑞特 电子 45 所 洛阳佑东 产品类别 多工位单线切割机 多工位单线切割机 单工位单线切割机 硅芯切割机 产品价格 中等 较高 高低稳定性 好 一般 一般 差 生产周期(天) 45 60 60 60 竞争压力 较大 大大大主要客户 光电行业 光电行业 半导体材料行业 光伏行业 相对而言,公司的产品具有响应迅速、价格较低、稳定性较好等优点. 3、公司的竞争优势及劣势 (1)公司竞争优势 1)优秀的自主创新能力 公司拥有完整的自主知识产权,并获得了 4 项发明专利和 13 项实用新型专 利.公司一直注重技术研发和创新,通过努力钻研,成功解决了原有加工设备原 材料浪费较多、切割精度差、工艺重复等问题,在某些具体的工艺上,技术水平 甚至超过了国外同类设备,具有和国际大厂同台竞技的独特优势;在原有产品开 发的平台基础上,公司不断根据客户反馈,获得市场需求第一手资料,致力于实 现客户特殊的需求,不断进行技术优化,优良的技术水平受到了包括中国科学院 下属的研究所等科研机构及宇顺显示、 天通股份等上市公司或其子公司等客户的 青睐. 2)不断扩张的市场地位 公司的产品主要针对光伏行业、光电行业和信息技术行业的新兴市场,虽然 目前规模较小,但在行业中以自身的独特技术和快速反应能力,已经确立了一定 的地位, 在光伏行业的数控多晶硅硅芯多线切割机和光电行业的蓝宝石多工位单 线摇摆切割机两个产品的细分市场上,公司有较强的产品竞争优势. 3)优良的产品品质和价格优势 公司产品研发周期短,由于企业小,决策快,加上公司实际控制人之一张新 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐64 忠先生本身具有 20 多年的产品开发和营销的经验,自创办以来,已经研发生产 了10 多种高新技术产品.公司生产的线切割设备在缩短生产周期、降低能耗和 产品成本等方面效果明显,有效地提高了客户的生产效率,节约了客户成本,不 断获得客户好评. (2)公司竞争劣势 1)公司规模偏小 公司规模小,无充足的资金和人才来支撑公司的快速发展.厂房面积较小, 有待进一步扩大. 同时, 由于产品品种多, 生产批量小, 规模效益尚未充分显现. 2)人才吸引力不强 由于公司规模小,对高端人才吸引力相对较弱,导致公司的发展受制于管理 经验、营销水平等方面的劣势,随着公司市场不断开拓,需要吸引一定的专业性 人才为公司服务. 3)现金流支付风险 报告期内公司的客户集中度较高,并且受下游行业影响较大,当下游企业因 行业和经营情况发生支付困难时,公司的应收账款会大幅增加,影响公司正常生 产经营. 4)知识产权保护水平薄弱,尚无自主品牌 由于市场监管和专利保护还有待完善, 竞争对手对公司自主技术和工艺模仿 的成本比较低.遭到竞争对手的模仿后,无法充分享受到技术创新带来的优势和 收益.同时,公司目前商标尚未注册完毕,品牌效应难以充分发挥. (四)行业壁垒 1、技术壁垒 由于多晶硅和蓝宝石等半导体材料的特殊性,其加工设备具有很强的专业 性,在发展初期,欧美等发达国家的设备占领了绝大部分的国内市场份额,极大 地限制了国内相关设备制造企业的发展.随着国产化进程的不断推进,本土企业 需要投入大量研发成本,并对产品进行不断的更新改进以适应客户的需求.对于 中小企业来说,进入该行业需要长期的技术和经验积累,短期内难以获得竞争优 势. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐65 2、市场壁垒 由于公司主要产品线切割设备的技术和工艺要求极高, 下游企业确定最初采 用的设备后,会在一定程度上进行磨合,进而形成依赖.并且,由于更换设备的 成本较高,客户看重的是配套设备商在长期合作过程中体现出来的产品质量、定 制化能力、售后能力.因此,产品的推广着眼点不仅在于设备制造水平,同时也 需要关注售后服务水平、对行业的熟悉程度等.因此,客户在采购新设备时,仍 会选择与原有的供应商合作.新进入者没有市场经验积累,失去了先发优势. 3、人才壁垒 公司主要产品线切割设备制造业的专业化程度高, 技术更新快, 对行业技术、 管理人员的专业能力,特别是从业经验的要求较高,新进入者可能难以迅速的招 募到足够的专业人才. (五)行业与行业上下游的关系 本行业的上游为机械零部件、电子元器件、基础能源等行业,下游行业主要 是太阳能光伏、光电、信息技术等行业. 1、与上游行业的关联性 本行业与上游行业的关联性较低, 上游行业的主要影响体现在本行业采购成 本的变化. 上游行业基本属于竞争性行业,上游行业的产能、需求变化对本行业自身发 展的影响较小,在产品成本构成中不具有决定性作用.随着国内上游行业的不断 发展,本行业所需的越来越多原材料及配件都可以从国内得到充足的供应.但仍 有部分国产零部件水平目前难以满足设备要求, 需要通过国外设备厂商在国内授 权的代理商采购. 2、与下游行业的关联性 下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用, 其需求变化直接决定 了本行业未来的发展状况.公司生产的专用加工设备全部应用在太阳能光伏、光 电和信息技术产业. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐66 本行业与下游行业的发展密切相关,国家对太阳能光伏、光电和信息技术产 业的建设投资是决定本行业未来需求的重要部分,除此之外,本行业产品主要用 于已有产品的正常维修更换. 因此, 下游行业的状况直接影响本行业的发展速度. 伴随着下游行业对专用加工设备精度、工艺等要求的不断提高,以及国家对下游 行业技术水平更新的重点扶持, 使得本行业必须不断加大在技术研发和科技进步 方面投入,以更好地满足下游客户的要求. (六)影响行业发展的有利与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)政策扶持 国家明确将节能环保产业和新材料产业列"十二五"战略性新兴产业, 把包括 硅和蓝宝石在内的半导体材料列为发展重点,同时大力推动光电、光伏和信息技 术产业的发展,这将带动光电、光伏和信息技术产业链中的专用设备制造行业的 快速发展. (2)市场前景广阔 我国光电产业和光伏产业在制造水平、产业体系、技术研发等方面具有一定 的发展基础,国内外市场前景总体看好,多晶硅和蓝宝石等材料的市场应用不断 拓展,对工艺的要求也不断提高,从而带动光电、光伏尤其是信息技术产业中专 用设备制造业的广泛应用和快速发展. (3)行业技术水平不断提高 我国光电产业和光伏产业专用设备的制造从国外技术引进到模仿、改良,最 终实现自主创新, 不过短短几年时间, 部分企业的技术已经达到较为先进的水平. 在可预见的时间里, 光电和光伏专用设备制造业的技术发展水平足以实现进口替 代甚至出口,获取国内外较高的市场份额. 2、影响行业发展的不利因素 (1)行业发展程度低 目前光电、光伏和信息技术产业专用设备制造业在国内发展时间不长,行业 内主要以中小企业为主, 虽然近年来技术水平不断提升, 但技术研发能力较日本、 欧洲等发达国家和地区仍有一定差距, 先进高端产品市场也主要被国外厂商所控 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐67 制. (2)市场需求受全球同业影响 由于光电行业和光伏行业的市场主要集中于发达国家和地区, 在国内的应用 还不够完善,当国内生产企业产能快速扩张时,成本优势将威胁到发达国家地区 的竞争对手,从而引起其抵制,并影响产品出口.这也将影响到该行业专用设备 制造业的发展. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐68 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段,公司依据《公司法》的规定制定了公司章程,构建了适应有 限公司发展的组织结构.股东会由全体股东组成,是有限公司的权力机构,行使 《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权.有限公司设立了董事会,由股 东会选举产生,负责召集股东会,并向股东会报告工作;执行股东会决定;决定 公司的经营计划和投资方案等.有限公司不设监事会,设监事一名,由股东会选 举产生,负责检查公司财务;对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督等.有限公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘, 总经理对董事会负责,主持公司的日常生产经营管理工作. 股份公司成立以来,公司建立健全了组织机构,按照《公司法》等相关法律 法规的要求,建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公 司治理结构.公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等规章 制度.股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员,公 司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事. 股份公司第一届董事会第一次会 议选举产生了董事长;聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书.股份 公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席. 公司建立了与生产经营相适应的组织机构,公司设置了生产部、销售部、采 购部、研发部、财务部、行政人事部六个部门.建立健全了内部经营管理机构, 建立了相应的内控管理制度,比较科学的划分了每个部门的职责权限,形成了相 互配合、相互制衡的机制.设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以 及与生产经营及规模相适应的组织结构.建立健全了投资者关系管理制度,公司 章程中规定了纠纷解决机制,建立了表决权回避制度,董事会对公司治理机制进 行了讨论评估. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐69 (二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司的设立、历次股权转让、实缴注册资本、变更经营范围、有限公司 整体变更以及其他生产经营活动等均召开了董事会或股东会并通过了董事会、 股 东会决议, 三会文件基本完整. 股份公司成立后, 公司能够按照 《公司法》 和 《公 司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议,三会文件 完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议记录均能 够正常签署,三会文件均保存完整;三会决议均能够得到顺利执行. 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司 章程》及"三会"议事规则的要求独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务.股份公 司成立以来,共召开股东大会 2 次,董事会会议 2 次,监事会会议 1 次.公司管 理层增强了三会的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,加强了 内部控制制度的完整性和制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和 三会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益 的情形. 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 2013 年11 月27 日,公司召开第一届董事会第二次会议,讨论通过了《关 于无锡斯达新能源科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》等议案.经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估,全 体董事认为,公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、 董事会、监事会和经理层"三会一层"的法人治理结构,制定了三会议事规则、总 经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责 分工和制衡机制.股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保 等方面有了明确的授权, 董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具 体明确的授权.公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序,在经营 管理中起到至关重要的作用. 公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益提供了有效的保障, 并在一定程度上起到了控制经 营风险的作用,进一步完善了公司的治理法人结构.切实保障了股东的知情权、 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐70 参与权、质询权和表决权等权利.并从股东权利的保障、投资者管理关系、纠纷 解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度和财务管理、风险控制等内部 管理制度建设等方面进行了充分讨论评估: 1、在股东权利保障方面,公司根据《公司章程(草案)》、《股东大会议 事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制,给股东提供了合适的保护, 并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权. (1)知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告.股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供. (2)参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权. 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会.年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行.临时股东大会不定期召开. (3)质询权 《公司章程(草案)》明确规定,股东有权对公司的经营进行监督,提出建 议或质询. (4)表决权 股东通过股东大会行使表决权,普通决议是指对于股东大会的一般表决事 项,仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议.特别决议是指对于 股东大会的特殊表决事项,如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,公 司合并、分立、解散或者变更公司形式,公司在一年内购买、出售重大资产、对 外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 股权激励计划等, 必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过. 2、投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作,制订了《投资者关系管理制度》,明确董事 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐71 会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人.公司通过(1)公告,包括定 期报告和临时报告;(2)股东大会;(3)公司网站;(4)一对一沟通;(5) 邮寄资料;(6)电话咨询;(7)广告、宣传或其他宣传材料;(8)媒体采访 和报道;(9)现场参观等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流,在合法合规 的前提下尽可能地回答投资者的问询,并在公司网站上披露公司信息,方便投资 者查询和咨询. 3、纠纷解决机制建设情况 《公司章程(草案)》第一百九十四条规定:公司、股东、董事、监事、高 级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.协商不成的,通 过诉讼方式解决. 4、累积投票制建设情况 《公司章程(草案)》第八十一条规定:股东大会就选举董事、监事进行表 决时,可以根据股东大会的决议,实行累积投票制.累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用. 5、关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程 (草案) 》 第七十八条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议作出说明. 6、财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程(草案)》第一百四十七条规定:公司在每一会计年度结束之日 起4个月内编制并披露年度财务会计报告, 在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告. 《公司章程(草案)》第一百四十八条规定:公司除法定的会计账簿外,将 不另立会计账簿.公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐72 公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全, 并已得到有效执 行,能够合理的保证内部控制目标的实现.这些内部控制制度虽已初步形成完善 有效的体系,但随着国内证券市场以自身业务的不断发展,在新的政策和外部环 境下,结合公司的实际情况,相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控 制制度进行修订和细化, 为公司健康、 快速发展奠定良好的制度基础和管理基础. 三、最近两年有关处罚情况 (一)公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近二十四个月内没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章 而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况. 2011 年3月10 日,中华人民共和国无锡海关出具了《中华人民共和国无锡 海关行政处罚决定书》 (锡关缉违字【2011】18 号) ,根据前述处罚决定书,"斯 达有限于 2010 年2月19 日未办结缴纳税款等海关手续的情况下, 将免税进口单 晶硅多线切片机 2 台转让给江阴嘉仁光伏科技有限公司.上述行为违反了《中华 人民共和国海关法》第三十七条第一款的规定,构成擅自转让海关监管货物.鉴 于当事人于海关发现之前已向海关提交了补税申请,且涉及税款已及时缴纳,违 法行为显著轻微,符合减轻处罚条件.根据《中华人民共和国行政处罚法》第二 十七条第一款第(四)项、 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条 第一款第(一)项的规定,决定对斯达有限处以罚款 38000 元人民币." 根据无锡海关《海关罚没收入专用缴款书》 (NO.2304201-M01\ NO.2304201-M02) ,斯达有限已经于 2011 年3月25 日及时缴纳罚 款. 主办券商及挂牌公司律师认为:斯达有限出现上述行为,主要由于公司相关 办事人员对海关相关法律法规不够了解,没有正确把握免税进口设备转让的条 件,但斯达有限违反相关规定不存在主观故意,且于海关发现之前已向海关提交 了补税申请, 并已及时按规定全额缴纳了罚款. 无锡海关在进行处罚时适用了 《中 华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定,在《中华人民共和国无锡海关行 政处罚决定书》中认定斯达有限该行为显著轻微,符合减轻处罚条件,并予以减 轻处罚. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐73 根据《行政处罚决定书》 ,斯达有限于未办结缴纳税款等海关手续的情况下, 将免税进口设备进行转让的行为,违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条 第一款的规定,构成擅自转让海关监管货物,但该行为有别于违反《海关法》第 八十二条、第八十三条规定的走私行为,属于《中华人民共和国海关行政处罚实 施条例》第十二条规定的违反海关监管规定的行为.且斯达有限于海关发现之前 已向海关提交了补税申请,且所涉税款已及时缴纳,未造成严重危害后果,社会 影响较小.因此,该处罚不构成重大违法违规. 同时, 根据 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》规定: "公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、 行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚" . 虽然该行政处罚发生在报告期内,但在 2013 年9月30 日申报基准日时,该行政 处罚已超过 24 个月,不会对公司本次股票挂牌并公开转让构成实质性障碍. (二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况. 四、公司的独立性 (一)业务独立性 公司从事太阳能光伏、光电、信息技术行业相关半导体材料的电子工业专用 加工设备的研发、生产和销售.公司设置了生产部、销售部、采购部、研发部、 财务部、行政人事部六个部门.公司拥有独立的产、供、销部门和渠道;公司具 有独立的生产经营场所,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易.公 司业务独立. (二)资产独立性 自有限公司设立以来, 公司的历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资 报告验证,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认.公司完整拥有车辆、专利、机器设备等资产的所有权.主要财产权属明晰.公司不存在为控股股东提供 担保、资金被控股股东占用的情形.公司资产独立. 公司共有三处租赁房产和一处租赁土地,租赁房产产权所有人为黄金都,房 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐74 屋产权证编号为锡房权证惠山字第 HS1000078629-2 号、锡房权证惠山字第 HS1000078629-1 号、锡房权证洛社字第 07000040 号.根据公司与黄金都续签的 房屋租赁合同,房屋租赁期限至 2016 年12 月31 日.同时,公司取得黄金都出 具的承诺,承诺如下: "房产租赁期限届满之日起 10 年内,斯达股份享有上述房 产的优先租赁权,除非斯达股份自愿放弃上述优先权,否则本人将无条件同意按 照届时的市场价格将上述房产继续租赁给斯达股份使用.如本人违背上述承诺, 给斯达股份造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用,本人愿承担 全部赔偿责任. " 该三处房产原属于无锡市斯达自控设备厂, 无锡市斯达自控设备厂前身为无 锡县电器仪表成套厂,原为洛社镇农业技术学校校办集体所有制企业,1996 年 更名为无锡市斯达自控设备厂,1998 年经批准转制为黄金都个人独资企业.无 锡市斯达自控设备厂取得公司目前所租赁房屋的所有权证书, 对应土地原为洛社 镇农业技术学校下拨,在2002 年9月20 日,无锡市斯达自控设备厂取得无锡市 国土资源局惠山分局颁发的集体土地使用证,该证书注明地号 6226-21-053,土 地使用者为无锡市斯达自控设备厂,坐落于无锡市惠山区洛社镇人民南路、312 国道,使用权面积 8651.4 平方米,土地使用权类型为租赁,终止日期为 2012 年8月14 日.后由于无锡市斯达自控设备厂经营不善,企业申请注销(此时企业 已更名为"无锡斯达电源设备厂" ) ,并在 2006 年9月21 日获得注销核准.无锡 市斯达自控设备厂注销后,房屋所有权由投资人黄金都承继,黄金都于 2008 年5月20 日取得新的房屋所有权证书,并将该房屋租赁给公司使用.无锡市斯达 自控设备厂注销后,集体土地使用权无法转移给个人,土地使用权证书收回.后 土地所有权人无锡市惠山区洛社镇人民政府授权无锡市惠山区洛社镇农业服务 中心将土地租赁给公司使用.公司与无锡市惠山区洛社镇农业服务中心签订的 《非农集体土地使用权租赁合同》 ,最新的租赁合同租赁期限为 2013 年1月1日至 2015 年12 月31 日. 经核查《非农集体土地使用权租赁合同》 、支付租金的凭证、无锡市惠山区 洛社镇农业服务中心开具的发票及无锡市惠山区洛社镇人民政府出具的证明. 确 认在报告期内,无锡市惠山区洛社镇农业服务中心将该土地租赁给公司,公司已 按期支付租金,并取得无锡市惠山区洛社镇农业服务中心开具的发票. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐75 2013 年,公司计划在全国中小企业股份转让系统挂牌,中介机构进场后认 为,公司虽与无锡市惠山区洛社镇农业服务中心签订了期限至 2015 年12 月31 日的租赁合同,但仍面临着政府土地规划变更而土地被收回的情况,如发生该种 情况,公司将面临搬迁的风险.为避免该情况发生,公司于 2013 年12 月24 日 取得无锡市惠山区人民政府核发的锡惠集用(2013)第5265 号《集体土地使用 权证书》 ,该证书显示土地使用权人为斯达股份;土地所有权人为无锡市惠山区 洛社镇人民政府;座落为惠山区洛社镇人民南路、312 国道口;地类(用途)为 工业用地;使用权类型为集体土地使用权租赁;终止日期为 2018 年12 月18 日; 使用权面积为 8651.4 平方米. 同时,公司于 2014 年1月7日取得土地所有权人无锡市惠山区洛社镇人民 政府出具的证明,证明内容如下: "无锡斯达新能源科技股份有限公司于 2013 年12 月24 日取得无锡市惠山 区人民政府核发的锡惠集用(2013)第5265 号《集体土地使用权证书》 ,该证书 显示土地使用权人为无锡斯达新能源科技股份有限公司; 土地所有权人为无锡市 惠山区洛社镇人民政府;座落为惠山区洛社镇人民南路、312 国道口;地类(用途)为工业用地;使用权类型为集体土地使用权租赁;终止日期为 2018 年12 月18 日;使用权面积为 8651.4 平方米.该宗土地用途符合土地利用总体规划和 村庄集镇规划,权属合法,界址清楚,在2018 年12 月18 日之前无锡市惠山区 洛社镇人民政府对该宗土地不存在拆迁计划或其他改变土地用途的计划. " 根据房屋所有权证书, 黄金都拥有房屋所有权, 但鉴于房屋属于地上建筑物, 需依附土地存在, 土地的权属及土地使用权期限会对房屋所有权产生影响, 因此, 公司能否一直租赁该等房屋存在不确定性.公司全体股东出具承诺,若公司因租 赁黄金都拥有的三处房屋作为厂房而遭受任何损失 (包括但不限于罚款、 违约金、 赔偿金、搬迁费等) ,将由公司全体股东承担. (三)人员独立性 公司现有股东 7 名,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员均在公司领取薪酬,高级管理人员不存在兼职情况.公司及子公司共 有员工 26 人,与员工均签订劳动合同.公司员工的劳动、人事、工资报酬以及 相应的社会保障完全独立管理.公司人员独立. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐76 (四)财务独立性 公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,不存在与其他单位共用银行 账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预 公司资金使用的情况.公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务 独立. (五)机构独立性 公司各部门均已建立了较为完备的规章制度;公司的组织机构代码为: 67486172-0,公司与控股股东完全分开并独立运行,公司完全拥有机构设置自主 权;公司不存在合署办公、混合经营的情形.公司机构独立. 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项 决策和执行情况 (一)公司重要事项决策制度 公司在《公司章程》中规定了对外担保、重大投资事项的决策程序,制定了 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等规章制度,构建了较为完善的 内控制度,使决策管理更具有操作性.公司对有关重大投资、委托理财、关联交 易等重要事项决策程序的规定符合股东大会、董事会的职责分工. (二)公司重要事项决策和执行情况 1、公司对外担保事项的决策和执行情况 最近两年一期,并截至本公开转让说明书签署之日,公司无对外担保事项. 2、公司委托理财事项的决策和执行情况 最近两年一期,并截至本公开转让说明书签署之日,公司无委托理财事项. 3、公司重大投资事项的决策和执行情况 最近两年一期,并截至本公开转让说明书签署之日,2011 年6月,公司投 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐77 资了江苏晶宝光电科技有限公司,投资金额 1500 万元,履行了股东会决策程序. 4、公司关联交易事项的决策和执行情况 最近两年,公司存在关联交易事项,详见本公开转让说明书"第四节 公司财 务调查"之"六、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易"的相关内容.近两 年,公司存在的关联交易主要为关联购销、资金往来、关联置换、固定资产采购 及关联担保情况,未履行关联交易决策程序.但关联交易发生频率较低,定价公 允合理,没有损害公司的利益. (三)公司管理层对公司重要事项决策和执行的承诺 公司董事、监事及高级管理人员出具了《无锡斯达新能源科技股份有限公司 管理层就公司相关情况的声明和承诺》 , 确认有限公司 《公司章程》 对重大投资、 关联交易、 委托理财没有特别的规定, 没有在制度上进行落实, 存在一定的不足. 但公司在关联交易事项发生时履行了必要的审批程序.股份公司成立后,公司为 了使决策管理落到实处,更具有操作性,制定了《关联交易管理制度》等,从制 度上规范完善了公司的重大生产经营事项. 公司管理层承诺在今后的日常管理中将严格遵守 《关联交易管理制度》 、 《对 外投资管理制度》等有关规定,履行相应程序. 六、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 情况 1、斯达自控 斯达自控成立于 2002 年5月24 日.注册资本为 3200 万元,经营范围为: 电器设备、仪器仪表设备的制造、加工;电子产品(不含发射装置及卫星电视广 播地面接受设施)、电工专用设备、太阳能电池、硅材料、照明器材及配件的销 售;自有房屋的租赁. 2013 年1月7日,斯达自控召开股东会会议,审议通过无锡市斯达自控设 备有限公司原股东黄金都将 50%股权(对应出资额 1600 万元)、张新忠将拥有 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐78 的50%股权 (对应出资额 1600 万元) 均以 1600 万元价格转让给无锡市北创科技 创业园有限公司;斯达自控已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续.经 与斯达自控原股东张新忠、黄金都确认,斯达自控 2013 年转让时已无实际业务 经营,但斯达自控拥有建筑物及土地等资产,部分土地无地上建筑物,无法直接 转移产权,此次股权转让主要是为了斯达自控资产的整体转让.股权受让方无锡 市北创科技创业园有限公司与张新忠、黄金都不存在关联关系,股权转让后,张 新忠、黄金都在斯达自控无股份代持安排. 斯达自控现持有注册号为 320204000001906 的企业法人营业执照,住所:无 锡市兴源北路 401 号(北创科技园一期大楼 13 层),法定代表人:刘巨成,注 册资本:3200 万元,企业类型:有限公司(法人独资)内资,营业范围:电器 设备、仪器仪表设备的制造、加工;电子产品(不含发射装置及卫星电视广播地 面接受设施)、电工专用设备、太阳能电池、硅材料、照明器材及配件的销售; 自有房屋的租赁(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营).斯达自控 目前为无锡市北创科技创业园有限公司 100%持股的公司. (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争 情况 江苏双润科技有限公司成立于 2008 年7月2日,现持有注册号为 320891000009412 的企业法人营业执照,住所:淮安经济开发区淮盐路 1 号,法 定代表人姓名:黄金都,注册资本 1500 万元,公司类型:有限公司(自然人独 资),营业范围:多晶硅、超纯石英玻璃、单晶硅、太阳能电池系列产品的研发、 生产及销售. 江苏双润科技有限公司为公司实际控制人张新忠岳父、 黄丽君之父黄金都持 股100%的企业,双润科技营业范围与公司营业范围中的"多晶硅、单晶硅、太 阳能电池系列产品"方面存在一定程度重合.但公司 2011 年、2012 年、2013 年1-9 月均未从事多晶硅、单晶硅、太阳能电池系列产品生产及销售,公司主营 业务为太阳能光伏、光电、信息技术行业相关半导体材料的电子工业专用加工设 备的研发、生产和销售.双润科技营业范围与公司主营业务不存在冲突. 经查看双润科技工商档案、财务报表、增值税纳税申报表,访谈双润科技法 定代表人黄金都,了解情况如下:双润科技自 2008 年设立开始建厂,计划从事 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐79 多晶硅原料生产项目,厂房于 2010 年9月建成,但在设备调试完毕后,多晶硅 原料价格剧烈下滑,销售价已经低于成本价,因此双润科技一直没有开工生产, 报告期内亦无销售收入.虽然 2013 年光伏行业有所复苏,但多晶硅属于腐蚀性 很强的行业,双润科技如果按原定规划开工生产,则原有设备、管道需要重建, 重建成本较高,双润科技自身难以承担.另外,黄金都系在 2008 年江苏淮安市 招商引资时去投资建厂,其主要家庭成员均在无锡市居住,且其年事已高,无心 继续经营.因此,双润科技无意重新开工进行多晶硅原料的生产. 据访谈了解及查看产品资料, 双润科技正与其他公司合作研发疏水纳米二氧 化硅原料项目,目前该产品尚未进行正式生产. 黄金都、双润科技、斯达股份均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》. (三)控股股东、实际控制人参股的其他企业的同业竞争情况 2010 年11 月11 日,张新忠与徐卓、缪俊、严建良、荆文保、王宗海共同 设立江苏润生光伏科技有限公司,张新忠持股 15%,润生光伏现持有注册号为 320831000043897 的企业法人营业执照,注册资本 1000 万元,住所:江苏省金 湖县经济开发区同泰路 300 号,法定代表人:王宗海,公司类型:有限公司(自 然人控股),营业范围:太阳能光伏产品研发、销售.照明器材及配件、机电设 备、仪器仪表、电子版大体材料(除危险化学品)销售;机械配件加工、销售. (上述经营范围中涉及专项审批事项的,需取得相关审批后方可经营). 根据张新忠与徐若丹于 2013 年10 月27 日签订的《股权转让协议》,张新 忠将其持有的江苏润生 15%的股权 (对应出资额 150 万元) 以人民币 150 万元转 让予徐若丹,截至本公开转让说明书,该股权转让协议正在办理相关工商变更登 记. (四)关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争 承诺函》,表示目前从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为;并承诺: 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的 业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐80 经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员. 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损 害的说明 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日,公司其他应付款-张新忠余额分别 为3,000,000 元、3,650,000 元,主要是公司前期资金周转困难,股东张新忠无偿 借给公司的款项. 公司部分客户采用银行承兑汇票的方式向公司支付货款,2013 年公司将收 到的部分银行承兑汇票(包括 2013 年5月共计面值 1,030,000.00 元,2013 年6月共计面值 1,000,000.00 元、2013 年7月共计面值 1,520,000.00 元)交由张新忠 背书给张新忠欠款的其他公司, 并按照银行承兑汇票面值冲减公司对张新忠的其 他应付款,在会计处理时,借记:其他应付款-张新忠,贷记:应收票据.在此 过程中,由于承兑汇票面值较大无法分割,且公司和张新忠对此事较为疏忽,形成2013 年9月30 日其他应收款-张新忠余额 712,464.80 元. 具体金额明细如下: 日期 向公司支付资金 从公司取得资金 余额(负数绝对值表示 张新忠对公司的债务) 备注 期初余额 2,000,000.00 2011.5.30 1,000,000.00 3,000,000.00 2012.10.29 100,000.00 3,100,000.00 2012.10.30 150,000.00 3,250,000.00 2012.11.14 100,000.00 3,350,000.00 2012.12.10 100,000.00 3,450,000.00 2012.12.13 200,000.00 3,650,000.00 2013.1.10 42,053.68 3,692,053.68 2013.1.10 345,481.52 4,037,535.20 2013.1.5 50,000.00 2,837,535.20 2013.1.6 1,150,000.00 2,887,535.20 2013.5.28 1,030,000.00 1,807,535.20 公司持有的面值 1,030,000 元金额的 承兑汇票交由张新忠 背书给其他单位 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐81 日期 向公司支付资金 从公司取得资金 余额(负数绝对值表示 张新忠对公司的债务) 备注 2013.6.28 1,000,000.00 807,535.20 公司持有的面值 1,000,000 元金额的 承兑汇票交由张新忠 背书给其他单位 2013.7.8 1,520,000.00 -712,464.80 公司持有的面值 1,520,000 元金额的 承兑汇票交由张新忠 背书给其他单位 2013.10.16 522,464.80 -190,000.00 2013.10.25 50,000.00 -140,000.00 2013.10.29 60,000.00 -80,000.00 2013.10.31 80,000.00 0.00 上述情况形成的借款未履行程序、未签订书面合同、未约定借款期限、无利 率安排.所欠公司款项已于 2013 年10 月31 日公司股份制改造之前全部还清. 上述股东张新忠与公司之间关联款项往来并最终形成股东欠款, 股东未向公 司支付资金占用费,对公司的利益造成一定损害.但该欠款发生在有限责任公司 阶段,当时公司的治理机制还不够规范;股份有限公司成立后,在《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》等内部制度、 议事规则中对有关关联交易的决策、 防范关联方占用公司资金等事宜进行了详细 的规定,张新忠已书面承诺未来严格遵守国家法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的规定,严格遵循《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《关 联交易管理制度》等公司内部规章制度,不再发生资金占用情形,充分尊重和保 护公司及公司其他股东的合法权益. 最近两年,并截至本公开转让说明书签署之日,除上述股东张新忠欠款外, 公司不存在其他控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况. (二)为关联方担保情况 最近两年,并截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业或其他关联方担保的情况. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐82 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况见下表: (二)相互之间存在亲属关系情况 董事张新忠、黄丽君为夫妻关系,董事张新忠、张惠娟为兄妹关系,监事薛 峰与董事张惠娟为夫妻关系. (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 除在公司任职的董事、监事、高级管理人员与公司签订劳动合同、保密协议 以外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或 作出重要承诺情况. (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员兼职情 况如下表: 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例 张新忠 董事长、总经理 3,360,000 28% 黄丽君 董事、副总经理 3,360,000 28% 张惠娟 董事、董事会秘书、财 务总监 600,000 5% 陆鹤云 董事 0 0 章明 董事 0 0 黄志俊 监事会主席 0 0 周军华 监事 0 0 薛峰 监事 0 0 合计7,320,000 61% 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐83 姓名 在公司职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司 的关系 章明 董事 江苏小蜜蜂电子商务有 限公司 董事总经理 无 陆鹤云 董事 无锡市政建设集团有限 公司 顾问 无 周军华 监事 江苏省惠山中等专业学 校产学研管理中心 干事 无 董事章明、陆鹤云除担任公司董事外,未在公司担任职务,监事周军华除担 任公司监事外,未在公司担任职务.除章明、陆鹤云、周军华外,其他董事、监事、高级管理人员均在公司任职,均与公司签订《劳动合同》或《保密协议》 , 上述董事、监事、高级管理人员均做出书面声明和承诺:未以任何方式直接或间 接从事与公司相竞争的业务,并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股 权或在任何竞争企业中拥有任何权益; 将来也不会以任何方式直接或间接从事与 公司相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为 竞争企业提供任何业务上的帮助.将不从事与公司构成同业竞争的经营活动;也 不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相 竞争的业务;不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售 渠道、客户信息等商业秘密.未经公司股东大会同意,不利用职务便利为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会,不自营或者为他人经营与公司同类的业务. (五)对外投资与公司存在利益冲突的情况 最近两年一期,公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属对外投资公司的 情况如下: 序号 姓名 在公司的 职务 投资的公司 投资的公司与公 司是否存在利益 冲突情况 1 张新忠 董事长、总 经理 江苏润生光伏科技有限公司(持有 15% 股权,已签署股权转让协议,工商变更 正在办理中) 否 无锡市斯达自控设备有限公司(张新忠 持股 50%、 黄丽君之父黄金都持股 50%, 二人股权 2013 年1月份已转让) 否2黄丽君 董事、副总 经理 无锡市斯达自控设备有限公司(张新忠 持股 50%、 黄丽君之父黄金都持股 50%, 否 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐84 二人股权 2013 年1月份已转让) 江苏双润科技有限公司(黄丽君之父持 股100%的公司) ,承诺与公司不产生同 业竞争. 否 无锡斯达四方电气有限公司(黄丽君妹 夫持股 100%的公司) ,与公司业务范围 不同 否3张惠娟 董事、董事 会秘书、财 务总监 无锡市先达化工纺织有限公司(张惠娟 持股 0.86%的公司) ,与公司业务范围不 同否4章明 董事 无锡麦丹克科技有限公司(章明持股 50%的公司) ,与公司不同的业务范围 否 无锡贝克威尔器具厂(章明持股 33%的 公司) ,与公司业务范围不同 否 无锡福大氟塑材料应用有限公司(章明 持股 29%的公司) , 与公司业务范围不同 否 江苏小蜜蜂电子商务有限公司(章明持 股75%、 章明配偶持股 25%的公司) , 与 公司业务范围不同 否5薛峰 监事 无锡市三峰仪器有限公司(薛峰之兄薛 江持股 39%的公司) , 与公司业务范围不 同否上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的公司与公司之间不存 在利益冲突的情况,除此之外,其他董事、监事和高级管理人员及其近亲属没有 对外投资公司,不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况. (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年,公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况. 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 近两年以来,公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下: 2010 年8月,公司不设董事会,张新忠任执行董事,黄丽君为监事. 2011 年5月,公司设立董事会,选举张新忠、黄丽君、浦伟杰为公司董事, 免去黄丽君公司监事职务,任命张惠娟为公司监事.其中张新忠任董事长,张新 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐85 忠任公司经理. 2013 年11 月11 日,股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举产生张新 忠、黄丽君、张惠娟、陆鹤云、章明五位董事,组成股份公司第一届董事会,任 期三年.2013 年11 月11 日,职工代表大会选举产生 1 名职工代表黄志俊,与 股东代表监事周军华、薛峰共同组成股份公司第一届监事会,任期三年.公司第 一届董事会第一次会议聘任张新忠为公司总经理,经张新忠提名,聘任黄丽君为 副总经理、张惠娟为董事会秘书、财务总监. 最近两年, 公司的董事、 监事和高级管理人员较为稳定, 没有发生重大变更. 股份公司成立后,管理层中增加了部分董事、监事、董事会秘书和财务总监,使 公司的管理层更加稳定和坚固,对公司的持续经营不会产生重大影响. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐86 第四节 公司财务 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年及一期经审计的 财务报表及有关附注的重要内容,引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审 计的财务报表,并以合并数反映. 一、财务报表 (一)最近两年及一期经审计的合并财务报表 1、合并资产负债表 货币单位: 元资产2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 428,152.86 3,451,250.19 535,544.24 交易性金融资产 应收票据 1,860,000.00 40,000.00 650,000.00 应收账款 6,146,841.00 4,941,790.00 667,675.00 预付款项 402,924.13 979,212.89 342,573.42 其他应收款 1,798,665.15 1,614,085.06 1,916,012.25 存货 2,663,847.84 1,405,647.52 1,880,923.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 13,300,430.98 12,431,985.66 5,992,728.47 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 8,380,565.78 9,190,414.88 13,089,561.99 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐87 资产2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 265,138.79 509,057.15 460,831.08 其他非流动资产 非流动资产合计 8,645,704.57 9,699,472.03 13,550,393.07 资产总计 21,946,135.55 22,131,457.69 19,543,121.54 合并资产负债表(续) 货币单位:元 负债和所有者权益 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,416,125.21 2,024,454.83 1,604,693.51 预收款项 3,794,270.00 4,721,870.00 1,890,673.60 应付职工薪酬 93,480.00 287,021.00 479,070.20 应交税费 1,148,310.64 -99,204.54 -330,661.47 应付利息 应付股利 其他应付款 4,050,000.00 3,406,000.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 8,452,185.85 10,984,141.29 7,049,775.84 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐88 负债和所有者权益 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 934,553.26 1,426,708.07 484,082.58 非流动负债合计 934,553.26 1,426,708.07 484,082.58 负债合计 9,386,739.11 12,410,849.36 7,533,858.42 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 5,555,556.00 5,555,556.00 5,555,556.00 资本公积 14,444,444.00 14,444,444.00 14,444,444.00 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -7,440,603.56 -10,279,391.67 -7,990,736.88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 12,559,396.44 9,720,608.33 12,009,263.12 少数股东权益 所有者权益合计 12,559,396.44 9,720,608.33 12,009,263.12 负债和所有者权益总计 21,946,135.55 22,131,457.69 19,543,121.54 2、合并利润表 货币单位:元项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 一、营业收入 14,022,376.05 10,390,582.10 11,039,544.18 减:营业成本 7,253,523.14 4,366,803.86 3,831,963.09 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐89 项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业税金及附加 130,672.73 38,657.07 销售费用 108,866.52 119,510.29 42,036.50 管理费用 2,481,551.85 5,684,621.57 4,580,986.49 财务费用 -2,596.18 10,837.28 -11,932.01 资产减值损失 1,057,492.59 3,200,392.68 8,757,327.75 加:公允价值变动收益(损 失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-" 号填列) 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-" 号填列) 二、营业利润(亏损以"-" 号填列) 2,992,865.40 -2,991,583.58 -6,199,494.71 加:营业外收入 497,932.81 661,674.51 21,917.42 减:营业外支出 14,022.39 6,971.79 72,793.84 其中:非流动资产处置 损失 三、利润总额(亏损总额以 "-"号填列) 3,476,775.82 -2,336,880.86 -6,250,371.13 减:所得税费用 637,987.71 -48,226.07 710,991.16 四、净利润(净亏损以"-" 号填列) 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 归属于母公司所有者的净 利润 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 少数股东损益 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐90 项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 归属于母公司所有者的综 合收益总额 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 归属于少数股东的综合收 益总额 3、合并现金流量表 货币单位:元项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 12,009,700.00 11,009,977.40 12,467,436.20 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,212.28 1,606,691.29 527,707.27 经营活动现金流入小计 12,019,912.28 12,616,668.69 12,995,143.47 购买商品、接受劳务支付的现金 6,670,452.82 5,262,819.08 6,932,712.01 支付给职工以及为职工支付的现 金1,204,823.81 2,893,451.60 1,831,291.95 支付的各项税费 509,204.76 291,364.38 1,585,206.87 支付其他与经营活动有关的现金 1,797,772.82 1,679,037.08 1,854,237.23 经营活动现金流出小计 10,182,254.21 10,126,672.14 12,203,448.06 经营活动产生的现金流量净额 1,837,658.07 2,489,996.55 791,695.41 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 342,911.31 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 342,911.31 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 98,290.60 224,290.60 16,540,134.02 投资支付的现金 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐91 项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 支付其他与投资活动有关的现金 712,464.80 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 810,755.40 224,290.60 18,540,134.02 投资活动产生的现金流量净额 -810,755.40 -224,290.60 -18,197,222.71 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 650,000.00 1,400,000.00 筹资活动现金流入小计 650,000.00 16,400,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 4,050,000.00 筹资活动现金流出小计 4,050,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,050,000.00 650,000.00 16,400,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,023,097.33 2,915,705.95 -1,005,527.30 加:期初现金及现金等价物余额 3,451,250.19 535,544.24 1,541,071.54 六、期末现金及现金等价物余额 428,152.86 3,451,250.19 535,544.24 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐92 4、2013 年1-9 月合并所有者权益变动表 货币单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -10,279,391.67 9,720,608.33 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -10,279,391.67 9,720,608.33 三、本年增减变动金额(减少以"-"填列) 2,838,788.11 2,838,788.11 (一)净利润 2,838,788.11 2,838,788.11 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)合计 2,838,788.11 2,838,788.11 (三)所有者投资和减少资本 1.所有者投资资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,440,603.56 12,559,396.44 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐93 2012 年度合并所有者权益变动表 货币单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,990,736.88 12,009,263.12 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,990,736.88 12,009,263.12 三、本年增减变动金额(减少以"-"填列) -2,288,654.79 -2,288,654.79 (一)净利润 -2,288,654.79 -2,288,654.79 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)合计 -2,288,654.79 -2,288,654.79 (三)所有者投资和减少资本 1.所有者投资资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -10,279,391.67 9,720,608.33 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐94 2011 年度合并所有者权益变动表 货币单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 5,000,000.00 -1,029,374.59 3,970,625.41 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 5,000,000.00 -1,029,374.59 3,970,625.41 三、本年增减变动金额(减少以"-"填列) 555,556.00 14,444,444.00 -6,961,362.29 8,038,637.71 (一)净利润 -6,961,362.29 -6,961,362.29 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)合计 -6,961,362.29 -6,961,362.29 (三)所有者投资和减少资本 555,556.00 14,444,444.00 15,000,000.00 1.所有者投资资本 555,556.00 14,444,444.00 15,000,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,990,736.88 12,009,263.12 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐95 (二)最近两年及一期经审计的母公司财务报表 1、母公司资产负债表 货币单位:元资产2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 401,836.72 3,419,943.46 324,886.68 交易性金融资产 应收票据 1,860,000.00 40,000.00 650,000.00 应收账款 6,146,841.00 4,941,790.00 667,675.00 预付款项 382,246.61 965,843.79 316,531.37 其他应收款 798,665.15 7,200.00 9,362.25 存货 2,663,847.84 1,405,647.52 1,880,923.56 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 12,253,437.32 10,780,424.77 3,849,378.86 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,922,653.69 4,682,862.05 5,645,216.81 投资性房地产 固定资产 8,352,306.39 9,155,589.36 13,045,981.63 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐96 资产2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 长期待摊费用 递延所得税资产 265,138.79 509,057.15 460,831.08 其他非流动资产 非流动资产合计 12,540,098.87 14,347,508.56 19,152,029.52 资产总计 24,793,536.19 25,127,933.33 23,001,408.38 母公司资产负债表(续) 货币单位:元 负债和所有者权益 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,416,125.21 2,024,454.83 1,598,693.51 预收款项 3,794,270.00 4,721,870.00 1,890,673.60 应付职工薪酬 93,480.00 271,096.00 445,805.00 应交税费 1,155,711.28 -91,803.90 -333,109.43 应付利息 应付股利 其他应付款 2,840,000.00 7,055,000.00 6,906,000.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 11,299,586.49 13,980,616.93 10,508,062.68 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐97 负债和所有者权益 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 递延所得税负债 其他非流动负债 934,553.26 1,426,708.07 484,082.58 非流动负债合计 934,553.26 1,426,708.07 484,082.58 负债合计 12,234,139.75 15,407,325.00 10,992,145.26 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 5,555,556.00 5,555,556.00 5,555,556.00 资本公积 14,444,444.00 14,444,444.00 14,444,444.00 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -7,440,603.56 -10,279,391.67 -7,990,736.88 外币报表折算差额 所有者权益合计 12,559,396.44 9,720,608.33 12,009,263.12 负债和所有者权益总计 24,793,536.19 25,127,933.33 23,001,408.38 2、母公司利润表 货币单位:元项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 一、营业收入 14,022,376.05 10,390,582.10 11,039,544.18 减:营业成本 7,253,523.14 4,366,803.86 3,831,963.09 营业税金及附加 130,672.73 38,657.07 销售费用 108,866.52 119,510.29 42,036.50 管理费用 2,320,985.84 5,024,178.69 3,928,435.40 财务费用 -3,074.59 9,411.46 -7,814.11 资产减值损失 1,218,537.01 3,862,261.38 9,405,760.94 加: 公允价值变动收益 (损 失以"-"号填列) 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐98 项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 投资收益(损失以"-" 号填列) 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-" 号填列) 二、营业利润(亏损以"-" 号填列) 2,992,865.40 -2,991,583.58 -6,199,494.71 加:营业外收入 497,932.81 661,674.51 21,917.42 减:营业外支出 14,022.39 6,971.79 72,793.84 其中:非流动资产处 置损失 三、利润总额(亏损总额 以"-"号填列) 3,476,775.82 -2,336,880.86 -6,250,371.13 减:所得税费用 637,987.71 -48,226.07 710,991.16 四、净利润(净亏损以"-" 号填列) 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 3、母公司现金流量表 货币单位:元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 12,009,700.00 11,009,977.40 12,467,436.20 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,174.19 1,606,479.98 522,081.51 经营活动现金流入小计 12,019,874.19 12,616,457.38 12,989,517.71 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐99 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 购买商品、接受劳务支付的现金 6,670,452.82 5,262,819.08 6,932,712.01 支付给职工以及为职工支付的现 金1,063,737.19 2,320,134.60 1,536,376.00 支付的各项税费 501,704.76 291,364.38 1,585,206.87 支付其他与经营活动有关的现金 1,776,330.76 1,577,791.94 1,507,413.19 经营活动现金流出小计 10,012,225.53 9,452,110.00 11,561,708.07 经营活动产生的现金流量净额 2,007,648.66 3,164,347.38 1,427,809.64 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 342,911.31 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 342,911.31 购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金 98,290.60 224,290.60 7,886,905.81 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 15,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 712,464.80 投资活动现金流出小计 810,755.40 224,290.60 22,886,905.81 投资活动产生的现金流量净额 -810,755.40 -224,290.60 -22,543,994.50 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 650,000.00 4,900,000.00 筹资活动现金流入小计 650,000.00 19,900,000.00 偿还债务支付的现金 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐100 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 分配股利、 利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 4,215,000.00 495,000.00 筹资活动现金流出小计 4,215,000.00 495,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,215,000.00 155,000.00 19,900,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,018,106.74 3,095,056.78 -1,216,184.86 加:期初现金及现金等价物余额 3,419,943.46 324,886.68 1,541,071.54 六、期末现金及现金等价物余额 401,836.72 3,419,943.46 324,886.68 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐101 4、2013 年1-9 月母公司所有者权益变动表 货币单位:元项目2013 年1-9 月 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -10,279,391.67 9,720,608.33 加:会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -10,279,391.67 9,720,608.33 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 2,838,788.11 2,838,788.11 (一)净利润 2,838,788.11 2,838,788.11 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 上述(一)和(二)小计 2,838,788.11 2,838,788.11 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,440,603.56 12,559,396.44 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐102 2012 年母公司所有者权益变动表 货币单位:元项目2012 年度 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,990,736.88 12,009,263.12 加:会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,990,736.88 12,009,263.12 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) -2,288,654.79 -2,288,654.79 (一)净利润 -2,288,654.79 -2,288,654.79 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 上述(一)和(二)小计 -2,288,654.79 -2,288,654.79 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -10,279,391.67 9,720,608.33 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐103 2011 年母公司所有者权益变动表 货币单位:元项目2011 年度 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 5,000,000.00 -1,029,374.59 3,970,625.41 加:会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 5,000,000.00 -1,029,374.59 3,970,625.41 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 555,556.00 14,444,444.00 -6,961,362.29 8,038,637.71 (一)净利润 -6,961,362.29 -6,961,362.29 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 上述(一)和(二)小计 -6,961,362.29 -6,961,362.29 (三)所有者投入和减少资本 555,556.00 14,444,444.00 15,000,000.00 1、所有者投入资本 555,556.00 14,444,444.00 15,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 5,555,556.00 14,444,444.00 -7,990,736.88 12,009,263.12 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐104 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司根据实际发生的交易和事项,按照 2007 年1月1日起执行的《企业会 计准则》及其相关规定进行确认和计量,在此基础上编制 2011 年度、2012 年度 及2013 年1-9 月(以下简称"报告期")财务报表. (二)合并财务报表范围及变化情况 1、公司合并报表范围的确定原则 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围. 拥 有实际控制权是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从被投 资单位的经营活动中获取利益的权力. 公司对其他单位投资占被投资单位有表决 权资本总额 50%以上(不含 50%) ,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入 合并范围. 2、公司合并报表的范围 江苏晶宝光电科技有限公司概况: 子公司全称 江苏晶宝光电科技有限公司 子公司类型 有限公司 注册地 沛县经济开发区汉兴路东侧 业务性质 光伏产品 注册资本 1500 万元 经营范围 许可经营项目:无.一般经营项目:电光源和太阳能光伏科 学技术的开发(非研制)咨询、交流、推广,太阳能电池(光 伏电池)电光源、半导体分立器件制造、销售,照明器具、 仪器仪表、电气机械、电子器件、电子元件销售. 期末实际出资额 1500 万元 持股比例(%) 100.00 表决权比例(%) 100.00 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐105 是否纳入合并范围 是3、公司合并范围的变化情况 报告期初,公司无子公司,2011 年6月晶宝光电设立后即纳入公司合并范 围. 三、审计意见 公司 2011 年度、 2012 年度及 2013 年1-9 月财务会计报告已经立信会计师事 务所 (特殊普通合伙) 审计, 并由其出具了报告号为"信会师报字 (2013) 第151195 号"的标准无保留意见审计报告. 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)主要会计政策、会计估计 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计 量.被合并各方采用的会计政策与公司不一致的,公司在合并日按照公司会计政 策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认. 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面 值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减 的,调整留存收益. 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益. 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收 入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益. (2)非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量.公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益. 公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐106 产、负债及或有负债的公允价值. 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额,经复核后,计入当期损益. 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 (不仅限于被购买 方原已确认的资产) ,其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单 独确认为无形资产并按公允价值计量; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可 靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量. 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的,不予以确认.购买日后 12 个月内,如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并 相关的递延所得税资产,计入当期损益. 非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额. 2、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财 务报表. 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、 会计期间与公 司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务 报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.对于非同一控制下企业 合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整.合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐107 权益法调整对子公司的长期股权投资后,由公司编制. 合并财务报表时抵销公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、 合并利润表、 合并现金流量表、 合并所有者权益变动表的影响. 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项 目下和合并利润表中净利润项目下单独列示. 子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数 股东权益. 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债 表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时 对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在. 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产 负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.通过多次交 易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权, 公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益. 在报告期内,公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.因 处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余 股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收 益.与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资 收益. 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分 处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐108 本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益. 3、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金.将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期) 、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物. 4、应收款项 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 公司将单户余额 100 万元以上(含)或单户余额占应收账款总额 5%(含) 以上的应收账款,单户余额 100 万元(含)以上的其他应收款作为单项金额重大 的应收款项. 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法: 对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)进行单独减值测 试,按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备; 单项金额重大未发生减值的应收款项并入相应组合的应收款项, 按期末余额的账 龄分析计提.公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按账龄分 析计提的坏账准备并计入当期损益. (2)按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 合并范围内关联方组合 以应收款项与交易对方关系为信用风险特征划分组合 合并范围外关联方组合 以应收款项与交易对方关系为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 合并范围内关联方组合 一般不计提坏账准备 合并范围外关联方组合 按余额百分比法计提坏账准备 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5 5 1-2 年20 20 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐109 2-3 年50 50 3 年以上 100 100 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的: 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 合并范围外关联方组合 1 1 合并范围内关联方组合:合并范围内关联方与公司存在特殊关系,合并报表 时应收应付款项需作抵销,预计其未来现金流量现值与其账面价值的差异较小, 一般不计提坏账准备. (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项金额不重大但有证据表明其未来现金流量低于账面价值, 则按其低于账 面价值的差额单项计提坏账准备. 5、存货 (1)存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中 的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等. 主要包括原材料、 委托加工材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品(库存商品)等. (2)发出存货的计价方法 存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备. 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生 产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相 关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐110 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货, 按照存货类别计提存货跌价准备; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备. 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 采用永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 1)低值易耗品采用一次转销法; 2)包装物采用一次转销法. 6、长期股权投资 (1)投资成本的确定 1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本. 长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢 价不足冲减的,调整留存收益.合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益. 非同一控制下的企业合并: 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本. 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.购买方为企业合 并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生 时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.通过多次交易分步实现的非 同一控制下企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.公司将合并协议约定的或 有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐111 并成本. 2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公 允的除外. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本. 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确 定. (2)后续计量及损益确认 1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照 权益法进行调整. 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算. 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益. 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理: 对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本 公积(其他资本公积) . 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐112 2)损益确认 成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益. 权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与公司采用 的会计政策及会计期间不一致, 按公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务 报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础 计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影 响; 对公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的 适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损. 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理: 首先, 冲减长期股权投资的账面价值.其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失,冲减长期应收项目等的账面价值.最后,经过上述处理,按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投 资损失.被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收 益. 在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报 表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在. 投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业. 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定. 投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的,被投资单位为其联营企业. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐113 权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定. 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可 收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将 差额确认为减值损失. 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回. 7、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产.固定资产在同时满足下列条件时予以确认: 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; 2)该固定资产的成本能够可靠地计量. (2)各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率. 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧. 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧.各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 10 5 9.5 运输工具及其他 5 5 19 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象. 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定. 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐114 可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的固定资产减值准备. 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以 使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除 预计净残值) . 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额.企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. 8、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方; 公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: 1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定. 2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定. (3)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完 工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确 认提供劳务收入.提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定. 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外. 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收 入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐115 劳务成本后的金额,结转当期劳务成本. 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本. 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认提供劳务收入. 9、政府补助 (1)类型 政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产.分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. (2)会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得 时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入. 10、递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限. 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债. 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确 认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵 扣亏损)的其他交易或事项. 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时,公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报. 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐116 产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时,公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 后的净额列报. 11、关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制的,构成关联方.关联方可为个人或企业.仅仅同受国 家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成公司的关联方. 公司的关联方包括但不限于: (1)公司的母公司; (2)公司的子公司; (3)与公司受同一母公司控制的其他企业; (4)对公司实施共同控制的投资方; (5)对公司施加重大影响的投资方; (6)公司的合营企业,包括合营企业的子公司; (7)公司的联营企业,包括联营企业的子公司; (8)公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员; (9)公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员; (10)公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业. (二)会计政策、会计估计变更 公司报告期内主要会计政策及主要会计估计未变更. 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 (一)最近两年及一期的主要财务指标 序号 指标 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 一 盈利能力 1 销售毛利率 48.27% 57.97% 65.29% 2 销售净利率 20.24% -22.03% -63.06% 3 净资产收益率 25.48% -21.06% -75.34% 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐117 序号 指标 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 4 净资产收益率 (扣除非经常性损 益) 22.10% -26.94% -74.93% 5 基本每股收益(元) 0.24 -0.19 -0.58 6 稀释每股收益(元) 0.24 -0.19 -0.58 7 每股净资产(元) 1.05 0.81 1.00 8 归属于申请挂牌公司股东的每 股净资产(元) 1.05 0.81 1.00 二 偿债能力 1 资产负债率(母公司) 49.34% 61.32% 47.79% 2 流动比率 1.57 1.13 0.85 3 速动比率 1.26 1.00 0.58 三 营运能力 1 应收账款周转率 2.53 3.70 26.73 2 存货周转率 3.56 2.66 2.85 四 现金获取能力 1 每股经营活动产生的现金流量 净额(元) 0.15 0.82 -0.47 注:2011 年、2012 年的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产 生的现金流量净额均按照折股之后的股本数 1200 万股折算. 每股收益和净资产收益率根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)计算填 列. 1、盈利能力分析 (1)毛利率分析 公司2011年度、2012年度及2013年1-9月的毛利率分别为65.29%、57.97%、 48.27%. 公司经营的是非标产品,根据客户要求定制,公司根据客户要求具备多款产 品,并根据客户要求进行定制化改动,每年销售的产品品种有所差异,每款产品 毛利率也不同,造成整体毛利率波动.另外,由于2013年公司正在逐步扩展市场 区域和客户群体,售价有所下降,也造成毛利率下降. (2)销售净利率分析 2011年度、2012年度及2013年1-9月,公司产品销售净利率分别为-63.06%、 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐118 -22.03%、20.24%,2011年、2012年虽然毛利率较高,但公司及子公司晶宝光电 投资蓝宝石晶体项目,蓝宝石晶体属于原材料行业,在2011年上半年之前,蓝宝 石晶体价格上涨较快,因此,公司设立子公司晶宝光电,计划投入蓝宝石晶体的 研发、生产及销售.为了研发蓝宝石晶体,晶宝光电于2011年6月与金南公司签 订代理进口合同,委托其向信星集团有限公司购买8台LED外延片长晶炉 -PWNKY10-1,并根据合同规定支付订金合计人民币838.40万元(128万美元), 后由于晶宝光电蓝宝石晶体研发一直未有实质性进展,且2011年底形势变化,蓝 宝石晶体价格下跌,公司决定停止晶宝光电蓝宝石晶体研发,LED外延片长晶炉 已无购买必要,合同约定的8台设备全部未交货,前期预付40%设备订金838.40 万元,经多次协商已确定无法退回,故子公司于2011年对上述款项全额计提坏账 准备,造成2011年公司合并报表利润减少8,384,000.00元,占当期净利润的 120.44%.2011年晶宝光电停止蓝宝石晶体项目研发后,研发工作全部转移至公 司,公司继续尝试研发未果后,于2012年逐步退出并最终停止了该项目,公司于 2010年购买的2台LED外延片长晶炉处于闲置状态, 公司于2012年对该2台设备计 提固定资产减值准备2,584,514.37元,占2012年当期净利润的112.93%. (3)净资产收益率及每股收益分析 2011 年度、2012 年度及 2013 年1-9 月,公司净资产收益率分别-75.34%、 -21.06%、25.48%.每股收益分别为-0.58 元、-0.19 元、0.24 元,报告期内公司 净资产收益率和每股收益变动趋势是一致的, 其波动主要原因与前述净利率波动 原因一致. (4)扣除非经常性损益后的净资产收益率分析 2011 年度、2012 年度及 2013 年1-9 月,公司扣除非经常性损益后的净资产 收益率分别为-74.93%、-26.94%、22.10%.总体来看,公司净资产收益率与扣除 非经常性损益后的净资产收益率差异较小,公司利润主要来源于经常性损益. 综上所述,报告期内公司毛利率水平较高,2011年、2012年由于公司及子公 司投资蓝宝石晶体项目失败,造成净利率、净资产收益率、每股收益较低.2013 年1-9月,随着公司业务和资源向光伏光电专用设备的集中,公司表现出较强的 盈利能力. 2、偿债能力分析 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐119 从公司近两年及一期的偿债能力指标来看,2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及 2013 年9月30 日资产负债率(母公司)分别为 47.79%、61.32%及49.34%, 流动比率分别为 0.85、 1.13 及1.57, 速动比率分别为 0.58、 1.00 及1.26. 公司负债总额由经营过程中产生的商业信用负债及股东借款构成, 公司近两年及 一期的资产负债率水平不高,长期偿债风险较小.从流动比率和速动比率来看, 近两年一期随着公司经营情况的好转,短期偿债风险逐渐变小. 综上所述,公司长短期偿债能力较强,财务政策比较稳健. 3、营运能力分析 从公司近两年及一期的营运指标来看,2011 年、2012 年、2013 年1-9 月应 收账款周转率分别为 26.73、3.70、2.53,应收账款周转率呈下降趋势,2013 年9月末应收账款主要是江苏阳光中硅硅业新材料有限公司、浙江上城科技有限公 司、广东赛翡蓝宝石科技有限公司等所欠货款及质量保证金.此外,2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年9月30 日,一年以内账龄的应收账款占 全部应收账款的比例分别为 79.35%、88.44%、64.87%,应收账款账龄较短,质 量较好. 2011 年、2012 年、2013 年1-9 月公司存货周转率分别为 2.85、2.66、3.56, 存货周转率较高.期末存货主要为公司生产所需原材料、已发出尚未验收的机器 设备、已生产尚未交货的机器设备等. 综上所述,公司的资产运营质量较好.但是也应该关注到,公司应收账款回 收较慢,造成应收账款周转率波动较大,对公司的现金流等造成了一定的影响. 4、现金流量分析 从公司近两年一期的现金流量表来看: (1) 2011年度公司合并净利润-6,961,362.29元, 合并经营活动产生的现金流 量净额791,695.41元,差异7,753,057.70元,合并净利润调整至经营活动现金净流 量主要事项如下:1、本期资产减值损失调整增加8,757,327.75元,其中:子公司 晶宝光电全额计提预付设备款坏账准备调整增加8,606,000.00元,其他计入资产 减值损失的应收款坏账准备调整增加151,327.75元;2、当期发生的折旧金额调整 增加702,956.86元;3、固定资产报废损失调整增加20,335.50元;4、递延所得税 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐120 资产调整减少458,746.08元;5、存货的变动调整减少1,068,484.36元;6、经营性 应收项目变动调整减少1,464,823.80元;7、经营性应付项目变动调整增加 1,264,491.83元. 2012年度公司合并净利润-2,288,654.79元,合并经营活动产生的现金流量净 额为2,489,996.55元,差异4,778,651.34元,合并净利润调整至经营活动现金净流 量主要事项如下:1、本期计提资产减值损失调整增加3,200,392.68元,其中计提 固定资产减值准备调整增加2,584,514.37元,其他计入资产减值损失的应收款坏 账准备调整增加615,878.31元; 2、 固定资产当期计提的折旧调整增加1,452,923.34 元;3、递延所得税资产变动调整减少48,226.07元;4、存货的变动调整增加 475,276.04元;5、经营性应收项目的变动调整减少4,614,705.59元;6、经营性应 付项目的变动调整增加4,312,990.94元. 2013年1-9月公司合并净利润2,838,788.11元,合并经营活动产生的现金流量 净额为1,837,658.07元,差额-1,001,130.04元,合并净利润调整至经营活动现金净 流量主要事项如下:1、本期计提资产减值损失调整增加1,057,492.59元;2、固 定资产当期计提的折旧调整增加908,139.70元;3、递延所得税资产变动调整增加 243,918.36元;4、存货的变动调整减少1,258,200.32元;5、经营性应收项目的变 动调整减少2,978,370.12元;6、经营性应付项目的变动调整增加1,025,889.75元. (2)2011 年现金及现金等价物净增加额为-1,005,527.30 元,其中:经营 活动产生的现金流量净额为 791,695.41 元,投资活动产生的现金流量净额为 -18,197,222.71 元,筹资活动产生的现金流量净额为 16,400,000.00 元. 2012 年现金及现金等价物净增加额为 2,915,705.95 元,其中:经营活动 产生的现金流量净额为 2,489,996.55 元,投资活动产生的现金流量净额为 -224,290.60 元,筹资活动产生的现金流量净额为 650,000.00 元. 2013 年1-9 月现金及现金等价物净增加额为-3,023,097.33 元, 其中: 经营 活动产生的现金流量净额为 1,837,658.07 元, 投资活动产生的现金流量净额为 -810,755.40 元,筹资活动产生的现金流量净额为-4,050,000.00 元. 从上述现金流量有关的主要数据来看,2011 年公司现金及现金等价物的变 化主要由投资活动和筹资活动引起的, 投资活动产生的现金流主要是购买固定资 产、缴纳土地保证金导致的现金流出,筹资活动主要是股权投资及股东张新忠对 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐121 公司的借款投入形成的.2012 年公司现金流情况较好,公司现金及现金等价物 的变化主要是经营活动产生的, 投资活动产生的现金流量主要是购置固定资产形 成的,筹资活动产生的现金流量主要是股东张新忠向公司的借款投入形成的. 2013 年1-9 月经营活动产生的现金流量情况较好.公司 2013 年1-9 月现金流量 表中列示的"支付其他与筹资活动有关的现金" 405 万,全部为 2013 年归还的 实际控制人借款.因公司发展需要,公司于 2010 年至 2012 年数次向实际控制人 张新忠、黄丽君无偿借款,在2012 年12 月31 日,累计形成张新忠、黄丽君对 公司的借款 405 万元. 公司已于 2013 年全部归还, 故公司在 2013 年1-9 月的合 并现金流量表中"支付其他与筹资活动有关的现金" 列示 405 万元. (二)营业收入、利润和毛利率情况 1、按业务列示的营业收入及成本的主要构成 货币单位:元 序号 项目2013 年1-9 月 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比 1 光伏光电设备 13,952,136.74 7,237,587.36 48.13% 99.50% 2 其他类 70,239.31 15,935.78 77.31% 0.50% 3 主营业务小计 14,022,376.05 7,253,523.14 48.27% 100.00% 4 其他业务小计 合计14,022,376.05 7,253,523.14 48.27% 100.00% 货币单位:元 序号 项目2012 年度 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比 1 光伏光电设备 10,091,453.05 4,129,638.44 59.08% 97.12% 2 其他类 299,129.05 237,165.42 20.71% 2.88% 3 主营业务小计 10,390,582.10 4,366,803.86 57.97% 100.00% 4 其他业务小计 合计10,390,582.10 4,366,803.86 57.97% 100.00% 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐122 货币单位:元 序号 项目2011 年度 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比 1 光伏光电设备 10,312,361.30 3,501,848.42 66.04% 93.41% 2 其他类 727,182.88 330,114.67 54.60% 6.59% 3 主营业务小计 11,039,544.18 3,831,963.09 65.29% 100.00% 4 其他业务小计 合计11,039,544.18 3,831,963.09 65.29% 100.00% (1)公司主营业务为太阳能光伏、光电、信息技术行业相关半导体材料的 电子工业专用加工设备的研发、生产和销售.主要产品类别包括多晶硅硅芯多线 切割机床、数控多晶硅硅芯磨床、蓝宝石多工位单线据摆切割机、蓝宝石数控线 金属系统等.根据销售合同,公司一般需将设备(产品)运抵客户指定地点,并 承担因此产生的运费支出.公司对设备(产品)采取直销模式管理.由于专用设 备属于精密数控设备,需要协助客户完成安装、调试工作,安装、调试的效果将 对客户后续加工精度有重要影响, 因此由公司销售部门与客户直接协调设备的发 货、安装、调试和组织验收,客户验收后,与所有权相关的风险和报酬正式转移 给对方,公司不再对该设备保留控制权和管理权,公司确认相应的销售收入的实 现. 公司向客户主要提供设备的安装、调试,以及售后维护服务.对于合同规定 产品需安装、调试的,对安装调试服务未单独约定合同价格.由于安装调试服务 属于销售合同的重要组成部分,当客户确认验收后与销售商品一并确认收入.对 于售后服务,服务条款基本包含在主销售合同当中,未签订单独的服务合同,公 司除向客户收取更换的配件费用外,质保期内对维修服务不单独计费.超过质保 期,单独签订服务合同,按合同金额收取维修服务费.对于加工劳务,单独签订 加工合同,按合同金额收取加工费. (2) 2010 年11 月, 公司与江苏润生光伏科技有限公司签订 5 套GXQG-2010 型数控多晶硅硅芯多线切割设备及配套设备的销售合同,其中首套交货的为样 机,价格为 380 万/套(含17%增值税),后续 4 套改进型设备价格为 400 万元/ 套(含17%增值税),润生光伏累计支付该合同预付款项 1,370 万元,公司 2010 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐123 至2011 年度账面累计确认了上述合同营业收入及部分切割机床附件合计 15,828,130 元,并开具增值税专用发票;2012 年度,第4套数控多晶硅硅芯多线 切割机由于润生光伏在设备使用存在一定的问题,经过双方协商,该设备进行退 货处理,因此公司于 2012 年度开具红字发票冲回该笔收入.根据《企业会计准 则讲解-资产负债表日后事项》资产负债表所属期间或以前期间所售商品在资产 负债表日后退回的,应作为资产负债表日后调整事项处理.故公司将 2011 年所 确认的该笔收入做红冲处理.在报告期内,除该笔销售退回外,未发生过其他销 售退回情况. (3)公司主要从事光伏光电专用设备的的研发、生产及销售,其他类业务 主要为设备零配件销售及少量加工费等.公司综合毛利率 2011 年度为 65.29%、 2012 年度为 57.97%、2013 年1-9 月为 48.27%.由于公司的产品是自主研发的, 为进口替代产品,且多是满足客户的定制化需求,因此产品的毛利率比较高. 但报告期内公司的毛利率逐年下降,在成本方面:主要原因是原材料和人工 成本在逐年增长;在收入方面:公司 2012 年营业收入较 2011 年有所下降,主要 原因是公司从事光伏光电设备,2011 年公司侧重于光伏类设备,2012 年受光伏 行业衰落影响,公司逐步转向光电类设备的研发、生产及销售,受产品结构调整 影响,公司 2012 年毛利率有所下降.2013 年,由于光伏行业转暖,公司光伏类 设备收入有较大幅度增长,公司整体营业收入上升.但受制于市场因素,2013 年整个行业虽然有所复苏,仍无法达到 2011 年高峰时期的毛利率水平,也造成 2013 年毛利率下降.随着公司规模的扩大和产量的增加,公司年度盈利总量会 持续增长. 2、按地区列示的营业收入及成本的主要构成 主营业务地区分布情况如下: 货币单位:元 地区 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 江苏 13,973,076.90 99.65% 2,025,470.14 19.49% 10,146,022.83 91.91% 浙江 18,786.33 0.13% 6,113,624.65 58.83% 406,666.65 3.68% 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐124 广东 13,675.21 0.10% 2,251,282.18 21.67% 其他 16,837.61 0.12% 205.13 0.01% 486,854.70 4.41% 合计 14,022,376.05 100.00% 10,390,582.10 100.00% 11,039,544.18 100.00% 从公司业务分布来看,公司业务主要集中在江浙地区,2011 年度、2012 年 度及 2013 年1-9 月,江苏浙江营业额合计占当期营业收入比重分别为 95.59%、 78.32%、99.78%.公司在过去年度,未注重销售,靠口碑传播,客户基本为江 浙附近地区上门客户,销量未完全打开.2013 年,公司意识到营销模式的局限 性,公司新招聘了具备丰富行业经验的销售人员.目前公司通过参加展会、营销 人员主动联系、网络推广等方式进行营销,公司产品具有较广泛的市场潜力. 3、营业收入和利润的变动趋势及原因 公司最近两年及一期的营业收入及利润变动趋势如下表: 货币单位:元项目2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 金额 金额 金额 营业收入 14,022,376.05 10,390,582.10 11,039,544.18 营业成本 7,253,523.14 4,366,803.86 3,831,963.09 营业毛利 6,768,852.91 6,023,778.24 7,207,581.09 利润总额 3,476,775.82 -2,336,880.86 -6,250,371.13 净利润 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 公司 2012 年营业收入较 2011 年有所下降, 主要原因是公司从事光伏光电设 备,2011 年公司侧重于光伏类设备,2012 年受光伏行业衰落影响,公司逐步转 向光电类设备的研发、生产及销售,受业务转型影响,公司 2012 年收入略有下 降.2013 年1-9 月收入大幅增长,主要是得益于光伏行业自身的持续复苏,以及 我国对国外相关行业实施"双反"政策,使得国内的太阳能光伏下游企业逐步恢 复生产,对公司产品的需求带来较大的增长,使得公司业绩大幅增长.同时,公 司治理机制的逐步完善、运营管理水平不断提高、对销售的重视程度增加,也为 公司业绩增长做出一定贡献. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐125 2011 年度公司营业收入金额为11,039,544.18 元,营业成本金额为3,831,963.09 元,毛利为 7,207,581.09 元,毛利率 65.29%.但2011 年度的合并净 利润为-6,961,362.29 元,亏损的原因分析如下: (1)公司及子公司投资研发蓝宝 石晶体项目, 2011 年公司子公司晶宝光电购买 8 台蓝宝石晶体研发生产设备 LED 外延片长晶炉,已预付货款 8,384,000.00 元,后由于晶宝光电停止该项目,LED 外延片长晶炉已无购买必要,预付货款经多次协商对方未退回,于2011 年当期 全额计提坏账准备,造成 2011 年公司合并报表利润减少 8,384,000.00 元. (2) 2011 年对蓝宝石晶体项目等的研发投入较高,管理费用共列支 4,580,986.49 元. 2012 年度公司营业收入金额为10,390,582.10 元,营业成本金额为4,366,803.86 元,毛利为 6,023,778.24 元,毛利率 57.97%.2012 年度的合并净利 润为-2,288,654.79 元,亏损的原因分析如下: (1)2012 年光伏行业不景气,公司 光伏行业专用设备销售金额大幅下降, 公司转型开拓光电类专用设备, 受此影响, 公司营业收入下降; (2)2010 年公司与无锡金南进出口贸易有限公司签订固定 资产采购合同,购买 LED 外延片长晶炉 2 台,合同金额 7,944,933.30 元,用于 蓝宝石晶体项目的研发,后由于研发一直未有成果,公司在 2012 年完全停止该 项目的研发工作,该设备处于闲置状态.公司根据其期末的公允价值,于2012 年度计提 2 台LED 外延长晶炉减值准备金额为 2,584,514.37 元; (3)2012 年公 司业务转型,在光电类专用设备上研发投入较高,同时,公司尚未完全停止蓝宝 石晶体项目研发,总体研发投入较高,造成管理费用共列支 5,684,621.57 元. 公司 2011 年度、2012 年度营业收入主要来源于专用设备及附件销售等,呈 现出较好的毛利率水平,公司亏损主要原因为公司在 2011 年、2012 年未将精力 全部集中于设备制造,而大量投资了蓝宝石晶体等原材料行业,不仅未能为公司 带来任何收入,还造成了公司 2011 年、2012 年较大金额的资产减值损失和研发 费用支出. 2013 年得益于光伏行业自身的持续复苏, 以及我国对国外相关行业实施 "双反"政策,使得国内的太阳能光伏下游企业逐步恢复生产,同时对公司设备的需 求带来较大的增长,使得公司业绩大幅增长.同时,公司资源集中于光伏光电设 备制造,伴随公司治理机制的逐步完善、运营管理水平不断提高、对销售的重视 程度增加, 2013 年1-9 月公司销售收入有较大幅度上升, 且由于公司在前期已投 入较大成本进行研发,技术已相对成熟,2013 年公司研发投入相对较少,所以 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐126 2013 年1-9 月公司实现了盈利. (三)主要费用及变动情况 公司最近两年一期的期间费用及其变动情况如下: 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 金额(元) 占营业收 入比重 金额(元) 占营业收 入比重 金额(元) 占营业收 入比重 营业收入 14,022,376.05 100.00% 10,390,582.10 100.00% 11,039,544.18 100.00% 销售费用 108,866.52 0.78% 119,510.29 1.15% 42,036.50 0.38% 管理费用 2,481,551.85 17.70% 5,684,621.57 54.71% 4,580,986.49 41.50% 财务费用 -2,596.18 -0.02% 10,837.28 0.10% -11,932.01 -0.11% 研发费用 905,757.32 6.46% 3,421,361.57 32.93% 2,296,254.55 20.80% 1、公司在 2011 年、2012 年着力于蓝宝石晶体项目的研发,公司自 2011 年4月至 2012 年,陆续聘用 6 名外籍人士,进行蓝宝石晶体项目的研发和管理, 这些外籍人士薪酬及为其提供的住宿费用等人力成本较高, 造成职工薪酬及相应 的研发费用等较高.同时,2012 年公司开拓光电类专用设备领域,在光电类专 用设备领域投入研发也较高.上述原因造成 2011 年、2012 年研发费用绝对额及 占比均较高. 由于研发费用在管理费用中核算,造成 2011 年、2012 年管理费用占营业收 入比重相应较高. 2013 年1-9 月期间, 由于公司已经停止蓝宝石晶体生长项目的研发, 且公司 在2011、2012 年度一直致力于光伏及光电类专用设备研发,专用设备领域研发 已较为成熟,公司在 2013 年1-9 月对专用设备类研发费用下降.以上两个原因 造成 2013 年1-9 月整体研发费用下降. 2、2012 年管理费用中职工薪酬较大的原因为, (1)2012 年期间,公司股东 允公投资向公司派驻一名财务总监,该财务总监工资待遇较高. (2)公司副总经 理黄丽君,在2011 年下半年入职,2012 年全年均在公司任职,2012 年向其发放 的工资高于 2011 年; (3)随着人力成本上升,公司管理人员工资上涨. (3)随 着人力成本上升,公司管理人员工资上涨. 2013 年1-9 月,职工薪酬较低,主要是(1)2013 年,公司子公司晶宝光电 所有管理人员均已被解散,造成合并职工薪酬降低; (2)由于未到年终,尚未计 提发放年终奖. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐127 3、由于公司以前年度未重视销售,基本上是被动营销,销售费用占营业收 入的比重较低,随着公司销售人员的增加及在市场方面的投入,预计公司未来销 售费用将会有所增长. 4、公司近两年均没有向银行借款,财务费用为利息收入减去相应的手续费 后的余额. (四)重大投资收益情况 报告期内无重大投资收益. (五)非经常性损益情况 公司最近两年一期非经常性损益情况如下: 货币单位:元 内容 核算科目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 政府补助 营业外收入 492,154.81 657,374.51 15,917.42 专利申请费返还 营业外收入 4,300.00 6,000.00 社保返还 营业外收入 5,778.00 合计 497,932.81 661,674.51 21,917.42 处置固 定资 产损 失 营业外支出 20,335.50 罚款 营业外支出 38,000.00 合计 58,335.50 非 经常性损益 净额497,932.81 661,674.51 -36,418.08 非 经常性损益 净额(扣除所得 税后) 423,242.89 562,423.33 -27,313.56 当期净利润 2,838,788.11 -2,288,654.79 -6,961,362.29 扣 除非经常性 损 益后净利润 2,415,545.22 -2,851,078.12 -6,934,048.73 非 经常损益占 当 期净利润的比例 14.91% 24.57% 0.39% 1、公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年1-9 月营业外收入分别为 21,917.42 元、 661,674.51 元及 497,932.81 元, 其中政府补助分别为 15,917.42 元、 657,374.51 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐128 元及 492,154.81 元. 2011 年度、2012 年度及 2013 年1-9 月非经常性损益净额分别为-36,418.08 元、 661,674.51元及497,932.81元, 非经常损益占当期净利润的比例分别为0.39%、 24.57%及14.91%,2012 年非经常性损益占净利润的比重不高,公司的利润主要 来源于正常的生产经营. 2、政府补助明细 2013 年1-9 月 补助内容 金额 批准文号 数控多晶硅硅芯多线切割机 床科技项目合同补助 451,973.99 惠山区财政局 《关于下达 2011 年度科技计划 项目合同匹配资金的通知》 (惠科技【2012】 12 号、惠财产业【2012】103 号) 技改项目购置设备贴息补助 40,180.82 无锡市惠山区政府 《关于兑现 2011 年度四大 新兴产业发展第二批扶持资金的通知》(惠 府发[2011]147 号) 合计 492,154.81 2012 年度 补助内容 金额 批准文号 数控多晶硅硅芯多线切割机 床科技项目合同补助 602,852.97 惠山区财政局 《关于下达 2011 年度科技计划 项目合同匹配资金的通知》(惠科技【2012】 12 号、惠财产业【2012】103 号) 技改项目购置设备贴息补助 54,521.54 无锡市惠山区政府 《关于兑现 2011 年度四大 新兴产业发展第二批扶持资金的通知》(惠 府发[2011]147 号) 合计 657,374.51 2011 年度 补助内容 金额 批准文号 技改项目购置设备贴息补助 15,917.42 无锡市惠山区政府 《关于兑现 2011 年度四大 新兴产业发展第二批扶持资金的通知》(惠 府发[2011]147 号) 合计 15,917.42 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐129 (六)主要税项和享受的税收优惠政策 公司适用的主要税种及其税率如下: 主要税种税率计税依据增值税 17.00% 应税销售收入 营业税 5.00% 应税项目 城市维护建设税 5% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 地方教育费附加 2% 应纳流转税额 企业所得税 25% 应纳税所得额 公司享受的税收优惠政策如下: 公司经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组依据 《高新技术企业认定 管理办法》 、 《高新技术企业认定管理工作指引》 、的有关规定,认定为高新技术 企业,批准文号为苏高企协【2013】3 号,证书编号为 GR201232000264,发证 日期为 2012 年8月6日.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第 二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及国家税务总局国 税函[2009]2 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的相关优 惠政策,公司自 2012 年起三个年度减按 15%的税率征收企业所得税. (七)报告期内各期末主要资产情况 1、应收票据 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 银行承兑汇票 1,860,000.00 40,000.00 650,000.00 合计 1,860,000.00 40,000.00 650,000.00 (1)报告期公司无质押应收票据. (2)报告期公司无因出票人无力履约转为应收账款的票据. (3)各期期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下 2013 年9月30 日已背书未到期票据 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐130 出票单位名称 出票日 到期日 金额 备注 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 2013-6-4 2013-12-4 1,000,000.00 银行承兑汇票 浙江晶科能源有限公司 2013-5-27 2013-11-27 500,000.00 银行承兑汇票 江阴龙山装饰材料有限公司 2013-5-9 2013-11-9 300,000.00 银行承兑汇票 长沙宇顺显示器技术有限公司 2013-6-21 2013-12-21 210,000.00 银行承兑汇票 长沙宇顺显示器技术有限公司 2013-7-17 2014-1-17 210,000.00 银行承兑汇票 合计 2,220,000.00 2012 年12 月31 日已背书未到期票据 出票单位名称 出票日 到期日 金额 备注 浙江上城科技有限公司 2012-7-20 2013-1-20 200,000.00 银行承兑汇票 江阴龙山装饰材料有限公司 2012-9-13 2013-3-13 200,000.00 银行承兑汇票 江苏振达钢管集团有限公司 2012-10-29 2013-4-29 200,000.00 银行承兑汇票 江苏振达钢管集团有限公司 2012-10-29 2013-4-29 200,000.00 银行承兑汇票 江阴龙山装饰材料有限公司 2012-9-13 2013-3-13 200,000.00 银行承兑汇票 合计 1,000,000.00 2011 年12 月31 日已背书未到期票据 出票单位名称 出票日 到期日 金额 备注 江苏润生光伏科技有限公司 2011-8-18 2012-2-18 500,000.00 银行承兑汇票 无锡市恒华车业有限公司 2011-10-31 2012-4-30 50,000.00 银行承兑汇票 合计 550,000.00 (4)本报告期应收票据中无持公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单 位欠款. 2、应收账款 (1)应收账款分类 货币单位:元项目2013 年9月30 日 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐131 按组合计提坏账准备 的应收账款 其中:账龄组合 6,963,580.00 100.00% 816,739.00 6,146,841.00 组合小计 6,963,580.00 100.00% 816,739.00 6,146,841.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计6,963,580.00 100.00% 816,739.00 6,146,841.00 项目2012 年12 月31 日 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 其中:账龄组合 5,314,700.00 100.00% 372,910.00 4,941,790.00 组合小计 5,314,700.00 100.00% 372,910.00 4,941,790.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计5,314,700.00 100.00% 372,910.00 4,941,790.00 项目2011 年12 月31 日 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 其中:账龄组合 726,500.00 100.00% 58,825.00 667,675.00 组合小计 726,500.00 100.00% 58,825.00 667,675.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计726,500.00 100.00% 58,825.00 667,675.00 注:应收账款分类方法见"第四节 公司财务"之"四 报告期内采用的主要会计政策和会 计估计"之"(一)主要会计政策、会计估计"之"4、应收款项". 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐132 (2)账龄分析 货币单位:元账龄2013 年9月30 日 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,517,180.00 64.87 225,859.00 4,291,321.00 1-2 年2,124,400.00 30.51 424,880.00 1,699,520.00 2-3 年312,000.00 4.48 156,000.00 156,000.00 3 年以上 10,000.00 0.14 10,000.00 0.00 合计6,963,580.00 100.00 816,739.00 6,146,841.00 账龄2012 年12 月31 日 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,700,200.00 88.44 235,010.00 4,465,190.00 1-2 年564,500.00 10.62 112,900.00 451,600.00 2-3 年50,000.00 0.94 25,000.00 25,000.00 3 年以上 合计5,314,700.00 100.00 372,910.00 4,941,790.00 账龄2011 年12 月31 日 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 576,500.00 79.35 28,825.00 547,675.00 1-2 年150,000.00 20.65 30,000.00 120,000.00 2-3 年3年以上 合计726,500.00 100.00 58,825.00 667,675.00 (3)2013 年9月30 日公司应收账款前五名单位情况 序号 客户名称 金额(元) 欠款年限 占应收账款总 额的比例(%) 1 江阴阳光中硅硅业新材料有 限公司 2,844,000.00 1 年以内 40.84 2 浙江上城科技有限公司 2,146,380.00 1 年以内 21,980.00 元,1-2 年30.82 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐133 2,124,400.00 元3广东赛翡蓝宝石科技有限公 司1,120,000.00 1 年以内 16.08 4 无锡中硅科技有限公司 510,000.00 1 年以内 7.32 5 洛阳万年硅业有限公司 171,000.00 2-3 年2.46 合计6,791,380.00 97.52 2012 年12 月31 日公司应收账款前五名单位情况: 序号 客户名称 金额(元) 欠款年限 占应收账款总 额的比例(%) 1 浙江上城科技有限公司 2,624,400.00 1 年以内 49.38 2 广东赛翡蓝宝石科技有限公 司1,219,800.00 1 年以内 22.95 3 无锡市侨诺塑机有限公司 850,000.00 1 年以内 15.99 4 无锡中硅科技有限公司 240,000.00 1-2 年4.52 5 常州力行光伏科技有限公司 176,000.00 1-2 年126,000.00 元, 2-3 年50,000.00 元3.31 合计5,110,200.00 96.15 2011年12月31日公司应收账款前五名单位情况: 序号 客户名称 金额(元) 欠款年限 占应收账款总 额的比例(%) 1 常州力行光伏科技有限公司 276,000.00 1 年以内 126,000.00 元,1-2 年150,000.00 元37.99 2 无锡中硅科技有限公司 240,000.00 1 年以内 33.04 3 洛阳万年硅业有限公司 171,000.00 1 年以内 23.54 4 江阴市博喆科技有限公司 15,000.00 1 年以内 2.06 5 江阴市博兰特光伏科技 有限公司 12,500.00 1 年以内 1.72 合计714,500.00 98.35 截至 2013 年9月30 日,应收账款余额前五名欠款单位的欠款金额合计为 6,791,380.00 元,占应收账款总额的比例为 97.52%; 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐134 截至 2012 年12 月31 日,应收账款余额前五名欠款单位的欠款金额合计为 5,110,200.00 元,占应收账款总额的比例为 96.15%. 截至 2011 年12 月31 日,应收账款余额前五名欠款单位的欠款金额合计为 714,500.00 元,占应收账款总额的比例为 98.35%. 公司应收账款前五名客户主要为光伏光电材料生产企业,实力相对雄厚,公 司正在加大催款回款力度. (4)截至 2013 年9月30 日止,应收账款期末余额中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项. (5)2012 年公司向上城科技销售蓝宝石多工位单线摇摆切割机,含税销售 金额为 6,112,355.42*1.17=7,151,455.84 元,截至 2013 年9月30 日,上城科技应 收账款余额为 212.44 万元,由于上城科技上线项目较多,资金投入较大,资金 周转紧张,上城科技只能陆续归还款项,截至 2014 年2月28 日,应收账款-上 城科技余额为 1,847,386 元.上城科技已与公司签订还款协议书,承诺将会逐步 归还所欠公司款项. 还款协议书具体内容如下: "2014 年4-6 月, 上城科技每月还款 3 万元, 2014 年7月起,每月支付 10 万元整,直至付清为止. " (6)2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日公司应收账款余额 分别为726,500.00元、5,314,700.00元及6,963,580.00元.期末应收账款余额占当期 营业收入的比重分别为6.58%、51.55%及49.66%,2011年、2012年、2013年1-9 月应收账款周转率分别为26.73、3.70、2.53,应收账款周转率呈下降趋势.2012 年公司销售的主要是蓝宝石加工专用设备, 蓝宝石加工专用设备属于公司新进入 的领域,因此公司给客户的账期相对较长,造成2013年9月末应收账款规模较大. 针对该情况,公司加大了催款力度,截止2013年12月31日,应收账款余额为 3,960,468.00元,相比2013年9月30日有较大幅度减少,其中江阴阳光中硅硅业新 材料有限公司2,844,000.00元、无锡中硅科技有限公司510,000.00元应收账款已全 部归还. 3、预付账款 (1)预付账款账龄分析 货币单位:元 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐135 账龄2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 账面余额 (元) 占总额比 例(%) 账面余额 (元) 占总额比 例(%) 账面余额 (元) 占总额 比例(%) 1 年以内 322,599.54 80.06 902,596.72 92.18 342,573.42 100.00 1-2 年9,500.00 2.36 76,616.17 7.82 2-3 年70,824.59 17.58 合计402,924.13 100.00 979,212.89 100.00 342,573.42 100.00 (2)2013 年9月30 日公司预付账款金额前五名单位情况 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质及 原因 1 苏州新华商智教育培训 有限公司无锡分公司 100,000.00 1 年以内 24.82 预付培训费 2 无锡奥林自动化科技有 限公司 58,448.00 1 年以内 14.51 预付材料款 3 无锡金南进出口有限公 司57,697.07 2-3 年14.32 预付代理费 4 立信会计师事务所(特 殊普通合伙)无锡分所 40,000.00 1 年以内 9.93 预付审计费 5 巴玛克电气设备(上海) 有限公司 28,500.00 1 年以内 7.07 预付材料款 合计284,645.07 70.64 - 2012 年12 月31 日公司预付账款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质及 原因 1 无锡市侨诺塑机有限公 司778,000.00 1 年以内 79.45 预付材料款 2 无锡金南进出口有限公 司57,697.10 1-2 年5.89 预付代理费 3 苏州盟川自动化科技有 限公司 36,000.00 1 年以内 3.68 预付材料款 4 江苏省电力公司无锡分 公司 35,516.72 1 年以内 3.63 预付电费 5 滕州市力得工业装备科 技有限公司 26,000.00 1 年以内 2.66 预付材料款 合计933,213.82 - 95.30 2011 年12 月31 日公司预付账款金额前五名情况: 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐136 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质及 原因 1 江苏省电力分公司无锡 分公司 63,984.30 1 年以内 18.68 预付电费 2 江苏五星建设集团有限 公司 60,000.00 1 年以内 17.51 预付材料款 3 无锡金南进出口有限公 司57,997.07 1 年以内 16.93 预付代理费 4 焦作市光源科技发展有 限公司 57,000.00 1 年以内 16.64 预付材料款 5 无锡源川基材有限公司 50,000.00 1 年以内 14.60 预付材料款 合计288,981.37 84.36 (3)截至 2013 年9月30 日止,预付账款期末余额中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项. (4)公司预付账款主要是公司支付给原材料供应商的材料款及公司预付的 培训费、代理费、审计费等各项费用. 4、其他应收款 (1)其他应收款分类 货币单位:元项目2013 年9月30 日 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 其中:账龄组合 2,102,500.00 74.69% 1,009,175.00 1,093,325.00 合并范围外关联方 组合 712,464.80 25.31% 7,124.65 705,340.15 组合小计 2,814,964.80 100.00% 1,016,299.65 1,798,665.15 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐137 合计2,814,964.80 100.00% 1,016,299.65 1,798,665.15 项目2012 年12 月31 日 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 其中:账龄组合 2,016,721.12 100.00% 402,636.06 1,614,085.06 合并范围外关联方 组合 组合小计 2,016,721.12 100.00% 402,636.06 1,614,085.06 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计2,016,721.12 100.00% 402,636.06 1,614,085.06 项目2011 年12 月31 日 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 其中:账龄组合 2,016,855.00 100.00% 100,842.75 1,916,012.25 合并范围外关联方 组合 组合小计 2,016,855.00 100.00% 100,842.75 1,916,012.25 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计2,016,855.00 100.00% 100,842.75 1,916,012.25 注:应收账款分类方法见"第四节 公司财务"之"四 报告期内采用的主要会计政策和会 计估计"之"(一)主要会计政策、会计估计"之"4、应收款项". (2)其他应收款账龄分析 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐138 货币单位:元账龄2013 年9月30 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 93,500.00 4.45 4,675.00 88,825.00 1-2 年2-3 年2,009,000.00 95.55 1,004,500.00 1,004,500.00 3 年以上 合计2,102,500.00 100.00 1,009,175.00 1,093,325.00 账龄2012 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,721.12 0.23 236.06 4,485.06 1-2 年2,012,000.00 99.77 402,400.00 1,609,600.00 2-3 年3年以上 合计2,016,721.12 100.00 402,636.06 1,614,085.06 账龄2011 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,016,855.00 100.00 100,842.75 1,916,012.25 1-2 年2-3 年3年以上 合计2,016,855.00 100.00 100,842.75 1,916,012.25 (3)2013 年9月30 日公司其他应收款金额前五名单位情况 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄占总额比 例(%) 款项性质及原因 1 沛县经济开发区管委会财 政局 2,000,000.00 2-3 年71.05 土地保证金 2 张新忠 712,464.80 1 年以内 25.31 借款 3 丁学猛 85,000.00 1 年以内 3.02 借款 4 殷得平 8,000.00 2-3 年0.28 备用金 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐139 5 杨根祥 7,500.00 1 年以内 0.27 备用金 合计2,812,964.80 99.93 2012 年12 月31 日公司其他应收款金额前五名单位情况 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄占总额比 例(%) 款项性质及原因 1 沛县经济开发区管委会财 政局 2,000,000.00 1-2 年99.17 土地保证金 2 殷得平 8,000.00 1-2 年0.40 备用金 3 中国移动通信集团江苏有 线公司沛县分公司 3,000.00 1-2 年0.15 押金 4 代扣社保 4,721.12 1 年以内 0.23 代扣社保 5 王宏启 1,000.00 1-2 年0.05 备用金 合计2,016,721.12 100.00 2011 年12 月31 日公司其他应收款金额前五名单位情况 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄占总额比 例(%) 款项性质及原因 1 沛县经济开发区管委会 财政局 2,000,000.00 1 年以内 99.16 土地保证金 2 殷得平 8,000.00 1 年以内 0.40 备用金 3 代扣社保 4,855.00 1 年以内 0.24 代扣社保 4 中国移动通信集团江苏 有线公司沛县分公司 3,000.00 1 年以内 0.15 押金 5 王宏启 1,000.00 1 年以内 0.05 备用金 合计2,016,855.00 100.00 (4)报告期内持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关 联方欠款情况如下: 货币单位:元 单位名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 张新忠 712,464.80 7,124.65 合计 712,464.80 7,124.65 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐140 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日,公司其他应付款-张新忠余额分别 为3,000,000 元、3,650,000 元.公司部分客户采用银行承兑汇票的方式向公司支 付货款,2013 年公司将收到的部分银行承兑汇票(包括 2013 年5月共计面值 1,030,000.00 元,2013 年6月共计面值 1,000,000.00 元、2013 年7月共计面值 1,520,000.00 元)交由张新忠背书给张新忠欠款的其他公司,并按照银行承兑汇 票面值冲减公司对张新忠的其他应付款,在会计处理时,借记:其他应付款-张 新忠,贷记:应收票据.在此过程中,由于承兑汇票面值较大无法分割,且公司 和张新忠对此事较为疏忽,形成 2013 年9月30 日其他应收款-张新忠余额 712,464.80 元. 上述情况形成的借款未履行程序、未签订书面合同、未约定借款期限、无利 率安排. 张新忠所欠公司款项已于 2013 年10 月31 日公司股份制改造之前全部还清. (5)2012 年12 月31 日,存在一笔王宏启所借备用金,账龄为 1-2 年,金 额为 1,000 元,2013 年9月30 日,存在一笔殷得平所借备用金,账龄为 2-3 年, 金额为 8,000 元. 该两笔账龄一年以上的备用金形成原因为王宏启、殷得平忘记归还备用金, 公司也未进行催收. 在有限公司阶段,公司未严格执行规范的备用金管理制度,对部分备用金未 逐年结清,导致部分备用金账龄超过一年.2013 年10 月,中介机构进场后,公 司进行了整改规范,王宏启、殷得平已将备用金全部归还.公司承诺将加强备用 金的管理,对备用金定期进行清理,使用期限不超过一年. (6)公司其他应收款 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及 2013 年9月30 日余额为 2,016,855.00 元、2,016,721.12 元、2,814,964.80 元.2013 年9月30 日其他应收款主要是沛县经济开发区管委会财政局 2,000,000.00 元土地保证 金,系子公司晶宝光电 2011 年设立时,沛县经济开发区管委会无偿提供的土地 所缴保证金,该保证金在该土地有其他企业进驻时退还.股东张新忠所欠 712,464.80 元,已于 2013 年10 月全部归还.员工丁学猛因经济困难从公司借款 85,000.00 元,从每月工资中扣除归还,其他款项为小额备用金,其他应收款整 体坏账损失风险较小. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐141 5、存货 (1)报告期内存货情况如下: 货币单位:元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 账面价值 账面价值 账面价值 原材料 151,881.81 333,499.17 551,354.86 产成品 2,067,521.59 680,316.35 680,316.35 发出商品 293,089.72 在产品 444,444.44 391,832.00 649,252.35 合计 2,663,847.84 1,405,647.52 1,880,923.56 (2)公司设备基本为定制化设备,根据客户要求进行生产,专业性较强, 在设备生产完工后,需要调试和验收期,大部分设备在公司进行调试,在调试合 格后发往客户公司,客户公司一般 7-30 个工作日验收完毕.如果在资产负债表 日设备已发往客户公司,但尚未取得验收手续,公司未能确认收入及结转成本, 则会形成发出商品.经核查,在2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日,公司 无发出商品,2013 年,公司向长沙宇顺显示技术有限公司销售 2 台数控十字切 割机,销售单价是 350,000.00 元/台,总价为 700,000.00 元,成本价为 146,544.86 元/台,成本总价为 293,089.72 元.根据合同要求设备经公司调试合格后并经长 沙宇顺显示技术有限公司合格使用 6 个月后方能出具最终验收报告. 经查看销售合同、发货单等,在2013 年9月30 日,该两台设备已发往长沙 宇顺显示技术有限公司,尚未验收确认,因此公司确认发出商品 293,089.72 元. (3)公司存货库龄均在一年以内.截至 2013 年9月30 日,公司无单个项 目的存货成本高于其可变现净值的情况,故各期末未计提存货跌价准备. 6、固定资产 (1)固定资产的分类及折旧方法 公司按年限平均法计提固定资产折旧.各类固定资产的预计使用年限、残值 率和年折旧率分别为: 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐142 固定资产类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 5-10 3 9.70-19.40 运输工具及其他 5 3 19.40 (2)固定资产原值 货币单位:元类别2012 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2013 年9月30 日 机器设备 12,746,413.33 98,290.60 12,844,703.93 运输工具及其他 1,303,157.20 1,303,157.20 合计14,049,570.53 98,290.60 14,147,861.13 类别2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年12 月31 日 机器设备 12,616,498.80 147,008.55 17,094.02 12,746,413.33 运输工具及其他 1,294,781.13 8,376.07 1,303,157.20 合计13,911,279.93 155,384.62 17,094.02 14,049,570.53 类别2010 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2011 年12 月31 日 机器设备 1,519,973.35 11,594,025.45 497,500.00 12,616,498.80 运输工具及其他 537,134.47 1,164,358.57 406,711.91 1,294,781.13 合计2,057,107.82 12,758,384.02 904,211.91 13,911,279.93 (3)累计折旧 货币单位:元类别2012 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2013 年9月30 日 机器设备 1,823,704.63 98,290.60 2,540,606.53 运输工具及其他 450,936.65 642,174.45 合计2,274,641.28 98,290.60 3,182,780.98 类别2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年12 月31 日 机器设备 621,299.48 1,202,405.15 1,823,704.63 运输工具及其他 200,418.46 250,518.19 450,936.65 合计821,717.94 1,452,923.34 2,274,641.28 类别2010 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2011 年12 月31 日 机器设备 330,955.81 444,932.36 154,588.69 621,299.48 运输工具及其他 328,770.37 258,024.50 386,376.41 200,418.46 合计659,726.18 702,956.86 540,965.10 821,717.94 (4)减值准备 货币单位: 元类别2012 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2013 年9月30 日 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐143 机器设备 2,584,514.37 2,584,514.37 运输工具及其他 合计2,584,514.37 2,584,514.37 类别2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年12 月31 日 机器设备 2,584,514.37 2,584,514.37 运输工具及其他 合计2,584,514.37 2,584,514.37 类别2010 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2011 年12 月31 日 机器设备 运输工具及其他 合计(5)固定资产价值 货币单位: 元类别2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 机器设备 7,719,583.03 8,338,194.33 11,995,199.32 运输工具及其他 660,982.75 852,220.55 1,094,362.67 合计8,380,565.78 9,190,414.88 13,089,561.99 (6)截至 2013 年9月30 日,无用于抵押、担保的固定资产. (7) 2010 年, 公司与无锡金南进出口贸易有限公司签订固定资产采购合同, 购买 LED 外延片长晶炉 2 台,合同金额 7,944,933.30 元,设备用于蓝宝石晶体 项目的研发,后由于研发一直未有成果,公司在 2012 年完全停止该项目的研发 工作,该设备自 2012 年后处于闲置状态.随着苹果将使用蓝宝石材料等因素的 影响,蓝宝石晶体材料价格逐渐回暖,公司决定在 2014 年对上述两台设备进行 出售处理.在报告期内,公司根据该设备的公允价值对其进行了减值测试,具体 过程如下:根据江苏中天资产评估事务所有限公司提供的固定资产评估结果,上述2台LED 外延长晶炉截止 2012 年12 月31 日评估价值为 4,416,958.00 元,根 据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中字评报字(2013)第140 号评估 报告,截止 2013 年9月30 日其评估价值为 3,853,230.00 元.截止 2012 年12 月31 日,上述设备的账面净值为 7,001,472.37 元,结合评估结果计提的固定资产减 值准备金额为 2,584,514.37 元.计提固定资产减值准备后,上述两台设备按照扣 除减值后的价值在其剩余使用年限内计提固定资产折旧,截止 2013 年9月30 日,该设备累计已计提折旧 1,509,537.44 元,账面价值为 3,850,881.49 元,低于 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中字评报字(2013)第140 号评 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐144 估报告所确定的该设备的评估价值,故截止 2013 年9月30 日,无需补提固定资 产减值准备. 7、无形资产 报告期内,公司账面无无形资产,公司专利申请费用等计入管理费用. 8、其他非流动资产 货币单位: 元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付设备款 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 合计 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 8,606,000.00 预付设备款为子公司晶宝光电于 2011 年分别预付给无锡金南进出口贸易有 限公司 838.4 万元 LED 外延片长晶炉设备款、无锡神洲起重机械厂 15 万元设备 款、江苏中捷电力建设工程有限公司 7.2 万元设备款. 蓝宝石晶体属于原材料行业,在2011 年上半年之前,蓝宝石晶体价格上涨 较快,因此,公司设立子公司晶宝光电,计划投入蓝宝石晶体的研发、生产及销 售.为了研发蓝宝石晶体项目,晶宝光电于 2011 年6月与金南公司签订代理进 口合同,委托其向信星集团有限公司购买 8 台LED 外延片长晶炉-PWNKY10-1, 并根据合同规定支付订金合计人民币 838.40 万元(128 万美元) .由于晶宝光电 蓝宝石研发一直未有实质性进展,且2011 年底形势变化,蓝宝石晶体价格下跌, 公司于 2011 年决定停止晶宝光电蓝宝石晶体研发项目,LED 外延片长晶炉已无 购买必要,合同约定的 8 台设备全部未交货,前期预付 40%设备订金 838.40 万元,经多次协商已确定无法退回,故子公司于 2011 年对上述款项全额计提坏账 准备,同时为研发蓝宝石晶体项目所支付的无锡神洲起重机械厂 15 万元行车预 付款、江苏中捷电力建设工程有限公司 7.2 万元预付配电工程款,也无收回的可 能,故一并全额计提坏账准备. 9、资产减值准备 (1)资产减值准备计提政策 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐145 公司目前对应收款项、预付设备款和固定资产提取减值准备,其他资产不存 在重大资产减值迹象,因此未计提资产减值准备,具体计提政策如下: (2)坏账准备计提政策 1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 公司将单户余额 100 万元以上(含)或单户余额占应收账款总额5%(含) 以上的应收账款,单户余额100万元(含)以上的其他应收款作为单项金额重大 的应收款项. 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法: 对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)进行单独减值测 试,按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备; 单项金额重大未发生减值的应收款项并入相应组合的应收款项, 按期末余额的账 龄分析计提.公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按账龄分 析计提的坏账准备并计入当期损益. 2)按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 合并范围内关联方组合 以应收款项与交易对方关系为信用风险特征划分组合 合并范围外关联方组合 以应收款项与交易对方关系为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 合并范围内关联方组合 一般不计提坏账准备 合并范围外关联方组合 按余额百分比法计提坏账准备 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5 5 1-2 年20 20 2-3 年50 50 3 年以上 100 100 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的: 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐146 合并范围外关联方组合 1 1 合并范围内关联方组合:合并范围内关联方与公司存在特殊关系,合并报 表时应收应付款项需作抵销,预计其未来现金流量现值与其账面价值的差异较 小,一般不计提坏账准备. 3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项金额不重大但有证据表明其未来现金流量低于账面价值, 则按其低于账 面价值的差额单项计提坏账准备. (3)固定资产减值准备计提政策 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象. 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.可收回金额根据固定资产 的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定. 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记 至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计 提相应的固定资产减值准备. 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值 (扣 除预计净残值). 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估 计其可收回金额.企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. (4)资产减值准备计提情况 货币单位:元项目2012 年12 月31 日 增加额 减少额 2013 年9月30 日 坏账准备 9,381,546.06 1,057,492.59 10,439,038.65 固定资产减值准备 2,584,514.37 2,584,514.37 项目2011 年12 月31 日 增加额 减少额 2012 年12 月31 日 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐147 坏账准备 8,765,667.75 615,878.31 9,381,546.06 固定资产减值准备 2,584,514.37 2,584,514.37 项目2010 年12 月31 日 增加额 减少额 2011 年12 月31 日 坏账准备 8,340.00 8,757,327.75 8,765,667.75 2011 年公司子公司晶宝光电计划投资蓝宝石晶体项目,购买 8 台蓝宝石晶 体研发生产设备 LED 外延片长晶炉,预付设备订金 8,384,000 元,同时预付给无 锡神洲起重机械厂 150,000 元设备款、江苏中捷电力建设工程有限公司 72,000 元配电工程款.后由于晶宝光电停止该项目,设备未交货且已无购买必要,预 付款经多次协商对方未退回,于2011 年当期全额计提坏账准备,共计 8,606,000 元.2011 年计提的坏账准备共计 8,757,327.75 元,其中计提的预付款坏账准备 共计为 8,606,000 元,其余 151,327.75 元为按账龄分析法计提的应收账款及其他 应收款坏账准备. 2012 年由于光伏行业衰落,公司 2011 年购买的 2 台LED 外延片长晶炉计 提固定资产减值准备 2,584,514.37 元.另外,2012 年坏账准备增加额 615,878.31 元为正常计提的应收账款及其他应收款坏账准备. 2013 年1-9 月坏账准备增加额为 1,057,492.59 元,全部为正常计提的应收账 款及其他应收款坏账准备. (八)报告期内各期末主要负债情况 1、应付账款 (1)应付账款账龄分析: 货币单位:元账龄2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日1年以内 2,836,769.21 884,754.83 1,567,193.51 1-2 年470,556.00 1,102,200.00 2-3 年71,300.00 3 年以上 37,500.00 37,500.00 37,500.00 合计3,416,125.21 2,024,454.83 1,604,693.51 (2)2013 年9月30 日公司应付账款金额前五名单位情况: 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐148 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质及 原因 1 无锡市侨诺塑机有限 公司 1,410,256.41 1 年以内 41.28 材料暂估款 2 黄金都 914,600.00 1 年以内 26.77 房租 3 晶源环保科技有限公 司455,000.00 1-2 年13.32 设备暂估款 4 无锡市侨诺塑机有限 公司 245,132.48 1 年以内 7.18 材料款 5 无锡市惠山区洛社镇 农业服务中心 92,812.50 1 年以内 2.72 土地租金 合计3,117,801.39 - 91.27 2012 年12 月31 日公司应付账款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比例 (%) 款项性质 及原因 1 黄金都 1,105,150.00 1 年以内 538,000.00 元, 1-2 年567,150.00 元54.59 房租 2 晶源环保科技有限公 司455,000.00 1-2 年22.48 设备款 3 无锡市惠山区洛社镇 农业服务中心 99,000.00 1 年以内 4.89 土地租金 4 南昌万盛物流有限公 司55,200.00 1 年以内 2.73 运费 5 丹东新东方晶体器有 限公司 50,000.00 1-2 年2.47 设备款 合计1,764,350.00 - 87.15 2011 年12 月31 日公司应付账款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比例 (%) 款项性质 及原因 1 黄金都 597,000.00 1 年以内 37.20 房租 2 晶源环保科技有限公司 455,000.00 1 年以内 28.35 设备款 3 无锡市惠山区洛社镇农业服 务中心 99,000.00 1 年以内, 6.17 土地租金 4 苏州辰轩光电科技有限公司 78,000.00 1 年以内 4.86 材料款 5 无锡市斯达自控设备有限公 司65,000.00 1 年以内 4.05 设备款 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐149 合计1,294,000.00 - 80.64 (3)报告期内,应付账款中欠关联方款项情况如下: 货币单位:元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 黄金都 914,600.00 1,105,150.00 597,000.00 无锡市斯达自控设备有限公 司65,000.00 合计 914,600.00 1,105,150.00 662,000.00 (4)截至 2013 年9月30 日止,账龄 1 年以内的应付账款占比为 83.04%. (5)公司的应付账款主要是为应付公司房租、设备款、材料款、土地租金 等. 2、预收账款 (1)预收账款账龄分析: 货币单位:元账龄2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日1年以内 1,922,400.00 2,850,000.00 1,890,673.60 1-2 年1,871,870.00 2-3 年1,871,870.00 3 年以上 合计3,794,270.00 4,721,870.00 1,890,673.60 (2)2013 年9月30 日公司预收账款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 及原因 1 江苏润生光伏科技有限公司 1,871,870.00 2-3 年49.33 预收货款 2 江阴龙鼎装饰材料有限公司 1,250,000.00 1 年以内 32.94 预收货款 3 长沙宇顺显示技术有限公司 411,400.00 1 年以内 10.84 预收货款 4 中国科学院合肥物质科学研 究院 261,000.00 1 年以内 6.88 预收货款 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐150 5 合计 3,794,270.00 - 100 - 2012 年12 月31 日公司预收账款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 及原因 1 江阴阳光中硅硅业新材料有 限公司 2,850,000.00 1 年以内 60.36 预收货款 2 江苏润生光伏科技有限公司 1,871,870.00 1-2 年39.64 预收货款 3 4 5 合计4,721,870.00 - 100 - 2011 年12 月31 日公司预收账款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 及原因 1 江苏润生光伏科技有限公司 1,290,673.60 1 年以内 68.27 预收货款 2 无锡市侨诺塑机有限公司 600,000.00 1 年以内 31.73 预收货款 3 4 5 合计1,890,673.60 - 100 (3)截至 2013 年9月30 日止,预收账款期末余额中不含持公司 5%(含5%)以上表决权的股东的预收账款. (4)本报告期预收款项中预收关联方款项情况 货币单位:元 单位名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 江苏润生光伏科技有限公司 1,871,870.00 1,871,870.00 1,290,673.60 合计 1,871,870.00 1,871,870.00 1,290,673.60 (5)公司预收账款 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及 2013 年9月无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐151 30 日余额分别 1,890,673.60 元、4,721,870.00 元及 3,794,270.00 元,全部为预收 货款. (6) 2010 年11 月, 公司与江苏润生光伏科技有限公司签订 5 套GXQG-2010 型数控多晶硅硅芯多线切割设备及配套设备的销售合同,其中首套交货的为样 机, 价格为 3,800,000 元/套 (含 17%增值税) , 后续 4 套改进型设备价格为 4,000,000 元/套(含17%增值税) ,润生光伏累计支付该合同项下预付款项 13,700,000 元, 公司 2010 年至 2011 年度账面累计确认了上述合同相关的 4 台设备(含税价 15,800,000 元)及部分切割机床附件(含税价 28,130 元)的销售收入合计 15,828,130 元,并开具增值税专用发票;2012 年度,润生光伏公司对 2011 年7月接收的第 4 套设备(含税价 4,000,000 元,不含税销售收入 3,418,803.42 元) , 润生光伏认为在设备使用中存在质量问题,经过双方协商,该设备做退货处理, 因此公司于 2012 年度开具红字发票冲回该笔销售收入.根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》及其讲解的规定,资产负债表所属期间或以前期间 所售商品在资产负债表日后退回的, 应作为资产负债表日后调整事项处理. 因此, 公司追溯调整 2011 年所确认的该笔销售收入,同时由于该笔销售相关的销项税 金已经在 2011 年度申报并已缴纳, 按照增值税暂行条例的相关规定, 在红冲 2011 年销售收入 3,418,803.42 元时, 相应的销项税金已无法一起红冲. 由于上述原因, 导致公司与润生光伏的往来余额, 截至2011年12月31日为预收款项1,290,673.42 元(即13,700,000 元+3,418,803.42 元-15,828,130 元) ,截至 2012 年12 月31 日 及截至 2013 年9月30 日为预收款项 1,871,870.00 元(即1,290,673.42 元+3,418,803.42 元*17%) .该设备一直在公司进行相应调试,公司正与润生光伏就 该设备后续处理情况进行沟通. 3、其他应付款 (1)其他应付款账龄分析: 货币单位:元账龄2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日1年以内 650,000.00 1,406,000.00 1-2 年1,400,000.00 2,000,000.00 2-3 年2,000,000.00 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐152 3 年以上 合计4,050,000.00 3,406,000.00 (2)2013 年9月30 日公司无其他应付款余额 2012 年12 月31 日公司其他应付款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人) 名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 及原因 1 张新忠 3,650,000.00 1年以内650,000.00元, 1-2 年1,000,000.00 元,2-3 年2,000,000.00 元90.12 借款 2 黄丽君 400,000.00 1-2 年9.88 借款 合计4,050,000.00 - 100 - 2011 年12 月31 日公司其他应付款金额前五名单位情况: 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 及原因 1 张新忠 3,000,000.00 1 年以内 1,000,000.00 元, 1-2 年2,000,000.00 元88.08 借款 2 黄丽君 400,000.00 1 年以内 11.74 借款 3 张新英 6,000.00 1 年以内 0.18 房租 4 5 合计3,406,000.00 - 100 - (3)报告期内持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位其他应付 款情况如下: 货币单位:元 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐153 单位名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 张新忠 3,650,000.00 3,000,000.00 黄丽君 400,000.00 400,000.00 合计 4,050,000.00 3,400,000.00 (4)公司其他应付款 2013 年9月30 日余额为 0 元,2012 年12 月31 日余 额为 4,050,000.00 元,2011 年12 月31 日余额为 3,400,000.00 元.主要为公司在 发展期时,由于资金周转困难,股东借给公司的款项.股东张新忠、黄丽君与公 司的款项往来,未与公司签订协议,公司亦未支付利息. 4、应交税费 货币单位:元项目2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 增值税 663,632.70 -108,384.82 -606,836.06 企业所得税 394,069.35 257,249.53 城市维护建设税 46,972.33 教育费附加 33,551.67 其他 10,084.59 9,180.28 18,925.06 合计1,148,310.64 -99,204.54 -330,661.47 报告期内,公司无超过法定纳税期限的应交税款. 5、非流动负债 公司在报告期内收到的政府补贴如下: (1)根据无锡市惠山区人民政府《关于兑现 2011 年度四大新兴产业发展第 二批扶持资金的通知》 (惠府发[2011]147 号)规定,2011 年度对于技改项目所购 设备符合该文件贴息政策条件的,按照设备购置额的 5%进行贴息的规定.公司 于2011 年10 月、11 月分别收到无锡市惠山区财政局补贴收入 40 万元,无锡市 惠山区洛社镇财政所补贴收入 10 万元. 根据 《企业会计准则第 16 号—政府补助》 的相关规定,企业取得与资产相关的政府补助,应先确认为递延收益,并随着相 关长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐154 与上述政府补贴相关的设备原值为 10,426,129.94 元,2011 年度计提折旧 315,196.51 元,折旧率为 3.18%,应分摊的金额为 15,917.42 元;2012 年度计提 折旧 1,079,634.46 元,折旧率为 10.90%,应分摊的金额为 54,521.54 元;2013 年1-9 月计提折旧 795,659.85 元,折旧率为 8.04%. ,应分摊的金额为 40,180.82 元. 截止 2011 年12 月31 日列示的其他非流动负债金额为 484,082.58 元,截止 2012 年12 月31 日列示的其他非流动负债金额为 429,561.04 元,截止 2013 年9月30 日列示的其他非流动负债金额为 389,380.22 元.其他流动负债余额为递延收益 (与资产相关的政府补助) . (2)根据无锡市惠山区科技局、惠山区财政局联合下发的《关于下达 2011 年度科技计划项目合同匹配资金的通知》 (惠科技 【2012】 12 号、 惠财产业 【2012】 103 号) ,公司于 2012 年1月收到惠山区财政局补助资金 120 万元,上述补贴根 据相关计划合同的项目期限进行分摊处理,2012 年度分摊转入营业外收入金额 为60 万元,2013 年1-9 月分摊转入营业外收入金额为 45 万元.截止 2012 年12 月31 日列示的其他非流动负债金额为 600,000.00 元,截止 2013 年9月30 日列 示的其他非流动负债金额为 150,000.00 元. (3)根据无锡市惠山区科技局、惠山区财政局联合下发的《关于下达 2011 年度科技计划项目合同匹配资金的通知》 (惠科技 【2012】 12 号、 惠财产业 【2012】 103 号) ,公司于 2012 年11 月收到惠山区财政局补助资金 40 万元,根据公司科 技项目合同的规定,该补贴用于购置研发项目所需设备的补助,应先确认为递延 收益, 并随着相关长期资产的预计使用期限, 将递延收益平均分摊转入当期损益. 与上述政府补助相关的设备 2012 年度计提折旧 54,206.45 元,折旧率为 0.71%,应分摊的金额为 2,852.87 元;2013 年1-9 月计提折旧 37,505.79 元,折 旧率为 0.49%,应分摊的金额为 1,973.99 元.截止 2012 年12 月31 日列示的其 他非流动负债金额为 397,147.03 元, 截止 2013 年9月30 日列示的其他非流动负 债金额为 395,173.04 元.其他流动负债余额为递延收益(与资产相关的政府补 助) . 货币单位:元 项目 2010 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2011 年12 月31 日 递延收益-技改项目购置设 500,000.00 15,917.42 484,082.58 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐155 备贴息补助 合计 500,000.00 15,917.42 484,082.58 货币单位:元 项目 2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年12 月31 日 递延收益-数控多晶硅硅芯多 线切割机床科技项目合同补 助1,600,000.00 602,852.97 997,147.03 递延收益-技改项目购置设备 贴息补助 484,082.58 54,521.54 429,561.04 合计 484,082.58 1,600,000.00 657,374.51 1,426,708.07 货币单位:元 项目 2012 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2013 年9月30 日 递延收益-数控多晶硅硅芯多 线切割机床科技项目合同补 助997,147.03 451,973.99 545,173.04 递延收益-技改项目购置设备 贴息补助 429,561.04 40,180.82 389,380.22 合计 1,426,708.07 492,154.81 934,553.26 (九)报告期股东权益情况 货币单位:元项目2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 实收资本(或股本) 5,555,556.00 5,555,556.00 5,555,556.00 资本公积 14,444,444.00 14,444,444.00 14,444,444.00 盈余公积 未分配利润 -7,440,603.56 -10,279,391.67 -7,990,736.88 归属于母公司所有者 权益合计 12,559,396.44 9,720,608.33 12,009,263.12 少数股东权益 所有者权益合计 12,559,396.44 9,720,608.33 12,009,263.12 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐156 股本的具体变化见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、 公司股东情 况"之"(五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况"的内容. 2013 年10 月26 日,斯达有限召开股东会,决议将斯达有限由有限公司整 体变更为股份有限公司,以2013 年9月30 日为基准日,以斯达有限全部股东作 为股份公司的发起人. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2013 年10 月25 日出具"信会师 报字(2013)第151195 号"《审计报告》 ,有限公司经审计的账面净资产值 12,559,396.44 元, 根据 2013 年10 月26 日江苏中天资产评估有限公司出具的"苏 中资评报字[2013]第140 号"《资产评估报告》 ,确认在评估基准日(2013 年9月30 日) ,有限公司经评估的净资产值为 1,357.75 万元.全体股东一致同意以经审 计的账面净资产值取整折合为股份公司的股本总额,共计折合股本 1,200 万股, 有限公司整体变更为股份有限公司.2013 年11 月11 日,立信会计师事务所(特 殊普通合伙)受托,对有限公司整体变更设立股份有限公司及发起人出资情况进 行了验证,并出具了"信会师报字(2013)第151222 号"《验资报告》 .2013 年11 月27 日,公司取得了江苏省无锡市工商行政管理局核发的注册号为 320204000046143 的《企业法人营业执照》 ,股份公司正式成立. 公司在挂牌前未实施限制性股票或股票期权等股权激励计划. 六、关联方关系及关联交易 (一)关联方的认定标准 根据 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》 和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》 ,公司关联方认定标准以是否存在控制、共同 控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定 一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照 合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和 生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 或对一个企业的财务和 经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定,均构成关联方.关联方包括关联法人和关联自然人. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐157 (二)公司主要关联方 1、存在控制关系的关联方 序号 关联方名称或姓名 关联关系 1 张新忠 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 2 黄丽君 公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理 2、不存在控制关系的关联方 序号 关联方名称或姓名 关联关系 备注 1 允公投资 直接持有斯达股份 30%的股份 目前委派陆鹤云、章明 为公司董事 2 张惠娟 直接持有斯达股份 5%的股份、董事、财务总监、董事会秘书 3 陆鹤云 董事 4 章明 董事 5 黄志俊 监事会主席 6 薛峰 监事 7 周军华 监事 3、其他关联方 序号 关联方名称 或姓名 关联关系 经营范围 备注 1 黄金都 黄丽君之父 2 江苏润生 光伏科技 有限公司 实际控制人 张新忠投资 的企业 太阳能光伏产品研发、销售.照明 器材及配件、 机电设备、 仪器仪表、 电子版大体材料(除危险化学品) 销售;机械配件加工、销售. (上 述经营范围忠涉及专项审批事项 的,需取得相关审批后方可经营) 张新忠所持 15%的股权 正在办理股 权转让手续 3 江苏双润 科技有限 公司 黄丽君之父 黄金都控制 的企业 多晶硅、超纯石英玻璃、单晶硅、 太阳能电池系列产品的研发、生产 及销售. 4 无锡市先 达化工纺 织有限公 张惠娟持股 0.86% 的企业普通货运(凭有效许可证件经营) ; 合成树脂、纺织材料的销售 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐158 司5无锡瑞邦 电器有限 公司 股东浦伟杰 控制的企业 安全滑触线、电缆桥架、母线槽、 低压电器的制造、加工;计算机总 线、电器自动化设备制造、销售. 6 无锡斯达 四方电气 有限公司 实际控制人 妹妹的配偶 控制的企业 开发、设计、生产输配变电站的自 动化继电保护及控制仪器设备, 高、 低压开关柜, 交、 直流电源柜, 箱式变压器,电子计算机及外部设 备, 电子元器健, 销售本公司产品. 7 无锡斯达 自控设备 有限公司 实际控制人 张新忠持股 50%、 黄丽君 之父黄金都 持股 50% 电器设备、仪器仪表设备的制造、 加工;电子产品(不含发射装置及 卫星电视广播地面接受设施) 、电 工专用设备、 太阳能电池、 硅材料、 照明器材及配件的销售;自有房屋 的租赁. 2013 年1月, 张新忠及黄 金都将其各 自持有的该 公司股权全 部转让, 转让 后该公司与 斯达股份不 再存在关联 关系. 8 无锡斯达 伯特电源 技术有限 公司 无锡市斯达 自控设备有 限公司持有 其100% 股权电源的制造;电力电子产品的研究 开发、技术咨询、技术服务和技术 转让;高频无极灯的设计、开发、 制造;电气机械及器材、电子产品 的销售;自有房屋租赁. 2013 年1月, 张新忠及黄 金都将其各 自持有的无 锡市斯达自 控设备有限 公司股权全 部转让后, 该 公司与斯达 股份不再存 在关联关系. 9 江苏小蜜 蜂电子商 务有限公 司 公司董事章 明控制的公 司,章明任 该公司董事、总经理 烘焙器具、包装材料、厨房用品、 家用电器、玩具、体育用品、五金 产品、 化肥、 农产品、 预包装种子、 园艺工具的批发和零售;日用百货 的零售;食品、烘焙器具的研发; 培训服务(不含发证,不含国家统 一认可的职业证书类培训) ;自营 各类商品和技术的进出口(国家限 定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外) . 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐159 10 无锡麦丹 克科技有 限公司 章明持有该 公司 50%的 股权,任法 定代表人 塑料件浸胶的研发;塑料制品销售; 结构性金属制品的加工、销售. 上述经营范围中涉及专项审批的待 批准后方可经营. 11 无锡贝克 威尔器具 厂 (普通合 伙) 章明出资 50 万元,占出 资总额的33% 烘焙器具、铜带、金属结构件、冲压 件的制造、加工;塑料制品的销售; 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务(国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外) . 12 无锡福大 氟塑材料 应用有限 公司 章明持有该 公司 29%的 股权 厨用及餐用烤盘及食品用盒(不含一 次性纸制餐饮具)的加工、销售. (三)关联交易 1、关联销售 货币单位:元 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 江苏润生光伏科 技有限公司 销售 商品 协议价 7,083,472.34 64.16 合计 7,083,472.34 64.16 2、关联购买 货币单位:元 关联方名称 关联 交易 内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 金额 占同类交 易金额比 例(%) 金额 占同类交 易金额比 例(%) 金额 占同类交 易金额比 例(%) 无锡市斯达自 控设备有限公 司原材料采购协议价 204,231.62 3.56 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐160 合计 204,231.62 3.56 3、关联方往来 报告期内,公司与关联方之间的资金往来余额较小,明细如下: (1)应付账款 货币单位:元 关联方名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 无锡市斯达自控设备有限 公司 65,000.00 黄金都 914,600.00 1,105,150.00 597,000.00 合计 914,600.00 1,105,150.00 662,000.00 (2)预收款项 货币单位:元 关联方名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 江苏润生光伏科技有限公 司1,871,870.00 1,871,870.00 1,290,673.60 合计 1,871,870.00 1,871,870.00 1,290,673.60 (3)其他应收款 货币单位:元 关联方名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 张新忠 712,464.80 7,124.65 (4)其他应付款 货币单位:元 关联方名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 黄丽君 400,000.00 400,000.00 张新忠 3,650,000.00 3,000,000.00 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐161 关联方名称 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 合计 4,050,000.00 3,400,000.00 (5)报告期内,公司向关联方拆入资金统计情况如下: 货币单位:元 关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明 张新忠 2,000,000.00 2010 年10 月2013 年1-5 月 未支付利息 张新忠 1,000,000.00 2011 年5月2013 年6月未支付利息 张新忠 650,000.00 2012 年10-12 月2013 年7月未支付利息 黄丽君 400,000.00 2011 年12 月2013 年1月未支付利息 (6)报告期内,公司向关联方拆出资金统计情况如下: 货币单位:元 关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明 张新忠 712,464.80 2013 年7-8 月2013 年10 月 未收取利息 4、关联租赁情况 公司与黄金都签订房屋租赁协议,租用其位于无锡市洛社镇人民南路 312 国道口房屋面积 3,590.92 平方米,2013 年1-9 月列支租赁费 40.35 万元;2012 年度列支租赁费 53.8 万元; 2011 年度合计面积 3,975.22 平方米, 列支租赁费 59.7 万元. 5、购买商品以外的其他资产 货币单位:元 关联方名称 关联交易内容 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 无锡市斯达自控设备有限公 司 采购设备 2,030,305.99 6、其他关联交易 (1)资产置换 2011 年12 月公司与江苏双润科技有限公司签订资产置换协议,以净值合计 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐162 342,911.31 元的机器设备置换江苏双润科技有限公司净值合计 342,775.00 元的机 器设备,并收取差价 136.31 元. (2)受让专利权 2011 年5月,无锡斯达伯特电源技术有限公司将其持有的专利名称为"带 散热器的螺口灯头无极灯" (专利号:ZL200610097247.5)的发明专利无偿转让 给斯达有限,本次专利权转让已于 2011 年5月18 日办理完毕变更登记手续. 2012 年5月,无锡市斯达自控设备有限公司将其持有的专利名称为"一种 非接触式线锯导轮槽型检测仪" (专利号:ZL200910177198.X)的发明专利无偿 转让给斯达有限, 本次专利权转让已于 2012 年5月18 日办理完毕变更登记手续. 2011 年5月, 无锡市斯达自控设备有限公司将其持有的专利名称分别为 "数 控多晶硅硅芯多线切割机床的导轮组件" (专利号:ZL200920217729.9) 、 "一种 锥形磨头" (专利号:ZL200920217727.X) 、 "一种圆柱金刚石磨头" (专利号: ZL200920217726.5) 、 "一种数控硅芯磨床" (专利号:ZL200920217725.0) 、 "一 种内套锥形磨头" (专利号:ZL200920217728.4)的5个实用新型专利无偿转让 给斯达有限,上述专利权转让已于 2011 年5月18 日办理完毕变更登记手续. 7、关联交易定价机制及定价公允性 报告期内,公司与关联方之间存在关联购销、资金往来、关联置换、固定资 产采购情况.经核查:(1)公司与江苏润生光伏科技有限公司在 2011 年存在较 大金额的关联销售,由于当时设备为公司独家开发拥有,无市场数据可供参考, 公司销售给江苏润生光伏科技有限公司的产品主要是数控多晶硅硅芯多线切割 机床及附件,该设备 2011 年新研发,为市场领先产品,江苏润生光伏科技有限 公司要求 2011 年全年仅可独家销售给润生光伏,销售毛利率为 70.87%,2011 年公司综合毛利率为 65.29%,我们认为定价模式符合公司经营业务定价规则, 价格公允.(2)关联采购,2011 年公司向无锡市斯达自控设备有限公司购买示 波器、高低温湿热实验、电磁兼容传导干扰测试系统、数控专用设备等材料,占 同类交易金额 3.56%,按照市场价进行采购,定价公允.(3)股东、关联方与 公司之间的资金往来未签订合同,也未支付利息,公司承诺以后从制度上逐步规 范公司的资金管理,并严格执行《关联交易管理制度》.(4)关联租赁,2011 年以来,公司自黄金都处租赁厂房,租赁费 150 元/平/月,经考察,周边同类厂 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐163 房市场价格平均约为 170 元/平/月,主要原因为黄金都仅拥有房产,未拥有与该 房产对应的土地使用权,公司另外与无锡市洛社镇农业服务中心签订《非农集体 土地使用权租赁合同》 ,每月需另支付 14 元/平/月,考虑到土地因素,公司与黄 金都的关联租赁定价公允合理.(5)2011 年公司从无锡市斯达自控设备有限公 司购买一批设备,购置款 2,030,305.99 元,该批设备主要为数控导丝辊磨床,为 公司生产经营所需固定资产,该批设备最终供应商为陕西汉江机床有限公司,斯 达自控为陕西汉江机床有限公司在中国大陆地区光伏行业用机床产品的唯一代 理经销商,斯达自控代公司采购后在原价基础上加 2 万元销售给公司,定价公允 合理.(6)2011 年12 月公司与双润科技签订的资产置换协议,双方以净值置 换所需资产, 定价公允合理. 公司从斯达伯特、 斯达自控无偿受让两项发明专利、 五项实用新型专利,该七项专利发明人均为张新忠,未损害公司利益. 8、关联交易决策权限及决策程序 上述关联交易发生在斯达有限时期, 斯达有限章程未就关联交易决策程序作 出明确规定.上述关联方交易由各股东协商确定,并未形成书面决议. 股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理制度》 ,具体规定了关联交易 的审批权限及审批程序,公司管理层承诺将严格遵守《关联交易管理制度》的规 定,在未来的关联交易实践中履行合法审批程序. 9、关联交易的合规性 公司 2011 年、2012 年、2013 年1-9 月期间的关联交易价格较为公允,交易 条件及条款安排合理,重大关联交易合同的签订均遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则,且关联交易主要发生在有限公司阶段,公司治理不够规范.股份公司 成立后,公司将严格遵循关联交易决策程序. 10、关联交易对财务状况和经营成果的影响 上述关联交易除关联租赁外,其他均属偶发性关联交易,报告期内 2011 年 公司存在较大金额及比例向关联方销售情况,定价公允合理,2012 年、2013 年1-9 月公司无向关联方销售,公司开拓了新客户群体.该关联销售对公司财务状 况和经营成果不构成实质性影响. 报告期内,公司存在关联采购,占比较小,定价公允合理,对公司财务状况 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐164 和经营成果不构成实质性影响. 报告期内,公司股东向公司提供资金,缓解了公司资金压力,对公司财务状 况和经营成果不构成实质性影响. 报告期内,公司股东曾短期从公司拆借资金,期限较短,且已及时归还,对 公司财务状况和经营成果不构成实质性影响. 报告期内,公司从黄金都处租赁厂房,按照市场价进行定价,对公司财务状 况和经营成果不构成实质性影响. 报告期内,2011 年公司从无锡市斯达自控设备有限公司购买一批设备,购 置款 2,030,305.99 元,该批设备最终供应商为陕西汉江机床有限公司,由于斯达 自控为陕西汉江机床有限公司在中国大陆地区光伏行业用机床产品的唯一代理 经销商,斯达自控代公司采购后在原价基础上加 2 万元销售给公司,定价公允合 理.对公司财务状况和经营成果不构成实质性影响. 报告期内,公司与双润科技发生一次资产置换,按照净值定价.公司从斯达 伯特、斯达自控无偿受让两项发明专利、五项实用新型专利,该七项专利发明人 均为张新忠,未损害公司利益.对公司财务状况和经营成果不构成实质性影响. 11、减少和规范关联交易的具体安排 为了规范公司与关联方之间的关联交易, 维护公司股东特别是中小股东的合 法权益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部制 度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联 交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定,明确了关联交易公允决策 的程序. 同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司的控股股东、主要股 东、董事、监事、高级管理人员和核心业务人员分别已向公司出具了《关于关联 交易的承诺函》. 12、董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商占有权益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方及持有公司 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐165 5%以上股份股东不存在在主要客户或供应商中占有权益的情况. 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及 其他重要事项 (一)期后事项 公司在报告期内无需披露的期后事项. (二)承诺事项 公司在报告期内无需披露的承诺事项. (三)或有事项 公司在报告期内无需披露的或有事项. (四)其他重要事项 公司在报告期内无其他重要事项. 八、资产评估情况 江苏中天资产评估事务所采用资产基础法(成本法)对公司拟整体变更为股 份公司事宜涉及的公司净资产价值在 2013 年9月30 日的市场价值进行了评估. 并出具了"苏中资评报字(2013)第140 号"无锡斯达新能源科技有限公司拟组建 股份有限公司涉及的净资产价值评估报告.评估结论如下: 截至评估基准日 2013 年9月30 日,被评估单位经审计确认的资产总额为 2,479.35 万元,负债总额为 1,223.41 万元.股东全部权益的账面值为 1,255.94 万元.经采用资产基础法(成本法)进行评估,符合《公司法》规定的全部出资资 产评估值为 2,581.16 万元,总负债的评估值为 1,223.41 万元,符合《公司法》规 定的出资条件的净资产评估值为 1,357.75 万元,评估增值 101.81 万元,增值率 8.11%. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐166 九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况. (一)股利分配的政策 根据公司法及公司章程规定,目前公司股利分配政策如下: 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金. 公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外. 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损. 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项. (二)最近两年及一期股利分配情况 最近两年及一期公司无股利分配. (三)公开转让后的股利分配政策 公司股利分配政策在本次公开转让前后保持一致. 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 报告期内,公司的控股子公司为:江苏晶宝光电科技有限公司,其基本情况 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐167 如下: (一)子公司基本信息 详见本转让说明书"第四节 公司财务"之" 二、财务报表的编制基础、合并 报表范围及变化情况"之"(二)合并财务报表范围及变化情况"内容. (二)最近两年及一期的主要财务数据: 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 总资产 3,915,253.05 4,691,386.41 5,686,929.97 净资产 3,922,653.69 4,682,862.05 5,645,216.81 营业收入 净利润 -760,208.36 -962,354.76 -9,354,783.19 (三)子公司目前情况 公司成立子公司晶宝光电时,是为了投资研发蓝宝石晶体项目,后由于市场 情况变化,蓝宝石晶体销售单价下降,且晶宝光电新项目的研究未有成果,一直 处于亏损状态,晶宝光电执行董事及股东会决定停止该项目的研发工作. 2013年12月16日,沛县国家税务第一税务分局出具《沛县国家税务局说无事 项通知书》 (沛国税一通(2013)95169号) ,同意江苏晶宝光电科技有限公司的 注销申请. 2013年12月26日,徐州市沛县地方税务局出具《税务事项告知书》 (沛地税 【2013】5185号,批准江苏晶宝光电科技有限公司的注销税务登记申请. 2014年2月12日徐州市沛县工商行政管理局颁发出具晶宝光电(2014)第02120001号注销登记通知书. 十一、特有风险提示 (一)业务规模较小及业绩波动较大的风险及对策 公司成立时间较短,报告期内业务规模尚小,2011 年、2012 年、2013 年1-9 月公司分别实现主营业务收入 11,039,544.18 元、10,390,582.10 元、14,022,376.05 元, 分别实现净利润-6,961,362.29 元、 -2,288,654.79 元、 2,838,788.11 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐168 元;截至 2013 年9月30 日,公司净资产值为 12,559,396.44 元.公司总体业务 规模尚小,存在业绩波动较大的风险. 应对措施: 一方面, 公司通过近年来行业经验的积累, 加深了对业务的理解, 可以快速、准确的掌握行业的最新需求与发展方向,在此基础上逐步完善光伏光 电及信息技术专用设备产业链,借助原有渠道,逐步加大服务与市场开拓力度, 丰富产品线.同时,公司将业务资源集中于光伏光电及信息技术专用设备行业, 不分散精力. (二)毛利率下降的风险及对策 公司 2011 年、 2012 年、 2013 年1-9 月毛利率分别为 66.04%、 59.08%、 48.13%. 公司处于光伏光电专用加工设备制造行业,对光伏光电产业的依赖性较大.如果 光伏光电相关行业政策出现变动,且在设备国产化进程不断加速、市场竞争越来 越激烈的背景下,如果公司不能持续研发出高附加值的产品,将面临着产品毛利 率下滑的风险. 应对措施:公司持续进行研发投入,根据市场需求及时更新产品,以满足客 户定制化需求, 保持在市场上的竞争地位. 同时, 加强售后服务, 维护客户关系. (三)应收账款回收的风险及对策 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及 2013 年9月30 日公司应收账款 余额分别为 726,500.00 元、5,314,700.00 元及 6,963,580.00 元.期末应收账款余 额占当期营业收入的比重分别为 6.58%、51.55%及49.66%.随着公司销售规模 的扩大,应收账款余额有可能继续增加,如果公司对应收账款催收不力,或者公 司客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按合同规定及时收回, 将可能给公司带来呆坏账风险,影响公司现金流及利润情况. 应对措施:公司将加强应收账款的管理,及时掌握设备验收进度,积极与客 户保持沟通,加快货款回笼速度;此外公司将加强应收账款管理,将应收账款的 回收工作责任落实到人,由公司总经理办公室牵头负责应收账款的管理,并督促 销售人员催收款项,销售人员负责客户的具体催款工作,并将回款情况纳入员工 的绩效考核中. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐169 (四)客户集中的风险及对策 报告期内,公司的客户集中度很高,对前五大客户的销售收入分别占报告期 内总收入的 93.13%,99.95%,99.60%.客户集中程度很高,公司发展受单一客 户影响较大,如果客户经营不善,将可能导致公司业务收入较大幅度下降,甚至 发生应收账款坏账损失的风险. 应对措施:公司在维护老客户关系的同时,将通过技术创新、细分市场进入 等方式不断开拓新客户.同时,公司将紧紧把握设备国产化的趋势,不断扩大对 进口设备的替代份额,占领国际设备厂商的市场份额. (五)公司租赁厂房存在不确定性的风险 公司共有三处租赁厂房和一处租赁土地,租赁房产产权所有人为黄金都,租 赁房产对应的土地所有权人为无锡市惠山区洛社镇人民政府. 土地使用权人为公 司,使用权类型为集体土地使用权租赁,终止日期为 2018 年12 月18 日.根据 房屋所有权证书,黄金都拥有房屋所有权,但鉴于房屋属于地上建筑物,需依附 土地存在,土地的权属及土地使用权期限会对房屋所有权产生影响,因此,公司 能否一直租赁该等房屋存在不确定性. 应对措施: 公司全体股东出具承诺, 若公司因租赁黄金都拥有的三处房屋作 为厂房而遭受任何损失(包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等) ,将 由公司全体股东承担. (六)行业依赖风险及对策 公司主要从事太阳能光伏、光电、信息技术行业相关半导体材料的电子工业 专用加工设备的研发、生产和销售,主营业务的发展壮大依赖于太阳能光伏、光 电和信息技术行业的发展,报告期内公司绝大部分产品销往国内相关行业的客 户,如果国家宏观政策变化或行业体制变革导致下游行业需求大幅下降,公司发 展将受到较大影响. 应对措施:公司将在加强产品研发和推广、发掘新的客户需求的基础上,进 一步拓宽下游客户渠道,不仅在既有的太阳能光伏和光电产业开发新的客户,还 将牢牢把握住蓝宝石材料在信息技术行业的广泛应用, 在新的细分市场上获得先 入优势,以降低行业依赖风险. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐170 (七)技术失密风险及对策 公司所研制的部分产品科技含量较高,处于行业领先地位,在国内知识产权 保障意识尚不健全的情况下, 容易受到竞争对手的模仿, 如果关键核心技术泄露, 将给公司技术研发、生产经营带来较大的负面影响. 应对措施:首先,公司加强内部保密制度,与核心技术人员签署了《保密协 议》 ;其次,公司不断加强法律维权意识,除在国内申请专利外,正在主要国家 和地区对关键技术申请专利,防止公司的关键技术被竞争对手模仿剽窃;再次, 公司将加强供应商关系管理, 尽量避免同业竞争对手从供应商处获取公司商业机 密的行为发生. (八)实际控制人不当控制的风险及对策 公司的实际控制人为张新忠、黄丽君.二人为夫妻关系,合计持有公司 56% 的股份,张新忠担任公司董事长,总经理,黄丽君担任公司董事、副总经理,二 人对公司经营决策可施予重大影响.若二人利用相关管理权对公司的经营决策、 人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或其他股东利益. 应对措施:公司经过改制后,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会 等公司法人治理结构,公司已根据《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备 条款》制定了符合要求的《公司章程》 ,同时还制定了《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理办公细则》等公司治理文件,上述 公司治理文件对公司董事会运行和董事长、董事、总经理及副总经理的选举或聘 任有健全的制度性规定,同时也对董事长、董事、总经理及副总经理的职权范围 作了详细规定,尤其是对关联交易的决策、防范关联方占用公司资金、对外投资 的决策、对外担保的决策等事宜进行了详细的规定,能有效防止实际控制人滥用 职权. 公司创立大会选举产生了公司第一届监事会,并通过了《监事会议事规则》 , 明确规定了监事会对公司董事长、总经理等高级管理人员的监督职责,公司监事 会的设立将对张新忠、黄丽君勤勉尽责地履行董事长、董事、总经理和副总经理 的职责进行监督,尽力避免实际控制人不当控制风险. 此外,公司制定了《人事管理制度》 、 《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐171 效考核管理制度》 ,对公司人事方面的管理以及公司董事、监事、高管的考核管 理作出了规定,张新忠、黄丽君作为实际控制人,其所任董事长、董事、总经理 及副总经理皆按规定经董事会选举或聘任产生, 并受到公司相关人事制度和考核 制度的约束. 同时,张新忠、黄丽君作为控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承 诺函》 、 《规范关联交易的承诺函》 、 《控股股东的声明与承诺》 ,并承诺本人及本 人控制的其他企业应切实保证公司的独立性,不得利用股东权利或实际控制力, 通过关联交易、 垫付费用、 提供担保及其他方式直接或间接侵占公司资金、 资产, 损害公司及其他股东的利益. (九)核心技术人才流动风险及对策 公司属于高新技术行业,业务的开展对人力资本的依赖性较高,包括研发、 营销等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务,所以拥有稳定、高素质 的科技人才对公司的持续发展壮大至关重要. 目前企业间技术人才的争夺十分激 烈, 如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的 风险. 应对措施: 公司将建立促进人才成长的激励和竞争机制, 营造吸引和留住人 才的环境氛围; 将充分利用自身的技术资源为研发人才提供良好的学习和发展的 平台,确保研发人员与公司的共同发展. (十)公司治理风险及对策 有限公司存续期间,公司的法人治理结构不够完善,内部控制尚有欠缺,存 在没有制定专门的关联交易决策管理制度等制度性文件; 监事对公司规范运行的 监督作用未能充分体现,未定期向股东会报告工作等不规范的情况.股份公司设 立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体 系.由于股份公司成立时间短,各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营 周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善. 公司计划逐步建立内部审计部门.随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业 务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司 未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐172 风险. 应对措施: 公司已经进一步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶 段发展的内部控制体系.公司制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 ,对"三会"召开程序进一步细化,对"三会"运作机制进一步 规范;还制定了《关联交易管理制度》等内控制度,从而在制度基础上能够有效 地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的 真实、合法、完整.公司管理层进行了关于公司治理业务的相关的学习,对公司 章程及相关规则、制度进行了深入研究,并承诺在实际运作中严格要求、切实履 行,各尽其能,勤勉、忠诚的履行义务,使公司治理更加规范,以保证有限公司 阶段的不规范情形不再发生. (十一)贸易保护与进口替代的风险及对策 由于国内高端精密机械工业基础比较薄弱, 不仅在电子工业专用设备生产研 发中落后于发达国家和地区的技术水平, 而且在高端设备所需的零部件领域也大 多需要进口. 这使得国内相关设备制造业不仅要在国外成熟产品的竞争下不断努 力创新,还要提防国外关键设备零部件的进口保护政策.同时,国外设备在经过 前期的高利润期后,可以轻松地降低产品价格以对抗国内产品竞争,对国内设备 制造商带来了较大压力. 应对措施: 公司将不断加强产品的研发创新能力, 通过自主研发和合作开发, 不断保持公司产品在工艺技术水平等领域的竞争优势, 同时加强与主要设备零部 件厂商的合作关系,积极扩大公司的供应商资源群体,并在市场条件允许的情况 下,加快设备国产化的进程,降低生产成本,抵抗国际竞争风险. (十二)管理风险及对策 公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、财务管理等各方面的人才,综 合管理水平较高.但是,随着公司发展,公司的资产规模逐渐增长,经营活动更 趋复杂,业务量也随之有较大增长,由此对公司的管理水平和决策能力提出了更 高的要求,并且需要考虑公司管理中会涉及到更多环节.如果公司不能随着经营 规模的扩大相应提升管理水平,可能存在不能实施科学有效管理决策的风险.如 公司在 2011 年由于对市场预测的判断失误, 所投资的蓝宝石晶体生长项目失败, 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? ? 1‐1‐173 造成公司 2011 年、2012 年均发生较大规模亏损. 应对措施: 为有效规避快速发展带来的管理风险, 公司将进一步完善法人治 理结构和内部控制制度,完善现行的科研管理、质量管理、人力资源管理、财务 管理、销售管理等相关管理制度.同时加大高级管理人员的培训力度,提高其管 理水平,并吸纳更多的高级管理人员到公司参与管理. 无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? 1‐1‐174? ? 第五节 有关声明 一、申请挂牌公司签章 董事: 张新忠 黄丽君 张惠娟 陆鹤云 章明 监事: 薛峰 黄志俊 周军华 高级管理人员: 张新忠 黄丽君 张惠娟 无锡斯达新能源科技股份有限公司 年月日无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? 1‐1‐175? ? 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 法定代表人: 牛冠兴 项目负责人: 张兰杰 项目小组成员: 张兰杰 黄毅 张从展 安信证券股份有限公司 年月日无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? 1‐1‐176? ? 三、律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书, 确认公开转让说明书与本机构出 具的法律意见书无矛盾之处. 本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明 书中引用的专业报告的内容无异议, 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任. 机构负责人: 经办律师: 倪俊骥 宋萍萍 周若婷 国浩律师(上海)事务所 年月日无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? 1‐1‐177? ? 四、会计师事务所声明 本机构及经办签字注册会计师已阅读公开转让说明书, 确认公开转让说明书 与本机构出具的审计报告无矛盾之处. 本机构及经办签字注册会计师对申请挂牌 公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议, 确认公开转让说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任. 机构负责人: 朱建弟 签字注册会计师: 赵焕琪 王翔 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? 1‐1‐178? ? 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 本机构及经办签字的注册资产评估师已阅读公开转让说明书, 确认公开转让 说明书与本机构出具的评估报告无矛盾之处. 本机构及经办签字的注册资产评估 师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议, 确认公开 转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 机构负责人: 何宜华 中国注册资产评估师: 宋蕴中 樊晓忠 江苏中天资产评估事务所 年月日无锡斯达新能源科技股份有限公司?公开转让说明书? 1‐1‐179? ? 第六节 附件 一、主办券商推荐报告; 二、财务报表及审计报告; 三、法律意见书; 四、公司章程; 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见