北京大正海地人资产评估有限公司 二〇一四年五月二十日 常州金安冶金设备有限公司拟转让其 持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目 资产评估报告 大正海地人评报字(2014)第78B 号 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-1-目录注册资产评估师声明 2 资产评估报告摘要.3 资产评估报告正文.6 一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 6 二、 评估目的.11 三、 评估对象和评估范围.11 四、 价值类型及其定义.13 五、 评估基准日 13 六、 评估依据.14 七、 评估方法.16 八、 评估程序实施过程和情况 25 九、 评估假设.27 十、 评估结论.27 十一、 特别事项说明 28 十二、 评估报告使用限制说明 30 十三、 评估报告日 31 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-2-注册资产评估师声明 本资产评估报告,是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认 真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,特作如 下声明: 一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则.根据执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任. 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任. 三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系,与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏 见. 四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的 问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证. 五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响. 六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-3-常州金安冶金设备有限公司拟转让 其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目 资产评估报告摘要 大正海地人评报字(2014)第78B 号 北京大正海地人资产评估有限公司接受常州海杰冶金机械制造有限公司的委 托,根据国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对 因常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权事宜涉及的常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益进行了评 估. 本次评估的评估对象为常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益;评 估范围为常州海杰冶金机械制造有限公司评估基准日的全部资产和负债;评估的 价值类型为市场价值;评估基准日为 2014 年2月28 日. 评估师履行了必要的评估程序,以资产的持续使用和公开市场等为前提,采 用资产基础法进行了评定估算.将资产基础法的评估结果作为评估报告的最终结 论. 至评估基准日,常州海杰冶金机械制造有限公司股东全部权益的评估结果 为:人民币 18,280.21 万元. 评估师对评估过程中发现的抵押事项等在评估报告中作了特别事项说明,特 提请评估报告使用者注意以下重大事项: 一、产权资料不全情形 (一)截至评估基准日,被评估单位共有 4 项房屋尚未取得房地产权证,被评 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-4-估单位已提供相应的报建手续和产权承诺,本次评估结论是在假定其产权完整的 前提下作出的,亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用,房屋的建筑面积及产 权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准.无产权证 的房屋具体见下表: 序号 名称 结构 建成年月 单位 面积 账面原值 账面净值 1 门卫用房 砖混 2010-12-1 m2 178.29 207,314.00 199,107.80 2 东跨车间 钢2007-10-1 m2 4,968.00 1,393,866.00 1,327,657.32 3 配电间 砖混 2007-10-1 m2 181.80 240,000.00 207,700.17 4 办公室(东南) 砖混 2007-10-1 m2 360.00 162,000.00 112,927.50 (二)委估车辆中以下车辆行驶证载明车主名称为常州常冶华天冶金设备有限公 司,被评估单位已对产权情况作出书面说明,权属实际归常州海杰冶金机械制造有限 公司所有,尚未办理车主变更过户手续.本次评估结论是在假定以上车辆产权完整的 前提下作出的,未考虑将来办理产权变更时需要支付的费用. (三)截止评估基准日被评估单位拥有的两宗土地还有 9,048,900.00 元出让 金未缴纳.本次评估结论是在假定该土地使用权产权完整的前提下作出的. 二、 关于资产抵押、质押、担保情况 (一)截止评估基准日,编号为常房权证字第 00487436 号的房屋所有权证已设置 序号 车辆牌号 车辆名称及规 格型号 生产厂家 计量单 位 数量 购置日期 启用日期 证载所有 人1苏D-45657标 致汽车 东风标致 DC7164C-307 东风汽车 辆12006-7-30 2006-7-30 华天冶金 2 苏D-21956别 克汽车 别克 SGM7240GL 上海通用 辆12006-1-30 2006-1-30 华天冶金 3 苏D-51750速 腾汽车 速腾 FV7166AT 上海大众 辆12007-2-15 2007-2-15 华天冶金 4 苏D-55073标 致汽车 标致 DC7204C-307 东风标致 辆12007-4-15 2007-4-15 华天冶金 5 苏D-55693大 众汽车 大众宝来 FV7162FAT 上海大众 辆12007-6-23 2007-6-23 华天冶金 6 苏D-45338桑 坦纳汽车 桑塔纳 3000SVW7182 CQ 上海大众 辆12006-4-18 2006-4-18 华天冶金 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-5-抵押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额为 2,731.00 万元,抵押 期限为 2011 年4月15 日至 2014 年4月14 日. (二)截至评估基准日,纳入评估范围的房产与固定资产中商品房 1112 房间均已 抵押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额 796.40 万元,抵押期限 2013 年12 月17 日至 2016 年12 月16 日. (三)截至评估基准日,待估宗地已全部抵押,编号为常国用(2009)第0341361 号国有土地使用权已抵押于中信银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 2,500.00 万元, 抵押期限为 2013 年10 月23 日至 2016 年10 月23 日; 编号为常国用 (2008) 第0281736 号国有土地使用权已抵押于江苏银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 1,727.00 万元, 抵押期限为 2011 年6月23 日至 2014 年6月22 日. 本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年,即从资产评估基准日 2014 年2月28 日起至 2015 年2月27 日止. 本评估报告日为 2014 年5月20 日. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当认真阅读评估报告正文. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-6-常州金安冶金设备有限公司拟转让 其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目 资产评估报告正文 大正海地人评报字(2014)第78B 号 常州海杰冶金机械制造有限公司: 北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序, 对因常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权事宜涉及的常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益在 2014 年2月28 日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下. 一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 本项目的委托方和被评估单位均为常州海杰冶金机械制造有限公司,评估报 告使用者为委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者及国家法律法规规定 的其他评估报告使用者. (一) 委托方与被评估单位概况 1. 工商登记情况 企业名称:常州海杰冶金机械制造有限公司 注册资本:10000 万元人民币 法定代表人:万建良 注册地址:常州市龙城大道 2229 号 企业类型:有限公司(法人独资)私营 2. 历史沿革 常州海杰冶金机械制造有限公司由俞国熙等三十位自然人共同出资组建,于2005 年12 月7日成立,注册资本为 500.00 万元,并由江苏国瑞会计师事务所有限公司出 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-7-具了苏国瑞内验(2005)第354 号验资报告. 2006 年11 月8日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增七位自然人股东 并增加注册资本 1,000.00 万元.本次增资后,股东为俞国熙等三十七位自然人,注册 资本为 1,500.00 万元,由江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验(2006) 第372 号验资报告. 2007 年8月29 日,取得江苏省常州工商行政管理局核发的(04000102)公司变 更[2007]第08280004 号公司准予变更登记通知书,公司股东变更为常州海杰资产投资 有限公司. 2008 年5月15 日,本公司召开股东会会议,同意海杰投资公司将人民币 69.90 万 元股权转让给新股东陈光源.2008 年5月26 日,取得江苏省常州工商行政管理局核 发的(04000106)公司变更[2008]第05260004 号公司准予变更登记通知书,公司股东 变更为常州海杰资产投资有限公司和陈光源. 2008 年5月30 日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增注册资本 115.37 万元, 由潘迎久和江苏九洲投资集团创业投资有限公司两位股东分别出资 57.685 万元, 变更后注册资本为 1,615.37 万元,由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚 常验字(2008)56 号验资报告. 2008 年12 月12 日,本公司召开股东会会议,同意增加注册资本人民币 692.301 万元,增资后注册资本变为人民币 2,307.671 万元.本次增资由毅美投资有限公司出资 人民币 346.151 万元、天御资本(香港)有限公司人民币 173.075 万元、金安亚洲投资 有限公司出资人民币 173.075 万元.上述变更已经江苏省对外贸易经济合作厅审批并 出具了《关于同意常州海杰冶金机械制造有限公司股权并购并增资的批复》 (苏外经贸 资审字[2008]第04071 号)和《关于同意常州海杰冶金机械制造有限公司变更出资金 额的批复》 (苏外经贸资审字[2008]第04120 号) .公司类型变更为有限责任公司(台 港澳与境内合资) .江苏省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》 (批准号:商外资苏府资字[2008]78768 号) .已于 2009 年3月16 日完成工商变更 登记.变更后注册资本为人民币 23,076,710.00 元,由江苏国瑞会计师事务所有限公司 出具了苏国瑞外验(2009)第003 号验资报告.变更后的具体情况如下: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-8-股东名称 股本金额(元) 比例 常州海杰资产投资有限公司 14,301,000.00 61.971% 陈光源 699,000.00 3.029% 潘迎久 576,850.00 2.500% 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 576,850.00 2.500% 毅美投资有限公司 3,461,510.00 15.000% 天御资本(香港)有限公司 1,730,750.00 7.500% 金安亚洲投资有限公司 1,730,750.00 7.500% 合计 23,076,710.00 100.00% 2012 年4月1日,本公司召开股东会,同意常州海杰资产投资有限公司以 59,166,001.00 元回购公司外部投资者的股权,本次收购之后海杰资产投资公司持有常 州海杰冶金机械制造有限公司的 100%股权.2012 年5月20 日,本公司召开股东会, 同意海杰投资有限公司将持有的海杰冶金设备有限公司 100%股权转让给常州金安冶 金设备有限公司,本次股权转让后常州金安冶金设备有限公司持有常州海杰冶金设备 有限公司 100%股权.已于 2012 年05 月31 日完成股权变更工商登记(常工商注册号 字[2012]第05280010 号) . 2012 年11 月9日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增注册资本 26,923,290.00 元,均由常州金安冶金设备有限公司认缴,变更后的注册资本为人民币 50,000,000.00 元.由江苏公正天业会计师事务所有限公司出具了苏公 C(2012)B109 号验资报告. 2013 年4月24 日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增注册资本 30,000,000.00 元,均由常州金安冶金设备有限公司认缴,变更后的注册资本为人民币 80,000,000.00 元.由江苏公正天业会计师事务所有限公司出具了苏公 C(2013)B040 号验资报告. 2013 年10 月31 日,根据常州海杰冶金机械制造有限公司、常州常冶华天冶金设 备有限公司及双方控股股东常州金安冶金设备有限公司的股东会决议,双方签订的吸 收合并协议等,公司申请增加注册资本人民币 2,000.00 万元,换股吸收合并常州常冶 华天冶金设备有限公司,转增基准日为 2013 年12 月31 日,变更后注册资本为人民币 10,000 万元,截止 2014 年1月10 日止,公司已收到常州常冶华天冶金设备有限公司股 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-9-东本次换股吸收合并投入资本人民币 2,609.087189 万元,其中实收资本 2000 万元,资 本公积(资本溢价)609.087189 万元.由瑞华会计师事务所出具了瑞华鲁验字(2014) 第37020001 号验资报告.截止评估基准日公司股权结构如下: 股东名称 股本金额(万元) 比例 常州金安冶金设备有限公司 10,000.00 100.00% 合计 100.00% 3. 经营业务范围和主要经营业绩 经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:冶金机械成套设备及备品备件、 压力容器、水工金属结构设备、通用航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材 料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造及相关技术咨询服务;金属材料的销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外) . 目前,常州海杰冶金机械制造有限公司主要产品为冶金机械成套设备及备品 备件,主要客户为西门子集团,评估基准日总资产 4.45 亿元,净资产 1.71 亿元, 2012 年主营业务收入 1.37 亿元,2013 年度 1.38 亿元,2014 年1-2 月0.16 亿元; 2012 年度净利润 167.89 万元,2013 年度净利润 229.06 万元,2014 年1-2 月净利 润-28.33 万元,受整个行业经济的影响,经营呈现下滑趋势. 4. 近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩 常州海杰冶金机械制造有限公司 2011 年12 月31 日、 2012 年12 月31 日、 2013 年12 月31 日及评估基准日 2014 年2月28 日资产负债状况如下: 单位:人民币万元 项目2014 年2月28 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产 29,006.67 23,662.43 19,582.82 19,549.56 非流动资产 15,485.29 14,530.33 12,211.64 9,496.90 投资性房地产 653.98 659.75 694.38 432.74 固定资产 9,656.45 8,886.31 7,960.45 7,893.93 在建工程 2,776.85 2,608.10 1,146.31 工程物资 无形资产 2,170.27 2,179.21 2,227.13 1,045.50 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-10 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 227.74 196.96 183.36 124.73 资产总计 44,491.96 38,192.76 31,794.46 29,046.45 流动负债 27,354.64 23,620.79 20,451.54 18,346.86 非流动负债 30.90 - 负债合计 27,385.54 23,620.79 20,451.54 18,346.86 净资产 17,106.42 14,571.97 11,342.91 10,699.59 常州海杰冶金机械制造有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年1-2 月经营状况如下: 单位:人民币万元 项目2014 年1-2 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业收入 1,581.86 13,828.94 13,711.99 12,093.88 减:营业成本 1,284.48 10,154.17 10,638.74 9,165.87 营业税金及附加 4.27 65.90 15.97 1.54 销售费用 33.68 371.13 369.44 343.44 管理费用 189.37 2,452.49 1,817.50 2,739.12 财务费用 140.84 552.67 587.19 814.92 资产减值损失 -56.57 90.62 110.83 696.71 加:投资收益 - - - -50.00 二、营业利润 -14.21 141.96 172.33 -1,667.72 加:营业外收入 1.56 83.25 2.66 3.00 减:营业外支出 0.36 4.63 14.85 159.75 三、利润总额 -13.01 220.58 160.14 -1,824.46 减:所得税费用 15.32 -8.48 -7.75 - 四、净利润 -28.33 229.06 167.89 -1,824.46 以上 2011 年12 月31 日报表数据经中瑞岳华鲁审字[2012]第145 号审计报告审 定.发表的审计意见为:标准无保留意见. 以上 2012 年12 月31 日报表数据经中瑞岳华鲁审字[2013]第206 号审计报告审 定.发表的审计意见为:标准无保留意见. 以上 2013 年12 月31 日报表数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东 分所审计,并出具瑞华鲁审字[2014]第37020055 号审计报告,发表的审计意见为: 标准无保留意见. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-11 - 评估基准日 2014 年2月28 日报表数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 山东分所审计,并出具瑞华鲁审字[2014]第37020076 号审计报告,发表的审计意 见为:标准无保留意见. (二) 公司组织机构状况 截至评估基准日,公司下设营销部、技术质量部、生产部、财务部、采购部、综 合管理部等.公司员工总数为 230 人,主要为研发人员、销售人员、管理人员及生产 人员等. (三) 委托方和被评估单位之间的关系 委托方和被评估单位均为常州海杰冶金机械制造有限公司. (四) 其他评估报告使用者 评估报告使用者为委托方及及常州海杰冶金机械制造有限公司股东.评估报 告仅供评估报告使用者使用,法律、法规另有规定的除外. 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者. 二、 评估目的 对常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益进行评估,提供其在评估 基准日的市场价值,为常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州海杰冶金 机械制造有限公司 100%股权提供价值参考. 本次评估涉及的经济行为文件为: 《常州金安冶金设备有限公司及相关各方与 通裕重工股份有限公司及相关各方〈关于股权结构调整的框架协议书〉 》 . 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象和评估范围 本项目的评估对象为常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益, 评估范 围为常州海杰冶金机械制造有限公司评估基准日的全部资产及负债.主要包括流动资 产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债、 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-12 - 长期负债.审计后的账面金额如下. 资产总计 444,919,729.65 元,其中: 流动资产: 账面金额 290,066,737.85 元 非流动资产: 账面金额 154,852,991.80 元 投资性房地产: 账面金额 6,539,826.89 元 固定资产: 账面金额 96,564,515.70 元 在建工程: 账面金额 27,768,524.31 元 无形资产: 账面金额 21,702,736.85 元 递延所得税资产: 账面金额 2,277,388.05 元 负债总计 273,855,376.89 元,为流动负债和非流动负债. 流动负债: 账面金额 273,546,389.06 元 非流动负债: 账面金额 308,987.83 元 以上数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计,并出具瑞华 鲁审字[2014]第37020076 号审计报告,发表的审计意见为:标准无保留意见. 本次评估范围的实物资产主要为存货、投资性房地产、固定资产和在建工程. 存货包括原材料、在库周转材料及在产品.原材料及在库周转材料按用途分别存 放于厂内的各仓库中,有专门的库管人员负责管理;在产品分散于各生产车间, 由于部分项目停产,计提存货跌价准备 6,743,319.55 元;投资性房地产均为外购 取得,座落于常州市新北区汉江路 368 号,为框剪结构;机器设备均安置于各厂 房、车间内,有专门的设备人员负责管理和维护,多数设备为 2007 年以后购买, 能够满足生产能力要求;运输车辆用于日常的交通运输,电子设备主要是电脑、 空调等,存放于各办公室,多数是 2006 年以后购买;房屋建筑物,主要是厂房、 车间、办公楼等,建成于 2007 年至 2010 年,主要房屋为钢结构,水电设备设施 齐全. 评估范围内的固定资产均能正常使用. 在建工程为办公楼二期项目, 于2012 年7月31 日开工,建筑面积为 19,751.00 平方米,预计 2014 年6月完工. 截止评估基准日,编号为常房权证字第 00487436 号的房屋所有权证已设置抵 押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额为 2,731.00 万元,抵 押期限为 2011 年4月15 日至 2014 年4月14 日. 截至评估基准日,纳入评估范围的房产与固定资产中商品房 1112 房间均已抵 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-13 - 押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额 796.40 万元,抵押期 限2013 年12 月17 日至 2016 年12 月16 日. 本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致,企业不存在 表外资产. (二) 企业无形资产状况 本次评估范围内的无形资产为国有土地使用权两宗,具体情况如下: 序号土地使用 证编号 发证 日期 土地 使用权人 宗地 位置 用途宗地面积 使用权 类型 终止日期 四至 1 常国用 (2009) 第0341361 号2009-10-28 常州海 杰冶金 机械制 造有限 公司 龙城大 道2229 号工业30,149.00 出让 2058-6-29 北至龙城大 道,南至新 前路 2 常国用 (2008) 第0281736 号2008-11-6 龙城大 道2229 号工业36,355.00 出让 2058-6-29 北至龙城大 道,南至新 前路 截至评估基准日,待估宗地已全部抵押,编号为常国用(2009)第0341361 号国 有土地使用权已抵押于中信银行股份有限公司常州分行,抵押金额 2,500.00 万元,抵 押期限为 2013 年10 月23 日至 2016 年10 月23 日;编号为常国用(2008)第0281736 号国有土地使用权已抵押于江苏银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 1,727.00 万元, 抵押期限为 2011 年6月23 日至 2014 年6月22 日. (三) 企业表外资产状况 无. 四、 价值类型及其定义 根据经济行为和评估目的等相关条件,此次评估的价值类型为市场价值,即 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额. 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2014 年2月28 日. 评估基准日由委托方确定.评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-14 - 于本次经济行为实现等因素. 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 本次评估涉及的经济行为文件为: 《常州金安冶金设备有限公司及相关各方与通裕重工股份有限公司及相关各 方〈关于股权结构调整的框架协议书〉 》 . (二) 法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订); 2.《中华人民共和国证券法》 (2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订) ; 3.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8月28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订); 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号, 2007 年8月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订); 5.参照《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年); 6.参照《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36 号); 7.参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令,2003 年); 8.参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号,2005 年); 9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等. (三) 评估准则依据 1.《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 3.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协(2012)248 号); 4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号); 5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号); 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-15 - 6.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号); 7.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号); 8.《资产评估准则—企业价值》 (中评协[2011]227 号) ; 9.《评估机构业务质量控制指南》 (中评协〔2010〕214 号) ; 10.参考《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号); 11.《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中 注协会协[2003]18 号); 12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号); 14.《企业会计准则第 1 号—存货》 等38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号); 15.《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号); 16.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999); 17.《投资性房地产评估指导意见(试行) 》 ; 18.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001); 19.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001). (四) 资产权属依据 1.房屋所有权证; 2.国有土地使用证; 3.机动车行驶证; 4.重要资产购置合同或发票; (五) 评估取价依据 1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号); 2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格 [2002]10 号); 3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问 题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号); 4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规 定》的通知(发改价格[2007]670 号); 5.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-16 - 2012 年第 12 号); 6.《市政府关于公布常州市城镇土地级别和基准地价更新成果的通知》 (常 政发〔2013〕122 号) ; 7.国土资源部办公厅《关于完善企业改制土地估价报告备案有关事宜的通 知》 (国土资厅函[2009]311 号) . 8.国家外汇管理局 2014 年2月28 日外汇牌价; 9.《中国人民银行贷款利率表》(2012 年7月6日起执行); 10.《江苏省建设工程费用定额》 (2009) ; 11.《建设工程工程量清单计价规范》 (GB50500-2008) 12.建设部《房屋完损等级评定标准》 ; 13.被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料及当地造价信息; 14.《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院,2014 版); 15.慧聪网 2014 年2月广告商情(www.hc360.com); 16.被评估单位提供的资产清单及其他资料; 17.被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料; 18.评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料; 19.评估人员现场勘查及调查所得的有关资料; 20.工程建设有关技术资料及地质勘查资料; 21.其他参考资料. 七、 评估方法 资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法,注册资产评估师执行 企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件,分析三种评估方法的实用性,恰当选择一种或者多种资产评估方法. 本次评估根据评估方法的实用性,采用了资产基础法进行评估. 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. 资产基础法的基本公式: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-17 - 股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 本报告被评估企业以持续经营为前提,评估基准日资产负债表表内及表外各 项资产和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进 行单独评估,被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的 资产或者负债,故可以采用资产基础法. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法. 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法. 本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件,但是被评估单位近几年的经 营状况不稳定, 2011 年净利润为-1,824.46 万元, 2012 年净利润为 167.89 万元, 2013 年度净利润为 229.06 万元,2014 年1-2 月净利润为-28.33 万元,且被评估单位所 属的机械加工行业持续低迷,企业也未作出具体改善的经营计划,未来经营与收 益具有较大不确定性,并且未来收益和风险不易预测及量化.故不适合采用收益 法进行评估. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评 估对象价值的评估方法. 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 由于被评估企业属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业有一定差距,相关可靠的可比交易案例的经营和财务 数据很难取得,故本次评估不采用市场法. 资产基础法评估 (一) 流动资产 流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存 货. 1.货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金.评估人员采用监盘的方式 进行现场盘点现金,并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,经过倒推计算 出评估基准日现金余额,并与现金日记账核对,以核实后的账面值作为评估值; 银行存款、其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银 行的函证回函情况,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-18 - 实后的账面值确认评估值. 2.应收票据: 评估人员首先进行总账、 明细账、 会计报表及评估明细表的核对. 其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容.然后了解基准日后票据 的承兑、背书转让情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,因应收票 据发生时间短、变现能力强,且票据开具单位信用较好,以经过核实的账面值作 为评估值. 3.应收款项:包括应收账款、其他应收款,评估人员通过查阅账簿、报表,在 进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时间、 欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分析后 对各项应收款收回的可能性进行判断,采取个别认定与账龄分析法相结合的方式, 综合分析应收款项的可收回金额,以确定应收款项的评估值.应收款项坏账准备 评估值为零. 4.预付账款:评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资 料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,由于账龄较短正在进行 或近期内能够实现交易,预付款除尚未开具发票费用评估为零,其余款项按照核 实后的账面值作为评估值. 5.存货 存货包括原材料、在库周转材料和在产品. 对存货的评估,首先评估人员对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货 进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表,并进行实地盘查,抽查 存货的收发、结转的账簿记录,并查阅相关原始凭单,以确认存货的真实性及权 属状况. 然后评估人员对存货的计价及核算方式进行核查.存货按实际成本计价. 各项存货的评估方法如下: (1)原材料及在库周转材料 经核实,原材料及在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部 分原材料及在库周转材料周转快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘 以账面单价确定评估值. (2)在产品 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-19 - 在产品为尚未完工的在制品,根据被评估单位提供的在产品申报明细表,通 过询问在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账,对 在产品的形成和转出业务进行抽查审核,对在产品的价值构成情况进行调查. 经评估人员勘查, 有些在产品的合同已终止,不再进行下一步生产,评估人员 以其可收回金额确定评估值; 其余在产品以其核实的账面价值作为评估值. (二) 非流动资产 非流动资产包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得 税资产. 1. 投资性房地产 评估范围内的房屋建筑物是以购买方式取得的,账面价值中包含了土地使用 权价值,且同区域有同类型房屋的市场交易案例,根据本次评估房屋建筑物的特 点,按照房地合一的原则,采用市场比较法进行评估,计算出房屋建筑物(含地 价)的评估价值. 市场比较法估算房地产价值的计算公式为: 待估房地产的评估价格 =交易案例房地产成交价格*交易情况修正系数*交 易日期修正系数*区位因素修正系数*个别因素修正系数 2. 固定资产评估 (1)房屋建筑物类资产 房屋建筑物采用重置成本法和市场比较法评估. 成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所 需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的 一种方法. 评估值=重置全价* 综合成新率 重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本 综合成新率=理论成新率* 权重+勘查成新率* 权重 1) 重置全价的确定 A. 建筑安装成本的估测 根据评估房屋建筑物具体情况,评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评 估范围内建筑物进行系统的分类,将结构相同或相近的建筑物分别编组,在各种结构 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-20 - 中选出典型工程, 收集典型工程的预/结算书、 竣工图纸等竣工资料,抽查核实工程量, 对(预)结算书中工程量套用《建设工程工程量清单计价规范》 、 《原材料与工业品价 格及价格指数信息》 (2014.2)计算出综合单价,根据 2009 年《江苏省建设工程费用 定额》计算出建安工程成本.对于小面积的建筑物,直接根据相关建筑市场造价概算, 做出评估值. B. 前期及其他费用 根据当地政府规定和行业标准,前期及其它费用取费标准为: a) 勘察设计费:取2.4%,根据《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版; b) 建设单位管理费:取1.5%,根据关于印发基本建设财务管理规定的通知(财建 [2002]394 号) ; c) 工程监理费: 取2.0%, 依据国家发展改革委、 建设部关于印发发改价格[2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知; d) 招标管理费:取0.1%,根据国家计委计价格[2002]1980 号文关于印发《招标代 理服务收费管理暂行办法》的通知; e) 城市市政公用基础设施配套费:取105 元/平方米,依据苏价费(98)286 号、 常价房[2005]166 号的规定; f) 白蚁防治费: 取2.3 元/平方米, 根据省物价局、 财政厅、 建设委员会苏价工 (1996) 422 号、苏财综(1996)156 号、苏建综(1996)402 号及常价房(2000)第147 号文 的规定; g) 环境评价费:取0.107%,根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局计价格 [2002]125 号文件的规定; 综合费率为以上各项合计,取费基数为工程造价或建筑面积. C. 资金成本 根据房屋建设规模和原始资料,按照国家工期定额确定项目建设工期,在正常建 设期情况下,且建设期内资金均匀性投入,按照评估基准日基本建设贷款利率计算. 评估基准日金融机构贷款利率标准 贷款期限 年利率% 一、短期贷款 六个月(含) 5.6 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-21 - 六个月至一年(含) 6 二、中长期贷款 一至三年(含) 6.15 三至五年(含) 6.4 五年以上 6.55 三、贴现在再贴现利率基础上, 按不超过同期贷款利率 (含 浮动)加点 资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)* 建设期* 利率* 1/2 重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本 2) 综合成新率的确定 采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率. A. 理论成新率的计算 理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限* 100% B. 勘查成新率的测定 首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面) 、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚) 、设备设施(水卫、电照)分项,参照建设部"房 屋完损等级评定标准"的规定,结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值,再根据 权重确定鉴定成新率. 鉴定成新率=结构部分打分值*权重+装修部分打分值*权重+安装部分打分值* 权重 C. 综合成新率 理论成新率取权重 0.4,鉴定成新率取权重 0.6. 综合成新率=理论成新率* 0.4+鉴定成新率* 0.6 3) 评估值的计算 评估值=重置全价* 综合成新率 市场比较法是指在求取待估房地产价格时,将待估房地产与在接近评估基准日时 期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较, 依照这些已经成交的房地产价格, 通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法. 市场比较法估算房地产价值的计算公式为: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-22 - 待估房地的评估价格 =交易案例房地产成交价格* 交易情况修正系数* 交易日期 修正系数* 区位因素修正系数* 个别因素修正系数 (2)设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估;对设备 使用时间较长,市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易 市场的设备,如普通的机动车辆及电子办公类设备,采用市场法评估. 1) 重置成本法 评估值=重置全价*综合成新率 A. 重置全价的确定 机器设备 对于国产设备,重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价, 同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确 定. 重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本- 增值税抵扣额 a) 购置价 主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2014 年机电产品报 价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定.设备购置价为不 含税售价. b) 运杂费 以含税购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素,按不同运杂费率计取. c) 安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装 费率计取. 对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费. d) 基础费用 根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 , 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-23 - 以含税购置价为基础,按不同安装费率计取. e) 其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等, 依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和. f) 资金成本 根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按 建设期内均匀性投入计取. 资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)*贷款利率* 建设工期*1/2 B. 综合成新率的确定 机器设备 综合成新率=勘察成新率*权重+理论成新率*权重 a) 勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确 定勘察成新率. b) 理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定. 理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限*100% 或者: 理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)*100% c) 权重 对于结构复杂及大型的设备,采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率, 按使用年限法权重0.4,勘察法权重0.6综合计算. 对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维修 保养情况,以使用年限法确定成新率. C. 评估值的确定 评估值=重置全价*综合成新率 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-24 - 2)市场法 A. 车辆 在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对尚可使用年 限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素 进行分析比较和修正,评估出估价对象的市场价格.计算公式如下: 比准价格=可比实例价格*车辆行驶里程修正系数*车辆状况修正系数*车辆交 易日期修正系数*车辆交易情况修正系数 比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3 车辆市场法评估值=比准价格 B. 电子办公设备 选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少 于3个),取其算数平均值作为待估设备评估结果. 3. 在建工程 在建工程的评估方法采用重置成本法.对正常施工的在建工程,建设期较短, 建筑材料等价格变化不大,企业按工程进度和合同规定支付工程款,在调查和核 实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合理性的前提下,评估以核实后的账 面值确定评估值. 4. 无形资产 无形资产为土地使用权 根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料,经 综合分析比较,土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估,最 后以两种方法的权重确定评估值. (1)成本逼近法 1) 成本逼近法原理 成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据,再加上一定的利润、 利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法. 2) 成本逼近法公式 成本逼近法的基本公式为: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-25 - 土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益 (2)基准地价系数修正法 1) 基本原理 基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果,按照替代原则,就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度,与基准 地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较,得出修正系数后进 行修正,最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年 限进行修正,求得待估宗地在估价期日的价格. 2) 基本公式 计算公式为: 宗地地价=适用的基准地价*K1*K2*K 3*K 4*(1+∑K) 式中:K1期日修正系数 K2年期修正系数 K3开发程度修正系数 K4容积率修正系数 ∑K影响地价各种因素修正系数之和 5. 递延所得税资产 递延所得税资产为企业对资产计提资产减值损失暂时性差异所形成的递延所 得税资产,评估人员按照其核实后的账面值来确定递延所得税资产的评估值. (三) 负债 核实各项负债的实际债务人、负债额,以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值. 八、 评估程序实施过程和情况 北京大正海地人资产评估有限公司接受常州海杰冶金机械制造有限公司的委 托,对常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益进行评估,评估基准日经 协商定于 2014 年2月28 日. 北京大正海地人资产评估有限公司于 2014 年3月22 日拟定评估计划并确定了评估方案, 评估工作于 2014 年3月24 日正式开始, 2014 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-26 - 年4月2日现场工作结束,2014 年5月20 日出具正式报告.主要评估工作过程如 下: (一) 评估前期准备阶段 1. 2014 年3月22 日,与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评估 范围、评估基准日等评估基本事项协商一致,并与委托方签定《业务约定书》 ,制 定评估工作计划. 2. 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作.评估 项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解,协助企业进行委估资产申报工 作,收集资产评估所需文件资料. (二) 现场核实及评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况; 2. 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同被评估单位做出调整; 3. 根据《资产评估明细表》 ,按资产评估准则的要求,对评估范围内的各项 资产进行了勘察、核实; 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件; 5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法; 6. 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料;通过市场调研和查询有关 资料,收集价格资料; 7. 对评估范围内的资产及负债,在核实的基础上做出初步评估测算. (三) 评估汇总阶段 对各类资产评估的初步结果进行分析汇总,并进行全面审核,完成必要的调 整、修改和完善. (四) 编制提交评估报告阶段 撰写资产评估报告书,将评估报告初稿向委托方汇报和沟通,达成一致意见 后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正,最后出 具正式资产评估报告书. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-27 - 九、 评估假设 (一) 公开市场假设 (二) 资产原地续用; (三) 产权主体变动假设; (四) 企业持续经营; (五) 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化; (六) 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动; (七) 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化 (八) 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现重 大的市场、技术突变情形; (九) 企业的主要经营资产能够得到有效使用,不会发生闲置等无效利用情 况; (十) 企业人力资源、管理团队不发生重大变化,并且保持目前的经营方式 持续经营; (十一) 发生关联交易,为公平的市场交易价格; (十二) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致. (十三) 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整; (十四) 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响; 评估人员根据资产评估的要求,认定这些假设前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时,评估人员将不承担由于前提条 件改变而推导出不同评估结果的责任. 十、 评估结论 本次评估采用资产基础法进行了评定估算. 至评估基准日,常州海杰冶金机械制造有限公司的总资产账面值 44,491.96 万元, 评估值 45,665.75 元, 增值额 1,173.79 万元, 增值率 2.64%; 负债账面值 27,385.54 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-28 - 万元,评估值 27,385.54 万元;所有者权益(净资产)账面值 17,106.42 万元,评估值 18,280.21 万元,增值额 1,173.79 元,增值率 6.86%.评估结论详细情况见评估明 细表. 常州海杰冶金机械制造有限公司资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C =B-A D=C/B*100 % 流动资产 1 29,006.67 28,920.05 -86.62 -0.30 非流动资产 2 15,485.29 16,745.70 1,260.41 8.14 投资性房地产 3 653.98 859.72 205.74 31.46 固定资产 4 9,656.45 10,607.39 950.94 9.85 在建工程 5 2,776.85 2,776.85 - - 无形资产 6 2,170.27 2,274.00 103.73 4.78 递延所得税资产 7 227.74 227.74 - - 资产总计 8 44,491.96 45,665.75 1,173.79 2.64 流动负债 9 27,354.64 27,354.64 - - 非流动资产 10 30.90 30.90 - - 负债总计 11 27,385.54 27,385.54 - - 净资产(股东全部权益) 12 17,106.42 18,280.21 1,173.79 6.86 十一、特别事项说明 (一)权属资料不全面的情形 1. 截至评估基准日,被评估单位共有 4 项房屋尚未取得房地产权证,被评 估单位已提供相应的报建手续和产权承诺,本次评估结论是在假定其产权完整的 前提下作出的,亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用,房屋的建筑面积及产 权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准.无产权证 的房屋具体见下表: 序号 名称 结构 建成年月 单位 面积 账面原值 账面净值 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-29 - 1 门卫用房 砖混 2010-12-1 m2 178.29 207,314.00 199,107.80 2 东跨车间 钢2007-10-1 m2 4,968.00 1,393,866.00 1,327,657.32 3 配电间 砖混 2007-10-1 m2 181.80 240,000.00 207,700.17 4 办公室(东南) 砖混 2007-10-1 m2 360.00 162,000.00 112,927.50 2. 委估车辆中以下车辆行驶证载明车主名称为常州常冶华天冶金设备有限公 司,被评估单位已对产权情况作出书面说明,权属实际归常州海杰冶金机械制造有限 公司所有,尚未办理车主变更过户手续.本次评估结论是在假定以上车辆产权完整的 前提下作出的,未考虑将来办理产权变更时需要支付的费用. 3.截止评估基准日被评估单位拥有的两宗土地还有 9,048,900.00 元出让金未 缴纳.本次评估结论是在假定该土地使用权产权完整的前提下作出的. 4.关于资产抵押、质押、担保情况 截止评估基准日,编号为常房权证字第 00487436 号的房屋所有权证已设置抵 押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额为 2,731.00 万元,抵押期 限为 2011 年4月15 日至 2014 年4月14 日. 截至评估基准日,纳入评估范围的房产与固定资产中商品房 1112 房间均已抵 押, 抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 796.40 万元, 抵押期限 2013 年12 月17 日至 2016 年12 月16 日. 序号 车辆牌号 车辆名称及规格 型号 生产厂家 计量 单位 数量 购置日期 启用日期 证载所 有人 1 苏D-45657标 致汽车 东风标致 DC7164C-307 东风汽车 辆12006-7-30 2006-7-30 华天冶金 2 苏D-21956别 克汽车 别克 SGM7240GL 上海通用 辆12006-1-30 2006-1-30 华天冶金 3 苏D-51750速 腾汽车 速腾 FV7166AT 上海大众 辆12007-2-15 2007-2-15 华天冶金 4 苏D-55073标 致汽车 标致 DC7204C-307 东风标致 辆12007-4-15 2007-4-15 华天冶金 5 苏D-55693大 众汽车 大众宝来 FV7162FAT 上海大众 辆12007-6-23 2007-6-23 华天冶金 6 苏D-45338桑 坦纳汽车 桑塔纳 3000SVW7182CQ 上海大众 辆12006-4-18 2006-4-18 华天冶金 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-30 - 截至评估基准日,待估宗地已全部抵押,编号为常国用(2009)第0341361 号国 有土地使用权已抵押于中信银行股份有限公司常州分行,抵押金额 2,500.00 万元,抵 押期限为 2013 年10 月23 日至 2016 年10 月23 日;编号为常国用 (2008) 第0281736 号国有土地使用权已抵押于江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额 1,727.00 万元,抵押期限为 2011 年6月23 日至 2014 年6月22 日. (二) 评估程序受到限制的情形 1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,而 是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借 助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断. 2. 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部 分)做技术检测, 而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断. (三) 评估基准日后重大事项 评估师做了尽职调查,未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项.在评估基准日后、评估结论使用有效期之内,如果资产 数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理: 1. 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整; 2. 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时,委托方 应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值; 3. 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑,并进行相应调整. (四) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担 相关责任. 上述特别事项,评估师提请报告使用者注意. 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途,不能用于其他目 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-31 - 的和用途.因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关; (二) 本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的 资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用 者使用; (三) 未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引 用或者披露于公开媒体; (四) 自评估基准日起,市场条件或资产状况未发生重大变化时,本评估报 告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即从资产评估基准日 2014 年2月28 日起至 2015 年2月27 日止; (五) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进 行评估. 十三、 评估报告日 本评估报告日为 2014 年5月20 日. 北京大正海地人资产评估有限公司 法定代表人: 注册资产评估师: 二〇一四年五月二十日 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-32 -
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北京大正海地人资产评估有限公司 二〇一四年五月二十日 常州金安冶金设备有限公司拟转让其 持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目 资产评估报告 大正海地人评报字(2014)第78B 号 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-1-目录注册资产评估师声明 2 资产评估报告摘要.3 资产评估报告正文.6 一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 6 二、 评估目的.11 三、 评估对象和评估范围.11 四、 价值类型及其定义.13 五、 评估基准日 13 六、 评估依据.14 七、 评估方法.16 八、 评估程序实施过程和情况 25 九、 评估假设.27 十、 评估结论.27 十一、 特别事项说明 28 十二、 评估报告使用限制说明 30 十三、 评估报告日 31 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-2-注册资产评估师声明 本资产评估报告,是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认 真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,特作如 下声明: 一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则.根据执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任. 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任. 三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系,与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏 见. 四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的 问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证. 五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响. 六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-3-常州金安冶金设备有限公司拟转让 其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目 资产评估报告摘要 大正海地人评报字(2014)第78B 号 北京大正海地人资产评估有限公司接受常州海杰冶金机械制造有限公司的委 托,根据国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对 因常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权事宜涉及的常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益进行了评 估. 本次评估的评估对象为常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益;评 估范围为常州海杰冶金机械制造有限公司评估基准日的全部资产和负债;评估的 价值类型为市场价值;评估基准日为 2014 年2月28 日. 评估师履行了必要的评估程序,以资产的持续使用和公开市场等为前提,采 用资产基础法进行了评定估算.将资产基础法的评估结果作为评估报告的最终结 论. 至评估基准日,常州海杰冶金机械制造有限公司股东全部权益的评估结果 为:人民币 18,280.21 万元. 评估师对评估过程中发现的抵押事项等在评估报告中作了特别事项说明,特 提请评估报告使用者注意以下重大事项: 一、产权资料不全情形 (一)截至评估基准日,被评估单位共有 4 项房屋尚未取得房地产权证,被评 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-4-估单位已提供相应的报建手续和产权承诺,本次评估结论是在假定其产权完整的 前提下作出的,亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用,房屋的建筑面积及产 权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准.无产权证 的房屋具体见下表: 序号 名称 结构 建成年月 单位 面积 账面原值 账面净值 1 门卫用房 砖混 2010-12-1 m2 178.29 207,314.00 199,107.80 2 东跨车间 钢2007-10-1 m2 4,968.00 1,393,866.00 1,327,657.32 3 配电间 砖混 2007-10-1 m2 181.80 240,000.00 207,700.17 4 办公室(东南) 砖混 2007-10-1 m2 360.00 162,000.00 112,927.50 (二)委估车辆中以下车辆行驶证载明车主名称为常州常冶华天冶金设备有限公 司,被评估单位已对产权情况作出书面说明,权属实际归常州海杰冶金机械制造有限 公司所有,尚未办理车主变更过户手续.本次评估结论是在假定以上车辆产权完整的 前提下作出的,未考虑将来办理产权变更时需要支付的费用. (三)截止评估基准日被评估单位拥有的两宗土地还有 9,048,900.00 元出让 金未缴纳.本次评估结论是在假定该土地使用权产权完整的前提下作出的. 二、 关于资产抵押、质押、担保情况 (一)截止评估基准日,编号为常房权证字第 00487436 号的房屋所有权证已设置 序号 车辆牌号 车辆名称及规 格型号 生产厂家 计量单 位 数量 购置日期 启用日期 证载所有 人1苏D-45657标 致汽车 东风标致 DC7164C-307 东风汽车 辆12006-7-30 2006-7-30 华天冶金 2 苏D-21956别 克汽车 别克 SGM7240GL 上海通用 辆12006-1-30 2006-1-30 华天冶金 3 苏D-51750速 腾汽车 速腾 FV7166AT 上海大众 辆12007-2-15 2007-2-15 华天冶金 4 苏D-55073标 致汽车 标致 DC7204C-307 东风标致 辆12007-4-15 2007-4-15 华天冶金 5 苏D-55693大 众汽车 大众宝来 FV7162FAT 上海大众 辆12007-6-23 2007-6-23 华天冶金 6 苏D-45338桑 坦纳汽车 桑塔纳 3000SVW7182 CQ 上海大众 辆12006-4-18 2006-4-18 华天冶金 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-5-抵押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额为 2,731.00 万元,抵押 期限为 2011 年4月15 日至 2014 年4月14 日. (二)截至评估基准日,纳入评估范围的房产与固定资产中商品房 1112 房间均已 抵押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额 796.40 万元,抵押期限 2013 年12 月17 日至 2016 年12 月16 日. (三)截至评估基准日,待估宗地已全部抵押,编号为常国用(2009)第0341361 号国有土地使用权已抵押于中信银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 2,500.00 万元, 抵押期限为 2013 年10 月23 日至 2016 年10 月23 日; 编号为常国用 (2008) 第0281736 号国有土地使用权已抵押于江苏银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 1,727.00 万元, 抵押期限为 2011 年6月23 日至 2014 年6月22 日. 本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年,即从资产评估基准日 2014 年2月28 日起至 2015 年2月27 日止. 本评估报告日为 2014 年5月20 日. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当认真阅读评估报告正文. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-6-常州金安冶金设备有限公司拟转让 其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目 资产评估报告正文 大正海地人评报字(2014)第78B 号 常州海杰冶金机械制造有限公司: 北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序, 对因常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权事宜涉及的常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益在 2014 年2月28 日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下. 一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 本项目的委托方和被评估单位均为常州海杰冶金机械制造有限公司,评估报 告使用者为委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者及国家法律法规规定 的其他评估报告使用者. (一) 委托方与被评估单位概况 1. 工商登记情况 企业名称:常州海杰冶金机械制造有限公司 注册资本:10000 万元人民币 法定代表人:万建良 注册地址:常州市龙城大道 2229 号 企业类型:有限公司(法人独资)私营 2. 历史沿革 常州海杰冶金机械制造有限公司由俞国熙等三十位自然人共同出资组建,于2005 年12 月7日成立,注册资本为 500.00 万元,并由江苏国瑞会计师事务所有限公司出 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-7-具了苏国瑞内验(2005)第354 号验资报告. 2006 年11 月8日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增七位自然人股东 并增加注册资本 1,000.00 万元.本次增资后,股东为俞国熙等三十七位自然人,注册 资本为 1,500.00 万元,由江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验(2006) 第372 号验资报告. 2007 年8月29 日,取得江苏省常州工商行政管理局核发的(04000102)公司变 更[2007]第08280004 号公司准予变更登记通知书,公司股东变更为常州海杰资产投资 有限公司. 2008 年5月15 日,本公司召开股东会会议,同意海杰投资公司将人民币 69.90 万 元股权转让给新股东陈光源.2008 年5月26 日,取得江苏省常州工商行政管理局核 发的(04000106)公司变更[2008]第05260004 号公司准予变更登记通知书,公司股东 变更为常州海杰资产投资有限公司和陈光源. 2008 年5月30 日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增注册资本 115.37 万元, 由潘迎久和江苏九洲投资集团创业投资有限公司两位股东分别出资 57.685 万元, 变更后注册资本为 1,615.37 万元,由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚 常验字(2008)56 号验资报告. 2008 年12 月12 日,本公司召开股东会会议,同意增加注册资本人民币 692.301 万元,增资后注册资本变为人民币 2,307.671 万元.本次增资由毅美投资有限公司出资 人民币 346.151 万元、天御资本(香港)有限公司人民币 173.075 万元、金安亚洲投资 有限公司出资人民币 173.075 万元.上述变更已经江苏省对外贸易经济合作厅审批并 出具了《关于同意常州海杰冶金机械制造有限公司股权并购并增资的批复》 (苏外经贸 资审字[2008]第04071 号)和《关于同意常州海杰冶金机械制造有限公司变更出资金 额的批复》 (苏外经贸资审字[2008]第04120 号) .公司类型变更为有限责任公司(台 港澳与境内合资) .江苏省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》 (批准号:商外资苏府资字[2008]78768 号) .已于 2009 年3月16 日完成工商变更 登记.变更后注册资本为人民币 23,076,710.00 元,由江苏国瑞会计师事务所有限公司 出具了苏国瑞外验(2009)第003 号验资报告.变更后的具体情况如下: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-8-股东名称 股本金额(元) 比例 常州海杰资产投资有限公司 14,301,000.00 61.971% 陈光源 699,000.00 3.029% 潘迎久 576,850.00 2.500% 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 576,850.00 2.500% 毅美投资有限公司 3,461,510.00 15.000% 天御资本(香港)有限公司 1,730,750.00 7.500% 金安亚洲投资有限公司 1,730,750.00 7.500% 合计 23,076,710.00 100.00% 2012 年4月1日,本公司召开股东会,同意常州海杰资产投资有限公司以 59,166,001.00 元回购公司外部投资者的股权,本次收购之后海杰资产投资公司持有常 州海杰冶金机械制造有限公司的 100%股权.2012 年5月20 日,本公司召开股东会, 同意海杰投资有限公司将持有的海杰冶金设备有限公司 100%股权转让给常州金安冶 金设备有限公司,本次股权转让后常州金安冶金设备有限公司持有常州海杰冶金设备 有限公司 100%股权.已于 2012 年05 月31 日完成股权变更工商登记(常工商注册号 字[2012]第05280010 号) . 2012 年11 月9日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增注册资本 26,923,290.00 元,均由常州金安冶金设备有限公司认缴,变更后的注册资本为人民币 50,000,000.00 元.由江苏公正天业会计师事务所有限公司出具了苏公 C(2012)B109 号验资报告. 2013 年4月24 日,根据股东会决议及修改后的章程规定,新增注册资本 30,000,000.00 元,均由常州金安冶金设备有限公司认缴,变更后的注册资本为人民币 80,000,000.00 元.由江苏公正天业会计师事务所有限公司出具了苏公 C(2013)B040 号验资报告. 2013 年10 月31 日,根据常州海杰冶金机械制造有限公司、常州常冶华天冶金设 备有限公司及双方控股股东常州金安冶金设备有限公司的股东会决议,双方签订的吸 收合并协议等,公司申请增加注册资本人民币 2,000.00 万元,换股吸收合并常州常冶 华天冶金设备有限公司,转增基准日为 2013 年12 月31 日,变更后注册资本为人民币 10,000 万元,截止 2014 年1月10 日止,公司已收到常州常冶华天冶金设备有限公司股 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-9-东本次换股吸收合并投入资本人民币 2,609.087189 万元,其中实收资本 2000 万元,资 本公积(资本溢价)609.087189 万元.由瑞华会计师事务所出具了瑞华鲁验字(2014) 第37020001 号验资报告.截止评估基准日公司股权结构如下: 股东名称 股本金额(万元) 比例 常州金安冶金设备有限公司 10,000.00 100.00% 合计 100.00% 3. 经营业务范围和主要经营业绩 经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:冶金机械成套设备及备品备件、 压力容器、水工金属结构设备、通用航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材 料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造及相关技术咨询服务;金属材料的销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外) . 目前,常州海杰冶金机械制造有限公司主要产品为冶金机械成套设备及备品 备件,主要客户为西门子集团,评估基准日总资产 4.45 亿元,净资产 1.71 亿元, 2012 年主营业务收入 1.37 亿元,2013 年度 1.38 亿元,2014 年1-2 月0.16 亿元; 2012 年度净利润 167.89 万元,2013 年度净利润 229.06 万元,2014 年1-2 月净利 润-28.33 万元,受整个行业经济的影响,经营呈现下滑趋势. 4. 近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩 常州海杰冶金机械制造有限公司 2011 年12 月31 日、 2012 年12 月31 日、 2013 年12 月31 日及评估基准日 2014 年2月28 日资产负债状况如下: 单位:人民币万元 项目2014 年2月28 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产 29,006.67 23,662.43 19,582.82 19,549.56 非流动资产 15,485.29 14,530.33 12,211.64 9,496.90 投资性房地产 653.98 659.75 694.38 432.74 固定资产 9,656.45 8,886.31 7,960.45 7,893.93 在建工程 2,776.85 2,608.10 1,146.31 工程物资 无形资产 2,170.27 2,179.21 2,227.13 1,045.50 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-10 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 227.74 196.96 183.36 124.73 资产总计 44,491.96 38,192.76 31,794.46 29,046.45 流动负债 27,354.64 23,620.79 20,451.54 18,346.86 非流动负债 30.90 - 负债合计 27,385.54 23,620.79 20,451.54 18,346.86 净资产 17,106.42 14,571.97 11,342.91 10,699.59 常州海杰冶金机械制造有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年1-2 月经营状况如下: 单位:人民币万元 项目2014 年1-2 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业收入 1,581.86 13,828.94 13,711.99 12,093.88 减:营业成本 1,284.48 10,154.17 10,638.74 9,165.87 营业税金及附加 4.27 65.90 15.97 1.54 销售费用 33.68 371.13 369.44 343.44 管理费用 189.37 2,452.49 1,817.50 2,739.12 财务费用 140.84 552.67 587.19 814.92 资产减值损失 -56.57 90.62 110.83 696.71 加:投资收益 - - - -50.00 二、营业利润 -14.21 141.96 172.33 -1,667.72 加:营业外收入 1.56 83.25 2.66 3.00 减:营业外支出 0.36 4.63 14.85 159.75 三、利润总额 -13.01 220.58 160.14 -1,824.46 减:所得税费用 15.32 -8.48 -7.75 - 四、净利润 -28.33 229.06 167.89 -1,824.46 以上 2011 年12 月31 日报表数据经中瑞岳华鲁审字[2012]第145 号审计报告审 定.发表的审计意见为:标准无保留意见. 以上 2012 年12 月31 日报表数据经中瑞岳华鲁审字[2013]第206 号审计报告审 定.发表的审计意见为:标准无保留意见. 以上 2013 年12 月31 日报表数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东 分所审计,并出具瑞华鲁审字[2014]第37020055 号审计报告,发表的审计意见为: 标准无保留意见. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-11 - 评估基准日 2014 年2月28 日报表数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 山东分所审计,并出具瑞华鲁审字[2014]第37020076 号审计报告,发表的审计意 见为:标准无保留意见. (二) 公司组织机构状况 截至评估基准日,公司下设营销部、技术质量部、生产部、财务部、采购部、综 合管理部等.公司员工总数为 230 人,主要为研发人员、销售人员、管理人员及生产 人员等. (三) 委托方和被评估单位之间的关系 委托方和被评估单位均为常州海杰冶金机械制造有限公司. (四) 其他评估报告使用者 评估报告使用者为委托方及及常州海杰冶金机械制造有限公司股东.评估报 告仅供评估报告使用者使用,法律、法规另有规定的除外. 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者. 二、 评估目的 对常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益进行评估,提供其在评估 基准日的市场价值,为常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州海杰冶金 机械制造有限公司 100%股权提供价值参考. 本次评估涉及的经济行为文件为: 《常州金安冶金设备有限公司及相关各方与 通裕重工股份有限公司及相关各方〈关于股权结构调整的框架协议书〉 》 . 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象和评估范围 本项目的评估对象为常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益, 评估范 围为常州海杰冶金机械制造有限公司评估基准日的全部资产及负债.主要包括流动资 产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债、 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-12 - 长期负债.审计后的账面金额如下. 资产总计 444,919,729.65 元,其中: 流动资产: 账面金额 290,066,737.85 元 非流动资产: 账面金额 154,852,991.80 元 投资性房地产: 账面金额 6,539,826.89 元 固定资产: 账面金额 96,564,515.70 元 在建工程: 账面金额 27,768,524.31 元 无形资产: 账面金额 21,702,736.85 元 递延所得税资产: 账面金额 2,277,388.05 元 负债总计 273,855,376.89 元,为流动负债和非流动负债. 流动负债: 账面金额 273,546,389.06 元 非流动负债: 账面金额 308,987.83 元 以上数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计,并出具瑞华 鲁审字[2014]第37020076 号审计报告,发表的审计意见为:标准无保留意见. 本次评估范围的实物资产主要为存货、投资性房地产、固定资产和在建工程. 存货包括原材料、在库周转材料及在产品.原材料及在库周转材料按用途分别存 放于厂内的各仓库中,有专门的库管人员负责管理;在产品分散于各生产车间, 由于部分项目停产,计提存货跌价准备 6,743,319.55 元;投资性房地产均为外购 取得,座落于常州市新北区汉江路 368 号,为框剪结构;机器设备均安置于各厂 房、车间内,有专门的设备人员负责管理和维护,多数设备为 2007 年以后购买, 能够满足生产能力要求;运输车辆用于日常的交通运输,电子设备主要是电脑、 空调等,存放于各办公室,多数是 2006 年以后购买;房屋建筑物,主要是厂房、 车间、办公楼等,建成于 2007 年至 2010 年,主要房屋为钢结构,水电设备设施 齐全. 评估范围内的固定资产均能正常使用. 在建工程为办公楼二期项目, 于2012 年7月31 日开工,建筑面积为 19,751.00 平方米,预计 2014 年6月完工. 截止评估基准日,编号为常房权证字第 00487436 号的房屋所有权证已设置抵 押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额为 2,731.00 万元,抵 押期限为 2011 年4月15 日至 2014 年4月14 日. 截至评估基准日,纳入评估范围的房产与固定资产中商品房 1112 房间均已抵 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-13 - 押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额 796.40 万元,抵押期 限2013 年12 月17 日至 2016 年12 月16 日. 本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致,企业不存在 表外资产. (二) 企业无形资产状况 本次评估范围内的无形资产为国有土地使用权两宗,具体情况如下: 序号土地使用 证编号 发证 日期 土地 使用权人 宗地 位置 用途宗地面积 使用权 类型 终止日期 四至 1 常国用 (2009) 第0341361 号2009-10-28 常州海 杰冶金 机械制 造有限 公司 龙城大 道2229 号工业30,149.00 出让 2058-6-29 北至龙城大 道,南至新 前路 2 常国用 (2008) 第0281736 号2008-11-6 龙城大 道2229 号工业36,355.00 出让 2058-6-29 北至龙城大 道,南至新 前路 截至评估基准日,待估宗地已全部抵押,编号为常国用(2009)第0341361 号国 有土地使用权已抵押于中信银行股份有限公司常州分行,抵押金额 2,500.00 万元,抵 押期限为 2013 年10 月23 日至 2016 年10 月23 日;编号为常国用(2008)第0281736 号国有土地使用权已抵押于江苏银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 1,727.00 万元, 抵押期限为 2011 年6月23 日至 2014 年6月22 日. (三) 企业表外资产状况 无. 四、 价值类型及其定义 根据经济行为和评估目的等相关条件,此次评估的价值类型为市场价值,即 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额. 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2014 年2月28 日. 评估基准日由委托方确定.评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-14 - 于本次经济行为实现等因素. 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 本次评估涉及的经济行为文件为: 《常州金安冶金设备有限公司及相关各方与通裕重工股份有限公司及相关各 方〈关于股权结构调整的框架协议书〉 》 . (二) 法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订); 2.《中华人民共和国证券法》 (2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订) ; 3.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8月28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订); 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号, 2007 年8月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订); 5.参照《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年); 6.参照《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36 号); 7.参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令,2003 年); 8.参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号,2005 年); 9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等. (三) 评估准则依据 1.《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 3.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协(2012)248 号); 4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号); 5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号); 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-15 - 6.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号); 7.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号); 8.《资产评估准则—企业价值》 (中评协[2011]227 号) ; 9.《评估机构业务质量控制指南》 (中评协〔2010〕214 号) ; 10.参考《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号); 11.《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中 注协会协[2003]18 号); 12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号); 14.《企业会计准则第 1 号—存货》 等38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号); 15.《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号); 16.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999); 17.《投资性房地产评估指导意见(试行) 》 ; 18.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001); 19.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001). (四) 资产权属依据 1.房屋所有权证; 2.国有土地使用证; 3.机动车行驶证; 4.重要资产购置合同或发票; (五) 评估取价依据 1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号); 2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格 [2002]10 号); 3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问 题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号); 4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规 定》的通知(发改价格[2007]670 号); 5.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-16 - 2012 年第 12 号); 6.《市政府关于公布常州市城镇土地级别和基准地价更新成果的通知》 (常 政发〔2013〕122 号) ; 7.国土资源部办公厅《关于完善企业改制土地估价报告备案有关事宜的通 知》 (国土资厅函[2009]311 号) . 8.国家外汇管理局 2014 年2月28 日外汇牌价; 9.《中国人民银行贷款利率表》(2012 年7月6日起执行); 10.《江苏省建设工程费用定额》 (2009) ; 11.《建设工程工程量清单计价规范》 (GB50500-2008) 12.建设部《房屋完损等级评定标准》 ; 13.被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料及当地造价信息; 14.《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院,2014 版); 15.慧聪网 2014 年2月广告商情(www.hc360.com); 16.被评估单位提供的资产清单及其他资料; 17.被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料; 18.评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料; 19.评估人员现场勘查及调查所得的有关资料; 20.工程建设有关技术资料及地质勘查资料; 21.其他参考资料. 七、 评估方法 资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法,注册资产评估师执行 企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件,分析三种评估方法的实用性,恰当选择一种或者多种资产评估方法. 本次评估根据评估方法的实用性,采用了资产基础法进行评估. 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. 资产基础法的基本公式: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-17 - 股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 本报告被评估企业以持续经营为前提,评估基准日资产负债表表内及表外各 项资产和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进 行单独评估,被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的 资产或者负债,故可以采用资产基础法. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法. 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法. 本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件,但是被评估单位近几年的经 营状况不稳定, 2011 年净利润为-1,824.46 万元, 2012 年净利润为 167.89 万元, 2013 年度净利润为 229.06 万元,2014 年1-2 月净利润为-28.33 万元,且被评估单位所 属的机械加工行业持续低迷,企业也未作出具体改善的经营计划,未来经营与收 益具有较大不确定性,并且未来收益和风险不易预测及量化.故不适合采用收益 法进行评估. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评 估对象价值的评估方法. 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 由于被评估企业属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业有一定差距,相关可靠的可比交易案例的经营和财务 数据很难取得,故本次评估不采用市场法. 资产基础法评估 (一) 流动资产 流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存 货. 1.货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金.评估人员采用监盘的方式 进行现场盘点现金,并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,经过倒推计算 出评估基准日现金余额,并与现金日记账核对,以核实后的账面值作为评估值; 银行存款、其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银 行的函证回函情况,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-18 - 实后的账面值确认评估值. 2.应收票据: 评估人员首先进行总账、 明细账、 会计报表及评估明细表的核对. 其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容.然后了解基准日后票据 的承兑、背书转让情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,因应收票 据发生时间短、变现能力强,且票据开具单位信用较好,以经过核实的账面值作 为评估值. 3.应收款项:包括应收账款、其他应收款,评估人员通过查阅账簿、报表,在 进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时间、 欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分析后 对各项应收款收回的可能性进行判断,采取个别认定与账龄分析法相结合的方式, 综合分析应收款项的可收回金额,以确定应收款项的评估值.应收款项坏账准备 评估值为零. 4.预付账款:评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资 料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,由于账龄较短正在进行 或近期内能够实现交易,预付款除尚未开具发票费用评估为零,其余款项按照核 实后的账面值作为评估值. 5.存货 存货包括原材料、在库周转材料和在产品. 对存货的评估,首先评估人员对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货 进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表,并进行实地盘查,抽查 存货的收发、结转的账簿记录,并查阅相关原始凭单,以确认存货的真实性及权 属状况. 然后评估人员对存货的计价及核算方式进行核查.存货按实际成本计价. 各项存货的评估方法如下: (1)原材料及在库周转材料 经核实,原材料及在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部 分原材料及在库周转材料周转快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘 以账面单价确定评估值. (2)在产品 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-19 - 在产品为尚未完工的在制品,根据被评估单位提供的在产品申报明细表,通 过询问在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账,对 在产品的形成和转出业务进行抽查审核,对在产品的价值构成情况进行调查. 经评估人员勘查, 有些在产品的合同已终止,不再进行下一步生产,评估人员 以其可收回金额确定评估值; 其余在产品以其核实的账面价值作为评估值. (二) 非流动资产 非流动资产包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得 税资产. 1. 投资性房地产 评估范围内的房屋建筑物是以购买方式取得的,账面价值中包含了土地使用 权价值,且同区域有同类型房屋的市场交易案例,根据本次评估房屋建筑物的特 点,按照房地合一的原则,采用市场比较法进行评估,计算出房屋建筑物(含地 价)的评估价值. 市场比较法估算房地产价值的计算公式为: 待估房地产的评估价格 =交易案例房地产成交价格*交易情况修正系数*交 易日期修正系数*区位因素修正系数*个别因素修正系数 2. 固定资产评估 (1)房屋建筑物类资产 房屋建筑物采用重置成本法和市场比较法评估. 成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所 需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的 一种方法. 评估值=重置全价* 综合成新率 重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本 综合成新率=理论成新率* 权重+勘查成新率* 权重 1) 重置全价的确定 A. 建筑安装成本的估测 根据评估房屋建筑物具体情况,评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评 估范围内建筑物进行系统的分类,将结构相同或相近的建筑物分别编组,在各种结构 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-20 - 中选出典型工程, 收集典型工程的预/结算书、 竣工图纸等竣工资料,抽查核实工程量, 对(预)结算书中工程量套用《建设工程工程量清单计价规范》 、 《原材料与工业品价 格及价格指数信息》 (2014.2)计算出综合单价,根据 2009 年《江苏省建设工程费用 定额》计算出建安工程成本.对于小面积的建筑物,直接根据相关建筑市场造价概算, 做出评估值. B. 前期及其他费用 根据当地政府规定和行业标准,前期及其它费用取费标准为: a) 勘察设计费:取2.4%,根据《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版; b) 建设单位管理费:取1.5%,根据关于印发基本建设财务管理规定的通知(财建 [2002]394 号) ; c) 工程监理费: 取2.0%, 依据国家发展改革委、 建设部关于印发发改价格[2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知; d) 招标管理费:取0.1%,根据国家计委计价格[2002]1980 号文关于印发《招标代 理服务收费管理暂行办法》的通知; e) 城市市政公用基础设施配套费:取105 元/平方米,依据苏价费(98)286 号、 常价房[2005]166 号的规定; f) 白蚁防治费: 取2.3 元/平方米, 根据省物价局、 财政厅、 建设委员会苏价工 (1996) 422 号、苏财综(1996)156 号、苏建综(1996)402 号及常价房(2000)第147 号文 的规定; g) 环境评价费:取0.107%,根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局计价格 [2002]125 号文件的规定; 综合费率为以上各项合计,取费基数为工程造价或建筑面积. C. 资金成本 根据房屋建设规模和原始资料,按照国家工期定额确定项目建设工期,在正常建 设期情况下,且建设期内资金均匀性投入,按照评估基准日基本建设贷款利率计算. 评估基准日金融机构贷款利率标准 贷款期限 年利率% 一、短期贷款 六个月(含) 5.6 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-21 - 六个月至一年(含) 6 二、中长期贷款 一至三年(含) 6.15 三至五年(含) 6.4 五年以上 6.55 三、贴现在再贴现利率基础上, 按不超过同期贷款利率 (含 浮动)加点 资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)* 建设期* 利率* 1/2 重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本 2) 综合成新率的确定 采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率. A. 理论成新率的计算 理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限* 100% B. 勘查成新率的测定 首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面) 、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚) 、设备设施(水卫、电照)分项,参照建设部"房 屋完损等级评定标准"的规定,结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值,再根据 权重确定鉴定成新率. 鉴定成新率=结构部分打分值*权重+装修部分打分值*权重+安装部分打分值* 权重 C. 综合成新率 理论成新率取权重 0.4,鉴定成新率取权重 0.6. 综合成新率=理论成新率* 0.4+鉴定成新率* 0.6 3) 评估值的计算 评估值=重置全价* 综合成新率 市场比较法是指在求取待估房地产价格时,将待估房地产与在接近评估基准日时 期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较, 依照这些已经成交的房地产价格, 通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法. 市场比较法估算房地产价值的计算公式为: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-22 - 待估房地的评估价格 =交易案例房地产成交价格* 交易情况修正系数* 交易日期 修正系数* 区位因素修正系数* 个别因素修正系数 (2)设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估;对设备 使用时间较长,市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易 市场的设备,如普通的机动车辆及电子办公类设备,采用市场法评估. 1) 重置成本法 评估值=重置全价*综合成新率 A. 重置全价的确定 机器设备 对于国产设备,重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价, 同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确 定. 重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本- 增值税抵扣额 a) 购置价 主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2014 年机电产品报 价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定.设备购置价为不 含税售价. b) 运杂费 以含税购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素,按不同运杂费率计取. c) 安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装 费率计取. 对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费. d) 基础费用 根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 , 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-23 - 以含税购置价为基础,按不同安装费率计取. e) 其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等, 依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和. f) 资金成本 根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按 建设期内均匀性投入计取. 资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)*贷款利率* 建设工期*1/2 B. 综合成新率的确定 机器设备 综合成新率=勘察成新率*权重+理论成新率*权重 a) 勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确 定勘察成新率. b) 理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定. 理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限*100% 或者: 理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)*100% c) 权重 对于结构复杂及大型的设备,采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率, 按使用年限法权重0.4,勘察法权重0.6综合计算. 对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维修 保养情况,以使用年限法确定成新率. C. 评估值的确定 评估值=重置全价*综合成新率 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-24 - 2)市场法 A. 车辆 在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对尚可使用年 限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素 进行分析比较和修正,评估出估价对象的市场价格.计算公式如下: 比准价格=可比实例价格*车辆行驶里程修正系数*车辆状况修正系数*车辆交 易日期修正系数*车辆交易情况修正系数 比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3 车辆市场法评估值=比准价格 B. 电子办公设备 选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少 于3个),取其算数平均值作为待估设备评估结果. 3. 在建工程 在建工程的评估方法采用重置成本法.对正常施工的在建工程,建设期较短, 建筑材料等价格变化不大,企业按工程进度和合同规定支付工程款,在调查和核 实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合理性的前提下,评估以核实后的账 面值确定评估值. 4. 无形资产 无形资产为土地使用权 根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料,经 综合分析比较,土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估,最 后以两种方法的权重确定评估值. (1)成本逼近法 1) 成本逼近法原理 成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据,再加上一定的利润、 利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法. 2) 成本逼近法公式 成本逼近法的基本公式为: 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-25 - 土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益 (2)基准地价系数修正法 1) 基本原理 基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果,按照替代原则,就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度,与基准 地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较,得出修正系数后进 行修正,最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年 限进行修正,求得待估宗地在估价期日的价格. 2) 基本公式 计算公式为: 宗地地价=适用的基准地价*K1*K2*K 3*K 4*(1+∑K) 式中:K1期日修正系数 K2年期修正系数 K3开发程度修正系数 K4容积率修正系数 ∑K影响地价各种因素修正系数之和 5. 递延所得税资产 递延所得税资产为企业对资产计提资产减值损失暂时性差异所形成的递延所 得税资产,评估人员按照其核实后的账面值来确定递延所得税资产的评估值. (三) 负债 核实各项负债的实际债务人、负债额,以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值. 八、 评估程序实施过程和情况 北京大正海地人资产评估有限公司接受常州海杰冶金机械制造有限公司的委 托,对常州海杰冶金机械制造有限公司的股东全部权益进行评估,评估基准日经 协商定于 2014 年2月28 日. 北京大正海地人资产评估有限公司于 2014 年3月22 日拟定评估计划并确定了评估方案, 评估工作于 2014 年3月24 日正式开始, 2014 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-26 - 年4月2日现场工作结束,2014 年5月20 日出具正式报告.主要评估工作过程如 下: (一) 评估前期准备阶段 1. 2014 年3月22 日,与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评估 范围、评估基准日等评估基本事项协商一致,并与委托方签定《业务约定书》 ,制 定评估工作计划. 2. 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作.评估 项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解,协助企业进行委估资产申报工 作,收集资产评估所需文件资料. (二) 现场核实及评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况; 2. 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同被评估单位做出调整; 3. 根据《资产评估明细表》 ,按资产评估准则的要求,对评估范围内的各项 资产进行了勘察、核实; 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件; 5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法; 6. 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料;通过市场调研和查询有关 资料,收集价格资料; 7. 对评估范围内的资产及负债,在核实的基础上做出初步评估测算. (三) 评估汇总阶段 对各类资产评估的初步结果进行分析汇总,并进行全面审核,完成必要的调 整、修改和完善. (四) 编制提交评估报告阶段 撰写资产评估报告书,将评估报告初稿向委托方汇报和沟通,达成一致意见 后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正,最后出 具正式资产评估报告书. 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-27 - 九、 评估假设 (一) 公开市场假设 (二) 资产原地续用; (三) 产权主体变动假设; (四) 企业持续经营; (五) 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化; (六) 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动; (七) 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化 (八) 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现重 大的市场、技术突变情形; (九) 企业的主要经营资产能够得到有效使用,不会发生闲置等无效利用情 况; (十) 企业人力资源、管理团队不发生重大变化,并且保持目前的经营方式 持续经营; (十一) 发生关联交易,为公平的市场交易价格; (十二) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致. (十三) 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整; (十四) 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响; 评估人员根据资产评估的要求,认定这些假设前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时,评估人员将不承担由于前提条 件改变而推导出不同评估结果的责任. 十、 评估结论 本次评估采用资产基础法进行了评定估算. 至评估基准日,常州海杰冶金机械制造有限公司的总资产账面值 44,491.96 万元, 评估值 45,665.75 元, 增值额 1,173.79 万元, 增值率 2.64%; 负债账面值 27,385.54 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-28 - 万元,评估值 27,385.54 万元;所有者权益(净资产)账面值 17,106.42 万元,评估值 18,280.21 万元,增值额 1,173.79 元,增值率 6.86%.评估结论详细情况见评估明 细表. 常州海杰冶金机械制造有限公司资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C =B-A D=C/B*100 % 流动资产 1 29,006.67 28,920.05 -86.62 -0.30 非流动资产 2 15,485.29 16,745.70 1,260.41 8.14 投资性房地产 3 653.98 859.72 205.74 31.46 固定资产 4 9,656.45 10,607.39 950.94 9.85 在建工程 5 2,776.85 2,776.85 - - 无形资产 6 2,170.27 2,274.00 103.73 4.78 递延所得税资产 7 227.74 227.74 - - 资产总计 8 44,491.96 45,665.75 1,173.79 2.64 流动负债 9 27,354.64 27,354.64 - - 非流动资产 10 30.90 30.90 - - 负债总计 11 27,385.54 27,385.54 - - 净资产(股东全部权益) 12 17,106.42 18,280.21 1,173.79 6.86 十一、特别事项说明 (一)权属资料不全面的情形 1. 截至评估基准日,被评估单位共有 4 项房屋尚未取得房地产权证,被评 估单位已提供相应的报建手续和产权承诺,本次评估结论是在假定其产权完整的 前提下作出的,亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用,房屋的建筑面积及产 权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准.无产权证 的房屋具体见下表: 序号 名称 结构 建成年月 单位 面积 账面原值 账面净值 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-29 - 1 门卫用房 砖混 2010-12-1 m2 178.29 207,314.00 199,107.80 2 东跨车间 钢2007-10-1 m2 4,968.00 1,393,866.00 1,327,657.32 3 配电间 砖混 2007-10-1 m2 181.80 240,000.00 207,700.17 4 办公室(东南) 砖混 2007-10-1 m2 360.00 162,000.00 112,927.50 2. 委估车辆中以下车辆行驶证载明车主名称为常州常冶华天冶金设备有限公 司,被评估单位已对产权情况作出书面说明,权属实际归常州海杰冶金机械制造有限 公司所有,尚未办理车主变更过户手续.本次评估结论是在假定以上车辆产权完整的 前提下作出的,未考虑将来办理产权变更时需要支付的费用. 3.截止评估基准日被评估单位拥有的两宗土地还有 9,048,900.00 元出让金未 缴纳.本次评估结论是在假定该土地使用权产权完整的前提下作出的. 4.关于资产抵押、质押、担保情况 截止评估基准日,编号为常房权证字第 00487436 号的房屋所有权证已设置抵 押,抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额为 2,731.00 万元,抵押期 限为 2011 年4月15 日至 2014 年4月14 日. 截至评估基准日,纳入评估范围的房产与固定资产中商品房 1112 房间均已抵 押, 抵押权人为江苏银行股份有限公司常州分行, 抵押金额 796.40 万元, 抵押期限 2013 年12 月17 日至 2016 年12 月16 日. 序号 车辆牌号 车辆名称及规格 型号 生产厂家 计量 单位 数量 购置日期 启用日期 证载所 有人 1 苏D-45657标 致汽车 东风标致 DC7164C-307 东风汽车 辆12006-7-30 2006-7-30 华天冶金 2 苏D-21956别 克汽车 别克 SGM7240GL 上海通用 辆12006-1-30 2006-1-30 华天冶金 3 苏D-51750速 腾汽车 速腾 FV7166AT 上海大众 辆12007-2-15 2007-2-15 华天冶金 4 苏D-55073标 致汽车 标致 DC7204C-307 东风标致 辆12007-4-15 2007-4-15 华天冶金 5 苏D-55693大 众汽车 大众宝来 FV7162FAT 上海大众 辆12007-6-23 2007-6-23 华天冶金 6 苏D-45338桑 坦纳汽车 桑塔纳 3000SVW7182CQ 上海大众 辆12006-4-18 2006-4-18 华天冶金 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-30 - 截至评估基准日,待估宗地已全部抵押,编号为常国用(2009)第0341361 号国 有土地使用权已抵押于中信银行股份有限公司常州分行,抵押金额 2,500.00 万元,抵 押期限为 2013 年10 月23 日至 2016 年10 月23 日;编号为常国用 (2008) 第0281736 号国有土地使用权已抵押于江苏银行股份有限公司常州分行,抵押金额 1,727.00 万元,抵押期限为 2011 年6月23 日至 2014 年6月22 日. (二) 评估程序受到限制的情形 1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,而 是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借 助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断. 2. 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部 分)做技术检测, 而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断. (三) 评估基准日后重大事项 评估师做了尽职调查,未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项.在评估基准日后、评估结论使用有效期之内,如果资产 数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理: 1. 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整; 2. 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时,委托方 应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值; 3. 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑,并进行相应调整. (四) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担 相关责任. 上述特别事项,评估师提请报告使用者注意. 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途,不能用于其他目 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-31 - 的和用途.因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关; (二) 本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的 资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用 者使用; (三) 未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引 用或者披露于公开媒体; (四) 自评估基准日起,市场条件或资产状况未发生重大变化时,本评估报 告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即从资产评估基准日 2014 年2月28 日起至 2015 年2月27 日止; (五) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进 行评估. 十三、 评估报告日 本评估报告日为 2014 年5月20 日. 北京大正海地人资产评估有限公司 法定代表人: 注册资产评估师: 二〇一四年五月二十日 常州金安冶金设备有限公司拟转让其持有的常州 海杰冶金机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-32 -