关于 上海申通地铁资产经营管理有限公司 发行2014年度第一期短期融资券 之 法律意见书 远闻(上海)律师事务所 地址:上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 8 楼B座邮编:200120 电话: (8621)50366223 传真: (8621)50366733 网址:www.yuanwenlaw.com 邮箱:sh@yuanwenlaw.com 第1页关于上海申通地铁资产经营管理有限公司 发行 2014 年度第一期短期融资券之法律意见书 致:上海申通地铁资产经营管理有限公司 远闻(上海)律师事务所(简称"本所")接受上海申通地铁资产经营管理有 限公司(简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人在中国境内发行 2014 年 度第一期短期融资券(简称"本次发行")的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》(简称"《公司法》")、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (人民银行令[2008]第1号) (简称" 《管 理办法》")、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(简称"《业 务指引》 ") 等法律法规和规范性文件, 按照中国银行间市场交易商协会 (简称"交 易商协会")规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具法律意见书. 为出具本法律意见书之目的,本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件, 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件. 发行人已向本所保证,发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实、完整、有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处.对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件规定发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤 勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 在本法律意见书中, 本所仅就本次发行所涉及到的法律问题发表意见,而未 第2页对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容,均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述,该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证. 本所在此同意, 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备 的法律文件,随同其他材料一同报送交易商协会;愿意作为公开披露文件,并承 担相应的法律责任. 基于上述,本所律师根据相关法律、行政法规以及规范性文件的要求,按照 中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见: 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人系 2005 年8月9日成立的具 有独立法人资格的有限责任公司. 发行人目前持有上海市工商行政管理局徐汇分 局核发的 《企业法人营业执照》 , 注册号为 310104000323475, 住所为沪闵路 8075 号2层、3 层东侧,法定代表人为叶彤,公司类型为一人有限责任公司(法人独 资),公司注册资本为人民币壹拾肆亿陆仟万元,实收资本为人民币壹拾肆亿陆 仟万元. (二)根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人未取得《中华人民共 和国金融许可证》,为非金融企业. (三)经本所律师核查,发行人为交易商协会会员. (四)经本所律师核查,发行人历史沿革合法合规 为贯彻落实上海市人民政府沪府(2004)22 号文的精神,发行人于 2005 年8月9日于上海市工商行政管理局注册设立. 公司设立时注册资本为人民币 1 亿元, 第3页由上海申通地铁集团有限公司和上海莘闵轨道交通线发展有限公司共同出资设 立,其中,上海申通地铁集团有限公司出资人民币 9000 万元,上海莘闵轨道交 通线发展有限公司出资人民币 1000 万元,公司注册资本由上海东洲政信会计师 事务所有限公司出具"沪东洲政信会所验字 (2005) 第037 号"验资报告验证到位. 2006 年3月,公司股东会决议决定公司股东上海申通地铁集团有限公司增 加注册资本人民币 1.1 亿元,增资后公司注册资本为人民币 2.1 亿元.本次增资 由上海华正会计师事务所有限公司出具"华业字(2006)第124 号"验资报告验证到 位. 2007 年7月, 公司股东会决议同意上海莘闵轨道交通线发展有限公司将其 所持有的全部公司股权有偿转让给上海申通地铁集团有限公司, 上海联合产权交 易所出具了产权交易凭证. 股权转让完成后,上海申通地铁集团有限公司成为发 行人唯一股东. 2008 年2月,公司股东上海申通地铁集团有限公司决定对公司增加注册资 本6.3 亿元,增资后公司注册资本为人民币 8.4 亿元.本次增资由中瑞岳华会计 师事务所有限公司上海分所出具"中瑞岳华沪验字(2008)第006 号"验资报告验 证到位. 2009 年2月,公司股东上海申通地铁集团有限公司决定公司增加注册资本 6.2 亿,增资后公司注册资本为人民币 14.6 亿元.本次增资由中瑞岳华会计师事 务所有限公司上海分所出具"中瑞岳华沪验字(2009)第035 号"验资报告验证到 位. 经核查, 本所律师认为, 发行人的设立过程及历次注册资本变动行为均符合 有关法律、法规、规范性文件的规定. (五)发行人依法有效存续 经本所律师核查, 发行人自设立以来, 通过历年工商年检, 不存在依据法律、 行政法规以及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形,依法有效存续. 第4页基于上述, 本所律师认为, 发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融 企业,具备《公司法》、《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引 要求的本次发行的主体资格. 二、发行程序 (一)内部批准 经本所律师核查, 发行人股东于2012年11月12日作出"申通资产股东决议第 11号" 《关于上海申通地铁资产经营管理有限公司继续发行短期融资券的股东决 定》,同意公司委托交通银行股份有限公司和中国光大银行联合续发1年期短期 融资券8亿元.发行人股东为发行人的最高权力机构. 经本所律师核查,发行人章程第七条规定:"股东行使下列职权:(8)对发行 公司债券作出决议".本所律师认为,发行人股东对本次发行债券的决议内容和 程序是合法合规的. (二)交易商协会注册 本期发行尚需在交易商协会注册,并取得交易商协会出具的《接受注册通知 书》. 经核查,本所律师认为,发行人依据《公司法》和公司章程之规定,已获得 合法有效的内部批准.依据《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指 引要求,发行人尚需在交易商协会注册,并取得交易商协会出具的《接受注册通 知书》. 三、发行文件及发行有关机构 (一)发行公告 经本所律师核查, 《上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短 期融资券发行公告》(简称"《发行公告》")内容包括重要提示、名词释义、本第5页期短期融资券发行基本要素、发行安排、有关机构. 本所律师认为,《发行公告》的内容符合《管理办法》、《业务指引》及其 交易商协会规则指引等法律、行政法规以及规范性文件的规定. (二)募集说明书 根据《上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短期融资券募 集说明书》(简称"《募集说明书》"),本期短期融资券发行的主要条款为: 名称 上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短 期融资券 发行人 上海申通地铁资产经营管理有限公司 待偿还债务融资工具 及其他债券余额 截止本募集说明书签署之日, 公司待偿还债务融资工具余 额为叁亿元中期票据 注册总额 人民币8亿元 本期发行 人民币0.5亿元 期限 365天 发行面值 人民币壹佰元(即100元) 发行利率 面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 的购买者除外) 承销方式 主承销商余额包销 发行方式 采用簿记建档、集中配售的方式发行 兑付方式 到期一次性还本付息, 通过上海清算所的中央债券综合业 务系统进行兑付 兑付办法 本期短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登"兑付公告".本期短 期融资券的兑付,按照上海清算所的规定,由上海清算所 代理完成.相关事宜将在"兑付公告"中详细披露 信用等级 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 本期 短期融资券的信用等级为A-1级,公司主体长期信用等级 第6页为AA+级,评级展望为稳定. 担保方式 无担保 托管人 上海清算所 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 交易市场 全国银行间债券市场 适用法律 本期发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共 和国法律 募集资金用途 偿还银行借款、优化债务结构 经本所律师核查,本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商和联席 主承销商共同编制, 其内容包括: 风险提示与说明、 发行条款、 募集资金的运用、 企业基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保情况、税项、发行 人承诺和信息披露、 违约责任和投资者保护机制、与本期短期融资券发行相关的 机构、备查文件等部分. 基于上述,本所律师认为,发行人本次发行的《募集说明书》按照《管理办 法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引等法律、行政法规以及规范性文件 的要求进行编制,内容符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指 引等法律、行政法规以及规范性文件有关信息披露的规定. (三)评级报告 1.经本所律师核查,上海新世纪资信评估投资服务有限公司(简称"上海新 世纪")于2013年12月5日出具了《上海申通地铁资产经营管理有限公司主体信用 评级报告》 和 《上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短期融资券 信用评级报告》,评定发行人主体长期信用等级为AA+级,短期融资券信用等级 为A-1级. 发行人将按照《管理办法》、 《业务指引》及其交易商协会规则指引的要求, 通过中国货币网和上海清算所网披露上述评级报告. 第7页2.经本所律师核查,上海新世纪是一家依据中国法律在中国境内设立并有 效存续的有限责任公司, 具有独立的法人资格,现持有上海市工商行政管理局杨 浦分局核发的《企业法人营业执照》,注册号310110000035996. 根据中国人民银行银发[1997]547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机 构从事企业债券信用评级业务资格的通知》的规定, 上海新世纪投资服务公司具 有对企业债券进行信用评级的资质. 2004 年7月27日 ,根 据上海市工商 行政 管理局沪工商 注名 变核字第 01200407260808号企业名称变更核准通知书, 上海新世纪投资服务公司变更为上 海新世纪资信评估投资服务有限公司. 3. 根据上海新世纪之承诺并经本所律师核查,上海新世纪与发行人不存在 关联关系. 基于上述, 本所律师认为, 发行人委托上海新世纪进行信用评级及信用评级 报告的披露安排符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引等相 关法律、行政法规以及规范性文件的要求. (四)法律意见书 远闻(上海)律师事务所对本次发行出具法律意见书. 远闻 (上海) 律师事务所持有上海市司法局颁发的编号为23101201110026271 的《执业许可证》,依法开展法律服务.远闻(上海)律师事务所为交易商协会 备案单位,具备为本次发行出具法律意见书的法定主体资格,远闻(上海)律师 事务所承诺与发行人不存在关联关系. 为本次发行出具法律意见书的经办律师周锋、 沈国兴现持有上海市司法局颁 发的编号为06、 527296的《中华人民共和国律师执 业证》,均具备为本次发行出具法律意见书的法定主体资格,经办律师均承诺与 发行人均不存在关联关系. 第8页基于上述,本所律师认为,发行人委托远闻(上海)律师事务所出具法律意 见书符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引等相关法律、行 政法规以及规范性文件的要求. (五)审计报告 1. 经本所律师核查, 发行人委托中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所、 中瑞岳华会计师事务所(特别普通合伙)上海分所(简称"中瑞岳华上海分所") 对发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报表进行了审计,分别出具了中 瑞岳华沪审字(2011)第089-1 号、中瑞岳华沪审字(2012)第188 号和中瑞岳 华沪审字(2013)第113 号《审计报告》. 发行人将按照《管理办法》、 《业务指引》及其交易商协会规则指引的要求, 通过中国货币网和上海清算所网站披露上述审计报告. 2. 经本所律师核查, 中瑞岳华上海分所持有注册号为3101的 《合 伙企业分支机构营业执照》、分所编号为110101313101的《会计师事务所分所执 业证书》,中瑞岳华上海分所为交易商协会会员,具备担任本次发行审计机构的 资格. 根据中瑞岳华上海分所之承诺并经本所律师核查,中瑞岳华上海分所与发 行人不存在关联关系. 中瑞岳华上海分所为发行人2010年度提供审计服务的经办注册会计师为连 向阳、魏云珠,其分别持有编号为310000052142、340101420016的《中华人民共 和国注册会计师证书》,中瑞岳华上海分所为发行人2011、2012年度提供审计服 务的经办注册会计师为连向阳、方志刚,其分别持有编号为310000052142、 310000032162的《中华人民共和国注册会计师证书》,经办注册会计师具备为本 次发行进行审计的法定主体资格.根据经办注册会计师之承诺并经本所律师核 查,经办注册会计师与发行人均不存在关联关系. 基于上述, 本所律师认为,中瑞岳华上海分所具备从事会计审计业务的合法 资格, 中瑞岳华上海分所依法出具的发行人 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 《审 计报告》符合《管理办法》、 《业务指引》及其交易商协会规则指引等相关法律、 第9页行政法规以及规范性文件的要求. (六)主承销商 1. 经本所律师核查, 发行人委托交通银行股份有限公司 (简称"交通银行") 、 中国光大银行股份有限公司(简称"光大银行")担任本次发行的主承销商、联席 主承销商. 交通银行为交易商协会会员,目前持有合法有效的《中华人民共和国金融许 可证》(机构编码:B0005H131000001)、《企业法人营业执照》(注册号: 100000000005954).中国人民银行银发[2005]174号《关于交通银行等6家商业 银行从事短期融资券主承销业务的通知》同意交通银行从事短期融资券承销业 务. 光大银行为交易商协会会员,目前持有合法有效的《中华人民共和国金融许 可证 》(机构编码:B10711000H0001)、《企业法人营业执照》(注册号: 100000000011748).中国人民银行银发[2005]133号《关于中国工商银行等12家 金融机构从事短期融资券承销业务的通知》 同意光大银行从事短期融资券承销业 务. 本所律师认为,交通银行、光大银行具备担任本次发行的主承销商、联席主 承销商的法定资格,可以承销本次发行,不存在违反法律、行政法规以及规范性 文件规定的情形,发行人委托交通银行、光大银行担任本次发行的主承销商、联 席主承销商符合《管理办法》第八条的规定. 2.经本所律师核查,发行人与交通银行、光大银行就本次发行签署了《上 海申通地铁资产经营管理有限公司 2013-2015 年度短期融资券承销协议》 (简称 "《承销协议》"). 经本所律师核查, 《承销协议》 对协议的构成与效力等级、 对承销方的委任、 债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息 披露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明、保证和承诺、先决条 第10 页件、重大不利事件、违约事件及违约责任、不可抗力、保密、转让、不放弃权利、 通知方式及其生效、协议的签署和生效、协议的修改、协议的解除和终止、法律 适用及争议的解决等内容作了约定,内容不违反相关法律法规及规范性文件. 3. 根据交通银行和光大银行之承诺并经本所律师核查,交通银行和光大银 行与发行人不存在关联关系. 基于上述,本所律师认为,交通银行、光大银行具备与发行人签署《承销协 议》的主体资格,《承销协议》内容符合现行法律、行政法规以及规范性文件的 规定. 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 1.经本所律师核查,根据发行人编制的《上海申通地铁资产经营管理有限 公司 2014 年度第一期短期融资券募集说明书》(简称"《募集说明书》"),发 行人本次注册短期融资券额度为人民币8亿元,期限为365天,符合《业务指引》 第二条的规定. 2.根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人已发行了金额为人民币3 亿元的2012年度第一期中期票据,尚未到期,根据规定,该中期票据不会影响到 本次发行债券的额度,截止本法律意见书出具之日,发行人待偿还债务融资工具 余额为人民币3亿元,不存在延迟支付本息的情形. 3. 根据中瑞岳华上海分所出具的中瑞岳华沪审字(2013)第113号《审计报 告》,截止2012年12月31日,公司经审计的所有者权益(合并数据)合计为 2,353,751,452.53元. 本期短期融资券发行后待偿还短期融资券余额不超过公司净 资产的40%. 基于上述,本所律师认为,本期债务融资工具注册发行后,债务融资工具待 偿还余额符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引的要求. 第11 页 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》和发行人之承诺并经本所律师核查,发行人本期短期融 资券募集资金总额为 0.5 亿元,全部用于偿还银行借款、优化债务结构. 公司承诺, 发行短期融资券所募集的资金,均用于符合国家相关法律法规及 政策要求的企业生产经营活动. 在本期短期融资券存续期间,若因公司发展需要 而变更募集资金用途时,公司将提前披露有关信息.同时,公司承诺本期短期融 资券募集资金不会用于房地产项目开发及土地储备. 本所律师认为,发行人本期短期融资券募集资金的用途合法合规,符合国家 产业政策和《业务指引》第五条的规定. (三)治理情况 经本所律师核查,发行人具有健全的组织机构及议事规则,组织机构及议事 规则合法合规、符合公司章程;董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符 合公司章程. 经核查,公司章程规定董事会由5人组成.现董事会成员为4人,前任董事长 因组织调动已离职. 发行人为上海申通地铁集团有限公司投资之一人有限责任公 司,截止本法律意见书出具之日,上海申通地铁集团有限公司尚未委派新董事. 本所律师认为,发行人董事会运作正常,董事缺位并不影响董事会作出有效 决议, 且发行人重大决策均由股东上海申通地铁集团有限公司最终作出,保证了 发行人的正常运行.董事缺位对本次发行也不产生实质性影响. (四)业务运营情况 1. 经营范围 经本所律师核查,根据发行人现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》 , 截止本法律意见书出具之日, 发行人的经营范围为: 实业投资, 资产经营及管理, 第12 页 房地产开发、经营、咨询,轨道交通工程设备、通信设施租赁,物业管理,停车 收费,地铁卡的制作、发行与销售,经济及商务信息服务,营销策划,企业管理, 会展服务,建筑装潢,通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系 统集成及维护,设计、制作、代理、发布各类广告,从事货物进出口及技术进出 口业务,国内贸易(涉及行政许可的,凭许可证经营) . 2. 业务 发行人是上海申通地铁集团有限公司唯一的资产运营公司, 上海申通地铁集 团有限公司授权公司依托集团资产对轨道交通网络化资源进行统筹开发、 统一经 营和综合管理.目前发行人主要从事与地铁经营有关的盾构工程、信息发展、传媒、物业开发与管理、商业管理五大核心业务.除盾构工程服务业务由全资子公 司—上海地铁盾构设备工程有限公司负责外, 其他业务板块主要通过事业部制管 理. 经本所律师核查,发行人及其合并范围内子公司的业务合法合规、符合国家 相关政策. 3. 主要在建工程 经本所律师核查,截至2013年6月30日,发行人在建项目均合法合规,并取 得相关的批文. 4、 根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人近三年内没有因安全生产、 环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚. 5. 根据发行人之承诺并经本所律师核查,融资行为没有因上述业务运营情 况或其他原因受到限制. (五)受限资产情况 根据发行人之承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人 及其合并范围内子公司不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排,以及 第13 页 除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况. (六)或有事项 根据发行人之承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人 及其合并范围内子公司不存在对外担保、重大承诺及其他或有事项. 截至本募集说明书签署日, 发行人下属子公司物资公司的全资子公司上海地 铁机械清场有限公司(简称"清场公司")发生如下未决事项: 1、清场公司与上海万康机械施工有限公司2006年9月23日签订的《材料租赁 合同》产生纠纷,根据上海市徐汇区人民法院(2009)徐民二(商)初字第501 号民事判决书, 截止2012年12月31日上海万康机械施工有限公司应支付租赁费及 违约金共计人民币7,379,345.58元.截至2012年12月31日止,上述款项尚未收到. 2、清场公司与上海万康机械施工有限公司租赁合同纠纷,根据上海市黄浦 区人民法院(2009)黄民二(商)初字第1134号民事判决书,截止2012年12月31 日上海万康机械施工有限公司应支付租赁款及利息共计人民币2,606,933.50元. 截至2012年12月31日止,上述款项尚未收到. 3、清场公司与上海万康机械施工有限公司签订的《工程分包合同》产生纠 纷,根据上海市徐汇区人民法院(2008)徐民三(民)初字第1271号、上海市第 一中级人民法院(2009)沪一中民二(民)终字第611号民事判决书和上海市徐 汇区人民法院(2009)徐执字第2756号执行通知,截止2009年7月23日清场公司 应支付上海万康机械施工有限公司工程款及货款本金和利息共计人民币 32,237,962.00元.截至2012年12月31日止,已支付人民币13,855,424.10元,尚余 人民币18,382,537.90元未支付. 2013年3月,清场公司与上海万康机械施工有限公司达成调解 (沪督解协调 (2013)2号),清场公司再一次性支付900万元,剩余款项不再支付,截止2013年4 月末,相关款项已划转法院保管. 第14 页 本所律师认为,由于本案金额较小,且已支付,不会对发行人的经营和本次 发行产生实质性影响. (七)根据发行人之承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日, 发行人及其合并范围内子公司目前不存在正在进行的重大资产重组情况. 五、针对国发[2010]19号文等核查法律意见 1. 经核查,自2005年8月9日成立之日起,至今从未进入银监会融资平台名 单. 2. 偿债依赖政府情况 经核查, 发行人经营活动现金流入主要依托于销售商品、提供劳务收到的现 金,不存在与政府相关的大额应收款项;发行人不存在财政性资金流入,其偿债 来源与政府无关. 3. 募集资金用途情况 经核查,发行人本期短期融资券募集资金总额为0.5亿元,全部用于偿还银 行借款、优化债务结构. 4. 公司规范运作情况 经核查, (1) 发行人的治理结构符合《公司法》规定,建立了较为完备的内部管理制 度; (2) 发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况,发行人高级管理人员均来 自上海申通地铁集团有限公司,在投资、资产管理、轨道交通建设方面具有多年 从业经验; (3) 发行人对纳入合并范围子公司具有实际控制力,发行人根据自身经营管 理的需要制订了详细的投资管理制度、财务管理制度、资金管理制度、内部审核 第15 页 制度、安全管理制度及质量管理制度,对各子公司实行制度化管理和监督,保障 了各项业务规范安全运作; (4) 发行人财务制度健全,发行人经中瑞岳华上海分所审计财务报告,事务 所出具了标准无保留意见的审计报告,发行人的执行情况符合会计准则及《企业 会计制度》的要求. 5. 企业生产经营情况 经核查, (1) 发行人不存在以BT、代建协议方式进行的公益性业务; (2) 发行人不存在由财政性资金逐年回购的代建(BT)建设项目; (3) 发行人不存在土地一级开发业务. 6. 资产真实性及合规性情况 经核查, (1) 发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单 位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来 经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况,不存在注册资本未到位、虚 增资产等情况; (2) 发行人不存在以出让方式或划拨方式注入土地的情况;发行人的所有者 权益中不存在储备土地的情况. 7. 偿债保障措施 经核查, (1) 发行人是以短期融资券到期时的自有资金(发行人的合并货币资金较为 充裕) 与一年内的经营收入回笼,以及部分用途为替换或归还他行贷款的融资款 作为偿债来源; (2) 发行人主营业务收入规模和综合毛利率大体保持稳定; (3) 发行人2010-2012年资产负债率一直控制在合理水平, 发行人具有较强的 第16 页 中长期偿债能力; (4) 发行人2010-2012年期末净现金流基本可覆盖本次债务本息; (5) 发行人具有较好的银行信用,与多家银行建立了良好合作关系; (6) 根据发行人的《企业基本信用信息报告》,未发行发行人往期债务违约 情况; (7) 发行人2012年偿还的债务本息来源中不存在财政性资金. 本所律师认为,发行人经营状况良好,信誉优良,其具备较为充裕的还款能 力,投资者的资金能得到较好保障. 8. 政府对发行人的支持情况 经核查, (1) 发行人本部与地方政府不存在资金补贴等支持情况;发行人的子公司由 于招商引资的优惠政策,享受各区财政税收扶持,会有一定的退税收入; (2) 发行人不存在与政府(包括其他基建类企业)大额往来款业务及应收款 项回款计划; (3) 政府与发行人不存在签订BT、代建协议的情况. 9. 发行人融资情况 经核查, (1) 发行人不存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况; (2) 发行人不存在通过信托、 融资租赁、 BT和违规集资等方式变相融资情况; (3) 发行人不存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况; (4) 发行人不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、高估抵押物价值等方式 取得债务资金情况; (5) 发行人不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况. 10. 审计署审计情况 第17 页 经核查, 审计署对发行人及上海申通地铁集团有限公司未有进行综合的审计 事项. 本所律师认为, 发行人在合法合规性、 生产经营、 公司治理、 募集资金用途、 偿债依赖政府等方面, 符合国发[2010]19号文、 财预[2010]412号文、 财预[2012]463 号文、审计署2013年第24号公告、"六真"原则要求. 六、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为: (一) 发行人具备了相关法律、行政法规以及规范性文件规定的本次发行的 主体资格和条件,本次发行合法合规,符合《管理办法》、《业务指引》及其交 易商协会规则指引等相关法律、 行政法规以及规范性文件的要求,不存在潜在法 律风险. (二) 发行人本次发行尚需在交易商协会注册, 并取得交易商协会出具的 《接 受注册通知书》 . 本法律意见书正本一式六份. (以下无正文)
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更新时间：2014-09-21
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关于 上海申通地铁资产经营管理有限公司 发行2014年度第一期短期融资券 之 法律意见书 远闻(上海)律师事务所 地址:上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 8 楼B座邮编:200120 电话: (8621)50366223 传真: (8621)50366733 网址:www.yuanwenlaw.com 邮箱:sh@yuanwenlaw.com 第1页关于上海申通地铁资产经营管理有限公司 发行 2014 年度第一期短期融资券之法律意见书 致:上海申通地铁资产经营管理有限公司 远闻(上海)律师事务所(简称"本所")接受上海申通地铁资产经营管理有 限公司(简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人在中国境内发行 2014 年 度第一期短期融资券(简称"本次发行")的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》(简称"《公司法》")、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (人民银行令[2008]第1号) (简称" 《管 理办法》")、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(简称"《业 务指引》 ") 等法律法规和规范性文件, 按照中国银行间市场交易商协会 (简称"交 易商协会")规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具法律意见书. 为出具本法律意见书之目的,本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件, 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件. 发行人已向本所保证,发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实、完整、有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处.对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件规定发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤 勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 在本法律意见书中, 本所仅就本次发行所涉及到的法律问题发表意见,而未 第2页对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容,均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述,该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证. 本所在此同意, 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备 的法律文件,随同其他材料一同报送交易商协会;愿意作为公开披露文件,并承 担相应的法律责任. 基于上述,本所律师根据相关法律、行政法规以及规范性文件的要求,按照 中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见: 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人系 2005 年8月9日成立的具 有独立法人资格的有限责任公司. 发行人目前持有上海市工商行政管理局徐汇分 局核发的 《企业法人营业执照》 , 注册号为 310104000323475, 住所为沪闵路 8075 号2层、3 层东侧,法定代表人为叶彤,公司类型为一人有限责任公司(法人独 资),公司注册资本为人民币壹拾肆亿陆仟万元,实收资本为人民币壹拾肆亿陆 仟万元. (二)根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人未取得《中华人民共 和国金融许可证》,为非金融企业. (三)经本所律师核查,发行人为交易商协会会员. (四)经本所律师核查,发行人历史沿革合法合规 为贯彻落实上海市人民政府沪府(2004)22 号文的精神,发行人于 2005 年8月9日于上海市工商行政管理局注册设立. 公司设立时注册资本为人民币 1 亿元, 第3页由上海申通地铁集团有限公司和上海莘闵轨道交通线发展有限公司共同出资设 立,其中,上海申通地铁集团有限公司出资人民币 9000 万元,上海莘闵轨道交 通线发展有限公司出资人民币 1000 万元,公司注册资本由上海东洲政信会计师 事务所有限公司出具"沪东洲政信会所验字 (2005) 第037 号"验资报告验证到位. 2006 年3月,公司股东会决议决定公司股东上海申通地铁集团有限公司增 加注册资本人民币 1.1 亿元,增资后公司注册资本为人民币 2.1 亿元.本次增资 由上海华正会计师事务所有限公司出具"华业字(2006)第124 号"验资报告验证到 位. 2007 年7月, 公司股东会决议同意上海莘闵轨道交通线发展有限公司将其 所持有的全部公司股权有偿转让给上海申通地铁集团有限公司, 上海联合产权交 易所出具了产权交易凭证. 股权转让完成后,上海申通地铁集团有限公司成为发 行人唯一股东. 2008 年2月,公司股东上海申通地铁集团有限公司决定对公司增加注册资 本6.3 亿元,增资后公司注册资本为人民币 8.4 亿元.本次增资由中瑞岳华会计 师事务所有限公司上海分所出具"中瑞岳华沪验字(2008)第006 号"验资报告验 证到位. 2009 年2月,公司股东上海申通地铁集团有限公司决定公司增加注册资本 6.2 亿,增资后公司注册资本为人民币 14.6 亿元.本次增资由中瑞岳华会计师事 务所有限公司上海分所出具"中瑞岳华沪验字(2009)第035 号"验资报告验证到 位. 经核查, 本所律师认为, 发行人的设立过程及历次注册资本变动行为均符合 有关法律、法规、规范性文件的规定. (五)发行人依法有效存续 经本所律师核查, 发行人自设立以来, 通过历年工商年检, 不存在依据法律、 行政法规以及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形,依法有效存续. 第4页基于上述, 本所律师认为, 发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融 企业,具备《公司法》、《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引 要求的本次发行的主体资格. 二、发行程序 (一)内部批准 经本所律师核查, 发行人股东于2012年11月12日作出"申通资产股东决议第 11号" 《关于上海申通地铁资产经营管理有限公司继续发行短期融资券的股东决 定》,同意公司委托交通银行股份有限公司和中国光大银行联合续发1年期短期 融资券8亿元.发行人股东为发行人的最高权力机构. 经本所律师核查,发行人章程第七条规定:"股东行使下列职权:(8)对发行 公司债券作出决议".本所律师认为,发行人股东对本次发行债券的决议内容和 程序是合法合规的. (二)交易商协会注册 本期发行尚需在交易商协会注册,并取得交易商协会出具的《接受注册通知 书》. 经核查,本所律师认为,发行人依据《公司法》和公司章程之规定,已获得 合法有效的内部批准.依据《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指 引要求,发行人尚需在交易商协会注册,并取得交易商协会出具的《接受注册通 知书》. 三、发行文件及发行有关机构 (一)发行公告 经本所律师核查, 《上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短 期融资券发行公告》(简称"《发行公告》")内容包括重要提示、名词释义、本第5页期短期融资券发行基本要素、发行安排、有关机构. 本所律师认为,《发行公告》的内容符合《管理办法》、《业务指引》及其 交易商协会规则指引等法律、行政法规以及规范性文件的规定. (二)募集说明书 根据《上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短期融资券募 集说明书》(简称"《募集说明书》"),本期短期融资券发行的主要条款为: 名称 上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短 期融资券 发行人 上海申通地铁资产经营管理有限公司 待偿还债务融资工具 及其他债券余额 截止本募集说明书签署之日, 公司待偿还债务融资工具余 额为叁亿元中期票据 注册总额 人民币8亿元 本期发行 人民币0.5亿元 期限 365天 发行面值 人民币壹佰元(即100元) 发行利率 面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 的购买者除外) 承销方式 主承销商余额包销 发行方式 采用簿记建档、集中配售的方式发行 兑付方式 到期一次性还本付息, 通过上海清算所的中央债券综合业 务系统进行兑付 兑付办法 本期短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登"兑付公告".本期短 期融资券的兑付,按照上海清算所的规定,由上海清算所 代理完成.相关事宜将在"兑付公告"中详细披露 信用等级 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 本期 短期融资券的信用等级为A-1级,公司主体长期信用等级 第6页为AA+级,评级展望为稳定. 担保方式 无担保 托管人 上海清算所 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 交易市场 全国银行间债券市场 适用法律 本期发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共 和国法律 募集资金用途 偿还银行借款、优化债务结构 经本所律师核查,本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商和联席 主承销商共同编制, 其内容包括: 风险提示与说明、 发行条款、 募集资金的运用、 企业基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保情况、税项、发行 人承诺和信息披露、 违约责任和投资者保护机制、与本期短期融资券发行相关的 机构、备查文件等部分. 基于上述,本所律师认为,发行人本次发行的《募集说明书》按照《管理办 法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引等法律、行政法规以及规范性文件 的要求进行编制,内容符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指 引等法律、行政法规以及规范性文件有关信息披露的规定. (三)评级报告 1.经本所律师核查,上海新世纪资信评估投资服务有限公司(简称"上海新 世纪")于2013年12月5日出具了《上海申通地铁资产经营管理有限公司主体信用 评级报告》 和 《上海申通地铁资产经营管理有限公司2014年度第一期短期融资券 信用评级报告》,评定发行人主体长期信用等级为AA+级,短期融资券信用等级 为A-1级. 发行人将按照《管理办法》、 《业务指引》及其交易商协会规则指引的要求, 通过中国货币网和上海清算所网披露上述评级报告. 第7页2.经本所律师核查,上海新世纪是一家依据中国法律在中国境内设立并有 效存续的有限责任公司, 具有独立的法人资格,现持有上海市工商行政管理局杨 浦分局核发的《企业法人营业执照》,注册号310110000035996. 根据中国人民银行银发[1997]547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机 构从事企业债券信用评级业务资格的通知》的规定, 上海新世纪投资服务公司具 有对企业债券进行信用评级的资质. 2004 年7月27日 ,根 据上海市工商 行政 管理局沪工商 注名 变核字第 01200407260808号企业名称变更核准通知书, 上海新世纪投资服务公司变更为上 海新世纪资信评估投资服务有限公司. 3. 根据上海新世纪之承诺并经本所律师核查,上海新世纪与发行人不存在 关联关系. 基于上述, 本所律师认为, 发行人委托上海新世纪进行信用评级及信用评级 报告的披露安排符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引等相 关法律、行政法规以及规范性文件的要求. (四)法律意见书 远闻(上海)律师事务所对本次发行出具法律意见书. 远闻 (上海) 律师事务所持有上海市司法局颁发的编号为23101201110026271 的《执业许可证》,依法开展法律服务.远闻(上海)律师事务所为交易商协会 备案单位,具备为本次发行出具法律意见书的法定主体资格,远闻(上海)律师 事务所承诺与发行人不存在关联关系. 为本次发行出具法律意见书的经办律师周锋、 沈国兴现持有上海市司法局颁 发的编号为06、 527296的《中华人民共和国律师执 业证》,均具备为本次发行出具法律意见书的法定主体资格,经办律师均承诺与 发行人均不存在关联关系. 第8页基于上述,本所律师认为,发行人委托远闻(上海)律师事务所出具法律意 见书符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引等相关法律、行 政法规以及规范性文件的要求. (五)审计报告 1. 经本所律师核查, 发行人委托中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所、 中瑞岳华会计师事务所(特别普通合伙)上海分所(简称"中瑞岳华上海分所") 对发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报表进行了审计,分别出具了中 瑞岳华沪审字(2011)第089-1 号、中瑞岳华沪审字(2012)第188 号和中瑞岳 华沪审字(2013)第113 号《审计报告》. 发行人将按照《管理办法》、 《业务指引》及其交易商协会规则指引的要求, 通过中国货币网和上海清算所网站披露上述审计报告. 2. 经本所律师核查, 中瑞岳华上海分所持有注册号为3101的 《合 伙企业分支机构营业执照》、分所编号为110101313101的《会计师事务所分所执 业证书》,中瑞岳华上海分所为交易商协会会员,具备担任本次发行审计机构的 资格. 根据中瑞岳华上海分所之承诺并经本所律师核查,中瑞岳华上海分所与发 行人不存在关联关系. 中瑞岳华上海分所为发行人2010年度提供审计服务的经办注册会计师为连 向阳、魏云珠,其分别持有编号为310000052142、340101420016的《中华人民共 和国注册会计师证书》,中瑞岳华上海分所为发行人2011、2012年度提供审计服 务的经办注册会计师为连向阳、方志刚,其分别持有编号为310000052142、 310000032162的《中华人民共和国注册会计师证书》,经办注册会计师具备为本 次发行进行审计的法定主体资格.根据经办注册会计师之承诺并经本所律师核 查,经办注册会计师与发行人均不存在关联关系. 基于上述, 本所律师认为,中瑞岳华上海分所具备从事会计审计业务的合法 资格, 中瑞岳华上海分所依法出具的发行人 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 《审 计报告》符合《管理办法》、 《业务指引》及其交易商协会规则指引等相关法律、 第9页行政法规以及规范性文件的要求. (六)主承销商 1. 经本所律师核查, 发行人委托交通银行股份有限公司 (简称"交通银行") 、 中国光大银行股份有限公司(简称"光大银行")担任本次发行的主承销商、联席 主承销商. 交通银行为交易商协会会员,目前持有合法有效的《中华人民共和国金融许 可证》(机构编码:B0005H131000001)、《企业法人营业执照》(注册号: 100000000005954).中国人民银行银发[2005]174号《关于交通银行等6家商业 银行从事短期融资券主承销业务的通知》同意交通银行从事短期融资券承销业 务. 光大银行为交易商协会会员,目前持有合法有效的《中华人民共和国金融许 可证 》(机构编码:B10711000H0001)、《企业法人营业执照》(注册号: 100000000011748).中国人民银行银发[2005]133号《关于中国工商银行等12家 金融机构从事短期融资券承销业务的通知》 同意光大银行从事短期融资券承销业 务. 本所律师认为,交通银行、光大银行具备担任本次发行的主承销商、联席主 承销商的法定资格,可以承销本次发行,不存在违反法律、行政法规以及规范性 文件规定的情形,发行人委托交通银行、光大银行担任本次发行的主承销商、联 席主承销商符合《管理办法》第八条的规定. 2.经本所律师核查,发行人与交通银行、光大银行就本次发行签署了《上 海申通地铁资产经营管理有限公司 2013-2015 年度短期融资券承销协议》 (简称 "《承销协议》"). 经本所律师核查, 《承销协议》 对协议的构成与效力等级、 对承销方的委任、 债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息 披露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明、保证和承诺、先决条 第10 页件、重大不利事件、违约事件及违约责任、不可抗力、保密、转让、不放弃权利、 通知方式及其生效、协议的签署和生效、协议的修改、协议的解除和终止、法律 适用及争议的解决等内容作了约定,内容不违反相关法律法规及规范性文件. 3. 根据交通银行和光大银行之承诺并经本所律师核查,交通银行和光大银 行与发行人不存在关联关系. 基于上述,本所律师认为,交通银行、光大银行具备与发行人签署《承销协 议》的主体资格,《承销协议》内容符合现行法律、行政法规以及规范性文件的 规定. 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 1.经本所律师核查,根据发行人编制的《上海申通地铁资产经营管理有限 公司 2014 年度第一期短期融资券募集说明书》(简称"《募集说明书》"),发 行人本次注册短期融资券额度为人民币8亿元,期限为365天,符合《业务指引》 第二条的规定. 2.根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人已发行了金额为人民币3 亿元的2012年度第一期中期票据,尚未到期,根据规定,该中期票据不会影响到 本次发行债券的额度,截止本法律意见书出具之日,发行人待偿还债务融资工具 余额为人民币3亿元,不存在延迟支付本息的情形. 3. 根据中瑞岳华上海分所出具的中瑞岳华沪审字(2013)第113号《审计报 告》,截止2012年12月31日,公司经审计的所有者权益(合并数据)合计为 2,353,751,452.53元. 本期短期融资券发行后待偿还短期融资券余额不超过公司净 资产的40%. 基于上述,本所律师认为,本期债务融资工具注册发行后,债务融资工具待 偿还余额符合《管理办法》、《业务指引》及其交易商协会规则指引的要求. 第11 页 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》和发行人之承诺并经本所律师核查,发行人本期短期融 资券募集资金总额为 0.5 亿元,全部用于偿还银行借款、优化债务结构. 公司承诺, 发行短期融资券所募集的资金,均用于符合国家相关法律法规及 政策要求的企业生产经营活动. 在本期短期融资券存续期间,若因公司发展需要 而变更募集资金用途时,公司将提前披露有关信息.同时,公司承诺本期短期融 资券募集资金不会用于房地产项目开发及土地储备. 本所律师认为,发行人本期短期融资券募集资金的用途合法合规,符合国家 产业政策和《业务指引》第五条的规定. (三)治理情况 经本所律师核查,发行人具有健全的组织机构及议事规则,组织机构及议事 规则合法合规、符合公司章程;董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符 合公司章程. 经核查,公司章程规定董事会由5人组成.现董事会成员为4人,前任董事长 因组织调动已离职. 发行人为上海申通地铁集团有限公司投资之一人有限责任公 司,截止本法律意见书出具之日,上海申通地铁集团有限公司尚未委派新董事. 本所律师认为,发行人董事会运作正常,董事缺位并不影响董事会作出有效 决议, 且发行人重大决策均由股东上海申通地铁集团有限公司最终作出,保证了 发行人的正常运行.董事缺位对本次发行也不产生实质性影响. (四)业务运营情况 1. 经营范围 经本所律师核查,根据发行人现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》 , 截止本法律意见书出具之日, 发行人的经营范围为: 实业投资, 资产经营及管理, 第12 页 房地产开发、经营、咨询,轨道交通工程设备、通信设施租赁,物业管理,停车 收费,地铁卡的制作、发行与销售,经济及商务信息服务,营销策划,企业管理, 会展服务,建筑装潢,通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系 统集成及维护,设计、制作、代理、发布各类广告,从事货物进出口及技术进出 口业务,国内贸易(涉及行政许可的,凭许可证经营) . 2. 业务 发行人是上海申通地铁集团有限公司唯一的资产运营公司, 上海申通地铁集 团有限公司授权公司依托集团资产对轨道交通网络化资源进行统筹开发、 统一经 营和综合管理.目前发行人主要从事与地铁经营有关的盾构工程、信息发展、传媒、物业开发与管理、商业管理五大核心业务.除盾构工程服务业务由全资子公 司—上海地铁盾构设备工程有限公司负责外, 其他业务板块主要通过事业部制管 理. 经本所律师核查,发行人及其合并范围内子公司的业务合法合规、符合国家 相关政策. 3. 主要在建工程 经本所律师核查,截至2013年6月30日,发行人在建项目均合法合规,并取 得相关的批文. 4、 根据发行人之承诺并经本所律师核查,发行人近三年内没有因安全生产、 环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚. 5. 根据发行人之承诺并经本所律师核查,融资行为没有因上述业务运营情 况或其他原因受到限制. (五)受限资产情况 根据发行人之承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人 及其合并范围内子公司不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排,以及 第13 页 除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况. (六)或有事项 根据发行人之承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人 及其合并范围内子公司不存在对外担保、重大承诺及其他或有事项. 截至本募集说明书签署日, 发行人下属子公司物资公司的全资子公司上海地 铁机械清场有限公司(简称"清场公司")发生如下未决事项: 1、清场公司与上海万康机械施工有限公司2006年9月23日签订的《材料租赁 合同》产生纠纷,根据上海市徐汇区人民法院(2009)徐民二(商)初字第501 号民事判决书, 截止2012年12月31日上海万康机械施工有限公司应支付租赁费及 违约金共计人民币7,379,345.58元.截至2012年12月31日止,上述款项尚未收到. 2、清场公司与上海万康机械施工有限公司租赁合同纠纷,根据上海市黄浦 区人民法院(2009)黄民二(商)初字第1134号民事判决书,截止2012年12月31 日上海万康机械施工有限公司应支付租赁款及利息共计人民币2,606,933.50元. 截至2012年12月31日止,上述款项尚未收到. 3、清场公司与上海万康机械施工有限公司签订的《工程分包合同》产生纠 纷,根据上海市徐汇区人民法院(2008)徐民三(民)初字第1271号、上海市第 一中级人民法院(2009)沪一中民二(民)终字第611号民事判决书和上海市徐 汇区人民法院(2009)徐执字第2756号执行通知,截止2009年7月23日清场公司 应支付上海万康机械施工有限公司工程款及货款本金和利息共计人民币 32,237,962.00元.截至2012年12月31日止,已支付人民币13,855,424.10元,尚余 人民币18,382,537.90元未支付. 2013年3月,清场公司与上海万康机械施工有限公司达成调解 (沪督解协调 (2013)2号),清场公司再一次性支付900万元,剩余款项不再支付,截止2013年4 月末,相关款项已划转法院保管. 第14 页 本所律师认为,由于本案金额较小,且已支付,不会对发行人的经营和本次 发行产生实质性影响. (七)根据发行人之承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日, 发行人及其合并范围内子公司目前不存在正在进行的重大资产重组情况. 五、针对国发[2010]19号文等核查法律意见 1. 经核查,自2005年8月9日成立之日起,至今从未进入银监会融资平台名 单. 2. 偿债依赖政府情况 经核查, 发行人经营活动现金流入主要依托于销售商品、提供劳务收到的现 金,不存在与政府相关的大额应收款项;发行人不存在财政性资金流入,其偿债 来源与政府无关. 3. 募集资金用途情况 经核查,发行人本期短期融资券募集资金总额为0.5亿元,全部用于偿还银 行借款、优化债务结构. 4. 公司规范运作情况 经核查, (1) 发行人的治理结构符合《公司法》规定,建立了较为完备的内部管理制 度; (2) 发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况,发行人高级管理人员均来 自上海申通地铁集团有限公司,在投资、资产管理、轨道交通建设方面具有多年 从业经验; (3) 发行人对纳入合并范围子公司具有实际控制力,发行人根据自身经营管 理的需要制订了详细的投资管理制度、财务管理制度、资金管理制度、内部审核 第15 页 制度、安全管理制度及质量管理制度,对各子公司实行制度化管理和监督,保障 了各项业务规范安全运作; (4) 发行人财务制度健全,发行人经中瑞岳华上海分所审计财务报告,事务 所出具了标准无保留意见的审计报告,发行人的执行情况符合会计准则及《企业 会计制度》的要求. 5. 企业生产经营情况 经核查, (1) 发行人不存在以BT、代建协议方式进行的公益性业务; (2) 发行人不存在由财政性资金逐年回购的代建(BT)建设项目; (3) 发行人不存在土地一级开发业务. 6. 资产真实性及合规性情况 经核查, (1) 发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单 位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来 经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况,不存在注册资本未到位、虚 增资产等情况; (2) 发行人不存在以出让方式或划拨方式注入土地的情况;发行人的所有者 权益中不存在储备土地的情况. 7. 偿债保障措施 经核查, (1) 发行人是以短期融资券到期时的自有资金(发行人的合并货币资金较为 充裕) 与一年内的经营收入回笼,以及部分用途为替换或归还他行贷款的融资款 作为偿债来源; (2) 发行人主营业务收入规模和综合毛利率大体保持稳定; (3) 发行人2010-2012年资产负债率一直控制在合理水平, 发行人具有较强的 第16 页 中长期偿债能力; (4) 发行人2010-2012年期末净现金流基本可覆盖本次债务本息; (5) 发行人具有较好的银行信用,与多家银行建立了良好合作关系; (6) 根据发行人的《企业基本信用信息报告》,未发行发行人往期债务违约 情况; (7) 发行人2012年偿还的债务本息来源中不存在财政性资金. 本所律师认为,发行人经营状况良好,信誉优良,其具备较为充裕的还款能 力,投资者的资金能得到较好保障. 8. 政府对发行人的支持情况 经核查, (1) 发行人本部与地方政府不存在资金补贴等支持情况;发行人的子公司由 于招商引资的优惠政策,享受各区财政税收扶持,会有一定的退税收入; (2) 发行人不存在与政府(包括其他基建类企业)大额往来款业务及应收款 项回款计划; (3) 政府与发行人不存在签订BT、代建协议的情况. 9. 发行人融资情况 经核查, (1) 发行人不存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况; (2) 发行人不存在通过信托、 融资租赁、 BT和违规集资等方式变相融资情况; (3) 发行人不存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况; (4) 发行人不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、高估抵押物价值等方式 取得债务资金情况; (5) 发行人不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况. 10. 审计署审计情况 第17 页 经核查, 审计署对发行人及上海申通地铁集团有限公司未有进行综合的审计 事项. 本所律师认为, 发行人在合法合规性、 生产经营、 公司治理、 募集资金用途、 偿债依赖政府等方面, 符合国发[2010]19号文、 财预[2010]412号文、 财预[2012]463 号文、审计署2013年第24号公告、"六真"原则要求. 六、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为: (一) 发行人具备了相关法律、行政法规以及规范性文件规定的本次发行的 主体资格和条件,本次发行合法合规,符合《管理办法》、《业务指引》及其交 易商协会规则指引等相关法律、 行政法规以及规范性文件的要求,不存在潜在法 律风险. (二) 发行人本次发行尚需在交易商协会注册, 并取得交易商协会出具的 《接 受注册通知书》 . 本法律意见书正本一式六份. (以下无正文)