上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 发行人 主承销商/簿记管理人 联席主承销商 〇 二 一三年八月 注册金额 人民币壹佰贰拾亿元整(RMB120 亿元) 本期发行金额 人民币陆拾亿元整(RMB60 亿元) 期限 5 年 评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本期中期票据级别 AAA 本公司主体信用级别 AAA 评级展望 稳定 担保情况 无 上海申通地铁集团有限公司 Shanghai Shentong Metro Group Co., Ltd. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 1 重要提示? 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据 的投资风险作出任何判断.投资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司的董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资 者监督. 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 2 目录重要提示 1 目录2第一章 释义.4 一、常用名词释义.4 二、专用名词释义.6 第二章 风险提示与说明.9 一、本期中期票据的投资风险.9 二、与发行人相关的风险.9 第三章 发行条款.14 一、本期中期票据的基本条款.14 二、本期中期票据的承销与发行方式.16 第四章 募集资金运用.18 一、发行中期票据的目的.18 二、发行中期票据的用途.18 三、发行人承诺.19 四、资金运用的监管机制.19 五、偿债计划及其他保障措施.19 第五章 发行人基本情况.25 一、发行人概况.25 二、发行人历史沿革.26 三、发行人的控股股东以及实际控制人的情况.29 四、发行人与出资人的独立性.32 五、发行人重要权益投资情况.33 六、发行人内部治理情况.46 七、发行人高管及员工情况.56 八、发行人业务状况.59 九、上海市政府的支持情况.76 十、发行人业务发展规划.76 十一、发行人所在行业现状及前景.79 十二、发行人行业地位及竞争优势.84 十二、发行人符合国家产业政策要求的说明.86 第六章 发行人主要财务状况.89 一、财务报表的编制基础.89 二、发行人合并报表范围及变化说明.89 三、历史会计报表.93 四、发行人合并报表分析.101 五、发行人有息债务情况.123 六、关联方关系及其交易.125 七、重大或有事项说明.131 八、受限资产情况.134 九、金融衍生品、大宗商品期货及海外重大投资等情况说明.134 十、直接债务融资计划.134 第七章 发行人的资信状况.135 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 3 一、信用评级.135 二、发行人资信情况.136 第八章 债务融资工具信用增进.138 第九章 税项.139 一、营业税.139 二、所得税.139 三、印花税.139 第十章 信息披露安排.140 一、信息披露机制.140 二、信息披露安排.140 第十一章 投资者保护机制.143 一、违约事件.143 二、违约责任.143 三、投资者保护机制.143 四、不可抗力.147 五、弃权.148 第十二章 发行的有关机构.149 一、发行人.149 二、承销团.149 三、信用评级机构.152 四、审计机构.152 五、法律顾问.152 六、托管机构.153 第十三章 备查文件.154 一、备查文件.154 二、查询地址.154 附录:主要财务指标计算公式.156? 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 4 第一章 释义 本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义? 发行人/申通地铁集 团/公司/本公司 指上海申通地铁集团有限公司 母公司/本部 指上海申通地铁集团有限公司本部 非金融企业债务融资 工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定 在一定期限还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分 期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行规模为人民币 60 亿元的上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据 本次发行/本期发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 《上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集 说明书》 发行公告 指本公司根据相关规定为中期票据发行制作的 《上海申通地铁 集团有限公司 2013 年度第二期中期票据发行公告》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 5 主承销商及簿记管理 人 指中国银行股份有限公司 联席主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指主承销商、 联席主承销商为本次发行而组织的, 由主承销商、 联席主承销商和分销商组成的承销团 承销协议 指主承销商、联席主承销商与本公司为本次发行签订的《上海 申通地铁集团有限公司 2013-2015 年中期票据承销协议》 余额包销 指主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定,在承销期结 束时,将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据利率水平的 意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票 据发行期间由中国银行股份有限公司担任 银行间市场 指中国银行间债券市场 缴款通知书 指《上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据配 售确认及缴款通知书》 实名制记账式中期票 据 指通过上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的 中期票据 工作日 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 指人民币元 上海久事 指上海久事公司,发行人的控股股东 上海市工商局 指上海市工商行政管理局 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 6 中国银行 指中国银行股份有限公司 浦发银行 指上海浦东发展银行股份有限公司 新世纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 银监会 指中国银行业监督管理委员会 上海银监局 指中国银行业监督管理委员会上海监管局 二、专用名词释义? 一号线 指莘庄至富锦路的轨道交通线路,全长约 36.39 公里,全线 共设车站 28 座. 二号线 指徐泾东至浦东国际机场的轨道交通线路, 全长约 64 公里, 全线共设车站 30 座. 三号线 指上海南站至江湾镇的轨道交通线路,又称明珠线,全长约 24.98 公里,全线共设车站 19 座. 四号线 指宜山路至海伦路的轨道交通线路,总长度 22 公里,全线 共设车站 17 座. 五号线 指莘庄站南至闵行开发区的轨道交通线路,全长约 17.2 公里,全线共车站 11 座. 六号线 指港城路至济阳路的轨道交通线路,总长度 33.09 公里,全 线共设车站 28 座. 七号线 指祁华路至美兰湖的轨道交通线路, 第一期花木路至美兰湖 总长度 44.35 公里,共设车站 28 座.第二期美兰湖至祁华 路,总长度 9.96 公里,共设车站 6 座. 八号线 指市光路至成山路的轨道交通线路, 第一期市光路至航天博 物馆,全长约 37.4 公里.第二期成山路至航天博物馆,全 长约 14.2 公里.全线共设车站 30 座. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 7 九号线 指第一期松江新城至宜山路,总长度 31.731 公里,共设车 站13 座.第二期宜山路至民生路(杨高中路) ,总长度 14.5 公里,全线共设车站 10 座. 十号线? 指主线新江湾城站至虹桥火车站的轨道交通线路,总长度 31.244 公里;支线为龙溪路至航中路,长4.97 公里.全线 共设 31 座车站. 十一号线 指嘉定新城至浦东罗山路的轨道交通线路,总长度 66.9 公里,全线共设车站 34 座. 十二号线 指七莘路至浦东新区金海路的轨道交通线路,总长度 39.5 公里,全线共设车站 32 座. 十三号线一期 指华江路至南京西路的轨道交通线路,规划总长度 16.33 公里,全线共设车站 15 座. 十三号线世博段 指淮海中路至长清路的轨道交通线路,规划总长度 6.97 公里,全线共设车站 6 座. 十六号线 指浦东新区龙阳路至临港新城滴水湖站的轨道交通线路, 规 划总长度 59.5 公里,全线共设车站 11 座. 大修 指对车辆各部件和系统包括车体在内进行全面的分解、 检查 及整修,结合技术改造对部分系统进行全面的更换,对车辆 各系统进行全面检测、调试及试验. 架修 指对车辆的重要部件,特别是转向架及轮对、电机、电器、 空调机组、车钩缓冲器装置、制动系统等进行分解、清洗、 检查、探伤、修理和更换报废零部件;对电子部件进行清洗 及测试;对蓄电池进行清洗及充放电作业;对车辆各系统进 行全面检测、调试及试验. 客车开行列次 指地铁列车为运送乘客而行驶的次数, 包括空驶列数和载客 列数. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 8 列车正点率 指地铁公司在执行运输计划时, 列车实际出发时间与计划出 发时间的较为一致的列车数量与全部列车数量的比率, 表征 运输效率和运输质量. BT Build-Transfer,即建设-移交.是由业主通过公开招标的方 式确定建设方,由建设方负责项目的资金筹措和工程建设, 待项目建成并竣工验收合格后由业主回购, 并向建设方支付 回购价款. "三重一大" 指重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额 资金使用. 盾构 指盾构隧道掘进机,是一种隧道掘进的专用工程机械,是一 个横断面外形与隧道横断面外形相同,尺寸稍大,利用回旋 刀具开挖,内藏排土机具,自身设有保护外壳用于暗挖隧道 的机械. 屏蔽门 指月台幕门或安全门, 是指在月台上以玻璃幕墙的方式包围 铁路月台与列车上落空间.列车到达时,再开启玻璃幕墙上 电动门供乘客上下列车. 《2010-2015 建设规 划》 指国家发展与改革委员会批准了 《上海市城市轨道交通近期 建设规划 (2010-2015 年) 》 (发改基础[2010]3151 号)及《上 海市城市轨道交通近期建设规划(2010-2015 年)调整方案》 (发改基础[2012]1885 号) . 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 9 第二章 风险提示与说明 本期中期票据无担保,能否如期兑付取决于发行人信用,风险由投资人自 行承担,投资人购买本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,进行独立的投资判断.本期中期票据依法发行后,因发行人经营与 收益的变化引致的投资风险,由投资者自行承担,如发行人未能兑付或者未能 及时、足额兑付,主承销商、联席主承销商与其他承销团成员不承担兑付义务 及任何连带责任. 投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真地考虑下列各种风险因 素: 一、本期中期票据的投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据的存续期内, 宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整 都会引起市场利率水平的变化. 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值 及对投资者投资本期中期票据的收益会带来一定的不确定性. (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流 动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现. (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金,将可能影响本期中期票据按期足额还本付息. 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资本支出增大风险 2010 年以来,上海市轨道交通建设进入全面快速推进期.根据《上海市城 市轨道交通近期建设规划(2010-2015 年) 》 ,发行人在 2011 年至 2015 年间将规 划建设线路总长为 250.55 公里, 2011 年至 2015 年间发行人建设的轨道交通项目 总投资约为 1,586.91 亿元.融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一,但发 行人面临较大的资本支出所带来的融资压力,其财务状况、宏观经济环境、国家 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 10 产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力. 若 发行人的融资需求不能被满足,将可能影响发行人发展战略目标的实现. 2、经营活动现金流净流出增加风险 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,发行人期末现金及现金等价物余额分别 为48.97 亿元、59.58 和113.94 亿元亿元,尽管轨道交通运营票务收入盈利性不 高,但发行人总体现金流质量良好.2010 年度、2011 年度和 2012 年度,发行人 经营活动产生的现金流量净额分别为-11.28 亿元、-14.86 和-3.70 亿元亿元.从总 体上来看,发行人经营活动收支基本持平,略有缺口,并且逐步向经营活动收支 基本平衡、经营收支缺口逐步减少的方向过渡. 从结构上来看,发行人运营收入大于运营支出,但由于承担了部分大修更新 改造支出后,使得经营性现金流略显不足.2011 年上海市轨道交通网络效应继 续增强,发行人票务收入同步上涨,而与此同时运营成本的上升及负担了大修及 更新改造支出后,使得发行人经营性净现金流较 2010 年有所下降.2012 年发行 人经营活动现金流量净额大幅上升,主要是经营活动现金流入增加所致. 3、资产减值风险 2010 年末、2011 年末和 2012 年末,发行人固定资产净额分别为 1,031.72 亿元、1,754.68 亿元、1,737.77 亿元呈现稳定增长趋势;在建工程分别为 854.08 亿元、333.11 亿元、490.60 亿元.2010 年末、2011 年末和 2012 年末,发行人固定 资产及在建工程之和占资产总计的比例分别为 91.99%、91.90%、89.60%,占比 较高,如未来出现不可抗力事项导致发行人固定资产或在建工程出现减值损失, 将可能使发行人的资产减少. 4、债务规模较大的风险 2010 年末、2011 年末和 2012 年末,发行人流动资产合计分别为 147.69 亿元、 167.86 亿元和 230.95 亿元, 占资产总额的比例分别为 7.20%、 7.39%和9.29%. 发行人的负债以银行借款等刚性债务为主,截止 2013 年3月末,发行人的刚性 债务为 1,297.73 亿元.另外,2010 年末、2011 年末和 2012 年末,发行人流动比 率分别为 48.17%、 41.47%和76.58%; 速动比率分别为 39.42%、 34.49%、 67.99%; 如果发行人流动负债与流动资产的扩张速度进一步扩大, 将可能对发行人短期偿 债能力产生一定影响. 2010 年至 2012 年,发行人利润总额分别为-45.15 亿元、-92.88 和-41.78 亿 元亿元;EBITDA 利息保障倍数分别为 0.28 、0.13 和0.23,对债务的覆盖程度 长期保持在较低水平,未来发行人将面临 EBITDA 较低而对利息偿付产生一定 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 11 的风险.虽然政府会给予发行人相应的补贴支持用于债务本息的偿付、后期项目 建设资金的补充等,但是无论从短期还是长期来看公司的刚性债务规模较大,发 行人将面临一定的债务偿付压力. 5、财务费用较高的风险 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度, 发行人财务费用分别为 28.75 亿元、 54.74 和64.62 亿元亿元,占主营业务成本的比例分别为 41.78%、56.88%和35.76%. 财务费用支出较高,且变化幅度较大,主要是由于发行人按规定依靠贷款进行线 路建设,在线路建设项目完成后利息费用不再资本化而计入财务费用所致.如果 发行人建成及投入的线路不断增加,计入损益的利息将会随之增加,可能对公司 的盈利能力产生一定的影响. 6、运营安全压力较大的风险 随着轨道交通网络的不断扩张,轨道交通运营面临的安全压力不断增大,设 备维护、管理能力以及监测水平均有待进一步提高. (二)经营风险 1、项目建设风险 上海市轨道交通基本网络虽基本完成,按照上海轨道交通建设规划要求,未 来几年轨道交通线路建设的投资规模仍然较大. 发行人主要通过招投标方式委托 第三方实施,并建立了从初步设计、征地拆迁、工程招标、设备采购、土建施工、 机电安装、建筑装修直至工程验收的全面跟踪管理体系.但轨道交通项目建设具 有建设周期长、资金投入大的特点.轨道交通建设中列车设备采购、人工成本、 征地拆迁补偿费用等主要成本在建设期间都可能出现较大幅度的上涨, 将直接增 加轨道交通建设的成本.如果第三方未能如预期履行合同约定义务,可能会直接 影响项目工程质量及工期;如果在项目建设中出现塌方、渗漏等安全问题,则有 可能使项目实际投资超出项目的投资预算,影响项目按期竣工及投入运营,对发 行人业务经营造成负面影响.另外,轨道交通建设新政策的颁布及新技术规范的 实施,也将影响轨道交通建设的成本、工期和质量,最终对建设项目的未来收益 产生一定的影响. 2、安全运营风险 轨道交通运营技术密集,需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合,是 一项系统性工程,在实际运营过程中存在众多不可预知的安全风险因素,包括运 营系统和设备事故、行车事故、乘客伤亡事故、自然灾害和突发事件等,这些未 知事项都有可能对发行人的运营质量和经营效益产生负面影响.虽然 2010 年、 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 12 2011 年和 2012 年发行人具有较高的运营质量,各线路列车正点率均值分别为 98%、98%和98%,但是随着运营网路的不断扩大和客流量的迅速增长,发行人 项目运营风险将存在增大的可能性. 3、城市轨道交通网络化经营风险 随着上海轨道交通运营网络规模的不断扩大, 换乘点增多, 乘客的选择更多, 出行距离相应调整,按最短路径法和递远递减票价规则计算票价,相当部分乘客 的出行成本下降, 造成网络票务收入随运营里程总量同向增长, 但不能同步增长, 即造成单位运营里程的票务收入下降, 发行人未来面临城市轨道交通网络化经营 风险. 4、运营成本不断增长风险 虽通过加强运营成本控制和发挥运营网络规模效应, 但占日常运营成本 75% 的人工成本和电费、材料的刚性增长长期趋势将难以避免.按照维修规程,列车 大、架修及机电设备大修随着运营线路规模和列车数量增加,将出现逐年递增趋 势.此外,2000 年前通车的地铁一、二、三号线也即将逐步进入更新改造期, 更新改造等资本性支出也将逐年增加. 5、盈利能力较弱的风险 由于轨道交通具有前期投入大、 投资回报周期长、 定价机制非市场化等特点, 加之近两年上海市处于地铁建设高峰期, 多条新投入使用的地铁线路的客运量尚 未饱和,所以在票价向上刚性以及各项成本不断上升的挤压下,发行人自身盈利 能力有所下滑.盈利能力较弱将可能对公司的整体运营产生一定的影响. (三)管理风险 随着上海轨道交通基本网络建成运营,上海地铁日均客流量已超过600万人 次,网络化管理、安全运营和人性化服务对公司运营管理模式和经营理念提出新 的挑战,对发行人组织管理能力提出了更高的要求.发行人需要在充分考虑自身 的人力资源、管理特点以及关联企业运营能力等基础上进一步加强轨道交通管 理,实现整体健康、有序的发展.公司若不能有效提高和优化管理结构,将对未 来的经营造成一定风险.虽然上海市轨道交通基本网络已基本建成运营,但有超 过50%的建设投资采用银行贷款,且融资规模较大,从而增加了发行人投融资管 理的难度和风险. (四)政策风险 1、宏观经济周期变化的风险 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 13 由于发行人所经营的城市轨道交通业务属于公用事业类, 因此具有经济效益 性和社会公益性的双重特征, 导致发行人业务发展程度和盈利水平都将面临一定 的宏观经济周期和政策变化的风险. 宏观经济周期可能会影响公司的轨道交通建 设成本和运营成本,从而对发行人的盈利能力产生一定影响. 2、政府定价风险 发行人收入的主要来源是票务收入, 目前发行人线网票价实行按里程分段计 价:6 公里(含)以内 3 元;6 至16 公里范围内递增 1 元;依此类推每递增 10 公里增加 1 元.发行人属于公用事业企业,具有一定的社会公益性,地铁收费标 准及价格调整均由政府相关部门确定并经市民听证,定价机制市场化程度较低, 发行人决定票价标准时自主权很小,难以根据市场变化及时调整,在各种成本不 断变化的情况下,票价的限制会使公司利润水平出现波动.因此实际执行的票价 未必能反映成本费用水平,或与预期票价存在差异,从而影响发行人票务收入. 如果未来政府继续出台其他轨道交通惠民政策,严格限制城市轨道定价机制,则 政府定价方式可能对发行人在城市轨道交通业务的盈利能力产生不利影响. 3、政府支持以及政策延续性的风险 按照上海市地方政府的惯例, 将于每年根据发行人的资金实际需求情况核定 该年安排给发行人用于项目及偿债的资金,以保证发行人的资金平衡.虽然政府 会给予发行人相应的补贴用于债务的偿付、 后期建设资金的补充和运营养护资金 缺口的补偿,但是由于中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划以 及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整, 致使政府对于发行人的支持力 度可能发生变化且无法预测. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 14 第三章 发行条款 一、本期中期票据的基本条款? 中期票据名称: 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据 发行人: 上海申通地铁集团有限公司 主承销商及簿记 管理人: 中国银行股份有限公司 联席主承销商: 上海浦东发展银行股份有限公司 待偿还债务融资 工具余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还债务融资工具余额为 67 亿元,其中发行人中期票据 60 亿元;下属子公司上海申通地 铁股份有限公司公司债 4 亿元;下属子公司上海申通地铁资产经 营管理有限公司中期票据 3 亿元. 中期票据注册额 度: 人民币壹佰贰拾亿元整(RMB12,000,000,000.00 元) 本次发行金额: 人民币陆拾亿元整(RMB6,000,000,000.00 元) 注册通知书文号: 中市协注[2013]MTN40 号 中期票据期限: 伍年 中期票据面值: 每一发行单位为人民币壹佰元整(RMB100.00 元) 发行利率: 采用固定利率发行,发行利率按簿记建档结果确定 中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记账式 发行对象: 本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者 (国家法律、 法规禁止购买者除外)发行 承销方式: 主承销商及联席主承销商组织承销团,以余额包销的方式承销本 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 15 期中期票据 发行方式: 本期中期票据由主承销商及联席主承销商组织承销团,通过簿记 建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 发行价格: 按面值平价发行,发行价格为人民币壹佰元整(RMB100.00 元) 认购金额: 投资者认购本期中期票据的金额最低为 12,000 万元,认购数量必 须为 1,000 万元的整数倍且不能低于 12,000 万元. 簿记建档时间: 2013 年9月5日发行日期: 2013 年9月5日缴款日期: 2013 年9月6日起息日期: 2013 年9月6日上市流通日期: 2013 年9月9日付息日: 2014 年至 2018 年每年的 9 月6日(如遇法定节假日,则顺延至 下一工作日) 付息方式: 本期中期票据每个付息日前 5 个工作日,由发行人按照有关规定 在主管部门指定的信息媒体上刊登 《付息公告》 , 并在付息日按票 面利率由托管机构代理完成付息工作 兑付日 (本金到期 日): 2018 年9月6日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日) 兑付价格: 按面值与利息合计兑付 兑付方式: 本期中期票据到期一次性还本,由托管机构代理兑付.本期中期 票据兑付日前 5 个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定 的信息媒体上刊登《兑付公告》 .本期中期票据的兑付,按照上清 所的规定,由上清所代理完成,相关事宜将在《兑付公告》中详 细披露 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 16 担保状况: 本期中期票据不设立担保 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果: 本公司主体信用级别为 AAA,本期中期票据信用级别为 AAA, 评级展望为稳定 托管方式: 采用实名记账方式 托管机构: 银行间市场清算所股份有限公司 交易市场: 全国银行间债券市场 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中期票据 所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律: 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 二、本期中期票据的承销与发行方式? (一)簿记建档安排 1.本期中期票据采用簿记建档、集中配售方式发行,簿记管理人为中国银 行.认购人必须在发行方案规定的时间内向簿记管理人提交书面加盖公章的《上 海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据申购要约》 , 在规定时间以外 所作的任何形式认购承诺均视为无效. 2.簿记管理人根据簿记建档的结果,确定本期中期票据的配售方案.分销 商在簿记建档中直接向簿记管理人申报其认购意愿; 簿记管理人根据簿记建档等 情况确定本期中期票据发行利率和承销数量,并以书面形式确定. (二)分销安排 1.本期中期票据由主承销商中国银行、联席主承销商浦发银行组织承销团, 并由上述主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销. 2.2013 年9月5日为本期中期票据分销日,承销团成员应在分销日内,将 各自承销额度内的本期中期票据分销至合格投资者. (三)缴款和结算安排 本期中期票据认购和缴款过程由簿记管理人管理. 1.认购本期中期票据的投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户, 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 17 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类托管账户;其他机构 投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清 算所开立 C 类托管账户. 2.簿记管理人下达《上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据 配售确认及缴款通知书》 ,书面通知各承销团成员获配售中期票据额度和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账号.承销团成员应按照缴款通知书的要求,按 时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户. 簿记管理人于缴款日期将本期中 期票据全部募集款项全部划付本公司指定账户. 户名:中国银行总行 账号:110400393 开户银行:中国银行总行 支付系统行号:104100000004 汇款用途:上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据承销款 3.本次申购每一个标位最大申购数量为单只中期票据发行总量,最低申购 数量为 12,000 万元,申购数量必须为 1,000 万元的整数倍且不能低于 12,000 万元. (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所登记托管. (五)上市流通安排 1.本期中期票据于债权债务登记日的次一工作日,即可以在全国银行间债 券市场机构投资者之间流通转让. 2.本期中期票据的结算和兑付通过上海清算所进行操作. (六)本期中期票据的评级 经新世纪综合评定,上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据 信用级别为 AAA,企业主体信用评级为 AAA,评级展望为稳定. (七)本期中期票据的担保 本期中期票据无担保. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 18 第四章 募集资金运用 一、发行中期票据的目的? (一)拓宽融资渠道 本公司通过本次发行中期票据募集资金,有望拓宽融资渠道,提高资金使用 效率. (二)优化债务结构 本次中期票据的发行将有助于本公司逐步摆脱融资单纯依靠银行的局面, 提 高直接融资比例和优化融资结构,增加发行人现金管理的灵活性. 二、发行中期票据的用途? 发行人拟将本次发行中期票据所募资金 20 亿元用于置换公司下属子公司银 行贷款,这将有利于发行人增加直接融资比重,在资本市场展示良好信用形象, 同时还将有利于拓展公司资金来源渠道,进一步提升财务结构的稳健程度.另外 40 亿元将用于上海市轨道交通项目前期营运的投入,这将推动发行人项目前期 建设的进程,有利于保障公司的未来收入来源,从而有利于增强发行人的盈利能 力,进一步在市场展示良好的运营形象. (一)置换银行贷款 发行人拟将本次发行中期票据所募集资金中的 20 亿元用于置换下属子公司 上海轨道交通明珠线(二期)发展有限公司的银行贷款.截至 2013 年一季度末, 该公司银行贷款余额 78.38 亿元. 发行人通过发行中期票据置换公司银行贷款,将有利于调整企业的融资结 构,提升公司财务结构的稳健程度. (二)补充营运资金的缺口 发行人营运资金主要包括日常运营中的材料、电费、列车大修、架修等费用 的支出.截至 2012 年末,公司自有资金合计约为 61.14 亿元,累计营运资金缺 口为 138.43 亿元,其中电费支出分别为 92.29 亿元;材料、列车大修、架修费用 支出分别为 46.14 亿元.未来随着发行人投入运营线路规模和列车数量增加以及 线路更新改造等资本性支出也都将呈现逐年递增的趋势, 预计 2013 年至 2015 年 每年的自有资金约为 72.66 亿元,营运资金缺口将有所增加,分别为 150 亿元、 163.5 亿元和 178.22 亿元:其中电费支出分别为 84.78 亿元、91.56 亿元和 95.48 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 19 亿元;材料、列车大修、架修费用支出分别为 65.22 亿元、71.94 亿元和 82.74 亿元. 资金需求约为缺口约为减缓发行人流动负债与流动资产的扩张速度, 降低短 期资金的压力,发行人根据业务发展需要,计划将本期中期票据募集资金中的 40 亿元用于补充发行人本部营运资金的缺口,以保证发行人经营业务顺利开展, 提高企业竞争力. 三、发行人承诺? 发行人承诺本次发行的中期票据存续期间内, 变更募集资金用途前将及时披 露有关信息.发行人承诺将严格管控募集资金的使用,严格按照本募集说明书披 露的用途使用募集资金,保证资金用途符合国家相关产业政策和法律法规规定. 发行人承诺募集资金不用于房地产业务及项目, 并在债务融资工具存续期间变更 资金用途前及时披露有关信息. 四、资金运用的监管机制? 发行人承诺将严格管控募集资金的使用, 承诺募集资金不用于房地产业务及 项目,具体监管机制如下: (一)对于本次中期票据募集的资金,公司财务部将设立专门的资金账户用 于中期票据的资金结算,包括募集资金、使用资金以及偿还本息资金的进出账. 另外,公司的高层领导将对该部分资金各步骤的结算进行严格监控. (二)发行人在中国银行开立募集资金专用账户,中国银行作为本次发行的 主承销商及簿记管理人,将按照相关法律法规要求对募集资金运用进行监管,保 障了募集资金运用符合本募集说明书披露的用途. (三)发行人聘任了会计师事务所实施审计工作,将每年对发行人的财务报 表进行审查,保证资金用途符合国家相关产业政策和法律法规规定. 五、偿债计划及其他保障措施? (一)偿债机制 发行人将按照中期票据发行条款的约定,履行到期还本付息的义务.具体偿 债保障措施如下: 1. 发行人持有的货币资金和经营活动产生的现金流量 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人货币资金分别 为49.35 亿元、60.01 亿元、114.37 亿元和 134.03 亿元.随着未来发行人多条新 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 20 线开通及客流量稳定增长,票款收入将有大幅提高,预计 2013-2018 年票务产生 的现金流入分别为 64.39 亿元、74.04 亿元、80.71 亿元、105.47 亿元、119.64 亿 元和 130.47 亿元,合计 628.71 亿元. 此外,2013-2018 年发行人非票务业务亦可带来可观的现金流入,预计 2013-2018 年发行人经营性净现金流量合计 119.79 亿元,发行人具有较强的偿债 能力. 因此, 发行人充足的货币资金和未来经营中获取的稳定现金流量将是按时偿 付本期中期票据的主要还款来源. 2. 稳定的经营状况 发行人自成立以来,凭借准确的战略定位,坚持以地铁建设、运营和附属资 源开发为核心业务,经过 12 年的发展,已经建立起较为成熟的一体化经营管理 模式.截至 2013 年3月31 日,发行人完成线网建设投资超过 1,607.65 亿元,已 建成开通运营 12 条线路共 425 公里的城市轨道交通线网,日均客流量约 613.21 万人次. 随着上海市经济的快速发展, 发行人已逐步发展成为一个业务多元协同、 管理较为完善的大型国有企业,在国内城市轨道交通行业形成了明显的竞争优 势.2010 年至 2012 年,发行人分别实现营业收入 57.01 亿元、67.39、67.11 亿 元亿元,发行人资产规模较大,主营业务保持稳定增长.受到公司运营成本和利 息支出较大,公司目前经营处于亏损状态;轨道交通的特性决定公司在未来一段 时期内仍将处于亏损状态.此外,公司的业务特点,使其具有较强的获取经营现 金流的能力. 稳定的经营状况及良好的盈利能力是本期债券本息按时偿付的坚实 基础. 3. 良好的发展势头和清晰的规划 发行人作为上海市属国有全资大型企业, 担负着上海市城市轨道交通系统的 建设及运营管理重责,同时负责经营以地铁相关资源开发为主的多元化产业.上 海市人民政府作为出资人不断向公司注入资本,使得公司资产规模迅速扩大,融 资能力显著增强. 根据《上海市城市公共交通"十二五"规划》 ,"十二五"期间,上海市计划建 设项目 16 项,线路长度约 385 公里.其中,"十一五"结转项目 4 项,线路总长 137 公里,车站 71 座;"十二五"开工建设项目 12 项,线路总长约 248 公里,车站154 座.到2015 年底,力争使网络运营线路总长达到 600 公里左右,车站总 数达到 375 座左右.进一步提高中心城区轨道交通服务覆盖面和网络化水平,服 务大浦东、城市副中心、虹桥商务区、上海国际旅游度假区等重点地区的开发建 设, 有力支持郊区新城、 新市镇的发展和保障性住房的建设, 拓展城市发展空间, 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 21 提高人口疏解能力,进一步提高郊区轨道交通通达率,确立轨道交通在公共交通 系统中的骨干地位. 发行人良好的发展势头和清晰的发展规划为本期债券按期偿 付提供强有力的保障. 4. 银行授信充足 发行人经营管理规范、财务状况良好,具有非常畅通的融资渠道.发行人在 国内银行具有良好的信用记录,与银行保持着长期良好的合作关系,多家银行均 给予发行人高额的授信额度,截至 2013 年3月末,公司已取得的银行授信额度 达1,885.24 亿元,目前尚有 713.34 亿元的可用银行授信额度.即使公司出现临 时性现金不足,也完全有能力通过银行融资进行周转以偿付到期债务.充足的银 行授信也将是公司按期偿还募集资金本息的有力支撑. 5、市政府对于轨道交通建设的支持 2012 年,为保证上海市轨道交通建设可持续发展,综合市级财政财力情况, 上海市财政局向上海市政府提出申请(沪财专[2012]7 号)为发行人安排 2012 年 当年到期还本付息资金共计 176 亿元; 其中安排轨道交通在建项目资本金 100 亿元,安排 2012 年当年到期应还本付息资金 76 亿元.该申请得到了市政府积极支 持. 按照上海市地方政府(以下简称"市政府" )的惯例和财政机制,将于每年 根据发行人的资金实际需求情况核定该年安排给发行人用于项目及偿债的资金, 以保证发行人的资金平衡. (二) 未来现金流量分析 根据上海轨道交通基本网络建设规划, 近几年上海仍处于轨道交通的集中投 入期. 发行人作为市政府对轨道交通的出资代表, 轨道交通网络建设的市级投资、 建设、运营责任主体,承担了轨道交通投融资职能.从长期来看,未来 30 年发 行人将主要通过银团贷款及发行人自身地铁经营收入实现公司收支平衡. 随着轨道交通项目陆续完工, 发行人地铁经营收入将随着票价的不断上升和 客流量的持续增长呈现稳步上升的态势;在票价出现变动之前,政府部门将以购 买各类服务的形式给予支持.此外,发行人坚持不断探索完善,着力于通过市区 两级政府落实项目资本金,组建项目公司,增强项目融资能力,同时通过积极控 制成本、改善运营、增加收益等途径实现轨道交通的可持续发展. 鉴于上海轨道交通客流增长始终快于供给增长的实际, 上海轨道交通现金流 量平衡、损益平衡能力明显强于国际上同类城市.预计到 2040 年发行人的地铁 票务收入将达到 250.00 亿元、非票务收入将达到 100.00 亿元.届时,公司的现 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 22 金流量和损益均将达到平衡状态.轨道交通产品具有一次性投入大、建设周期长 以及投资回收期长等特点,但是也具有普通产品难以比拟的优越性.轨道交通产 品生命周期长,运营成本相对稳定,特别是拥有庞大的市场资源.也正是由于以 上行业特性, 使发行人在项目投入期间需要较大的短期资金支持和补充从而更好 地保证轨道交通长期稳定的发展. 1. 经营性现金流预测 根据发行人发展战略规划, 2013-2018 年日均客流量预计为 720.00 万、 720.00 万、784.08 万、853.86 万、929.86 万、1,012.61 万,线网平均票价预计分别为为 2.45 元、2.82 元、2.82 元、3.38 元、3.53 元、3.53 元,预计票务产生的现金流入 分别为 64.39 亿元、74.04 亿元、80.71 亿元、105.47 亿元、119.64 亿元和 130.47 亿元,合计 574.71 亿元;非票务产生的现金流入分别为 6.44 亿元、11.11 亿元、 12.11 亿元、21.09 亿元、29.91 亿元和 39.14 亿元,合计 119.79 亿元. 发行人经营活动现金流出主要为项目运营成本 (含设备维修费用) . 2011 年, 发行人实际运营成本为 1000 万元/公里(含设备维修费用) ,按五年运营成本增 长率为 9%.本次测算时前五年运营成本取值约为 1000 万元/公里,每五年运营 成本环比增长 9%.2011-2012 年运营里程为 425 公里,2013 年以后为 550 公里. 按照"运营成本=车公里*车公里成本(含大架修)"计算,剔除折旧后,2013-2018 年的运营成本产生的现金流出分别为 42.50 亿元、55.00 亿元、55.00 亿元、59.95 亿元、59.95 亿元和 59.95 亿元,合计 332.35 亿元.综上,2013-2018 年运营业务 的净现金流合计 362.15 亿元. 表4.1:2013-2018 年发行人经营性净现金流预测 单位:人民币亿元 项目 2013年2014年2015年2016年2017 年2018 年 合计 1、 经营活动现金流入 70.82 85.15 92.81 126.56 149.55 169.61 694.50 1.1 票务收入 64.39 74.04 80.71 105.47 119.64 130.47 574.71 1.2 非票务收入 6.44 11.11 12.11 21.09 29.91 39.14 119.79 2、 经营活动现金流出 42.50 55.00 55.00 59.95 59.95 59.95 332.35 3、经营性净现金流 28.32 30.15 37.81 66.61 89.60 109.66 362.15 2. 投资性现金流预测 发行人投资性现金流出主要包括地铁建设投资、 偿付项目及设备贷款利息所 产生的现金流出.根据发行人 2013-2018 年地铁线网建设规划,2013 年至 2018 年每年的地铁建设投资支出分别为 230 亿元、230 亿元、235 亿元、240 亿元、 245 亿元和 255 亿元,合计地铁建设投资支出为 1,435 亿元. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 23 综上,2013-2018 年发行人投资性净现金流分别为-230.00 亿元、-230.00 亿元、-235.00 亿元、-240.00 亿元、-245.00 亿元和-255.00 亿元,合计流-1,435.00 亿元. 表4.2:2013-2018 年发行人投资性净现金流预测 单位:人民币亿元 项目 2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 合计 1、投资性现金流入 2、投资性现金流出 230.00 230.00 235.00 240.00 245.00 255.00 1,435.00 2.1 地铁建设投资支出 230 230 235 240 245 255 1,435.00 3、投资性净现金流 -230.00 -230.00 -235.00 -240.00 -245.00 -255.00 -1,435.00 注:项目贷款利率按照目前人民银行五年期贷款基准利率下浮 10%计算,即5.895%. 3. 筹资性现金流预测 根据发行人的地铁建设规划,地铁项目的建设投资资金(含项目贷款利息支 出)的58%将通过银行贷款的方式作为其主要资金来源,剩余 42%的投资资金 (含项目贷款利息支出)将来源于发行人的股东的资本金注入;预计 2013-2018 年融资额分别为 230.00 亿元、230.00 亿元、235.00 亿元、240.00 亿元、245.00 亿元和 255.00 亿元,合计 1,43500 亿元. 筹资性现金流出主要包括2013-2018 年发行人贷款及其他融资本金及利息的 支出, 每年总量分别为 80.50 亿元、 91.39 亿元、 110.84 亿元、 116.40 亿元、 188.32 亿元和 200.21 亿元,共计 787.66 亿元. 综上,2013-2018 年发行人的筹资性净现金流入分别为 149.50 亿元、138.61 亿元、124.16 亿元、123.60 亿元、56.68 亿元和 54.79 亿元,合计 647.34 亿元. 表4.3:2013-2018 年发行人筹资性净现金流预测 单位:人民币亿元 项目 2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 合计 1、筹资性现金流入 230.00 230.00 235.00 240.00 245.00 255.00 1,435.00 1.1 公司项目贷款本金流入 133.40 133.40 136.30 139.20 142.10 147.90 832.30 1.2 资本金注入 96.60 96.60 98.70 100.80 102.90 107.10 602.70 2、筹资性现金流出 (归还贷款本金) 80.50 91.39 110.84 116.40 188.32 200.21 787.66 2.1 归还贷款及直融本金 - - 7 - 60 60 127.00 2.2 直融利息 3.38 6.40 6.40 6.04 6.04 3.02 31.27 2.3 项目贷款利息支出 77.13 84.99 93.02 101.23 109.61 118.33 584.30 2.4 运营贷款利息支出 0.00 0.00 4.42 9.14 12.67 18.86 45.10 3、筹资性净现金流 149.50 138.61 124.16 123.60 56.68 54.79 647.34 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 24 注1:中票利息参考交易商协会于 2012 年11 月12 日当周债务融资工具中枢价格,五年期 中期票据票面利率为 5.03%; 注2:运营贷款利率按照目前人民银行三年期贷款基准利率下浮 10%计算,即5.535%; 注3:直融包括发行人及其子公司已发行的中期票据、短期融资券、公司债等融资工具. 4. 净现金流覆盖情况预测 表4.4:2013-2018 年发行人净现金流覆盖情况预测 单位:人民币亿元 项目 2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 合计 1、 经营性净现金流 28.32 30.15 37.81 66.61 89.60 109.66 362.15 2、 投资性净现金流 -230.00 -230.00 -235.00 -240.00 -245.00 -255.00 -1,435.00 3、 筹资性净现金流 149.55 138.01 123.55 122.99 56.08 54.49 644.69 4、 年度现金净流量 -52.18 -61.24 -73.03 -49.79 -98.72 -90.55 -425.51 经测算,2013-2018 年发行人年度净现金流分别为-52.18 亿元、-61.24 亿元、 -73.03 亿元、-49.79 亿元、-98.72 亿元和-90.55 亿元,合计-425.51 亿元,存在经 营缺口. 公司的日常营运资金缺口将通过运营资金贷款和发行债务融资工具的方 式解决. 表4.5:2013-2018 年发行人资金缺口补充情况预测 单位:人民币亿元 项目 2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 合计 运营贷款资金流入 0.00 75.00 80.00 60.00 105.00 100.00 420.00 债务融资工具资金流入 60.00 60.00 资金缺口 -52.18 -61.24 -73.03 -49.79 -98.72 -90.55 -425.51 平衡后的净现金流 7.82 13.76 6.97 10.21 6.28 9.45 54.59 通过运营贷款和发行中期票据方式可以充分补充日常经营资金缺口.综上, 2013-2018 年发行人平衡后的净现金流合计 54.59 亿元,经营现金流质量良好, 保障了发行人偿还本期中期票据. 此外,2012 年市政府安排了人民币 76 亿元的还本付息资金给予申通地铁集 团,保证了发行人的资金平衡.由于按照市政府的惯例,将于每年根据发行人的 资金实际需求情况核定该年安排给发行人用于项目及偿债的资金,因此,2013 年及之后年度的市政府资金安排暂无法预测. (三) 本期中期票据清偿顺序 本期中期票据性质为公司的一般负债, 本息清偿顺序与发行人未设定财产担 保的其他一般负债相同. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 25 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况? 注册名称: 上海申通地铁集团有限公司 英文名称: ShanghaiShentongMetroGroupCo.,Ltd 法定代表人: 应名洪 注册资本(截至 2012 年3月31 日): 人民币玖佰叁拾捌点捌亿元(RMB93,880,000,000 元) 成立日期: 2000 年4月19 日 出资人: 上海久事公司,上海市城市建设投资开发总公司 工商登记号: 310000000075363 注册地址: 上海市衡山路 12 号 邮政编码: 201103 联系人: 严明勇 联系电话: 021-63189188 传真: 021-64696500 公司网址: www.shmetro.com 经营范围: 实业投资、轨道交通建设管理及综合开发经营,轨道交通 设施设备的维护、保养、经营,利用自有媒体发布广告. 业务性质为轨道交通建设及运营. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 26 截至 2012 年12 月31 日,上海申通地铁集团有限公司总资产为 2,487.02 亿元、总负债 1,503..93 亿元、资产负债率 60.47%,2012 年度营业收入 67.11 亿元、 净利润-43.69 亿元. 截至 2013 年3月31 日, 上海申通地铁集团有限公司总资产为 2,536.09 亿元、 总负债 1,595.80 亿元、资产负债率 62.92%,2013 年1-3 月营业收入 14.82 亿元、 净利润-45.80 亿元. 二、发行人历史沿革? 上海申通地铁集团有限公司(以下简称"申通地铁集团" "发行人"或"公司" )系根据上海市人民政府 2000 年第 56 次常务会议精神,由上海久事公司与 上海市城市建设投资开发总公司共同出资组建, 并于 2000 年4月19 日经上海市 工商行政管理局登记注册成立,注册资本为人民币 260.00 亿元. (一)发行人的设立 上海申通集团有限公司(以下简称"申通集团" )成立于 2000 年4月19 日, 由上海久事公司(以下简称"上海久事" ,控股 66.37%)和上海市城市建设投资 开发总公司(以下简称"上海城投" ,持股 33.63%)共同出资成立,主要从事实 业投资、轨道交通建设管理及综合业务开发.2004 年6月,根据上海市政府沪 府〔2004〕22 号文件精神,上海地铁建设有限公司经重组整体合并进入申通集 团,申通集团形成轨道交通投融资和项目建设管理方面两个主营业务板块.2005 年和 2006 年,上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司的党政隶属 关系先后划转申通集团,轨道交通运营业务板块全部纳入申通集团.至此,申通 集团成为上海轨道交通运营管理的责任主体.2005 年9月1日,公司名称由上 海申通集团有限公司更名为上海申通地铁集团有限公司, 成为上海轨道交通投资 建设与运营管理的责任主体.2011 年5月19 日,上海市工商局向发行人核发了 注册号为 310000000075363 的 《企业法人营业执照》 , 经济性质为国有, 截至 2013 年3月末,注册资本金为人民币 938.80 亿元. (二)发行人的重大变更 自发行人成立以来至 2013 年3月末,发行人的股东上海久事和上海城投多 次对发行人进行增资,累积共增资人民币 583.80 亿元,变更后的发行人的注册 资本由成立时的人民币 260.00 亿元增加到目前的人民币 938.80 亿元. 具体如下: 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 27 1、发行人的注册资本的变更? 表5.1:发行人的注册资本变更情况 单位:人民币,万元 序号 工商登记时间 变更前注册资本 变更后注册资本 注资形式 1 2007 年4月23 日2,600,000 5,120,000 实物出资 2 2008 年1月2日5,120,000 5,270,000 货币 3 2008 年5月23 日5,270,000 5,310,000 货币 4 2009 年3月11 日5,310,000 6,200,000 货币 5 2010 年8月9日6,200,000 6,950,000 货币 6 2011 年5月19 日6,950,000 7,720,000 货币 7 2012 年3月16 日7,720,000 8,138,000 货币 8 2012 年9月7日8,138,000 8,438,000 货币 9 2013 年3月14 日8,438,000 9,388,000 货币 (1)第一次增资 截至 2007 年1月17 日止,公司注册资本为人民币 512.00 亿元,实收资本 为人民币 512.00 亿元,经上海华正会计师事务所有限公司于 2007 年3月9日验 证,并出具"华业字【2007】第046-1 号验资报告" ,公司于 2007 年4月23 日 已办妥了工商变更登记手续. (2)第二次增资 截至 2007 年10 月29 日止,公司注册资本为人民币 527.00 亿元,实收资本 为人民币 527.00 亿元,经中瑞华恒信会计师事务所有限公司上海分所于 2007 年12 月19 日验证, 并出具 《中瑞华恒信上海分所验字 【2007】 第131 号验资报告》 , 公司于 2008 年1月2日已办妥了工商变更登记手续. (3)第三次增资 发行人截至 2008 年4月8日止,公司注册资本为人民币 531.00 亿元,实收 资本为人民币 531.00 亿元,经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年5月15 日验证,并出具《中瑞岳华沪验字【2008】第018 号验资报告》 ,公司 于2008 年5月23 日已办妥了工商变更登记手续. (4)第四次增资 发行人截至 2008 年12 月26 日止,公司注册资本为人民币 620.00 亿元,实 收资本为人民币620.00亿元, 经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所于2009 年2月15 日验证,并出具《中瑞岳华沪验字【2009】第004 号验资报告》 ,公司 于2009 年3月11 日已办妥了工商变更登记手续. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 28 (5)第五次增资 发行人截至 2009 年6月18 日止,公司注册资本为人民币 695.00 亿元,实 收资本为人民币695.00亿元, 经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所于2010 年7月27 日验证,并出具《中瑞岳华沪验字【2010】第050 号验资报告》 ,公司 于2010 年8月9日已办妥了工商变更登记手续. (6)第六次增资 发行人截至 2011 年3月18 日止,公司注册资本为人民币 772.00 亿元,实 收资本为人民币772.00亿元, 经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所于2011 年3月31 日验证,并出具《中瑞岳华沪验字【2011】第022 号验资报告》 ,公司 于2011 年5月19 日已办妥了工商变更登记手续. (7)第七次增资 发行人截至 2011 年6月14 日止,公司注册资本为人民币 813.80 亿元,实 收资本为人民币 813.80 亿元,经上海久信会计师事务所有限公司于 2012 年3月7日验证,并出具《沪久信验字【2012】第1008 号验资报告》 ,公司于 2012 年3月16 日已办妥了工商变更登记手续. (8)第八次增资 发行人截至 2012 年3月31 日止,公司注册资本为人民币 843.80 亿元,实 收资本为人民币 843.80 亿元,经上海久信会计师事务所有限公司于 2012 年7月10 日验证,并出具《沪久信验字【2012】第1026 号验资报告》 ,公司于 2012 年9月7日已办妥了工商变更登记手续. (9)第九次增资 发行人截至 2013 年3月13 日止,公司注册资本为人民币 938.80 亿元,实 收资本为人民币 938.80 亿元,经中瑞岳华会计师事务所于 2013 年5月20 日验 证,并出具《中瑞岳华沪验字【2013】第043 号验资报告》 ,公司于目前已办妥 了工商变更登记手续. 2、经营范围的变更 发行人成立时,上海市工商行政管理局(以下简称:上海工商局)核准的经 营范围为"实业投资及综合开发经营" ,工商注册号为 3100001006404.在经营 过程中,公司根据经营业务发展的需要进行了三次经营范围变更,分别为:2006 年4月,发行人经过上海工商局核准,将经营范围变更为"实业投资及综合开发 经营和轨道交通建设管理及综合经营开发经营" ;2009 年3月,发行人经过上海 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 29 100% 100% 33.51% 工商局核准,将经营范围变更为"实业投资及综合开发经营和轨道交通建设管理 及综合经营开发经营,轨道交通设施设备的维护、保养、经营" ;2012 年9月发 行人经过上海工商局核准,将经营范围进一步变更为"实业投资及综合开发经营 和轨道交通建设管理及综合经营开发经营,轨道交通设施设备的维护、保养、经营,利用自有媒体发布广告" ,即目前的经营范围. 3、注册号的变更 2008 年5月23 日,发行人经过上海工商局核准,将工商注册号变更 为:310000000075363. 三、发行人的控股股东以及实际控制人的情况? 截至 2013 年3月31 日发行人的股权结构图如下: 图5.1:发行人股权结构图 发行人是具有独立法人资格,独立承担民事责任,依法进行自主经营、独立 核算、 自负盈亏的经济实体. 发行人系2000年4月19日由上海久事 (控股66.37%) 和上海城投(持股 33.63%)共同出资成立,主要从事实业投资、轨道交通建设 管理及综合业务开发. 截至 2013 年3月末, 上海久事持有发行人股份为 66.49%, 上海城投持有发行人股份为 33.51%.根据发行人的股权结构图,发行人的控股 股东为上海久事,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会(以下简称"上 海国资委" ) .截至 2013 年3月31 日,申通地铁集团控股股东-上海久事公司无 将所持有的申通地铁集团股份质押的情况. (一)上海市国资委简介 上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属的特设机构. 经上海 市人民政府授权, 代表上海市人民政府履行出资人职责, 负责监管市属国有资产. 目前,市国资委内设 17 个职能处室,办公室(信访办) 、研究室、政策法规处、 规划发展处、企业改革处、产权管理处、评估管理处、预算收益处、财务监督评 上海市国有资产监督管理委员会 上海久事公司 上海申通地铁集团有限公司 66.49% 上海市城市建设投资开发总公司 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 30 价处、业绩考核处、企业分配处、综合协调处、董事监事工作处、信息化管理处、 人事处、直属单位管理办公室、监察室. 近年来上海经济总体保持快速增长态势,2011 年地区生产总值达到 1.92 万 亿元,较2010 年增长 8.2%,经济总量位居全国所有城市首位.上海交通网络资 源丰富,拥有中国最大的海港和深水港,以及浦东、虹桥两个航空机场.同时, 京沪高速铁路是国内最现代化的铁路,长三角地区是国内高速公路最密集的地 区.由于具有较好的经济发展水平和优越的地理交通条件,上海对外资企业的吸 引能力较强.世界 500 强企业中有多家在上海投资兴办企业. 随着上海市经济的发展, 上海市地方和市本级财政收入也保持了较快的增长 态势.2011 年,上海市实现地方财政收入 3,429.8 亿元,较2010 年增加 556.2 亿元, 增长 19.4%. 其中, 市本级财政收入完成 1,675.8 亿元, 同比增加 282.6 亿元, 增长 21.5%.2011 年,上海市地方财政支出 3,914.9 亿元,较2010 年增加 611 亿元,增长 18.5%.其中,市本级财政支出完成 1,508.5 亿元,同比增加 229.8 亿元,增长 18%. 2012 年,上海市实现地方财政收入 3,743.71 亿元,较2011 年增加 313.91 亿元,增长 9.2%.其中,市本级财政收入完成 1,831.60 亿元,同比增加 155.80 亿元,增长 9.30%.2012 年,上海市地方财政支出 4,184.00 亿元,较2011 年增加 269.10 亿元,增长 6.9%.其中,市本级财政支出完成 1,705.50 亿元,同比增加 197 亿元,增长 13.06%.整体来看,预计未来几年上海市地方财政收入规模仍将 保持较高水平. (二)上海久事公司简介 1、基本情况 上海久事公司是根据上海市人民政府沪府【1987】15 号文《上海市人民政 府关于同意成立"上海九四公司"的批复》批准和授权于 1987 年成立的国有独 资企业,初始注册资本为人民币 8.7 亿元(其中人民币 5 亿元,美元 1 亿元) . 同年,根据沪府办【1987】54 号文《上海市人民政府办公厅关于"上海九四公 司"更名为"上海久事公司"的通知》 ,公司更名为上海久事公司.经上海市政 府以及相关部门批复同意,公司成立以来完成多次吸收合并和增资,截至 2013 年3月末公司注册资本为 252.70 亿元.上海国资委持有公司全部股权. 上海久事是上海市重要的城市交通基础设施运营主体和重大项目投资建设 主体. 经营范围包括: 利用国内外资金, 投资及综合开发经营, 房地产开发经营、 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 31 出租、出售,咨询业务,实业投资. 截至本募集说明书出具日, 上海久事及并表范围内子公司已发行且尚未到期 的债券如表 5.2 所示: 表5.2:上海久事债务融资工具发行情况表 单位:人民币亿元 债券类型 债券名称 注册金额 已发行金额 发行时间 债券期限 企业债券 03沪轨道债 40 40 2003年2月15年 企业债券 09久事债 20 20 2009年12月10年 中期票据 09久事MTN1 50 50 2009年3月 8年 合计 - 110 110 - 截至 2013 年12 月31 日,上海久事净资产合计人民币 1,232.56 亿元,上海 久事及并表范围内子公司已注册的债务融资工具总额度为 230 亿元, 以上海久事 2012 年末的净资产计算,本期票据发行后,上海久事待偿还债务融资工具余额 与其净资产的比例为 18.66%;未超过上海久事净资产总额的 40%,符合《银行 间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第四条之规定. 2、财务状况 上海久事是上海市重要的公共交通基础设施投资、融资和建设主体,核心主 业公益性特征显著,能够在政策、资金等方面得到上海市政府的持续大力支持. 上海久事主营业务收入稳定增长,财务结构保持稳健,自有资本实力雄厚,上海 久事货币资金较为充裕,主营业务能够获得较稳定的现金流入,能为发行人前期 建设投入及项目的持续经营和维护补贴提供资金保障. 截至 2012 年末,上海久事资产总额为 3,486.39 亿元,负债总额为 2,253.83 亿元,2012 年实现营业收入 186.34 亿元,净利润 7.68 亿元;截至 2013 年3月末,上海久事资产总额为 3,541.50 亿元,负债总额为 2,378.38 亿元,2013 年一 季度实现营业收入 39.55 亿元,净利润-0.27 亿元. (三)上海市城市建设投资开发总公司简介 1、基本情况 上海市城市建设投资开发总公司于 1992 年7月21 日成立. 上海城投作为控 股公司对下属房地产开发、公用事业、建设物资等子公司实行资产控股、参股、 投资和管理.上海城投设立时的注册资本为人民币 10.2 亿元,是上海市最主要 的城市基础设施产业集团,在上海城市基础设施建设、运行中具有不可替代的地 位.上海城投作为中国 2010 年上海世博会配套基础设施的建设方、上海世博会 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 32 指定的环境卫生运营服务商以及世博会项目赞助商, 为世博会的成功举办作出了 重大贡献.上海城投主营业务涉及水务、环境、置业、路桥四大板块,其中水务、 环境、置业三大业务是上海城投营业收入的主要来源. 2、财务状况 近两年来,上海城投资产负债率保持在较低水平,资本结构和现金流状况较 为稳定,公司资本实力雄厚,财务结构稳健. 截至 2012 年末,上海城投资产总额为 3,331.67 亿元,负债总额为 1,871.16 亿元,2012 年度实现营业收入 156.92 亿元,实现净利润 11.80 亿元;截至 2013 年一季度末,资产总额为 3,329.04 亿元,负债总额为 1,862.89 亿元,2013 年一 季度实现营业收入 38.89 亿元,实现净利润 5.36 亿元. 四、发行人与出资人的独立性? 根据《上海申通地铁集团有限公司章程》 (以下简称为《章程》 )规定,发 行人是上海久事公司控股下的有限责任公司,是具有独立企业法人资格,独立 承担民事责任,依法进行自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体.上海久 事公司作为发行人的控股股东,保证发行人独立法人地位,不干预发行人对法 人财产独立支配和自主经营的权利. 发行人与控股股东之间保持相互独立,在业务、资产、人员、机构和财务 方面拥有充分的独立性,自主经营、独立核算、自负盈亏. (一)业务独立情况 发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏,拥有完整的法人财 产权,能够有效支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施经营活动. (二)资产独立情况 发行人的资金、资产和其他资源由发行人自身独立控制并支配,不存在出 资人占用发行人资金、资产和其他资源的情况.发行人依法对子公司实施产权 管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务,保 障国有资产保值增值. (三)人员独立情况 根据发行人《章程》及发行人管理需要,发行人有权依法自行录用和辞退 职工. 除必须由出资人或政府主管单位任命的人员外, 发行人具有独立的劳动、 人事和工资管理体系,不存在出资人违反发行人《章程》和法律规定作出人事 任免决定的情况. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 33 (四)机构独立情况 根据发行人《章程》及发行人实际情况,发行人有权自行确定内设机构, 人员编制和处(部)室负责人的任免.发行人建立了独立于出资人的适应自身 发展需要的组织机构,并明确了各部门的职能,各部门独立运作,形成了发行 人独立与完善的管理机构和生产经营体系. (五)财务独立情况 发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系,并独立 开设银行账户、纳税,发行人根据经营需要在授权范围内独立作出财务决策, 不存在与出资人共用银行账户的情况,出资人未干预发行人的会计活动,公司 独立运作,独立核算. 五、发行人重要权益投资情况? 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 34 (一)发行人股权结构 图5.2:截至 2013 年3月末发行人的股权图 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 35 (二)发行人控制的主要子公司情况 1、控制主要子公司基本情况 截至 2013 年3月末,纳入发行人合并范围的主要控制子公司情况如表 5.3 所示: 表5.3:截至 2013 年3月末发行人控制的主要子公司情况 单位:人民币万元、% 公司名称 经营范围 实收资本 持股比例 公司 层级 1 上海轨道交通明珠线发展有限公司 轨道交通建设及运营 314,927.15 60.71 1 2 上海轨道交通浦东线发展有限公司 轨道交通建设及运营 479,050.00 52.11 1 3 上海轨道交通申嘉线发展有限公司 轨道交通建设及运营 825,600.00 98.80 1 4 上海轨道交通宝山线发展有限公司 轨道交通建设及运营 114,927.77 47.86 1 5 上海共和新路高架发展有限公司 轨道交通建设及运营 297,484.13 73.87 1 6 上海轨道交通七号线发展有限公司 轨道交通建设及运营 621,923.37 97.19 1 7 上海轨道交通明珠线(二期)发展 有限公司 轨道交通建设及运营 505,000.00 73.03 1 8 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 轨道交通建设及运营 751,016.00 100.00 1 9 上海轨道交通申松线发展有限公司 轨道交通建设及运营 958,508.49 60.32 1 10 上海轨道交通十号线发展有限公司 轨道交通建设及运营 705,800.00 100 1 11 上海轨道交通长宁线发展有限公司 轨道交通建设及运营 242,751.00 100 1 12 上海轨道交通十六号线发展有限公 司 轨道交通建设及运营 423,041.57 89.43 1 13 上海轨道交通二号线东延伸发展有 限公司 轨道交通建设及运营 432,500.00 50.5 1 14 上海轨道交通十二号线发展有限公 司 轨道交通建设及运营 541,490.00 100 1 15 上海轨道交通十三号线发展有限公 司 轨道交通建设及运营 401,400.00 100 1 16 上海申通地铁股份有限公司 轨道交通建设及运营 47,738.19 58.43 1 17 上海申通地铁资产经营管理有限公 司 实业投资、资产管理 146,000.00 100 1 18 上海磁浮交通发展有限公司 磁悬浮建设及运营 450,000.00 95.56 1 19 上海地铁第一运营有限公司 轨道交通运营服务 1,500.00 100 1 20 上海地铁第二运营有限公司 轨道交通运营服务 1,500.00 100 1 21 上海地铁第三运营有限公司 轨道交通运营服务 1,500.00 100 1 22 上海地铁第四运营有限公司 轨道交通运营服务 1,500.00 100 1 23 上海申通轨道交通研究咨询有限公 司 轨道交通研究咨询 720.00 100 1 24 上海地铁运营有限公司 轨道交通运营服务 30,000.00 100 1 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 36 公司名称 经营范围 实收资本 持股比例 公司 层级 25 上海市隧道工程轨道交通设计研究 院 市政工程设计和承包 1,100.00 100 1 2、主要控股子公司的经营状况 (1)上海轨道交通明珠线发展有限公司 上海轨道交通明珠线发展有限公司(以下简称"明珠线公司") ,于1997 年成 立并取得 《企业法人营业执照》 , 注册号 310000000055806, 注册资本为 314,927.15 万元. 法定代表人严厚群. 明珠线公司主要从事上海城市轻轨明珠线的投资建设、 经营和管理,以及沿线路、站区的综合开发,机车车辆、机电设备的维修保养, 商业贸易(除专项规定外) ,技术咨询服务业务. 截至 2012 年末,明珠线公司总资产 877,127.73 万元,总负债 833,010.17 万元,营业总收入 34,398.45 万元,净资产 44,117.56 万元,净利润-18,124.75 万元. 截至 2013 年3月末,明珠线公司总资产 838,598.19 万元,总负债 800,572.42 万元,净资产 38,025.77 万元,实现营业总收入 7,822.76 万元,净利润-6,091.79 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (2) 上海轨道交通浦东线发展有限公司 上海轨道交通浦东线发展有限公司(以下简称"浦东线公司") ,于2002 年成 立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 3101151016798,注册资本为 405,000 万元,2006 年底注册资本增加为 464,640 万元.2009 年10 月12 日,公司换领了 注册号为 3101 的《企业法人营业执照》 .法定代表人严厚群.浦东 线公司主要从事轨道交通浦东线项目的投资建设、 运营和经营管理, 以及沿线路、 站区的综合开发;机电设备的维修保养和技术咨询服务. 截至 2012 年末,浦东线公司总资产 1,033,797.24 万元,总负债 781,321.31 万元,净资产 252,475.93 万元,营业总收入 20,061.26 万元,净利润-40,295.28 万元. 截至2013年3月末, 浦东线公司总资产1,049,029.53万元, 总负债776,683.42 万元,净资产 272,346.11 万元,实现营业总收入 4,256.66 万元,净利润-9,684.13 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (3) 上海轨道交通申嘉线发展有限公司 上海轨道交通申嘉线发展有限公司(以下简称"申嘉线公司") ,于2003 年成 立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 310114000702473,注册资本为 2000 万元,截至 2011 年底,注册资本增加为 556,500 万元.法定代表人严康瑜.申嘉 线公司主要从事上海轨道交通十一号线工程项目的投资、建设、经营和管理以及 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 37 沿线、站区的综合开发. 截至 2012 年末,申嘉线公司总资产 2,527,390.38 万元,总负债 1,904,005.60 万元,净资产 623,384.78 万元,营业总收入 22,273.80 万元,净利润-57,201.02 万元.截至 2013 年3月末,申嘉线公司总资产 2,559,232.70 万元,总负债 1,828,309.73 万元,净资产 730,922.98 万元,实现营业总收入 5,155.79 万元,净 利润-15,128.26 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (4) 上海轨道交通宝山线发展有限公司 上海轨道交通宝山线发展有限公司(以下简称"宝山线公司") ,于2002 年成 立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 3101011023746,注册资本为 100,000 万元,2011 年底已验资注册资本为 59,500 万元.法定代表人严厚群.宝山线主要 从事上海轨道交通宝山线工程项目的投资、建设、经营和管理,以及沿线、站区 的综合开发. 截至 2012 年末,宝山线公司总资产 274,507.91 万元,总负债 263,403.37 万元,净资产 11,104.54 万元,营业总收入 6,755.12 万元,净利润-14,721.51 万元. 截至 2013 年3月末,宝山线公司总资产 272,469.39 万元,总负债 267,467.95 万元, 净资产 5,001.44 万元, 实现营业总收入 1,466.29 万元, 净利润-6,103.10 万元, 主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (5) 上海共和新路高架发展有限公司 上海共和新路高架发展有限公司(以下简称"共和新路公司") ,于2001 年1月18 日成立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 310104000184402,注册资本 为10,000 万元,2011 年底注册资本增加为 457,484.13 万元.法人代表严厚群. 共和新路公司主要从事共和新路高架工程项目的建设、 经营和管理; 以及沿线路、 站区的综合开发,机车车辆、机电设备的维修、保养业务. 截至 2012 年末,共和新路公司总资产 634,278.14 万元,总负债 485,898.91 万元,净资产 148,379.20 万元,营业总收入 23,305.30 万元,净利润-9,456.32 万元. 截至 2013 年3月末, 共和新路公司总资产 627,516.61 万元, 总负债 480,189.73 万元,净资产 147,326.88 万元,实现营业总收入 5,307.29 万元,净利润-1,257.63 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (6) 上海轨道交通七号线发展有限公司 上海轨道交通七号线发展有限公司(以下简称"七号线公司") ,于2003 年成 立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 310101000318129,注册资本为 360,000 万元.法定代表人王益群.七号线公司主要从事上海轨道交通七号线工程项目的 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 38 投资、建设、经营和管理以及沿线、站区的物业综合开发. 截至 2012 年末,七号线公司总资产 2,028,228.47 万元,总负债 1,545,300.32 万元,净资产 482,928.16 万元.营业总收入 42,972.30 万元,净利润-45,535.88 万元.截至 2013 年3月末,七号线公司总资产 2,033,009.44 万元,总负债 1,567,415.32 万元,净资产 465,594.11 万元实现营业总收入 9,846.97 万元,净利 润-17,334.04 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (7) 上海轨道交通明珠线(二期)发展有限公司 上海轨道交通明珠线(二期)发展有限公司(以下简称"明珠线二期公司") , 于2000 年成立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 310101000256071,注册资 本为 40 万元, 2011 年底已验资注册资本为 348,154.07 万元. 法定代表人严厚群. 明珠线二期公司主要从事上海轨道交通明珠线二期的投资建设、经营和管理,以 及沿线路、站区的综合开发,机车车辆、机电设备的维修保养,技术咨询服务等 业务. 截至 2012 年末, 明珠线二期公司总资产 1,213,160.64 万元, 总负债 977,052.79 万元,净资产 236,107.85 万元,营业总收入 47,192.51 万元,净利润-14,724.73 万元.截至 2013 年3月末,明珠线二期公司总资产 1,177,216.45 万元,总负债 957,747.94 万元,净资产 219,468.51 万元,实现营业总收入 10,498.19 万元,净 利润-16,639.34 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (8) 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 上海轨道交通杨浦线发展有限公司(以下简称"杨浦线公司") ,于2001 年成 立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 310000000081534,注册资本为 300,000 万元,2011 年底注册资本增加为 686,016 万元,实收资本为 686,016 万元.法定 代表人王建生.杨浦线公司主要从事的经营范围:轨道交通杨浦线项目的投资、 建设、经营和管理,以及沿线路站区的综合开发等. 截至 2012 年末,杨浦线公司总资产 1,863,181.62 万元,总负债 1,316,282.59 万元,净资产 546,899.03 万元,营业总收入 46,188.96 万元,净利润-45,277.99 万元.截至 2013 年3月末,杨浦线公司总资产 1,843,358.32 万元,总负债 1,288,387.60 万元,净资产 554,970.73 万元,实现营业总收入 10,885.29 万元,净 利润-26,928.30 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (9) 上海轨道交通申松线发展有限公司 上海轨道交通申松线发展有限公司(以下简称"申松线公司") ,于2001 年6月成立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 310227000755712,注册资本为 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 39 177,829 万元,2011 年底注册资本增加为 907,368 万元.法定代表人张若霖.申 松线公司主要从事轨道交通申松线项目的投资、 建设、 经营和管理, 以及沿线路、 站区的综合开发业务. 截至 2012 年末,申松线公司总资产 2,113,757.91 万元,总负债 1,234,221.17 万元,净资产 879,536.74 万元,营业总收入 53,460.93 万元,净利润-18,270.95 万元.截至 2013 年3月末,申松线公司总资产 2,123,476.43 万元,总负债 1,217,024.07 万元,净资产 906,452.36 万元,实现营业总收入 12,748.11 万元,净 利润-1,723.92 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (10) 上海轨道交通十号线发展有限公司 上海轨道交通十号线发展有限公司(以下简称"十号线公司") ,于2005 年9月成立并取得《企业法人营业执照》 ,注册资本为 10,000 万元,2007 年底注册资 本增加为 232,000 万元.2012 年9月注册资本增加为 645,800 万元,注册号 310104000327085.法定代表人宋博.十号线公司主要从事轨道交通十号线项目 投资建设、经营和管理,沿线站区的综合开发,机电设备的维修、保养及技术咨 询、技术服务,物业管理,停车收费,国内贸易,经济信息咨询. 截至 2012 年末,十号线公司总资产 2,436,261.70 万元,总负债 1,653,562.56 万元,净资产 782,699.14 万元,营业总收入 42,163.18 万元,净利润-57,128.70 万元.截至 2013 年3月末,十号线公司总资产 1,946,507.88 万元,总负债 1,406,007.06 万元,净资产 540,500.82 万元,实现营业总收入 9,632.94 万元,净 利润-13,198.31 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (11) 上海轨道交通长宁线发展有限公司 上海轨道交通长宁线发展有限公司(以下简称"长宁线公司") ,于2002 年成 立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 3101051016590,注册资本为 100,000 万元.2011 年3月注册资本增加为 242,751 万元,并于 2011 年8月换领了注册号 为310105000199666 的《企业法人营业执照》 .法定代表人严康瑜.长宁线公司 主要从事上海轨道交通长宁线工程项目的投资、经营和管理,以及沿线、站区的 综合开发;利用自有媒体发布广告、设计、制作各类广告. 截至 2012 年末,长宁线公司总资产 568,730.53 万元,总负债 410,663.03 万元,净资产 158,067.50 万元,营业总收入 21,096.34 万元,净利润-7,729.49 万元. 截至 2013 年3月末,长宁线公司总资产 578,843.07 万元,总负债 422,523.33 万元,净资产 156,319.74 万元,实现营业总收入 4,709.25 万元,净利润-1,747.76 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 40 (12) 上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司 上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司 (以下简称"二东线公司") , 于2006 年成立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 3101151020198,注册资本为 20,000 万元.2012 年6月注册资本增加为 432,500 万元,换领了《企业法人营业执照》 , 注册号为 3101.法定代表人刘纯洁.二东线公司主要从事轨道交通 2 号线东延伸项目建设、经营和管理,沿线站区的综合开发,机电设备维修、保 养及技术咨询服务,物业管理,停车收费,商务咨询(除经纪) ,国内贸易. 截至 2012 年末,二东线公司总资产 840,450.33 万元,总负债 450,557.88 万元, 净资产 389,892.45 万元, 营业总收入 10,219.83 万元, 净利润-29,423.33 万元. 截至 2013 年3月末,二东线公司总资产 828,693.50 万元,总负债 451,073.94 万元,净资产 377,619.56 万元,实现营业总收入 2,514.66 万元,净利润-12,272.89 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (13) 上海轨道交通十二号线发展有限公司 上海轨道交通十二号线发展有限公司(以下简称"十二号线公司") ,于2006 年成立并取得 《企业法人营业执照》 , 注册号 310104000343869, 注册资本为 1,500 万元,2011 年底注册资本增加为 108,090 万元,实收资本为 541,490 万元.法定代 表人王建生.十二号线公司主要从事轨道交通十二号线项目投资建设、经营和管 理,沿线站区的综合开发,机电设备维修、保养及技术咨询服务,物业管理,停 车收费,经济信息咨询. 十二号线尚处于建设期,截至 2012 年末,十二号线公司总资产 1,555,825.55 万元,总负债 1,014,335.55 万元,净资产 541,490 万元.截至 2013 年3月末,十 二号线公司总资产1,732,553.82万元, 总负债1,191,063.82万元, 净资产541,490.00 万元. (14) 上海轨道交通十三号线发展有限公司 上海轨道交通十三号线发展有限公司(以下简称"十三号线公司") ,于2006 年12 月30 日成立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 310104000365693,注 册资本为 300 万元,2011 年底注册资本增加为 210,000 万元.法定代表人蔡蔚. 十三号线公司主要从事轨道交通十三号线项目投资建设、经营和管理,沿线站区 的综合开发, 机电设备的维修保养及技术咨询、 技术服务, 物业管理, 停车收费, 经济信息咨询,利用自有媒体发布广告,设计、制作各类广告业务. 十三号线尚处于建设期,截至 2012 年末,十三号线公司总资产 1,055,420.10 万元,总负债 667,120.10 万元,净资产 388,300.00 万元.截至 2013 年3月末, 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 41 十三号线公司总资产 1,086,759.64 万元,总负债 685,359.64 万元,净资产 401,400.00 万元. (15) 上海申通地铁股份有限公司 上海申通地铁股份有限公司(以下简称"申通地铁股份公司") ,于1992 年成 立并取得《企业法人营业执照》 ,注册号 3100000000752,注册资本为 47,738 万元.法定代表人俞光耀.申通地铁股份公司主要从事地铁经营及相关综合开发, 轨道交通投资,附设分支机构. 截至 2012 年末, 申通地铁股份公司总资产 177,207.77 万元, 总负债 56,206.54 万元,净资产 121,001.24 万元,营业总收入 71,950.34 万元,净利润 11,101.57 万元.截至 2013 年3月末,申通地铁股份公司总资产 182,346.86 万元,总负债 58,725.36 万元,净资产 123,621.50 万元,实现营业总收入 17,145.48 万元,净利 润2,597.02 万元. (16) 上海申通地铁资产经营管理有限公司 上海申通地铁资产经营管理有限公司(以下简称"资产公司")由上海申通地 铁集团有限公司与上海莘闵轨道交通线发展有限公司出资组建,于2005 年8月9日取得 《企业法人营业执照》 , 注册号为 310104000323475, 原注册资本为 10,000 万元.2006 年3月增加注册资本金 11,000 万元,2007 年9月上海莘闵轨道交通 线发展有限公司将其持有的资产公司 4.76%的股权全部转让给上海申通地铁集 团有限公司,2008 年1月增加注册资本金 63,000 万元,2009 年8月增加注册资 本金 62,000 万元,2011 年底注册资本为 146,000 万元.资产公司法定代表人叶 彤.资产公司主要从事与地铁经营有关的信息发展、传媒、物业开发与管理、商 业管理四大核心业务. 截至 2012 年末,资产公司总资产 498,810.24 万元,总负债 263,435.10 万元, 净资产 235,375.15 万元,营业收入 99,832.22 万元,净利润 36,990.48 万元.截至 2013 年3月末,资产公司总资产 481,755.73 万元,总负债 246,164.81 万元,净 资产 235,590.92 万元,实现营业总收入 18,628.35 万元,净利润 215.77 万元. (17)上海磁浮交通发展有限公司 上海磁浮交通发展有限公司(以下简称"磁浮公司") ,于2000 年成立并取得 《企业法人营业执照》 , 注册号 706080009, 最初注册资本为 200,000 万元,期间根据公司及项目情况进行了两次增资,至2011 年底注册资本增加为 450,000 万元.法定代表人应名洪.磁浮公司主要从事上海磁悬浮交通线项目的 投资、经营和管理,以及沿线路、站区的综合开发,设计制作各类广告,利用自 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 42 有媒体发布广告,机车车辆、机电设备的维修保养,国内贸易(除专项规定) , 技术咨询服务、房地产开发、物业管理、停车场业务经营. 截至 2012 年末,磁浮公司总资产 1,244,026.96 万元,总负债 1,306,564.76 万元,净资产-62,537.80 万元,营业总收入 13,488.98 万元,净利润-68,404.64 万元. 截至 2013 年3月末,磁浮公司总资产 1,196,674.30 万元,总负债 1,311,597.53 万元,净资产-114,923.22 万元,实现营业总收入 3,053.63 万元,净利润-52,385.42 万元,主要是公司折旧费用及利息费用增长较快所致. (18)上海地铁第一运营有限公司 上海地铁第一运营有限公司(以下简称"运营一公司") ,于2009 年成立并取 得 《企业法人营业执照》 , 注册号 310101000412138, 注册资本为 1,500 万元, 2011 年底注册资本为 1,500 万元.法定代表人朱效洁.运营一公司主要从事城市轨道 交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务. 截至 2012 年末,运营一公司总资产 6,390.81 万元,总负债 4,797.36 万元, 净资产 1,593.44 万元, 营业总收入 66,733.31 万元, 净利润 12.38 万元. 截至 2013 年3月末, 运营一公司总资产 4,961.97 万元, 总负债 3,850.48 万元, 净资产 1,111.49 万元,实现营业总收入 13,533.49 万元,净利润-481.95 万元,主要是由于公司列 车大修、架修等费用增长较快所致. (19)上海地铁第二运营有限公司 上海地铁第二运营有限公司(以下简称"运营二公司") ,于2009 年成立并取 得 《企业法人营业执照》 , 注册号 310101000412154, 注册资本为 1,500 万元, 2011 年底注册资本为 1,500 万元.法定代表人施俊明.运营二公司主要从事城市轨道 交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务. 截至 2012 年末,运营二公司总资产 9,685.37 万元,总负债 7,995.69 万元, 净资产 1,689.68 万元, 营业总收入 47,151.11 万元, 净利润 94.52 万元. 截至 2013 年3月末, 运营二公司总资产 8,541.41 万元, 总负债 6,852.10 万元, 净资产 1,689.31 万元,实现营业总收入 10,101.34 万元,净利润-0.37 万元,主要是由于公司列车 大修、架修等费用增长较快所致. (20)上海地铁第三运营有限公司 上海地铁第三运营有限公司(以下简称"运营三公司") ,于2009 年成立并取 得《企业法人营业执照》 ,注册号 310101000412146,注册资本为 1,500 万元.法 定代表人沈光怡.运营三公司主要经营范围:城市轨道交通运营、客运交通服务 及轨道交通设备修理及安装等相关业务. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 43 截至 2012 年末,运营三公司总资产 5,174.32 万元,总负债 3,567.13 万元, 净资产 1,607.19 万元, 营业总收入 58,016.45 万元, 净利润 24.06 万元. 截至 2013 年3月末, 运营三公司总资产 6,312.30 万元, 总负债 4,746.47 万元, 净资产 1,565.82 万元,实现营业总收入 11,377.08 万元,净利润-41.37 万元,主要是由于公司列 车大修、架修等费用增长较快所致. (21)上海地铁第四运营有限公司 上海地铁第四运营有限公司(以下简称"运营四公司") ,于2009 年成立并取 得《企业法人营业执照》 ,注册号 310108000446519,注册资本 1,500 万元.法定 代表人殷峻.运营四公司主要经营范围:城市轨道交通运营、客运交通服务及轨 道交通设备修理及安装等相关业务. 截至 2012 年末,运营四公司总资产 7,356.20 万元,总负债 5,735.82 万元, 净资产 1,620.38 万元, 营业总收入 42,257.53 万元, 净利润 21.83 万元. 截至 2013 年3月末, 运营四公司总资产 4,557.38 万元, 总负债 2,911.67 万元, 净资产 1,645.71 万元,实现营业总收入 9,091.16 万元,净利润 25.33 万元,主要是由于公司列车 大修、架修等费用增长较快所致. (22)上海市隧道工程轨道交通设计研究院 上海市隧道工程轨道交通设计研究院, (以下简称为"设计研究院")于1965 年成立, 注册资本为1,100万元, 《企业法人营业执照》 注册号为310104000095438. 法定代表人申伟强.设计研究院主要从事隧道与地下工程、轨道交通、给排水、 道路、桥梁、规划、建筑、装饰、智能化系统、环保、勘察和测量. 截至 2012 年末,设计研究院总资产 79,290.93 万元,总负债 61,586.21 万元, 净资产 17,704.73 万元,营业总收入 31,732.32 万元,净利润 2,494.49 万元.截至 2013 年3月末,设计研究院总资产 78,861.33 万元,总负债 60,948.61 万元,净 资产 17,912.71 万元,实现营业总收入 4,540.29 万元,净利润 249.50 万元. (三)发行人合营企业情况 1.主要合营企业的基本情况 截至 2013 年3月末,发行人主要合营企业情况如表 5.4 所示: 表5.4:发行人主要合营企业情况 单位:人民币万元、% 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 44 企业名称 经营范围 注册 资本 投资 金额 股权及 表决权 占比 上海申通德高地铁广 告有限公司 主要从事设计、制作、发布、代理 国内外各类广告业务. 5,000.00 2,450.00 49 上海环通建设开发有 限公司 实业投资、资产管理、房地产开发 经营、物业管理,投资、商务(除 经纪)咨询,会务服务,设计、制作、发布、代理各类广告. 5,000.00 2,500.00 50 上海至尊衡山酒店投 资有限公司 房地产开发、经营;房屋装修及维 修;实业投资(除股权投资和股权 投资管理) ;酒店管理(除餐饮管 理) ;物业管理. 50,000.00 20,000.00 50 2、主要合营企业的经营状况 (1)上海申通德高地铁广告有限公司 上海申通德高地铁广告有限公司(以下简称"申通德高公司")是由发行人 二级子公司上海地铁广告有限公司与香港德高贝登有限公司在上海市成立的 中外合作经营企业. 申通德高公司于 2007 年2月27 日经上海市人民政府批准 领取了商外资沪合作字[2007]0736 号批准证书,并于 2007 年3月2日领取了 上海市工商行政管理局颁发的企作沪总字第043664号的 《企业法人营业执照》 . 申通德高公司注册资本人民币 5,000 万元,其中上海地铁广告有限公司持股 49%,法定代表人肖洁. 截至 2012 年末,申通德高公司总资产 42,910.00 万元,总负债 29,249.30 万元,净资产 13,660.70 万元,营业总收入 61,804.03 万元,净利润 6,718.28 万元. 截至 2013 年3月末, 申通德高公司总资产 36,890.82 万元, 总负债 23,649.85 万元,净资产 13,240.97 万元,实现营业总收入 11,513.18 万元,净利润-419.73 万元.申通德高公司 2013 年一季度亏损主要是新增电视媒体业务支付租金成 本较高所致. (2)上海环通建设开发有限公司 上海环通建设开发有限公司(以下简称"环通建设公司")系由发行人子公 司上海申通地铁资产经营管理有限公司与上海环江投资发展有限公司共同投 资组建的有限责任公司, 各持有 50%股权. 经上海市工商行政管理局浦东新区 分局批准,于2005 年12 月2日成立,注册资本人民币 5000 万元. 《企业法人 营业执照》注册号为 3101,法定代表人许如庆.环通建设公司负 责耀华路站综合开发项目,该项目位于上海市浦东新区耀华支路 80 号,土地 面积 26,704 平方米.拟开发房屋建筑面积 162,379 平方米(地上:106,817 平 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 45 方米;地下:55,562 平方米) ,投资总额 170,239 万元,项目性质为办公商业酒 店.预计 2013 年该项目北区办公楼及裙房将竣工验收完成. 截至 2012 年末,环通建设公司总资产 128,880.25 万元,总负债 69,370.40 万元,净资产 59,509.85 万元,净利润-31.96 万元.截至 2013 年3月末,环通 建设公司总资产 132,134.40 万元,总负债 72,639.95 万元,净资产 59,494.45 万元,净利润-15.40 万元. 环通建设公司 2012 年度及 2013 年一季度出现亏损主要是公司现处于前期 开发,开发项目未竣工无营业收入所致. (3)上海至尊衡山酒店投资有限公司 上海至尊衡山酒店投资有限公司(以下简称"衡山酒店公司")系由发行人 子公司上海申通地铁资产经营管理有限公司与上海地产(集团)有限公司共同 出资组建,各持有 50%股权.衡山酒店公司于 2008 年11 月19 日批准成立, 注册资本人民币 50,000 万元. 《企业法人营业执照》 注册号为 310104000423797, 法定代表人皋玉凤.衡山酒店公司负责衡山路 12 号项目,该项目位于地铁衡 山路 12 号地块, 土地面积为 51,090 平方米 (地上: 27,020 平方米, 地下 24,070 平方米) ,投资总额 144,923 万元,项目性质为酒店,市场化运作项目.预计该 项目将于 2012 年末开业. 截至 2012 年末, 衡山酒店公司总资产 178,661.76 万元, 总负债 134,098.59 万元,净资产 44,563.17 万元,营业总收入 327.25 万元,净利润-3,450.38 万元. 截至 2013 年3月末, 衡山酒店公司总资产 177,114.82 万元, 总负债 134,400.85 万元,净资产 42,713.97 万元,净利润-1,878.03 万元. 衡山酒店公司 2012 年度及 2013 年一季度出现亏损主要是公司处于试运营 期,营业收入较低所致. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 46 纪委 党委 董事会 总裁 监事会 总工程师 办公室党委办公室财务部投资管理部组织人事部总体规划部合约管理部企业管理发展部审计室监察室运营管理部设施设备管理部运营安全监察室保卫部技术管理部信息中心建管中心六、发行人内部治理情况? (一)发行人组织机构图 截至 2013 年3月末,发行人组织机构情况如图 5.3 所示: 图5.3:发行人组织机构图 (二)发行人主要部门设置及其职能 目前发行人主要设置了办公室、党委办公室、财务部、投资管理部、总体 规划部、合约管理部、监察室(纪委) 、审计室、保卫部、企业管理发展部、 组织人事部、运营管理部、设施设备管理部、运营安全监察室、技术管理部、 信息中心、 建管中心等职能部门. 这些职能部门主要负责政策制定、 资源配置、 提供共享服务,并对公司运作情况进行监控.发行人的业务运营主要采用投资 设立子公司等方式管理,承担工程建设、网络运营、资产开发、设计咨询等业 务. 1、办公室 办公室主要负责行政文秘管理,重大会议的会务组织和会议文件起草工 作, 对公司领导的重大决策或部署、 重要会议或文件精神的贯彻落实进行督办; 负责公文办理及印章管理工作等;负责对外联系与公关事务管理,公司领导有 关活动安排、组织、协调;负责公司的信访管理工作和人大政协议案、提案的 办理答复;负责档案管理,做好档案的接收、保管、鉴定、编研、利用、销毁 等;负责综合事务管理,做好物业管理,办公场所、办公设备设施、家具、零 星工程管理等. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 47 2、党委办公室 党委办公室主要负责党委文件收发、文稿起草、信息调研等文秘工作; 负责党委会议及活动组织;负责督办党委重点工作;负责组织党委中心组 学习;负责开展员工思想政治工作;负责单位文明创建日常管理;负责做好企 业新闻宣传工作;负责企业报纸、官方网站等内部宣传媒体统筹管理;负责公 益宣传媒介及公益宣传内容制作统筹管理; 负责国家安全、 保密及机要管理等. 3、财务部 财务部主要负责轨道交通融资管理以及对外担保管理;负责预算管理,做 好预算汇编、审核和预算执行分析、调整工作;负责资金管理,做好资金筹集、 使用管理、各类资金收支平衡及合同资金支付工作;负责收入和成本管理,做 好收入和成本预测、核算、分析、控制和考核等工作;负责会计核算工作,做 好集团公司及本部、项目公司会计核算、报表编制上报工作;负责税务管理, 做好相关税务缴纳工作; 负责各运营线路日常票务收入专项核算的协调监督管 理等. 4、投资管理部 投资管理部主要负责投资策划管理,组织轨道交通投融资、资产运作、对 外投资运作方案的策划和论证;负责集团公司所属股权管理、产权管理以及资 本金管理;负责组织对外投资与合作项目的实施和管理;负责组织资源开发项 目评估与审核;负责落实网络建设项目市区投资分工事项;负责运营线路项目 公司的业主管理,做好运营线路成本预算管理、定额管理;负责运营大修、专 项改造、资本性项目审核管理;负责在建项目重大进口机电设施设备采购国产 化免税组织协调等. 5、组织人事部 组织人事部主要负责党组织、 党员队伍建设管理; 负责干部队伍建设管理; 负责制定人力资源规划、计划并组织实施;负责薪酬福利管理和员工绩效考核 管理;负责劳动关系、劳动保护、社会保险等管理;负责专业技术职称评聘管 理; 负责员工教育培训管理; 负责企业"三定"工作; 负责出国人员政审工作等. 6、总体规划部 总体规划部主要负责组织轨道交通专项规划编制; 负责做好与其他专业规 划网络相关关系的研究与协调工作;负责组织轨道交通规划网络的线路布局、 枢纽节点、共享资源、专业性系统功能等优化研究和统筹管理;负责建设工程 项目总体设计、初步设计和设计统筹、设计变更等管理;负责组织落实建设工 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 48 程项目预可、工可、初步设计阶段的研究和报批程序;负责线路站名申报及各 阶段前期工作;负责车站装修统筹和公共艺术策划管理;组织开展设计回访工 作等. 7、合约管理部 合约管理部主要负责组织编制建设工程项目年度招标、 非招标计划以及运 营项目招标签约实施计划;负责组织建设工程项目勘察、设计、施工、监理、 设备供应等招标工作;负责实施各类合同全过程管理工作;参与重大项目合同 的谈判、起草工作;负责轨道交通建设工程项目投资控制管理;负责轨道交通 建设工程项目结算管理;负责轨道交通项目合同管理、采购管理、供方业绩评 估及管理等,建立并做好信息化平台管理工作等. 8、企业管理发展部 企业管理发展部主要负责战略规划的研究与实施管理; 负责管理体制改革 和运行机制优化的研究与方案制定; 负责经济运行和管理指标的统计编制及分 析研究; 负责绩效考核管理; 负责组织开展贯标工作; 负责对外经营拓展管理; 负责制度建设以及轨道交通相关法律法规研究与贯彻;负责法律事务管理,组 织开展法律事务相关工作;负责参加的社会团体及学术性组织的归口管理;配 合协调推进标准化体系建设工作等. 9、审计室 审计室主要负责制定年度内部审计计划和配合落实国家审计计划; 负责在 建项目审计、集团公司及直属单位财务收支审计;负责直属单位与项目公司法 定代表人经济责任审计; 负责项目竣工决算和其他项目国家审计项目配合服务 工作;负责对各单位内部审计的指导和管理;督促检查被审计单位落实内部审 计整改措施;负责开展年度绩效考核审计工作;负责动拆迁审计单位比选和管 理,做好相关审计业务协调工作;负责做好审价单位比选、审价工作考核管理 等. 10、监察室(纪委) 监察室与纪委合署办公, 主要负责协助党委加强党风建设和组织协调反腐 倡廉工作,督促领导干部党风廉政建设责任制落实;负责对党员领导干部行使 权力的监督;负责组织开展预防职务犯罪的相关法律法规、监察条例的宣传教 育;负责检查和处理党的组织、党员违反党纪案件、申述案件;负责效能监察 工作,监督、检查监察对象履行职责的情况;负责组织开展创"双优"和纠正行 业不正之风工作;负责检查和处理监察对象违反政纪案件、申述案件;负责受 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 49 理控告和申诉等. 11、运营管理部 运营管理部主要负责网络化运营相关业务体系建设和日常监督管理; 负责 网络运营安全、行车组织的总体管理和指导,制定实施路网运营方案、运行计 划、行车管理规章、标准、规范;负责网络客运服务的总体管理和指导,制定 实施路网客运组织、客运服务、客运设施的规章、标准、规范;负责网络票务 工作的总体管理和指导,制定实施路网票务管理的规章、标准、规范的编制; 负责网络应急处置的总体管理和指导,制定实施路网应急管理规章、预案;负 责网络运营线路施工总体管理和指导,制定实施路网运营线路施工管理规章; 负责网络运营线路防台防汛的管理; 负责运营提前介入新线工程建设的组织协 调;负责轨道交通运营行政执法管理等. 12、设施设备管理部 设施设备部主要负责网络、 线路与车站各类运营设施设备的运行安全与质 量的总体管理;负责设施设备管理规章、规程、规范、维检修作业标准、成本 定额及相关技术要求制定、实施和管理;负责组织设施设备运行指标体系的建 立与专业考核;负责设施设备维修和夜间施工计划管理;负责设施设备委外维 修管理;负责组织设施设备运行状态的统计分析和改进研究;负责轨道交通安 全保护区的管理;负责设备设施提前介入新线工程建设的组织协调等. 13、运营安全监察室 运营安全监察室主要负责监督检查各单位(部门)贯彻落实有关安全生产 法规和运营安全生产、劳动安全规章执行情况;负责督促各单位(部门)完善 运营安全生产条件、 落实运营安全生产工作责任制及加强安全管理和现场作业 控制;负责监督检查各单位(部门)涉及运营生产安全的相关事项,督促各单 位(部门)建立健全安全保障体系与监督体系;负责组织开展运营安全生产抽 查、互查和专项检查工作,监督检查各单位(部门)事故救援和突发事件应急 处理情况;负责组织按《运营事故调查处理规则》中定义事故开展调查处理工 作,督促各单位(部门)落实事故调查处理工作等. 14、保卫部 保卫部主要负责内部治安保卫、综合治理、消防安全、安全防控等管理; 负责组织开展平安创建工作;负责社会治安综合治理领导小组办公室日常管 理;负责维护保障内部治安秩序;配合公安消防部门处置各类治安、消防、影 响社会稳定的突发事件; 负责配合公安消防部门做好轨道交通公共区域社会治 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 50 安、安全防恐、消防管理及相关突发事件处置等工作;配合运营公司开展行政 执法工作等. 15、技术管理部 技术管理部主要负责技术管理体系建设和管理; 负责编制技术进步发展规 划;负责科研管理及"四新"技术推广应用;负责规划网络内项目各设计阶段总 体技术管理;负责开展技术指导文件编制和招标技术文件审核工作;负责组织 开展相关专业技术审定工作及工程项目重大变更技术审查和论证; 负责组织专 项设计方案和重要施工节点方案技术审查和论证; 负责涉及运营线路维护改造 及与运营相关技术管理;负责开展标准化体系建设工作等. 16、信息中心 信息中心主要负责推进信息化管理体系建设; 负责编制信息化规划及实施 推进;负责信息化技术标准建设,协调系统技术接口;负责协调信息网络资源 的调配和使用;负责监督信息化安全管理;负责指导信息化设备运行质量管理 工作;负责监督和指导软件资产管理工作;参与业务相关年度计划及项目的审 批和验收等. 17、建管中心 建管中心主要负责建设工程项目投资计划管理; 负责建设工程项目的建设 筹划管理;负责建设工程项目的前期准备,协调推进动拆迁、管线交通组织、 专业施工图设计、招标技术文件编制及相关权证办理工作;负责建设工程项目 的安全监察管理和安全管理;负责建设工程项目的质量管理;负责建设工程项 目的进度管理;负责建设工程项目的文明施工管理;负责协调开展建设工程项 目竣工验收、项目结算、竣工决算工作等. (三)发行人治理结构 发行人按照《中华人民共和国公司法》及中国的其他有关法律,建立了严格 的法人治理结构, 制定了 《上海申通地铁集团有限公司章程》 (以下简称 《章程》 ) , 对公司的经营宗旨和范围、股东会、董事会、监事会、经营管理机构、财务管理 和利润分配等方面作出明确规定. 根据发行人《章程》规定:发行人设立了股东会、董事会、监事会、经理层. 决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职,各负其责.股东会是公司 的最高权力机构; 董事会处于决策的核心地位; 监事会处于监督评价的核心地位; 发行人经理层负责公司的日常经营管理,是决策的执行者.发行人保证开发建设 和经营服务的质量,对政府和所有用户负责,并加强内部管理和保卫,维护生产 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 51 秩序和保护国家财产.发行人结合自身业务特点和长远发展需要,并按现代企业 管理模式建立起较为完善的内部治理结构. 1、股东会 公司设立股东会.股东会是公司的权力机构,由全体股东组成,依照政府法 规和公司章程行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (8)对公司增加或减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议; (12)修改公司章程; (13)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项. 2、董事会 根据公司《章程》的规定,董事会对股东会负责,并行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投融资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司的增加或减少注册资本、发行公司债券方案; 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 52 (7)决定收购、兼并其他企业和产权转让的方案; (8)决定公司的资产抵押及其它担保事项; (9)决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度; (10)聘任或解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司的副总裁 和财务负责人,决定其报酬等事项; (11)审议批准总裁的工作报告; (12)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (13)制订公司章程的修改方案; (14)董事会需要讨论的其他事项. 3、监事会 根据公司《章程》的规定,监事会对股东会负责,并行使下列职权: (1)检查公司的财务; (2)对董事、总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督; (3)当董事和总裁的行为损害公司的利益时,要求董事和总裁立即予以纠 正; (4)提议召开临时股东会; (5)列席董事会会议; (6)公司章程规定或股东会授予的其他职权. 4、总裁 根据公司《章程》的规定,总裁对董事会负责并行使下列职权: (1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (2)拟订并组织实施公司年度经营计划、财务预、决算和投融资方案; (3)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案,并负责实施; (4)拟订公司的基本管理制度,并负责实施; (5)制订公司的具体规章,并负责实施; 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 53 (6)提请聘任或解聘公司副总裁和财务负责人; (7)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (8)公司章程和董事会授予的其他职权. 5、监督机制 发行人设立了监察室(纪委) 、审计部,构建起融党内监督、行政监督和内 部审计监督"三位一体"的监督体系,对企业管理活动实施全方位、全过程和全员 的监督.发行人设有纪律检查委员会,负责监督检查公司执行国家有关法律、法规、国有资产监督管理规定和制度的情况.发行人的股东定期检查公司财务,对 公司财务提出预警和报告;监督公司财务预算和决算、利润分配的执行情况. (四)发行人的内部控制体系 发行人制订的各项内部控制制度健全、有效,执行情况良好,近年以来,发 行人未发生重大内控事故. 1、财务管理 发行人制定了完善的财务管理制度,主要包括《上海申通地铁集团有限公司 财务管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司现金管理办法》 、 《上海轨道交通资 金管理中心管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司费用管理办法》 、 《上海申通 地铁集团有限公司轨道交通固定资产折旧管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公 司发票及收据管理暂行办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司轨道交通资产管理办 法》 、 《上海轨道交通资产管理中心业务管理若干规定》等.发行人财务管理主要 集中在资金管理、资产管理、预算管理、会计核算等四个方面,并建立了适应市 场经济发展的财务管理模式. 2、投融资管理 发行人根据《上海市国有资产营运机构投资监督管理暂行办法》及国家有关 法律、法规的规定,结合申通集团实际情况,特制定了《上海申通地铁集团有限 公司投资管理暂行办法》 .发行人制定该投资管理办法的目的是通过加强资金来 源、融资方案、投资效益的论证,规范投融资过程,完善投融资审批程序,来保 证项目顺利开展,并推动投融资盘整,实现从资本、投资、资金三者的循环以及 国有资产的保值增值. 3、担保管理 发行人为规范公司各相关部门及由发行人投资的控股子公司或相对控股子 公司的担保行为,加强担保管理,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 54 和国担保法》和申通集团的实际情况,特制定《上海申通地铁集团有限公司担保 管理办法》 . 4、预算管理 发行人根据《上海市国有资产营运机构国有资产经营预算管理办法》的有关 规定和申通集团的全面预算管理要求, 为加强公司各相关部门及由发行人投资的 控股子公司或相对控股子公司的财务管理职能,提高全面预算管理水平,强化预 算约束,保证国有资产的保值增值,特制订了《上海申通地铁集团有限公司预算 管理制度》 .发行人按照《国资预算管理办法》的要求,结合申通地铁集团全面 预算管理的内容,建立一套既符合国资委要求、又适应申通集团管理需要的国有 资产经营预算体系.通过预算体系,实现事前预警、事中控制及事后反馈的管理 要求.促进国有资产的有效经营、有效管理及资源的有效配置,提高国有资产运 营效益,实现资产保值增值. 5、内部审计管理 发行人根据《中华人民共和国审计法》以及《审计署关于内部审计工作的规 定》等法规,建立健全的内部审计制度,主要包括《上海申通地铁集团有限公司 内部审计办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司固定资产投资项目内部审计实施细 则》 、 《上海申通地铁集团有限公司内部审计整改实施细则》 、 《上海申通地铁集团 有限公司轨道交通建设项目审价管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司内部管 理的领导干部任期经济责任审计实施办法》 等. 发行人严格按照制定的规章制度, 对公司各部门及子公司进行监审,确保内部控制安全有效. 6、人力资源管理 发行人依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程,结合自身实际情况, 建立公司的人力资源管理体系,主要包括《上海申通地铁集团有限公司员工招聘 管理工作办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司优秀员工评选表彰办法》 、 《上海申 通地铁集团领军人力队伍建设实施意见》 、 《上海申通地铁集团有限公司首席技师 管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司专业技术职务聘任管理工作办法》 、 《上 海申通地铁集团有限公司实施企业年金和补充公积金方案指导意见》 、 《上海申通 地铁集团有限公司教育培训管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司生产岗位上 岗证管理暂行办法》等.发行人建立了适应市场经济人力资源配置需求的新型劳 动用工制度和激励约束机制,并促使公司人力资源管理更加规范化、程序化、制 度化,适应于业务发展的需要. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 55 7、对子公司的管理 发行人根据国家的相关政策法规制订了符合自身实际的下级公司管理办法, 主要包括《上海申通地铁集团有限公司股权管理办法》等,实现了公司与下级公 司政策执行的统一、协调,建立健全的下级公司法人治理结构,有利于执行现代 企业管理规范操作,提高整体管理水平.发行人根据《公司法》等相关法规的规 定,向各持股子公司委派董事、监事或外派人员,发行人投资管理部作为下属公 司的归口管理部门,负责完善相关议事规则和管理流程,建立有效的控制机制, 及时了解并掌握持股子公司经营管理信息,加强风险控制.下级公司同样接受公 司纪委、监察审计部的监督管理,公司其他相关部门,如人力资源部、财务部等 也都根据各自职责进行相应的业务管理. 8、安全管理 发行人结合国家相关政策法规,并根据自身安全管理、保卫管理和应急管理 等方面的实际需求制定了安全管理办法,主要包括《上海申通地铁集团有限公司 轨道交通运营事故调查处理规则》 、 《上海申通地铁集团有限公司轨道交通运营事 故责任追究暂行办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司运营安全生产责任制》 、 《上 海申通地铁集团有限公司领导干部安全工作约谈办法》 、 《上海轨道交通运营突发 事件预警等级发布规定》 、 《上海地铁运营突发事件处置指挥的有关规定》 、 《上海 申通地铁集团有限公司运营生产安全效益风险考核办法》等.发行人安全监察部 门严格按照制定的规章制度,加强对公司工程安全、运营安全、劳动安全、环境 安全等的监督管理,通过运营控制中心协调处置不同级别预警事件和突发事件. 9、法律事务管理 发行人结合国家相关政策法规, 并根据自身法律事务的实际需求制定了一系 列管理办法,主要包括《上海申通地铁集团有限公司法律事务管理办法》 、 《上海 申通地铁规章制度管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司外聘律师管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司合同管理暂行办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司 工程合同变更暂行办法》等.发行人建立起统一的合同管理制度、规范合同管理 流程, 法律事务管理部门严格按照规章制度强化对公司及下属子公司的法律诉讼 管理. 10、招投标管理 发行人根据《中华人民共和国招标投标法》等政策法规,建立健全的招投标 管理制度,主要包括《上海申通地铁集团有限公司招标管理暂行办法》 、 《上海申 通地铁集团有限公司非招标项目管理办法》 、 《上海轨道交通建设项目招标代理投 资监理单位入围管理办法》 、 《上海申通地铁集团有限公司加强轨道交通车辆信号 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 56 设备采购程序管理办法》等.发行人规范招投标工作,促使管理人员勤政廉政、 正确履行职责,确保招投标工作的公开、公平、公正,并建立起标准化的招投标 管理流程, 在资格预审现场监督、 确定内部评委、 评标现场监督等方面严格把关. 11、重大经营决策管理 所属公司重大经营决策均须上报公司有权决策机构,主要包括对外投资、对 外担保、重大资产处置、委托经营、大额对外借款、股权变动、公司合并分立及 解散等.发行人对所属公司重大事项决策实行审查批准制,所属公司在重大事项 决策研究过程中, 履行评估论证、 可行性研究等程序, 公司职能及业务部门参与. 12、关联交易管理 发行人关联交易价格参照第三方提供相同或类似服务的公平价格, 由企业双 方协商确定,发行人依据具体的关联交易行为,签订相关的合同或协议,明确交 易价格.对于股权转让款项,发行人根据股权转让协议支付股权转让款项,对于 合营企业的关联交易, 发行人根据合营企业成立时双方有关协议, 明确收入分配. 七、发行人高管及员工情况? 发行人的高管设置完全符合中华人民共和国公司法以及公司章程的规定. (一)发行人高管人员情况 表5.5:发行人高管人员的基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日期 应名洪 董事长、党委书记 男1951 年7月2004 年6月俞光耀 董事、总裁、党委副书记 男1959 年9月2009 年9月钱耀忠 董事、副总裁 男1960 年4月2004 年6月郑浩坤 外部董事 男1951 年10 月2006 年1月刘强 外部董事 男1956 年9月2008 年2月管蔚 外部监事 女1971 年8月2010 年2月吴冠军 外部监事 男1957 年4月2009 年1月黄建 监事、工会主席 男1958 年6月2011 年2月钱梅生 监事 女1953 年3月2009 年2月顾伟华 副总裁 男1965 年3月2005 年5月白廷辉 副总裁 男1967 年12 月2006 年8月葛世平 副总裁 男1964 年10 月2010 年5月邵伟中 副总裁 男1962 年2月2010 年5月毕湘利 总工程师 男1970 年4月2010 年7月徐宪明 财务副总监、财务部部长 男1961 年4月2004 年7月应名洪,男,大学学历,中共党员,教授级高级工程师,现任上海申通地铁 集团有限公司党委书记、董事长.历任:上海市市政工程管理局施工处处长;上 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 57 海市黄浦江大桥工程指挥部副指挥;上海市市政工程管理局副局长;上海市市政 工程管理局局长、党委副书记. 俞光耀,男,研究生学历,硕士学位,中共党员,高级工程师,现任上海申 通地铁集团有限公司董事、 党委副书记、 总裁. 历任: 上海铁路分局团委副书记、 团委书记;上海铁路分局上海站副站长、站长兼党委副书记;上海铁路分局副分 局长;上海铁路局副局长;上海铁路局常务副局长、党委常委. 钱耀忠,男,大专学历,硕士学位,无党派人士,高级会计师,现任上海申 通地铁集团有限公司董事、副总裁.历任:上海市长宁区财政局局长助理、副局 长、局长;上海市长宁区人民政府区长助理兼财政局局长;上海市长宁区人民政 府副区长兼财政局局长;上海市长宁区人民政府副区长;上海申通集团有限公司 总经理. 郑浩坤,男,大专学历,会计师,现任上海久事公司专职董事.历任:上海 华东建筑机械厂财务科长,上海久事公司实业部财务经理,浦东公司副总经理、 总会计师,计财部副经理,上海申通集团有限公司总会计师、审计总监,上海久 事公司审计监察部高级主管、综合发展部副经理. 刘强,男,大学学历,中共党员,高级会计师、注册会计师,现任上海市城 市建设投资开发总公司副总经理.历任:上海耐火材料厂财务科主办会计,上海 冶金工业局财务处主任科员,上海永新金属软管有限公司副总经理,上海科技投 资股份有限公司总经理助理、计财部经理,上海水务资产经营发展有限公司副总 经理、 总经理, 上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、 党委副书记, 上海市原水股份有限公司董事长,上海市城市建设投资开发总公司副总经济师. 管蔚,女,研究生学历,硕士学位,中共党员,高级会计师、注册会计师, 现任上海久事公司审计工作部经理.历任:上海久事公司财务管理部会计,上海 申通集团有限公司计划财务部经理助理, 上海久事公司财务管理部副经理、 经理. 吴冠军,男,大学学历,中共党员,高级工程师,现任上海市城市建设投资 开发总公司项目计划部总经理.历任:上海市建设委员会综合计划处副处级调研 员,上海市城市建设投资开发总公司计划部经理、资产部经理,上海城投环境事 业部总经理、党委书记,上海城投环境投资公司总经理、董事长、党委书记. 黄建,男,大专学历,中共党员,经济师,现任上海申通地铁集团有限公司 监事、工会主席.历任:上海市市政局供应处团委书记;上海市市政局材料公司 沥青砼一厂厂长;上海市政汽车运输场场长;上海市地铁总公司经济管理处副处 长、 处长; 上海地铁运营有限公司经济管理处处长; 上海市轨道交通管理处处长; 上海地铁运营有限公司总会计师;上海申通地铁资产经营管理有限公司副总经 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 58 理;上海轨道交通培训中心主任;上海地铁第四运营有限公司总经理、党委副书 记. 钱梅生, 女, 大专学历, 高级会计师, 现任上海申通地铁集团有限公司监事、 审计室调研员.历任:长宁区劳动服务公司财务科科长;长宁区财政局会计科副 科长、科长,行财科副科长、科长;长宁区财政局助理调研员;长宁区财政局副 局长;上海申通地铁集团有限公司审计室主任. 顾伟华,男,研究生学历,博士学位,中共党员,教授级高级工程师,现任 上海申通地铁集团有限公司副总裁.历任:上海市内环线工程建设处工程部处长 助理、常务副总经理;上海城建集团公司总承包部经理;上海市市政工程管理局 建设规划处副处长、发展规划处副处长、处长、副总工程师、总工程师. 白廷辉,男,研究生学历,博士学位,中共党员,教授级高级工程师,现任 上海申通地铁集团有限公司副总裁.历任:上海市地铁总公司总工程师助理、副 总工程师;上海城市轨道交通建设有限公司总经理;上海地铁建设有限公司副总 经理兼总工程师;上海申通集团有限公司总工程师. 葛世平,男,研究生学历,博士学位,中共党员,教授级高级工程师,现任 上海申通地铁集团有限公司副总裁.历任:上海市地铁总公司总工程师助理、副 总工程师;上海地铁运营有限公司总工程师;上海申通地铁集团有限公司副总工 程师. 邵伟中,男,研究生学历,硕士学位,中共党员,教授级高级工程师,现任 上海申通地铁集团有限公司副总裁.历任:上海市地铁运营公司经理助理、安全 部主任; 上海市地铁运营公司副经理; 上海地铁运营有限公司客运一分公司经理; 上海地铁运营有限公司副总经理兼票务中心主任; 上海轨道交通运营管理中心总 经理、党委副书记、调度长. 毕湘利,男,研究生学历,博士学位,中共党员,高级工程师,现任上海申 通地铁集团有限公司总工程师. 历任: 上海申通集团有限公司总体规划部副部长; 上海申通轨道交通研究咨询有限公司副总经理兼副总工程师; 上海申通地铁集团 有限公司副总工程师兼上海申通轨道交通研究咨询有限公司总经理、党委副书 记;上海申通地铁集团有限公司总工程师兼上海轨道交通技术研究中心总经理、 党委副书记. 徐宪明,男,大学学历,中共党员,高级会计师,现任上海申通地铁集团有 限公司财务副总监、财务部部长.历任:上海黄浦江大桥指挥部工程建设处计财 部副主任、投资管理部副经理;上海浦东国际机场建设指挥部财务部副处长、处长;上海机场集团有限公司财务部经理;上海申通集团有限公司总会计师. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 59 (二)发行人员工情况 截至 2013 年3月底,公司共有员工 28,149 人,其中本部 446 人,占总人数 的1.6%;运营单位 25,689 人,占到总人数的 91.3%;其他直属单位 2,014 人, 占到总人数的 7.2%. 从学历结构来看:研究生学历有 298 人,占总人数比例为 1.1%;大学本科 学历有 5,520 人,占总人数比例约 19.6%;大专及以下学历有 22,331 人,占总人 数比例约 79.3%. 从职称结构来看:高级职称(含正高级和副高级)为461 人,占总人数比例 约1.6%; 中级职称 1,113 人, 占总人数比例约 3.95%; 初级及初级以下职称 1,637 人,占总人数比例约 5.8%. 八、发行人业务状况? (一)发行人已建成投入运营线路情况 发行人作为上海地区城市轨道交通建设及运营的唯一企业,经过 18 年的发 展,已经建立起较为成熟的"一体化"管理模式,培养和形成了较强的多线建设和 线网运营管理能力,以及多元化业务经营管理能力,各项业务实现较大发展.截至2013 年3月末,发行人建设的线路包括:1 号线延伸段、2 号线西延伸、3 号 线北延伸、4 号线、5 号线、6 号线、7 号线、8 号线、9 号线、9 号线二期、10 号线、11 号线北段、16 号线、12 号线、13 号线一期等项目,如表.5.5 所示.截至2013 年3月末,发行人已建成开通 1 号线、2 号线、3 号线、4 号线、5 号线、 6 号线、7 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、13 号线等 12 条线路,运 营总里程达 425 公里,位居世界第一. 表5.6:截至 2013 年3月末发行人 12 条运营线路基本情况 单位:公里、人民币亿元 线路 起终点 建设长度 预计总投资 累计完成投资 项目状态 1 号线 1 号线主线 莘庄至上海火车站 21.5 45 56.69 正式运营 1 号线延伸段 上海火车站至共富新村 12.5 45.04 42.06 正式运营 1 号线富锦路 共富新村至富锦路 3.8 23.62 19.40 正式运营 2 号线 2 号线主线 中山公园站至张江高 科19.14 95 111.58 正式运营 2 号线西延伸 淞虹路至中山公园 6.4 45.59 48.86 正式运营 2 号线西西延伸 淞虹路至诸光路 8.58 19.37 15.03 正式运营 2 号线东延伸 张江高科至浦东国际机场 29.89 93.41 85.92 正式运营 3 号线 3 号线 上海南站站至江湾镇 25 92.68 92.78 正式运营 3 号线北延伸 江湾镇至江杨北路 15.7 32.19 29.03 正式运营 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 60 线路 起终点 建设长度 预计总投资 累计完成投资 项目状态 4 号线 4 号线 宜山路至海伦路 15.2 133 126.64 正式运营 5 号线 5 号线 莘庄站至闵行开发区 17.16 35.07 29.37 正式运营 6 号线 6 号线 港城路至济阳路 33.1 120.5 110.43 正式运营 7 号线 7 号线 祁华路至花木路 35.05 187.7 178.37 正式运营 7 号线北延伸 美兰湖至祁华路 9.94 31.57 22.58 正式运营 8 号线 8 号线一期 市光路至成山路 22.37 145.94 140.80 正式运营 8 号线二期 成山路至航天博物馆 15.6 53.09 47.50 正式运营 9 号线 9 号线一期 松江新城至宜山路 30.28 121.98 110.31 正式运营 9 号线二期 宜山路至民生路 16 89.48 88.18 正式运营 9 号线三期(南 延伸) 大学城至松江南站站 5,372 22.00 14.10 试运营 10 号线 10 号线 新江湾城至虹桥火车站 36 237.84 234.62 正式运营 11 号线 11 号线北段 嘉定新城至浦东罗山路 45.35 189.51 185.77 正式运营 13 号线 13 号线一期 华江路至南京西路 16.44 124.16 72.97 试运营 1、一号线 一号线,全长约 36.39 公里,共设 28 个车站,分别是:莘庄、外环路、莲花 路、锦江乐园、上海南站、漕宝路、上海体育馆、徐家汇、衡山路、常熟路、陕 西南路、黄陂南路、人民广场、新闸路、汉中路、上海火车站、中山北路、延长 路、上海马戏城、汶水路、彭浦新村、共康路、通河新村、呼兰路、共富新村、 宝安公路、友谊西路、富锦路.1995 年4月,全线试运营;1995 年7月进入正 式运营期.2004 年12 月28 日,北延伸段(上海火车站至共富新村)12.4 公里 投入运营.2007 年12 月29 日,北延伸二期(共富新村至富锦路)3.39 公里投 入运营. 2、二号线 二号线,全长约 64 公里,共设 30 个车站,分别是:徐泾东、虹桥火车站、 虹桥 2 号航站楼、淞虹路、北新泾、威宁路、娄山关路、中山公园、江苏路、静 安寺、南京西路、人民广场、南京东路、陆家嘴、东昌路、世纪大道、上海科技 馆、世纪公园、龙阳路、张江高科、金科路、广兰路、唐镇、创新中路、华夏东 路、川沙、凌空路、远东大道、海天三路、浦东国际机场.2000 年6月中山公 园站至龙阳路正式通车,总长 16.3 公里.2000 年12 月27 日,龙阳路至张江高 科站 2.8 公里开通运营,总长增加至 19.1 公里.2006 年12 月二号线西延伸线投 入正式运营,该项目规划总长度 6.155 公里,自淞虹路至中山公园站,全线共设 车站 4 座,分别为:淞虹路、北新泾、威宁路、娄山关路.2010 年3月二号线 西西延伸段投入试运营,该项目规划总长度 8.58 公里,自淞虹路至诸光路,全 线共设车站 3 座.2010 年3月份二号线东延伸投入试运营,该项目规划总长度 29.89 公里,工程西起原 2 号线张江高科站区间敞开段,东至浦东国际机场,共 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 61 设车站 11 座,分别是:张江高科、金科路、广兰路、唐镇、创新中路、华夏东 路、川沙、凌空路、远东大道、海天三路、浦东国际机场,现已进入正式运营期. 3、三号线 三号线,又称明珠线,全长约 24.975 公里,自上海南站站至江湾镇站,全线 共设车站 19 座.分别为:上海南站、石龙路、龙漕路、漕溪路、宜山路、虹桥 路、延安西路、中山公园、金沙江路、曹杨路、镇坪路、中潭路、上海火车站、 宝山路、东宝兴路、虹口足球场、赤峰路、大柏树、江湾镇.该项目已于 2000 年12 月投入试运营,现已进入正式运营期.2006 年12 月18 日,三号线北延伸 段(江湾镇至江杨北路)正式投入运营,共设 10 座车站,分别是:殷高西路、 长江南路、淞发路、张华浜、淞滨路、水产路、宝杨路、友谊路、铁力路、江杨 北路,至此,三号线全线长 40.3 公里. 4、四号线 四号线,该项目规划总长度 22 公里,自宜山路至海伦路,全线共设车站 17 座.分别为:宜山路、虹桥路、延安西路、中山公园、金沙江路、曹杨路、镇坪 路、中潭路、上海火车站、宝山路、海伦路、临平路、大连路、杨树浦路、浦东 大道、世纪大道、浦电路.该项目已于 2006 年投入试运营,现已进入正式运营 期. 5、五号线 五号线,该项目全长约 17.2 公里,北起闵行区莘庄站南至闵行开发区站, 共设车站 11 座.分别是:莘庄、春申路、银都路、颛桥、北桥、剑川路、东川 路、金平路、华宁路、文井路、闵行开发区,现已进入正式运营期. 6、六号线 六号线,该项目规划总长度 33.09 公里,北起浦东新区高桥镇的港城路,南 至三林地区济阳路,贯穿整个浦东新区,全线共设车站 28 座.分别是:港城路、 外高桥保税区北、航津路、外高桥保税区南、洲海路、五洲大道、东靖路、巨峰 路、五莲路、博兴路、金桥路、云山路、德平路、北洋泾路、民生路、源深体育 中心、世纪大道、浦电路、蓝村路、上海儿童医学中心、临沂新村、高科西路、 东明路、高青路、华夏西路、上南路、灵岩南路、东方体育中心.该项目已于 2008 年投入试运营,现已进入正式运营期. 7、七号线 七号线,总长度 44.35 公里,自浦东新区祁华路经徐汇区、静安区、普陀区 至宝山区,该轨交线路分为两期,其中第一期项目(祁华路至花木路)34.39 公 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 62 里,全线共设车站 28 座.分别是:祁华路、上海大学、南陈路、上大路、场中 路、大场镇、行知路、大华三路、新村路、岚皋路、镇坪路、长寿路、昌平路、 静安寺、常熟路、肇嘉浜路、东安路、龙华中路、后滩、长清路、耀华路、云台 路、高科西路、杨高南路、锦绣路、芳华路、龙阳路、花木路.第一期项目已于 2009 年12 月5日投入正式运营.第二期项目(美兰湖至祁华路)9.96 公里,共 设车站 6 座,分别是:美兰湖、罗南新村、潘广路、刘行、顾村公园、祁华路. 于2010 年12 月投入正式运营. 8、八号线 八号线,全长约 37.4 公里,自上海杨浦区市光路至浦东新区航天博物馆站, 全线共设车站 30 座.分别为:市光路、嫩江路、翔殷路、黄兴公园、延吉中路、 黄兴路、江浦路、鞍山新村、四平路、曲阳路、虹口足球场、西藏北路、中兴路、 曲阜路、人民广场、大世界、老西门、陆家浜路、西藏南路、中华艺术宫、耀华 路、成山路、杨思、东方体育中心、凌兆新村、芦恒路、江浦镇、江月路、联航 路、航天博物馆.该线路建设分为两期,第一期工程(市光路至成山路)长约 23 公里,于2007 年12 月投入试运营.第二期工程(成山路至航天博物馆) ,长约14.2 公里,于2009 年7月投入试运营. 9、九号线 九号线,也称作申松线,九号线一期,该项目规划总长度 31.73 公里,西起 松江新城,东至宜山路,全线共设车站 13 座.九号线二期,该项目规划总长度 14.5 公里,自宜山路至民生路(杨高中路) ,全线共设车站 10 座. 10、十号线 十号线,规划总长度 36.22 公里,其中主线:新江湾城站至虹桥火车站站, 长31.24 公里;支线:龙溪路至航中路,长4.97 公里.共设车站 31 座,分别为: 新江湾城、殷高东路、三门路、江湾体育场、五角场、国权路、同济大学、四平 路、邮电新村、海伦路、四川北路、天潼路、南京东路、豫园、老西门、新天地、 陕西南路、上海图书馆、交通大学、虹桥路、宋园路、伊犁路、水城路、龙溪路、 上海动物园、虹桥一号航站楼、虹桥二号航站楼、虹桥火车站、龙柏新村、紫藤 路、航中路.十号线一期主线:航中路至新江湾城站于 2010 年4月10 日开通试 运营,支线:虹桥火车站至龙溪路(不含)2010 年11 月30 日开通试运营. 11、十一号线 十一号线,该项目规划总长度 66.9 公里,其中主线:嘉定区嘉定新城至浦 东罗山路, 全线共设车站 34 座. 十一号线一期 (主线) 江苏路至嘉定北已于 2009 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 63 年12 月31 日通车试运营, 线路长度 33.2 公里, 共设 16 座车站和一个停车场 (嘉 定停车场) ,一期支线除昌吉东路外于 2010 年3月29 日开通,计4座车站(上 海赛车场-昌吉东路-上海汽车城-安亭) 、一个车辆段(赛车场车辆段) .二期江苏 路至罗山路计划于 2013 年通车. (二)发行人主要在建、拟建工程情况 1、发行人的在建工程基本情况 表5.7:截至 2013 年3月末发行人主要在建工程基本情况 单位:公里、人民币亿元 线路 起终点 设计 里程 预计总 投资 预计资 本金投 入 累计完 成投资 累计完 成资本 金投入 已完成进度 工程预计完 成时间 11 号线北 段二期 江苏路至罗 山路 21.55 129.65 54.45 112.02 46.37 86.40% 2014 年初 12 号线 七莘路至金 海路 39.5 255.6 107.35 145.54 61.13 56.94% 2014 年末 13 号线一 期 华江路至南 京西路 16.33 124.17 52.15 73.31 28.32 59.04% 2014 年初 13 号线世 博段 南京西路至 长清路 6.97 46.98 19.73 21.83 10.61 46.46% 2014 年初 16 号线 龙阳路至临 港新城 59.5 160.84 67.55 113.90 53.22 70.81% 2014 年初 - - 143.85 717.24 301.24 443.5 186.27 - - 表5.8:在建项目已取得主要政府批准文件的情况 项目批准文件名称 批准文件文号 批准部门 11 号线北段二期《国家发展改革委关于上海市轨道交通11号 线北段工程调整方案的批复》 发改投资(2006)2579 国家发改委 《上海市建设和交通委员会关于轨道交通 11 号线北段工程(华山路中间风井-罗山路)初 步设计的批复》 沪建交(2009)1661 号 上海市建交委 《关于上海市轨道交通11号线北段工程建设 用地预审意见的复函》 国土资预审字(2005)481 号 国土资源部 《关于上海市轨道交通 11 号线北段工程 (嘉 定新城-安亭汽车城-三林-罗山路)环境影响 报告书补充报告的批复》 环审(2008)171 号 环境保护部 12 号线《国家发展改革委关于上海市轨道交通 12 号线工程可行性研究报告的批复》 发改投资(2008)829 号 国家发改委 《上海市建设和交通委员会关于轨道交通 12 号线工程初步设计的批复》 沪建交(2011)43 号 上海市建交委 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 64 项目批准文件名称 批准文件文号 批准部门 《关于上海市轨道交通 12 号线工程建设用 地预审意见的复函》 国土资预审字(2008)29 号 国土资源部 《关于上海市轨道交通 12 号线工程环境影 响报告书的批复》 环审(2007)492 号 环境保护部 13 号线一期《国家发展改革委关于上海市轨道交通 13 号线一期工程可行性研究报告的批复》 发改投资(2008)1065 号 国家发改委 《上海市建设和交通委员会关于轨道交通 13 号线一期工程初步设计的批复》 沪建交(2009)1464 号 上海市建交委 《关于上海市轨道交通 13 号线一期工程建 设用地预审意见的批复》 国土资预审字(2008)30 号 国土资源部 《关于上海市轨道交通 13 号线工程环境影 响报告书的批复》 环审(2007)493 号 环境保护部 13 号线世博段《上海市发展改革委关于世博园区专用交通 联络线工程调整的批复》 沪发改城(2008)417 号 上海市发改委 《上海市城乡建设和交通委员会关于世博园 区专用交通联络线工程调整初步设计的批 复》 沪建交(2010)943 号 上海市建交委 《上海市房屋土地资源管理局综合业务办理 结果通知单》 沪房地资 14120061338 号 上海市房管局 《关于世博园区专用交通联络线工程环境影 响报告书的审批意见》 沪环保许管(2007)395 号 上海市环保局 16 号线《国家发展改革委关于上海市轨道交通11号 线南段工程可行性研究报告的批复》 发改基础(2009)870 号 国家发改委 《上海市建设和交通委员会关于轨道交通 16 号线 (原11 号线南段工程) 初步设计的批复》 沪建交(2011)888 号 上海市建交委 《关于上海市轨道交通11号线南段工程建设 用地预审意见的复函》 国土资预审字(2009)41 号 国土资源部 《关于上海市轨道交通 11 号线南段工程 (龙 阳路-临港新城)环境影响报告书的批复》 环审(2008)394 号 环境保护部 (1)十一号线北段二期 十一号线,该项目规划总长度 66.9 公里,自嘉定区嘉定新城至浦东罗山路, 全线共设车站 34 座,预计总投资 129 亿元,截至 2013 年3月底已累计完成投资 112.02 亿元,其中投入资本金 46.37 亿元.十一号线一期(主线)江苏路至嘉定 北已于 2009 年12 月31 日通车试运营,线路长度 33.2 公里,共设 16 座车站和 一个停车场(嘉定停车场) ,一期支线除昌吉东路外于 2010 年3月29 日开通, 计4座车站(上海赛车场-昌吉东路-上海汽车城-安亭) 、一个车辆段(赛车场车 辆段) ,二期江苏路至罗山路计划于 2013 年通车. (2)十二号线 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 65 十二号线,该项目规划总长度 39.5 公里,自上海闵行区七莘路至浦东新区 金海路,全线共设车站 32 座.项目工程可行性研究报告于 2008 年3月获得国家 发改委批准(批准文号:发改投资[2008],829 号) ,预计总投资 255.6 亿元,截至 2013 年3月底已累计完成投资 145.54 亿元,其中投入资本金 61.13 亿元,按投 资进度已足额. (3)十三号线一期 十三号线一期项目规划总长度 16.33 公里,自华江路至南京西路,全线共设 车站 15 座. 项目工程可行性研究报告于 2008 年获得国家发改委批准 (批准文号: 发改投资[2008],1065 号) ,预计总投资 124.17 亿元,截至 2013 年3月底已累计 完成投资 73.31 亿元,其中投入资本金约 28.32 亿元,按投资进度已足额到位. 该项目在建. (4)十三号线世博段 十三号线世博调整项目规划总长度 6.97 公里,自淮海中路至长清路,全线 共设车站 6 座. 项目工程可行性研究报告于 2008 年12 月获得上海市发改委批准 (批准文号:沪发改城[2008],417 号) ,预计总投资 46.98 亿元,截止 2013 年3月底已累计完成投资 21.83 亿元,其中投入资本金约 10.61 亿元,按投资进度已 足额到位,该项目在建. (5)十六号线 十六号线项目规划总长度 59.5 公里,自浦东新区龙阳路至临港新城滴水湖 站,全线共设车站 11 座.项目工程可行性研究报告于 2009 年获得国家发改委批 准(批准文号:发改基础[2009]870 号) ,预计总投资 160.84 亿元,截止 2013 年3月底已累计完成投资 113.90 亿元,其中投入资本金约 53.22 亿元,按投资进度 已足额到位. 2、发行人的拟建工程基本情况 (1)9 号线三期工程,松江新城至松江南站段长度为 6.5 公里,投资 32 亿元,规划建设期为 2010-2013 年;民生路至曹路段长度为 14.5 公里,投资 96 亿元,规划建设期为 2010-2015 年. (2)5 号线二期工程,自东川路至南桥新城,长度为 20.7 公里,投资 64 亿元,规划建设期为 2010-2014 年. (3)13 号线二期工程,自南京西路至张江,长度为 22.5 公里,投资 161 亿元,规划建设期为 2010-2015 年. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 66 (4)14 号线工程,自江桥至金桥,长度为 36.4 公里,投资 321 亿元,规划 建设期为 2011-2016 年. (5)15 号线工程,自陈太路至紫竹科技园区,长度为 40.1 公里,投资 300 亿元,规划建设期为 2011-2016 年. (6)18 号线工程,自场北路至航头,长度为 44.3 公里,投资 306 亿元,规 划建设期为 2011-2016 年. (7)20 号线自虹桥枢纽至东方绿舟,长度为 35.2 公里,投资 139 亿元,规 划建设期为 2010-2013 年. (8)11 号线迪士尼段,自罗山路至迪士尼乐园站,线路长度为 9.15 公里, 估算投资 43.71 亿元,规划建设期为 2012-2015 年. (9)8 号线三期,自航天博物馆站至汇臻路,线路长度为 6.6 公里,估算投 资22.4 亿元,规划建设期为 2012-2015 年. (10)10 号线二期,自新江湾城站至港城路,线路长度为 10 公里,估算投 资59.43 亿元,规划建设期为 2012-2015 年. (11)2 号线西延伸段,自徐泾东站至蟠龙路,线路长度为 2 公里,估算投 资13.47 亿元,规划建设期为 2012-2015 年. (12)3、4 号线分线改造(含宝钢车辆段扩建)自上海火车站至宝山路, 线路长度为 2.6 公里,估算投资 28.89 亿元,规划建设期为 2012-2015 年. (三)发行人经营业务情况 1、公司所处行业、经营范围、业务性质、主要经营活动和主要业务板块 公司所处行业为轨道交通,公司主要从事的经营范围为实业投资、轨道交通 建设管理及综合开发经营,业务性质为轨道交通建设及运营.公司合并报表范围 内的主要业务板块有地铁运营、工程结算、技术服务、咨询等. 2、经营业务总体情况 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度和 2013 年1-3 月, 发行人经营业务总收入、 总成本、毛利润和毛利率情况如表 5.9、表5.10、表5.11 和表 5.12 所示. 表5.9:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月经营业务总收入情况 单位:人民币万元、% 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 67 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 地铁运营 122,389.04 82.60% 493,869.39 80.77% 494,273.99 81.08% 417,996.78 81.06% 工程结算 1,510.00 1.02% 339.52 0.06% 11,039.06 1.81% 14,181.38 2.75% 技术服务咨 询4,540.29 3.06% 34,073.36 5.57% 34,026.61 5.58% 12,635.10 2.45% 轨道交通延 伸19,245.91 12.99% 79,512.34 13.00% 66,948.90 10.98% 63,312.94 12.28% 其他业务 482.00 0.33% 3,645.11 0.60% 3,326.53 0.55% 7,565.60 1.47% 合计 148,167.24 100.00% 611,439.73 100.00% 609,615.09 100.00% 515,691.80 100.00% 表5.10:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月经营业务总成本情况 单位:人民币万元、% 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 地铁运营 351,550.12 94.57% 1,018,165.63 95.14% 911,861.79 94.76% 631,760.33 91.80% 工程结算 1,117.00 0.30% 167.26 0.02% 4,105.99 0.43% 11,982.27 1.74% 技术服务咨 询4,406.58 1.19% 23,458.39 2.19% 21,459.06 2.23% 6,979.71 1.01% 轨道交通延 伸14,316.80 3.85% 26,963.86 2.52% 22,686.88 2.36% 36,071.58 5.24% 其他业务 353.00 0.09% 1,419.94 0.13% 2,184.32 0.23% 1,418.08 0.21% 合计 371,743.50 100.00% 1,070,175.09 100.00% 962,298.04 100.00% 688,211.97 100.00% 表5.11:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月经营业务毛利润情况 单位:人民币万元、% 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 地铁运营 -229,161.08 102.50% -524,296.24 114.29% -417,587.80 118.40% -213,763.55 123.91% 工程结算 393.00 -0.18% 172.26 -0.04% 6,933.07 -1.97% 2,199.11 -1.27% 技术服务咨 询133.71 -0.06% 10,614.97 -2.31% 12,567.55 -3.56% 5,655.39 -3.28% 轨道交通延 伸4,929.11 -2.20% 52,548.48 -11.46% 44,262.02 -12.55% 27,241.36 -15.79% 其他业务 129.00 -0.06% 2,225.17 -0.49% 1,142.21 -0.32% 6,147.52 -3.56% 合计 -223,576.26 100.00% -458,735.36 100.00% -352,682.95 100.00% -172,520.17 100.00% 表5.12:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月经营业务毛利率情况 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 68 单位:% 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 地铁运营 -187.24% -106.16% -84.49% -51.14% 工程结算 26.03% 50.74% 62.80% 15.51% 技术服务咨询 2.94% 31.15% 36.93% 44.76% 轨道交通延伸 25.61% 66.09% 66.11% 43.03% 其他业务 26.76% 61.05% 34.34% 81.26% 综合 -150.89% -75.03% -57.85% -33.45% 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人经营业务总收入 分别为 515,691.80 万元、609,615.09 万元、611,439.73 万元和 148,167.24 万元, 2011 年经营业务总收入同比增加 93,923.29 万元,增幅 18.21%,2012 年经营业 务总收入同比增加 1,824.64 万元,增幅 0.30%.2010 年度、2011 年度、2012 年 度和 2013 年1-3 月,发行人经营业务毛利率分别为-33.45%、-57.85%、-75.03% 和-150.89%.发行人经营业务包括地铁运营、工程结算、技术服务咨询、轨道交 通延伸业务和其他业务等五大类: (1)地铁运营 地铁运营是发行人的主要业务,也是开展其他业务的基础.2010 年度、2011 年度、 2012 年度和 2013 年1-3 月, 发行人地铁运营收入分别为 417,996.78 万元、 494,273.99 万元、493,869.39 万元和 122,389.04 万元,占当期经营业务总收入的 比例分别为 81.06%、81.08%、80.77%和82.60%,占比较高且较为稳定.发行人 运营业务毛利率分别为-51.14%、-84.49%、-106.16%和-187.24%.运营业务毛利 率出现大幅下降的主要原因是:由于发行人在 2010 年为了确保上海世博会大客 流的安全运送,在世博会前大量新线路投入运营,以及世博会后其他线路陆续投 入运营,使地铁运营的固定成本上升迅速,而客流处于初期培育阶段,因此,发 行人的毛利率出现大幅下降. 但是随着上海轨道交通基本网络的初步建成以及地 铁换乘车站的增加,不仅方便了乘客,同时也使得大量出行人口选择以地铁方式 出行,从而推动客流量不断增长.近年来,发行人的运营收入已经显著提高,并 且保持上升的趋势. (2)工程结算 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人工程结算业务收 入分别为 14,181.38 万元、11,039.06 万元、339.52 万元和 1,510.00 万元,占当期 经营业务总收入的比例分别为 2.75%、1.81%、0.06%和1.02%. (3)技术服务咨询 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 69 2010 年度、2011 度、2012 度和 2013 年1-3 月,发行人技术服务咨询收入分 别为 12,635.10 万元、34,026.61 万元、34,073.36 万元和 4,540.29 万元,占当期经 营业务总收入的比例分别为 2.45%、5.58%、5.57%和3.06%;发行人技术服务咨 询业务毛利率分别为 44.76%、36.93%、31.15%和2.94%. (4)轨道延伸 发行人的轨道延伸业务主要包括与地铁经营有关的信息发展、传媒、物业开 发与管理、商业管理等业务. 截至 2013 年3月30 日,发行人正在开展的项目共有两项,分别为"10 号 线吴中路站停车场上盖综合开发项目(以下简称:吴中路项目) "和"汉中路车 站项目(以下简称:汉中路项目) " .吴中路项目东邻虹莘路,南为规划道路,西以A20 为界,北靠吴中路,土地面积为 202,376 平方米.拟开发房屋建筑面积为 555,000 平方米 (地上: 465,000 平方米, 地下 90,000 平方米) ,投资总额为 480,000 万元, 发行人通过招拍挂的方式获得该地块土地所有权, 项目性质为市政综合 (文 化娱乐、商业、公共服务、办公设施) ,该项目预计 2013 年开工建设;汉中路项 目所处的 92#地块东至梅园路,南至光复路,西临五矿大厦,北至长安路;95# 地块东临地铁恒通大厦,南至长安路,西至恒丰路,北至恒通路,土地面积为 25,427 平方米(92#:13,680 平方米、95#:11,747 平方米) ,拟开发房屋建筑面 积143,324 平方米, (92#:50,000 平方米、95#:93,324 平方米),发行人分别通 过股权转让(2013 年拟转让部分股权)和招拍挂的方式获得 92#和95#地块的土 地所有权,其中 92#地块项目性质为商业及住宅;95#地块项目性质为商业、办公、交通枢纽,工程预计 2017 年完工. 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人轨道延伸业务收 入分别为 63,312.94 万元、66,948.90 万元、79,512.34 万元和 19,245.91 万元,占 当期经营业务总收入的比例分别为 12.28%、10.98%、13.00%和12.99%;发行人 轨道延伸业务毛利率分别为 43.03%、66.11%、66.09%和25.61%. (5)其他业务 发行人的其他业务包括对建设单位在地下车站与隧道外边线外侧五十米内、 地面车站和高架车站以及线路轨道外边线外侧三十米内以及出入口、通风亭、变 电站等建筑物外边线外侧十米内进行施工的作业项目,进行技术审查,并承接工 程监测和咨询以及施工配合等业务.2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人其他业务收入分别为 7,565.60 万元、3,326.53 万元、3,645.11 万元和 482.00 万元, 占当期经营业务总收入的比例分别为 1.47%、 0.55%、 0.60% 和0.33%; 发行人轨道延伸业务毛利率分别为 81.26%、 34.34%、 61.05%和26.76%. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 70 3、运营业务情况 截至 2013 年3月末,发行人已开通线路 12 条,开通运营总里程约为 425 公里,总共设有车站 282 个,具体情况如表 5.13 所示. 表5.13:截至 2013 年3月末发行人 12 条开通线路的基本情况 单位:公里、个 线路 起终点 运营里程 车站数 开通时间 一号线 莘庄至上海火车站 21.5 16 1997 年4月上海火车站至共富新村 12.5 9 2004 年12 月 共富新村至富锦路 3.8 3 2007 年12 月 二号线 中山公园至张江高科 19.14 13 1999 年10 月 中山公园至淞虹路 6.4 4 2006 年12 月 淞虹路至诸光路 8.58 3 2010 年3月龙阳路至浦东国际机场 29.89 11 2010 年4月三号线 上海南站至江湾镇 25 19 2000 年12 月 江湾镇至江杨北路 15.7 10 2006 年12 月 四号线 虹桥路至宝山路 15.2 13 2007 年12 月 五号线 莘庄站至闵行开发区 17.16 11 2003 年11 月 六号线 港城路至济阳路 33.1 28 2007 年12 月 七号线 祁华路至花木路 35.05 28 2009 年12 月 美兰湖至祁华路 9.94 5 2010 年12 月 八号线 市光路至耀华路 22.37 21 2007 年12 月 耀华路至航天博览园 15.6 9 2009 年7月九号线 松江新城至桂林路 30.28 12 2007 年12 月 桂林路至杨高中路 16 11 2008 年12 月 十号线 新江湾城至虹桥火车站,含支线 36 31 2010 年4月十一号线 北段一期 嘉定北至江苏路,含支线 45.35 21 2009 年12 月 十三号线 一期 华江路至南京西路 9 5 2012 年12 月 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 71 截至 2013 年3月末,发行人行车线路如图 5.4 所示: 图5.4:截至 2013 年3月末发行人行车线路示意图 (1)收入、成本及盈利情况 发行人的运营收入由票务及其他收入、政府票价优惠补贴两部分构成,2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人运营业务收入、成本、毛 利润和毛利率情况如表 5.14、表5.15、表5.16 和表 5.17 所示. 表5.14:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月运营业务收入情况 单位:人民币万元、% 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 票务及其他收入 147,685.24 98.00% 611,439.73 94.60% 609,615.09 95.35% 515,691.80 95.88% 票价补贴 3,016.92 2.00% 34,883.00 5.40% 29,736.61 4.65% 22,140.66 4.12% 合计 150,702.16 100.00% 646,322.73 100.00% 639,351.70 100.00% 537,832.46 100.00% 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 72 表5.15:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月运营业务成本情况 单位:人民币万元、% 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 票务及其他收入 1,070,175.10 100.00% 222,002.59 100.00% 962,298.04 100.00% 688,211.97 100.00% 表5.16:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月运营业务毛利润情况 单位:人民币万元、% 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 票务及其他收入 -922,489.86 389,437.14 -352,682.95 -172,520.17 表5.17:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月运营业务毛利率情况 单位:% 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 票务及其他收入 -624.63% 63.69% -57.85% -33.45% 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人的票务及其他收 入分别为 515,691.80 万元、609,615.09 万元、611,439.73 万元和 147,685.24 万元, 占当期运营业务收入的比例分别为 95.88%、95.35%、94.60%和98.00%,占比较 高;发行人获得政府票价优惠补贴分别为 22,140.66 万元、29,736.61 万元、 34,883.00 万元和 3,016.92 万元,占当期运营业务收入的比例分别为 4.12%、 4.65%、5.40%和2.00%,占比较低. (2)业务开展情况 ①客运票务收入情况 表5.18:发行人 2012 年及 2013 年1-3 月各线路票务收入情况 单位:人民币万元 轨道交通线路 2012 年2013 年1-3 月 一号线 主线 71,914.82 71,914.82 一号线北延伸 21,399.78 5,307.29 二号线 主线 67,155.25 16,156.18 二号线西延伸 19,205.01 4,709.25 二号线东延伸 9,143.06 2,514.66 三号线 主线 31,671.25 7,822.76 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 73 轨道交通线路 2012 年2013 年1-3 月 三号线北延伸 5,968.90 1,466.29 四号线 42,764.38 10,496.34 五号线 7,429.19 1,788.64 六号线 17,030.43 4,256.66 七号线 主线 37,352.97 9,453.28 七号线北延伸 1,294.70 393.69 八号线 主线 34,772.87 8,842.57 八号线二期 7,909.34 2,042.72 九号线 主线 29,742.86 7,611.61 九号线二期 20,332.70 5,136.50 十号线 37,945.32 9,632.94 十一号线北段 20,004.48 5,155.79 2012 年,发行人票务及其他收入合计 483,037.31 万元:其中一号线票务收 入约为 93,314.60 万元;二号线票务收入约为 95,503.32 万元;三号线票务收入约 为37,640.15 万元;四号线票务收入约为 42,764.38 万元;五号线票务收入约为 7,429.19 万元;六号线票务收入约为 17,030.43 万元;七号线票务收入约为 38,647.67 万元;八号线票务收入约为 42,682.21 万元;九号线票务收入约为 50,075.56 万元;十号线票务收入约为 37,945.32 万元;十一号线票务收入约为 20,004.48 万元.2013 年1-3 月,发行人票务及其他收入合计 174,701.99 万元. 其中一号线票务收入约为 77,222.11 万元;二号线票务收入约为 23,380.09 万元; 三号线票务收入约为 9,289.05 万元;四号线票务收入约为 10,496.34 万元;五号 线票务收入约为 1,788.64 万元;六号线票务收入约为 4,256.66 万元;七号线票务 收入约为 9,846.97 万元;八号线票务收入约为 10,885.29 万元;九号线票务收入 约为 12,748.11 万元;十号线票务收入约为 9,632.94 万元;十一号线票务收入约 为5,155.79 万元. ②客运指标情况 表5.19:2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年1-3 月各线路运营指标 线路 运营指标 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 一号线 客运总量(万人次) 9,109.44 37,606.55 37,455.29 39,611.43 平均日客运量(万人次) 101.22 102.75 102.53 108.39 列车正点率 98.34% 97.47% 97.63% 97.41% 运营里程(万车公里) 1,170.70 4,782.69 3,691.77 3,686.26 二号线 客运总量(万人次) 43,946.50 43,946.50 40,954.11 37,629.26 平均日客运量(万人次) 119.63 120.07 112.07 102.89 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 74 线路 运营指标 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 列车正点率 98.64% 98.23% 96.37% 94.89% 运营里程(万车公里) 1,446.20 5,857.70 5,673.84 5,068.37 三号线 客运总量(万人次) 4,428.00 17,242.50 16,538.07 16,701.31 平均日客运量(万人次) 49.2 47.11 45.27 45.7 列车正点率 99.28% 99.12% 98.77% 96.73% 运营里程(万车公里) 618.70 2,524.70 2,514.75 2,488.24 四号线 客运总量(万人次) 6,137.70 24,992.50 23,684.54 23,503.51 平均日客运量(万人次) 68.2 68.29 64.82 64.28 列车正点率 99.10% 98.66% 98.62% 96.68% 运营里程(万车公里) 604.40 2,462.00 2,473.16 2,446.77 五号线 客运总量(万人次) 1,048.20 4,313.30 4,297.34 4,268.17 平均日客运量(万人次) 11.65 11.79 11.76 11.68 列车正点率 99.86% 99.92% 99.88% 99.87% 运营里程(万车公里) 200.6 816.5 814.41 789.8 六号线 客运总量(万人次) 2,394.60 9,568.00 8,700.80 8,002.67 平均日客运量(万人次) 26.61 26.14 23.81 21.89 列车正点率 99.40% 98.83% 99.32% 99.24% 运营里程(万车公里) 370.80 1,431.20 1,383.41 1,360.67 七号线 客运总量(万人次) 5,024.30 19,674.00 17,112.05 14,347.52 平均日客运量(万人次) 55.83 53.75 46.82 39.16 列车正点率 99.94% 99.81% 99.70% 98.40% 运营里程(万车公里) 876.90 3,616.20 3,464.26 2,602.42 八号线 客运总量(万人次) 6,061.80 23,534.10 21,481.82 19,834.86 平均日客运量(万人次) 67.35 64.3 58.8 54.21 列车正点率 99.58% 98.27% 98.23% 99.24% 运营里程(万车公里) 880.20 3,411.00 3,225.31 2,996.06 九号线 客运总量(万人次) 5,092.50 19,713.40 17,225.90 13,232.75 平均日客运量(万人次) 56.58 53.86 47.13 36.14 列车正点率 99.49% 99.65% 99.45% 99.42% 运营里程(万车公里) 1,021.60 3,669.30 3,479.14 3,264.43 十号线 客运总量(万人次) 4,730.80 18,442.70 15,749.38 6,241.78 平均日客运量(万人次) 52.56 50.39 43.09 22.63 列车正点率 99.95% 99.91% 99.56% 96.31% 运营里程(万车公里) 675.60 2,746.80 2,716.92 1,289.32 十一号线 客运总量(万人次) 2,118.40 8,230.40 7,053.76 4,773.07 平均日客运量(万人次) 23.54 22.49 19.3 13.03 列车正点率 99.74% 99.73% 99.50% 99.03% 运营里程(万车公里) 579.40 2,351.70 2,264.91 1,879.23 十三号线 客运总量(万人次) 341 4.7 - - 平均日客运量(万人次) 3.79 2.35 - - 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 75 线路 运营指标 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 列车正点率 99.86% 100% - - 运营里程(万车公里) 95.5 2.1 - - 表5.20:2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月发行人总体运营指标 运营指标 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 年度客运总量(万人次) 57,321.09 227,573.08 210,253.07 190,129.65 日均客运量(万人次) 636.90 621.78 576.04 520.90 年度内最高日客运量 (万人次) 1,179.55 1,040.94 710.57 754.81 客车开行列次 484,643.00 1,878,645.00 1,782,113.00 1,637,605.00 日均客车开行列次 5,385.00 5,133.00 4,883.00 4,487.00 公交卡使用率(%) 79.80% 78.78% 78.18% 76.40% 发行人 2010 年至 2012 年客运量稳步增长.2010 年,2011 年,2012 年客运 总量分别为: 190,129.65 万人次,210,253.07 万人次,227,573.08 万人次.截至 2013 年3月31 日,客运总量为 57,321.09 万人次:2010 年,2011 年,2012 年, 2013 年1-3 月日均客运总量分别为:520.90 万人次,576.04 万人次,621.78 万人 次.日均客运总量稳步增长,其中 2010 年由于上海世博会的举办,日均客运量 增幅较大,较2009 年增长 44.54%.2011 年的日均客运总量增幅有所回落,较2010 年增长 10.59%,2012 年客运量较上年增长 7.94%;截至 2013 年3月末, 发行人的日均客运量达到 636.90 万人次. 截至 2012 年末,上海市轨道交通运营线路达到 12 条;全年轨道交通客运量 21.03 亿人次,较2010 年增长 11.5%,占全市市内公共交通客运量的 34.50%. 发行人作为上海市轨道交通投资建设主体,2012 年完成工程投资 180 亿元. 至2015 年末,上海地铁将新建超过 180 公里轨道交通线路,确保运营线路达到 15 条,线路总长超过 600 公里,中心城站点 600 米服务半径面积覆盖率达 35%. 网络日均客流超过 740 万人次,中心城轨道交通占公共交通总客运量的 50%以上.发行人的轨道交通建设业务仍将面临良好的外部环境. 4、 《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》的排查 财政部、发展改革委、人民银行和银监会《关于制止地方政府违法违规融资 行为的通知》 (财预[2012]463 号,以下简称"463 号文" )下发后,发行人根据 463 号文的相关规定对自身的经营状况进行了全面的自查.截至募集说明书出具 日,发行人不存在涉及 463 号文禁止性规定的情况. 5、关于针对审计署 2013 年第 24 号公告的排查 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 76 审计署办公厅 2013 年第 24 号公告《36 个地方政府本级政府性债务审计结 果》 (以下简称"第24 号公告" )下发后,头主承销商本着审慎和勤勉尽责的原 则,依照第 24 号公告的有关规定,对发行人进行了认真、全面的尽职调查,实 施了必要的查证和询问程序. 根据发行人提供的现场调查的相关材料与文件,发行人未接受审计署调查, 也不存在审计署方发现的问题. 九、上海市政府的支持情况? 在国内大中城市中,上海市财政实力突出,发行人作为上海地区地铁建设和 运营的唯一主体,能够在资金、政策等方面得到上海市政府的持续大力支持. (一)资金支持 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,市政府对发行人的各项补助款分别为 56,273.10 万元、36,711.88 万元和 678,187.53 万元,各项补助款包括公交扶持资 金、世博相关补助、常态化安检和安检补贴、上海市科学技术委员会科研补贴、 轨道交通优惠换乘及老年人免费乘车专项补贴、街道扶持资金、使用大型科学仪 器设施补贴等,2010 年各项补助款同比增加了 26,985.85 万元,增幅 92.14%,其中,发行人获得世博相关补贴 33,802.06 万元; 2012 年增长幅度较大,主要是 政府补贴中贴息增加了 590,000 万元所致. 在资本金投入方面,自发行人成立至今,上海市政府共向申通地铁集团投入 资本金 995.80 亿元,其中 2006 年至今累计投入资本金 620.20 亿元. (二)政策支持 根据上海市财政局和上海市交通运输和港口管理局联合商报的 《关于轨道交 通行业优惠换乘及老年人免费乘车专项补贴处理意见的请示》 (沪建财[2009]31 号) ,同意将轨道交通行业的优惠换乘、老年人免费乘车补贴纳入上海市公共交 通行业的专项补贴范围并于 2007 年10 月起实施.2010 年-2013 年3月,该项补 贴为 28,691.68 万元、22,140.66 万元、29,736.61 万元和 16,010.17 万元. 综上,上海市政府不仅给发行人的项目建设提供了有力的资金支持,而且, 市政府对未来城市基础设施建设中轨道交通的突出定位为发行人的业务经营提 供了强大的政策保障. 十、发行人业务发展规划? (一)发行人 2010 年至 2015 年线网建设规划 为充分发挥上海市公共交通特别是城市轨道交通的骨干作用, 引导城市结构 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 77 调整、空间布局优化,支持上海市国际金融中心、国际航运中心建设以及现代服 务业的发展, 进一步提升上海市城市轨道交通网络化水平, 扩大能力、 完善功能、 改善服务,国家发展改革委批准了《上海市城市轨道交通近期建设规划 (2010-2015 年) 》 (发改基础[2010]3151 号)及《上海市城市轨道交通近期建设 规划(2010-2015 年)调整方案》 (发改基础[2012]1885 号) . 《上海市城市轨道交通近期建设规划 (2010-2015 年) 》 按照支持上海市重点 地区的建设、服务郊区的开发、进一步改善城市交通状况、加强综合交通枢纽的 配套能力、继续支持浦东新区的开发开放、完善网络功能及推动节能环保型生态 城市的建设等原则进行规划,在规划期内预计达到以下规划目标:基本建成中心 城区大运量线路,拓展辐射范围,较好地满足居民出行需要;形成沟通新城的轨 道交通线路,提高人口疏解能力;提升重点区域线网密度和站点密度,完善网络 形态;配合保障性住房建设和大型动迁,服务民生,提高网络效益. 上述规划线路总长为 250.55 公里,估算总投资 1,586.91 亿元,其中资本金 667 亿元,其余建设资金通过银行贷款解决. 图5.5:上海市轨道交通 2010 至2015 年新线规划图 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 78 (二)发行人经营发展规划 至2015 年末,上海地铁将新建成超过 180 公里轨道交通线路,确保运营线 路达到 15 条,线路总长超过 600 公里,中心城站点 600 米服务半径面积覆盖率 达35%; 网络日均客流超过 740 万人次, 中心城轨道交通占公共交通总客运量的 50%以上. 上海轨道交通大规模建设和网络化运营为经营提供了大量的资源和资 上海市 2010-2015 年轨道交通规划图 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 79 产.上海地铁将培育发展以地铁物业开发为重点,传媒、信息、商业齐头并进的 资源经营新格局.至2012 年末,非票务收益已基本达到票务收入的 10%,之后 非票务收益将稳步增长,预计至 2020 年将达到票务收入的 35%左右,实现"资 产做优、市场做大、企业做强"的目标. 1、物业开发 有序推进以停车场上盖为主要形式的地铁物业开发, 逐步形成具有上海特色 的地铁物业开发模式,提高地铁土地的综合集约化利用水平,进一步增强地铁物 业开发项目在城市布局优化与功能提升上的作用. 2、传媒经营 以平面媒体、流媒体资源价值增量提升为重点,以地铁纪念品等增量资源拓 展为焦点,深入发掘各种传媒资源的经营价值,进一步提高地铁传媒资源的网络 经营效益. 3、商业开发 按照"网络化、连锁化、品牌化"的要求,合理规划商业经营业态,实现地 铁商业经营设施、经营业态、服务形象与地铁网络服务能级的合理匹配. 4、信息发展 探索信息增值服务内容在地铁网络的应用与研究, 有效提升信息资源经营的 网络效益,进一步增强对地铁网络运营服务的总体能力. 十一、发行人所在行业现状及前景? (一)行业现状 1、行业特点 地铁是一种独立的有轨交通系统,其正常运行不受地面道路拥挤的影响,能 快捷、安全、舒适地运送旅客.轨道交通是现代城市交通的主流和方向,其运量 大,速度快,干扰小,能耗低,被誉为现代城市的大动脉,是一座城市融入国际 大城市现代化交通的显著标志,它不仅是一个国家国力和科技水平的实力展现, 而且是解决大城市交通紧张状况的最有效的方式.与其他交通方式相比,地铁交 通的主要特点如下: 首先,地铁交通是大型城市基础设施,为社会生产和生活提供基础服务,具 有显著的公益性;其次,地铁交通基础设施的线路、车站、通信和车辆等,具有 资产专用性,一经完成不能他用;再者,地铁交通建设成本高,规模大,回收周 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 80 期长, 但地铁网络系统规模的扩大, 可以降低成本; 最后, 地铁交通项目的规划、 设计、建设和运营等各阶段,需要多专业、多行业、多企业间相互配合. 2、发展历程 世界上首条地下铁路系统是在1863 年开通的伦敦大都会铁路(MetropolitanRailway),是为了解决当时伦敦的交通堵塞问题而建,当时电力 尚未普及,所以即使是地下铁路也只能用蒸汽机车,由于机车释放出的废气对人 体有害,所以当时的隧道每隔一段距离便要有和地面打通的通风槽.国外发达国 家上世纪70年代开始进入城市轨道交通建设高峰期,10年内全世界共建设了约 1,600公里城市轨道交通线路, 平均每年160公里. 而我国地铁建设事业起步较晚, 总体来看,其发展经历可分为以下几个阶段: (1)起步阶段(20世纪50年代),我国开始筹备北京地铁网络建设,1969 年10月建成北京地铁1号线,全长23.6公里,随后建设天津地铁(7.1公里,现已 拆除重建)、哈尔滨人防隧道等工程.该阶段地铁建设以人防功能为指导思想. (2)发展阶段(20世纪80年代),我国仅有北京、上海、广州等几个大城 市规划建设地铁,该阶段地铁建设开始真正以城市交通为目的. (3)调控阶段(20世纪90年代),进入90年代后国内一批省会城市开始筹 划建设地铁.由于项目多且造价高,1995年12月国务院发布国办60号文,暂停了 地铁项目的审批,同时国家计委开始研究制定地铁交通设备国产化政策. (4)建设高峰期(1999年以后),国家的政策逐步鼓励大中城市发展地铁 交通,该阶段地铁建设速度大大超过之前的30年. 3、建设情况 近年来,随着我国城市规模成倍扩大,基础设施落后问题显现,城市交通运 输矛盾日益突出. 城市轨道交通以其安全、 准时、 快速的优点, 在拓宽城市空间、 打造城市快速立体交通网络和改善城市交通环境方面发挥越来越大的作用. 全国 各大城市根据城市可持续发展和城市交通健康发展的需要, 都在积极规划建设城 市轨道交通项目. 目前,国内已有14个城市累计开通50条城市轨道交通线路,开通里程达到 1,723公里, 共有31个城市的109条线路先后处于建设状态, 总里程超过2,400公里. 根据各城市的最新规划,目前国内共有47个城市规划了总数超过300条的城市轨 道交通线路,总里程超过10,000公里.2012年9月5日,国家发改委集中公布的13 条线路可行性报告,累计里程396.39公里、车站287座、批准投资2,504.96亿元. 根据中金公司发布研究报告称: "预计未来10年,我国城市轨道交通建设投资有 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 81 望超过3万亿元".根据中投公司的报告研究称:"预计至2020年,全国将超过 30个以上的城市拥有地铁或轻轨.到2015年,全国地铁运营总里程将达3,000公里.而2020年,将有40个城市建设地铁,总规划里程达7,000公里,是目前总里 程的4.3倍." 4、行业政策 20世纪80年代中期, 国家就推出在百万人口以上的大城市中逐步发展地铁交 通的政策,随后在80年代末,国家制定的产业政策再次明确其在基本建设中的重 要地位. 地铁交通以其速度快、 运能大、 污染少的优点, 越来越受到人们的青睐, 2000年开始,国家首次把"发展地铁交通"列入国民经济"十五"计划发展纲要, 并作为拉动国民经济持续发展的重大战略, 国内地铁建设以大城市与省会城市为 主. 1999年之后,国家陆续出台了多项鼓励政策,国内进入地铁建设高峰期,轨 道交通涉及土建、机械、电气、电子及通讯等产业,技术装备水平反映出国家基 础工业水平,我国轨道交通设备国产化日益受到重视, 《关于城市轨道交通设备 国产化的实施意见》(国办发[1999]20号)要求轨道车辆和机电设备的平均国产 化率要确保不低于70%;《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》(国办 发[2003]81号)对申报建设地铁和轻轨的城市基本条件做出明确要求;《关于优 先发展城市公共交通若干经济政策的意见》([2005]46号)文件明确要求建立健 全城市公共交通投入、补贴和补偿机制,鼓励社会资本通过实施特许经营制度参 与城市公共交通投资、建设和经营,逐步形成国有主导、多方参与、规模经营、 有序竞争的格局;《关于加快振兴装备制造业的若干意见》(国发[2006]8号) 提出要以城市轨道交通项目为依托, 通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结 合,以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点,掌握新型地铁车辆装备 等核心技术;《城市轨道交通工程项目建设标准》(建标104-2008)正式颁布实 施,对轨道交通项目的标准化、规划化运作提供了有利条件. 5、经营状况 地铁属于建设和运营成本都非常高的项目, 世界各城市的地铁项目大多由政 府财政投入、建设并运营,因投资大、盈利小、投资回收期长,社会投资者积极 性不高.我国人口众多的国情决定了要长期实施"公共交通优先发展"战略,城 市轨道交通则成为大城市和城市群公共交通的发展重点. 由于城市轨道交通具有 一定程度效用的不可分割性(城市交通环境改善)、消费的非竞争性(每个人均 可选择乘坐轨道交通)和收益的排他性(买票乘坐享受服务),具有一定程度的 公共品属性.伴随着城市生活水平提升、市民参与意识增强,对轨道交通公益性 要求更加凸显,完善各项补贴、实行较低票价等政策将成为行业常态. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 82 此外,城市轨道交通发展将带来巨大正外部效应,除城市环境改善、通达效 率提高等正外部性,仅沿线土地增值收益也十分可观,香港地铁的"地铁+物业" 开发模式、审慎商业原则普遍受到内地城市的广泛认可.地铁线路的开通能够对 地铁上盖空间、站点周边以及沿线的土地资源带来高额的、直接的增值效用,为 解决内地城市建设地铁所面临财政投入不足的困境提供了有效支撑. (二)行业前景 近年来,我国城市轨道交通获得长足发展,线路长度、机车数量、客运数量 等指标都有大幅增长,我国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场,经济稳定 发展以及政府的大力支持,使得我国轨道交通建设规模逐步扩大.未来五年我国 轨道交通行业将迎来建设高峰,2011年我国进入"十二五"规划期,期间全国城 市轨道交通总建设里程将超过3,000公里,总投资将超过15,000亿元.根据2012 年9月5日, 国家发改委公布的9个城市的近期建设计划, 涵盖近期建设规划740.81 公里、总投资预计超过4,000亿元. 1、内在需求 改革开放以来, 随着国民经济的不断发展, 我国的城市化进程也在逐步加快. 经济的发展, 人们生活水平的提高, 城市规模的扩大, 城市人口密集度不断提升, 车辆不断增加, 城市路面交通系统面临前所未有的压力, 城市交通压力越来越大, 现有的道路交通设施已难以满足日益增长的交通需求, 迫切需要发展地下公共交 通来缓解城市交通拥堵的压力.地铁这种动力大、不占用地面空间的交通运输设 施,正在大中城市建设中悄然兴起,并成为解决城市交通问题的最佳选择. 在市区地域高密度开发,居住成本不断攀升,居住环境难以改善的背景下, 越来越多的人开始关注城郊地带,对城郊交通以及城际交通的需求巨大,轨道交 通的分布在很大程度上影响着人们居住地的选择,并能带动沿线的经济发展,增 加沿线的人口密度,形成居住区.随着地铁新线建设向城市边缘扩散,未来可用 于物业开发的土地资源将更加充裕,从而地铁沿线的物业开发,包括地铁上盖商 用物业、住宅物业、办公物业开发及地下空间开发都将是未来地铁建设的重点, 也将是地铁公司盈利的重要来源. 此外新线的建设将在很大程度上推动沿线土地 的升值,同时随着人口密度的增加,也增强了对一系列商业服务的需求. 2、发展方向 从微观角度看,其发展方向为:地下街的发展将日益完善,它将从单纯的商 业性质演变为包括多功能的、有交通、商业及其他设施共同组成的相互依存的地 下综合体.未来在大城市的中心区,将建设四通八达不受气候影响的地下步行道 系统,它很好地解决了人、车分流的问题,缩短了地铁与公共汽车的换乘距离, 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 83 同时把地铁车站与大型公共活动中心从地下道连接起来. 未来地下空间的发展是 高效地利用空间,将能源、物流、运输以及排污集中在地下进行处理. 从宏观角度看,其发展方向为:一是政策更加明晰,地铁交通在城市公交系 统中作用越来越大,有条件的城市将把地铁交通作为优先领域,超前规划,适时 建设; 二是技术更加先进, 技术的进步, 一方面提高了地铁运行效率和服务水平, 另一方面也降低了地铁建设成本;三是经营模式市场化,地铁经营方式有完全的 国有垄断经营模式和市场化经营模式, 把市场机制运用在地铁交通运营中已成为 一种发展趋势;四是管理更加法制化,很多地铁交通实行法制化管理以保障地铁 持续、 稳定和高效的运行; 五是建设运营安全化, 地铁交通规模宏大, 技术复杂, 其建设和运营阶段安全因素影响极大,一旦发生事故,将造成重大人员伤亡和财 产损失;六是设备国产化和标准化,在建设创新型国家策略的指引下,推进国产 化和标准化建设;七是公共交通网络完善化,以地铁为骨干,与公共汽车等组成 公共交通网,公共汽车通达地铁的未及之处,为地铁集结和分配客流. 3、区域规划 根据《上海市城市公共交通"十二五"规划》,"十二五"期间,上海市计 划建设项目16项,线路长度约385公里.其中, "十一五"结转项目4项,线路总 长137公里,车站71座; "十二五"开工建设项目12项,线路总长约248公里,车站154座.到2015年底,力争使网络运营线路总长达到600公里左右,车站总数达 到375座左右.进一步提高中心城区轨道交通服务覆盖面和网络化水平,服务大 浦东、城市副中心、虹桥商务区、上海国际旅游度假区等重点地区的开发建设, 有力支持郊区新城、新市镇的发展和保障性住房的建设,拓展城市发展空间,提 高人口疏解能力,进一步提高郊区轨道交通通达率,确立轨道交通在公共交通系 统中的骨干地位.此外,2012年9月5日,国家发改委公布了批准上海市城市轨道 交通近期建设规划(2010-2015年)调整方案,保障上海迪士尼乐园和中国博览 会会展综合体项目客流集散, 服务大型居住区居民出行, 完善既有网络运营功能. 调整后的规划线路总长为250.55公里,估算总投资1,586.91亿元.与原规划相比, 总里程和总投资分别增加30.35公里和167.91亿元. 4、前景预测 上海市轨道交通将构建科技、人文、绿色的申城轨道交通网络,提供安全、 可靠、高效的人性化轨道交通服务,拓展都市空间,引导都市布局,提升都市功 能,创造全新的都市出行、消费、居住模式.依托轨道交通网络大发展的契机, 全面提升网络综合集成能力,立足上海,服务全国. 上海市轨道交通将向乘客提供 "安全可靠、 高效便捷、 功能完善、 文明舒适" 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 84 的一流地铁运营服务,服务质量核心指标达到国内领先、世界先进水平,地铁服 务品牌成为上海的城市名片. 上海市轨道交通将通过精心设计、组织、施工和管理,全面完成基本网络建 设目标,确保2015年运营线路达到15条,线路总长超过600公里,投运车站超过 350座,中心城站点600米服务半径面积覆盖率达35%,中心城轨道交通占公共交 通总客运量的50%以上,显著改善城市出行结构. 上海市轨道交通将积极推进以设计为龙头的技术管理输出,逐步实现技术、 设计、咨询、培训、管理等全产业链的服务输出局面,占据中国轨道交通行业的 服务高端,实现企业可持续发展. 总体来看,上海轨道交通行业具有良好的发展前景. 十二、发行人行业地位及竞争优势 (一)发行人的行业地位 发行人是以网络运营和工程建设为主业,设计研究、投融资和资源开发为重 要组成部分的城市轨道交通公益性服务企业. 同时作为上海轨道交通建设指挥部 常设机构,承担指挥部办公室的组织协调职能.发行人获得上海市政府在资金和 政策上的大力支持,直接或间接拥有上海全部轨道交通的资产和经营权. 申通地铁集团运营轨道交通线路达到425公里、12条线路、282座车站,基本 形成网络化运营格局, 路网日均客运量近576万人次, 单日最大客流为754万人次, 运营管理效率和效益据全国之首.至2012年底,申通地铁集团将建成12条线路、 500公里线路长度的轨道交通基本网络,运营城市轨道交通网络规模将位居世界 第一.申通地铁集团在轨道交通行业享有盛誉,是我国轨道交通行业中唯一具有 国家级资质的技术中心,其为公司提供了完善的技术支持. (二)发行人的竞争优势 1、政策优势 2012年7月6日,上海市政府制定了《上海市城市公共交通"十二五"规划》 , 明确提出建成以轨道交通为骨干的一体化城市公共交通体系, 并将轨道交通建设 项目作为未来一段时期的上海市基础设施建设重点. 《上海市人民政府关于进一 步加强本市轨道交通管理的意见》 (沪府发〔2012〕38号)提出轨道交通是保障 本市城市安全有序运行的重要基础设施,是优先发展公共交通战略的重点,并提 出市发展改革、财政、建设交通、交通运输部门要会同运营单位结合轨道交通建 设和运营实际,研究制定规范统一的行业财务会计核算制度,加强运营成本规制 和还本付息机制的政策研究,拓宽资金来源渠道,确保轨道交通持续稳定发展. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 85 2012年10月国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议, 研究部署在城市优先发 展公共交通.会议要求,拓宽投资渠道,包括通过特许经营、战略投资、信托投 资、股权融资等多种形式,吸引和鼓励社会资金参与公共交通基础设施建设和运 营.为了保证上海轨道交通的稳步发展,上海市政府给予申通地铁集团按规定对 轨道交通沿线土地进行开发的优惠政策,将轨道交通沿线土地整理和物业开发、 信息、商铺、传媒等资源经营及设计咨询等业务全部归口到申通地铁集团.发行 人所开展的业务基本没有外来竞争,且在政府政策的支持下,在地铁沿线土地储 备、物业开发等领域具有一定的行业领先优势. 2、规模优势 发行人2011年在建5条线路共145公里、77个车站.2条线路(9号线三期、13 号线二期)通过国家发改委评审待批,2条线路(5号线南延伸、17号线)完成工 可,8号线三期、10号线二期、3/4号线改造等一批后续项目前期研究全面展开. 11号线北段二期、 13号线、 16号线进入铺轨阶段, 12号线全面进入土建施工高潮. 在建和规划线路均位居全国第一.发行人2011年全路网累计开行178.21万列次, 运营里程32,800万车公里;年客运量21亿人次,日均客运量576.04万人次,最高 达710.57万人次,运营收入49.16亿元,目前客运量位居全国第二,预计2012年底 将达到全国第一.发行人的规模优势使得发起人的运营成本有所下降,规模优势 较为明显. 3、市场优势 随着上海城市轨道交通建设的深入推进,已开通运营的12条轨交线路,形成 网络化运行格局,乘客可以通过换乘不同线路方便地到达目的地.上海地铁将通 过规划网络布局、 建设时序、 换乘节点方案、 出入口设置等, 尽可能地吸引客流, 努力发挥网络客运效益,上海地铁从1993年开通运营,1993至2000年,客流年均 增长率5.3%;2000至2007年,客流年均增长率1.2%;而在过去的五年间,客流 年均增长率再次翻番,超过了33%.预计到"十二五"期末,轨道交通网络客运强 度将达到1.5万人/公里,远景网络客运强度达到2.0万人/公里,中心城站点600米 服务半径面积覆盖率达35%,中心城轨道交通占公共交通总客运量的50%以上. 网络化效应给公司所经营线路带来的换乘客流逐年上升, 票务收入也将随之持续 增长. 4、资金优势 在国内大中城市中,上海市财政实力突出,给公司的项目建设提供了有力的 资金支持,自发行人成立至今,上海市政府共向申通地铁集团投入资本金843.80 亿元,其中2006年至今累计投入资本金468.20亿元.市政府对未来城市基础设施 建设中轨道交通的突出定位和强大的资金保障, 将为公司未来的发展提供强大的 动力.发行人在轨道交通建设和经营方面处于全国领先地位,资产规模大、财务 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 86 信誉好、 融资能力强, 早已成为各家银行争相引入的战略合作重点客户. 截止2012 年9月末,发行人在中国银行等银行累计授信额度达1,885.24亿元.未来公司还将 广泛采用包括企业债、中期票据、短期融资券、出口信贷、信托在内的债务融资 工具,通过市场化的融资方式获取较低成本的融资,提高公司的核心竞争力. 5、管理优势 发行人作为国内较早从事地铁建设运营的企业,通过多年的发展,在地铁建 设、运营方面积累了丰富的经验,并初步培养和造就一支适应轨道交通网络化发 展要求的高素质、复合型、层次合理、结构优化、覆盖轨道交通全寿命周期、各 专业领域的人才队伍.凭借已有的技术和人才优势,已经在昆明、南昌、郑州、 天津、大连、杭州、南京、吉林、沈阳、青岛、无锡、宁波、济南等城市地铁开 展对外经营拓展和服务业务,其中设计业务的行业覆盖率已经达到60%以上.未 来随着建设地铁的国家、城市逐渐增多,发行人的行业对外服务包括地铁设计、 地铁咨询等业务将有广阔的发展空间.申通地铁集团荣获2010、2011年全国和上 海市卓越绩效先进企业荣誉称号,质量贯标管理顺利通过"三标合一"外审认证. 6、技术优势 发行人在轨道交通行业享有盛誉, 是我国轨道交通行业唯一的国家级企业技 术中心,为公司提供了完善的技术支持.申通地铁集团在科研项目、科研成果等 方面屡获殊荣,先后完成特大型越江交通设施建养一体数字化关键技术、轨道交 通运营安全的关键装备监控预警及应急技术等国家"863"项目、科技支撑计划、 上海市和其他省市委托的科研、咨询项目600余项,获国家级、市级科技进步奖、 工程咨询成果奖近百项,取得知识产权近百项.众多科研项目的成果直接服务于 一线建设、运营及维护实际,为上海和全国轨道交通行业的发展提供了有利的技 术支撑. 十二、发行人符合国家产业政策要求的说明? (一)银监会融资平台名单情况 发行人所处行业为轨道交通,公司主要从事的经营范围为实业投资、轨道交 通建设管理及综合开发经营,业务性质为轨道交通建设及运营.发行人不属于政 府融资平台,目前不在银监会融资平台名单内,也未进入过该名单. (二)偿债依赖政府情况 按照市政府的惯例,每年根据发行人的资金实际需求,市财政局核定该年安 排给发行人用于项目及偿债的资金并下拨. 根据现阶段上海市政府对发行人的财 政补贴安排, 未来发行人将根据实际运营情况就是否需要政府补助提请相关政府 部门. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 87 (三)募集资金用途情况 募集资金除归还地铁建设以及运营贷款外, 不存在用于市政项目以及偿还市 政项目贷款、且不存在用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等公益性项目建 设情况,亦不存在用于BT项目的情形. (四)公司规范运作情况 发行人治理结构符合 《公司法》 规定, 不存在高管为政府公务员兼职的情况; 对纳入合并范围子公司具有实际控制力,发行人财务制度健全,财务报告符合会 计准则要求. (五)企业生产经营情况 发行人除地铁建设及运营外,不存在任何形式的企业公益性业务,因而不需 要安排市场化补偿机制;发行人不存在由财政性资金逐年回购的代建(BT)建 设项目;发行人不存在土地一级开发业务. (六)资产真实性及合规性情况 发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公 楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性 收入的资产、基础设施作为资本注入的情况,亦不存在注册资本未到位、虚增资 产等情况. 发行人不存在出让以及划拨方式注入土地, 且所有者权益中不存在储备土地 的情况. (七)偿债保障措施 发行人已建立市场化的偿债保障机制; 企业不存在将储备土地预期出让收入 作为偿债资金来源的情况.发行人2012年度资产负债率为60.47%,全年收入为 67.11亿,2012年偿还的债务本息来源中财政性资金为76亿元. (八)政府对发行人的支持情况 在国内大中城市中,上海市财政实力突出,发行人作为上海地区地铁建设和 运营的唯一主体,能够在资金、政策等方面得到上海市政府的持续大力支持.发 行人不存在与政府(包括其他基建类企业)大额往来款的情况;发行人未与政府 以及企业签订BT、代建协议. (九)发行人融资情况 发行人不存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况;不存在通过信 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 88 托、BT和违规集资等方式变相融资情况;发行人不存在财政性收入、国有资产 对其融资行为提供担保的情况;发行人不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、 高估抵押物价值等方式取得债务资金情况; 发行人不存在未按核准用途使用募集 资金的情况. (十)审计署审计情况 发行人未经审计署审计,上海市本级政府经审计署审计,不存在需要整改的 情况. 综上,发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依 赖政府等方面, 符合国发[2010]19号文、 财预[2010]412号文、 财预[2012]463号文、 审计署2013年第24号公告、"六真"原则要求 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 89 第六章 发行人主要财务状况 发行人完整财务会计信息请投资者详细阅读发行人披露的财务报表及审计 报告全文.同时,发行人敬请投资者详细阅读本说明书中财务信息数据源采取 口径以及财务指标的计算公式. 一、财务报表的编制基础 发行人 2010 年至 2012 年经审计的财务报告及 2013 年一季度财务报表均按 照财政部 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则》及其他相关规定编制. 本部分财务数据来源于发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度审计报告及 未经审计的 2013 年一季度财务报表. 发行人 2010 年度合并和母公司财务报告由 立信会计师事务所有限公司审计,并出具了信会师报字(2011)第20740 号审计 报告;发行人 2011 年度,2012 年度合并和母公司财务报告均由立信会计师事务 所 (特殊普通合伙) 审计, 出具了信会师报字[2012]第121779 号, 信会师报字[2013] 第121765 号审计报告,意见类型均为标准无保留意见.发行人 2013 年一季度合 并及母公司财务报表按规定无需审计. 二、发行人合并报表范围及变化说明? (一)2012 年合并会计报表合并范围 表6.1:发行人 2012 年末合并报表范围 单位:人民币万元 企业名称 注册地 业务性质 实收资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 1 上海轨道交通明珠线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 314,927.15 60.71 60.71 2 上海轨道交通浦东线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 479,050.00 52.11 52.11 3 上海轨道交通申嘉线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 773,200.00 83.44 83.44 4 上海轨道交通宝山线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 114,927.77 47.86 50.07 5 上海共和新路高架发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 297,484.13 73.87 73.87 6 上海轨道交通七号线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 621,923.37 97.19 97.19 7 上海轨道交通明珠线(二期)发展有限 公司 上海市 轨道交通建设及运营 505,000.00 73.03 73.03 8 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 716,016.00 100.00 100.00 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 90 企业名称 注册地 业务性质 实收资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 9 上海轨道交通申松线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 958,508.49 60.32 60.32 10 上海轨道交通十号线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 665,800.00 99.40 99.40 11 上海轨道交通长宁线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 242,751.00 100.00 100.00 12 上海轨道交通十六号线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 369,241.57 79.62 79.62 13 上海轨道交通二号线东延伸发展有限公 司 上海市 轨道交通建设及运营 432,500.00 50.50 50.50 14 上海轨道交通十二号线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 541,490.00 100.00 100.00 15 上海轨道交通十三号线发展有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 388,300.00 100.00 100.00 16 上海申通地铁股份有限公司 上海市 轨道交通建设及运营 47,738.19 58.43 58.43 17 上海申通地铁资产经营管理有限公司 上海市 实业投资、资产经营 管理 146,000.00 100.00 100.00 18 上海磁浮交通发展有限公司 上海市 磁悬浮建设及运营 450,000.00 95.56 95.56 19 上海申通轨道交通研究咨询有限公司 上海市 轨道交通研究咨询、 工程设计 720.00 100.00 100.00 20 上海地铁运营有限公司 上海市 轨道交通运营服务 30,000.00 100.00 100.00 21 上海地铁南站站建设有限公司 上海市 地铁南站站建设 21,500.00 100.00 100.00 22 上海地铁第一运营有限公司 上海市 轨道交通运营服务 1,500.00 100.00 100.00 23 上海地铁第二运营有限公司 上海市 轨道交通运营服务 1,500.00 100.00 100.00 24 上海地铁第三运营有限公司 上海市 轨道交通运营服务 1,500.00 100.00 100.00 25 上海地铁第四运营有限公司 上海市 轨道交通运营服务 1,500.00 100.00 100.00 26 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 上海市 市政工程设计和承包 1,100.00 100.00 100.00 27 上海嘉利实业公司 上海市 经营地铁,隧道,市 政工程的工程材料 50.00 100.00 100.00 28 上海申诚隧道轨道交通工程建设监理 有限公司 上海市 工程监理 300.00 52.00 52.00 29 上海地铁盾构设备工程有限公司 上海市 工程建设管理 4,000.00 100.00 100.00 30 上海地铁商贸有限公司 上海市 商铺租赁 1,500.00 100.00 100.00 31 上海地铁旅游文化发展有限公司 上海市 旅游用品销售 800.00 100.00 100.00 32 上海地铁广告有限公司 上海市 广告业 150.00 100.00 100.00 33 上海地铁电视有限公司 上海市 广告业 5,000.00 75.00 75.00 34 上海地铁通信传输有限公司 上海市 咨询服务 100.00 100.00 100.00 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 91 企业名称 注册地 业务性质 实收资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 35 上海汇泉建设开发有限公司 上海市 房地产开发 1,000.00 90.00 90.00 36 上海地铁房地产经营开发有限公司 上海市 房地产开发 1,500.00 100.00 100.00 37 上海地铁东方置业发展有限公司 上海市 房地产开发 1,500.00 100.00 100.00 38 上海地铁建筑工程有限公司 上海市 市政建设工程施工 5,000.00 100.00 100.00 39 上海广川置业有限公司 上海市 房地产开发 3,000.00 100.00 100.00 40 上海谢尔德构件配套有限公司 上海市 器具销售及租赁 145.00 100.00 100.00 41 上海宏禧苗木种植有限公司 上海市 咨询服务 50.00 80.00 80.00 42 上海地铁清洁工程有限公司 上海市 工程服务 100.00 70.00 70.00 43 上海地铁物资有限公司 上海市 器具销售及租赁 1,500.00 80.00 80.00 44 上海地铁机械清场有限公司 上海市 工程服务 300.00 100.00 100.00 45 上海捷洁包装服务有限公司 上海市 包装服务 50.00 70.00 100.00 46 上海地铁环境职业培训学校 上海市 职业培训 10.00 70.00 100.00 (二)2013 年3月末合并范围的变更及理由 与2012 年末相比,2013 年3月31 日发行人合并报表范围无变化. (三)2012 年合并会计报表合并范围的变更及理由 与2011 年末相比,2012 年发行人减少合并单位 6 家,分别为上海对外建设 有限公司、上海地铁运营科技发展有限公司、上海地铁敬业水电安装有限责任公 司、上海久创建设管理有限公司、上海磁浮交通工程技术研究中心、上海通益置 业有限公司,变更原因如下: 1、上海对外建设有限公司、上海地铁运营科技发展有限公司、上海地铁敬 业水电安装有限责任公司在 2012 年办理清算注销. 2、上海久创建设管理有限公司在 2012 年5月由上海建工(集团)总公司托 管.根据发行人的子公司上海磁浮交通发展有限公司与上海建工(集团)总公司 于2012 年4月签订了关于上海磁浮交通发展有限公司的子公司上海久创建设管 理有限公司的企业托管协议.根据协议,上海市政府以沪府办秘(2012)000275 号文批复了上海市城乡建设和交通委员会《关于磁浮公司重组方案的请示》 (沪 建交[2012]16 号文)明确上海久创建设管理有限公司划转上海建工(集团)总公 司,并明确了黄楼制梁基地(浦东新区栏学路 578 号,资产权利人系上海海磁浮 交通发展有限公司)随上海久创建设管理有限公司一并转入上海建工(集团)总 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 92 公司.托管协议项下托管标的为上海久创建设管理有限公司及黄楼制梁基地,托 管期限自 2012 年5月1日至上海久创建设管理有限公司股权转让和黄楼制梁基 地资产划转权利人变更手续完成之日止.协议托管期间,上海建工(集团)总公 司全面负责上海久创建设管理有限公司的生产、经营、管理等所有业务,黄楼制 梁基地的生产、经营、管理等所有业务由上海久创建设管理有限公司负责,由此 带来的成本和收益,也由上海久创建设管理有限公司享有.鉴于以上原因,自2012 年5月开始不再将上海久创建设管理有限公司纳入公司合并报表范围,期 末合并报表中公司对其的投资成本在长期股权投资中列示, 另与黄楼制梁基地相 关资产不再折旧、摊销,在其他非流动资产中列示. 3、上海磁浮交通工程技术研究中心:上海磁浮交通工程技术研究中心由市 交建委磁浮公司和市科技中心于 2003 年4月共同发起成立,为自收自支事业单 位,公司的子公司上海磁浮交通发展有限公司出资 3,500 万元,占其总开办资金 5,000 万元的 70%,上述开办资金业经上海东华会计师事务所有限公司验证,并 出具"东会验(2003)1884 号"验资报告.2012 年6月市政府召开了第 145 次常 务会议.根据市政府第 145 次常务会议文件《关于磁浮中心重组并入同济大学有 关情况的汇报》 ,经有关各方协商,上海磁浮交通工程技术研究中心账面资产、 高速磁浮试验线、科技项目经费形成的专利成果、"国家磁浮交通工程技术研究 中心"称号等将按规定程序划归同济大学.根据上海磁浮交通工程技术研究中心 理事会章程, 理事单位并不享有上海磁浮交通工程技术研究中心的利润分红等投 资性权利.鉴于以上原因,上海磁浮交通发展有限公司对上海磁浮交通工程技术 研究中心的出资无法收回,也无法获取红利,不具有股权投资的一般属性,故本 期上海磁浮交通发展有限公司将其对上海磁浮交通工程技术研究中心的长期股 权投资转销,自2012 年7月开始不再将其纳入合并报表范围.以上处理业经上 海磁浮交通发展有限公司党委会议通过. 4、上海通益置业有限公司为股权转让. (四)2011 年合并会计报表合并范围的变更及理由 与2010 年相比,2011 年发行人新增合并单位 1 家,为上海捷洁包装服务有 限公司,变更原因为子公司上海申通地铁资产经营管理有限公司投资设立. (五)2010年合并会计报表合并范围的变更及理由 与2009 年相比,2010 年发行人新增合并单位 3 家,分别为上海轨道交通隧 道设计研究院有限公司、 上海嘉利实业公司和上海申城隧道轨道交通工程建设监 理有限公司,变更原因为发行人收购了以上三家公司. 与2009年相比,2010年发行人减少合并单位3家,分别为上海景通建设开发 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 93 有限公司、上海地铁假日之星酒店管理有限公司和上海地铁旅游社有限公司,变 更原因为上海景通建设开发有限公司在2010年办理注销, 上海地铁假日之星酒店 管理有限公司和上海地铁旅游社有限公司为股转让. 三、历史会计报表 (一)合并财务报表 发行人 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末合并资产负债表, 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月的合并利润表、合并现金流量 表如表 6.2-6.4 所示: 表6.2:2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末合并资产负债表 单位:人民币元 项目 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 货币资金 13,402,629,227.82 11,436,848,489.75 6,000,852,802.30 4,934,738,331.35 应收票据 2,000,000.00 2,000,000.00 - 1,000,000.00 应收账款 368,792,951.94 383,656,698.56 292,147,073.39 301,512,446.29 预付款项 461,831,993.20 540,677,378.09 425,458,915.02 372,319,750.37 应收利息 - - 应收股利 4,691,110.67 4,691,110.67 其他应收款 8,639,199,625.91 8,640,832,794.84 7,239,407,493.30 6,531,395,513.54 存货 1,615,143,397.10 1,620,427,603.01 2,398,740,040.72 2,311,761,728.28 其中:原材料 297,629,834.83 237,640,775.59 156,379,894.90 库存商品(产成品) 44,641,377.82 47,234,536.08 62,203,499.50 其他流动资产 497,300,000.00 465,414,955.01 429,500,000.00 316,000,000.00 流动资产合计 24,991,588,306.64 23,094,549,029.93 16,786,106,324.73 14,768,727,769.83 可供出售金融资产 10,579,309.35 10,579,309.35 9,383,871.38 10,778,358.08 持有至到期投资 - - 长期股权投资 1,394,175,414.35 1,394,175,414.35 493,698,797.34 493,448,123.96 投资性房地产 240,431,100.86 240,431,100.86 247,171,598.80 272,053,368.30 固定资产原价 189,195,627,166.35 189,172,417,344.24 186,474,039,637.48 109,973,077,682.92 减:累计折旧 16,484,527,431.00 15,359,527,431.07 10,970,641,317.66 6,765,900,972.33 固定资产净值 172,711,099,735.35 173,812,889,913.17 175,503,398,319.82 103,207,176,710.59 减:固定资产减值准备 35,604,954.26 35,604,954.56 35,604,954.56 35,604,954.56 固定资产净额 172,675,494,781.09 173,777,284,958.61 175,467,793,365.26 103,171,571,756.03 在建工程 53,198,452,827.90 49,059,646,517.71 33,311,338,973.28 85,408,467,401.56 固定资产清理 20,219.28 20,219.28 478,520.32 - 无形资产 65,584,383.46 86,269,250.73 111,858,492.15 商誉 208,402,928.68 208,402,928.68 208,402,928.68 208,402,928.68 长期待摊费用 424,594,464.42 430,478,238.27 509,822,287.12 538,166,218.53 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 94 项目 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 递延所得税资产 18,060,863.01 18,060,863.01 14,523,352.13 12,648,071.73 其他非流动资产 402,310,522.05 402,310,522.05 34,855,384.77 34,855,384.77 非流动资产合计 228,617,260,971.62 225,606,974,455.63 210,383,738,329.81 190,262,250,103.79 总资产 253,608,849,278.26 248,701,523,485.56 227,169,844,654.54 205,030,977,873.62 短期借款 2,035,000,000.00 2,025,000,000.00 2,441,000,000.00 6,622,500,000.00 应付账款 9,083,808,522.11 9,084,145,995.09 11,777,359,597.99 6,845,819,917.51 预收款项 1,284,615,722.78 1,249,535,145.47 1,263,617,744.33 1,517,042,119.22 应付职工薪酬 16,635,085.07 16,354,207.83 32,674,666.07 20,212,920.70 其中:应付工资 4,884,408.86 4,843,728.97 应交税费 -209,682,105.48 -203,405,202.11 136,328,372.95 131,904,753.00 其中:应交税金 -207,918,216.51 131,378,670.74 5,208,933.97 应付利息 16,389,220.01 72,050,173.95 27,018,848.08 30,211,957.16 应付股利 480,475.98 480,475.98 480,475.98 - 其他应付款 17,219,135,985.27 17,249,798,000.12 21,792,732,649.02 13,146,669,953.73 一年内到期的非流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00 2,128,000,000.00 1,940,000,000.00 其他流动负债 62,140,213.00 62,140,213.00 876,872,784.00 404,245,313.67 流动负债合计 30,108,523,118.74 30,156,099,009.33 40,476,085,138.42 30,658,606,934.99 长期借款 121,337,637,394.03 118,004,628,303.03 104,223,384,669.20 92,756,284,216.82 应付债券 6,400,000,000.00 400,000,000.00 长期应付款 1,180,339,738.77 1,290,652,770.44 1,432,449,559.19 1,564,136,840.19 专项应付款 347,761,383.89 335,945,683.29 343,760,710.19 649,043,545.73 预计负债 - - 1,583,039.40 递延所得税负债 1,720,054.83 1,720,054.83 1,458,995.33 1,692,506.28 其他非流动负债 204,190,085.58 204,190,085.58 228,225,666.71 85,689,333.33 非流动负债合计 129,471,648,657.10 120,237,136,897.17 106,229,279,600.62 95,058,429,481.75 总负债 159,580,171,775.84 150,393,235,906.50 146,705,364,739.04 125,717,036,416.74 实收资本 99,580,000,000.00 99,280,000,000.00 81,380,000,000.00 71,934,000,000.00 资本公积 8,254,883,178.77 8,254,883,178.77 6,038,323,961.25 5,411,311,664.27 盈余公积 2,512,348.98 2,512,348.98 2,512,348.98 2,512,348.98 未分配利润 -23,419,837,163.37 -19,588,620,866.07 -15,933,895,591.58 -8,535,055,085.90 归属于母公司所有者权益 合计 84,417,558,364.38 87,948,774,661.68 71,486,940,718.65 68,812,768,927.35 少数股东权益 9,611,119,138.04 10,359,512,917.38 8,977,539,196.85 10,501,172,529.53 所有者权益合计 94,028,677,502.42 98,308,287,579.06 80,464,479,915.50 79,313,941,456.88 负债和所有者权益总计 253,608,849,278.26 248,701,523,485.56 227,169,844,654.54 205,030,977,873.62 表6.3:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月合并利润表 单位:人民币元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 95 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业总收入 1,481,672,405.52 6,710,942,900.46 6,739,337,277.48 5,701,213,179.01 其中:营业收入 1,481,672,405.52 6,710,942,900.46 6,739,337,277.48 5,701,213,179.01 其中:主营业务收入 1,459,589,612.30 6,114,397,323.88 6,096,151,170.04 5,156,775,760.92 其他业务收入 22,082,793.22 596,545,576.58 643,186,107.44 544,437,418.09 营业总成本 4,469,849,342.76 18,068,197,628.93 16,468,259,312.36 10,861,345,081.55 其中:营业成本 2,234,924,671.38 10,879,779,621.19 9,855,070,291.68 7,088,270,601.13 其中:主营业务成本 2,220,029,510.78 10,701,750,908.68 9,622,980,647.51 6,882,119,677.40 其他业务成本 14,895,160.60 178,028,712.51 232,089,644.17 206,150,923.73 营业税金及附加 13,294,609.24 114,886,073.92 458,889,225.27 391,682,592.42 销售费用 15,753,114.27 109,684,354.08 94,142,387.84 87,176,117.75 管理费用 88,646,904.14 533,230,590.00 565,234,700.59 413,589,378.79 其中:业务招待费 - 70,812,055.88 9,552,008.48 8,487,409.72 研究与开发费 - 6,424,183,155.63 58,051,684.61 20,915,268.30 财务费用 1,364,815,666.42 6,462,345,342.89 5,473,923,693.22 2,874,980,433.44 其中:利息支出 - 64,202,216.31 5,595,045,288.58 3,091,530,524.41 利息收入 - 17,012,712.34 70,454,432.02 54,722,033.89 汇兑净损失 - 6,433,834.11 -78,951,066.07 -170,118,729.09 资产减值损失 - 114,886,073.92 20,999,013.76 5,645,958.02 投资收益 -3,329,683,311.64 392,601,052.11 55,886,068.34 40,456,244.38 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 - 351,399.01 29,335,904.73 22,583,013.72 营业利润 -5,565,445,871.57 -10,964,653,676.36 -9,673,035,966.54 -5,119,675,658.16 加:营业外收入 1,371,713,677.64 6,789,755,324.71 389,079,347.12 695,749,775.97 其中:非流动资产处置利得 - 2,239,975.51 1,300,213.36 26,797,367.46 政府补助 1,368,998,745.51 6,781,875,321.07 367,118,877.01 562,731,000.36 减:营业外支出 378,262,633.74 3,100,160.15 4,494,642.82 90,727,215.34 其中:非流动资产处置损失 - 710,295.29 2,493,534.28 61,255,208.20 利润总额 -4,571,994,827.67 -4,177,998,511.80 -9,288,451,262.24 -4,514,653,097.53 减:所得税费用 7,615,247.97 190,644,601.00 81,612,584.62 88,006,354.53 净利润 -4,579,610,075.64 -4,368,643,112.80 -9,370,063,846.86 -4,602,659,452.06 归属于母公司所有者的净利 润-3,831,216,297.30 -3,654,725,274.49 -7,382,633,309.16 -3,334,300,878.02 少数股东损益 -748,393,778.34 -713,917,838.31 -1,987,430,537.70 -1,268,358,574.04 其他综合收益 - 934,378.47 -1,160,975.75 -1,460,142.45 综合收益总额 - -4,367,708,734.33 -9,371,224,822.61 -4,604,119,594.51 归属于母公司所有者的综合 收益总额 - -3,654,021,043.41 -7,383,306,089.44 -3,335,154,068.47 归属于少数股东的综合收益 总额 - -713,687,690.92 -1,987,918,733.17 -1,268,965,526.04 表6.4:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月合并现金流量表 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 96 单位:人民币元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,637,746,026.52 6,945,059,301.44 6,409,047,612.55 5,417,800,711.80 收到的税费返还 - 1,256,000.00 1,622,303.82 398,535.02 收到其他与经营活动有关的现 金275,598,775.41 1,199,598,775.41 804,117,668.04 1,140,291,033.65 经营活动现金流入小计 1,913,344,801.93 8,145,914,076.85 7,214,787,584.41 6,558,490,280.47 购买商品、接受劳务支付的现金 1,127,212,026.53 4,396,765,160.57 4,774,909,540.46 4,797,041,736.82 支付给职工以及为职工支付的 现金 520,853,785.83 2,931,933,838.32 2,397,500,210.45 1,775,379,276.81 支付的各项税费 139,539,799.84 594,248,457.23 608,687,314.89 458,122,973.82 支付其他与经营活动有关的现 金148,425,795.12 593,425,795.12 919,564,552.97 655,566,334.53 经营活动现金流出小计 1,936,031,407.32 8,516,373,251.24 8,700,661,618.77 7,686,110,321.98 经营活动产生的现金流净额 -22,686,605.39 -370,459,174.39 -1,485,874,034.36 -1,127,620,041.51 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 485,817.58 1,490,320.52 41,258,410.39 取得投资收益收到的现金 - 89,623,226.09 61,979,712.00 32,385,133.87 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,769,124.30 3,576,849.39 4,891,874.08 41,731,293.02 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 - 863,719,719.14 - - 收到其他与投资活动有关的现 金111,891,353.51 686,323,602.00 669,607,200.00 757,674,096.32 投资活动现金流入小计 122,660,477.81 1,643,729,214.20 737,969,106.60 873,048,933.60 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,832,952,306.41 18,189,015,881.06 15,226,699,565.71 20,314,819,493.35 投资支付的现金 - 357,869,634.69 - 350,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 - - - 36,684,305.12 支付其他与投资活动有关的现 金-1,091,747,841.66 1,448,528,140.21 490,105,330.43 投资活动现金流出小计 4,832,952,306.41 19,638,633,357.41 16,675,227,705.92 21,191,609,128.90 投资活动产生的现金流净额 -4,710,291,828.60 -17,994,904,143.21 -15,937,258,599.32 -20,318,560,195.30 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 300,000,000.00 13,578,150,000.00 9,522,299,400.00 3,608,286,578.92 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - 1,078,150,000.00 76,299,400.00 3,608,286,578.92 取得借款收到的现金 9,443,100,000.00 18,998,800,000.00 19,298,900,000.00 48,716,181,009.92 收到其他与筹资活动有关的现 35,998,745.51 12,332,506,753.51 7,854,976,810.00 1,539,207,557.99 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 97 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 金 筹资活动现金流入小计 9,779,098,745.51 44,909,456,753.51 36,676,176,210.00 53,863,675,146.83 偿还债务支付的现金 141,000,000.00 7,552,312,630.74 11,347,891,221.03 27,966,316,883.75 分配股利、利润或偿还利息支付 的现金 1,364,815,666.42 6,886,587,748.26 5,677,050,744.60 4,872,184,115.62 其中:子公司支付给少数股东的 权利、利润 - 9,921,905.30 18,009,460.99 11,906,286.36 支付其他与筹资活动有关的现 金1,574,523,907.03 6,668,903,567.14 1,168,589,082.35 12,313,886.26 筹资活动现金流出小计 3,080,339,573.45 21,107,803,946.14 18,193,531,047.98 32,850,814,885.63 筹资活动产生的现金流净额 6,698,759,172.06 23,801,652,807.37 18,482,645,162.02 21,012,860,261.20 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - 43,552.23 -57,260.52 1,718.73 五、现金及现金等价物净增加额 1,965,780,738.07 5,436,333,042.00 1,059,455,267.82 -433,318,256.88 加:期初现金及现金等价物余额 11,436,848,489.75 5,957,737,701.00 4,898,282,433.18 5,330,626,724.87 六、期末现金及现金等价物余额 13,402,629,227.82 11,394,070,743.00 5,957,737,701.00 4,897,308,467.99 (二)母公司财务报表 发行人 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末母公司资产负债 表,2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月的母公司利润表、母公司 现金流量表如表 6.5-6.7 所示: 表6.5:2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末母公司资产负债表 单位:人民币元 项目 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 货币资金 8,226,721,804.47 5,295,845,410.24 3,246,108,957.16 3,122,867,700.82 应收账款 110,145,478.30 143,138,182.89 324,751,589.80 247,679,552.68 预付款项 157,411,056.71 15,539,834.89 7,613,085.44 9,757,720.88 应收股利 46,000,000.00 46,000,000.00 56,000,000.00 - 其他应收款 17,622,045,991.61 16,300,876,073.23 14,497,883,604.32 7,704,351,324.50 存货 183,952,028.06 186,691,239.73 93,924,256.27 1,947,642.52 其中:原材料 181,353,975.65 166,195,952.35 90,942,981.94 1,386,641.99 流动资产合计 26,341,527,978.98 21,988,090,740.98 18,226,281,492.99 11,086,603,941.40 长期股权投资 64,558,023,857.12 65,907,518,521.81 58,954,255,857.12 52,309,235,857.12 固定资产原价 23,205,896,579.74 23,386,416,691.28 23,307,093,851.20 22,974,670,831.21 减:累计折旧 4,293,506,771.16 4,133,660,264.27 3,476,701,329.42 2,788,741,786.67 固定资产净值 18,912,389,808.58 19,252,756,427.01 19,830,392,521.78 20,185,929,044.54 固定资产净额 18,912,389,808.58 19,252,756,427.01 19,830,392,521.78 20,185,929,044.54 在建工程 184,760,000.00 145,015,547.25 123,506,753.97 238,279,011.28 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 98 项目 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 固定资产清理 -85,000.00 - - - 无形资产 24,798,895.72 24,788,414.80 31,458,655.79 39,392,484.43 长期待摊费用 388,256,426.89 387,806,917.89 440,689,679.42 473,024,156.92 非流动资产合计 84,068,143,988.31 85,717,885,828.76 79,380,303,468.08 73,245,860,554.29 总资产 110,409,671,967.29 107,705,976,569.74 97,606,584,961.07 84,332,464,495.69 短期借款 700,000,000.00 700,000,000.00 500,000,000.00 - 应付账款 90,580,347.71 194,108,769.43 145,780,867.35 141,094,583.22 预收款项 777,567,038.82 745,857,349.82 728,307,744.52 727,672,468.83 应付职工薪酬 11,564,272.94 639,247.62 12,870,582.53 9,907,380.60 其中:应付工资 - - - 2,250,669.35 应付福利费 - - - - 应交税费 -32,121,220.37 -32,755,230.54 -7,890,881.89 15,441,724.30 其中:应交税金 - -32,848,560.93 -8,126,614.19 14,951,785.72 其他应付款 434,950,457.06 395,906,419.04 7,754,169,838.64 3,846,744,807.18 其他流动负债 203,385,375.20 - - - 流动负债合计 2,185,926,271.36 2,003,756,555.37 9,133,238,151.15 4,740,860,964.13 长期借款 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 应付债券 6,000,000,000.00 - - - 长期应付款 1,080,339,738.77 1,080,339,738.77 1,222,136,527.52 1,353,823,808.52 专项应付款 220,254,679.36 230,797,881.35 233,268,019.65 232,465,661.79 其他非流动负债 - 203,400,085.58 227,435,666.71 85,689,333.33 非流动负债合计 9,800,594,418.13 4,014,537,705.70 4,182,840,213.88 4,171,978,803.64 总负债 11,986,520,689.49 6,018,294,261.07 13,316,078,365.03 8,912,839,767.77 实收资本 99,580,000,000.00 99,280,000,000.00 81,380,000,000.00 71,934,000,000.00 资本公积 3,844,289,375.00 3,844,289,375.00 3,844,289,375.00 3,843,689,375.00 盈余公积 2,512,348.98 2,512,348.98 2,512,348.98 2,512,348.98 未分配利润 -5,003,650,446.18 -1,439,119,415.31 -936,295,127.94 -360,576,996.06 归属于母公司所 有者权益合计 98,423,151,277.80 101,687,682,308.67 84,290,506,596.04 75,419,624,727.92 所有者权益合计 98,423,151,277.80 101,687,682,308.67 84,290,506,596.04 75,419,624,727.92 负债和所有者权 益总计 110,409,671,967.29 107,705,976,569.74 97,606,584,961.07 84,332,464,495.69 表6.6:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月母公司利润表 单位:人民币元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 99 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业总收入 461,812,800.87 2,460,961,081.99 2,633,582,202.68 2,511,187,812.41 其中:营业收入 461,812,800.87 2,460,961,081.99 2,633,582,202.68 2,511,187,812.41 其中:主营业务收入 448,173,001.89 2,109,127,741.49 2,150,460,726.47 2,141,052,391.35 其他业务收入 13,639,798.98 351,833,340.50 483,121,476.21 370,135,421.06 营业总成本 649,641,991.48 3,366,430,379.22 3,390,339,162.35 2,955,996,419.15 其中:营业成本 649,641,991.48 3,129,382,581.52 3,054,693,507.97 2,718,965,273.13 其中:主营业务成本 634,870,929.62 3,066,186,467.48 2,842,731,462.18 2,610,360,322.68 其他业务成本 14,771,061.86 63,196,114.04 211,962,045.79 108,604,950.45 营业税金及附加 2,856,381.72 22,463,582.03 118,199,090.42 105,755,273.82 管理费用 38,000,702.08 184,809,067.85 179,823,593.67 116,422,055.70 其中:业务招待费 675,828.22 9,602,524.00 2,542,798.41 819,346.82 研究与开发费 6,526,469.61 7,192,624.20 财务费用 30,050,166.07 29,775,147.82 37,622,970.29 14,853,816.50 其中:利息支出 7,000,000.00 67,727,361.14 78,560,494.40 63,078,773.48 利息收入 10,053,704.00 -38,247,084.39 -46,330,468.98 -41,571,864.89 投资收益 -3,316,494,663.69 89,023,015.39 76,336,627.94 46,310,321.30 营业利润 -3,575,231,104.17 -816,446,281.84 -680,420,331.73 -398,498,285.44 加:营业外收入 4,930,651.98 313,622,194.47 107,333,303.62 355,508,864.48 其中:非流动资产处置利得 504,744.75 - 81,809.79 政府补助 4,904,051.98 312,629,544.74 104,749,684.72 355,348,325.69 减:营业外支出 200.00 2,631,103.77 61,033,290.89 其中:非流动资产处置损失 - 1,817,512.52 61,033,140.89 利润总额 -3,570,300,452.19 -502,824,287.37 -575,718,131.88 -104,022,711.85 净利润 -3,570,300,452.19 -502,824,287.37 -575,718,131.88 -104,022,711.85 归属于母公司所有者的净利润 -3,570,300,452.19 -502,824,287.37 -575,718,131.88 -104,022,711.85 综合收益总额 -3,570,300,452.19 -502,824,287.37 -575,718,131.88 -104,022,711.85 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -3,570,300,452.19 -502,824,287.37 -575,718,131.88 -104,022,711.85 表6.7:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月母公司现金流量表 单位:人民币万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 209,939,871.50 283,806.23 250,712.02 262,595.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,630,486,223.51 69,441.45 20,093.96 58,837.48 经营活动现金流入小计 3,840,426,095.16 353,247.69 270,805.98 321,433.11 购买商品、接受劳务支付的现金 360,225,336.55 153,647.56 138,723.98 151,692.87 支付给职工以及为职工支付的现金 68,896,389.12 117,609.83 98,284.82 71,053.28 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 100 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 支付的各项税费 19,811,535.08 11,182.11 15,658.55 8,888.89 支付其他与经营活动有关的现金 4,407,391,225.44 161,016.69 11,414.87 7,845.11 经营活动现金流出小计 4,856,354,486.19 443,456.19 264,082.22 239,480.15 经营活动产生的现金流净额 -1,015,928,391.03 -90,208.50 6,723.76 81,952.96 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,223.13 4,661.66 - 取得投资收益收到的现金 9,539.38 - 2,003.03 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 85,000.00 54.02 0.65 41,407.38 收到其他与投资活动有关的现金 462,457,948.10 672,609.09 - - 投资活动现金流入小计 462,542,949.10 683,425.62 4,662.31 43,410.41 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产 支付的现金 16,157,961.41 12,777.89 33,066.32 41,464.53 投资支付的现金 1,967,000,000.00 696,186.47 664,502.00 681,776.83 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 1,440.00 - - 支付其他与投资活动有关的现金 928,326.69 90,015.00 10,588.75 投资活动现金流出小计 1,983,159,401.41 1,637,291.05 787,583.32 733,830.11 投资活动产生的现金流净额 -1,520,616,452.31 -953,865.44 -782,921.01 -690,419.70 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 300,000,000.00 1,250,000.00 944,600.00 243,400.00 取得借款收到的现金 6,000,010,209.30 20,000.00 50,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,446,399,906.95 2,673,842.76 4,181,622.39 筹资活动现金流入小计 7,746,410,116.25 1,270,000.00 3,668,442.76 4,425,022.39 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 7,000,000.00 6,772.74 22,401.04 13,715.91 支付其他与筹资活动有关的现金 2,272,215,500.00 14,179.68 2,857,520.35 3,813,857.79 筹资活动现金流出小计 2,279,215,500.00 20,952.41 2,879,921.39 3,827,573.71 筹资活动产生的现金流净额 5,467,194,616.25 1,249,047.59 788,521.37 597,448.68 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,930,649,772.91 204,973.65 12,324.13 -11,018.06 加:期初现金及现金等价物余额 5,296,072,031.56 324,610.90 312,286.77 323,304.83 六、期末现金及现金等价物余额 8,226,721,804.47 529,584.54 324,610.90 312,286.77 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 101 四、发行人合并报表分析? (一)资产负债分析 1、资产结构分析 表6.8:2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末资产结构表 单位:人民币万元 项目 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 合计 2,499,158.83 9.85% 2,309,454.90 9.29% 1,678,610.63 7.39% 1,476,872.77 7.20% 货币资金 1,340,262.92 5.28% 1,143,684.85 4.60% 600,085.28 2.64% 493,473.83 2.41% 应收账款 36,879.30 0.15% 38,365.67 0.15% 29,214.70 0.13% 30,151.24 0.15% 其他应收 款863,919.96 3.41% 864,083.28 3.47% 723,940.74 3.19% 653,139.55 3.19% 预付款项 46,183.20 0.18% 54,067.74 0.22% 42,545.89 0.19% 37,231.97 0.18% 存货 161,514.34 0.64% 162,042.76 0.65% 239,874.00 1.06% 231,176.17 1.13% 其他流动 资产 49,730.00 0.20% 46,541.50 0.19% 42,950.00 0.20% 31,600.00 0.15% 非流动资 产合计 22,861,726.10 90.15% 22,560,697.45 90.71% 21,038,373.83 92.61% 19,026,225.01 92.80% 长期股权 投资 139,417.54 0.55% 139,417.54 0.56% 49,369.87 0.22% 49,344.81 0.24% 固定资产 17,267,549.48 68.09% 17,377,728.50 69.87% 17,546,779.33 77.24% 10,317,157.17 50.32% 在建工程 5,319,845.28 20.98% 4,905,964.65 19.73% 3,331,133.89 14.66% 8,540,846.74 41.66% 资产总计 25,360,884.93 100.00% 24,870,152.35 100.00% 22,716,984.46 100.00% 20,503,097.78 100.00% 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人资产总计分别 为20,503,097.78 万元、22,716,984.46 万元、24,870,152.35 万元和 25,360,884.93 万元. 2011 年末资产总计同比增加 2,213,886.68 万元,增幅 10.79%;2012 年末资 产总计同比增加 2,153,167.89 万元,增幅 9.48%;2013 年3月末资产总计较年初 增加 490,732.98 万元,增幅 1.97%.发行人总资产规模较大,90%以上集中于非 流动资产.资产规模不断增长,非流动资产稳步增长. (1)流动资产 2010 年末、2011 年末、 2012 年末、和2013 年3月末,发行人流动资产合 计分别为 1,476,872.77 万元、 1,678,610.63 万元、 2,309,454.90 万元和 2,499,158.83 万元,占资产总计的比例分别为 7.20%、7.39%、9.29%和9.85%. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 102 2011 年末流动资产同比增加 201,737.86 万元,增幅 13.65%;2012 年末流动 资产合计同比增加 630,844.27 万元,增幅为 37.58%;2013 年3月末流动资产合 计较年初增加 189,703.93 万元,增幅为 8.2%.发行人流动资产呈增长趋势,主 要以其他应收款、货币资金、存货、预付款项、其他流动资产和应收账款为主. ① 货币资金 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人货币资金分别为 493,473.83 万元、600,085.28 万元、1,143,684.85 万元和 1,340,262.92 万元,占资 产总计的比例分别为 2.41%、2.64%、4.60%和5.28%. 2011 年货币资金同比增加 106,611.45 万元,增幅 21.60%;2012 年货币资金 同比增加 543,599.57 万元,增幅 90.58%,增幅较大,主要由于 2012 年度发行人 筹资力度加大,以及收到贴息补贴 48 亿元所致;2013 年3月末货币资金较年初 增加 196,578.07 万元,增幅为 17.18%.总体来看,发行人近年新线建设密集且 新开通运营线路较多,货币资金需求量较大. 此外,截至 2013 年3月30 日,发行人融资租赁借款总额为 10.80 亿元,严 格实行专款专用.融资租赁资产为 2 号线在线运营列车,供2号线运营专用. ②应收账款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人应收账款分别 为30,151.24 万元、29,214.70 万元、38,365.67 和36,879.30 万元,占资产总计的 比例分别为 0.15%、0.13%、0.15%和0.15%. 2011 年末应收账款同比减少 936.53 万元,降幅 3.10%;2012 年9月末应收 账款较年初减少 11,378.79 万元,降幅 38.95%.2012 年末应收账款同比增加 9,150.97 万元, 增幅为 31.32%, 主要由于发行人应收广告阵地及资产使用费增加 所致. 发行人应收账款已足额计提坏账准备.2012 年末,采用账龄分析法计提坏 账准备的应收账款中,1 年以内(含1年)应收账款占比较最高,占所有应收账 款比例的 49.00%;其次是 1 至2年应收账款,占所有应收账款比例的 40.37%; 2012 年末,发行人单项金额重大并且计提坏账准备的应收账款达到 19,832.34 万元,占所有应收账款比例的 47.92%,其中对上海申通德高地铁广告有限公司的 应收账款 12,254.80 万元,预计可以收回,未计提坏账准备;对中国联合网络有 限公司上海分公司 4,798.03 万元和对中国电信集团公司上海网络资产分公司的 2,779.51 万元的应收账款按照 0.5%的计提比例计提坏账准备.2012 年末及 2013 年3月末发行人应收账款金额前三名的单位如表 6.9、表6.10 所示. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 103 表6.9:2012 年末应收账款情况 单位:人民币万元 种类 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 19,832.34 47.92 37.89 0.19 按组合计提坏账准备的应收账款 21,501.37 51.96 2,930.15 13.63 组合 1 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 5,398.03 13.04 2,868.09 53.13 组合 2 采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 12,411.07 30.00 62.06 0.50 组合 3 不计提坏账准备的应收账款 3,692.27 8.92 0.00 0.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款50.72 0.12 50.72 100.00 合计41,384.42 100.00 3,018.75 表6.10:2012 年末应收账款金额前五名单位的情况 单位:人民币万元 单位 公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例 上海申通德高地铁广告有限公司 联营企业 12,254.80 1 年以内 31.94% 中国联合网络有限公司上海分公司 非关联方 4,798.03 1 年以内 12.51% 中国电信集团公司上海网络资产分公司 非关联方 2,779.51 1 年以内 7.24% 中铁隧道集团有限公司 非关联方 1,673.12 1 年以内 4.36% 中铁十三局集团有限公司 非关联方 1,428.39 1 年以内 3.72% 合计 - 22,933.85 - 59.78% 表6.11:2013 年3月末应收账款金额前五名单位的情况 单位:人民币万元 单位 公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例 中铁十三局集团公司 非关联方 2,514.34 1 年以内 6.82% 中铁隧道集团公司 非关联方 1,673.12 1 年以内 4.54% 中国电信集团公司 非关联方 1,624.70 1 年以内 4.41% 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 104 上海第二市政工程公司 非关联方 1,198.34 1 年以内 3.25% 上海中铁三局集团公司 非关联方 974.50 1 年以内 2.64% 合计 - 7,985.00 21.65% ③其他应收款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人其他应收款分 别为 653,139.55 万元、723,940.74 万元、864,083.28 万元和 863,919.96 万元,占 资产总计的比例分别为 3.19%、3.19%、3.47%和3.41%.发行人的其他应收款主 要由项目工程款、股东投入资金以及带征地款组成. 截至 2012 年末,其他应收款余额前五名单位如表 6.13 所示:其中沪杭线其 他应收款项为:2010 年发行人子公司磁浮公司承建上海至杭州城际磁悬浮线路 项目(简称:沪杭线) ,公司前期投入 311,329.91 万元,但由于项目尚未启动, 因此暂计为其他应收款,待项目正式启动后转入该项目的工程投资款. 上海浦东城市建设投资有限责任公司其他应收款项为:上海轨道交通 14 号 线规划上海市浦东新区建设停车场工程, 由于上海地区动迁工作由所在区县的区 政府负责. 浦东新区人民政府委托上海浦东城市建设投资有限责任公司具体负责 该停车场的原有建筑动迁工作,由发行人先行投入 113,971.96 万元展开动迁工 作.因此暂计为其他应收款,待项目启动后转入该项目的工程投资款. 发行人其他应收款已足额计提坏账准备.发行人 2012 年末其他应收款为 864,083.28 万元,较2011 年末增加 140,142.54 万元,增幅 19.35%,主要是因为 上海市城市建设投资开发总公司以地铁 2 号线一期项目的实物作价投入的评估 值比预估值少 5.20 亿元,发行人将此差额计入其他应收款.2012 年末及 2013 年3月末发行人其他应收款金额前五名的单位如表 6.12、表6.13 所示. 表6.12:2012 年末其他应收款情况 单位:人民币万元 种类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 811,192.00 93.56 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 54,783.91 6.31 1,892.63 3.45 其中:采用账龄分析法计提坏账准备 的其他应收款 2,553.40 0.29 1,888.24 73.95 采用百分比法计提坏账准备的其他应 收款 877.81 0.10 4.39 0.50 不计提坏账准备的其他应收款 51,352.70 5.92 0.00 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 105 种类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 1,089.21 0.13 1,089.21 100.00 合计 867,065.11 100.00 2,981.83 表6.13:2012 年末其他应收款金额前五名单位的情况 单位:人民币万元 单位 资金用途 公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例 沪杭线 磁浮公司新线前 期投入款 非关联方 311,329.91 0-3 年以上 36.03% 上海浦东城市建设投资有 限责任公司 上海轨道交通 14 号线停车场工程 款 非关联方 113,971.96 0-2 年13.19% 上海市城市建设投资开发 总公司(注1) 应收股东投资款 非关联方 51,953.14 1 年以内 6.01% 带征地(注2) 详见(注1) 非关联方 46,668.25 3 年以上 5.40% 上海公路投资建设发展有 限公司 上海轨道交通 5 号线南延伸跨江 大桥投入款 非关联方 32,204.50 1-3 年以上 3.73% 合计 - 581,702.22 - 67.32% 注1: 公司根据上海市审计局 2004 年第 82 号、第83 号关于地铁二号线一期项目(主线和 东西延伸部分)竣工决算审计的《审计报告》 ,将地铁二号线结转入固定资产.根据审计报 告,市指挥部对地铁 2 号线一期项目的投资额为 6,202,468,575.44 元,比上海市城市建设投 资开发总公司以地铁二号线一期项目的实物作价投入公司的资本金 6,722,000,000.00 元少 519,531,424.56 元,公司将此差额挂账"其他应收款". 注2:在地铁站区建设时,在建设规划红线内的土地由上海市政府负责动迁,但由于个别原 有建筑处于建设规划红线上,为了保障建设的顺利推进,需要将该类型的建筑整体动迁,发 行人将不在建设红线内的土地动迁费用归集于带征地款,上海市政府将最终负责支付. 表6.14:2013 年3月末其他应收款金额前五名单位的情况 单位:人民币万元 单位 资金用途 公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例 沪杭线 磁浮公司新线前期 投入款 非关联方 311,329.91 0-3 年以上 36.03% 上海浦东城市建设投资有 限责任公司 上海轨道交通 14 号 线停车场工程款 非关联方 113,971.96 0-2 年13.19% 上海市城市建设投资开发 总公司(注1) 应收股东投资款 非关联方 51,953.14 1 年以内 6.01% 带征地(注2) 详见(注1) 非关联方 46,668.25 3 年以上 5.40% 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 106 单位 资金用途 公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例 上海公路投资建设发展有 限公司 上海轨道交通 5 号 线南延伸跨江大桥 投入款 非关联方 32,204.50 1-3 年以上 3.73% 合计 - 581,702.22 - 67.32% ④存货 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人存货分别为 231,176.17 万元、239,874.00 万元、162,042.76 和161,514.34 万元,占资产总计 的比例分别为 1.13%、1.06%、0.65%和0.64%. 2011 年末存货同比增加 8,697.83 万元,增幅 3.76%;2012 年末存货同比减 少77,831.24 万元,降幅 32.44%,主要是由于发行人原子公司上海通益置业有限 公司本年不再纳入合并报表范围,故开发成本余额降低所致.2013 年3月末存 货较年初微幅减少 528.42 万元,降幅 0.32%. 2012 年末发行人存货构成情况如表 6.15 所示,其中开发成本为 4,464.14 万元,在存货中占比 78.77%. 表6.15:2012 年末存货构成情况 单位:人民币万元 项目 2012 年末 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,762.98 - 29,762.98 库存商品(产成品) 4,511.81 47.67 4,464.14 周转材料(包装物、低值易耗品等) 187.18 27.80 159.38 工程施工(已完工未结算款) 17.22 - 17.22 其他:开发成本 127,639.03 - 127,639.03 合计 162,118.23 75.47 162,042.76 ⑤其他流动资产 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人其他流动资产 分别为 31,600.00 万元、42,950.00 万元、46,541.50 万元和 49,730.00 万元,占资 产总计的比例分别为 0.15%、0.20%、0.19%和0.20%.发行人的其他流动资产全 部由委托贷款构成,具体构成情况如表 6.16 所示.2012 年末较 2011 年末其他流 动资产增加了 8.36%. 表6.16:2010 年末至 2013 年3月末发行人委托贷款构成情况 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 107 单位:人民币万元 单位名称 2013年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 资金用途 上海环通建设开发有限 公司 3,950 3,950 38,950 31,600 补充营运资金 上海至尊衡山酒店投资 有限公司 4,000 4,000 4,000 - 补充营运资金 上海通益置业有限公司 17,080 17,080 - - - 上海盛世申金房地产开 发有限公司 21,200 21,200 - - - 合计 46,230 46,230 42,950 31,600 - (2)非流动资产 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人非流动资产合 计分别为19,026,225.01 万元、21,038,373.83 万元、22,560,697.45 万元和22,861,726.10 万元, 占资产总计的比例分别为 92.80%、 92.61%、 90.71%和90.15%. 2011 年末非流动资产合计同比增加 2,012,148.82 万元,增幅 10.57%;2012 年末非流动资产合计同比增加 1,522,323.62 万元,增幅 7.24%;2013 年3月末非 流动资产合计较年初增加 301,028.65 万元,增幅 1.33%.发行人非流动资产以固 定资产和在建工程为主. ①固定资产 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人固定资产净额 分别为10,317,157.17万元、 17,546,779.33万元、 17,377,728.50万元和17,267,549.48 万元,占资产总计的比例分别为 50.32%、77.24%、69.87%和68.09%. 2011 年末固定资产同比增加 7,229,622.16 万元,增幅 70.07%,主要原因是 二号线东延伸、七号线、十号线、十一号线正式运营后在建工程转入固定资产 6,414,122.16 万元;2012 年末固定资产同比减少 169,050.83 万元,降幅 0.96%; 主要是由于发行人的黄楼制梁基地重分类至其他非流动资产,长宁线、十号线线 路资产根据审计局审计报告核减固定资产;2013 年3月末固定资产较年初减少 110,179.02 万元,降幅 0.63%. 表6.17:2012 年发行人固定资产折旧明细情况 单位:人民币万元 固定资产折旧 2011 年年初余额 本年增加 本年减少 2011 年年末余 额 轨道交通一号线 183,751.72 23,433.58 22,103.00 207,185.31 轨道交通一号线北延伸 33,354.30 14,438.30 0.00 47,792.60 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 108 固定资产折旧 2011 年年初余额 本年增加 本年减少 2011 年年末余 额 轨道交通二号线 183,482.55 37,957.71 0.00 221,440.26 轨道交通二号线东延伸 14,272.16 19,029.55 0.00 33,301.71 轨道交通三号线 73,070.65 22,247.87 0.00 95,318.52 轨道交通三号线北延伸 17,540.94 7,897.32 0.00 25,438.26 轨道交通五号线 21,179.53 8,207.30 0.00 29,386.83 磁悬浮 100,106.72 30,570.73 18,637.94 112,039.51 轨道交通四号线 66,883.66 30,642.31 0.00 97,525.97 轨道交通二号线西延伸 23,612.20 407.09 0.00 24,019.29 轨道交通六号线 57,352.01 27,769.60 0.00 85,121.61 轨道交通七号线 36,193.97 41,468.79 0.00 77,662.76 轨道交通八号线 87,180.97 44,475.52 0.00 131,656.49 轨道交通九号线 69,421.38 34,556.31 0.00 103,977.69 轨道交通十号线 33,394.39 58,243.96 0.00 91,638.36 轨道交通十一号线 30,133.23 30,133.23 0.00 60,266.46 上海南站改建工程 2,995.67 1,497.84 0.00 4,493.51 房屋及建筑物 9,011.17 1,671.58 0.00 10,682.76 机器设备 34,927.71 7,394.36 1,151.68 41,170.40 运输工具 5,768.35 523.79 715.49 5,576.65 电子设备及其他设备 13,430.82 18,424.85 1,597.89 30,257.78 ②在建工程 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人在建工程分别 为8,540,846.74 万元、3,331,133.89 万元、4,905,964.65 万元和 5,319,845.28 万元, 占资产总计的比例分别为 41.66%、14.66%、19.73%和20.98%. 2011 年末在建工程同比减少 5,209,712.85 万元,降幅为 60.99%,主要原因 是2011 年二号线东延伸、七号线、十号线、十一号线正式运营后在建工程转入 固定资产;2012 年末在建工程同比增加 1,574,830.76 万元,增幅为 47.28%,主 要原因是由于地铁建设项目工程用款增加所致.2013 年3月末在建工程较年初 增加 413,880.63 万元,增幅为 8.44%. 2012 年末发行人在建工程构成情况如表 6.18 所示,发行人在建工程不存在 需计提在建工程减值准备的情况. 表6.18:2012 年末前十大在建工程构成情况 单位:人民币万元 项目 2012 年末 金额 占在建工程总额 比例 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 109 项目 2012 年末 金额 占在建工程总额 比例 上海轨道交通十二号线 1,509,703.67 30.77% 上海轨道交通十六号线 979,921.93 19.97% 上海轨道交通十三号线 978,209.30 19.94% 上海轨道交通十一号线 894,421.55 18.23% 上海轨道交通八号线 171,006.04 3.49% 上海轨道交通九号线 166,978.54 3.40% 上海轨道交通十号线 92,049.69 1.88% 上海轨道交通三号、四号线改造工程 31,657.71 0.65% 久创建设管理公司车辆段工程 21,451.47 0.44% 上海轨道交通七号线 14,020.01 0.29% 合计 4,859,419.90 99.05% 2.负债结构分析 表6.19: 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末负债结构情况 单位:人民币万元 项目 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 3,010,852.31 18.87% 3,015,609.90 20.05% 4,047,608.51 27.59% 3,065,860.69 24.39% 短期借款 203,500.00 1.28% 202,500.00 1.35% 244,100.00 1.66% 662,250.00 5.27% 应付账款 908,380.85 5.69% 908,414.60 6.04% 1,177,735.95 8.03% 684,581.99 5.45% 预收款项 128,461.57 0.80% 124,953.51 0.83% 126,361.77 0.86% 151,704.21 1.21% 其他应付款 1,721,913.60 10.79% 1,724,979.80 11.47% 2,179,273.26 14.85% 1,314,666.99 10.46% 一年内到期的非 流动负债 60,000.00 0.38% 60,000.00 0.40% 212,800.00 1.45% 194,000.00 1.54% 其他流动负债 6,214.02 0.04% 6,214.02 0.04% 87,687.28 0.60% 40,424.53 0.32% 非流动负债 12,947,164.87 81.13% 12,023,713.69 79.95% 10,622,927.96 72.41% 9,505,842.94 75.61% 长期借款 12,133,763.74 76.04% 11,800,462.83 78.46% 10,422,338.46 71.04% 9,275,628.42 73.78% 长期应付款 118,033.97 0.74% 129,065.28 0.86% 143,244.95 0.98% 156,413.68 1.24% 专项应付款 34,776.14 0.22% 33,594.57 0.22% 34,376.07 0.23% 64,904.35 0.52% 其他非流动负债 20,419.01 0.13% 20,419.01 0.14% 22,822.57 0.17% 8,568.93 0.07% 负债总计 15,958,017.18 100.00% 15,039,323.59 100.00% 14,670,536.47 100.00% 12,571,703.64 100.00% 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人负债总计分别 为12,571,703.64 万元、14,670,536.47 万元、15,039,323.59 万元和 15,958,017.18 万元. 2011 年末负债总计同比增加 2,098,832.83 万元,增幅 16.69%;2012 年末负 债总计同比增加 368,787.12 万元, 增幅为 2.51%. 2013 年3月末负债总计较年初 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 110 增加 918,693.59 万元,增幅 6.11%.发行人负债以非流动负债为主.2010 年至 2012 年负债增长较快的主要原因是由于新线建设的资金需求不断增大,发行人 银行借款、应付账款和其他应付款增长幅度较大. (1)流动负债 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人流动负债分别 为3,065,860.69 万元、4,047,608.51 万元、3,015,609.90 万元和 3,010,852.31 万元, 占负债总计的比例分别为 24.39%、27.59%、20.05%和18.87%. 2011 年末流动负债同比增加 981,747.82 万元,增幅 32.02%;2012 年末流动 负债同比减少 1,031,998.61 万元,降幅 25.50%;主要原因: ""2013 年3月末流 动负债同比减少 4,757.59 万元, 降幅为 0.16%. 2011 年流动负债增长较快的主要 原因是应付账款和其他应付款的增长.流动负债主要以其他应付款、应付账款、 短期借款、预收款项和一年内到期的非流动负债为主. ①短期借款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人短期借款分别 为662,250.00 万元、244,100.00 万元、202,500.00 万元和 203,500.00 万元,占负 债总计的比例分别为 5.27%、1.66%、1.35%和1.28%. 2011 年末短期借款同比减少 418,150.00 万元,降幅 63.14%;2012 年末短期 借款同比减少 461,550.00 万元,降幅 17.04%;2013 年3月末短期借款同比减少 1,000 万元,降幅为 0.49%,发行人近年短期借款逐年持续减少的主要原因是发 行人归还短期贷款所致. ②应付账款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人应付账款分别 为684,581.99 万元、1,177,735.95 万元、908,414.60 万元和 908,380.85 万元,占 负债总计的比例分别为 5.45%、8.03%、6.04%和5.69%. 2011 年末应付账款同比增加 493,153.96 万元, 增幅 72.03%; 主要是由于 2011 年末, 上海世博会期间大量新建线路正式运营, 在财务上尚未进行竣工决算审计, 按会计准则需暂估记入应付账款;2012 年末应付账款同比减少 269,321.35 万元, 降幅 22.87%;2013 年3月末应付账款较年初减少 33.75 万元,降幅为 0.0037%. 2012 年末及 2013 年3月末发行人应付账款情况如表 6.19、表6.20 所示. 2012 年末及 2013 年3月末发行人大额应付账款金额前五名单位情况如表 6.21、表6.22 所示. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 111 表6.20:2012 年末应付账款情况 单位:人民币万元 账龄 金额 占应付账款总额比例 1 年以内(含1年) 656,612.33 72.28% 1 年以上 251,802.27 27.72% 合计 908,414.60 100.00% 表6.21:2012 年3月末应付账款情况 单位:人民币万元 账龄 金额 占应付账款总额比例 1 年以内(含1年) 658,319.23 72.47% 1 年以上 250,061.62 27.53% 合计 908,380.85 100.00% 表6.22:2012 年末应付账款金额前五名单位的情况 单位:人民币万元 单位 公司关系 金额 占应付账款总额的比例 上海轨道交通十号线发展有限公司 子公司 176,981.56 19.48% 南京车铺镇城轨车辆有限责任公司 非关联方 27,307.67 3.01% 上海阿尔斯通交通设备有限公司 非关联方 15,804.00 1.74% 上海贝尔股份有限公司 非关联方 14,034.50 1.54% 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 非关联方 10,423.12 1.15% 合计 - 244,550.85 26.92% 表6.23:2013 年3月末应付账款金额前五名单位的情况 单位:人民币万元 单位 公司关系 金额 占应付账款总额的比例 上海轨道交通十号线发展有限公司 子公司 152,918.45 16.83% 南京车铺镇城轨车辆有限责任公司 非关联方 27,307.67 3.01% 上海阿尔斯通交通设备有限公司 非关联方 12,760.30 1.40% 上海贝尔股份有限公司 非关联方 10,121.35 1.11% 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 非关联方 9,815.41 1.08% 合计 - 212,923.18 23.44% ③其他应付款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人其他应付款分 别为 1,314,666.99 万元、2,179,273.26 万元、1,724,979.80 万元和 1,721,913.60 万元,占负债总计的比例分别为 10.46%、14.85%、11.47%和10.79%. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 112 2011 年末其他应付款同比增加 864,606.27 万元,增幅 65.76%,主要是由于 2011 年发行人新增财政暂拨款 65 亿元,暂估轨道交通 7 号线股东投入的动迁费 约16 亿元所致;2012 年末其他应付款同比减少 454,293.46 万元,降幅 20.85%, 主要是由于发行人年初财政暂拨资金 65 亿元本年转增实收资本及专项应付款; 2013 年3月末其他应付款较年初减少 3,066.20 万元,降幅 0.18%. 2012年末及2013年3月末发行人其他应付款金额前五名单位情况如表6.23、 表6.24 所示. 表6.24:2012 年末其他应付款金额前五名项目的情况 单位:人民币万元 单位 公司关系 金额 账龄 占其他应 付款总额 的比例 上海久事公司 母公司 1,253,398.26 1-3 年以上 72.66% 暂估七号线各区股东动迁 费投入款 非关联方 193,873.16 1-2 年11.24% 上海长宁地铁建设发展有 限公司 非关联方 57,813.94 1-3 年以上 3.35% 上海城通轨道交通投资开 发建设有限公司 非关联方 48,885.16 2-3 年2.83% 偿债基金 非关联方 27,381.70 3 年以上 1.59% 合计 - 1,581,352.22 - 91.67% 表6.25:2013 年3月末其他应付款金额前五名项目的情况 单位:人民币万元 单位 公司关系 金额 账龄 占其他应 付款总额 的比例 上海久事公司 母公司 1,256,518.76 1-3 年以上 72.97% 暂估七号线各区股东动迁费投入款 非关联方 193,873.16 1-2 年11.26% 上海长宁地铁建设发展有限公司 非关联方 57,813.94 1-3 年以上 3.36% 上海城通轨道交通投资开发建设有 限公司 非关联方 48,885.16 2-3 年2.84% 偿债基金 非关联方 27,381.70 3 年以上 1.59% 合计 - 1,584,472.72 - 92.02% ④一年内到期的非流动负债 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人一年内到期的 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 113 非流动负债分别为 194,000.00 万元、 212,800.00 万元、 60,000.00 万元和 60,000.00 万元,占负债总计的比例分别为 1.54%、1.45%、0.40 和0.38%. 2011 年末一年内到期的非流动负债同比增加 18,800.00 万元, 增幅为 9.69%; 2012 年末一年内到期的非流动负债同比减少 152,800.00 万元,降幅 71.80%,主 要是由于归还到期贷款所致;2013 年3月末一年内到期的非流动负债较年初无 变化. (2)非流动负债 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人非流动负债分 别为 9,505,842.94 万元、10,622,927.96 万元、12,023,713.69 万元和 12,133,763.74 万元,占负债总计的比例分别为 75.61%、72.41%、78.46%和76.04%. 2011 年末非流动负债同比增加 1,117,085.02 万元,增幅 11.75%;2012 年非 流动负债同比增加 1,400,785.73 万元,增幅为 13.19%;2013 年3月末非流动负 债较年初增加 923,451.18 万元,增幅 7.68%.发行人非流动负债呈增长趋势,主 要以长期借款、长期应付款为主. ①长期借款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人长期借款分别 为9,275,628.42 万元、10,422,338.46 万元、11,800,462.83 万元和 12,133,763.74 万元,占负债总计的比例分别为 73.78%、71.04%、78.46%和76.04%.发行人长期 借款占比较高,主要原因是地铁建设周期较长,需匹配中长期项目贷款. 2011 年末长期借款同比增加 1,146,710.04 万元, 增幅为 12.36%, ; 2012 年末 长期借款同比增加 1,378,124.37 万元, 增幅为 13.22%, 主要是由于发行人筹资力 度加大所致;2013 年3月末长期借款较年初增加 333,300.91 万元,增幅 2.82%. 发行人长期借款逐年增加,主要是由于地铁建设项目需大规模资金投入所致. ②长期应付款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人长期应付款分 别为 156,413.68 万元、143,244.95 万元、129,065.28 万元和 118,033.97 万元,占 负债总计的比例分别为 1.24%、0.98%、0.86%和0.74%. 2011 年末长期应付款同比减少 13,168.73 万元,降幅 8.41%;2010 年末长期 应付款同比减少 14,179.67 万元,降幅 9.90%;2013 年3月末专项应付款较年初 减少 11,031.31 万元, 降幅 8.55%. 2012 年末和 2013 年3月末发行人长期应付款 构成情况如表 6.25 所示. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 114 表6.26:2012 年末长期应付款情况 单位:人民币万元 项目 2012 年末 上海市地铁总公司(注1) 129,065.28 应付融资租赁款 21,031.30 合计 108,033.98 注1系公司子公司上海地铁运营有限公司设立之初从原上海市地铁总公司划转入与运营主 业相关(含各分公司)的资产及相应负债和对外股权投资所对应的净资产额. ③专项应付款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人专项应付款分 别为 64,904.35 万元、34,376.07 万元、33,594.57 万元和 34,776.14 万元,占负债 总计的比例分别为 0.52%、0.23%、0.22%和0.22%. 2011 年末专项应付款同比减少 30,528.28 万元, 降幅 47.03%, 主要是由于十 一五科研项目根据财务验收报告结转了 3.04 亿元所致;2012 年末专项应付款同 比减少 781.50 万元,降幅 2.27%;2013 年3月末专项应付款较年初增加 1181.57 万元.专项应付款主要用于核算发行人的市政动迁费和研究开发经费等项目. 2011 年末和 2012 年9月末发行人专项应付款构成情况如表 6.26 所示. 表6.27:2012 年末和 2013 年3月末专项应付款前五项情况 单位:人民币万元 项目 2013 年3月末 2011 年末 十一五科研 4,329.39 4,771.84 市政动迁费 25,664.87 25,664.87 轨道交通建设工程设计 1,789.3 1,919.00 车站出入口政府补贴 767.56 767.56 城市轨道交通通信系统综合测试平台建设 65.55 65.55 ④其他非流动负债 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人其他非流动负 债分别为 8,568.93 万元、22,822.57 万元、20,419.01 万元和 20,419.01 万元,占负 债总计的比例分别为 0.07%、0.17%、0.14%和0.13%,2011 年末较 2010 年末增 加了 166.34%,主要是由于 2011 年增加了与资产相关的政府补助所致.2012 年 末其他流动负债同比减少了 10.53%. 3、股东权益分析 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 115 表6.28:2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末股东权益情况 单位:人民币万元 项目 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 实收资本 9,958,000.00 105.90% 9,928,000.00 100.99% 8,138,000.00 101.14% 7,193,400.00 90.70% 资本公积 825,488.32 8.78% 825,488.32 8.40% 603,832.39 7.50% 541,131.16 6.82% 盈余公积 251.23 0.00% 251.23 0.00% 251.23 0.00% 251.23 0.00% 未分配利润 -2,341,983.72 -24.91% -1,958,862.09 -19.93% -1,593,389.55 -19.80% -853,505.50 -10.76% 少数股东权益 961,111.91 10.22% 1,035,951.29 10.54% 897,753.91 11.16% 1,050,117.25 13.24% 股东权益合计 9,402,867.75 100.00% 9,830,828.76 100.00% 8,046,447.99 100.00% 7,931,394.14 100.00% 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人股东权益合计 分别为 7,931,394.14 万元、8,046,447.99 万元、9,830,828.76 万元和 9,402,867.75 万元. 2011 年末股东权益合计同比增加 115,053.85 万元,增幅 1.45%;2012 年末 股东权益合计同比增加 1,784,380.77 万元,增幅 22.18%;2013 年3月末股东权 益合计较年初增加 234,860.19 万元,增幅 2.92%.股东权益持续增长,由实收资 本和资本公积增长引起,主要原因是近年来上海市政府对发行人持续投入资本 金. ① 实收资本 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人实收资本分别 为7,193,400.00 万元、8,138,000.00 万元、9,928,000.00 万元和 9,958,000.00 万元, 占股东权益合计的比例分别为 90.70%、101.14%、100.99%和105.90%. 2011 年末实收资本同比增加 944,600.00 万元,增幅 13.13%.2011 年度的增 资情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所"沪验字[2011]第022 号"及 上海久信会计师事务所有限公司"沪久信验字[2012]第1008 号"验资报告验证, 发 行人于 2012 年3月16 日办妥了工商变更登记.2012 年末实收资本同比增加 1,790,000.00 万元,增幅 22.00%;2013 年3月末实收资本较年初增加 30,000 万元,增幅 0.30%.发行人实收资本情况如表 6.28 所示. 表6.29:2013 年3月末实收资本情况 单位:人民币万元 投资者名称 金额 占比 上海久事有限公司 6,620,632 66.49% 上海市城市建设投资开发总公司 3,337,368 33.51% 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 116 合计 9,958,000 100% ②资本公积 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人资本公积分别 为541,131.16 万元、603,832.39 万元、825,488.32 万元和 825,488.32 万元,占股 东权益合计的比例分别为 6.82%、7.50%、8.40%和8.78%. 2011 年末资本公积同比增加 62,701.23 万元,增幅 11.58%,2012 年末资本 公积同比增加 221,655.93 万元,增幅 36.71%,2013 年3月末资本公积较年初无 变化. 上海市政府多年来用专项资金投入及有关区县动拆迁经费作为资本公积以 支持发行人地铁线路建设及试运营,资本公积呈增长趋势.2010 年9号线徐汇 区前期动迁费三分之二计入工程造价,三分之一即 27,900 万元计入其他资本公 积.2011 年2号东延伸浦东新区工程投入资金 58%,50,400 万元计入其他资本 公积.9 号线二期,政府承担借地动迁费 8,800 万元记工程造价,计入其他资本 公积.2012 年发行人子公司上海轨道交通申松线发展有限公司本年度将政府承 担的轨道交通九号线二期工程借地范围内动拆迁经费计入工程造价, 增加其他资 本公积 18,184.87 万元;发行人子公司上海轨道交通十号线发展有限公司本年度 将政府承担的轨道交通十号线工程借地范围内动拆迁经费计入工程造价, 增加其 他资本公积 267,383.90 万元; 发行人及各子公司由于使用专项应付款中国家拨入 的专项经费购买固定资产增加其他资本公积 9.66 万元;子公司上海轨道交通二 号线东延伸发展有限公司转增资本减少其他资本公积 37,379.16 万元;发行人的 原二级子公司上海磁浮交通工程技术研究中心 2012 年7月(含7月)开始不再 将其纳入合并范围减少其他资本公积 1,491.62 万元. ③未分配利润 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人未分配利润分 别为-853,505.50 万元、-1,593,389.55 万元、-1,958,862.09 万元和-2,341,983.72 万元,占股东权益合计的比例分别为-10.76%、-19.80%、-19.93%和-24.91%. 2010-2012 年未分配利润均为当年调整年初未分配利润后加当年净利润转 入,净利润情况详见下文"利润结构分析".发行人暂无利润分配计划. (二)利润结构分析 表6.30:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月合并利润表基本情况 单位:人民币万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 148,167.24 671,094.29 673,933.73 570,121.32 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 117 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 减:营业成本 223,492.47 1,087,977.96 985,507.03 708,827.06 减:营业税金及附加 1,329.46 11,488.61 45,888.92 39,168.26 减:销售费用 1,575.31 10,968.44 9,414.24 8,717.61 减:管理费用 8,864.69 53,323.06 56,523.47 41,358.94 减:财务费用 136,481.57 646,234.53 547,392.37 287,498.04 加:投资收益 -332,968.33 39,260.11 5,588.61 4,045.62 二、营业利润 -556,544.59 -1,096,465.37 -967,303.60 -511,967.57 加:营业外收入 137,171.37 678,975.53 38,907.93 69,574.98 减:营业外支出 37,826.26 310.02 449.46 9,072.72 三、利润总额 -457,199.48 -417,799.85 -928,845.13 -451,465.31 减:所得税费用 761.52 19,064.46 8,161.26 8,800.64 四、净利润 -457,961.01 -436,864.31 -937,006.38 -460,265.95 1、营业收入 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人营业收入分别为 570,121.32 万元、673,933.73 万元、671,094.29 万元和 148,167.24 万元,营业收 入构成情况如表 6.30 所示. 表6.31:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月营业收入构成情况 单位:人民币万元 项目 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 地铁运营 122,389.04 82.60% 493,869.39 80.77% 494,273.99 81.08% 417,996.78 81.06% 工程结算 1,510.00 1.02% 339.52 0.06% 11,039.06 1.81% 14,181.38 2.75% 技术服务咨询 4,540.29 3.06% 34,073.36 5.57% 34,026.61 5.58% 12,635.10 2.45% 轨道交通延伸 19,245.91 12.99% 79,512.34 13.00% 66,948.90 10.98% 63,312.94 12.28% 其他业务 482.00 0.33% 3,645.11 0.60% 3326.53 0.55% 7,565.60 1.47% 主营业务收入合计 148,167.24 100.00% 611,439.73 100.00% 609,615.09 100.00% 515,691.80 100.00%- 2011 年营业收入同比增加 103,812.41 万元,增幅 18.20%,2012 年营业收入 同比减少 2,839.44 万元, 增幅 0.42%; 2013 年1-3 月营业收入为 148,167.24 万元, 同比上升 5.01%. 首先, 作为发行人的主要业务, 地铁运营收入在近年来占主营业务比重较高. 近三年随着六、七、八、九、十、十一号线投产或进入正式运营期,分别纳入发 行人当年合并利润表.2010 年度、2011 年度和 2012 年度,地铁运营业务收入分 别为 417,996.78 万元、494,273.99 万元和 493,869.39 万元,占主营业务收入的比 重分别为 81.06%、81.08%、80.77%和82.60%,年度占比基本稳定.其中,2010 年地铁运营收入同比增幅 6.47%,2011 年运输收入同比增幅 18.24%,2012 年运 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 118 输收入较上年基本保持平稳,整体地铁运营收入呈稳定增长趋势. 第二,在工程结算方面,发行人 2010 年度至 2013 年1-3 月,发行人物业开 发收入分别为 14,181.38 万元、11,039.06 万元、339.52 万元和 1,510.00 万元,占 当期经营业务总收入的比例分别为 3.92%、2.75%、0.06%和1.02%.发行人工程 结算整体占比较小. 第三,在技术服务咨询方面,发行人 2010 年度至 2013 年1-3 月,发行人技 术服务咨询收入分别为 12,635.10 万元、 34,026.61 万元、 34,073.36 万元和 4,540.29 万元,占当期经营业务总收入的比例分别为 2.45%、5.58%、5.57%和3.06%.主 要是发行人下属子公司上海市隧道工程轨道交通设计工程研究院的市政工程设 计和承包项目近年来有所增加所致. 第四,在轨道延伸方面,发行人 2010 年度至 2013 年1-3 月,轨道延伸业务 收入分别为 63,312.94 万元、66,948.90 万元、79,512.34 万元和 19,245.91 万元, 占当期经营业务总收入的比例分别为 12.28%、10.98%、13.00%和12.99%.近年 来发行人在轨道延伸业务,包括与信息发展、传媒、物业开发等的发展较为稳定. 第五,在其他业务方面,发行人 2010 年度至 2013 年1-3 月,发行人其他业 务收入分别为 7,565.60 万元、3,326.53 万元、3,645.11 万元和 482 万元,占当期 经营业务总收入的比例分别为 1.47%、0.55%、0.60%和0.33%. 2、营业成本 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人营业成本分别为 708,827.06 万元、985,507.03 万元、1,087,977.96 万元和 223,492.47 万元,营业成 本构成情况如表 6.31 所示. 表6.32:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月营业成本构成情况 单位:人民币万元 业务类型 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 地铁运营业务 351,550.12 94.57% 1,018,165.63 95.14% 911,861.79 94.76% 631,760.33 91.80% 工程结算业务 1,117.00 0.30% 167.26 0.02% 4,105.99 0.43% 11,982.27 1.74% 技术服务咨询业务 4,406.58 1.19% 23,458.39 2.19% 21,459.06 2.23% 6,979.71 1.01% 轨道交通延伸业务 14,316.80 3.85% 26,963.86 2.52% 22,686.88 2.36% 36,071.58 5.24% 其他 353.00 0.09% 1,419.94 0.13% 2,184.32 0.23% 1,418.08 0.21% 主营业务成本合计 371,743.50 100.00% 1,070,175.09 100.00% 962,298.04 -100.00% 688,211.97 100.00%- 2011 年营业成本同比增幅 39.83%, 主要是由于轨道交通线路增加所致, 2013 年1-3 月的营业成本为 371,743.50 万元,同比上升较快.营业成本增幅较大的主 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 119 要原因是由于 2010 年以来公司投入运营的线路增加以及所提折旧随之增加所 致. 3、营业费用 (1)销售费用 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人销售费用分别为 8,717.61 万元、9,414.24 万元、10,968.44 万元和 1,575.31 万元,2011 年的销售费 用同比增幅 7.99%;2012 年的销售费用同比增幅 16.51%;2013 年1-3 月的销售 费用为 1,575.31 万元. 销售费用持续增长的主要原因是由于公司近年来开发项目 增多,从而使广告、通讯费用支出较多所致. (2)管理费用 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人管理费用分别为 41,358.94 万元、56,523.47 万元 53,323.06 万元和 8,864.69 万元,2011 年的管理 费用同比增幅 36.66%,主要原因是由于人工费用较上年增加;2012 年的管理费 用同比降幅 5.66%; 2013 年1-3 月管理费用为 8,864.69 万元. (3)财务费用 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人财务费用分别为 287,498.04 万元、547,392.37 万元、646,234.53 万元和 136,481.57 万元.2011 年 财务费用同比增幅 90.39%,主要原因是由于 2011 年的借款总额增加较大,且利 息支出计入财务费用的轨道线路增加;2012 年财务费用同比降幅 18.06%;2012 年1-3 月财务费用为 136,481.57 万元. (4)营业外收支 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人营业外收入分别 为69,574.98 万元、38,907.93 万元、678,975.53 万元和 137,171.37 万元.发行人 营业外收入主要由政府补助、非流动资产处置利得和其他利得构成,2010 年度、 2011 年度、2012 年度,市政府对发行人的各项补助款分别为 56,273.10 万元、 36,711.88 万元和 678,187.53 万元,各项补助款包括公交扶持资金、世博相关补 助、常态化安检和安检补贴、上海市科学技术委员会科研补贴、轨道交通优惠换 乘及老年人免费乘车专项补贴、街道扶持资金、使用大型科学仪器设施补贴等, 2011 年各项补贴又下降 19,561.22 万元,降幅 34.76%,其主要原因是 2010 年上 海召开世博会,发行人获得世博相关补贴 33,802.06 万元;2012 年营业外收入为 678,975.53 万元,主要为当年贴息增加所致.2013 年1-3 月营业外收入为 137,171.37 万元. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 120 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人营业外支出分别 为9,072.72 万元、449.46 万元、310.02 万元和 37,826.26 万元.发行人营业外支 出主要由对外捐赠、非流动资产处置损失等.2011 年营业外支出同比减少 8,623.26 万元, 降幅 95.04%, 原因是 2011 年无对外捐赠和非流动资产处置损失; 2012 年营业外支出为 310.02 万元,同比下降 31.03%;2013 年1-3 月营业外支出 为37,826.26 万元,较年初大幅上涨. 4、盈利情况 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人营业利润分别为 -511,967.57 万元、-967,303.60 万元、-1,096,465.37 万元和-556,544.59 万元;利润 总额分别为-451,465.31 万元、-928,845.13 万元、-417,799.85 万元和-457,199.48 万元;净利润分别为-460,265.95 万元、-937,006.38 万元、-436,864.31 万元和 -457,961.01 万元. 轨道交通运营和维护成本都比较大, 并且地铁建设技术要求高, 工程建设风险较大,同时还需担负由建设所产生的贷款利息.因此,轨道交通行 业相对盈利能力较弱. (三)现金流结构分析 表6.33:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月合并现金流基本情况 单位:人民币万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动现金流入小计 191,334.48 814,591.41 721,478.76 655,849.03 经营活动现金流出小计 193,603.14 851,637.33 870,066.16 768,611.03 经营活动产生的现金流量净额 -2,268.66 -37,045.92 -148,587.40 -112,762.00 投资活动现金流入小计 12,266.05 164,372.92 73,796.91 87,304.89 投资活动现金流出小计 483,295.23 1,963,863.34 1,667,522.77 2,119,160.91 投资活动产生的现金流量净额 -471,029.18 -1,799,490.41 -1,593,725.86 -2,031,856.02 筹资活动现金流入小计 977,909.88 4,490,945.68 3,667,617.62 5,386,367.51 筹资活动现金流出小计 308,033.96 2,110,780.39 1,819,353.10 3,285,081.49 筹资活动产生的现金流量净额 669,875.92 2,380,165.28 1,848,264.52 2,101,286.03 现金及现金等价物净增加额 196,578.07 543,633.30 105,945.53 -43,331.83 期末现金及现金等价物余额 1,340,262.92 1,139,407.07 595,773.77 489,730.85 1、经营活动现金流 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为-112,762.00 万元、-148,587.40 万元、-37,045.92 和-2,268.66 万元.主要是由于发行人近年来投入运营的项目较多使得营运成本上升所致. 2、投资活动现金流 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 121 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人投资活动现金流 量净额分别为-2,031,856.02 万元、-1,593,725.86 万元、-1,799,490.41 万元和 -471,029.18 万元. 近几年投资活动为净流出状态主要是发行人持续对项目的建设 投资,致使投资活动现金流为净流出状态. 3、筹资活动现金流 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人筹资活动现金流 量净额分别为 2,101,286.03 万元、1,848,264.52 万元、2,380,165.28 万元和 669,875.92 万元.筹资活动现金流入较为平稳,主要是发行人地铁建设和运营处 于稳定期, 发行人筹资能力良好并持续提用银行贷款及其他直接融资工具用于项 目建设,筹资规模较为稳定. 4、净现金流 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月,发行人现金及现金等价 物净增加额分别为-43,331.83 万元、 105,945.53 万元、 543,633.30 万元和 196,578.07 万元,发行人期末现金及现金等价物余额分别为 489,730.85 万元、595,773.77 万元、1,139,407.07 万元和 1,340,262.92 万元.尽管轨道交通项目盈利能力相对较 弱,但发行人现金流情况良好,基本满足正常经营建设需要,2011 年和 2013 年1-3 月净现金流表现为净流入,同时上海市政府持续的专项资金投入保障了地铁 建设的顺利推进. (四)主要财务指标及分析 1、偿债能力分析 表6.34:2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末 发行人偿债能力指标 指标 2013 年3月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动比率(%) 83.01 76.58 41.47 48.17 速动比率(%) 77.64 71.21 35.55 40.63 资产负债率(%) 62.92 60.47 64.58 61.32 经营性净现金流利息保障倍数(倍) - -5.77 -0.27 -0.36 EBITDA 利息保障倍数(倍) - 0.92 0.13 0.28 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人流动比率分别 为48.17%、 41.47%、 76.58%和83.01%, 速动比率分别为 39.42%、 34.49%、 67.99% 和74.70%,流动资产对流动负债的保障程度偏弱,存在一定的短期偿付压力, 且近三年呈下降趋势. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 122 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年3月末,发行人的资产负债率 分别为 61.32%、64.58%、60.47%和62.92%,略有上升趋势,资产负债结构在合 理范围内,符合行业特点,符合发行人处于建设和运营均衡、稳定结构的发展特 征. 2010 年末、2011 年末和 2012 年末,发行人经营性净现金流利息保障倍数分 别为-0.36、-0.23 和-5.77,2010 年、2011 年末经营性净现金流利息保障倍数为负 值,主要原因是发行人因造成经营性净现金流处于阶段性净流出状态;EBITDA 利息保障倍数分别为 0.28、0.13 和0.92,近年来大量的固定资产折旧以及利息费 用总体能够覆盖负的利润总额.因此,该指标保持为正值,但其对债务的覆盖程 度长期保持在低水平,EBITDA 不足以覆盖存量债务利息. 总体上看,发行人在债务结构上略有缺陷,但是发行人在国内银行间具有良 好的信用记录,与各大商业银行建立了长期良好的合作关系,截至 2013 年3月末,各大银行提供的授信额度合计 1,885.24 亿元,目前尚有 713.34 亿元未使用 的授信额度,发行人实际偿债能力应优于偿债指标所体现的偿债能力.另外,本 次中期票据的发行能够对发行人改善债务结构起到一定的促进作用. 2、盈利能力分析 表6.35:2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月发行人盈利能力指标 单位:人民币万元 指标 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 148,167.24 671,094.29 673,933.73 570,121.32 销售费用 1,575.31 10,968.44 9,414.24 8,717.61 管理费用 8,864.69 53,323.06 56,523.47 41,358.94 财务费用 136,481.57 646,234.53 547,392.37 287,498.04 营业利润 -556,544.59 -1,096,465.37 -967,303.60 -511,967.57 利润总额 -457,199.48 -417,799.85 -928,845.13 -451,465.31 净利润 -457,961.01 -436,864.31 -937,006.38 -460,265.95 总资产报酬率(%) - -1.73 -1.71 -0.73 净资产收益率(%) - -4.89 -11.73 -6.08 毛利率(%) -50.84 -62.12 -46.23 -24.39 发行人营业收入保持逐年增长,但毛利率出现大幅下降,主要是发行人运营 成本的轨道交通线路增加所致.发行人财务费用支出规模较大,2011 年,已上 升至 54.74 亿元,较高的利息支出不利于发行人盈利能力的提升.近三年,营业 利润、利润总额和净利润均为负值.随着经营规模的扩大,发行人亏损幅度亦扩 大. 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度, 发行人总资产报酬率分别为-0.73%、 -1.71% 和-1.73%,净资产收益率分别为-6.08%、-11.73%和-4.89%,总体盈利能力偏弱, 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 123 且呈下降趋势,需要一定的政府补贴予以支持. 3、运营能力分析 表6.36:2010 年末、2011 年末和 2012 年末发行人运营能力指标 单位:次 指标 2012 年末 2011 年末 2010 年末 应收账款周转速度 19.86 22.70 27.37 存货周转速度 5.41 4.18 5.43 固定资产周转速度 0.04 0.05 0.06 总资产周转速度 0.03 0.03 0.03 发行人所从事的轨道交通业务以现金结算为主,应收账款规模相对较小. 2010 年末、 2011 年末和 2012 年末, 发行人应收账款周转速度分别为 27.37、 22.70 和19.86,呈下降趋势. 2010 年末、2011 年末和 2012 年末,发行人存货周转速度分别为 5.43、4.18 和5.41,呈较为平稳的趋势. 2010 年末、2011 年末和 2012 年末,发行人固定资产周转速度分别为 0.06、 0.05 和0.04,总资产周转速度分别为 0.03、0.03 和0.03.近三年固定资产周转速 度及总资产周转速度保持稳定.发行人的运营能力指标符合轨道交通投资大、回 收期长的行业特点. 五、发行人有息债务情况 (一)银行贷款 1、贷款结构分析 表6.37:2012 年末和 2013 年3月末发行人贷款种类情况 单位:人民币万元 指标 2013 年3月末 2012 年末 短期贷款 203,500.00 202,500.00 一年内到期的非流动负债 600,000.00 60,000.00 长期贷款 12,133,763.74 11,800,462.83 合计 12,937,263.74 12,062,962.83 表6.38:2012 年末和 2013 年3月末发行人贷款担保情况 单位:人民币万元 指标 2013 年3月末 2012 年末 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 124 信用贷款 203,500.00 252,500.00 保证贷款 12,663,763.74 11,740,462.83 抵押贷款 70,000.00 70,000.00 合计 12,937,263.74 12,062,962.83 2、主要银行借款 截至 2013 年3月末,发行人主要银行借款如表 6.38 所示: 表6.39:截至 2013 年3月末发行人贷款情况 单位:人民币万元、年 借款人 贷款余额 期限 贷款利率 贷款银行 上海申通地铁资产 经营管理有限公司 60,000.00 0.5 5.6% 上海交通银行 上海申通地铁集团 有限公司 70,000.00 1 4% 上海浦东发展银行 上海轨道交通杨浦 线发展有限公司 1,076,500.00 18 基准下浮 10% 中国农业银行上海市分行 上海轨道交通申嘉 线发展有限公司 1,683,500.00 25 基准下浮 10% 中国工商银行外滩支行 上海轨道交通七号 线发展有限公司 1,224,700.00 25 基准下浮 10% 交通银行上海市分行 上海轨道交通浦东 线发展有限公司 614,500.00 22 基准下浮 10% 中国工商银行上海市分行天目东路支行 上海轨道交通十号 线发展有限公司 1,379,500.00 25 基准下浮 10% 中国工商银行上海市分行 (二)直接债务融资情况 截至 2012 年12 月31 日,发行人控股股东上海久事净资产合计人民币 1,232.56 亿元,上海久事及并表范围内子公司已注册的债务融资工具总额度为 230 亿元,以上海久事 2012 年末的净资产计算,本期票据发行后,上海久事待 偿还债务融资工具余额与其净资产的比例为 18.66%;未超过上海久事净资产总 额的 40%, 符合 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 第四条之规定. 发行人申通地铁集团有限公司 2013 年3月22 日发行了 60 亿元 2013 年度第 一期中期票据; 下属子公司上海申通地铁股份有限公司于 2012 年7月20 日发行 了4亿元公司债;下属子公司上海申通地铁资产经营管理有限公司于 2012 年3月22 日发行了 3 亿元的 2012 年度第一期中期票据.具体情况如 6.38 所示.截 至募集说明书签署日,发行人已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况, 发行人无近三年债务融资工具偿还情况. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 125 表6.40:截至募集说明书签署日发行人直接债务融资情况 类型 简称 发行规模 期限 利率 起息日 兑付日 公司债 12 申通 02 4 亿元 3 年4.60% 2012.7.20 2015.7.20 中期票据 13 申通集 MTN1 60 亿元 5 年4.94% 2013.3.22 2018.3.22 中期票据 12 申通资 MTN1 3 亿元 3 年5.90% 2012.3.23 2015.3.23 六、关联方关系及其交易 (一)发行人的母公司情况 表6.41:发行人的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 上海久事公司 上海市中山南路 28 号35 层 实业投资及综 合开发经营 2,527,000.00 66.49 66.49 (二)控制子公司情况 表6.42:发行人的子公司情况 单位:人民币万元、% 企业名称 注册地 业务性质 实收资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 上海轨道交通明珠 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 314,927.15 60.71 60.71 上海轨道交通浦东 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 479,050.00 52.11 52.11 上海轨道交通申嘉 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 773,200.00 83.44 83.44 上海轨道交通宝山 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 114,927.77 47.86 50.07 上海共和新路高架 发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 297,484.13 73.87 73.87 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 126 上海轨道交通七号 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 621,923.37 97.19 97.19 上海轨道交通明珠 线(二期)发展有限 公司 上海市 轨道交通建 设及运营 505,000.00 73.03 73.03 上海轨道交通杨浦 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 716,016.00 100 100 上海轨道交通申松 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 958,508.49 60.32 60.32 上海轨道交通十号 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 665,800.00 99.4 99.4 上海轨道交通长宁 线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 242,751.00 100 100 上海轨道交通十六 号线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 369,241.57 79.62 79.62 上海轨道交通二号 线东延伸发展有限 公司 上海市 轨道交通建 设及运营 432,500.00 50.5 50.5 上海轨道交通十二 号线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 541,490.00 100 100 上海轨道交通十三 号线发展有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 388,300.00 100 100 上海申通地铁股份 有限公司 上海市 轨道交通建 设及运营 47,738.19 58.43 58.43 上海申通地铁资产 经营管理有限公司 上海市 实业投资、 资 产经营管理 146,000.00 100 100 上海磁浮交通发展 有限公司 上海市 磁悬浮建设 及运营 450,000.00 95.56 95.56 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 127 上海申通轨道交通 研究咨询有限公司 上海市 轨道交通研 究咨询、 工程 设计 720 100 100 上海地铁运营有限 公司 上海市 轨道交通运 营服务 30,000.00 100 100 上海地铁南站站建 设有限公司 上海市 地铁南站站 建设 21,500.00 100 100 上海地铁第一运营 有限公司 上海市 轨道交通运 营服务 1,500.00 100 100 上海地铁第二运营 有限公司 上海市 轨道交通运 营服务 1,500.00 100 100 上海地铁第三运营 有限公司 上海市 轨道交通运 营服务 1,500.00 100 100 上海地铁第四运营 有限公司 上海市 轨道交通运 营服务 1,500.00 100 100 上海市隧道工程轨 道交通设计研究院 上海市 市政工程设 计和承包 1,100.00 100 100 上海嘉利实业公司 上海市 经营地铁, 隧道, 市政工程 的工程材料 50 100 100 上海申诚隧道轨道 交通工程建设监理 有限公司 上海市 工程监理 300 52 52 上海地铁盾构设备 工程有限公司 上海市 工程建设管 理4,000.00 100 100 上海地铁商贸有限 公司 上海市 商铺租赁 1,500.00 100 100 上海地铁旅游文化 发展有限公司 上海市 旅游用品销 售800 100 100 上海地铁广告有限 公司 上海市 广告业 150 100 100 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 128 上海地铁电视有限 公司 上海市 广告业 5,000.00 75 75 上海地铁通信传输 有限公司 上海市 咨询服务 100 100 100 上海汇泉建设开发 有限公司 上海市 房地产开发 1,000.00 90 90 上海地铁房地产经 营开发有限公司 上海市 房地产开发 1,500.00 100 100 上海地铁东方置业 发展有限公司 上海市 房地产开发 1,500.00 100 100 上海地铁建筑工程 有限公司 上海市 市政建设工 程施工 5,000.00 100 100 上海广川置业有限 公司 上海市 房地产开发 3,000.00 100 100 上海谢尔德构件配 套有限公司 上海市 器具销售及 租赁 145 100 100 上海宏禧苗木种植 有限公司 上海市 咨询服务 50 80 80 上海地铁清洁工程 有限公司 上海市 工程服务 100 70 70 上海地铁物资有限 公司 上海市 器具销售及 租赁 1,500.00 80 80 上海地铁机械清场 有限公司 上海市 工程服务 300 100 100 上海捷洁包装服务 有限公司 上海市 包装服务 50 70 100 上海地铁环境职业 培训学校 上海市 职业培训 10 70 100 (三)合营和联营企业情况 表6.43:发行人合营和联营企业情况 单位:人民币万元 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 129 被投资单位名称 本企业持 股比例(%) 2012 年末资 产总额 2012 年末负债 总额 2012 年末净资 产总额 2012 年营业 收入总额 2012 年净利 润一、合营企业 其中:上海嘉通建设开 发有限公司 50.00 38,406.31 20,239.48 18,166.83 - -8.04 上海环通建设开发有限 公司 50.00 128,879.84 69,369.98 59,509.85 - -31.96 上海至尊衡山酒店投资 有限公司 50.00 140,614.55 93,555.40 47,059.15 - -954.40 上海通益置业有限公司 50.00 165,763.07 43,103.37 122,659.70 - -104.08 二、联营企业 其中:上海浦东国际机 场进出口有限公司 35.00 36,358.88 26,072.00 10,286.88 4,629.84 3,049.01 上海城泰置业有限公司 40.00 24,463.58 23,410.09 1,053.48 77,075.40 53.48 上海地铁时代传媒发展 有限公司 35.00 3,442.01 767.46 2,674.55 8,457.76 274.51 上海申世金房地产开发 有限公司 49.00 49,200.00 43,200.00 6,000.00 上海申通德高地铁广告 有限公司 49.00 42,910.00 29,249.30 13,660.70 61,804.03 6,718.28 (四)重大关联交易 1、采购商品/接受劳务情况 表6.44:采购商品情况表 单位:人民币万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 2012 年末金额 2012 年初 金额 上海公共交通卡股份有限公司 支付交通卡手 续费 协议价 3,039.43 3,709.14 上海现代交通建设发展有限公司 维修费等 协议价 4,811.20 4,554.68 2、出售商品/提供劳务情况 表6.45:出售商品情况表 单位:人民币万元 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 130 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2012 年末金额 2012 年初金额 上海申通德高地铁广 告有限公司 广告阵地费 协议价 29,856.71 27,207.89 上海公共交通卡股份 有限公司 充资手续费等 协议价 1,137.50 1,379.83 上海地铁时代传媒发 展有限公司 广告管理费 协议价 1,150.00 3、关联方应收应付款项 (1)公司应收关联方款项 表6.46:关联方应收款项明细表 单位:人民币万元 项目名称 关联方 2012 年末余额(万元) 2012 年初余额(万元) 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海公共交通卡股份有限公司 41.64 - 119.34 - 上海申通德高地铁广告有限公司 12,254.80 - 7,995.17 - 其他应收 款 上海申通德高地铁广告有限公司 1,747.77 (2)公司应付关联方款项 表6.47:关联方应付款项明细表 单位:人民币万元 项目名称 关联方 2012 年末余额 2012 年初余额 应付账款 上海公共交通卡股份有限公司 230.94 121.53 上海现代交通建设发展有限公司 663.02 其他应付款 上海久事公司 1,253,398.26 1,174,774.26 上海公共交通卡股份有限公司 1,324.82 262.25 上海现代交通建设发展有限公司 539.79 应付利息 上海久事公司 1,210.96 1,264.42 4、上海久事公司受上海市财政局委托将国债资金人民币 199,999,997.00 元 转贷给公司子公司上海轨道交通明珠线发展有限公司. 上海轨道交通明珠线发展 有限公司本年度共向上海久事公司支付国债资金利息 6,722,728.00 元. 5、 公司本年度与上海久事公司往来款发生的资金利息费用为 272,001,993.13 元. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 131 6、上海久事公司为公司子公司上海轨道交通明珠线发展有限公司银行长期 借款年末余额欧元 112,212,838.24 元提供担保. 7、公司向合营企业、联营企业提供的委托贷款余额合计为 462,300,000.00 元. 8、上海公共交通卡股份有限公司向公司提供委托贷款年末余额为 700,000,000.00 元. 虽然以上关联交易金额较大,但不会对发行人的经营情况产生不利影响. 七、重大或有事项说明? (一)担保情况 截至 2013 年3月31 日, 子公司上海申通地铁资产经营管理有限公司为合营 企业上海至尊衡山酒店投资有限公司提供 1 亿元借款担保; 发行人对内担保情况 如下表所示: 表6.48:发行人对内担保情况表 单位:人民币万元 被担保人 债权单位 借款金额 担保人 担保人与被 担保人关系 上海共和新路高架 发展有限公司 工行天目东路支行 24,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通明珠 线发展有限公司 交行上海分行 50,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通明珠 (二期)发展有限 公司 农行上海市浦东分 行138,800.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通明珠 线发展有限公司 中国银行上海市分 行100,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通明珠 线发展有限公司 法国政府混合贷款 (保证) 97,304.56 上海久事公司 控制 上海轨道交通明珠 线发展有限公司 西班牙政府混合贷 款(保证) 3,604.07 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通宝山 线发展有限公司 银团贷款 102,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 132 被担保人 债权单位 借款金额 担保人 担保人与被 担保人关系 上海轨道交通宝山 线发展有限公司 交通银行 102,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通二号 线东延伸发展有限 公司 银团贷款 400,200.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通浦东 线发展有限公司 银团贷款 614,500.00 上海申通地铁集 团有限公司及上 海浦东发展(集团)有限公司联合 担保 控制 上海轨道交通申嘉 线发展有限公司 银团贷款 1,353,300.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海共和新路高架 发展有限公司 银团贷款 128,966.20 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海共和新路高架 发展有限公司 工行天目东路支行 200,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海共和新路高架 发展有限公司 上海银行 100,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通七号 线发展有限公司 银团贷款 1,088,700.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通七号 线发展有限公司 银团贷款 106,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通明珠 线(二期)发展有 限公司 中国银行上海市分 行150,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通明珠 线(二期)发展有 限公司 建设银行上海第三 支行 200,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通明珠 线(二期)发展有 限公司 工商银行上海市闸 北支行 400,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通杨浦 银团贷款 1,076,500.00 上海申通地铁集 控制 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 133 被担保人 债权单位 借款金额 担保人 担保人与被 担保人关系 线发展有限公司 团有限公司 上海轨道交通长宁 线发展有限公司 银团贷款 264,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通长宁 线发展有限公司 建设银行 70,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通申松 线发展有限公司 银团贷款 487,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通申松 线发展有限公司 银团贷款 498,200.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通十号 线发展有限公司 银团贷款 1,373,900.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海磁浮交通发展 有限公司 中国银行上海市分 行浦东开发区支行 116,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海磁浮交通发展 有限公司 中国农业银行上海 市分行陆家浜路支 行109,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通十一 号线南段发展有限 公司 银团贷款 225,800.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通十二 号线发展有限公司 银团贷款 488,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 上海轨道交通十三 号线发展有限公司 银团贷款 291,000.00 上海申通地铁集 团有限公司 控制 合计 - 10,608,774.83 - - (二)未决诉讼、仲裁和其他或有事项 截至募集说明书签署日,发行人无影响正常生产、经营活动需作披露的重大 未决诉讼、仲裁. (三)公司承诺事项 截至募集说明书签署日, 发行人短期抵押借款余额系以子公司上海地铁运营 有限公司的上海市恒通路 236 号地铁恒通大厦抵押担保, 抵押物账面原值人民币 274,831,906.98 元. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 134 截至募集说明书签署日,发行人融资租赁借款总额为 113,862 万元,融资租 赁资产为上海轨道交通 2 号线在线运营列车,供2号线运营专用. 表6.49:发行人融资租赁借款应付租金安排情况 单位:人民币万元 期限 2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 应付租金金额 11,678 12,328 13,015 13,739 14,505 15,312 16,165 6,2696 八、受限资产情况 截至募集说明书签署日,发行人用于抵押贷款的房屋原值为 274,831,906.98 元,抵押期限为 2011 年9月20 日至 2013 年12 月31 日,该抵押物为上海地铁 运营有限公司的上海市恒通路 236 号地铁恒通大厦, 抵押权人为上海浦东发展银 行第一营业部. 发行人融资租赁资产租赁物转让总价为 1,353,823,808.52 元,回租租赁期限 为120 个月,融资租赁标的物为上海轨道交通 2 号线在线运营列车,抵押权人为 交银金融租赁有限责任公司. 九、金融衍生品、大宗商品期货及海外重大投资等情况说明 截至募集说明书签署日,发行人无金融衍生品、投资理财产品、大宗商品期 货及海外重大投资等需要说明的情况. 十、直接债务融资计划 截至募集说明书签署日,发行人除此次备案发行 60 亿元中期票据外,无其 他直接债务融资计划. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 135 第七章 发行人的资信状况 一、信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司通过对申通地铁集团主要信用风险 要素的分析,认为发行人具有极强的债务偿付能力,违约风险极小,并给予发行 人,主体信用等级 AAA,评级展望为稳定. (发行人近三年无历史评级) (一)评级报告摘要 新世纪公司评定上海申通地铁集团有限公司主体信用等级为 AAA,评级展 望为稳定;评定上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据信用等级 为AAA. 新世纪公司对发行人的评级反映了发行人在行业垄断、市场需求、收现能力 及外部支持等方面所具有的优势,同时也反映了公司在投资环节、安全经营及债 务规模等方面所面临的压力与风险. 1、优势 (1)主业具垄断性.申通地铁集团系上海市轨道交通的投资、建设和运营 主体,在区域内具行业垄断优势. (2)区域轨道交通需求量大.作为我国东部沿海地区第一大城市,上海市 人口众多且集中, 对轨道交通需求量大. 申通地铁集团的客运量能得到有效保障. (3)主业收现能力强.上海轨道交通实行先买票后上车的付费制度及定期 结算的票务制度,申通地铁集团现金获取能力强. (4)受外部支持力度大.凭借轨道交通的公益性,申通地铁集团能获得政 府的大力支持.此外,股东持续大额增资可有效支持公司业务顺利开展. 2、关注 (1)投资规模大.近几年申通地铁集团的新、改、扩建工程项目多,公司 资金压力大. (2)自身盈利能力大幅下降.在票价向上刚性以及各项成本不断上升的挤 压下,近几年申通地铁集团自身的盈利能力大幅下滑. (3)偿债压力较大.申通地铁集团刚性债务规模大,已积累了一定的债务 偿付压力. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 136 (4)运营安全压力较大.随着轨道交通网络不断扩张,轨道交通运营面临 的安全压力不断增大,设备维护、管理能力以及监测水平均有待进一步提供 (二)跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范, 在本次评级的信用等 级有效期【至上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据本息的约定 偿付日止】内,本评级机构将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与 不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发 行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评 级报告,以动态地反映发行人的信用状况. 二、发行人资信情况 (一)银行授信情况 发行人资信状况良好,与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较 强的间接融资能力.截至 2013 年3月31 日,发行人获得各银行授信总额度折合 人民币为 1,885.24 亿元,目前发行已使用银行授信额度为 1,171.90 亿元,占授信 总额度的 62.16%.发行人主要银行授信情况见表 7.1: 表7.1:截至 2013 年3月末发行人银行授信额度情况 单位:人民币亿元 授信银行 授信额度 已签贷款合同 已用额度 剩余额度 中国银行 204.72 204.72 138.99 65.73 中国工商银行 451.00 408.37 283.61 167.39 中国农业银行 380.00 339.65 219.13 160.87 中国建设银行 356.00 298.35 190.92 165.08 交通银行 206.69 206.69 139.69 67.00 上海浦发银行 164.16 164.16 109.21 54.95 上海银行 27.53 27.53 24.48 3.05 光大银行 28.13 28.13 15.39 12.74 中国民生银行 28.14 28.14 22.49 5.65 广发银行 15.01 15.01 12.56 2.45 招商银行 7.28 7.28 6.28 1 国家开发银行 12.98 12.98 9.15 3.83 兴业银行 3.60 3.60 0 3.6 合计 1,885.24 1,744.61 1,171.90 713.34 注:授信额度不等同于本公司可以实际获得的银行贷款 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 137 (二)债务履约记录 截至募集说明书签署日,公司全部未还人民币及外币贷款五级分类均为正 常,无贷款逾期、欠息等情况. (三)近三年债务融资工具发行及偿还情况 发行人上海申通地铁集团有限公司于2013年3月22日发行了60亿元的2013 年度第一期中期票据;下属子公司上海申通地铁股份有限公司于 2012 年7月20 日发行了 4 亿元公司债; 下属子公司上海申通地铁资产经营管理有限公司于 2012 年3月22 日发行了 3 亿元的 2012 年度第一期中期票据. 具体情况如表 7.2 所示. 截至募集说明书签署日,发行人已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情 况,发行人无近三年债务融资工具偿还情况. 表7.2:截至募集说明书签署日发行人直接债务融资情况 类型 简称 发行规模 期限 利率 起息日 兑付日 兑付情况 公司债 12 申通 02 4 亿元 3 年4.60% 2012.7.20 2015.7.20 尚未到期 中期票据 13 申通集 MTN1 60 亿元 5 年4.94% 2013.3.22 2018.3.22 尚未到期 中期票据 12 申通资 MTN1 3 亿元 3 年5.90% 2012.3.23 2015.3.23 尚未到期 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 138 第八章 债务融资工具信用增进 本期中期票据的发行无担保,能否如期兑付取决于发行人信用.本期中期票 据发行后,发行人经营状况变化导致的投资风险,由投资者自行承担. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 139 第九章 税项 本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本章的分析 是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出 的.如果相关的法律、法规发生变更,本章中所提及的税务事项将按变更后的规 定执行. 下列这些说明仅供参考, 所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳 税建议,也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果.投资者如果准备购买 本期中期票据,并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资 者,投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问,本公司不承担由此产生的任何 责任. 投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销. 一、营业税 《中华人民共和国营业税暂行条例》已经 2008 年11 月5日国务院第 34 次 常务会议修订通过,修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例》自2009 年1月1日起施行. 纳税人根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,纳税人从事 的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税. 二、所得税 根据 2008 年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所 得税.企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入,核算当期损益后缴纳 企业所得税. 三、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定,在我国境内 买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税.但 对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易, 《中华人民共和国印花税暂行条 例》尚未列举对其征收印花税.因此,截至本募集说明书之日,投资者买卖、赠 与或继承中期票据而书立转让书据时,不需要缴纳印花税. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 140 第十章 信息披露安排 一、信息披露机制? 发行人将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求, 组织中期票据存 续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项. 二、信息披露安排? 本公司将严格按照中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行中期票据存续期间各类财务报表、 审计报告及可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工 作. (一)中期票据发行前的信息披露 本公司在首期中期票据发行日 5 个工作日及额度内备案中期票据发行日 3 个 工作日前,通过中国货币网和上清所网址披露如下文件: 1、当期中期票据发行公告; 2、当期中期票据募集说明书; 3、中期票据的发行计划; 4、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明; 5、法律意见书; 6、本公司最近一年经审计的财务报表、2013 年一季度未经审计的本公司财 务报表; 7、交易商协会要求披露的其他文件. (二)中期票据存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期中期票据存续期间, 向市场公开披露可能影响短期中期票据投 资者实现其债权的重大事项,包括: 1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化; 2、企业生产经营的外部条件发生重大变化; 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 141 同; 4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或 报废; 5、公司发生未能清偿到期债务的违约情况; 6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的; 7、企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失; 8、企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的; 9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变 动;董事长或者总经理无法履行职责; 10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破 产程序、被责令关闭; 11、企业涉及需要说明的市场传闻; 12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项; 13、 企业涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、 重大行政处罚; 企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企业 主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的; 15、企业对外提供重大担保. (三)中期票据存续期内定期信息披露 本公司在各期中期票据存续期内, 通过中国货币网和上海清算所网站定期公 开披露以下信息: 1、每年 4 月30 日以前,披露上一年度的年度财务报表和审计报告; 2、每年 8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流 量表; 3、每年 4 月30 日和 10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表及现金流量表. (四)到期兑付信息披露 本公司将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清算 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 142 所网站公布本金兑付和付息事项. 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露作出 调整. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 143 第十一章 投资者保护机制 一、违约事件? 如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向公司或主承销商发出书面 通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情况下,公司或主承销商应依据条 款有关规定即刻启动投资者保护机制. 有关事件在公司或主承销商接获有关知前 已予以纠正的,则另作别论: 1.拖欠付款:拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息; 2.解散:公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再 存在.因获准重组引致的解散除外; 3.破产:公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款、停止/暂停支付所有 或大部分债务或终止经营其业务,或公司根据《破产法》规定进入破产程序. 二、违约责任? 1.发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息.如果发行人未能按期 向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期债务融资 工具本息支付日, 通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资者公告发行人的 违约事实. 发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息, 投资者可依法提起诉讼. 2.投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分 之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据情况要求投资人 履行协议或不履行协议. 三、投资者保护机制? (一)应急事件 应急事件是指发行人突然出现的,可能导致中期票据不能按期、足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件. 在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者 保护应急预案: 1.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于中期 票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银 行贷款、承兑汇票等非公开发行债务; 2.发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 144 3. 发行人发生超过净资产 10%以上重大损失 (包括投资损失和经营性亏损) , 且足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 4.发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5.发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、 诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响中期票据的按时、 足额兑付; 6.其他可能引起投资者重大损失的事件. 应急事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护 应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保 护应急预案;或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可 在监管机构认为必要时要求启动应急预案. 发行人和主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权. 1.公开披露有关事项. 2.召开持有人会议,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,发行人应主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体 等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1.跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2.听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3.主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4.适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施, 提前偿还计划以及持有人会议决议等; 5.适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议. 1.持有人会议的召开条件 主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人. 在债务融资工具存 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 145 续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要 求召集持有人会议,并拟定会议议案. (1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息; (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务; (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权 益产生重大不利影响的; (4) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; (5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议 召开; (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形; (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形. 出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人.持有人会议的召集不以发行 人履行告知义务为前提. 2.持有人会议的召集 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、 中国 货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告. 召开持有人会议的公告内 容包括但不限于下列事项: (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式; (2)会议时间和地点; (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形 式; (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规 程》 (NAFMII 规程 0002)的相关规定. (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日; (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人 在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决 权. (8)委托事项. 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人 会议审议. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 146 3.持有人会议参会机构 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券 市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日 提供相应债券账务资料以证明参会资格. 召集人应当对债务融资工具持有人的参 会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额. 除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融 资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会 议. 授权委托书需载明委托事项的授权权限.授权权限包括但不限于代理出席 权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权. 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按 照召集人的要求列席持有人会议.交易商协会派员列席持有人会议. 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任. 出 席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项 出具法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时 发表公开评级意见. 4.持有人会议的表决和决议 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面 额为一表决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿 义务承继方等重要关联方没有表决权. 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的 表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效. 持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定. 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.单独或合计持有该 债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提 交会议审议.持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议. 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束. 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有 份额进行核对.表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票. 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资 工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效. 持有人会议应有书面会议记录.召集人应当保证持有人会议记录内容真实、 准确和完整.持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 147 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所 网站、 中国货币网和交易商协会网站披露. 会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果. 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资 工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通. 发行人应当 在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议. 召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、 中国货币网和交易商协会 网站披露. 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送 交易商协会备案.备案材料包括但不限于以下内容: (1)持有人会议公告; (2)持有人会议议案; (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册; (4)持有人会议记录; (5)表决文件; (6)持有人会议决议公告; (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复) ; (8)法律意见书. 持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法 律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期 后五年. 5.对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 四、不可抗力? (一)不可抗力是指本期中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能 避免并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况. (二)不可抗力,包括但不限于以下情况: 1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2.国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工 作; 3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 148 (三)不可抗力事件的应对措施 1.不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关 各方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益; 2.本公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中期 票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行. 五、弃权? 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约 仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也不会构 成对方当事人的弃权. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 149 第十二章 发行的有关机构 一、发行人? 上海申通地铁集团有限公司 注册地址:上海市衡山路 12 号 法定代表人:应名洪 联系人:严明勇 电话:021-63189188 传真:021-64696500 邮编:201103 二、承销团? (一)主承销商及簿记管理人 中国银行股份有限公司 注册地址:北京市复兴门内大街 1 号 法定代表人:田国立 联系人:林蔚 联系电话:010-66595032 传真:010-66591737 邮政编码:100818 (二)联席主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 150 联系人:王宇、何晓凤 联系电话:021-61616281、61616486 传真:021-63604215 邮政编码:200002 (三)承销团成员 中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:姜建清 联系人:杨帆、肖元 联系电话:010-66107442/7361 传真:010-66107567/8848 邮政编码:100140 中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:蒋超良 联系人:范强华 联系电话:010-85209785 传真:010-85126513 邮政编码:100005 中国建设银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 25 号 法定代表人:王洪章 联系人:谢旭 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 151 联系电话:010-88007003 传真:010-66212533 邮政编码:100033 交通银行股份有限公司 注册地址:上海市银城中路 188 号 法定代表人:胡怀邦 联系人:王宇平、马稳 联系电话:010-88085270 传真:010-88085135 邮政编码:200120 中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人:董文标 联系人:贾旭辉 联系电话:010-58560741 传真:010-68466796 邮政编码:100873 上海银行股份有限公司 注册地址:上海市银城中路 168 号 法定代表人:范一飞 联系人:钱中炜 联系电话:021-63322931 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 152 传真:021-63322974 邮政编码:200010 三、信用评级机构? 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 地址:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人:潘洪萱 联系人:黄蔚飞、葛天翔 电话:021-63501349-817/867 传真:021-63500872 邮政编码:200092 四、审计机构? 立信会计师事务所有限公司 注册地址:上海市黄浦区南京东路 61 号4楼1、2、3 室 法定代表人:朱建弟 联系人:杨庆霞 电话:021-63295887 传真:021-63392558 邮政编码:200002 五、法律顾问? 上海市建纬律师事务所 注册地址:上海市镇宁路 9 号九尊大厦 16 楼 负责人:朱树英 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 153 联系人:邵万权 电话:021-52393188 传真:021-52393128 邮政编码:200050 六、托管机构? 银行间市场清算所股份有限公司 地址:上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34 法定代表人:许臻 联系人:发行岗 电话:021-63326662 传真:021-63326661 截至本募集说明书签署之日,发行人与上述发行有关的中介机构及其负责 人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 154 第十三章 备查文件 一、备查文件? 1、关于上海申通地铁集团有限公司发行中期票据的注册通知书 2、上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据发行公告 3、2012 年经审计的本公司财务报表,2013 年一季度未经审计的本公司财务 报表 4、本期中期票据的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排 5、本期中期票据的法律意见书 二、查询地址? 上海申通地铁集团有限公司 地址:上海市桂林路 909 号 联系人:严明勇 电话:021-63189188 中国银行股份有限公司 地址:北京市复兴门内大街 1 号 联系人:苏博 电话:010-66595041 上海浦东发展银行股份有限公司 地址:上海市浦东南路 500 号 联系人:王宇、何晓凤 电话:021-6161628/6486 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 155 投资者可通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)或上海清算所 网站(http://www.shclearing.com)下载本募集说明书,或在本期中期票据发行 期内工作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文 件. 上海申通地铁集团有限公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 156 附录:主要财务指标计算公式 指标名称 计算公式 偿债能力指标 资产负债率 期末负债总额/期末资产总计*100% 流动比率 期末流动资产合计/期末流动负债合计*100% 速动比率 (期末流动资产合计-期末存货余额)/期末流动负债合 计)*100% 经营性净现金流利息保障倍数 经营性现金流量净额/利息支出 EBITDA 利息保障倍数 EBITDA/利息支出 盈利能力指标 总资产报酬率 (报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初 资产总计+期末资产总计)/2]*100% 净资产收益率 报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合 计)/2]*100% 营业毛利率 (营业收入-营业成本)/营业收入*100% 经营效率指标 应收账款周转速度(次) 报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] 存货周转速度(次) 报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] 固定资产周转速度(次) 报告期营业收入/[(期初固定资产余额+期末固定资产余额)/2] 总资产周转速度(次) 报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2] 注:上述指标计算以合并报表数据为准