声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人领导成员 及全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证本期债券 募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整. 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商已对债券募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任. 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件, 并进行独立投资判断. 主管部门对本期债券发行所作的任何 决定,均不表明其对本期公司债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定. 债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责. 投资者在评价本期债券时, 应认真考虑在募集说明书中列明的各种风 险. 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 六、本期债券基本要素 (一)债券名称:2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司 公司债券. (二)发行总额:人民币 60 亿元. (三)债券品种的期限及规模:本期债券分为 3 年期、5 年期和 7 年期3个品种.其中,3 年期品种、5 年期品种和 7 年期品种的发行规模分 别为 15 亿元、20 亿元和 25 亿元. (四) 票面利率: 采用固定利率,3 年期品种的票面年利率为 3.02%, 根据基准利率加上基本利差 1.13%确定;5 年期品种的票面年利率为 3.75%,根据基准利率加上基本利差 1.86%确定;7 年期品种的票面年利 率为 4.78%,根据基准利率加上基本利差 2.89%确定.基准利率为发行首 日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 (www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 1.89%, 基准利 率四舍五入保留两位小数.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期 不另计息. (五)发行方式及对象:本期债券采取上证所市场发行和承销团成 员设置的发行网点向境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)公开发 行相结合的方式. 上证所市场发行部分分为通过交易系统网上面向社会公 众投资者公开发行和网下向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证 券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)协议发行两部分. 本期债券 3 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中,网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元; 在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 13 亿元. 本期债券 5 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中,网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元; 在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 18 亿元. 本期债券 7 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中,网上发行部分预设总额 0.5 亿元,网下协议发行部分预设总额 1.5 亿元;在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 23 亿元. 当本期债券各期限品种在上证所市场网上发行部分预设发行总额认 购不足时,发行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至网下协议发 行; 当本期债券各期限品种在上证所市场预设的发行总额认购不足时, 发 行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点发 行. (六)债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司. (七)应收账款质押担保账户监管人:中国银行股份有限公司天津 市分行. (八)债券担保:发行人以其合法拥有的天津市建设管理委员会的 项目设施采购的 195.33 亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保. (九)信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信 用级别为 AAA 级,发行人主体信用级别为 AA+级. (十)发行期限:在上证所市场网上发行的期限为 1 个工作日,即 发行首日;在上证所市场协议发行的期限为 3 个工作日,自发行首日至 2009 年3月27 日;在承销团成员设置的网点发行的期限为 5 个工作日, 自发行首日至 2009 年3月31 日. (十一)发行首日:本期债券发行期限的第 1 日,即2009 年3月25 日. 目录释义.1 第一条 债券发行依据.3 第二条 本次债券发行的有关机构.3 第三条 发行概要.8 第四条 承销方式.11 第五条 认购与托管.12 第六条 债券发行网点.13 第七条 认购人承诺.13 第八条 债券本息兑付办法.14 第九条 发行人基本情况.15 第十条 发行人业务情况.24 第十一条 发行人财务情况.30 第十二条 已发行尚未兑付的债券.34 第十三条 募集资金用途.34 第十四条 偿债保证措施.36 第十五条 风险与对策.45 第十六条 信用评级.48 第十七条 律师事务所出具的法律意见.50 第十八条 其他应说明的事项.51 第十九条 备查文件.51 1 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 发行人/本公司/公司/集团公司/天津 城投/出质人 指天津城市基础设施建设投资集团有限公司. 本期债券 指发行人发行的总额为人民币60亿元的2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司 公司债券. 本次发行 指本期债券的发行. 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2009年天津城市基础设施建设投资 集团有限公司公司债券募集说明书》 . 国家发改委 指国家发展和改革委员会. 证券登记机构 指中央国债登记结算有限责任公司(简称"中 央国债登记公司")和中国证券登记结算有限 责任公司(简称"证券登记公司") . 上证所 指上海证券交易所. 债券投资者/质权人 指根据证券登记机构的记录,显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者. 应收账款质押担保账 户监管人/监管银行 指中国银行股份有限公司天津市分行. 主承销商 指本期债券发行及存续期内对中银国际证券 有限责任公司(简称"中银国际")和中国国际 2 金融有限公司 (简称"中金公司") 两方的总称. 债券受托管理人 指中银国际证券有限责任公司. 副主承销商 指国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份 有限公司、招商证券股份有限公司. 分销商 指长城证券有限责任公司、华林证券有限责任 公司、新华信托股份有限公司、广发证券股份 有限公司、宏源证券股份有限公司、海际大和 证券有限责任公司. 承销团 指主承销商为本期债券发行组织的由主承销 商、副主承销商和分销商组成的承销团. 余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承 销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发 行期结束后,将各自未售出的债券全部买入. 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日) . 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法 定节假日或休息日) . 元 指人民币元. 3 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]759 号文件批准公 开发行. 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 住所:天津市和平区成都道 60 号 法定代表人:王周喜 联系人:吴津喆、于中鹏、彭怡琳 联系地址:天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦 3-12 层 联系电话:022-23958832 传真:022-23955002 邮政编码:300381 二、承销团 (一)主承销商 1、中银国际证券有限责任公司 住所:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人:唐新宇 联系人:陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵炤 联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 联系电话:010-66229000 传真:010-66578973 邮政编码:100140 2、中国国际金融有限公司 住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座27 层及 28 层 法定代表人:李剑阁 4 联系人:魏奇、翁阳、高妍、贺新、李昀轶、王寅 联系电话:010-65051166 传真:010-65051156 邮政编码:100004 (二)副主承销商 1、国泰君安证券股份有限公司 住所:上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人:祝幼一 联系人:徐柯 联系地址:上海市银城中路 168 号29 楼 联系电话:021-38676666 传真:021-68876202 邮政编码:200120 2、中信证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区新园南路 6 号京城大厦 法定代表人:王东明 联系人:窦长宏、陈智罡、李彬楠 联系电话:010-84588272、8569、8302 传真:010-84868323 邮政编码:100004 3、招商证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 42 层 法定代表人:宫少林 联系人:汪浩 联系地址:北京市西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层 联系电话:010-82292869 传真:010-82293691 邮政编码:100088 5 (三)分销商 1、长城证券有限责任公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层 法定代表人:黄耀华 联系人:刘巍、刘铁军 联系地址:北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 联系电话:010-88362883、88366060-8722 传真:010-88366686 邮政编码:100044 2、华林证券有限责任公司 住所:广东省珠海市拱北夏湾华平路 96 号二层 202-203 房 法定代表人:段文清 联系人:杨鹏程 联系地址:北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座10 层 联系电话:010-88091639 传真:010-88091796 邮政编码:100032 3、新华信托股份有限公司 住所:重庆市渝中区临江路 69 号 法定代表人:黄晓东 联系人:郭妤锦 联系地址:北京市西城区广成街 4 号院 1 号楼 706 室 联系电话:010-66063859-219 传真:010-66026214 邮政编码:100140 4、广发证券股份有限公司 住所:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼2611 室 法定代表人:王志伟 6 联系人:但超、黄静 联系地址:广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 18 楼 联系电话:020-87555888-365、020-87555888-437 传真:020-87554711 邮政编码:510620 5、宏源证券股份有限公司 住所:新疆乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦八楼 法定代表人:汤世生 联系人:叶凡 联系地址:北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座5层联系电话:010-62267799-6330 传真:010-62231724 邮政编码:100044 6、海际大和证券有限责任公司 住所:上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 法定代表人:郁忠民 联系人:隗红 联系电话:021-68598000-6502 传真:021-68598030 邮政编码:200120 三、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司 住所:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人:唐新宇 联系人:陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵炤 联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 联系电话:010-66229000 传真:010-66578973 邮政编码:100140 7 四、应收账款质押担保账户监管人:中国银行股份有限公司天津市分行 住所:天津市解放北路 80 号 法定代表人:车德宇 联系人:仇钢、颜培文 联系地址:天津市河东区十一经路 59 号经纬大厦 1710 室 联系电话:022-24202620、022-24202664 传真:022-24202664 邮政编码:300171 五、托管人 1、中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区复兴门内金融大街 33 号通泰大厦 B 座5层法定代表人:刘成相 联系人:张惠凤、李杨 电话:010-88087971、88087972 传真: 010-88086356 邮政编码:100032 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理:王迪彬 电话:021-38874800 传真:021-58754185 六、交易所系统发行场所:上海证券交易所 注册地址:上海市浦东南路 528 号 法定代表人:张育军 联系电话:021-68808888 传真:021-68802819 邮政编码:200120 七、审计机构:北京五联方圆会计师事务所有限公司 8 住所:北京市崇文区崇文门外大街 9 号新世界正仁大厦 8 层805 室 法定代表人:焦点 联系人:张萱 电话:010-23116116 传真:010-23122221 邮政编码:100025 八、信用评级机构:联合资信评估有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座7层法定代表人:王少波 联系人:刘小平、张志强 联系电话:010-85679696-8830、010-85679696-8809 传真:010-85679228 邮政编码:100022 九、发行人律师:北京市金杜律师事务所 住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座40 层 经办律师:冯闻军、唐丽子 联系电话:010-58785588 传真:010-58785522 邮政编码:100020 第三条 发行概要 一、发行人:天津城市基础设施建设投资集团有限公司. 二、债券名称:2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司 债券. 三、发行总额:人民币 60 亿元. 四、债券品种的期限及规模:本期债券分为 3 年期、5 年期和 7 年期 3 个品种.其中,3 年期品种、5 年期品种和 7 年期品种的发行规模分别为 15 亿元、20 亿元和 25 亿元. 9 五、票面利率:采用固定利率,3 年期品种的票面年利率为 3.02%,根 据基准利率加上基本利差 1.13%确定;5 年期品种的票面年利率为 3.75%, 根据基准利率加上基本利差 1.86%确定; 7 年期品种的票面年利率为 4.78%, 根据基准利率加上基本利差 2.89%确定.基准利率为发行首日前 5 个工作日 全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上 公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 1.89%, 基准利率四舍五入保留两位 小数.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息. 六、发行方式及对象:本期债券采取上证所市场发行和承销团成员设 置的发行网点向境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行相结 合的方式. 上证所市场发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者 公开发行和网下向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机 构投资者(法律、法规禁止购买者除外)协议发行两部分. 本期债券 3 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中, 网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元;在承销 团成员设置的网点预设发行总额不少于 13 亿元. 本期债券 5 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中, 网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元;在承销 团成员设置的网点预设发行总额不少于 18 亿元. 本期债券 7 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中, 网上发行部分预设总额 0.5 亿元,网下协议发行部分预设总额 1.5 亿元;在 承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 23 亿元. 当本期债券各期限品种在上证所市场网上发行部分预设发行总额认购 不足时,发行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至网下协议发行;当 本期债券各期限品种在上证所市场预设的发行总额认购不足时, 发行人和主 承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点发行. 七、发行价格:债券面值 100 元,平价发行,以1,000 元为一个认购单 位,认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元. 八、债券形式:实名制记账式企业债券.投资者认购的本期债券在证券 10 登记机构托管记载. 九、发行期限:在上证所市场网上发行的期限为 1 个工作日,即发行首 日;在上证所市场网下协议发行的期限为 3 个工作日,自发行首日至 2009 年3月27 日;在承销团成员设置的网点发行的期限为 5 个工作日,自发行 首日至 2009 年3月31 日. 十、发行首日:本期债券发行期限的第 1 日,即2009 年3月25 日. 十一、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的 3 月25 日为该计息年度的起息日. 十二、 计息期限: 3 年期品种的计息期限自 2009 年3月25 日起至 2012 年3月24 日止;5 年期品种的计息期限自 2009 年3月25 日起至 2014 年3月24 日止; 7 年期品种的计息期限自 2009 年3月25 日起至 2016 年3月24 日止. 十三、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随 本金的兑付一起支付. 十四、付息首日: 3 年期品种: 2010 年至 2012 年每年的 3 月25 日为上一个计息年度的付 息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) ; 5 年期品种: 2010 年至 2014 年每年的 3 月25 日为上一个计息年度的付 息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) ; 7 年期品种: 2010 年至 2016 年每年的 3 月25 日为上一个计息年度的付 息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) . 十五、集中付息期:本期债券每一品种的集中付息期为自该品种每年的 付息首日起的 20 个工作日(包括付息首日当日) . 十六、兑付首日: 3 年期品种:2012 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日) . 5 年期品种:2014 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日) . 7 年期品种:2016 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 11 其后的第 1 个工作日) . 十七、集中兑付期:本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首 日起的 20 个工作日(包括兑付首日当日) . 十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其它有关机构办理. 十九、承销方式:承销团余额包销. 二十、 承销团成员: 主承销商为中银国际证券有限责任公司和中国国际 金融有限公司;副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有 限公司、招商证券股份有限公司;分销商为长城证券有限责任公司、华林证 券有限责任公司、新华信托股份有限公司、广发证券股份有限公司、宏源证 券股份有限公司、海际大和证券有限责任公司. 二十一、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司. 二十二、 应收账款质押担保账户监管人: 中国银行股份有限公司天津市 分行. 二十三、 债券担保: 发行人以其合法拥有的天津市建设管理委员会的项 目设施采购的 195.33 亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保. 二十四、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信用 级别为 AAA 级,发行人主体信用级别为 AA+级. 二十五、上市安排:本期债券发行结束 1 个月内,发行人将向有关证券 交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十六、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 二十七、回购交易安排:经上海证券交易所批准,本期债券上市后可以 进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公 司相关规定执行. 第四条 承销方式 本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司和中国国际金融有限 公司,副主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招12 商证券股份有限公司,分销商长城证券有限责任公司、华林证券有限责任公 司、新华信托股份有限公司、广发证券股份有限公司、宏源证券股份有限公 司、海际大和证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式进行承销. 第五条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行,投资者认购的本期债券在证券 登记机构托管记载. 二、 本期债券通过上证所市场发行的部分由中国证券登记公司上海分公 司托管,具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司 债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理.该规则可在中国证券登记公 司网站(www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券承销商的发行网点索取.认 购办法如下: 1、凡参与上证所市场认购的投资者,认购时必须持有在中国证券登记 公司上海分公司开立的基金证券账户或 A 股证券账户. 2、凡参与上证所市场认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团 成员联系,机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书、基金证券账户卡复印件、上海 A 股证券账户卡复印件认购本期债券. 3、具体认购办法请登录上证所网站(www.sse.com.cn) ,查询《2009 年 天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券发行公告》 . 三、 本期债券通过承销团成员设置的网点发行的部分由中央国债登记公 司一级托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记 和托管业务规则》的要求办理.该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商的发行网点索取.认购 办法如下: 境内法人凭加盖其公章的营业执照 (副本) 或其他法人资格证明复印件、 经办人身份证及授权委托书认购本期债券; 境内非法人机构凭加盖其公章的 有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.如法律法规对 13 本条所述另有规定,按照相关规定执行. 四、 当本期债券各品种在上证所市场网上发行部分预设发行总额认购不 足时,发行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至网下协议发行;当本 期债券各品种在上证所市场预设的发行总额认购不足时, 发行人和主承销商 有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点. 五、投资者办理认购、登记和托管手续时,不须缴纳任何附加费用.在 办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定. 六、 本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法规进行债券的转让 和质押. 第六条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分,具体发行网 点见附表一. 本期债券通过上海证券交易所交易系统发行部分,持有在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或 A 股证券账户的投 资者可以通过开户的证券营业部进行认购. 第七条 认购人承诺 购买本期债券的投资者 (包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人,下同)被视为做出以下承诺: 一、 接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束; 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经 有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受 这种变更; 三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易 场所上市或交易流通,并由主承销商办理相关手续,投资者同意并接受这种 14 安排; 四、接受本期债券应收账款质押担保安排及《债券受托管理协议》 、 《债 券持有人会议规则》 、 《应收账款质押合同》 、 《质押资产及账户监管协议》的 约定; 五、本期债券的债券受托管理人、应收账款质押担保账户监管人发生合 法变更,在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时,投 资者同意并接受这种变更; 六、在本期债券存续期内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给 新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事 先同意并接受这种债务转让: (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通) 的审核部门同意本期债券项下的债务转让; (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期 债券出具不次于原债券信用级别的评级报告; (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协 议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务. (四) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充 分的信息披露. 第八条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 (一)本期债券在存续期内每年支付利息 1 次,最后一期利息随本金的 兑付一起支付.3 年期品种的付息首日为 2010 年至 2012 年每年的 3 月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) ;5 年期品 种的付息首日为 2010 年至 2014 年每年的 3 月25 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1个工作日) ;7 年期品种的付息首日为 2010 年至 2016 年每年的 3 月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日) .本期债券每一品种的集中付息期为自该品种每年的付息首日起 15 的20 个工作日(包括付息首日当日) . (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息的支 付通过登记机构和有关机构办理.利息支付的具体事项将按照国家有关规 定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明. (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费 由投资者自行承担. 二、本金的兑付 (一)本期债券到期一次还本.3 年期品种的兑付首日为 2012 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) ;5 年期 品种的兑付首日为 2014 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日) ;7 年期品种的兑付首日为 2016 年3月25 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) .本期债券各品种的 集中兑付期为自各品种兑付首日起的 20 个工作日(含兑付首日当日) . (二) 未上市债券本金的兑付由债券托管人办理; 上市债券本金的兑付 通过登记机构和有关机构办理.本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明. 第九条 发行人基本情况 一、发行人名称及注册情况 公司名称:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 地址:天津市和平区成都道 60 号 法人代表:王周喜 注册资本:161 亿元人民币 经济性质:国有独资有限责任公司 二、发行人总体情况 天津城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2004年7月23日,是天 津市人民政府出资组建的国有独资公司. 公司作为天津市政府授权的国有独 16 资公司,主要职能是组织实施天津市基础设施投资建设,进行资产经营和资 本运作,为城市建设筹集资金,发挥城市基础设施投融资平台的作用.经营 范围包括:对海河综合开发改造、地铁、城市路桥、地下管网、城市环境基 础设施建设进行投资;投资策划;企业管理咨询;市场建设开发服务;自有 房屋租赁;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;经政府授权进行基础 设施特许经营及特许经营权的转让;建筑材料、装饰材料、机电产品(不含 汽车)生产、开发、经营;建设投资咨询.截至2007年底,公司注册资本161 亿元. 截至 2007 年12 月31 日, 公司总资产为 1443.11 亿元, 总负债为 986.37 亿元,净资产为 441.77 亿元(不含少数股东权益) ,资产负债率为 68.35%. 2007 年全年,公司实现主营收入为 26.74 亿元,利润总额为 14.69 亿元,净 利润为 9.03 亿元. 三、发行人历史沿革 天津城市基础设施建设投资集团有限公司是贯彻国家投资体制改革的 要求,根据中共天津市委《关于组建天津城市基础设施建设投资集团有限公 司的通知》 (津党[2004]17 号)和天津市政府《关于天津城市基础设施建设 投资集团有限公司章程的批复》 (津政函[2004]180 号) , 由天津市政府于 2004 年7月23 日出资组建的国有独资公司.其中天津市国资委代表天津市政府 履行出资人职责;天津市建委受天津市国资委委托,负责对公司国有资产实 施监督管理. 公司成立以后,根据津党[2004]17 号文件、天津市国资委《关于对天津 城市基础设施建设投资集团有限公司实施国有资产授权经营的请示》 (津国 资产权[2004]6 号)和天津市建委《关于天津城市基础设施建设投资集团有 限公司国有资产授权经营和资产划转的通知》 (建经[2004]1285 号) ,天津市 海河建设发展投资有限公司、天津城市道路管网配套建设投资有限公司、天 津市地下铁道总公司于 2004 年下半年陆续划归公司经营管理.根据天津市 国资委 《关于将天津市建设投资公司无偿划入天津城市基础设施建设投资集 团有限公司并调增授权经营国有资产数额的批复》 (津国资产权[2006]98 号) 17 和天津市建委 《关于天津市建设投资公司与天津市城市基础设施建设投资集 团有限公司实施重组整合的通知》 (建经[2006]325 号) ,天津市建设投资公 司自 2006 年划归公司;根据天津市国资委《关于无偿划转天津市高速公路 投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》 (津国资 产权[2007]120 号)和中共天津市委规划建设工作委员会、天津市建委《关 于原天津市市政工程总公司(市政工程局)资产划转及对天津市市政工程总 公司(市政工程局)的注销通知》 (建经[2007]1167 号) ,天津市政投资有限 公司和天津市高速公路投资建设发展公司自 2007 年划归公司. 四、股东情况 公司的出资人是天津市国有资产监督管理委员会, 出资比例占公司实收 资本的 100%. 五、公司治理和组织结构 (一)公司治理结构 发行人依据《公司法》及天津市国资委有关文件要求,设立了包括董事 会、监事会和经理层在内的法人治理结构. (1)董事会 董事会是公司的决策机构,决定公司的重大事项行使以下职权: (一) 负责确定整个企业集团的发展方略; (二) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 制定公司的年度财务预算方案和决算方案; (四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制定增加或减少注册资本的方案; (六) 制定公司合并、分立、变更形式等方案; (七) 决定公司内部机构设置、审定公司各项基本管理制度; (八) 委派全资子公司的董事会、 监事会成员和控股子公司的我方董 事会、监事会成员; (九) 制定集团及集团公司章程; (十) 决定子公司的重大事项. 18 董事会会议由董事长召集和主持, 董事长因特殊原因不能履行职务, 由 董事长指定其他董事召集和主持, 三分之一以上董事可以提议召开董事会会 议. 董事会应由三分之二以上董事出席方可举行. 董事会的决议, 必须经过 全体董事的三分之二以上表决通过. (2)监事会 天津城投设监事会,监事任期每届三年,监事列席董事会会议. (3)经营管理机构 天津城投实行董事会领导下的总经理负责制, 设总经理 1 名、 副总经理 2-3 名,正、副职领导人员由中共天津市委、天津市政府任免、提名、管理; 设总经理助理,由总经理提名、董事会聘任.总经理对董事会负责.副总经 理对总经理负责,在总经理领导下工作;总经理助理协助总经理工作;财务 总监对总经理负责,协助总经理做好财务监管工作. 公司总部设办公室、党委工作部、项目前期部、资产经营部、计划统计 部、财务部、融资发展部、审计部、科技管理部、人力资源部、建设与安全 管理部、土地置业部 12 个职能部门. 公司建立了以资产为纽带的母子公司管理体制, 对下属子公司行使国有 资产出资人职能,行使重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权,承担 国有资产的保值增值责任. (二)公司组织结构 公司内部结构及外部投资架构如下图所示: 19 董事会 总经理、副总经理 总会计师 天津城投建设有限公司财务总监 副总经济师 融资 发展部 审计部 科技 管理部 人力 资源部 办公室 项目 前期部 资产 经营部 计划 统计部 天津城投建设工程管理咨询有限公司天津市地下铁道总公司天津市政投资有限公司天津市环境建设投资有限公司天津市建设投资有限公司天津金融城开发有限公司天津城市道路管网配套建设投资有限公司天津市高速公路投资建设发展公司建设 与安全 管理部 财务部 天津市海河风貌建设发展有限公司天津城投城市资源经营有限公司天津市海河建设发展投资有限公司总经理助理 土地 置业部 党委 工作部 董事会 总经理、副总经理 总会计师 天津城投建设有限公司财务总监 副总经济师 融资 发展部 审计部 科技 管理部 人力 资源部 办公室 项目 前期部 资产 经营部 计划 统计部 天津城投建设工程管理咨询有限公司天津市地下铁道总公司天津市政投资有限公司天津市环境建设投资有限公司天津市建设投资有限公司天津金融城开发有限公司天津城市道路管网配套建设投资有限公司天津市高速公路投资建设发展公司建设 与安全 管理部 财务部 天津市海河风貌建设发展有限公司天津城投城市资源经营有限公司天津市海河建设发展投资有限公司总经理助理 土地 置业部 党委 工作部 六、发行人与母公司、子公司等投资关系 发行人是由天津市国有资产监督管理委员会 100%控股的企业.截至 2007 年底,公司拥有 12 家全资及控股一级子公司和 1 家上市公司,具体情 况如下表. 1、主要控股子公司情况见下表: 企业名称 主营业务 持股比例 法定代表人 注册资本 (万元) 天津市海河建设发展投资有限公司城市基础设施投融资、 建 设与运营;土地整理;房 地产开发、经营;海河区 域特许经营项目的开发、 经营;商贸、旅游、广告 等服务业投资、经营等 100% 陈勇 206,000 天津市高速公路投资建设发展公司公路工程建设开发、 咨询 及国家政策允许经营自 身开发的公路工程建设 项目;高速公路项目投 资、建设、运营管理及沿 线项目开发; 建筑材料批 发兼零售; 自营和代理各 类商品和技术的进出口, 100% 马白玉 76,952 20 企业名称 主营业务 持股比例 法定代表人 注册资本 (万元) 但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技 术除外 天津城市道路管网配套建设投资有限公司 旧路改造、河道治理、铁 路沿线环境治理、 开发项 目配套、通信管道、中水 管道建设、停车楼、公交 场站、架空线入地、77 条路综合整治等 15 类城 市基础设施投资建设 100% 朱敏 431,300 天津城投建设有限公司 组织和管理道路、桥梁、 轨道交通等城市基础设 施建设; 城市建设项目咨 询、服务 100% 刘玉琦 300 天津城投建设工程管理咨询有限公司 建设项目投资咨询; 工程 造价咨询(凭资质证经 营) ; 建设项目管理咨询; 建设工程项目咨询服务 等90% 熊光宇 200 天津市地下铁道总公司 组织和管理城市轨道交 通项目投资开发、建设、 设计、监理、运营;技术 咨询、技术服务;房地产 开发; 市政工程及工程前 期服务; 建材生产与销售 服务 100% 高怀志 232,101 天津市政投资有限公司 以自有资金对城市基础 设施、 公路设施及配套设 施进行投资、建设、经营 及管理; 房地产开发及经 营、租赁;物业管理;以 自有资金对银河公园进 行投资及管理; 设备租赁 (汽车除外) ;自营和代 理各类商品及技术的进 出口业务等 100% 马白玉 182,000 天津市环境建设投资有限公司 以自有资金对环境综合 治理进行投资及开发建 设, 承接天津市环境建设 工程的绿地、公园、园林 景观项目的设计、咨询、 建设、管理、养护、经营 以及项目用地的整理与 100% 韩德周 10,000 21 企业名称 主营业务 持股比例 法定代表人 注册资本 (万元) 开发;开展绿地、公园项 目配套设施的建设、管理、经营 天津市建设投资公司 利用自有资金对城市市 政及公用基础设施有偿 使用的建设项目进行投 资及管理咨询服务; 经济 信息咨询服务; 土地整理 开发;房地产开发、房屋 销售及租赁; 工程待建及 工程承包 100% 丁文琦 22,078 天津金融城开发有限公司 负责天津金融城区域内 的开发、规划 100% 赵锋 30,000 天津市海河风貌建设发展有限公司对海河两岸风貌建筑的 开发和经营管理, 并以风 貌建筑的收益权为基础 进行融资开发、 房地产业 的投资运作; 以房地产开 发建设为主, 兼顾房屋租 赁、置换、风貌建筑的室 内外装饰、 房地产信息咨 询服务、物业管理 100% 陈勇 10,000 天津城投城市资源经营有限公司 组织天津城投公司、 各控 股子公司所投的资产、 商 业冠名策划与招标; 上述 范围内的户外广告资源 的策划、经营;天津市范 围内的户外广告资源的 开发、 规划设计与经营策 略;广告业务;相关城市 资源开发; 企业管理咨询 及商务信息服务; 国家有 专营、 专项规定的按专营 专项规定办理 55% 崔国清 200 2、控股上市公司情况 发行人控股的上市公司--天津创业环保集团股份有限公司(股票简称 "创业环保"、股票代码600874) ,于1995年6月30日在上海证券交易所上市, 主营业务为污水处理和环保相关业务及城市道路与收费站相关业务. 截止到 2007年12月31日,创业环保资产总额为588,667.20万元,负债总额为 22 287,863.40万元, 实现主营业务收入100,411.70万元, 利润总额27,495.90万元, 净利润18,381.30万元.截至目前,发行人持有创业环保的股本数占其总股本 的比例为54.30%. 七、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况 王周喜,男,1951 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,工学博士, 正高级工程师.现任发行人党委书记、董事长.曾任天津市市政工程局副局 长、天津市建设管理委员会副主任. 马白玉,女,1962 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,经济学博 士,高级经济师.现任发行人总经理、党委副书记、董事,兼任天津市政投 资有限公司董事长、天津创业环保股份有限公司董事长.曾任市政工程局外 经处副处长,天津路桥基建投资有限公司总经理、副书记,天津市政工程总 公司总经济师. 王学旺,男,1961 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,正高级工 程师. 现任发行人董事、 天津滨海新区基础设施建设投资有限公司党委委员、 书记、董事长.曾任天津市建工集团(控股)有限公司副总经理、公司党委 委员、副总经理(其间兼任天津市海河建设发展投资有限公司党总支书记、 董事长、天津城投建设有限公司党总支书记、董事长) . 李宝龙,男,1950 年生人,汉族,中共党员,大学文化,硕士学位, 高级工程师.现任发行人党委委员、副总经理、董事,曾任天津宝坻县建委 党组书记、主任,天津市综合开发办前期处处长,天津市人民政府城市基础 设施配套办公室常务副主任、 天津城市道路管网配套建设投资有限公司党总 支书记、董事长. 从月宾,男,1952 年生人,回族,中共党员,大学文化,正高级工程 师.现任发行人董事、副总工程师.曾任天津市第四市政建筑工程有限公司 董事长、 党委书记, 天津市政建设发展有限公司总经理、 支部书记、 董事长、 总支书记,天津城市道路管网配套建设投资有限公司总经理、党总支委员、 副书记. 王留之,男,1956 年生人,汉族,中共党员,研究生文化.现任国家 23 开发银行天津市分行副行长、发行人董事.曾任天津市发展和改革委员会副 主任. 段宝森,男,1962 年4月生人,汉族,中共党员,研究生文化,高级 工程师.现任天津市国土资源和房屋管理局副局长,发行人董事.曾任天津 市规划和国土资源局总经济师兼天津市土地整理中心主任、 天津市国土资源 和房屋管理局总经济师. 于志涛,男,1954 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,思想政治 工作研究员,高级工程师,现任发行人党委副书记.曾任天津市市政工程局 党委组织部部长,天津市公路管理局党委副书记、党委书记兼副局长. 任成玉,男,1950 年生人,汉族,中共党员,大学文化,高级会计师. 现任发行人总会计师.曾任天津二建建筑工程有限公司总会计师,天津市建 工集团总公司财务处处长,天津市建工集团总公司副总会计师兼财务处处 长,天津市建工集团(控股)有限公司总会计师. 宋海泉,男,1957 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,高级经济 师.现任发行人财务总监.曾任建设银行天津分行干部、外资处副处长,中 国投资银行天津分行副行长,国家开发银行天津市分行副行长. 熊光宇,男,1964 年生人,汉族,中共党员,大学文化,硕士学位, 正高级工程师.现任发行人副总经理兼计划统计部部长.曾任天津五市政公 路工程有限公司副总经理, 天津城建集团有限公司副总经理兼天津城建投资 有限公司经理,发行人计划前期部部长、计划统计部部长,发行人总经理助 理兼计划统计部部长. 刘玉琦,男,1962 年生人,汉族,中共党员,大学文化,正高级工程 师.现任发行人副总经理兼天津城投建设有限公司党总支书记、董事长.曾 任天津市政地产房屋综合开发公司副经理,天津市地下铁道总公司党委委 员、副总经理,天津城投建设有限公司党总支副书记、总经理. 崔国清,男,1961 年生人,汉族,中共党员,硕士研究生文化,高级 经济师.现任发行人总经理助理.曾任天津市政府研究室一处处长,天津市 海河建设发展投资有限公司副总经理. 24 吴耀鹏,男,1951 年生人,汉族,中共党员,大学文化,高级经济师. 现任发行人副总经济师.曾任天津市市政工程局企管处处长、研究室主任兼 办公室主任、办公室主任兼经济管理处处长,副总经济师兼经济管理处处长 兼天津城建集团有限公司总经济师. 舒令嘉,男,1963 年生人,汉族,中共党员,双学士学位,高级政工 师.现任发行人总经理助理、纪律检查委员会副书记、工会副主席、党委工 作部部长、人力资源部部长.曾任天津市委规划建设工委宣传处副处长. 第十条 发行人业务情况 一、发行人所在行业情况 (一)我国城市基础设施建设行业的基本概况 城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础, 对于促进国民经济 及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区 域交流与协作有着积极的作用.城市基础设施建设行业承担公共服务功能, 具有社会性、 公益性的特点, 其发展一直受到中央和各地方政府的高度重视, 并得到了国家产业政策的重点扶持. 我国是大规模城市化刚刚起步的发展中国家, 城市基础设施相对滞后仍 是我国城市面临的紧迫问题.伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长, 我国城市基础设施建设的规模不断扩大,发展速度也不断加快.国家相继出 台有关政策,加快城市基础设施建设行业投资体制改革的进程.随着北京 2008 年奥运会、上海 2010 年世博会的召开和天津市建设北方经济中心和滨 海新区开发的全面启动,城市基础设施建设的重要性日益突出.随着中国国 民经济持续稳定快速发展和各级财政收入的不断增长, 国家及地方政府对城 市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势. 中央及地方政府性基础设施投资公司承担着代表国家或地方政府专门 从事基础设施类固定资产投资开发和经营的职能, 是组织中央或地方城市基 础设施建设投资与经营的主体.经过多年的发展,目前国内许多政府性基础 设施投资公司已形成了较大的经营规模, 在城市基础设施建设领域中发挥着 25 十分重要的作用. (二)天津市城市基础设施行业的发展历史和现状 天津市现代城市基础设施建设始于 1887 年, 至今已经有 120 多年历史. 新中国成立以后,天津市政府逐步加大对市政基础设施的投入,使城市载体 能力不断提高.天津市高度重视公用设施与国民经济其它产业的协调发展, 在政府加大建设投入的同时,积极探索引入国外资本和先进技术与管理,使 全市公用基础设施有了长足的发展和巨大的变化. 近几年天津市财政收入大幅增长,财政实力明显增强,2007 年天津实 现财政收入 1,204.3 亿元,比上年增加 278.7 亿元,增长 30.1%,其中地方财 政收入 540.1 亿元,增长 29.6%.与2002 年的 375.8 亿元相比,5 年间财政 收入增长了 2.2 倍.2007 年天津市财政支出 839.35 亿元,其中用于社会事 业、 社会保障、 新农村和城市基础设施建设等方面的公共支出为 644.8 亿元, 同比增长 30%,占全部财政支出的 76.8%.加强基础设施建设,提高城市载 体功能已成为天津市的发展重点. 近年来天津市通过资产运作和社会融资等 相结合的方式加大了基础设施建设力度, 有效带动了经济增长和城市载体功 能的提高.2007 年天津市基础设施投资建设投资完成 722.06 亿元,增长 39.3%,占全市城镇固定资产投资的比重达到 32.41%. (三)天津市城市基础设施行业的未来展望 天津市作为我国四大直辖市之一, 近几年全市地区生产总值和财政收入 大幅增长,根据天津市"十一五"规划以及滨海新区开发开放的需要,天津市 政府将进一步加大城市基础设施建设的投资力度. 公司面临着良好的产业政 策和投资环境. "十一五"期间,天津将全面实现"三步走"战略目标,综合经济实力显著 增强,年均地区生产总值增长 12%,人均生产总值超过 7000 美元,财政收 入年均增长 16%以上, 建成现代化国际港口大都市和我国北方重要的经济中 心,成为全国率先基本实现现代化的地区之一.从"十一五"发展规划看,天 津市政府将进一步加大城市基础设施建设力度. 公司主要负责组织实施天津 市城市基础设施建设,计划在"十一五"期间完成 1,500 亿元以上的重点项目 26 建设. 1、建设滨海新区 滨海新区的开发开放,是党中央、国务院从中国经济社会发展全局出发 作出的重要战略部署.滨海新区被列为国家级开发区,将按照"立足天津、 依托京冀、服务环渤海、辐射"三北"、面向东北亚,努力建设成为高水平的 现代制造和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心、宜居的生态 城区"的功能定位,着力构筑高层次的产业结构,着力加快基础设施建设, 特别是加强海河基础设施、海港、空港以及城际轨道交通、高速公路、快速 路等交通体系建设,着力搞好综合改革和对外开放,着力实施科教兴市和人 才强市战略,着力节约资源和保护环境,着力推进和谐社会建设.规划建设 高新科技产业发展轴、海洋经济发展带、塘汉大(塘沽、汉沽、大港)三个 生态城区和若干功能区. 公司在构建天津中心城区与滨海新区的综合交通体系建设中发挥着十 分重要的作用.公司投资建设的地铁 2 号线将延伸至滨海新区;京津城际铁 路、津秦客运专线计划与滨海新区相通;已建成和在建的津晋(天津东段) 、 威乌(天津西段) 、京津塘二线、津宁、津港、津汕、国道 112 线等高速公 路,将建立起天津中心城区与滨海新区的快速道路网络.海河中游段的基础 设施开发,将提升滨海新区海河中游段的基础设施功能,使海河中游区域成 为沟通中心城区和滨海新区的纽带. 发行人相关子公司计划在滨海新区投资 建设污水处理厂、地下通信管线等基础设施项目,将有利于滨海新区基础设 施的进一步完善. 公司承担的基础设施项目为滨海新区提供了完善的外围交通体系, 改善 了滨海新区的投资环境和生态环境,对促进滨海新区的开发开放,促进环渤 海区域经济的一体化发展具有重要的意义. 2、构建现代综合交通体系 "十一五"期间,天津将依托海空两港,强化交通枢纽功能,以公路、铁路、快速路、轨道交通为骨架,构建各种交通方式紧密衔接、转换便捷的现 代综合交通体系.建设京津城际轨道交通、津秦客运专线和京沪高速铁路天 27 津段,加快蓟港铁路复线、黄万铁路以及保霸线建设,形成通达"三北"和华 东、华南地区的高速铁路网络;建成京津塘二线、京沪天津段、津汕和国道 112 线等高速公路,建设京津塘三线、蓟塘(塘承)高速公路,形成以三条 过境主通道、三条京津城际通道、十条放射线组成的高速公路网;继续加快 一级公路建设;建设 25 万吨级深水航道、30 万吨原油码头、液化天然气接 卸码头、集装箱物流中心和东疆保税港等重点项目,加快天津港扩建;建设 港城分离的立体交通枢纽工程;发展以港口为中心的管道运输系统;改造扩 建滨海国际机场;优先发展公共交通,完善城市公交网络和场站设施,建成 地铁 2、 3 号线和 9 号线, 建设地铁 5、 6 号线, 逐步形成轨道交通骨干网络; 完成中心城区快速路网并推进外围地区快速路网的建设. 公司负责组织实施高速公路、快速路网、城市公交网络场站设施、地铁 和城际铁路建设等一系列重大投资项目, 这些项目的顺利实施是天津市实现 "十一五"规划的重要前提. 3、加大配套基础设施建设力度 "十一五"期间,天津将建设杨柳青、东北郊、陈塘庄、军粮城等热电联 产项目及北疆、大港二厂等大型电厂,适时建设燃气电站;加快 110 千伏和 35 千伏电网建设与改造,基本形成 500 千伏双环网和 220 千伏分层分区供 电网;统一规划实施供排水、电力、燃气、通信、供热等地下管网设施的建 设和改造;建设津滨水厂,新改扩建一批污水处理厂和垃圾处理厂;建成咸 阳路、北辰、东丽、双林等再生水厂;综合开发北大港水库,严格保护引滦 水源,实施南水北调配套工程;全面建设"智能天津",构建与中心城市功能 相适应的信息支撑体系;提升完善以高速光纤骨干网、无线宽带网、信息交 换平台为骨架,覆盖全市的宽带城域网;推进电信网、广播电视网、计算机 网三网融合,健全信息安全保证体系. 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 (一)发行人主营业务模式 天津城投以"用好城市资源,服务天津发展"为经营宗旨,围绕天津市政 府确定的重大城市基础设施建设项目,做好资金组织和资金保障工作,通过 28 不断改革创新,理顺体制,使天津城投成为一个"政府调控、市场化运作、 特许经营、多元融资"的城市建设融资平台和投资主体,并逐步发展成为一 个以股权投资为主、拥有较强的项目管理能力,主要从事重大基础设施项目 资金筹措、使用、经营、管理的专业化投资集团,不断为社会、公众、政府 提供高质量的公益性和经营性的城市基础设施产品, 为天津"十一五"期间经 济社会发展实现新跨越做贡献. 根据天津市政府《关于同意城投集团投融资体制改革方案的批复》 (津 政函[2008]1 号) ,天津市政府同意了天津城投投融资体制改革方案,批准将 公司所属公益性基础设施项目按照特许经营及政府采购的模式进行商业化 运营,支持公司进行市场化、商业化改革,这将推动天津城投构筑完善的业 务盈利模式、走向科学发展、可持续发展的道路. (二)发行人在行业中的地位和竞争优势 发行人作为国有资产授权经营者,天津市委、市政府对其战略定位为天 津市城建系统投融资总平台、投资建设主渠道和城建资金总账户.目前公司 在主要业务领域, 包括海河综合开发、 市区快速路网、 地铁、 城市环境绿化、 城际铁路等基础设施项目的投资、建设、经营开发与运营管理中处于绝对主 导地位.发行人主要竞争优势如下: (1)发行人资产雄厚 截至 2007 年底,公司总资产 1,443.11 亿元,总负债 986.37 亿元,所有 者权益 (不包括少数股东权益) 441.77 亿元. 2007 年实现主营业务收入 26.74 亿元,利润总额 14.69 亿元,净利润 9.03 亿元,是天津最大的城市基础设施 投资企业. (2)发行人的城市基础设施项目管理能力强 公司针对项目管理设立了项目前期部和建设与安全管理部两大职能部 门.公司基础设施投资项目中除地铁项目外均实行代建制,即公司通过招标 等方式选择专业化的项目管理单位(代建单位) ,并由代建单位负责项目的 前期和建设阶段的实施管理工作,竣工验收后移交给公司.代建制的实施实 现了项目"投资、建设、管理、使用"相分离,这有助于公司提高项目管理的 29 专业化水平. (3)发行人的融资能力强 发行人拥有天津市政府注入的土地出让金政府净收益等资金支持, 拥有 特许经营权等资源和优质的实体资产,与金融机构有多年的良好合作关系, 具备了较强的融资能力.发行人自成立以来,通过各种方式为天津的城市基 础设施建设筹集了大量资金.截至 2007 年底,公司共获得授信额度 987.88 亿元,尚未使用的额度为 247.34 亿元.此外,公司已成功引入全国社会保 障基金、保险公司资金参与基础设施项目建设,为发行人的进一步发展创造 了有利条件. (4)发行人的人力资源优势 发行人下属各业务板块人力资源丰富,拥有一大批经验丰富、素质较高 的经营管理人员和专业技术人才.截至 2008 年3月底,发行人及其下属子 公司在职职工 3,014 人,其中具有初、中、高级职称的人员占总人数的 36.79%.按文化程度分,公司总人数中,本科及以上学历的人员占 38.72%, 公司员工的整体文化素质较高. (5)天津市政府的支持 公司自成立以来一直得到天津市政府在政策和资金等方面的大力支持. 政府多次向公司注入优质经营性资产,2007 年更是加大了资源整合力度. 经营性资产的整合,使得公司"内部造血"机制不断完善,资金自筹能力也有 所提升,有利于公司未来"投资—经营—收益—再投资"的良性循环.同时, 为支持公司的发展,在政府补贴收入之外,天津市政府每年划拨城建专项资 金、城市基础设施配套费、土地出让金净收益,用于补充城建资金、偿还专 项贷款和进行城市建设,该部分划拨资金计入公司资本金.公司设立起至 2007 年底,天津市财政向公司累计划拨资金 173.67 亿元.天津市政府对公 司的大力支持为公司发展奠定了良好基础. (三)发行人未来发展规划 公司制定了"十一五"发展规划,按照"天津市委关于制定天津市国民经 济和社会发展第十一个五年规划的建议"部署和"用好城市资源, 服务天津发 30 展"的总要求,全面推进以海河开发、轨道交通、市区快速路为代表的城市 基础设施建设,有效整合扩充公司经营性成份,形成"城市路桥、轨道交通、 环境水务、土地置业"的核心业务板块,促进公司的全面、协调、可持续发 展,确保天津市建设成资源节约、环境友好型的现代化国际港口大都市. 第十一条 发行人财务情况 一、发行人财务分析 北京五联方圆会计师事务所有限公司在发行人 2005-2007 年连审报告 (五联方圆审字[2008]第09005 号)中出具了标准无保留的审计意见. (一)概述 发行人近三年主要财务数据如下: 指标2007 年2006 年2005 年 总资产(亿元) 1,443.11 804.92 628.56 所有者权益(亿元) (不含少数 股东权益) 441.77 189.63 184.40 总负债(亿元) 986.37 614.89 444.16 主营业务收入(亿元) 26.74 3.30 2.88 净利润(亿元) 9.03 1.57 1.78 资产负债率(%) 68.35 76.39 70.66 2005 年至 2007 年,发行人总资产规模增长较快,年均复合增长率为 51.52%.截至 2007 年底,公司总资产为 1,443.11 亿元,其中流动资产、固 定资产分别占 30.90%和64.85%,长期投资净额、无形资产及其他资产分别 占3.53%和0.72%.公司资产构成以流动资产和固定资产为主,这与天津城 投进行大型城市基础设施项目投资、建设和运营的业务特点吻合. 2007 年底,公司所有者权益合计 441.77 亿元(不包括少数股东权益) , 较上年同期增长 132.97%,主要原因是公司将历年财政专项拨款形成的专项 应付款结转到资本公积 158.30 亿元,和无偿受让市政投资公司和高速公路 公司的股权而增加资本公积 86.39 亿元,导致资本公积较上年同期增长 1056.14%. 31 受益于公司经营性投资项目逐步完工, 以及天津市政府加大整合市政资 源力度,为公司注入经营性较强、具有一定地区垄断性优势的资产,2005 至2007 年公司主营业务收入规模较快增长, 特别是 2007 年合并范围变化后 新增高速公路和水务业务,2007 年主营业务收入较上年增长 709.12%. (二)变现能力分析 指标2007 年2006 年2005 年 流动比率 2.53 2.06 3.57 速动比率 1.39 1.42 3.37 从变现能力分析来看,发行人一直维持较好的流动性.公司 2006 年、 2007 年流动性指标较 2005 年有所下降,这主要是由于公司近两年在建项目 大量增加,各项应付款项和存货都有较大的增加,这种情况将随着公司在建 项目陆续建成而逐步好转. (三)盈利能力分析 指标2007 年2006 年2005 年 主营业务收入(亿元) 26.74 3.30 2.88 利润总额(亿元) 14.69 2.46 2.73 净利润(亿元) 9.03 1.57 1.78 主营业务净利率(%) 33.77 47.58 61.81 净资产收益率(%) 2.04 0.83 0.97 公司是天津市城市基础设施建设投融资主体, 投资项目主要是城市基础 设施, 目前大多数项目处于建设期, 主营业务收入与资产规模相比相对较小. 近年,公司大力推进投融资体制改革,逐步实现了特许经营和政府采购 两个业务模式的转变,公司的盈利模式实现了"由政府主导的、单纯的基础 设施项目建设单位"向"市场运作的多元化经营的城市基础设施产品运营服 务商"的根本性转变,公司的收入规模稳步提升,盈利能力有所增强.受益 于天津市政府近年资源整合力度加大, 以及公司经营性投资项目逐步完工和 土地整理规模的扩大,近三年公司主营业务收入规模增长迅速,年均复合增 长率为 204.71%. 公司 2007 年实现主营业务收入 26.74 亿元, 其中道路通行 费收入占 33.31%,水务收入占 31.88%,海河领域综合建设服务收入占 32 11.62%,建安收入占 10.08%,其他收入占 11.30%.近三年公司主营业务利 润率较为平稳,略有下降;而净资产收益率稳步提升,从2005 年的 0.97% 提升至 2007 年的 2.04%,盈利能力稳步提高. (四)长期偿债能力分析 指标2007 年2006 年2005 年 资产负债率(%) 68.35 76.39 70.66 EBITDA 利息倍数(倍) 3.45 32.92 9.15 由于发行人承担了天津市多项重点基础设施建设项目, 近两年开工建设 项目较多,债务融资数额上升较快,公司近年较高水平的资产负债率反映了 公司的行业特点.在公司总体债务 901.64 亿元中,476 亿元专项贷款本息由 天津市政府以土地出让金政府净收益和天津市(除海河区域)城市基础设施 配套费收入来偿还, 整体上看公司的实际偿债能力要远高于报表所反映的情 况;同时根据公司现有长期债务分布情况,公司在 2008 至2013 年需要偿还 的长期债务各年分布基本合理,不存在明显的偿债高峰期. (五)运营效率分析 项目2007 年2006 年2005 年 存货周转率(次) 0.11 0.04 0.28 总资产周转率(次) 0.02 0.004 0.01 发行人所处的行业为基础设施行业, 基础设施行业的特点是投资数额巨 大、建设周期长、资金回收期也较长,并且投资收益具有间接性.发行人资 产规模巨大,相比庞大的资产规模,收入规模相对较小,资产周转率较其他 行业低;同时由于项目建设周期和资金回收期较长的行业特点,存货周转率 相对其他行业低.随着发行人"政府采购"和"特许经营"两个模式转变的逐步 实现,发行人的盈利模式将逐步完善,运营效率指标有望进一步改善. (六)现金流量分析 发行人 2005-2007 年现金流量主要数据 单位:万元 项目2007 年2006 年2005 年 经营现金流入 862,381.37 292,960.91 42,079.45 经营活动现金流量 经营现金流出 1,124,841.28 133,293.63 290,338.41 33 净流量 -262,459.91 159,667.28 -248,258.96 投资现金流入 544,598.92 119,268.13 85,234.35 投资现金流出 2,068,440.40 1,392,545.67 1,859,553.34 投资活动现金流量 净流量 -1,523,841.48 -1,273,277.55 -1,774,318.98 筹资现金流入 4,200,411.75 1,767,983.43 2,475,307.96 筹资现金流出 2,258,697.49 713,239.15 221,355.67 筹资活动现金流量 净流量 1,941,714.26 1,054,744.28 2,253,952.29 现金及现金等价物净增加额 155,412.86 -58,865.99 231,374.34 从上表可以看出,发行人每年的筹资活动产生的现金流非常可观,反映 了发行人较强的融资能力.2007 年公司经营活动产生的现金流量净额为负, 这主要是由于当年土地整理前期投入资金很大,远高于当年的成本返还.此外, 由于发行人承担了城市基础设施的投资任务, 因此近年来投资规模较大, 公司投资活动产生净现金流出规模较大, 这也是与公司的行业性质和目前所 处的阶段相符的. 二、本期债券发行后发行人的财务结构变化 本期债券发行完成后,将引起发行人资本结构的变化.下表模拟了发行 人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变 动: (1)财务数据的基准日为 2007 年12 月31 日; (2)假设本期债券(发行总额60亿元人民币)在2007年12月31日完成 发行并且清算结束. 单位:亿元 2007 年12 月31 日2007 年12 月31 日 发行前 发行后(模拟) 流动资产 445.90 505.90 资产总计 1,443.11 1,503.11 流动负债 176.32 176.32 长期负债 810.05 870.05 其中:应付债券 12.27 72.27 负债总计 986.37 1,046.37 少数股东权益 14.97 14.97 所有者权益总计 441.77 441.77 34 负债和所有者权益总计 1,443.11 1,503.11 资产负债率(%) 68.35 69.61 从模拟情况来看,本期债券发行后对发行人总体负债水平没有大的影 响. 三、发行人最近三年及近一期的合并资产负债表(见附表二) 四、发行人最近三年及近一期的合并利润及利润分配表(见附表三) 五、 发行人最近三年及近一期的合并现金流量表及补充资料 (见附表四) 第十二条 已发行尚未兑付的债券 发行人于 2007 年6月11 日发行了 12 亿元的 2007 年天津城市基础设施 建设投资集团有限公司公司债券(简称"07 津城投债") ,债券期限 10 年,采 用固定利率,票面利率 4.55%,每年付息一次,到期一次还本. 截至本期债券发行前,发行人存在 12 亿元已发行尚未兑付的债券. 第十三条 募集资金用途 本期债券募集资金 60 亿元人民币, 其中 48 亿元将用于天津市地铁 2 号 线和 3 号线建设项目,项目投资总额 228.68 亿元;其余的 12 亿元将用于补 充营运资金. 一、募集资金用途 (一)项目建设用途 公司本次发行企业债券所募集资金中的 48 亿元将用于天津市地铁建设 项目,项目具体情况如下: 1、地铁 2 号线项目 本期债券募集资金的 24 亿元将用于该项目.该项目经国家发改委《国 家发展改革委关于天津市地铁 2 号线工程可行性研究报告的批复》 (发改投 资[2006]1168 号)批准,天津市地铁 2 号线工程总投资 109.23 亿元.项目资 本金 49.92 亿元. 35 该项目是天津市快速轨道交通网中的东西骨干线,主要途经西青区、南 开区、和平区、河北区、河东区和东丽区六个行政区,线路全长 22.56 公里, 全线设站 19 座. 地铁 2 号线全部投资财务内部收益率为 4.35%,全部投资回收期从建设 期算起为 21.5 年.该项目预计于 2010 年全线完工,截至 2007 年底,地铁 2 号线累计完成投资 28.31 亿元. 2、地铁 3 号线项目 本期债券募集资金的 24 亿元将用于该项目.该项目经国家发改委《国 家发展改革委关于天津市地铁 3 号线工程可行性研究报告的批复》 (发改投 资[2006]3000 号)批准,天津市地铁 3 号线工程批复总投资 119.45 亿元.项 目资本金 55.08 亿元. 该项目是天津市快速轨道交通网中的西南至东北方向骨干线, 南起西青 区华苑产业园区,北至北辰区小淀,主要途经西青区、南开区、河西区、和 平区、河北区、河东区和北辰区七个行政区,线路全长 29.51 公里,全线设 站22 座. 地铁 3 号线全部投资财务内部收益率为 4.10%,全部投资回收期从建设 期算起为 21.9 年.该项目预计于 2011 年全线完工,截至 2007 年底,地铁 3 号线累计完成投资 24.56 亿元. 3、地铁项目建设的意义 根据城市交通发展战略,天津市将形成以常规公交为主体,轨道交通为 骨干的多元化、安全、方便、快捷的综合客运交通体系.天津市地铁 2 号线 和3号线是天津市中心城区规划的 9 条轨道交通线路中的骨干线路. 这两条 线连接了城市边缘地区与城市中心地区,并缩短了其间的时空距离,对实现 天津市城市总体规划和带动沿线地区经济发展具有巨大推动作用. 地铁 2 号 线和 3 号线的建设,将极大地缓解天津市地面交通的紧张局面,对于改善天 津市城市客运交通结构,提供可持续发展的交通环境具有重要意义. (二)补充营运资金 公司本次发行企业债券所募资金的剩余 20%将用于补充公司营运资金 36 需求. 天津城投作为天津城市基础设施领域的主要投融资主体, 将根据国家对 天津北方经济中心的发展规划和滨海新区开发的要求, 加大重大基础设施项 目的投资力度,同时,随着在建项目的逐步完工并投入运营,公司面临较大 的经营性流动资金需求,本期债券的发行有利于补充公司营运资金需要,提 高公司的财务稳健性. 二、发债募集资金管理和运用 公司按照现代企业制度建立了科学合理的内部管理架构体系, 内部财务 控制体系完备、运作高效.资金的计划和运用由公司财务部负责,并已制定 了完善的资金管理和支付程序,日常工作中已得到严格的执行.公司在集团 内部实行资金集中管理制度,确保了集团资金的支付控制和安全运作.公司 将对募集资金实行集中管理和统一调配, 严格按照国家发改委批准的用途确 保全部资金用于上述用途,遵照项目的预算和支付程序,对发债资金的支付 使用实行严格的监管,并通过公司的努力,确保项目顺利建成投产,为本期 债券的按期偿付提供坚实的保证. 第十四条 偿债保证措施 一、本期债券的担保情况 本期债券采用应收账款质押的方式担保. 发行人以其合法拥有的天津市 建设管理委员会 (简称"天津市建委") 的项目设施采购的 195.33 亿元应收账 款为本期债券还本付息提供质押担保. 1、发行人提供的应收账款质押资产 发行人与天津市建委于 2008 年7月23 日签订了 《关于天津市海河上游 区域基础设施部分建设项目政府采购协议》 (简称"采购协议") ,依据本采购 协议的约定,天津市建委通过政府采购方式向发行人采购项目设施,同时, 天津市建委将从 2008 年至 2017 年分 10 年,每年在 12 月31 日前,一次或 多次向发行人分期支付共计 195.33 亿元的政府采购款,该笔应收账款作为 本期债券的质押资产. 37 每年应支付的应收账款安排如下: 年度 支付金额(单位:亿元) 2008 年12.00 2009 年14.00 2010 年18.00 2011 年21.00 2012 年23.00 2013 年25.00 2014 年26.00 2015 年28.00 2016 年15.00 2017 年13.33 合计 195.33 天津市建委在采购协议中承诺:上述付款义务是不可撤销和不可变更 的,天津市建委将不以任何理由拒绝履行、延期履行或变更履行上述付款义 务.若因发行人过错导致出现任何问题,双方可另行协商补充事宜,但不得 影响上述付款义务. 2、履行的法律程序 (1)发行人履行的法律程序 发行人于 2008 年7月25 日召开董事会会议, 会议通过了将发行人拥有 的对天津市建委总计 195.33 亿元的项目设施采购应收账款作为对本期债券 的担保. (2)债券受托管理人的聘请 为了维护全体债券持有人的合法权益,同时由于债券持有人的不确定 性, 发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请中银国际担任本期债 券的债券受托管理人. 中银国际作为本期债券的债券受托管理人,其受托管理事项和义务如 下: 1)文件.对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签 署的任何本期债券、通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文 书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,债券受托管理人应 38 得到保护且不应对此承担责任. 2)违约通知.债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后最迟 四十五(45)日内,应以《债券受托管理协议》规定的通知方式通知各债券 持有人,除非违约事件在上述期间内已经得到补救或经其董事会决议、有充 分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持有者的利益. 3)违约处理.在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务 勤勉尽责地采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;债券受 托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定, 代理债券持有人与发行人之 间的谈判及诉讼事务.在债券持有人会议决议的授权范围内,依法代理债券 持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人大会 及其他与破产诉讼相关的活动.预计发行人不能偿还债务时,要求公司追加 担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施. 4)质押监督及管理.在本期债券存续期限内,依据法律法规、 《募集说 明书》 、 《应收账款质押合同》 、 《质押资产及账户监管协议》等的规定,享有 各项权利、承担各项义务,指派专人负责本期债券的应收账款质押事务,办 理应收账款质押的登记、变更、展期、注销等事宜. 5)募集资金使用监督.在本期债券存续期内对发行人所募集资金进行 监督.代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用. 6)账户监督.监督并检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况, 有权要求发行人及时向债券受托管理人提供相关文件资料并就有关事项做 出说明. 7)信息披露监督.督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息 披露义务,并按照规定向债券持有人出具应收账款质押的事务报告. 8)债券持有人会议的召集和会议决议落实.债券受托管理人应持续关 注公司和保证人的资信状况, 出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项 时,债券受托管理人应在知悉该情形之日起三十(30)日内按照《债券受托 管理协议》中《债券持有人会议规则》约定的方式召集债券持有人会议:(i) 发行人提出拟变更债券募集说明书的约定;(ii)发行人或 10%以上债券持有 39 人提出拟变更债券受托管理人;(iii)发行人不能按期支付本息;(iv)发行人减 资、合并、分立、解散及申请破产;(v)担保发生重大不利变化.债券受托 管理人应严格执行债券持有人会议决议, 代表债券持有人及时就有关决议内 容与发行人及其他有关主体进行沟通, 促成债券持有人会议决议为发行人或 其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实. 9)担保权取得.债券受托管理人应最迟在债券发行时取得质押权,并 在担保期间妥善保管. 10)其他.债券持有人会议授权的其他事项. (3)应收账款质押担保账户监管人的聘请 债券受托管理人指定中国银行股份有限公司天津市分行作为应收账款 质押担保账户("质押担保账户")的监管人,与债券受托管理人共同对质押 担保账户进行监督管理. (4)担保相关协议的签署 发行人与债券受托管理人于 2008 年8月4日签署 《应收账款质押合同》 . 发行人与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》 、 《应收账款质押登 记协议》 . 发行人与债券受托管理人、应收账款质押担保账户监管人签署《质押资 产及账户监管协议》 . (5)发行人承诺 1)发行人应遵守与《应收账款质押合同》和《政府采购协议》有关的 一切法律和行政法规,严格履行和遵守本合同和《政府采购协议》项下的责 任和义务,并采取一切必要措施,确保应收账款始终合法有效,包括但不限 于确保质权人始终合法有效地享有对应收账款的担保权益; 2)发行人应当通知天津市建委,将《政府采购协议》项下的全部应收 账款汇入质押担保账户.除非发行人与债券受托管理人另外达成协议,发行 人应当确保质押担保账户是接受 《政府采购协议》 项下应收账款的唯一账户; 3)在《应收账款质押合同》履行期间,发行人的名称以及其它涉及应 收账款质押登记的事项发生变动的,发行人应当及时通知质权人授权代表; 40 4)在《应收账款质押合同》履行期间,如果质押担保账户被查封、冻结、被采取财产保全措施或强制执行措施后,发行人应及时通知债券受托管 理人,并且及时通知并指示天津市建委将《政府采购协议》项下的采购款付 至其它账户; 5)如有涉及发行人的任何重大诉讼、仲裁或行政程序,无论是未正式 进行但已为发行人所知悉,或是已经开始,发行人需在知悉有关情况后尽快 将详请通知债券受托管理人; 6)如发生有关发行人的任何可能影响应收账款或其价值,或可能影响 发行人履行其在本合同项下义务的能力的任何事件, 或发生可能影响天津市 建委履行其在《政府采购协议》项下义务的能力的任何事件,发行人应迅速 将有关详细情况书面通知债券受托管理人; 7)发行人应取得并办理为确保本合同的合法性和有效性所需的一切批 准、公证、登记、备案手续,保持该等批准、公证、登记、备案始终合法有 效,并为此完成一切其他必要的事项; 8)发行人不得擅自转让或以其他方式处分应收账款或对应收账款的任 何部分设定或试图设定任何除本合同项下以外的担保权益, 或采取任何可能 改变或损害债券持有人针对应收账款或其在本合同项下的任何权利的行为. 9)根据《质押资产及账户监管协议》的约定,如果质押担保账户中的 余额小于最低留存额时,发行人应在收到监管银行的书面通知后,最迟于付 款日之前第三(3)日中午 12:00 之前,补足质押担保账户余额与最低留存 额的差额. 3、质押操作方案 根据上述法律文件,对于应收账款质押担保的操作如下: (1)被担保的主债权:为持有发行人公开发行的本期债券享有的债权, 包括债券本金、利息. (2)质押标的:发行人依据《关于天津市海河上游区域基础设施部分 建设项目政府采购协议》的约定,享有的对天津市建委的项目设施采购的应 收账款. 41 4、质押:发行人同意将上述享有的天津市建委的应收账款质押给质权 人,债券受托管理人依照《债券受托管理协议》及《应收账款质押合同》的 约定代表质权人行使在该应收账款上设立的质权. 5、质押担保的范围:包括在《募集说明书》 、 《募集说明书摘要》项下 约定的本金、利息及办理质押登记的全部费用(包括法律费用) 、违约金、 损害赔偿金和实现债权的一切合理费用(包括法律费用) . 6、质押登记:债券受托管理人应于本期债券发行完成日的次日向中国 人民银行征信中心办理应收账款质押的登记手续, 发行人当配合签署所需文 件和提供必要的协助. 鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为 五年,在质押登记期限届满前 90 天由债券受托管理人办理展期手续,发行 人应配合签署所需的文件和提供必要的协助. 7、质押的解除:当且仅当发行人已适当地履行其在《募集说明书》及 《募集说明书摘要》项下向债券持有人偿付了约定的本金及利息后,质押方 可解除. 8、发行人在应收账款质押担保账户监管人处开立应收账款质押担保账 户. 9、质押资产监管及保护: (1)债券受托管理人有权对质押资产进行监督管理. (2)债券受托管理人在收到应收账款质押担保账户监管人发出的关于 应收账款质押担保账户及监管资金被国家机关冻结、抵扣、查封或其它财产 保全措施或强制执行措施的书面通知或法律文件后, 应当立即向相应的国家 机关提出异议,并向其提供法律文件说明该账户已经为本期债券设定质押. 当该情形发生后, 经发行人和债券受托管理人共同书面同意可以另行设立应 收账款质押担保账户; 发行人应当立即书面通知天津市建委向新设立的应收 账款质押担保账户支付款项. 10、质押担保账户的款项运用: (1)最低留存额 质押担保账户设置最低留存额. 最低留存额为本期债券当年需要偿付的 42 全部本息. (2)质押担保账户款项运用说明 为保证质押担保账户存有当年最低留存额, 将从天津市建委上一年支付 的应收账款中留存当年需要还本付息的金额. 当质押担保账户的金额小于最 低留存额时,发行人不可以使用质押担保账户的款项;当质押担保账户的金 额大于当年最低留存额时, 在债券受托管理人向质押担保账户监管银行发布 了指令后,发行人可以自由支配超出当年最低留存额的部分. (3)还本付息日前 4 日(T-4 日)质押担保账户款项不足情况的处理 债券受托管理人将要求质押担保账户监管银行在 T-4 日结束之后, 检查 质押担保账户的金额,如果款项小于当年需要还本付息的金额,则立刻书面 通知债券受托管理人,债券受托管理人将及时通知发行人,要求其在 T-3 日 中午前将差额部分及时划付质押担保账户. (4)还本付息日前 3 日(T-3 日)质押担保账户款项运用说明 质押担保账户同时作为本期债券的偿债付息专项账户.在T-3 日,从质 押担保账户中直接划付等额于当年所需还本付息的款项至中央国债登记公 司,用于向债券持有人支付本金和利息. 二、本期债券债务负担分析及偿债计划概况 本期债券发行总额为 60 亿元,分为 3 年期、5 年期和 7 年期 3 个品种, 采用固定利率,按年付息,到期一次还本.本期债券偿付本息的时间明确, 且支付金额不会发生变化,不确定因素较少,有利于提前制定相应的偿债计 划. 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、 安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安 全兑付的内部机制. (一)偿债计划的人员安排 发行人为本期债券成立偿付工作小组, 该小组由发行人融资发展部部长 任组长,其他成员由融资发展部和其它相关职能部门的专业人员组成,所有 43 成员将保持相对稳定.自本期债券付息日或到期兑付日之前的 5 个工作日 (T-5 日)起至付息期限或兑付期限结束,偿付工作小组全面负责应收账款 账户最低留存额的查验,以及利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的 情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (二)偿债计划的财务安排 针对公司未来的财务状况、 本期债券自身的特征、 募集资金用途的特点, 公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来 源用于还本付息.该安排包括基本和补充二个层次,并将根据实际情况进行 灵活调整. 1、基本财务安排 本期债券本息的偿还,将由公司通过债券托管机构支付利息. 偿债资金将来源于发行人与天津市建委签订的采购协议中约定的应收 账款. 2、补充财务安排 偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、 融资能力及通 过其他特定渠道筹集还本付息资金,具体包括: 其一,公司稳健经营所产生的现金流量,并以公司的日常营运资金为保 障. 其二,充分调动公司自有资金,以及变现各类资产筹集资金; 其三,通过银行贷款等手段融入外部资金. 三、本期债券的保障措施 (一)公司较强的盈利能力为本期债券的还本付息提供了根本性保障 公司 2007 年主营业务收入为 26.74 亿元,实现利润总额为 14.69 亿元, 现金流量净额达到 15.54 亿元.同时,天津城投 2005 年、2006 年、2007 年 三年净利润分别为 1.78 亿元、1.57 亿元、9.03 亿元,平均每年为 4.13 亿元, 说明公司具有很强的盈利能力.2007 年天津市政府通过整合市政资源,向 公司注入了优质经营性资产,公司盈利能力得到大幅提高.综上,随着天津 市经济的不断发展,以及天津城投内部资源的整合,公司的业务收入及利润 44 也将随之增加,本期债券的还本付息将得到强有力的保障. (二)良好的筹集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障 本期债券募集资金的 80%将投入天津市地铁 2 号线和 3 号线工程项目, 以上项目的修建, 符合天津市轨道交通线网规划要求, 符合城市主客流方向, 将最大程度的吸引客流.经测算,地铁 2 号线、3 号线全部投资财务内部收 益率分别为 4.35%、4.10%,项目建成后,票价收入将为天津城投带来稳定 的现金流,为本期债券的偿付提供稳定的收入和利润保证. (三)强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础 近几年公司资产规模扩张迅速,资产规模较大,资产质量较高.公司 作为天津市政府授权的国有独资公司, 能够在资金和政策上得到政府大力支 持;公司与各家银行建立了良好的合作关系,间接融资渠道畅通,截至2007 年底,公司共获得授信额度总量为987.88亿元,尚未使用的额度为247.34亿元.公司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本, 改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实的基础. (四)应收账款质押担保为本期债券的还本付息提供了有效保障 发行人将享有的天津市建委共计 195.33 亿元的应收账款作质押对本期 债券的还本付息进行担保, 并在中国人民银行征信中心对该应收账款进行质 押登记.设立应收账款质押担保账户用于收取已质押的应收账款.发行人为 本期债券全体持有人聘请了中银国际证券有限责任公司作为债券受托管理 人, 指定中国银行股份有限公司天津市分行担任应收账款质押担保账户监管 人,共同对应收账款质押资产和质押担保账户进行监督管理,上述安排为本 期债券的偿付提供了有效保障. 四、违约时的清偿责任 当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时,债 券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议, 并可根据出席会议的债券持有人所持表决权二分之一以上通过的债券持有 人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金 和利息. 45 第十五条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素: 一、与本期债券相关的风险及对策 1、利率风险及对策 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率具有波动 性.由于本期债券采用固定利率结构且部分品种期限较长,在本期债券期限 内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相 对降低. 对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿.此外,本 期债券拟在发行结束后申请在合法的证券交易场所上市交易, 如获得批准或 核准,本期债券流动性将得到增强,有利于投资者规避利率风险. 2、偿付风险及对策 如果受市场环境变化等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源 获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付. 对策:发行人目前经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流可以满 足本期债券本息偿付的要求.发行人将强化管理,提高生产运营和工程建设 管理效率,积极实施各项发展计划,确保公司的可持续盈利能力,尽可能地 降低本期债券的偿付风险. 3、流动性风险及对策 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人目 前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易, 亦 无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易. 对策: 发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作. 主承销商和 其他承销商也将促进本期债券交易的进行.在全国银行间债券市场上市,将 会在一定程度上改善本期债券交易的活跃度.随着债券市场的进一步发展, 企业债券流通和交易的条件也将会不断改善, 未来的流动性风险将会继续降 低. 46 4、质押登记期限短于债券期限的风险 中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条规定质权人自行确定 登记期限,登记期限以年计算,最长不得超过 5 年.登记期限界满,质押登 记失效.本期债券最长品种期限为 7 年,根据上述规定,本次应收账款质押 初始登记期限只能为 5 年,到期再进行展期,存在质押登记期限短于债券期 限的风险. 对策:根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十三条规定,在 登记期限届满前 90 天,质权人可以申请展期.质权人可以多次展期,每次 展期期限不超过 5 年. 《应收账款质押合同》中约定:鉴于中国人民银行征 信中心规定质押登记期限最长为五年, 出质人和质权人同意在本协议质押登 记期限届满前 90 天由债券受托管理人办理展期手续,出质人应配合签署所 需文件. 二、与行业相关的风险及对策 1、产业政策风险 发行人目前主要从事城市基础设施的经营管理业务,受到国家产业政策 的支持.在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同 程度的调整. 相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生 影响. 对策:针对未来政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的联系, 加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适 应新的环境.同时根据国家政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险 予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力,加快企 业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可 持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响. 2、经济周期风险 基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性. 如果未来经济 增长放慢或出现衰退,城市基础设施的使用需求可能同时减少,从而对发行 人盈利能力产生不利影响. 发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势 47 也会对项目经济效益产生影响. 对策:发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,从而 抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响, 并实现真正的可 持续发展. 三、与发行人业务相关的风险对策 1、基础设施收费的政策性风险 城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制, 由于收费标准及其调 整均由有关政府主管部门召开价格听证会确定,因此,该收费标准能否随物 价的上涨而及时调整将在很大程度上影响项目的经济效益. 对策:与其他国内城市以及国际大都市相比,天津市目前的城市基础设 施的收费处于较低的水平. 发行人将研究提出合理的城市基础设施收费征收 标准调整建议,并加强与天津市政府有关部门的沟通,争取进一步加快天津 城市基础设施企业的市场化进程,提高企业整体运营效率. 2、公司运营的政策性风险 发行人在进行市场化经营, 实现经济效益的同时, 承担着部分社会职能, 仍然受到政策约束,这种情况将对公司正常的业务收益产生一定的影响. 对策:发行人将积极加强与政府的沟通、协商,争取天津市政府从天津 城市总体规划实施的全局出发, 以市政公用设施发展"十一五"规划资金需求 为出发点,进一步深化投融资体制改革,调整和完善各项城建规费收入的使 用和投向,巩固和加强天津城投作为政府投融资平台的地位,给予天津城投 必要的政策支持,使天津城投筹集足额建设资金并保证足够的经营效益,为 完成各项建设任务的根本性保障以及还本付息提供保障. 3、项目建设风险 基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益. 同时在项目建设和运 营期间, 如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、 遇到不可抗拒的自然灾害、 意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况,都将 导致总成本上升,从而影响发行人盈利水平. 对策:发行人具有完善的项目管理和财务管理制度,另外,对于项目整 48 体的管理,发行人采用了项目法人制和代建制的项目管理方式,从而使项目 的投资、建设、运营、监督工作四分开,确保工程按时按质完成以及项目投 入资金的合理使用. 第十六条 信用评级 经联合资信评估有限公司(以下简称"联合资信")综合评定,本期债券 的信用级别为 AAA 级,发行人主体的信用级别为 AA+级.联合资信的主要 评级观点如下: 一、主要评级观点 公司是天津市政府授权的国有独资公司,是天津市城市基础设施建设 的投融资平台,代表政府履行城市基础设施投资建设与运营管理等职能,能 够确保天津市政府在资金、政策和资源层面的大力支持.近几年公司资产规 模扩张迅速,资产规模较大,资产质量较高.目前公司报表反映的债务负担 较重, 但考虑到大部分债务由政府以土地出让金政府净收益和城市基础设施 配套费偿还,公司实际偿债压力较小.2007 年天津市政府通过整合市政资 源,向公司注入了优质经营性资产,公司盈利能力得到大幅提高. 本期债券以公司合法拥有的对天津市建设委员会的约 195.33 亿元应收 账款为本期债券还本付息提供质押担保,应收账款金额较大,对本期债券保 障程度高,本期债券到期不能偿还的风险极低. 二、优势 1、根据"十一五"发展规划,天津市政府将进一步加大城市基础设施的 建设力度, 提高城市载体功能. 公司面临着良好的产业政策和地区经济环境. 2、公司是天津市基础设施建设类资产规模最大的国有独资公司,天津 市政府为公司提供了持续、 稳定和长期的政策、 资金、 资源等多方面的支持. 3、滨海新区开发开放是党中央、国务院从中国经济社会发展全局出发 作出的重要战略部署.公司承担的快速路网、地铁、海河、高速公路、城际 铁路等建设项目对滨海新区的开发开放将发挥重要作用. 4、公司经营性资产运营具有区域垄断性,2007 年优质经营性资产的注 49 入,公司自身盈利能力和偿债能力大幅提升. 5、公司融资渠道畅通,其中国家开发银行的专项大额贷款为公司未来 发展提供了资金保障. 三、关注 1、 公司组织实施的城市基础设施建设项目具有建设周期长、 投资额大、 公益性较强等特点. 2、目前公司的大多数建设项目正处于建设期,业务收入与资产规模相 比相对较小. 3、公司代表政府履行城市基础设施投资建设与运营管理等职能,在投 资和经营上受政府政策的影响较大. 四、跟踪评级安排 根据有关要求,联合资信将在本期债券发行后第 12 个月及于每年公司 年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级, 并在债券存续期内进行不定期跟 踪评级. 天津城市基础设施建设投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料 清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料.天津城市基础设施建设 投资集团有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料. 联合资信将密切关注天津城市基础设施建设投资集团有限公司的经营 管理状况及本期债券的相关信息, 如发现天津城市基础设施建设投资集团有 限公司出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响,据以确认或调整本期债券的信用等级. 如天津城市基础设施建设投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评 级资料及情况, 联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至天津城市基础设施建设投资集团有限公司提 供相关资料. 在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合资信 50 将在本公司网站予以公布, 同时出具跟踪评级报告报送天津城市基础设施建 设投资集团有限公司、主管部门、交易机构等. 第十七条 律师事务所出具的法律意见 本期债券的发行人律师北京市金杜律师事务所已出具法律意见书. 北京 市金杜律师事务所认为: 1、发行人系依法设立并合法存续的企业法人,具有发行本期公司债券 的主体资格; 2、本次债券发行,发行人已经取得了申请发行本期债券所需的各项批 准和授权; 3、本期债券的发行符合《公司法》 、 《证券法》和《企业债券管理条例》 、 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 (发改 财金[2004]1134 号,简称"1134 号文") 、 《国家发展改革委关于下达 2007 年 第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》 (发改财金[2007]602 号,简称"602 号文") 、 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知》 (发改财金[2008]7 号,简称"7 号文")及相 关法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件; 4、本期债券发行的募集说明书及其摘要真实完整; 5、发行人为本次债券发行提供的质押担保合法有效; 6、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券相关业务的法定 资格. 综上所述,发行人申请本期公司债券发行符合《公司法》 、 《证券法》和 《企业债券管理条例》 、1134 号文、602 号文、7 号文及相关法律、法规和 规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求, 发行人本期债券发行方案的 实施不存在法律障碍. 51 第十八条 其他应说明的事项 一、上市安排 本期债券发行结束 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管 部门提出上市或交易流通申请. 二、税务说明 根据国家税收法律法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资 者自行承担. 第十九条 备查文件 一、备查文件 1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件 2、主承销商出具的《2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司 公开发行公司债券推荐书》 3、 《2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券募集说 明书》 4、 《2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券募集说 明书摘要》 5、发行人经审计的 2005-2007 年度财务报告 6、本期债券的信用评级报告 7、本期债券的法律意见书 8、 《政府采购协议》 9、 《债券受托管理协议》 10、 《应收账款质押合同》 11、 《质押资产及账户监管协议》 12、 《应收账款质押登记协议》 13、天津市政府《关于同意城投集团投融资体制改革方案的批复》 (津 政函[2008]1 号) 52 14、天津市建委《关于同意城投集团发行企业债券的批复》 (建计 [2008]697 号) 二、查询地址 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述 备查文件: (一)发行人:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 地址:天津市和平区成都道60号喆联系人:吴津 、于中鹏、彭怡琳 电话:022-23958832 传真:022-23955002 邮政编码:300381 (二)主承销商 1、中银国际证券有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 联系人:陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵炤 电话:010-66229000 传真:010-66578973 邮政编码:100140 网址:www.bocigroup.com 2、中国国际金融有限公司 地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人:魏奇、翁阳、高妍、贺新、李昀轶、王寅 电话:010-65051166 传真:010-65051156 邮政编码:100004 网址:www.cicc.com.cn 此外,投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说 明书全文. 53 http://cjs.ndrc.gov.cn http://www.sse.com.cn http://www.chinabond.com.cn 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销 商. 54 附表一:2009年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券发行网点表 省份 序号公司名称 发行网点 地址联系人 联系电话 1 中银国际证券有限责任公司 定息收益部 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 佟雷、于丹 010-66229000 2 中国国际金融有限公司 固定收益部 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 戴苏琳 010-65051166 3 国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 袁震、赵治国 010-59312882 010-59312887 4 中信证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 汤峻 010-84588960 5 招商证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层 汪浩 010-82292869 6 华林证券有限责任公司 固定收益总部 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层 侯宇鹏 010-88091750 7 新华信托股份有限公司 投资银行部 北京市西城区广成街 4 号院 1 号楼 706 室 郭好锦 010-66063869转219 北京市 8 宏源证券股份有限公司 投资银行总部债券 融资部 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 叶凡 010-62267799转6330 9 国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 侯斌 021-38676171 上海市 10 海际大和证券有限责任公司 固定收益部 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼 隗红 021-68598000转6502 广东省 11 广发证券股份有限公司 债券业务部 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 18 楼 但超、黄静 020-87555888 55 附表二:发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并资产负债表 单位:人民币万元 项目2008 年6月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 1,264,944.41 624,324.54 468,911.68 527,777.67 短期投资 15,000.00 21,524.44 7,500.00 3,000.00 应收票据 1,683.00 1,120.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收账款 109,186.15 93,440.66 27,732.63 26,500.00 其他应收款 802,046.94 662,201.71 6,843.73 275,577.33 预付账款 148,758.46 1,047,200.72 894,691.91 95,658.84 应收补贴款 78.00 448.80 0.00 0.00 存货 2,515,492.99 2,008,588.39 638,625.08 55,346.21 待摊费用 244.74 124.63 1.34 0.00 一年内到期的长 期债权投资 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 专项应收款 72,988.27 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 4,930,422.96 4,458,973.90 2,044,306.38 983,860.05 长期投资: 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 516,864.73 509,494.21 184,708.67 82,413.81 长期债权投资 4,954.45 0.00 0.00 0.00 合并价差 12,984.84 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 534,804.02 509,494.21 184,708.67 82,413.81 固定资产: 0.00 0.00 0.00 固定资产原价 4,212,481.57 4,008,377.31 1,469,742.52 1,449,408.63 减:累计折旧 358,609.38 254,599.40 2,861.04 990.96 固定资产净值 3,853,872.19 3,753,777.91 1,466,881.48 1,448,417.67 减:固定资产减 值准备 1,376.00 1,376.00 0.00 0.00 固定资产净额 3,852,496.19 3,752,401.91 1,466,881.48 1,448,417.67 工程物资 0.00 0.00 0.00 在建工程 7,441,113.66 5,606,175.17 4,353,155.95 3,696,438.67 固定资产清理 -7.71 0.39 0.00 0.00 固定资产合计 11,293,602.14 9,358,577.47 5,820,037.42 5,144,856.34 无形资产及其他资 产: 0.00 0.00 0.00 无形资产 32,887.25 11,336.38 106.58 73,821.75 长期待摊费用 18,285.06 9,982.71 29.09 637.56 其他长期资产 77,506.44 82,727.44 0.00 0.00 无形资产及其他资 产合计 128,678.75 104,046.53 135.67 74,459.32 递延税项: 0.00 0.00 0.00 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 股权分置流通权 0.00 0.00 0.00 资产总计 16,887,507.87 14,431,092.11 8,049,188.14 6,285,589.52 56 附表二: 发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并资产负债表 (续) 单位:人民币万元 负债及股东权益 2008 年6月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 944,759.00 807,500.00 728,180.00 73,550.00 应付票据 15,000.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 143,379.69 163,937.86 21,725.64 31,680.56 预收账款 349,776.52 108,581.74 1,988.02 0.00 应付工资 15.62 508.50 428.75 144.12 应付福利费 1,393.21 1,715.14 900.84 423.47 应付股利 84.18 84.18 0.00 0.00 应交税金 68,820.67 88,848.58 30,623.19 20,704.76 其他应交款 68,820.67 124.78 6.00 0.00 其他应付款 68,820.67 363,877.84 209,324.30 148,941.20 预提费用 68,820.67 2,481.39 13.77 69.47 预计负债 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期 88,768.24 230,833.88 0.00 0.00 其他流动负债 6.50 -5,301.57 0.00 0.00 流动负债合计 2,088,156.89 1,763,192.32 993,190.51 275,513.56 长期负债: 0.00 0.00 0.00 长期借款 9,453,813.38 7,855,385.16 4,251,781.34 3,692,039.98 应付债券 120,000.00 122,730.00 0.00 0.00 长期应付款 184,463.29 108,091.06 0.00 0.00 专项应付款 470,410.82 14,259.92 903,952.39 474,002.02 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 10,228,687.49 8,100,466.13 5,155,733.73 4,166,041.99 递延税项: 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税项贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 12,316,844.39 9,863,658.45 6,148,924.24 4,441,555.56 少数股东权益 160,157.73 149,742.85 3,991.59 0.00 股东权益: 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本 1,610,000.00 1,610,000.00 1,610,000.00 1,610,000.00 实收资本净额 0.00 1,610,000.00 1,610,000.00 1,610,000.00 资本公积 2,637,903.15 2,663,187.12 230,350.93 193,072.62 盈余公积 47,820.61 47,720.14 10,927.85 8,581.48 未确认投资损失 -149.64 -2,261.09 -762.74 -102.44 未分配利润 114,931.64 99,044.64 45,756.27 32,482.30 其中:拟分配的现 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 4,410,505.75 4,417,690.81 1,896,272.31 1,844,033.96 负债及股东权益合计 16,887,507.87 14,431,092.11 8,049,188.14 6,285,589.52 57 附表三:发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并利润表 单位:人民币万元 项目2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 139,798.33 267,350.66 33,042.23 28,837.29 减:主营业务成本 69,505.80 145,385.92 13,427.15 13,671.20 主营业务税金及附加 4,381.67 8,179.74 309.33 143.02 二、主营业务利润 65,910.87 113,785.00 19,305.75 15,023.07 加:其他业务利润 1,551.44 3,981.75 35.07 23.28 减:营业费用 1,051.30 3,778.29 264.47 50.51 管理费用 15,764.44 35,207.65 9,784.77 3,802.12 财务费用 48,838.00 78,847.13 -2,666.98 -1,874.22 三、营业利润 1,808.56 -66.33 11,958.56 13,067.93 加:投资收益 -6,488.37 27,413.45 652.75 238.40 补贴收入 30,641.76 120,214.94 12,000.00 14,000.00 营业外收入 45.68 951.44 0.51 0.00 减:营业外支出 1,081.95 1,619.14 51.32 0.01 四、利润总额 24,925.68 146,894.36 24,560.50 27,306.32 减:所得税 3,993.76 50,040.16 9,762.25 9,591.75 少数股东损益 5,044.93 8,036.01 -230.08 -8.24 加:未确认投资损失 0.00 1,485.21 660.30 102.44 五、净利润 15,886.99 90,303.39 15,688.63 17,825.25 58 附表四:发行人最近三年经审计及近一期未经审计的现金流量表 单位:人民币万元 项目2008 年1-6 月2007 年2006 年2005 年一、经营活动产生的现金流 销售商品、提供劳务收到 205,839.18 220,154.22 36,262.89 21,170.09 收到的税费返还 39.03 收到的其他与经营活动有 540,372.50 642,188.12 256,698.02 20,909.36 现金流入小计 746,211.68 862,381.37 292,960.91 42,079.45 购买商品、接受劳务支付 254,227.91 98,021.30 3,472.23 13,889.57 支付给职工及为职工支付 12,993.60 16,752.35 2,328.40 1,140.32 支付的各项税费 16,526.54 17,500.62 318.64 263.30 支付的其他与经营活动有 548,033.13 992,567.02 127,174.36 275,045.23 现金流出小计 831,781.18 1,124,841.28 133,293.63 290,338.41 经营活动产生的现金流量净 -85,569.50 -262,459.91 159,667.28 -248,258.96 二、投资活动产生的现金流 收回投资所收到的现金 24,162.78 82,753.22 9,000.00 1,600.00 取得投资收益所收到的现 5,746.31 17,982.19 553.70 8.36 处置固定资产、无形资产 14.51 97.83 37.91 561.30 处置子公司及其他营业单 200.00 收到的其他与投资活动有 486,598.49 443,565.69 109,676.51 83,064.69 现金流入小计 516,522.08 544,598.92 119,268.13 85,234.35 购建固定资产、无形资产 1,088,735.29 1,813,706.15 1,279,250.80 1,573,956.77 投资所支付的现金 62,145.10 74,035.78 87,365.00 78,266.62 取得子公司及其他营业单 支付的其他与投资活动有 219,393.38 180,698.47 25,929.87 207,329.94 现金流出小计 1,370,273.77 2,068,440.40 1,392,545.67 1,859,553.34 投资活动产生的现金流量净 -853,751.69 -1,523,841.48) -1,273,277.55) -1,774,318.98) 三、筹资活动产生的现金流 吸收投资所收到的现金 5,200.00 841,675.23 495.00 457,802.35 借款所收到的现金 3,474,962.05 3,223,919.49 1,734,306.28 1,554,439.98 收到的其他与筹资活动有 11,663.41 134,817.03 33,182.15 463,065.63 现金流入小计 3,491,825.46 4,200,411.75 1,767,983.43 2,475,307.96 偿还债务所支付的现金 1,725,811.62 1,725,274.61 570,700.00 65,250.00 分配股利、利润或偿付利 183,195.24 524,385.50 122,713.72 156,103.22 支付的其他与筹资活动有 7,346.82 9,037.39 19,825.43 2.46 现金流出小计 1,916,353.68 2,258,697.49 713,239.15 221,355.67 筹资活动产生的现金流量净 1,575,471.79 1,941,714.26 1,054,744.28 2,253,952.29 四、现金及现金等价物净增 636,150.60 155,412.86 -58,865.99 231,374.34 59 附表四: 发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并现金流量表补充 资料 单位:人民币万元 项目2008 年1-6 月2007 年2006 年2005 年1.将净利润调节为经营活动的现金流 量: 净利润 15,886.99 90,303.39 15,688.63 17,825.25 加:少数股东损益 5,044.93 8,036.01 -230.08 -8.24 减:未确认投资损失 1,485.21 660.30 102.44 加:计提的资产减值准备 -488.40 11.07 固定资产折旧 34,194.51 55,470.83 1,870.08 568.32 无形资产摊销 99.61 1,758.15 1.35 16.61 长期待摊费用摊销 466.70 -49.40 608.48 1,753.41 待摊费用减少(减增加) -2,390.61 6.23 -1.34 预提费用增加(减减少) 3,176.28 -626.75 -55.70 69.47 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减收益) 572.83 240.46 固定资产报废损失 9.17 320.15 财务费用 48,912.13 83,421.63 847.11 3,636.44 投资损失(减收益) 6,300.04 -27,413.45 -652.75 -238.40 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -455,283.36 -112,680.47 -583,278.88 -14,563.23 经营性应收项目的减少(减增加) 2,831.60 -8,990.32 492,366.23 -286,724.95 经营性应付项目的增加(减减少) 266,759.10 -352,208.96 233,164.44 33,499.14 其他 -11,661.03 1,437.79 -4,001.42 经营活动产生的现金流量净额 -85,569.50 -262,459.91 159,667.28 -248,258.96 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,264,944.41 624,324.54 468,911.68 527,777.67 减:现金的期初余额 624,324.54 468,911.68 527,777.67 296,403.33 减:现金的期初余额调整数 4,469.27 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 636,150.60 155,412.86 -58,865.99 231,374.34 60 附表五: 发行人最近三年合并财务报表范围变化情况说明 发行人 2007 年度合并财务报表的合并范围新增一级子公司 5 家,分 别是建设投资公司、 天津金融城开发有限公司、 天津市海河风貌建设发展 有限公司、 高速公路公司和市政投资公司; 新增天津市天城工程项目管理 有限公司等二级子公司 9 家.合并范围变化具体原因和相关影响如下: 天津城投 2007 年合并报表新增子公司情况 单位:人民币元 子公司名称 2007 年新纳入合并报表原因 期末净资产 纳入合并范围期 间的净利润 天津市建设投资公司 天津市建设投资公司自 2006 年 划归发行人 4,034,667,241.71 15,047,352.98 天津金融城开发有限 公司 2007 年3月新成立,为天津城 投全资子公司 98,790,501.26 -1,209,498.74 天津市海河风貌建设 发展有限公司 2007 年7月,海河公司和海河 公司全资子公司天津市城投置 业有限公司将海河风貌公司股 权全部转让给发行人, 海河风貌 公司成为天津城投的全资子公 司100,000,000.00 天津市高速公路投资 建设发展公司 6,555,245,463.01 7,192,860.24 天津市政投资有限公 司 市政投资公司和高速公路公司 自2007 年1月划归天津城投 2,458,468,246.81 222,699,660.82 天津市天城工程项目 管理有限公司 海河公司于 2006 年收购了该公 司部分股权, 目前海河公司为其 控股股东 2,949,009.01 -12,184.17 天津市海河安居建设 发展有限公司 2007 年下半年成立,为海河公 司的全资子公司 19,989,017.90 -10,982.10 天津仁恒海河开发有 限公司 2007 年成立,海河公司全资子 公司天津市城投置业有限公司 为该公司的控股股东 20,000,000.00 天津公路发展有限公 司 高速公路公司下属子公司 227,778,941.65 808,606.89 天津津文公路建设开 发有限责任公司 高速公路公司下属子公司 53,996,599.81 -152,614.77 61 天津创发高速公路建 设有限责任公司 高速公路公司下属子公司 4,035,577.94 -888,327.41 天津高速公路经营开 发有限公司 高速公路公司下属子公司 10,920,621.90 107,727.24 天津创业环保股份有 限公司* 市政投资公司的下属公司 2,896,151,803.43 178,436,462.36 天津凯德恒业投资集 团有限公司 市政投资公司的下属公司 178,972,540.57 1,196,198.53 *注:天津创业环保股份有限公司为 A 股(600874.sh)和H股市场同时挂牌的上市公司(1065.hk)
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声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人领导成员 及全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证本期债券 募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整. 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商已对债券募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任. 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件, 并进行独立投资判断. 主管部门对本期债券发行所作的任何 决定,均不表明其对本期公司债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定. 债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责. 投资者在评价本期债券时, 应认真考虑在募集说明书中列明的各种风 险. 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 六、本期债券基本要素 (一)债券名称:2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司 公司债券. (二)发行总额:人民币 60 亿元. (三)债券品种的期限及规模:本期债券分为 3 年期、5 年期和 7 年期3个品种.其中,3 年期品种、5 年期品种和 7 年期品种的发行规模分 别为 15 亿元、20 亿元和 25 亿元. (四) 票面利率: 采用固定利率,3 年期品种的票面年利率为 3.02%, 根据基准利率加上基本利差 1.13%确定;5 年期品种的票面年利率为 3.75%,根据基准利率加上基本利差 1.86%确定;7 年期品种的票面年利 率为 4.78%,根据基准利率加上基本利差 2.89%确定.基准利率为发行首 日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 (www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 1.89%, 基准利 率四舍五入保留两位小数.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期 不另计息. (五)发行方式及对象:本期债券采取上证所市场发行和承销团成 员设置的发行网点向境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)公开发 行相结合的方式. 上证所市场发行部分分为通过交易系统网上面向社会公 众投资者公开发行和网下向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证 券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)协议发行两部分. 本期债券 3 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中,网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元; 在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 13 亿元. 本期债券 5 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中,网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元; 在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 18 亿元. 本期债券 7 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中,网上发行部分预设总额 0.5 亿元,网下协议发行部分预设总额 1.5 亿元;在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 23 亿元. 当本期债券各期限品种在上证所市场网上发行部分预设发行总额认 购不足时,发行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至网下协议发 行; 当本期债券各期限品种在上证所市场预设的发行总额认购不足时, 发 行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点发 行. (六)债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司. (七)应收账款质押担保账户监管人:中国银行股份有限公司天津 市分行. (八)债券担保:发行人以其合法拥有的天津市建设管理委员会的 项目设施采购的 195.33 亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保. (九)信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信 用级别为 AAA 级,发行人主体信用级别为 AA+级. (十)发行期限:在上证所市场网上发行的期限为 1 个工作日,即 发行首日;在上证所市场协议发行的期限为 3 个工作日,自发行首日至 2009 年3月27 日;在承销团成员设置的网点发行的期限为 5 个工作日, 自发行首日至 2009 年3月31 日. (十一)发行首日:本期债券发行期限的第 1 日,即2009 年3月25 日. 目录释义.1 第一条 债券发行依据.3 第二条 本次债券发行的有关机构.3 第三条 发行概要.8 第四条 承销方式.11 第五条 认购与托管.12 第六条 债券发行网点.13 第七条 认购人承诺.13 第八条 债券本息兑付办法.14 第九条 发行人基本情况.15 第十条 发行人业务情况.24 第十一条 发行人财务情况.30 第十二条 已发行尚未兑付的债券.34 第十三条 募集资金用途.34 第十四条 偿债保证措施.36 第十五条 风险与对策.45 第十六条 信用评级.48 第十七条 律师事务所出具的法律意见.50 第十八条 其他应说明的事项.51 第十九条 备查文件.51 1 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 发行人/本公司/公司/集团公司/天津 城投/出质人 指天津城市基础设施建设投资集团有限公司. 本期债券 指发行人发行的总额为人民币60亿元的2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司 公司债券. 本次发行 指本期债券的发行. 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2009年天津城市基础设施建设投资 集团有限公司公司债券募集说明书》 . 国家发改委 指国家发展和改革委员会. 证券登记机构 指中央国债登记结算有限责任公司(简称"中 央国债登记公司")和中国证券登记结算有限 责任公司(简称"证券登记公司") . 上证所 指上海证券交易所. 债券投资者/质权人 指根据证券登记机构的记录,显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者. 应收账款质押担保账 户监管人/监管银行 指中国银行股份有限公司天津市分行. 主承销商 指本期债券发行及存续期内对中银国际证券 有限责任公司(简称"中银国际")和中国国际 2 金融有限公司 (简称"中金公司") 两方的总称. 债券受托管理人 指中银国际证券有限责任公司. 副主承销商 指国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份 有限公司、招商证券股份有限公司. 分销商 指长城证券有限责任公司、华林证券有限责任 公司、新华信托股份有限公司、广发证券股份 有限公司、宏源证券股份有限公司、海际大和 证券有限责任公司. 承销团 指主承销商为本期债券发行组织的由主承销 商、副主承销商和分销商组成的承销团. 余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承 销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发 行期结束后,将各自未售出的债券全部买入. 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日) . 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法 定节假日或休息日) . 元 指人民币元. 3 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]759 号文件批准公 开发行. 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 住所:天津市和平区成都道 60 号 法定代表人:王周喜 联系人:吴津喆、于中鹏、彭怡琳 联系地址:天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦 3-12 层 联系电话:022-23958832 传真:022-23955002 邮政编码:300381 二、承销团 (一)主承销商 1、中银国际证券有限责任公司 住所:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人:唐新宇 联系人:陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵炤 联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 联系电话:010-66229000 传真:010-66578973 邮政编码:100140 2、中国国际金融有限公司 住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座27 层及 28 层 法定代表人:李剑阁 4 联系人:魏奇、翁阳、高妍、贺新、李昀轶、王寅 联系电话:010-65051166 传真:010-65051156 邮政编码:100004 (二)副主承销商 1、国泰君安证券股份有限公司 住所:上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人:祝幼一 联系人:徐柯 联系地址:上海市银城中路 168 号29 楼 联系电话:021-38676666 传真:021-68876202 邮政编码:200120 2、中信证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区新园南路 6 号京城大厦 法定代表人:王东明 联系人:窦长宏、陈智罡、李彬楠 联系电话:010-84588272、8569、8302 传真:010-84868323 邮政编码:100004 3、招商证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 42 层 法定代表人:宫少林 联系人:汪浩 联系地址:北京市西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层 联系电话:010-82292869 传真:010-82293691 邮政编码:100088 5 (三)分销商 1、长城证券有限责任公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层 法定代表人:黄耀华 联系人:刘巍、刘铁军 联系地址:北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 联系电话:010-88362883、88366060-8722 传真:010-88366686 邮政编码:100044 2、华林证券有限责任公司 住所:广东省珠海市拱北夏湾华平路 96 号二层 202-203 房 法定代表人:段文清 联系人:杨鹏程 联系地址:北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座10 层 联系电话:010-88091639 传真:010-88091796 邮政编码:100032 3、新华信托股份有限公司 住所:重庆市渝中区临江路 69 号 法定代表人:黄晓东 联系人:郭妤锦 联系地址:北京市西城区广成街 4 号院 1 号楼 706 室 联系电话:010-66063859-219 传真:010-66026214 邮政编码:100140 4、广发证券股份有限公司 住所:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼2611 室 法定代表人:王志伟 6 联系人:但超、黄静 联系地址:广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 18 楼 联系电话:020-87555888-365、020-87555888-437 传真:020-87554711 邮政编码:510620 5、宏源证券股份有限公司 住所:新疆乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦八楼 法定代表人:汤世生 联系人:叶凡 联系地址:北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座5层联系电话:010-62267799-6330 传真:010-62231724 邮政编码:100044 6、海际大和证券有限责任公司 住所:上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 法定代表人:郁忠民 联系人:隗红 联系电话:021-68598000-6502 传真:021-68598030 邮政编码:200120 三、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司 住所:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人:唐新宇 联系人:陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵炤 联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 联系电话:010-66229000 传真:010-66578973 邮政编码:100140 7 四、应收账款质押担保账户监管人:中国银行股份有限公司天津市分行 住所:天津市解放北路 80 号 法定代表人:车德宇 联系人:仇钢、颜培文 联系地址:天津市河东区十一经路 59 号经纬大厦 1710 室 联系电话:022-24202620、022-24202664 传真:022-24202664 邮政编码:300171 五、托管人 1、中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区复兴门内金融大街 33 号通泰大厦 B 座5层法定代表人:刘成相 联系人:张惠凤、李杨 电话:010-88087971、88087972 传真: 010-88086356 邮政编码:100032 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理:王迪彬 电话:021-38874800 传真:021-58754185 六、交易所系统发行场所:上海证券交易所 注册地址:上海市浦东南路 528 号 法定代表人:张育军 联系电话:021-68808888 传真:021-68802819 邮政编码:200120 七、审计机构:北京五联方圆会计师事务所有限公司 8 住所:北京市崇文区崇文门外大街 9 号新世界正仁大厦 8 层805 室 法定代表人:焦点 联系人:张萱 电话:010-23116116 传真:010-23122221 邮政编码:100025 八、信用评级机构:联合资信评估有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座7层法定代表人:王少波 联系人:刘小平、张志强 联系电话:010-85679696-8830、010-85679696-8809 传真:010-85679228 邮政编码:100022 九、发行人律师:北京市金杜律师事务所 住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座40 层 经办律师:冯闻军、唐丽子 联系电话:010-58785588 传真:010-58785522 邮政编码:100020 第三条 发行概要 一、发行人:天津城市基础设施建设投资集团有限公司. 二、债券名称:2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司 债券. 三、发行总额:人民币 60 亿元. 四、债券品种的期限及规模:本期债券分为 3 年期、5 年期和 7 年期 3 个品种.其中,3 年期品种、5 年期品种和 7 年期品种的发行规模分别为 15 亿元、20 亿元和 25 亿元. 9 五、票面利率:采用固定利率,3 年期品种的票面年利率为 3.02%,根 据基准利率加上基本利差 1.13%确定;5 年期品种的票面年利率为 3.75%, 根据基准利率加上基本利差 1.86%确定; 7 年期品种的票面年利率为 4.78%, 根据基准利率加上基本利差 2.89%确定.基准利率为发行首日前 5 个工作日 全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上 公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 1.89%, 基准利率四舍五入保留两位 小数.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息. 六、发行方式及对象:本期债券采取上证所市场发行和承销团成员设 置的发行网点向境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行相结 合的方式. 上证所市场发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者 公开发行和网下向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机 构投资者(法律、法规禁止购买者除外)协议发行两部分. 本期债券 3 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中, 网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元;在承销 团成员设置的网点预设发行总额不少于 13 亿元. 本期债券 5 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中, 网上发行部分预设总额 1 亿元,网下协议发行部分预设总额 1 亿元;在承销 团成员设置的网点预设发行总额不少于 18 亿元. 本期债券 7 年期品种在上证所市场预设发行总额不超过 2 亿元,其中, 网上发行部分预设总额 0.5 亿元,网下协议发行部分预设总额 1.5 亿元;在 承销团成员设置的网点预设发行总额不少于 23 亿元. 当本期债券各期限品种在上证所市场网上发行部分预设发行总额认购 不足时,发行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至网下协议发行;当 本期债券各期限品种在上证所市场预设的发行总额认购不足时, 发行人和主 承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点发行. 七、发行价格:债券面值 100 元,平价发行,以1,000 元为一个认购单 位,认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元. 八、债券形式:实名制记账式企业债券.投资者认购的本期债券在证券 10 登记机构托管记载. 九、发行期限:在上证所市场网上发行的期限为 1 个工作日,即发行首 日;在上证所市场网下协议发行的期限为 3 个工作日,自发行首日至 2009 年3月27 日;在承销团成员设置的网点发行的期限为 5 个工作日,自发行 首日至 2009 年3月31 日. 十、发行首日:本期债券发行期限的第 1 日,即2009 年3月25 日. 十一、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的 3 月25 日为该计息年度的起息日. 十二、 计息期限: 3 年期品种的计息期限自 2009 年3月25 日起至 2012 年3月24 日止;5 年期品种的计息期限自 2009 年3月25 日起至 2014 年3月24 日止; 7 年期品种的计息期限自 2009 年3月25 日起至 2016 年3月24 日止. 十三、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随 本金的兑付一起支付. 十四、付息首日: 3 年期品种: 2010 年至 2012 年每年的 3 月25 日为上一个计息年度的付 息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) ; 5 年期品种: 2010 年至 2014 年每年的 3 月25 日为上一个计息年度的付 息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) ; 7 年期品种: 2010 年至 2016 年每年的 3 月25 日为上一个计息年度的付 息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) . 十五、集中付息期:本期债券每一品种的集中付息期为自该品种每年的 付息首日起的 20 个工作日(包括付息首日当日) . 十六、兑付首日: 3 年期品种:2012 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日) . 5 年期品种:2014 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日) . 7 年期品种:2016 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 11 其后的第 1 个工作日) . 十七、集中兑付期:本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首 日起的 20 个工作日(包括兑付首日当日) . 十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其它有关机构办理. 十九、承销方式:承销团余额包销. 二十、 承销团成员: 主承销商为中银国际证券有限责任公司和中国国际 金融有限公司;副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有 限公司、招商证券股份有限公司;分销商为长城证券有限责任公司、华林证 券有限责任公司、新华信托股份有限公司、广发证券股份有限公司、宏源证 券股份有限公司、海际大和证券有限责任公司. 二十一、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司. 二十二、 应收账款质押担保账户监管人: 中国银行股份有限公司天津市 分行. 二十三、 债券担保: 发行人以其合法拥有的天津市建设管理委员会的项 目设施采购的 195.33 亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保. 二十四、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信用 级别为 AAA 级,发行人主体信用级别为 AA+级. 二十五、上市安排:本期债券发行结束 1 个月内,发行人将向有关证券 交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十六、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 二十七、回购交易安排:经上海证券交易所批准,本期债券上市后可以 进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公 司相关规定执行. 第四条 承销方式 本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司和中国国际金融有限 公司,副主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招12 商证券股份有限公司,分销商长城证券有限责任公司、华林证券有限责任公 司、新华信托股份有限公司、广发证券股份有限公司、宏源证券股份有限公 司、海际大和证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式进行承销. 第五条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行,投资者认购的本期债券在证券 登记机构托管记载. 二、 本期债券通过上证所市场发行的部分由中国证券登记公司上海分公 司托管,具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司 债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理.该规则可在中国证券登记公 司网站(www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券承销商的发行网点索取.认 购办法如下: 1、凡参与上证所市场认购的投资者,认购时必须持有在中国证券登记 公司上海分公司开立的基金证券账户或 A 股证券账户. 2、凡参与上证所市场认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团 成员联系,机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书、基金证券账户卡复印件、上海 A 股证券账户卡复印件认购本期债券. 3、具体认购办法请登录上证所网站(www.sse.com.cn) ,查询《2009 年 天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券发行公告》 . 三、 本期债券通过承销团成员设置的网点发行的部分由中央国债登记公 司一级托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记 和托管业务规则》的要求办理.该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商的发行网点索取.认购 办法如下: 境内法人凭加盖其公章的营业执照 (副本) 或其他法人资格证明复印件、 经办人身份证及授权委托书认购本期债券; 境内非法人机构凭加盖其公章的 有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.如法律法规对 13 本条所述另有规定,按照相关规定执行. 四、 当本期债券各品种在上证所市场网上发行部分预设发行总额认购不 足时,发行人和主承销商有权将剩余数量一次性回拨至网下协议发行;当本 期债券各品种在上证所市场预设的发行总额认购不足时, 发行人和主承销商 有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点. 五、投资者办理认购、登记和托管手续时,不须缴纳任何附加费用.在 办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定. 六、 本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法规进行债券的转让 和质押. 第六条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分,具体发行网 点见附表一. 本期债券通过上海证券交易所交易系统发行部分,持有在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或 A 股证券账户的投 资者可以通过开户的证券营业部进行认购. 第七条 认购人承诺 购买本期债券的投资者 (包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人,下同)被视为做出以下承诺: 一、 接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束; 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经 有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受 这种变更; 三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易 场所上市或交易流通,并由主承销商办理相关手续,投资者同意并接受这种 14 安排; 四、接受本期债券应收账款质押担保安排及《债券受托管理协议》 、 《债 券持有人会议规则》 、 《应收账款质押合同》 、 《质押资产及账户监管协议》的 约定; 五、本期债券的债券受托管理人、应收账款质押担保账户监管人发生合 法变更,在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时,投 资者同意并接受这种变更; 六、在本期债券存续期内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给 新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事 先同意并接受这种债务转让: (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通) 的审核部门同意本期债券项下的债务转让; (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期 债券出具不次于原债券信用级别的评级报告; (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协 议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务. (四) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充 分的信息披露. 第八条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 (一)本期债券在存续期内每年支付利息 1 次,最后一期利息随本金的 兑付一起支付.3 年期品种的付息首日为 2010 年至 2012 年每年的 3 月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) ;5 年期品 种的付息首日为 2010 年至 2014 年每年的 3 月25 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1个工作日) ;7 年期品种的付息首日为 2010 年至 2016 年每年的 3 月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日) .本期债券每一品种的集中付息期为自该品种每年的付息首日起 15 的20 个工作日(包括付息首日当日) . (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息的支 付通过登记机构和有关机构办理.利息支付的具体事项将按照国家有关规 定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明. (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费 由投资者自行承担. 二、本金的兑付 (一)本期债券到期一次还本.3 年期品种的兑付首日为 2012 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) ;5 年期 品种的兑付首日为 2014 年3月25 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日) ;7 年期品种的兑付首日为 2016 年3月25 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) .本期债券各品种的 集中兑付期为自各品种兑付首日起的 20 个工作日(含兑付首日当日) . (二) 未上市债券本金的兑付由债券托管人办理; 上市债券本金的兑付 通过登记机构和有关机构办理.本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明. 第九条 发行人基本情况 一、发行人名称及注册情况 公司名称:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 地址:天津市和平区成都道 60 号 法人代表:王周喜 注册资本:161 亿元人民币 经济性质:国有独资有限责任公司 二、发行人总体情况 天津城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2004年7月23日,是天 津市人民政府出资组建的国有独资公司. 公司作为天津市政府授权的国有独 16 资公司,主要职能是组织实施天津市基础设施投资建设,进行资产经营和资 本运作,为城市建设筹集资金,发挥城市基础设施投融资平台的作用.经营 范围包括:对海河综合开发改造、地铁、城市路桥、地下管网、城市环境基 础设施建设进行投资;投资策划;企业管理咨询;市场建设开发服务;自有 房屋租赁;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;经政府授权进行基础 设施特许经营及特许经营权的转让;建筑材料、装饰材料、机电产品(不含 汽车)生产、开发、经营;建设投资咨询.截至2007年底,公司注册资本161 亿元. 截至 2007 年12 月31 日, 公司总资产为 1443.11 亿元, 总负债为 986.37 亿元,净资产为 441.77 亿元(不含少数股东权益) ,资产负债率为 68.35%. 2007 年全年,公司实现主营收入为 26.74 亿元,利润总额为 14.69 亿元,净 利润为 9.03 亿元. 三、发行人历史沿革 天津城市基础设施建设投资集团有限公司是贯彻国家投资体制改革的 要求,根据中共天津市委《关于组建天津城市基础设施建设投资集团有限公 司的通知》 (津党[2004]17 号)和天津市政府《关于天津城市基础设施建设 投资集团有限公司章程的批复》 (津政函[2004]180 号) , 由天津市政府于 2004 年7月23 日出资组建的国有独资公司.其中天津市国资委代表天津市政府 履行出资人职责;天津市建委受天津市国资委委托,负责对公司国有资产实 施监督管理. 公司成立以后,根据津党[2004]17 号文件、天津市国资委《关于对天津 城市基础设施建设投资集团有限公司实施国有资产授权经营的请示》 (津国 资产权[2004]6 号)和天津市建委《关于天津城市基础设施建设投资集团有 限公司国有资产授权经营和资产划转的通知》 (建经[2004]1285 号) ,天津市 海河建设发展投资有限公司、天津城市道路管网配套建设投资有限公司、天 津市地下铁道总公司于 2004 年下半年陆续划归公司经营管理.根据天津市 国资委 《关于将天津市建设投资公司无偿划入天津城市基础设施建设投资集 团有限公司并调增授权经营国有资产数额的批复》 (津国资产权[2006]98 号) 17 和天津市建委 《关于天津市建设投资公司与天津市城市基础设施建设投资集 团有限公司实施重组整合的通知》 (建经[2006]325 号) ,天津市建设投资公 司自 2006 年划归公司;根据天津市国资委《关于无偿划转天津市高速公路 投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》 (津国资 产权[2007]120 号)和中共天津市委规划建设工作委员会、天津市建委《关 于原天津市市政工程总公司(市政工程局)资产划转及对天津市市政工程总 公司(市政工程局)的注销通知》 (建经[2007]1167 号) ,天津市政投资有限 公司和天津市高速公路投资建设发展公司自 2007 年划归公司. 四、股东情况 公司的出资人是天津市国有资产监督管理委员会, 出资比例占公司实收 资本的 100%. 五、公司治理和组织结构 (一)公司治理结构 发行人依据《公司法》及天津市国资委有关文件要求,设立了包括董事 会、监事会和经理层在内的法人治理结构. (1)董事会 董事会是公司的决策机构,决定公司的重大事项行使以下职权: (一) 负责确定整个企业集团的发展方略; (二) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 制定公司的年度财务预算方案和决算方案; (四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制定增加或减少注册资本的方案; (六) 制定公司合并、分立、变更形式等方案; (七) 决定公司内部机构设置、审定公司各项基本管理制度; (八) 委派全资子公司的董事会、 监事会成员和控股子公司的我方董 事会、监事会成员; (九) 制定集团及集团公司章程; (十) 决定子公司的重大事项. 18 董事会会议由董事长召集和主持, 董事长因特殊原因不能履行职务, 由 董事长指定其他董事召集和主持, 三分之一以上董事可以提议召开董事会会 议. 董事会应由三分之二以上董事出席方可举行. 董事会的决议, 必须经过 全体董事的三分之二以上表决通过. (2)监事会 天津城投设监事会,监事任期每届三年,监事列席董事会会议. (3)经营管理机构 天津城投实行董事会领导下的总经理负责制, 设总经理 1 名、 副总经理 2-3 名,正、副职领导人员由中共天津市委、天津市政府任免、提名、管理; 设总经理助理,由总经理提名、董事会聘任.总经理对董事会负责.副总经 理对总经理负责,在总经理领导下工作;总经理助理协助总经理工作;财务 总监对总经理负责,协助总经理做好财务监管工作. 公司总部设办公室、党委工作部、项目前期部、资产经营部、计划统计 部、财务部、融资发展部、审计部、科技管理部、人力资源部、建设与安全 管理部、土地置业部 12 个职能部门. 公司建立了以资产为纽带的母子公司管理体制, 对下属子公司行使国有 资产出资人职能,行使重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权,承担 国有资产的保值增值责任. (二)公司组织结构 公司内部结构及外部投资架构如下图所示: 19 董事会 总经理、副总经理 总会计师 天津城投建设有限公司财务总监 副总经济师 融资 发展部 审计部 科技 管理部 人力 资源部 办公室 项目 前期部 资产 经营部 计划 统计部 天津城投建设工程管理咨询有限公司天津市地下铁道总公司天津市政投资有限公司天津市环境建设投资有限公司天津市建设投资有限公司天津金融城开发有限公司天津城市道路管网配套建设投资有限公司天津市高速公路投资建设发展公司建设 与安全 管理部 财务部 天津市海河风貌建设发展有限公司天津城投城市资源经营有限公司天津市海河建设发展投资有限公司总经理助理 土地 置业部 党委 工作部 董事会 总经理、副总经理 总会计师 天津城投建设有限公司财务总监 副总经济师 融资 发展部 审计部 科技 管理部 人力 资源部 办公室 项目 前期部 资产 经营部 计划 统计部 天津城投建设工程管理咨询有限公司天津市地下铁道总公司天津市政投资有限公司天津市环境建设投资有限公司天津市建设投资有限公司天津金融城开发有限公司天津城市道路管网配套建设投资有限公司天津市高速公路投资建设发展公司建设 与安全 管理部 财务部 天津市海河风貌建设发展有限公司天津城投城市资源经营有限公司天津市海河建设发展投资有限公司总经理助理 土地 置业部 党委 工作部 六、发行人与母公司、子公司等投资关系 发行人是由天津市国有资产监督管理委员会 100%控股的企业.截至 2007 年底,公司拥有 12 家全资及控股一级子公司和 1 家上市公司,具体情 况如下表. 1、主要控股子公司情况见下表: 企业名称 主营业务 持股比例 法定代表人 注册资本 (万元) 天津市海河建设发展投资有限公司城市基础设施投融资、 建 设与运营;土地整理;房 地产开发、经营;海河区 域特许经营项目的开发、 经营;商贸、旅游、广告 等服务业投资、经营等 100% 陈勇 206,000 天津市高速公路投资建设发展公司公路工程建设开发、 咨询 及国家政策允许经营自 身开发的公路工程建设 项目;高速公路项目投 资、建设、运营管理及沿 线项目开发; 建筑材料批 发兼零售; 自营和代理各 类商品和技术的进出口, 100% 马白玉 76,952 20 企业名称 主营业务 持股比例 法定代表人 注册资本 (万元) 但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技 术除外 天津城市道路管网配套建设投资有限公司 旧路改造、河道治理、铁 路沿线环境治理、 开发项 目配套、通信管道、中水 管道建设、停车楼、公交 场站、架空线入地、77 条路综合整治等 15 类城 市基础设施投资建设 100% 朱敏 431,300 天津城投建设有限公司 组织和管理道路、桥梁、 轨道交通等城市基础设 施建设; 城市建设项目咨 询、服务 100% 刘玉琦 300 天津城投建设工程管理咨询有限公司 建设项目投资咨询; 工程 造价咨询(凭资质证经 营) ; 建设项目管理咨询; 建设工程项目咨询服务 等90% 熊光宇 200 天津市地下铁道总公司 组织和管理城市轨道交 通项目投资开发、建设、 设计、监理、运营;技术 咨询、技术服务;房地产 开发; 市政工程及工程前 期服务; 建材生产与销售 服务 100% 高怀志 232,101 天津市政投资有限公司 以自有资金对城市基础 设施、 公路设施及配套设 施进行投资、建设、经营 及管理; 房地产开发及经 营、租赁;物业管理;以 自有资金对银河公园进 行投资及管理; 设备租赁 (汽车除外) ;自营和代 理各类商品及技术的进 出口业务等 100% 马白玉 182,000 天津市环境建设投资有限公司 以自有资金对环境综合 治理进行投资及开发建 设, 承接天津市环境建设 工程的绿地、公园、园林 景观项目的设计、咨询、 建设、管理、养护、经营 以及项目用地的整理与 100% 韩德周 10,000 21 企业名称 主营业务 持股比例 法定代表人 注册资本 (万元) 开发;开展绿地、公园项 目配套设施的建设、管理、经营 天津市建设投资公司 利用自有资金对城市市 政及公用基础设施有偿 使用的建设项目进行投 资及管理咨询服务; 经济 信息咨询服务; 土地整理 开发;房地产开发、房屋 销售及租赁; 工程待建及 工程承包 100% 丁文琦 22,078 天津金融城开发有限公司 负责天津金融城区域内 的开发、规划 100% 赵锋 30,000 天津市海河风貌建设发展有限公司对海河两岸风貌建筑的 开发和经营管理, 并以风 貌建筑的收益权为基础 进行融资开发、 房地产业 的投资运作; 以房地产开 发建设为主, 兼顾房屋租 赁、置换、风貌建筑的室 内外装饰、 房地产信息咨 询服务、物业管理 100% 陈勇 10,000 天津城投城市资源经营有限公司 组织天津城投公司、 各控 股子公司所投的资产、 商 业冠名策划与招标; 上述 范围内的户外广告资源 的策划、经营;天津市范 围内的户外广告资源的 开发、 规划设计与经营策 略;广告业务;相关城市 资源开发; 企业管理咨询 及商务信息服务; 国家有 专营、 专项规定的按专营 专项规定办理 55% 崔国清 200 2、控股上市公司情况 发行人控股的上市公司--天津创业环保集团股份有限公司(股票简称 "创业环保"、股票代码600874) ,于1995年6月30日在上海证券交易所上市, 主营业务为污水处理和环保相关业务及城市道路与收费站相关业务. 截止到 2007年12月31日,创业环保资产总额为588,667.20万元,负债总额为 22 287,863.40万元, 实现主营业务收入100,411.70万元, 利润总额27,495.90万元, 净利润18,381.30万元.截至目前,发行人持有创业环保的股本数占其总股本 的比例为54.30%. 七、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况 王周喜,男,1951 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,工学博士, 正高级工程师.现任发行人党委书记、董事长.曾任天津市市政工程局副局 长、天津市建设管理委员会副主任. 马白玉,女,1962 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,经济学博 士,高级经济师.现任发行人总经理、党委副书记、董事,兼任天津市政投 资有限公司董事长、天津创业环保股份有限公司董事长.曾任市政工程局外 经处副处长,天津路桥基建投资有限公司总经理、副书记,天津市政工程总 公司总经济师. 王学旺,男,1961 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,正高级工 程师. 现任发行人董事、 天津滨海新区基础设施建设投资有限公司党委委员、 书记、董事长.曾任天津市建工集团(控股)有限公司副总经理、公司党委 委员、副总经理(其间兼任天津市海河建设发展投资有限公司党总支书记、 董事长、天津城投建设有限公司党总支书记、董事长) . 李宝龙,男,1950 年生人,汉族,中共党员,大学文化,硕士学位, 高级工程师.现任发行人党委委员、副总经理、董事,曾任天津宝坻县建委 党组书记、主任,天津市综合开发办前期处处长,天津市人民政府城市基础 设施配套办公室常务副主任、 天津城市道路管网配套建设投资有限公司党总 支书记、董事长. 从月宾,男,1952 年生人,回族,中共党员,大学文化,正高级工程 师.现任发行人董事、副总工程师.曾任天津市第四市政建筑工程有限公司 董事长、 党委书记, 天津市政建设发展有限公司总经理、 支部书记、 董事长、 总支书记,天津城市道路管网配套建设投资有限公司总经理、党总支委员、 副书记. 王留之,男,1956 年生人,汉族,中共党员,研究生文化.现任国家 23 开发银行天津市分行副行长、发行人董事.曾任天津市发展和改革委员会副 主任. 段宝森,男,1962 年4月生人,汉族,中共党员,研究生文化,高级 工程师.现任天津市国土资源和房屋管理局副局长,发行人董事.曾任天津 市规划和国土资源局总经济师兼天津市土地整理中心主任、 天津市国土资源 和房屋管理局总经济师. 于志涛,男,1954 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,思想政治 工作研究员,高级工程师,现任发行人党委副书记.曾任天津市市政工程局 党委组织部部长,天津市公路管理局党委副书记、党委书记兼副局长. 任成玉,男,1950 年生人,汉族,中共党员,大学文化,高级会计师. 现任发行人总会计师.曾任天津二建建筑工程有限公司总会计师,天津市建 工集团总公司财务处处长,天津市建工集团总公司副总会计师兼财务处处 长,天津市建工集团(控股)有限公司总会计师. 宋海泉,男,1957 年生人,汉族,中共党员,研究生文化,高级经济 师.现任发行人财务总监.曾任建设银行天津分行干部、外资处副处长,中 国投资银行天津分行副行长,国家开发银行天津市分行副行长. 熊光宇,男,1964 年生人,汉族,中共党员,大学文化,硕士学位, 正高级工程师.现任发行人副总经理兼计划统计部部长.曾任天津五市政公 路工程有限公司副总经理, 天津城建集团有限公司副总经理兼天津城建投资 有限公司经理,发行人计划前期部部长、计划统计部部长,发行人总经理助 理兼计划统计部部长. 刘玉琦,男,1962 年生人,汉族,中共党员,大学文化,正高级工程 师.现任发行人副总经理兼天津城投建设有限公司党总支书记、董事长.曾 任天津市政地产房屋综合开发公司副经理,天津市地下铁道总公司党委委 员、副总经理,天津城投建设有限公司党总支副书记、总经理. 崔国清,男,1961 年生人,汉族,中共党员,硕士研究生文化,高级 经济师.现任发行人总经理助理.曾任天津市政府研究室一处处长,天津市 海河建设发展投资有限公司副总经理. 24 吴耀鹏,男,1951 年生人,汉族,中共党员,大学文化,高级经济师. 现任发行人副总经济师.曾任天津市市政工程局企管处处长、研究室主任兼 办公室主任、办公室主任兼经济管理处处长,副总经济师兼经济管理处处长 兼天津城建集团有限公司总经济师. 舒令嘉,男,1963 年生人,汉族,中共党员,双学士学位,高级政工 师.现任发行人总经理助理、纪律检查委员会副书记、工会副主席、党委工 作部部长、人力资源部部长.曾任天津市委规划建设工委宣传处副处长. 第十条 发行人业务情况 一、发行人所在行业情况 (一)我国城市基础设施建设行业的基本概况 城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础, 对于促进国民经济 及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区 域交流与协作有着积极的作用.城市基础设施建设行业承担公共服务功能, 具有社会性、 公益性的特点, 其发展一直受到中央和各地方政府的高度重视, 并得到了国家产业政策的重点扶持. 我国是大规模城市化刚刚起步的发展中国家, 城市基础设施相对滞后仍 是我国城市面临的紧迫问题.伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长, 我国城市基础设施建设的规模不断扩大,发展速度也不断加快.国家相继出 台有关政策,加快城市基础设施建设行业投资体制改革的进程.随着北京 2008 年奥运会、上海 2010 年世博会的召开和天津市建设北方经济中心和滨 海新区开发的全面启动,城市基础设施建设的重要性日益突出.随着中国国 民经济持续稳定快速发展和各级财政收入的不断增长, 国家及地方政府对城 市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势. 中央及地方政府性基础设施投资公司承担着代表国家或地方政府专门 从事基础设施类固定资产投资开发和经营的职能, 是组织中央或地方城市基 础设施建设投资与经营的主体.经过多年的发展,目前国内许多政府性基础 设施投资公司已形成了较大的经营规模, 在城市基础设施建设领域中发挥着 25 十分重要的作用. (二)天津市城市基础设施行业的发展历史和现状 天津市现代城市基础设施建设始于 1887 年, 至今已经有 120 多年历史. 新中国成立以后,天津市政府逐步加大对市政基础设施的投入,使城市载体 能力不断提高.天津市高度重视公用设施与国民经济其它产业的协调发展, 在政府加大建设投入的同时,积极探索引入国外资本和先进技术与管理,使 全市公用基础设施有了长足的发展和巨大的变化. 近几年天津市财政收入大幅增长,财政实力明显增强,2007 年天津实 现财政收入 1,204.3 亿元,比上年增加 278.7 亿元,增长 30.1%,其中地方财 政收入 540.1 亿元,增长 29.6%.与2002 年的 375.8 亿元相比,5 年间财政 收入增长了 2.2 倍.2007 年天津市财政支出 839.35 亿元,其中用于社会事 业、 社会保障、 新农村和城市基础设施建设等方面的公共支出为 644.8 亿元, 同比增长 30%,占全部财政支出的 76.8%.加强基础设施建设,提高城市载 体功能已成为天津市的发展重点. 近年来天津市通过资产运作和社会融资等 相结合的方式加大了基础设施建设力度, 有效带动了经济增长和城市载体功 能的提高.2007 年天津市基础设施投资建设投资完成 722.06 亿元,增长 39.3%,占全市城镇固定资产投资的比重达到 32.41%. (三)天津市城市基础设施行业的未来展望 天津市作为我国四大直辖市之一, 近几年全市地区生产总值和财政收入 大幅增长,根据天津市"十一五"规划以及滨海新区开发开放的需要,天津市 政府将进一步加大城市基础设施建设的投资力度. 公司面临着良好的产业政 策和投资环境. "十一五"期间,天津将全面实现"三步走"战略目标,综合经济实力显著 增强,年均地区生产总值增长 12%,人均生产总值超过 7000 美元,财政收 入年均增长 16%以上, 建成现代化国际港口大都市和我国北方重要的经济中 心,成为全国率先基本实现现代化的地区之一.从"十一五"发展规划看,天 津市政府将进一步加大城市基础设施建设力度. 公司主要负责组织实施天津 市城市基础设施建设,计划在"十一五"期间完成 1,500 亿元以上的重点项目 26 建设. 1、建设滨海新区 滨海新区的开发开放,是党中央、国务院从中国经济社会发展全局出发 作出的重要战略部署.滨海新区被列为国家级开发区,将按照"立足天津、 依托京冀、服务环渤海、辐射"三北"、面向东北亚,努力建设成为高水平的 现代制造和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心、宜居的生态 城区"的功能定位,着力构筑高层次的产业结构,着力加快基础设施建设, 特别是加强海河基础设施、海港、空港以及城际轨道交通、高速公路、快速 路等交通体系建设,着力搞好综合改革和对外开放,着力实施科教兴市和人 才强市战略,着力节约资源和保护环境,着力推进和谐社会建设.规划建设 高新科技产业发展轴、海洋经济发展带、塘汉大(塘沽、汉沽、大港)三个 生态城区和若干功能区. 公司在构建天津中心城区与滨海新区的综合交通体系建设中发挥着十 分重要的作用.公司投资建设的地铁 2 号线将延伸至滨海新区;京津城际铁 路、津秦客运专线计划与滨海新区相通;已建成和在建的津晋(天津东段) 、 威乌(天津西段) 、京津塘二线、津宁、津港、津汕、国道 112 线等高速公 路,将建立起天津中心城区与滨海新区的快速道路网络.海河中游段的基础 设施开发,将提升滨海新区海河中游段的基础设施功能,使海河中游区域成 为沟通中心城区和滨海新区的纽带. 发行人相关子公司计划在滨海新区投资 建设污水处理厂、地下通信管线等基础设施项目,将有利于滨海新区基础设 施的进一步完善. 公司承担的基础设施项目为滨海新区提供了完善的外围交通体系, 改善 了滨海新区的投资环境和生态环境,对促进滨海新区的开发开放,促进环渤 海区域经济的一体化发展具有重要的意义. 2、构建现代综合交通体系 "十一五"期间,天津将依托海空两港,强化交通枢纽功能,以公路、铁路、快速路、轨道交通为骨架,构建各种交通方式紧密衔接、转换便捷的现 代综合交通体系.建设京津城际轨道交通、津秦客运专线和京沪高速铁路天 27 津段,加快蓟港铁路复线、黄万铁路以及保霸线建设,形成通达"三北"和华 东、华南地区的高速铁路网络;建成京津塘二线、京沪天津段、津汕和国道 112 线等高速公路,建设京津塘三线、蓟塘(塘承)高速公路,形成以三条 过境主通道、三条京津城际通道、十条放射线组成的高速公路网;继续加快 一级公路建设;建设 25 万吨级深水航道、30 万吨原油码头、液化天然气接 卸码头、集装箱物流中心和东疆保税港等重点项目,加快天津港扩建;建设 港城分离的立体交通枢纽工程;发展以港口为中心的管道运输系统;改造扩 建滨海国际机场;优先发展公共交通,完善城市公交网络和场站设施,建成 地铁 2、 3 号线和 9 号线, 建设地铁 5、 6 号线, 逐步形成轨道交通骨干网络; 完成中心城区快速路网并推进外围地区快速路网的建设. 公司负责组织实施高速公路、快速路网、城市公交网络场站设施、地铁 和城际铁路建设等一系列重大投资项目, 这些项目的顺利实施是天津市实现 "十一五"规划的重要前提. 3、加大配套基础设施建设力度 "十一五"期间,天津将建设杨柳青、东北郊、陈塘庄、军粮城等热电联 产项目及北疆、大港二厂等大型电厂,适时建设燃气电站;加快 110 千伏和 35 千伏电网建设与改造,基本形成 500 千伏双环网和 220 千伏分层分区供 电网;统一规划实施供排水、电力、燃气、通信、供热等地下管网设施的建 设和改造;建设津滨水厂,新改扩建一批污水处理厂和垃圾处理厂;建成咸 阳路、北辰、东丽、双林等再生水厂;综合开发北大港水库,严格保护引滦 水源,实施南水北调配套工程;全面建设"智能天津",构建与中心城市功能 相适应的信息支撑体系;提升完善以高速光纤骨干网、无线宽带网、信息交 换平台为骨架,覆盖全市的宽带城域网;推进电信网、广播电视网、计算机 网三网融合,健全信息安全保证体系. 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 (一)发行人主营业务模式 天津城投以"用好城市资源,服务天津发展"为经营宗旨,围绕天津市政 府确定的重大城市基础设施建设项目,做好资金组织和资金保障工作,通过 28 不断改革创新,理顺体制,使天津城投成为一个"政府调控、市场化运作、 特许经营、多元融资"的城市建设融资平台和投资主体,并逐步发展成为一 个以股权投资为主、拥有较强的项目管理能力,主要从事重大基础设施项目 资金筹措、使用、经营、管理的专业化投资集团,不断为社会、公众、政府 提供高质量的公益性和经营性的城市基础设施产品, 为天津"十一五"期间经 济社会发展实现新跨越做贡献. 根据天津市政府《关于同意城投集团投融资体制改革方案的批复》 (津 政函[2008]1 号) ,天津市政府同意了天津城投投融资体制改革方案,批准将 公司所属公益性基础设施项目按照特许经营及政府采购的模式进行商业化 运营,支持公司进行市场化、商业化改革,这将推动天津城投构筑完善的业 务盈利模式、走向科学发展、可持续发展的道路. (二)发行人在行业中的地位和竞争优势 发行人作为国有资产授权经营者,天津市委、市政府对其战略定位为天 津市城建系统投融资总平台、投资建设主渠道和城建资金总账户.目前公司 在主要业务领域, 包括海河综合开发、 市区快速路网、 地铁、 城市环境绿化、 城际铁路等基础设施项目的投资、建设、经营开发与运营管理中处于绝对主 导地位.发行人主要竞争优势如下: (1)发行人资产雄厚 截至 2007 年底,公司总资产 1,443.11 亿元,总负债 986.37 亿元,所有 者权益 (不包括少数股东权益) 441.77 亿元. 2007 年实现主营业务收入 26.74 亿元,利润总额 14.69 亿元,净利润 9.03 亿元,是天津最大的城市基础设施 投资企业. (2)发行人的城市基础设施项目管理能力强 公司针对项目管理设立了项目前期部和建设与安全管理部两大职能部 门.公司基础设施投资项目中除地铁项目外均实行代建制,即公司通过招标 等方式选择专业化的项目管理单位(代建单位) ,并由代建单位负责项目的 前期和建设阶段的实施管理工作,竣工验收后移交给公司.代建制的实施实 现了项目"投资、建设、管理、使用"相分离,这有助于公司提高项目管理的 29 专业化水平. (3)发行人的融资能力强 发行人拥有天津市政府注入的土地出让金政府净收益等资金支持, 拥有 特许经营权等资源和优质的实体资产,与金融机构有多年的良好合作关系, 具备了较强的融资能力.发行人自成立以来,通过各种方式为天津的城市基 础设施建设筹集了大量资金.截至 2007 年底,公司共获得授信额度 987.88 亿元,尚未使用的额度为 247.34 亿元.此外,公司已成功引入全国社会保 障基金、保险公司资金参与基础设施项目建设,为发行人的进一步发展创造 了有利条件. (4)发行人的人力资源优势 发行人下属各业务板块人力资源丰富,拥有一大批经验丰富、素质较高 的经营管理人员和专业技术人才.截至 2008 年3月底,发行人及其下属子 公司在职职工 3,014 人,其中具有初、中、高级职称的人员占总人数的 36.79%.按文化程度分,公司总人数中,本科及以上学历的人员占 38.72%, 公司员工的整体文化素质较高. (5)天津市政府的支持 公司自成立以来一直得到天津市政府在政策和资金等方面的大力支持. 政府多次向公司注入优质经营性资产,2007 年更是加大了资源整合力度. 经营性资产的整合,使得公司"内部造血"机制不断完善,资金自筹能力也有 所提升,有利于公司未来"投资—经营—收益—再投资"的良性循环.同时, 为支持公司的发展,在政府补贴收入之外,天津市政府每年划拨城建专项资 金、城市基础设施配套费、土地出让金净收益,用于补充城建资金、偿还专 项贷款和进行城市建设,该部分划拨资金计入公司资本金.公司设立起至 2007 年底,天津市财政向公司累计划拨资金 173.67 亿元.天津市政府对公 司的大力支持为公司发展奠定了良好基础. (三)发行人未来发展规划 公司制定了"十一五"发展规划,按照"天津市委关于制定天津市国民经 济和社会发展第十一个五年规划的建议"部署和"用好城市资源, 服务天津发 30 展"的总要求,全面推进以海河开发、轨道交通、市区快速路为代表的城市 基础设施建设,有效整合扩充公司经营性成份,形成"城市路桥、轨道交通、 环境水务、土地置业"的核心业务板块,促进公司的全面、协调、可持续发 展,确保天津市建设成资源节约、环境友好型的现代化国际港口大都市. 第十一条 发行人财务情况 一、发行人财务分析 北京五联方圆会计师事务所有限公司在发行人 2005-2007 年连审报告 (五联方圆审字[2008]第09005 号)中出具了标准无保留的审计意见. (一)概述 发行人近三年主要财务数据如下: 指标2007 年2006 年2005 年 总资产(亿元) 1,443.11 804.92 628.56 所有者权益(亿元) (不含少数 股东权益) 441.77 189.63 184.40 总负债(亿元) 986.37 614.89 444.16 主营业务收入(亿元) 26.74 3.30 2.88 净利润(亿元) 9.03 1.57 1.78 资产负债率(%) 68.35 76.39 70.66 2005 年至 2007 年,发行人总资产规模增长较快,年均复合增长率为 51.52%.截至 2007 年底,公司总资产为 1,443.11 亿元,其中流动资产、固 定资产分别占 30.90%和64.85%,长期投资净额、无形资产及其他资产分别 占3.53%和0.72%.公司资产构成以流动资产和固定资产为主,这与天津城 投进行大型城市基础设施项目投资、建设和运营的业务特点吻合. 2007 年底,公司所有者权益合计 441.77 亿元(不包括少数股东权益) , 较上年同期增长 132.97%,主要原因是公司将历年财政专项拨款形成的专项 应付款结转到资本公积 158.30 亿元,和无偿受让市政投资公司和高速公路 公司的股权而增加资本公积 86.39 亿元,导致资本公积较上年同期增长 1056.14%. 31 受益于公司经营性投资项目逐步完工, 以及天津市政府加大整合市政资 源力度,为公司注入经营性较强、具有一定地区垄断性优势的资产,2005 至2007 年公司主营业务收入规模较快增长, 特别是 2007 年合并范围变化后 新增高速公路和水务业务,2007 年主营业务收入较上年增长 709.12%. (二)变现能力分析 指标2007 年2006 年2005 年 流动比率 2.53 2.06 3.57 速动比率 1.39 1.42 3.37 从变现能力分析来看,发行人一直维持较好的流动性.公司 2006 年、 2007 年流动性指标较 2005 年有所下降,这主要是由于公司近两年在建项目 大量增加,各项应付款项和存货都有较大的增加,这种情况将随着公司在建 项目陆续建成而逐步好转. (三)盈利能力分析 指标2007 年2006 年2005 年 主营业务收入(亿元) 26.74 3.30 2.88 利润总额(亿元) 14.69 2.46 2.73 净利润(亿元) 9.03 1.57 1.78 主营业务净利率(%) 33.77 47.58 61.81 净资产收益率(%) 2.04 0.83 0.97 公司是天津市城市基础设施建设投融资主体, 投资项目主要是城市基础 设施, 目前大多数项目处于建设期, 主营业务收入与资产规模相比相对较小. 近年,公司大力推进投融资体制改革,逐步实现了特许经营和政府采购 两个业务模式的转变,公司的盈利模式实现了"由政府主导的、单纯的基础 设施项目建设单位"向"市场运作的多元化经营的城市基础设施产品运营服 务商"的根本性转变,公司的收入规模稳步提升,盈利能力有所增强.受益 于天津市政府近年资源整合力度加大, 以及公司经营性投资项目逐步完工和 土地整理规模的扩大,近三年公司主营业务收入规模增长迅速,年均复合增 长率为 204.71%. 公司 2007 年实现主营业务收入 26.74 亿元, 其中道路通行 费收入占 33.31%,水务收入占 31.88%,海河领域综合建设服务收入占 32 11.62%,建安收入占 10.08%,其他收入占 11.30%.近三年公司主营业务利 润率较为平稳,略有下降;而净资产收益率稳步提升,从2005 年的 0.97% 提升至 2007 年的 2.04%,盈利能力稳步提高. (四)长期偿债能力分析 指标2007 年2006 年2005 年 资产负债率(%) 68.35 76.39 70.66 EBITDA 利息倍数(倍) 3.45 32.92 9.15 由于发行人承担了天津市多项重点基础设施建设项目, 近两年开工建设 项目较多,债务融资数额上升较快,公司近年较高水平的资产负债率反映了 公司的行业特点.在公司总体债务 901.64 亿元中,476 亿元专项贷款本息由 天津市政府以土地出让金政府净收益和天津市(除海河区域)城市基础设施 配套费收入来偿还, 整体上看公司的实际偿债能力要远高于报表所反映的情 况;同时根据公司现有长期债务分布情况,公司在 2008 至2013 年需要偿还 的长期债务各年分布基本合理,不存在明显的偿债高峰期. (五)运营效率分析 项目2007 年2006 年2005 年 存货周转率(次) 0.11 0.04 0.28 总资产周转率(次) 0.02 0.004 0.01 发行人所处的行业为基础设施行业, 基础设施行业的特点是投资数额巨 大、建设周期长、资金回收期也较长,并且投资收益具有间接性.发行人资 产规模巨大,相比庞大的资产规模,收入规模相对较小,资产周转率较其他 行业低;同时由于项目建设周期和资金回收期较长的行业特点,存货周转率 相对其他行业低.随着发行人"政府采购"和"特许经营"两个模式转变的逐步 实现,发行人的盈利模式将逐步完善,运营效率指标有望进一步改善. (六)现金流量分析 发行人 2005-2007 年现金流量主要数据 单位:万元 项目2007 年2006 年2005 年 经营现金流入 862,381.37 292,960.91 42,079.45 经营活动现金流量 经营现金流出 1,124,841.28 133,293.63 290,338.41 33 净流量 -262,459.91 159,667.28 -248,258.96 投资现金流入 544,598.92 119,268.13 85,234.35 投资现金流出 2,068,440.40 1,392,545.67 1,859,553.34 投资活动现金流量 净流量 -1,523,841.48 -1,273,277.55 -1,774,318.98 筹资现金流入 4,200,411.75 1,767,983.43 2,475,307.96 筹资现金流出 2,258,697.49 713,239.15 221,355.67 筹资活动现金流量 净流量 1,941,714.26 1,054,744.28 2,253,952.29 现金及现金等价物净增加额 155,412.86 -58,865.99 231,374.34 从上表可以看出,发行人每年的筹资活动产生的现金流非常可观,反映 了发行人较强的融资能力.2007 年公司经营活动产生的现金流量净额为负, 这主要是由于当年土地整理前期投入资金很大,远高于当年的成本返还.此外, 由于发行人承担了城市基础设施的投资任务, 因此近年来投资规模较大, 公司投资活动产生净现金流出规模较大, 这也是与公司的行业性质和目前所 处的阶段相符的. 二、本期债券发行后发行人的财务结构变化 本期债券发行完成后,将引起发行人资本结构的变化.下表模拟了发行 人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变 动: (1)财务数据的基准日为 2007 年12 月31 日; (2)假设本期债券(发行总额60亿元人民币)在2007年12月31日完成 发行并且清算结束. 单位:亿元 2007 年12 月31 日2007 年12 月31 日 发行前 发行后(模拟) 流动资产 445.90 505.90 资产总计 1,443.11 1,503.11 流动负债 176.32 176.32 长期负债 810.05 870.05 其中:应付债券 12.27 72.27 负债总计 986.37 1,046.37 少数股东权益 14.97 14.97 所有者权益总计 441.77 441.77 34 负债和所有者权益总计 1,443.11 1,503.11 资产负债率(%) 68.35 69.61 从模拟情况来看,本期债券发行后对发行人总体负债水平没有大的影 响. 三、发行人最近三年及近一期的合并资产负债表(见附表二) 四、发行人最近三年及近一期的合并利润及利润分配表(见附表三) 五、 发行人最近三年及近一期的合并现金流量表及补充资料 (见附表四) 第十二条 已发行尚未兑付的债券 发行人于 2007 年6月11 日发行了 12 亿元的 2007 年天津城市基础设施 建设投资集团有限公司公司债券(简称"07 津城投债") ,债券期限 10 年,采 用固定利率,票面利率 4.55%,每年付息一次,到期一次还本. 截至本期债券发行前,发行人存在 12 亿元已发行尚未兑付的债券. 第十三条 募集资金用途 本期债券募集资金 60 亿元人民币, 其中 48 亿元将用于天津市地铁 2 号 线和 3 号线建设项目,项目投资总额 228.68 亿元;其余的 12 亿元将用于补 充营运资金. 一、募集资金用途 (一)项目建设用途 公司本次发行企业债券所募集资金中的 48 亿元将用于天津市地铁建设 项目,项目具体情况如下: 1、地铁 2 号线项目 本期债券募集资金的 24 亿元将用于该项目.该项目经国家发改委《国 家发展改革委关于天津市地铁 2 号线工程可行性研究报告的批复》 (发改投 资[2006]1168 号)批准,天津市地铁 2 号线工程总投资 109.23 亿元.项目资 本金 49.92 亿元. 35 该项目是天津市快速轨道交通网中的东西骨干线,主要途经西青区、南 开区、和平区、河北区、河东区和东丽区六个行政区,线路全长 22.56 公里, 全线设站 19 座. 地铁 2 号线全部投资财务内部收益率为 4.35%,全部投资回收期从建设 期算起为 21.5 年.该项目预计于 2010 年全线完工,截至 2007 年底,地铁 2 号线累计完成投资 28.31 亿元. 2、地铁 3 号线项目 本期债券募集资金的 24 亿元将用于该项目.该项目经国家发改委《国 家发展改革委关于天津市地铁 3 号线工程可行性研究报告的批复》 (发改投 资[2006]3000 号)批准,天津市地铁 3 号线工程批复总投资 119.45 亿元.项 目资本金 55.08 亿元. 该项目是天津市快速轨道交通网中的西南至东北方向骨干线, 南起西青 区华苑产业园区,北至北辰区小淀,主要途经西青区、南开区、河西区、和 平区、河北区、河东区和北辰区七个行政区,线路全长 29.51 公里,全线设 站22 座. 地铁 3 号线全部投资财务内部收益率为 4.10%,全部投资回收期从建设 期算起为 21.9 年.该项目预计于 2011 年全线完工,截至 2007 年底,地铁 3 号线累计完成投资 24.56 亿元. 3、地铁项目建设的意义 根据城市交通发展战略,天津市将形成以常规公交为主体,轨道交通为 骨干的多元化、安全、方便、快捷的综合客运交通体系.天津市地铁 2 号线 和3号线是天津市中心城区规划的 9 条轨道交通线路中的骨干线路. 这两条 线连接了城市边缘地区与城市中心地区,并缩短了其间的时空距离,对实现 天津市城市总体规划和带动沿线地区经济发展具有巨大推动作用. 地铁 2 号 线和 3 号线的建设,将极大地缓解天津市地面交通的紧张局面,对于改善天 津市城市客运交通结构,提供可持续发展的交通环境具有重要意义. (二)补充营运资金 公司本次发行企业债券所募资金的剩余 20%将用于补充公司营运资金 36 需求. 天津城投作为天津城市基础设施领域的主要投融资主体, 将根据国家对 天津北方经济中心的发展规划和滨海新区开发的要求, 加大重大基础设施项 目的投资力度,同时,随着在建项目的逐步完工并投入运营,公司面临较大 的经营性流动资金需求,本期债券的发行有利于补充公司营运资金需要,提 高公司的财务稳健性. 二、发债募集资金管理和运用 公司按照现代企业制度建立了科学合理的内部管理架构体系, 内部财务 控制体系完备、运作高效.资金的计划和运用由公司财务部负责,并已制定 了完善的资金管理和支付程序,日常工作中已得到严格的执行.公司在集团 内部实行资金集中管理制度,确保了集团资金的支付控制和安全运作.公司 将对募集资金实行集中管理和统一调配, 严格按照国家发改委批准的用途确 保全部资金用于上述用途,遵照项目的预算和支付程序,对发债资金的支付 使用实行严格的监管,并通过公司的努力,确保项目顺利建成投产,为本期 债券的按期偿付提供坚实的保证. 第十四条 偿债保证措施 一、本期债券的担保情况 本期债券采用应收账款质押的方式担保. 发行人以其合法拥有的天津市 建设管理委员会 (简称"天津市建委") 的项目设施采购的 195.33 亿元应收账 款为本期债券还本付息提供质押担保. 1、发行人提供的应收账款质押资产 发行人与天津市建委于 2008 年7月23 日签订了 《关于天津市海河上游 区域基础设施部分建设项目政府采购协议》 (简称"采购协议") ,依据本采购 协议的约定,天津市建委通过政府采购方式向发行人采购项目设施,同时, 天津市建委将从 2008 年至 2017 年分 10 年,每年在 12 月31 日前,一次或 多次向发行人分期支付共计 195.33 亿元的政府采购款,该笔应收账款作为 本期债券的质押资产. 37 每年应支付的应收账款安排如下: 年度 支付金额(单位:亿元) 2008 年12.00 2009 年14.00 2010 年18.00 2011 年21.00 2012 年23.00 2013 年25.00 2014 年26.00 2015 年28.00 2016 年15.00 2017 年13.33 合计 195.33 天津市建委在采购协议中承诺:上述付款义务是不可撤销和不可变更 的,天津市建委将不以任何理由拒绝履行、延期履行或变更履行上述付款义 务.若因发行人过错导致出现任何问题,双方可另行协商补充事宜,但不得 影响上述付款义务. 2、履行的法律程序 (1)发行人履行的法律程序 发行人于 2008 年7月25 日召开董事会会议, 会议通过了将发行人拥有 的对天津市建委总计 195.33 亿元的项目设施采购应收账款作为对本期债券 的担保. (2)债券受托管理人的聘请 为了维护全体债券持有人的合法权益,同时由于债券持有人的不确定 性, 发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请中银国际担任本期债 券的债券受托管理人. 中银国际作为本期债券的债券受托管理人,其受托管理事项和义务如 下: 1)文件.对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签 署的任何本期债券、通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文 书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,债券受托管理人应 38 得到保护且不应对此承担责任. 2)违约通知.债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后最迟 四十五(45)日内,应以《债券受托管理协议》规定的通知方式通知各债券 持有人,除非违约事件在上述期间内已经得到补救或经其董事会决议、有充 分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持有者的利益. 3)违约处理.在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务 勤勉尽责地采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;债券受 托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定, 代理债券持有人与发行人之 间的谈判及诉讼事务.在债券持有人会议决议的授权范围内,依法代理债券 持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人大会 及其他与破产诉讼相关的活动.预计发行人不能偿还债务时,要求公司追加 担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施. 4)质押监督及管理.在本期债券存续期限内,依据法律法规、 《募集说 明书》 、 《应收账款质押合同》 、 《质押资产及账户监管协议》等的规定,享有 各项权利、承担各项义务,指派专人负责本期债券的应收账款质押事务,办 理应收账款质押的登记、变更、展期、注销等事宜. 5)募集资金使用监督.在本期债券存续期内对发行人所募集资金进行 监督.代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用. 6)账户监督.监督并检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况, 有权要求发行人及时向债券受托管理人提供相关文件资料并就有关事项做 出说明. 7)信息披露监督.督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息 披露义务,并按照规定向债券持有人出具应收账款质押的事务报告. 8)债券持有人会议的召集和会议决议落实.债券受托管理人应持续关 注公司和保证人的资信状况, 出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项 时,债券受托管理人应在知悉该情形之日起三十(30)日内按照《债券受托 管理协议》中《债券持有人会议规则》约定的方式召集债券持有人会议:(i) 发行人提出拟变更债券募集说明书的约定;(ii)发行人或 10%以上债券持有 39 人提出拟变更债券受托管理人;(iii)发行人不能按期支付本息;(iv)发行人减 资、合并、分立、解散及申请破产;(v)担保发生重大不利变化.债券受托 管理人应严格执行债券持有人会议决议, 代表债券持有人及时就有关决议内 容与发行人及其他有关主体进行沟通, 促成债券持有人会议决议为发行人或 其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实. 9)担保权取得.债券受托管理人应最迟在债券发行时取得质押权,并 在担保期间妥善保管. 10)其他.债券持有人会议授权的其他事项. (3)应收账款质押担保账户监管人的聘请 债券受托管理人指定中国银行股份有限公司天津市分行作为应收账款 质押担保账户("质押担保账户")的监管人,与债券受托管理人共同对质押 担保账户进行监督管理. (4)担保相关协议的签署 发行人与债券受托管理人于 2008 年8月4日签署 《应收账款质押合同》 . 发行人与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》 、 《应收账款质押登 记协议》 . 发行人与债券受托管理人、应收账款质押担保账户监管人签署《质押资 产及账户监管协议》 . (5)发行人承诺 1)发行人应遵守与《应收账款质押合同》和《政府采购协议》有关的 一切法律和行政法规,严格履行和遵守本合同和《政府采购协议》项下的责 任和义务,并采取一切必要措施,确保应收账款始终合法有效,包括但不限 于确保质权人始终合法有效地享有对应收账款的担保权益; 2)发行人应当通知天津市建委,将《政府采购协议》项下的全部应收 账款汇入质押担保账户.除非发行人与债券受托管理人另外达成协议,发行 人应当确保质押担保账户是接受 《政府采购协议》 项下应收账款的唯一账户; 3)在《应收账款质押合同》履行期间,发行人的名称以及其它涉及应 收账款质押登记的事项发生变动的,发行人应当及时通知质权人授权代表; 40 4)在《应收账款质押合同》履行期间,如果质押担保账户被查封、冻结、被采取财产保全措施或强制执行措施后,发行人应及时通知债券受托管 理人,并且及时通知并指示天津市建委将《政府采购协议》项下的采购款付 至其它账户; 5)如有涉及发行人的任何重大诉讼、仲裁或行政程序,无论是未正式 进行但已为发行人所知悉,或是已经开始,发行人需在知悉有关情况后尽快 将详请通知债券受托管理人; 6)如发生有关发行人的任何可能影响应收账款或其价值,或可能影响 发行人履行其在本合同项下义务的能力的任何事件, 或发生可能影响天津市 建委履行其在《政府采购协议》项下义务的能力的任何事件,发行人应迅速 将有关详细情况书面通知债券受托管理人; 7)发行人应取得并办理为确保本合同的合法性和有效性所需的一切批 准、公证、登记、备案手续,保持该等批准、公证、登记、备案始终合法有 效,并为此完成一切其他必要的事项; 8)发行人不得擅自转让或以其他方式处分应收账款或对应收账款的任 何部分设定或试图设定任何除本合同项下以外的担保权益, 或采取任何可能 改变或损害债券持有人针对应收账款或其在本合同项下的任何权利的行为. 9)根据《质押资产及账户监管协议》的约定,如果质押担保账户中的 余额小于最低留存额时,发行人应在收到监管银行的书面通知后,最迟于付 款日之前第三(3)日中午 12:00 之前,补足质押担保账户余额与最低留存 额的差额. 3、质押操作方案 根据上述法律文件,对于应收账款质押担保的操作如下: (1)被担保的主债权:为持有发行人公开发行的本期债券享有的债权, 包括债券本金、利息. (2)质押标的:发行人依据《关于天津市海河上游区域基础设施部分 建设项目政府采购协议》的约定,享有的对天津市建委的项目设施采购的应 收账款. 41 4、质押:发行人同意将上述享有的天津市建委的应收账款质押给质权 人,债券受托管理人依照《债券受托管理协议》及《应收账款质押合同》的 约定代表质权人行使在该应收账款上设立的质权. 5、质押担保的范围:包括在《募集说明书》 、 《募集说明书摘要》项下 约定的本金、利息及办理质押登记的全部费用(包括法律费用) 、违约金、 损害赔偿金和实现债权的一切合理费用(包括法律费用) . 6、质押登记:债券受托管理人应于本期债券发行完成日的次日向中国 人民银行征信中心办理应收账款质押的登记手续, 发行人当配合签署所需文 件和提供必要的协助. 鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为 五年,在质押登记期限届满前 90 天由债券受托管理人办理展期手续,发行 人应配合签署所需的文件和提供必要的协助. 7、质押的解除:当且仅当发行人已适当地履行其在《募集说明书》及 《募集说明书摘要》项下向债券持有人偿付了约定的本金及利息后,质押方 可解除. 8、发行人在应收账款质押担保账户监管人处开立应收账款质押担保账 户. 9、质押资产监管及保护: (1)债券受托管理人有权对质押资产进行监督管理. (2)债券受托管理人在收到应收账款质押担保账户监管人发出的关于 应收账款质押担保账户及监管资金被国家机关冻结、抵扣、查封或其它财产 保全措施或强制执行措施的书面通知或法律文件后, 应当立即向相应的国家 机关提出异议,并向其提供法律文件说明该账户已经为本期债券设定质押. 当该情形发生后, 经发行人和债券受托管理人共同书面同意可以另行设立应 收账款质押担保账户; 发行人应当立即书面通知天津市建委向新设立的应收 账款质押担保账户支付款项. 10、质押担保账户的款项运用: (1)最低留存额 质押担保账户设置最低留存额. 最低留存额为本期债券当年需要偿付的 42 全部本息. (2)质押担保账户款项运用说明 为保证质押担保账户存有当年最低留存额, 将从天津市建委上一年支付 的应收账款中留存当年需要还本付息的金额. 当质押担保账户的金额小于最 低留存额时,发行人不可以使用质押担保账户的款项;当质押担保账户的金 额大于当年最低留存额时, 在债券受托管理人向质押担保账户监管银行发布 了指令后,发行人可以自由支配超出当年最低留存额的部分. (3)还本付息日前 4 日(T-4 日)质押担保账户款项不足情况的处理 债券受托管理人将要求质押担保账户监管银行在 T-4 日结束之后, 检查 质押担保账户的金额,如果款项小于当年需要还本付息的金额,则立刻书面 通知债券受托管理人,债券受托管理人将及时通知发行人,要求其在 T-3 日 中午前将差额部分及时划付质押担保账户. (4)还本付息日前 3 日(T-3 日)质押担保账户款项运用说明 质押担保账户同时作为本期债券的偿债付息专项账户.在T-3 日,从质 押担保账户中直接划付等额于当年所需还本付息的款项至中央国债登记公 司,用于向债券持有人支付本金和利息. 二、本期债券债务负担分析及偿债计划概况 本期债券发行总额为 60 亿元,分为 3 年期、5 年期和 7 年期 3 个品种, 采用固定利率,按年付息,到期一次还本.本期债券偿付本息的时间明确, 且支付金额不会发生变化,不确定因素较少,有利于提前制定相应的偿债计 划. 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、 安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安 全兑付的内部机制. (一)偿债计划的人员安排 发行人为本期债券成立偿付工作小组, 该小组由发行人融资发展部部长 任组长,其他成员由融资发展部和其它相关职能部门的专业人员组成,所有 43 成员将保持相对稳定.自本期债券付息日或到期兑付日之前的 5 个工作日 (T-5 日)起至付息期限或兑付期限结束,偿付工作小组全面负责应收账款 账户最低留存额的查验,以及利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的 情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (二)偿债计划的财务安排 针对公司未来的财务状况、 本期债券自身的特征、 募集资金用途的特点, 公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来 源用于还本付息.该安排包括基本和补充二个层次,并将根据实际情况进行 灵活调整. 1、基本财务安排 本期债券本息的偿还,将由公司通过债券托管机构支付利息. 偿债资金将来源于发行人与天津市建委签订的采购协议中约定的应收 账款. 2、补充财务安排 偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、 融资能力及通 过其他特定渠道筹集还本付息资金,具体包括: 其一,公司稳健经营所产生的现金流量,并以公司的日常营运资金为保 障. 其二,充分调动公司自有资金,以及变现各类资产筹集资金; 其三,通过银行贷款等手段融入外部资金. 三、本期债券的保障措施 (一)公司较强的盈利能力为本期债券的还本付息提供了根本性保障 公司 2007 年主营业务收入为 26.74 亿元,实现利润总额为 14.69 亿元, 现金流量净额达到 15.54 亿元.同时,天津城投 2005 年、2006 年、2007 年 三年净利润分别为 1.78 亿元、1.57 亿元、9.03 亿元,平均每年为 4.13 亿元, 说明公司具有很强的盈利能力.2007 年天津市政府通过整合市政资源,向 公司注入了优质经营性资产,公司盈利能力得到大幅提高.综上,随着天津 市经济的不断发展,以及天津城投内部资源的整合,公司的业务收入及利润 44 也将随之增加,本期债券的还本付息将得到强有力的保障. (二)良好的筹集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障 本期债券募集资金的 80%将投入天津市地铁 2 号线和 3 号线工程项目, 以上项目的修建, 符合天津市轨道交通线网规划要求, 符合城市主客流方向, 将最大程度的吸引客流.经测算,地铁 2 号线、3 号线全部投资财务内部收 益率分别为 4.35%、4.10%,项目建成后,票价收入将为天津城投带来稳定 的现金流,为本期债券的偿付提供稳定的收入和利润保证. (三)强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础 近几年公司资产规模扩张迅速,资产规模较大,资产质量较高.公司 作为天津市政府授权的国有独资公司, 能够在资金和政策上得到政府大力支 持;公司与各家银行建立了良好的合作关系,间接融资渠道畅通,截至2007 年底,公司共获得授信额度总量为987.88亿元,尚未使用的额度为247.34亿元.公司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本, 改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实的基础. (四)应收账款质押担保为本期债券的还本付息提供了有效保障 发行人将享有的天津市建委共计 195.33 亿元的应收账款作质押对本期 债券的还本付息进行担保, 并在中国人民银行征信中心对该应收账款进行质 押登记.设立应收账款质押担保账户用于收取已质押的应收账款.发行人为 本期债券全体持有人聘请了中银国际证券有限责任公司作为债券受托管理 人, 指定中国银行股份有限公司天津市分行担任应收账款质押担保账户监管 人,共同对应收账款质押资产和质押担保账户进行监督管理,上述安排为本 期债券的偿付提供了有效保障. 四、违约时的清偿责任 当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时,债 券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议, 并可根据出席会议的债券持有人所持表决权二分之一以上通过的债券持有 人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金 和利息. 45 第十五条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素: 一、与本期债券相关的风险及对策 1、利率风险及对策 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率具有波动 性.由于本期债券采用固定利率结构且部分品种期限较长,在本期债券期限 内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相 对降低. 对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿.此外,本 期债券拟在发行结束后申请在合法的证券交易场所上市交易, 如获得批准或 核准,本期债券流动性将得到增强,有利于投资者规避利率风险. 2、偿付风险及对策 如果受市场环境变化等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源 获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付. 对策:发行人目前经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流可以满 足本期债券本息偿付的要求.发行人将强化管理,提高生产运营和工程建设 管理效率,积极实施各项发展计划,确保公司的可持续盈利能力,尽可能地 降低本期债券的偿付风险. 3、流动性风险及对策 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人目 前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易, 亦 无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易. 对策: 发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作. 主承销商和 其他承销商也将促进本期债券交易的进行.在全国银行间债券市场上市,将 会在一定程度上改善本期债券交易的活跃度.随着债券市场的进一步发展, 企业债券流通和交易的条件也将会不断改善, 未来的流动性风险将会继续降 低. 46 4、质押登记期限短于债券期限的风险 中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条规定质权人自行确定 登记期限,登记期限以年计算,最长不得超过 5 年.登记期限界满,质押登 记失效.本期债券最长品种期限为 7 年,根据上述规定,本次应收账款质押 初始登记期限只能为 5 年,到期再进行展期,存在质押登记期限短于债券期 限的风险. 对策:根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十三条规定,在 登记期限届满前 90 天,质权人可以申请展期.质权人可以多次展期,每次 展期期限不超过 5 年. 《应收账款质押合同》中约定:鉴于中国人民银行征 信中心规定质押登记期限最长为五年, 出质人和质权人同意在本协议质押登 记期限届满前 90 天由债券受托管理人办理展期手续,出质人应配合签署所 需文件. 二、与行业相关的风险及对策 1、产业政策风险 发行人目前主要从事城市基础设施的经营管理业务,受到国家产业政策 的支持.在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同 程度的调整. 相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生 影响. 对策:针对未来政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的联系, 加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适 应新的环境.同时根据国家政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险 予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力,加快企 业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可 持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响. 2、经济周期风险 基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性. 如果未来经济 增长放慢或出现衰退,城市基础设施的使用需求可能同时减少,从而对发行 人盈利能力产生不利影响. 发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势 47 也会对项目经济效益产生影响. 对策:发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,从而 抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响, 并实现真正的可 持续发展. 三、与发行人业务相关的风险对策 1、基础设施收费的政策性风险 城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制, 由于收费标准及其调 整均由有关政府主管部门召开价格听证会确定,因此,该收费标准能否随物 价的上涨而及时调整将在很大程度上影响项目的经济效益. 对策:与其他国内城市以及国际大都市相比,天津市目前的城市基础设 施的收费处于较低的水平. 发行人将研究提出合理的城市基础设施收费征收 标准调整建议,并加强与天津市政府有关部门的沟通,争取进一步加快天津 城市基础设施企业的市场化进程,提高企业整体运营效率. 2、公司运营的政策性风险 发行人在进行市场化经营, 实现经济效益的同时, 承担着部分社会职能, 仍然受到政策约束,这种情况将对公司正常的业务收益产生一定的影响. 对策:发行人将积极加强与政府的沟通、协商,争取天津市政府从天津 城市总体规划实施的全局出发, 以市政公用设施发展"十一五"规划资金需求 为出发点,进一步深化投融资体制改革,调整和完善各项城建规费收入的使 用和投向,巩固和加强天津城投作为政府投融资平台的地位,给予天津城投 必要的政策支持,使天津城投筹集足额建设资金并保证足够的经营效益,为 完成各项建设任务的根本性保障以及还本付息提供保障. 3、项目建设风险 基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益. 同时在项目建设和运 营期间, 如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、 遇到不可抗拒的自然灾害、 意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况,都将 导致总成本上升,从而影响发行人盈利水平. 对策:发行人具有完善的项目管理和财务管理制度,另外,对于项目整 48 体的管理,发行人采用了项目法人制和代建制的项目管理方式,从而使项目 的投资、建设、运营、监督工作四分开,确保工程按时按质完成以及项目投 入资金的合理使用. 第十六条 信用评级 经联合资信评估有限公司(以下简称"联合资信")综合评定,本期债券 的信用级别为 AAA 级,发行人主体的信用级别为 AA+级.联合资信的主要 评级观点如下: 一、主要评级观点 公司是天津市政府授权的国有独资公司,是天津市城市基础设施建设 的投融资平台,代表政府履行城市基础设施投资建设与运营管理等职能,能 够确保天津市政府在资金、政策和资源层面的大力支持.近几年公司资产规 模扩张迅速,资产规模较大,资产质量较高.目前公司报表反映的债务负担 较重, 但考虑到大部分债务由政府以土地出让金政府净收益和城市基础设施 配套费偿还,公司实际偿债压力较小.2007 年天津市政府通过整合市政资 源,向公司注入了优质经营性资产,公司盈利能力得到大幅提高. 本期债券以公司合法拥有的对天津市建设委员会的约 195.33 亿元应收 账款为本期债券还本付息提供质押担保,应收账款金额较大,对本期债券保 障程度高,本期债券到期不能偿还的风险极低. 二、优势 1、根据"十一五"发展规划,天津市政府将进一步加大城市基础设施的 建设力度, 提高城市载体功能. 公司面临着良好的产业政策和地区经济环境. 2、公司是天津市基础设施建设类资产规模最大的国有独资公司,天津 市政府为公司提供了持续、 稳定和长期的政策、 资金、 资源等多方面的支持. 3、滨海新区开发开放是党中央、国务院从中国经济社会发展全局出发 作出的重要战略部署.公司承担的快速路网、地铁、海河、高速公路、城际 铁路等建设项目对滨海新区的开发开放将发挥重要作用. 4、公司经营性资产运营具有区域垄断性,2007 年优质经营性资产的注 49 入,公司自身盈利能力和偿债能力大幅提升. 5、公司融资渠道畅通,其中国家开发银行的专项大额贷款为公司未来 发展提供了资金保障. 三、关注 1、 公司组织实施的城市基础设施建设项目具有建设周期长、 投资额大、 公益性较强等特点. 2、目前公司的大多数建设项目正处于建设期,业务收入与资产规模相 比相对较小. 3、公司代表政府履行城市基础设施投资建设与运营管理等职能,在投 资和经营上受政府政策的影响较大. 四、跟踪评级安排 根据有关要求,联合资信将在本期债券发行后第 12 个月及于每年公司 年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级, 并在债券存续期内进行不定期跟 踪评级. 天津城市基础设施建设投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料 清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料.天津城市基础设施建设 投资集团有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料. 联合资信将密切关注天津城市基础设施建设投资集团有限公司的经营 管理状况及本期债券的相关信息, 如发现天津城市基础设施建设投资集团有 限公司出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响,据以确认或调整本期债券的信用等级. 如天津城市基础设施建设投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评 级资料及情况, 联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至天津城市基础设施建设投资集团有限公司提 供相关资料. 在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合资信 50 将在本公司网站予以公布, 同时出具跟踪评级报告报送天津城市基础设施建 设投资集团有限公司、主管部门、交易机构等. 第十七条 律师事务所出具的法律意见 本期债券的发行人律师北京市金杜律师事务所已出具法律意见书. 北京 市金杜律师事务所认为: 1、发行人系依法设立并合法存续的企业法人,具有发行本期公司债券 的主体资格; 2、本次债券发行,发行人已经取得了申请发行本期债券所需的各项批 准和授权; 3、本期债券的发行符合《公司法》 、 《证券法》和《企业债券管理条例》 、 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 (发改 财金[2004]1134 号,简称"1134 号文") 、 《国家发展改革委关于下达 2007 年 第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》 (发改财金[2007]602 号,简称"602 号文") 、 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知》 (发改财金[2008]7 号,简称"7 号文")及相 关法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件; 4、本期债券发行的募集说明书及其摘要真实完整; 5、发行人为本次债券发行提供的质押担保合法有效; 6、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券相关业务的法定 资格. 综上所述,发行人申请本期公司债券发行符合《公司法》 、 《证券法》和 《企业债券管理条例》 、1134 号文、602 号文、7 号文及相关法律、法规和 规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求, 发行人本期债券发行方案的 实施不存在法律障碍. 51 第十八条 其他应说明的事项 一、上市安排 本期债券发行结束 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管 部门提出上市或交易流通申请. 二、税务说明 根据国家税收法律法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资 者自行承担. 第十九条 备查文件 一、备查文件 1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件 2、主承销商出具的《2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司 公开发行公司债券推荐书》 3、 《2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券募集说 明书》 4、 《2009 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券募集说 明书摘要》 5、发行人经审计的 2005-2007 年度财务报告 6、本期债券的信用评级报告 7、本期债券的法律意见书 8、 《政府采购协议》 9、 《债券受托管理协议》 10、 《应收账款质押合同》 11、 《质押资产及账户监管协议》 12、 《应收账款质押登记协议》 13、天津市政府《关于同意城投集团投融资体制改革方案的批复》 (津 政函[2008]1 号) 52 14、天津市建委《关于同意城投集团发行企业债券的批复》 (建计 [2008]697 号) 二、查询地址 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述 备查文件: (一)发行人:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 地址:天津市和平区成都道60号喆联系人:吴津 、于中鹏、彭怡琳 电话:022-23958832 传真:022-23955002 邮政编码:300381 (二)主承销商 1、中银国际证券有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 联系人:陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵炤 电话:010-66229000 传真:010-66578973 邮政编码:100140 网址:www.bocigroup.com 2、中国国际金融有限公司 地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人:魏奇、翁阳、高妍、贺新、李昀轶、王寅 电话:010-65051166 传真:010-65051156 邮政编码:100004 网址:www.cicc.com.cn 此外,投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说 明书全文. 53 http://cjs.ndrc.gov.cn http://www.sse.com.cn http://www.chinabond.com.cn 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销 商. 54 附表一:2009年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券发行网点表 省份 序号公司名称 发行网点 地址联系人 联系电话 1 中银国际证券有限责任公司 定息收益部 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 佟雷、于丹 010-66229000 2 中国国际金融有限公司 固定收益部 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 戴苏琳 010-65051166 3 国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 袁震、赵治国 010-59312882 010-59312887 4 中信证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 汤峻 010-84588960 5 招商证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层 汪浩 010-82292869 6 华林证券有限责任公司 固定收益总部 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层 侯宇鹏 010-88091750 7 新华信托股份有限公司 投资银行部 北京市西城区广成街 4 号院 1 号楼 706 室 郭好锦 010-66063869转219 北京市 8 宏源证券股份有限公司 投资银行总部债券 融资部 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 叶凡 010-62267799转6330 9 国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 侯斌 021-38676171 上海市 10 海际大和证券有限责任公司 固定收益部 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼 隗红 021-68598000转6502 广东省 11 广发证券股份有限公司 债券业务部 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 18 楼 但超、黄静 020-87555888 55 附表二:发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并资产负债表 单位:人民币万元 项目2008 年6月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 1,264,944.41 624,324.54 468,911.68 527,777.67 短期投资 15,000.00 21,524.44 7,500.00 3,000.00 应收票据 1,683.00 1,120.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收账款 109,186.15 93,440.66 27,732.63 26,500.00 其他应收款 802,046.94 662,201.71 6,843.73 275,577.33 预付账款 148,758.46 1,047,200.72 894,691.91 95,658.84 应收补贴款 78.00 448.80 0.00 0.00 存货 2,515,492.99 2,008,588.39 638,625.08 55,346.21 待摊费用 244.74 124.63 1.34 0.00 一年内到期的长 期债权投资 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 专项应收款 72,988.27 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 4,930,422.96 4,458,973.90 2,044,306.38 983,860.05 长期投资: 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 516,864.73 509,494.21 184,708.67 82,413.81 长期债权投资 4,954.45 0.00 0.00 0.00 合并价差 12,984.84 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 534,804.02 509,494.21 184,708.67 82,413.81 固定资产: 0.00 0.00 0.00 固定资产原价 4,212,481.57 4,008,377.31 1,469,742.52 1,449,408.63 减:累计折旧 358,609.38 254,599.40 2,861.04 990.96 固定资产净值 3,853,872.19 3,753,777.91 1,466,881.48 1,448,417.67 减:固定资产减 值准备 1,376.00 1,376.00 0.00 0.00 固定资产净额 3,852,496.19 3,752,401.91 1,466,881.48 1,448,417.67 工程物资 0.00 0.00 0.00 在建工程 7,441,113.66 5,606,175.17 4,353,155.95 3,696,438.67 固定资产清理 -7.71 0.39 0.00 0.00 固定资产合计 11,293,602.14 9,358,577.47 5,820,037.42 5,144,856.34 无形资产及其他资 产: 0.00 0.00 0.00 无形资产 32,887.25 11,336.38 106.58 73,821.75 长期待摊费用 18,285.06 9,982.71 29.09 637.56 其他长期资产 77,506.44 82,727.44 0.00 0.00 无形资产及其他资 产合计 128,678.75 104,046.53 135.67 74,459.32 递延税项: 0.00 0.00 0.00 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 股权分置流通权 0.00 0.00 0.00 资产总计 16,887,507.87 14,431,092.11 8,049,188.14 6,285,589.52 56 附表二: 发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并资产负债表 (续) 单位:人民币万元 负债及股东权益 2008 年6月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 944,759.00 807,500.00 728,180.00 73,550.00 应付票据 15,000.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 143,379.69 163,937.86 21,725.64 31,680.56 预收账款 349,776.52 108,581.74 1,988.02 0.00 应付工资 15.62 508.50 428.75 144.12 应付福利费 1,393.21 1,715.14 900.84 423.47 应付股利 84.18 84.18 0.00 0.00 应交税金 68,820.67 88,848.58 30,623.19 20,704.76 其他应交款 68,820.67 124.78 6.00 0.00 其他应付款 68,820.67 363,877.84 209,324.30 148,941.20 预提费用 68,820.67 2,481.39 13.77 69.47 预计负债 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期 88,768.24 230,833.88 0.00 0.00 其他流动负债 6.50 -5,301.57 0.00 0.00 流动负债合计 2,088,156.89 1,763,192.32 993,190.51 275,513.56 长期负债: 0.00 0.00 0.00 长期借款 9,453,813.38 7,855,385.16 4,251,781.34 3,692,039.98 应付债券 120,000.00 122,730.00 0.00 0.00 长期应付款 184,463.29 108,091.06 0.00 0.00 专项应付款 470,410.82 14,259.92 903,952.39 474,002.02 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 10,228,687.49 8,100,466.13 5,155,733.73 4,166,041.99 递延税项: 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税项贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 12,316,844.39 9,863,658.45 6,148,924.24 4,441,555.56 少数股东权益 160,157.73 149,742.85 3,991.59 0.00 股东权益: 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本 1,610,000.00 1,610,000.00 1,610,000.00 1,610,000.00 实收资本净额 0.00 1,610,000.00 1,610,000.00 1,610,000.00 资本公积 2,637,903.15 2,663,187.12 230,350.93 193,072.62 盈余公积 47,820.61 47,720.14 10,927.85 8,581.48 未确认投资损失 -149.64 -2,261.09 -762.74 -102.44 未分配利润 114,931.64 99,044.64 45,756.27 32,482.30 其中:拟分配的现 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 4,410,505.75 4,417,690.81 1,896,272.31 1,844,033.96 负债及股东权益合计 16,887,507.87 14,431,092.11 8,049,188.14 6,285,589.52 57 附表三:发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并利润表 单位:人民币万元 项目2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 139,798.33 267,350.66 33,042.23 28,837.29 减:主营业务成本 69,505.80 145,385.92 13,427.15 13,671.20 主营业务税金及附加 4,381.67 8,179.74 309.33 143.02 二、主营业务利润 65,910.87 113,785.00 19,305.75 15,023.07 加:其他业务利润 1,551.44 3,981.75 35.07 23.28 减:营业费用 1,051.30 3,778.29 264.47 50.51 管理费用 15,764.44 35,207.65 9,784.77 3,802.12 财务费用 48,838.00 78,847.13 -2,666.98 -1,874.22 三、营业利润 1,808.56 -66.33 11,958.56 13,067.93 加:投资收益 -6,488.37 27,413.45 652.75 238.40 补贴收入 30,641.76 120,214.94 12,000.00 14,000.00 营业外收入 45.68 951.44 0.51 0.00 减:营业外支出 1,081.95 1,619.14 51.32 0.01 四、利润总额 24,925.68 146,894.36 24,560.50 27,306.32 减:所得税 3,993.76 50,040.16 9,762.25 9,591.75 少数股东损益 5,044.93 8,036.01 -230.08 -8.24 加:未确认投资损失 0.00 1,485.21 660.30 102.44 五、净利润 15,886.99 90,303.39 15,688.63 17,825.25 58 附表四:发行人最近三年经审计及近一期未经审计的现金流量表 单位:人民币万元 项目2008 年1-6 月2007 年2006 年2005 年一、经营活动产生的现金流 销售商品、提供劳务收到 205,839.18 220,154.22 36,262.89 21,170.09 收到的税费返还 39.03 收到的其他与经营活动有 540,372.50 642,188.12 256,698.02 20,909.36 现金流入小计 746,211.68 862,381.37 292,960.91 42,079.45 购买商品、接受劳务支付 254,227.91 98,021.30 3,472.23 13,889.57 支付给职工及为职工支付 12,993.60 16,752.35 2,328.40 1,140.32 支付的各项税费 16,526.54 17,500.62 318.64 263.30 支付的其他与经营活动有 548,033.13 992,567.02 127,174.36 275,045.23 现金流出小计 831,781.18 1,124,841.28 133,293.63 290,338.41 经营活动产生的现金流量净 -85,569.50 -262,459.91 159,667.28 -248,258.96 二、投资活动产生的现金流 收回投资所收到的现金 24,162.78 82,753.22 9,000.00 1,600.00 取得投资收益所收到的现 5,746.31 17,982.19 553.70 8.36 处置固定资产、无形资产 14.51 97.83 37.91 561.30 处置子公司及其他营业单 200.00 收到的其他与投资活动有 486,598.49 443,565.69 109,676.51 83,064.69 现金流入小计 516,522.08 544,598.92 119,268.13 85,234.35 购建固定资产、无形资产 1,088,735.29 1,813,706.15 1,279,250.80 1,573,956.77 投资所支付的现金 62,145.10 74,035.78 87,365.00 78,266.62 取得子公司及其他营业单 支付的其他与投资活动有 219,393.38 180,698.47 25,929.87 207,329.94 现金流出小计 1,370,273.77 2,068,440.40 1,392,545.67 1,859,553.34 投资活动产生的现金流量净 -853,751.69 -1,523,841.48) -1,273,277.55) -1,774,318.98) 三、筹资活动产生的现金流 吸收投资所收到的现金 5,200.00 841,675.23 495.00 457,802.35 借款所收到的现金 3,474,962.05 3,223,919.49 1,734,306.28 1,554,439.98 收到的其他与筹资活动有 11,663.41 134,817.03 33,182.15 463,065.63 现金流入小计 3,491,825.46 4,200,411.75 1,767,983.43 2,475,307.96 偿还债务所支付的现金 1,725,811.62 1,725,274.61 570,700.00 65,250.00 分配股利、利润或偿付利 183,195.24 524,385.50 122,713.72 156,103.22 支付的其他与筹资活动有 7,346.82 9,037.39 19,825.43 2.46 现金流出小计 1,916,353.68 2,258,697.49 713,239.15 221,355.67 筹资活动产生的现金流量净 1,575,471.79 1,941,714.26 1,054,744.28 2,253,952.29 四、现金及现金等价物净增 636,150.60 155,412.86 -58,865.99 231,374.34 59 附表四: 发行人最近三年经审计及近一期未经审计的合并现金流量表补充 资料 单位:人民币万元 项目2008 年1-6 月2007 年2006 年2005 年1.将净利润调节为经营活动的现金流 量: 净利润 15,886.99 90,303.39 15,688.63 17,825.25 加:少数股东损益 5,044.93 8,036.01 -230.08 -8.24 减:未确认投资损失 1,485.21 660.30 102.44 加:计提的资产减值准备 -488.40 11.07 固定资产折旧 34,194.51 55,470.83 1,870.08 568.32 无形资产摊销 99.61 1,758.15 1.35 16.61 长期待摊费用摊销 466.70 -49.40 608.48 1,753.41 待摊费用减少(减增加) -2,390.61 6.23 -1.34 预提费用增加(减减少) 3,176.28 -626.75 -55.70 69.47 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减收益) 572.83 240.46 固定资产报废损失 9.17 320.15 财务费用 48,912.13 83,421.63 847.11 3,636.44 投资损失(减收益) 6,300.04 -27,413.45 -652.75 -238.40 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -455,283.36 -112,680.47 -583,278.88 -14,563.23 经营性应收项目的减少(减增加) 2,831.60 -8,990.32 492,366.23 -286,724.95 经营性应付项目的增加(减减少) 266,759.10 -352,208.96 233,164.44 33,499.14 其他 -11,661.03 1,437.79 -4,001.42 经营活动产生的现金流量净额 -85,569.50 -262,459.91 159,667.28 -248,258.96 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,264,944.41 624,324.54 468,911.68 527,777.67 减:现金的期初余额 624,324.54 468,911.68 527,777.67 296,403.33 减:现金的期初余额调整数 4,469.27 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 636,150.60 155,412.86 -58,865.99 231,374.34 60 附表五: 发行人最近三年合并财务报表范围变化情况说明 发行人 2007 年度合并财务报表的合并范围新增一级子公司 5 家,分 别是建设投资公司、 天津金融城开发有限公司、 天津市海河风貌建设发展 有限公司、 高速公路公司和市政投资公司; 新增天津市天城工程项目管理 有限公司等二级子公司 9 家.合并范围变化具体原因和相关影响如下: 天津城投 2007 年合并报表新增子公司情况 单位:人民币元 子公司名称 2007 年新纳入合并报表原因 期末净资产 纳入合并范围期 间的净利润 天津市建设投资公司 天津市建设投资公司自 2006 年 划归发行人 4,034,667,241.71 15,047,352.98 天津金融城开发有限 公司 2007 年3月新成立,为天津城 投全资子公司 98,790,501.26 -1,209,498.74 天津市海河风貌建设 发展有限公司 2007 年7月,海河公司和海河 公司全资子公司天津市城投置 业有限公司将海河风貌公司股 权全部转让给发行人, 海河风貌 公司成为天津城投的全资子公 司100,000,000.00 天津市高速公路投资 建设发展公司 6,555,245,463.01 7,192,860.24 天津市政投资有限公 司 市政投资公司和高速公路公司 自2007 年1月划归天津城投 2,458,468,246.81 222,699,660.82 天津市天城工程项目 管理有限公司 海河公司于 2006 年收购了该公 司部分股权, 目前海河公司为其 控股股东 2,949,009.01 -12,184.17 天津市海河安居建设 发展有限公司 2007 年下半年成立,为海河公 司的全资子公司 19,989,017.90 -10,982.10 天津仁恒海河开发有 限公司 2007 年成立,海河公司全资子 公司天津市城投置业有限公司 为该公司的控股股东 20,000,000.00 天津公路发展有限公 司 高速公路公司下属子公司 227,778,941.65 808,606.89 天津津文公路建设开 发有限责任公司 高速公路公司下属子公司 53,996,599.81 -152,614.77 61 天津创发高速公路建 设有限责任公司 高速公路公司下属子公司 4,035,577.94 -888,327.41 天津高速公路经营开 发有限公司 高速公路公司下属子公司 10,920,621.90 107,727.24 天津创业环保股份有 限公司* 市政投资公司的下属公司 2,896,151,803.43 178,436,462.36 天津凯德恒业投资集 团有限公司 市政投资公司的下属公司 178,972,540.57 1,196,198.53 *注:天津创业环保股份有限公司为 A 股(600874.sh)和H股市场同时挂牌的上市公司(1065.hk)