上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 1 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字 [2007]500 号) 的规定, 上海新阳半导体材料股份有限公司 (以下简称"上海新阳"、 "公司") , 编制了截至 2014 年6月30 日止前次募集资金使用情况的报告. 自本公司于 2011 年首次公开发行股份并在创业板上市起至今,本公司共有两次募集资 金,第一次为经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文《关于核准上海新阳半导 体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 核准, 向社会公开发行股份 募集资金(以下简称"首次公开发行");第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准上 海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1194 号)文件核准,本公司向李昊等 14 名股东发行股份购买资产收购考普乐 100%股权(以下 简称"发行股份购买资产"),具体募集资金使用情况如下: 一、首次公开发行募集资金使用情况的报告 (一)首次公开发行募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文《关于核准上海新阳半导体材料股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,公司公开发行2,150万股人 民币普通股. 公司发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式,其中,网下配售430万股,网上定价发行1,720万股,发行价格为11.07元/股,共 计募集资金23,800.50元,扣除各项发行费用2,347.98万元,公司本次募集资金净额21,452.52 万元, 存入募集资金专户金额21,800.63万元 (包含首发募集资金到位前公司以自有资金先行 支付的属于发行费用的资金348.11万元) . 上述募集资金已由华普天健会计师事务所 (北京) 有限公司于2011年6 月23 日出具的会验字[2011]4377号《验资报告》验证确认.公司已将 全部募集资金存放于募集资金专户. 截至2014年6月30日,公司募集资金投资项目累计支付12,050.23万元,已累计支付超募 资金1,102.86万元,累计收到利息净收入(银行存款利息扣除银行手续费等的净额,下同) 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 2 1,421.78万元,,募集资金专项账户余额为10,069.32万元.募集资金专项账户余额扣除募集资 金应付未付金额794.13万元和首发募集资金到位前公司以自有资金先行支付的发行费用金 额348.11万元,募集资金实际结余8,927.08万元. 截至 2014 年9月3日,公司将首次公开发行的节余募集资金(含利息净收入)8,997.92 万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司, 用于 300 毫米半导体硅片项目 的建设.截至 2014 年9月3日,募集资金专户余额为 726.18 万元,为因工程和设备的质保 金形成募集资金应付未付金额. (二)前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用对照情况 (1)半导体封装化学材料技术改造项目 该项目计划投资 11,201.03 万元,于2010 年6月4日取得上海市发展和改革委员会"沪 发改高技(2010)061 号"核准文件,截至 2014 年6月30 日,项目已建设完工并达到预定 可使用状态,新增电子化学品年产能 3,600 吨,实际投资总额 10,155.94 万元,其中募集资 金投资额 9,149.73 万元,国家 02 科技重大专项投资额 562.29 万元,国家技改项目资金投资 额443.92 万元.该项目募集资金专户累计收到利息净收入 654.68 万元,募集资金专户节余 资金 2,705.98 万元. (2)半导体封装表面处理设备技术改造项目 该项目计划投资 3,311.39 万元, 于2010 年6月4日取得上海市发展和改革委员会"沪发 改高技(2010)062 号"核准文件,截至 2014 年6月30 日,项目已建设完工并达到预定可 使用状态,新增年产半导体封装表面处理设备 75 台,实际投资总额 2,919.20 万元,其中募 集资金投资额 2,919.20 万元.该项目募集资金专户累计收到利息净收入 211.43 万元,募集 资金专户节余资金 603.62 万元. (3)技术中心技术改造项目 该项目计划投资 2,987.57 万元, 于2010 年6月4日取得上海市发展和改革委员会"沪发 改高技(2010)060 号"核准文件,截至 2014 年6月30 日,项目已建设完工并达到预定可 使用状态,实际投资总额 1,646.56 万元,其中募集资金投资额 775.43 万元,国家 02 科技重 大专项投资额 871.13 万元.该项目募集资金专户累计收到利息净收入 225.89 万元,募集资 金专户节余资金 2,438.03 万元. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 3 (4)截至2014年6月30日,公司募集资金投资项目情况汇总如下: 单位:万元 序号项目名称 募集资金计划 投资总额 实际投资总额 募集资金 已投入金额 节余募集资金 (含 利息净收入) 1 半导体封装化 学材料技术改 造项目 注1 11,201.03 10,155.94 8,532.19 2,705.98 2 半导体封装表 面处理设备技 术改造项目 注2 3,311.39 2,919.20 2,805.22 603.62 3 技术中心技术 改造项目 注3 2,987.57 1,646.56 712.82 2,438.03 合计 17,499.99 14,721.70 12,050.23 5,747.63 注1:半导体封装化学材料技术改造项目,截止2014年6月30日,实际投资总额10,155.94 万元,其中使用募集资金8,532.19万元,使用国家02科技重大专项资金562.29万元,使用国 家技改项目资金443.92万元, 因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额617.54万元. 注2:半导体封装表面处理设备技术改造项目,截止2014年6月30日,实际投资总额 2,919.20万元,其中使用募集资金2,805.22万元,因设备质保金形成募集资金应付未付金额 113.98万元. 注3:技术中心技术改造项目,截止2014年6月30日,实际投资总额1,646.56万元,其中 使用募集资金712.82万元,使用国家02科技重大专项资金871.13万元,因设备质保金形成募 集资金应付未付金额62.61万元. 基于上述情况,经过审慎研究,公司认为,三个募投项目已实现建设目标并达到预定可 使用状况.经第二届董事会第十五次会议审议通过,公司对三个募投项目"半导体封装化学 材料技术改造项目"、 " 半导体封装表面处理设备技术改造项目"、 "技术中心技术改造项目" 进行结项.结项后,上述三个项目除应付未付金额之外,不再投入募集资金. (5)超募资金使用情况 公司首次公开发行股票超募资金净额为 3,952.53 万元 (未包含首发募集资金到位前公司 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 4 以自有资金支付的发行费用金额 348.11 万元,下同) . 经公司 2012 年8月15 日召开的第一届董事会第二十一次会议决议,同意将超募资金 中的人民币 790.00 万元永久补充公司流动资金.公司监事、独立董事以及保荐机构均对该 事项发表了同意意见. 经公司 2014 年2月19 日召开的第二届董事会第十一次会议决议, 同意使用部分超募资 金312.86 万人民币(51 万美元)作为注册资本金投入公司的控股子公司上海新阳海斯高科 技材料有限公司.公司监事、独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见. 截至 2014 年6月30 日,节余超募资金(含利息净收入)3,179.45 万元. 经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及 2014 年度第一次临 时股东大会审议通过, 公司将节余超募资金及利息收入全部作为注册资本金投入上海新昇半 导体科技有限公司,用于 300 毫米半导体硅片项目的建设. 2、前次募集资金实际投资项目变更 截至 2014 年6月30 日,前次募集资金实际投资项目未发生变更. 3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司于 2011 年8月17 日以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 1,332.05 万元,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对该事项出具了会审字(2011)第4477 号 鉴证报告. 4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 (1)半导体封装化学材料技术改造项目节余原因如下: a、由于本项目与公司承担的国家 02 科技重大专项"65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液 及添加剂研发和产业化"项目的部分建设内容重合,部分投资使用国家专项拨款,本项目同 时获得国家技改项目扶持资金,在一定程度上节约了项目投入; b、项目执行过程中,公司充分发挥自身技术优势,利用自身生产工艺方面积累的丰富 经验,通过招标等手段严控成本,也一定程度节约了项目投入. (2)半导体封装表面处理设备技术改造项目节余原因如下: 由于近年来国内外经济形势发生了复杂的变化, 半导体行业的持续低迷对专用设备市场 产生了一定不利影响,公司因此适当调整了对表面处理设备技改项目的投入,同时,公司通 过充分发挥自身技术优势,利用自身生产工艺方面积累的丰富经验,严控成本,节约投入, 一定程度节约了项目投入. (3)技术中心技术改造项目节余原因如下: 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 5 a、由于本项目与公司承担的国家 02 科技重大专项"65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液 及添加剂研发和产业化"项目的部分建设内容重合,部分投资使用国家专项拨款,在一定程 度上节约了项目投入; b、项目执行过程中,公司根据研发项目的实际需要,调整了研发方式和部分研发设备 的购置计划,也一定程度节约了项目投入. 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 "半导体封装化学材料技术改造项目"结项后节余募集资金 (含利息净收入) 2,705.98 万元,"半导体封装表面处理设备技术改造项目"结项后节余募集资金(含利息净收入)603.62 万元,"技术中心改造项目"结项后节余募集资金(含利息净收入)2,438.03 万元,上述节余 募集资金合计 5,747.63 万元,占公司首次公开发行股票募集资金净额的 26.79%.截至 2014 年6月30 日,节余超募资金(含利息净收入)3,179.45 万元. 2014 年8月13 日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于对募集资金投资 项目结项以及节余募集资金使用计划的议案》 , 同意将首次公开发行的节余募集资金及利息 净收入全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司, 用于 300 毫米半导体硅片项 目的建设.公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项分别发表了同意意见.2014 年9月2日,公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了该事项,并于 2014 年9月3日将上述 实际节余募集资金已包含本报告截止日后利息净收入合计 8,997.92 万元业全部按计划实施 完毕. 6、对首次公开发行募集资金投资项目的效益计算方法 (1)半导体封装化学材料技术改造项目 该项募投项目经济效益计算系基于如下产品范围及产品数量基准的新增产能形成的经 济利益,并按募资在所投项目资金中的占比厘定: 1) 因囿 2010 年公司产能利用率已达到 100%而超过 2010 年的产量或销量计为新增产 能; 2) 超纯产品(以SYS 开头的货品代码)+SYT820 产品为新品,悉数计为新增产能; 3) 常规产品按产品销售平均毛利率计,新品按实际销售毛利率计; 4) 除研发费用外的期间费用按新增产能收入占销售总收入比例分摊; 5) 由本项目新增产能所形成的经济效益按本项目实际投入募投资金占项目总投资比 重厘定. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 6 (2)半导体封装表面处理设备技术改造项目 该项募投项目经济效益计算系基于原有设备基础的提升和新的零配件和晶圆湿制程设 备所新增经济利益.其中: 原有设备基础提升的经济利益计算: 1) 因囿 2010 年设备销售毛利率体现该类设备技术性能提升前的盈利水平额为基准, 以该类设备实际销售平均毛利率高于 2010 年销售毛利率的部分计作新增经济效益; 2) 新增零配件和晶圆湿制程设备系新增设备新品,按照实际形成的经济利益计列; 3) 除研发费用外的期间费用按新增收入占销售总收入比例分摊. (3)技术中心技术改造项目 该项目无后续经济效益产生,其项目成果体现为: 1) 本项目产出为科研成果, 主要为公司的生产和销售提供技术支持, 不会产生直接的 经济效益,但对公司经济效益的持续增长具有十分重要的影响; 2) 公司经营模式以技术创新为主导,本项目的建成将有效缩短产品与技术研发周期, 提供公司科技创新能力,提供产品竞争力和盈利能力; 3) 同时将催化更多的新技术、新产品、新服务,为公司提供新的产业化项目,增强发 展后劲. 7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 2"前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表——2011 年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表". (三)前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度报告及 其他信息披露文件中披露的有关内容一致. (四)结论 董事会认为, 本公司按前次首次公开发行股份的招股说明书披露的首次公开发行募集资 金运用方案使用了前次募集资金. 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务. 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 二、发行股份购买资产情况报告 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 7 (一)发行股份购买资产的基本情况 公司分别于 2013 年4月25 日、2013 年5月10 日召开第二届董事会第五次会议、2012 年度股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的议案, 本次发行股份购买资产的基本 情况如下: 交易内容 上海新阳通过发行股份购买资产的方式收购李昊等 14 名股东持有的 江苏考普乐新材料股份有限公司(现名江苏考普乐新材料有限公司,以下 简称"考普乐")100%股权.本次交易完成后李昊等 14 名原考普乐股东成 为上海新阳股东,考普乐成为上海新阳 100%控制的子公司. 交易定价 本次交易的考普乐资产采用收益法和资产基础法进行评估, 最终采用 收益法评估结果作为考普乐的全部股东权益价值的评估结论.以2012 年12 月31 日为基准日,考普乐 100%股权评估值为 39,200.00 万元,经交易 各方友好协商确定,考普乐 100%股权交易价格为 389,804,404.76 元. 发行方式及发 行对象 本次发行方式为向特定对象发行,发行对象为李昊、周海燕、耿雷、 孙国平、周明峰、陶月明、程焱、罗瑞娥、王海军、徐辉、胡美珍、王霞、 苏州和信达、国发黎曼等 14 名原考普乐股东. 发行股份的定 价依据、定价 基准日和发行 价格 本次交易定价基准日为上海新阳第二届董事会第五次会议决议公告 日.上海新阳向考普乐全体股东发行股份的价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价,为13.82 元/股.在定价基准日至发行日期间,上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价 格将作相应调整. 2013 年5月10 日, 上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了 《关于公 司2012 年度利润分配方案的议案》 ,2012 年利润分配以公司总股本 85,180,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税) . 上述利润分配实施后,本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的价格将 调整为 13.62 元/股. 发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 28,205,818 股. 如 本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整. 2013 年5月10 日, 上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了 《关于公 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 8 司2012 年度利润分配方案的议案》 ,2012 年利润分配以公司总股本 85,180,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税) . 上述利润分配实施后,本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的数量将 相应调整为 28,620,000 股. 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市. 股份锁定承诺 本次交易完成后,上海新阳向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、 陶月明、王海军、徐辉发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让;上市公司向程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎 曼发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让. 本次发行结束后,由于上海新阳送红股、转增股本等原因,上述发行 对象所持公司股份增加的,亦应遵守上述约定. 业绩承诺 交易对方承诺考普乐 2013 年、2014 年、2015 年合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,620 万元、4,055 万元、 4,580 万元.如果考普乐实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润低于上述承诺利润的,则上述承诺方将按照《盈利补 偿协议》的规定进行补偿. 2013 年9月17 日,中国证监会出具了《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向 李昊等发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2013]1194 号) ,本次交易方案获中国证监会核 准通过. 2013 年9月26 日,考普乐 100%的股权过户至上市公司名下,本次交易资产交割完成. 2013 年9月30 日,上海新阳在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次 向李昊等 14 名股东发行共计 28,620,000 股人民币普通股(A 股)股份的股权登记手续,中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于同日向本公司出具了《股份登记申请受理确认 书》和《证券持有人名册》 ,相关股份登记到帐后将正式列入上市公司股东名册. 2013 年11 月28 日,公司董事会根据股东大会授权工商变更登记已办理完毕. (二)前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 9 上海新阳以发行股份购买资产时, 所有募集资金均用于收购考普乐的全部资产、 负债及 业务,详见本报告附件 1 "前次募集资金使用情况对照表——2013 年发行股份购买资产情 况对照表". 2、前次募集资金实际投资项目变更 截至2014年6月30日,前次募集资金实际投资项目未发生变更. 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换 截至2014年6月30日,前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换. 4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 截至2014年6月30日,前次募集资金已使用完毕,无临时闲置募集资金及未使用完毕募 集资金投资项目情况. 5、前次募集资金购买资产的运行情况 (1)以新增股份购买资产的权属变更情况 截止本报告出具日,本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成. (2)上海新阳账面价值变化情况 单位:元 项目 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 期末总股本(股) 113,800,000.00 85,180,000.00 33.60% 资产总额(元) 951,994,824.33 433,036,953.23 119.84% 负债总额(元) 156,527,732.83 57,209,365.66 173.61% 归属于上市公司普通股股东 的所有者权益(元) 795,467,091.50 375,827,587.57 111.66% 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产(元/股) 6.99 4.4122 58.42% 注1:2012年末的财务数据为本公司合并财务报表数据,已经上海众华沪银会计师事务 所有限公司 (现改制为"众华会计师事务所 (特殊普通合伙) ") 审计, 并出具了沪众会字 (2013) 第3084号审计报告; 注2:2013年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据,已经众华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了众会字(2014)第2140号审计报告. (3)生产经营情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 10 本次交易完成后,考普乐成为上海新阳100%控制的子公司,其主营业务为专业从事环 保型、功能性防腐涂料的研发、生产及相关服务业务,并为客户提供专业的整体涂装业务解 决方案.考普乐的生产经营情况良好,经营业绩稳步增长.本公司合并财务报表的利润构成 中增加了氟碳涂料、重型防腐涂料、工程收入三项产品和业务,本公司的盈利能力和抗风险 能力得到进一步提升. 项目 2013 年2012 年 本年比上年增减(%) 营业收入(元) 208,821,711.41 143,346,256.11 45.68% 营业成本(元) 109,893,903.35 67,898,717.68 61.85% 归属于上市公司普通股股东 的净利润(元) 44,164,193.64 39,784,056.98 11.01% 注1:2012年末的财务数据为本公司合并财务报表数据,已经上海众华沪银会计师事务 所有限公司 (现改制为"众华会计师事务所 (特殊普通合伙) ") 审计, 并出具了沪众会字 (2013) 第3084号审计报告; 注2:2013年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据,已经众华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了众会字(2014)第2140号审计报告. (4)考普乐的效益贡献情况及盈利预测实现情况 考普乐2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,775.76万元,完成 了2013年度的业绩承诺目标,实际并入上海新阳的净利润为2013年10月-12月的净利润 1,584.63万元. 考普乐 2014 年1-6 月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,137.01 万元,达到 2014 年度的业绩承诺目标的 52.7%,完成了预期的经济效益. (5)承诺事项的履行情况 就此次发行股份购买资产的行为,各相关方的承诺事项履行情况如下: 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 李昊等考普 乐14 名股 东 根据《发行股份购买资产协议》 ,考 普乐自 2012 年12 月31 日起至交割 日, 考普乐在此期间的收益由上海新 阳享有;发生的期间亏损由考普乐 14 名股东按其本次交易完成前所持 考普乐股份比例承担, 并以现金方式 按其各自所应承担的比例向上海新 2013 年04 月25 日 无固定期限 经众华会计 师事务所审 计, 考普乐自 2012 年12 月31 日起至交 割日期间未 发生亏损, 不 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 11 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 阳补足. 具体补偿金额由上海新阳聘 请的会计师事务所于考普乐资产交 割完成之日起 60 个工作日内进行审 计确认. 涉及补偿事 项, 该承诺履 行完毕. 李昊、周海 燕、耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉 上海新阳本次向李昊、 周海燕、 耿雷、 孙国平、周明峰、陶月明、王海军、 徐辉等八名股东发行的股份自股份 发行结束之日起三十六个月内不得 转让. 2013 年04 月25 日2013 年10 月18 日至 2016 年10 月17 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 程焱、罗瑞 娥、 胡美珍、 王霞、苏州 和信达及国 发黎曼 上海新阳向程焱、罗瑞娥、胡美珍、 王霞、 苏州和信达及国发黎曼等六名 股东发行的股份自股份发行结束之 日起十二个月内不得转让. 2013 年04 月25 日2013 年10 月18 日至 2014 年10 月17 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊等考普 乐14 名股 东 考普乐 2013 年、2014 年、 2015 年实 现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润不低于 3,620 万元、4,055 万元、4,580 万元. 如考普乐在承诺期内未能实现承诺 净利润, 则交易对方需向上市公司进 行补偿. 2013 年04 月25 日2013 年1月1日至 2015 年12 月31 日 考普乐 2013 年实现的合 并报表扣非 后净利润为 3797.56 万元,完成了 2013 年业绩 承诺. 截至本 报告出具日, 该承诺仍在 履行过程中, 承诺人无违 反该承诺的 情况. 李昊 如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及 程焱不能履行 《发行股份购买资产盈 利补偿协议》约定的现金补偿义务, 则本人承担连带责任, 向上海新阳半 导体材料股份有限公司承担相应的 现金补偿义务. 2013 年04 月25 日2013 年1月1日至 2015 年12 月31 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊、 耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉 为保证考普乐持续稳定地开展生产 经营, 李昊、 耿雷、 孙国平、 周明峰、 陶月明、王海军、徐辉等七名管理层 股东承诺自资产交割日起, 仍需至少 在考普乐任职 60 个月,并与考普乐 签订期限为 60 个月的《劳动合同》 , 且在考普乐不违反相关劳动法律法 2013 年04 月25 日2013 年9月26 日至 2018 年9月25 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 12 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 规的前提下, 不得单方解除与考普乐 的劳动合同. 如任何一名管理层股东 违反任职期限承诺, 则该违约方应向 上海新阳进行补偿. 李昊、 耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉 本次交易完成后, 本人及本人控制的 企业不会直接或间接经营任何与上 海新阳及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不 会投资任何与上海新阳及其下属公 司经营的业务构成或可能构成竞争 的其他企业; 如本人及本人控制的企 业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围, 与上海新阳及其下属 公司经营的业务产生竞争, 则本人及 本人控制的企业将采取停止经营产 生竞争的业务的方式, 或者采取将产 生竞争的业务纳入上海新阳的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给 无关联关系第三方等合法方式, 使本 人及本人控制的企业不再从事与上 海新阳主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争. 2013 年04 月25 日 长期 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊、周海 燕、耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉、程焱 本人在股份限售期内不转让所持股 份, 对取得的上海新阳股份不设置质 押等权利受限的其他行为, 不从事不 能清偿到期债务从而导致本人所持 股份被冻结和强制执行的经济行为 等, 以保证本人切实履行与上海新阳 之间 《发行股份购买资产盈利预测补 偿协议》中的股份补偿义务. 2013 年04 月25 日2013 年10 月18 日至 2016 年10 月17 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊、周海 燕 考普乐厂区一处面积约 1,944 平方米 房产(实际面积以房产登记为准)的 房产证正在办理中. 李昊、 周海燕承 诺: (1)该处房产正在办理中; (2) 本人将促进考普乐办理该处房产证 的进程; (3)取得该处房产证不存在 法律障碍; (4) 若因无法取得该处房 产证对上海新阳造成损失, 由本人负 责. 2013 年04 月10 日 无固定期限 截至本报告 出具日, 考普 乐已经取得 该房产证, 本 承诺履行完 毕. (三)前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 13 上述前次募集资金实际使用情况与本公司公告的其他信息披露文件中披露的有关内容 一致. (四)结论 董事会认为, 本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用 方案使用了募集资金,本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务. 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2014 年9月4日上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 14 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 募集资金总额 21,452.52 已累计使用募集资金总额 13,153.09 变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额 其中: 2011年:2,781.80 2012年:2,764.08 2013年:3,923.01 2014年1月-6月:3,684.20(含小数点尾差-0.01) 变更用途的募集资金总额比例 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可 使用状态日期(或 截止日项目完工程 度) 序号承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 半导体封装化学材 料技术改造项目 半导体封装化学材 料技术改造项目 11,201.03 11,201.03 9,149.73 11,201.03 11,201.03 8,532.19 -2,051.30 2014年6月30日2半导体封装表面处 理设备技术改造项 目 半导体封装表面处 理设备技术改造项 目3,311.39 3,311.39 2,919.20 3,311.39 3,311.39 2,805.22 -392.19 2014年6月30日3技术中心改造项目 技术中心改造项目 2,987.57 2,987.57 775.43 2,987.57 2,987.57 712.82 -2,212.14 2014年6月30日 承诺投资项目小计 17,499.99 17,499.99 12,844.36 17,499.99 17,499.99 12,050.23 -4,655.63 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 15 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表(续) 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可 使用状态日期(或 截止日项目完工程 度) 序号承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 4 永久补充流动资金 永久补充流动资金 0.00 790.00 790.00 0.00 790.00 790.00 0.00 不适用 5 投入公司的控股子 公司 投入公司的控股子 公司 0.00 312.86 312.86 0.00 312.86 312.86 0.00 不适用 超募资金小计 0.00 1,102.86 1,102.86 0.00 1,102.86 1,102.86 0.00 合计 17,499.99 18,602.85 13,947.22 17,499.99 18,602.85 13,153.09 -4,655.63 注:经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及 2014 年度第一次临时股东大会审议通过,截止本报告出具日,公司已将首次公 开发行节余募集资金及利息净收入 8,997.92 万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司,用于 300 毫米半导体硅片项目的建设. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 16 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 2013 年发行股份购买资产情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 募集资金总额 38,980.44 已累计使用募集资金总额 38,980.44 变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额 38,980.44 其中: 2013年:38,980.44 2014年1月-6月:0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定 可使用状态日期 (或截止日项目 完工程度) 序号承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额1发行股份购买 资产的方式收 购李昊等14名 股东持有的考 普乐100%股权 股权收购 38,980.44 38,980.44 38,980.44 38,980.44 38,980.44 38,980.44 0.00 2013年9月30日 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 17 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2011 年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2012年2013年2014年1月-6月1半导体封装化学材料技 术改造项目 不适用 12,822.34 (注1) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 半导体封装表面处理设 备技术改造项目 不适用 3,753.65(注2) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 技术中心改造项目 不适用 0.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1:根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露,本项目完全达产后年均可实现销售收入 12,822.34 万元. 注2:根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露,本项目完全达产后年均可实现销售收入 3,753.65 万元. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 18 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2013 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益(未经审计) 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2013年 (经审计) 2014年1月-6月 (未经审计) 1 发行股份购买资产的方 式收购李昊等14名股东 持有的考普乐100%股权 不适用 考普乐2013年、 2014年、 2015 年合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于3,620万元、 4,055万元、4,580万元 1,584.63万元 (注) 2,137.01万元 3,721.64万元 是注:考普乐 2013 年实际实现扣除非经常性损益后净利润 3,775.76 万元,由于非同一控制企业合并的合并日为 2013 年9月30 日,因此实际并入上海新阳 的扣除非经常性损益后净利润为 2013 年10-12 月的净利润,即1,584.63 万元.
下载该文档
文档格式：PDF
更新时间：2014-09-05
下载次数：0
点击次数：1
上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 1 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字 [2007]500 号) 的规定, 上海新阳半导体材料股份有限公司 (以下简称"上海新阳"、 "公司") , 编制了截至 2014 年6月30 日止前次募集资金使用情况的报告. 自本公司于 2011 年首次公开发行股份并在创业板上市起至今,本公司共有两次募集资 金,第一次为经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文《关于核准上海新阳半导 体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 核准, 向社会公开发行股份 募集资金(以下简称"首次公开发行");第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准上 海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1194 号)文件核准,本公司向李昊等 14 名股东发行股份购买资产收购考普乐 100%股权(以下 简称"发行股份购买资产"),具体募集资金使用情况如下: 一、首次公开发行募集资金使用情况的报告 (一)首次公开发行募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文《关于核准上海新阳半导体材料股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,公司公开发行2,150万股人 民币普通股. 公司发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式,其中,网下配售430万股,网上定价发行1,720万股,发行价格为11.07元/股,共 计募集资金23,800.50元,扣除各项发行费用2,347.98万元,公司本次募集资金净额21,452.52 万元, 存入募集资金专户金额21,800.63万元 (包含首发募集资金到位前公司以自有资金先行 支付的属于发行费用的资金348.11万元) . 上述募集资金已由华普天健会计师事务所 (北京) 有限公司于2011年6 月23 日出具的会验字[2011]4377号《验资报告》验证确认.公司已将 全部募集资金存放于募集资金专户. 截至2014年6月30日,公司募集资金投资项目累计支付12,050.23万元,已累计支付超募 资金1,102.86万元,累计收到利息净收入(银行存款利息扣除银行手续费等的净额,下同) 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 2 1,421.78万元,,募集资金专项账户余额为10,069.32万元.募集资金专项账户余额扣除募集资 金应付未付金额794.13万元和首发募集资金到位前公司以自有资金先行支付的发行费用金 额348.11万元,募集资金实际结余8,927.08万元. 截至 2014 年9月3日,公司将首次公开发行的节余募集资金(含利息净收入)8,997.92 万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司, 用于 300 毫米半导体硅片项目 的建设.截至 2014 年9月3日,募集资金专户余额为 726.18 万元,为因工程和设备的质保 金形成募集资金应付未付金额. (二)前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用对照情况 (1)半导体封装化学材料技术改造项目 该项目计划投资 11,201.03 万元,于2010 年6月4日取得上海市发展和改革委员会"沪 发改高技(2010)061 号"核准文件,截至 2014 年6月30 日,项目已建设完工并达到预定 可使用状态,新增电子化学品年产能 3,600 吨,实际投资总额 10,155.94 万元,其中募集资 金投资额 9,149.73 万元,国家 02 科技重大专项投资额 562.29 万元,国家技改项目资金投资 额443.92 万元.该项目募集资金专户累计收到利息净收入 654.68 万元,募集资金专户节余 资金 2,705.98 万元. (2)半导体封装表面处理设备技术改造项目 该项目计划投资 3,311.39 万元, 于2010 年6月4日取得上海市发展和改革委员会"沪发 改高技(2010)062 号"核准文件,截至 2014 年6月30 日,项目已建设完工并达到预定可 使用状态,新增年产半导体封装表面处理设备 75 台,实际投资总额 2,919.20 万元,其中募 集资金投资额 2,919.20 万元.该项目募集资金专户累计收到利息净收入 211.43 万元,募集 资金专户节余资金 603.62 万元. (3)技术中心技术改造项目 该项目计划投资 2,987.57 万元, 于2010 年6月4日取得上海市发展和改革委员会"沪发 改高技(2010)060 号"核准文件,截至 2014 年6月30 日,项目已建设完工并达到预定可 使用状态,实际投资总额 1,646.56 万元,其中募集资金投资额 775.43 万元,国家 02 科技重 大专项投资额 871.13 万元.该项目募集资金专户累计收到利息净收入 225.89 万元,募集资 金专户节余资金 2,438.03 万元. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 3 (4)截至2014年6月30日,公司募集资金投资项目情况汇总如下: 单位:万元 序号项目名称 募集资金计划 投资总额 实际投资总额 募集资金 已投入金额 节余募集资金 (含 利息净收入) 1 半导体封装化 学材料技术改 造项目 注1 11,201.03 10,155.94 8,532.19 2,705.98 2 半导体封装表 面处理设备技 术改造项目 注2 3,311.39 2,919.20 2,805.22 603.62 3 技术中心技术 改造项目 注3 2,987.57 1,646.56 712.82 2,438.03 合计 17,499.99 14,721.70 12,050.23 5,747.63 注1:半导体封装化学材料技术改造项目,截止2014年6月30日,实际投资总额10,155.94 万元,其中使用募集资金8,532.19万元,使用国家02科技重大专项资金562.29万元,使用国 家技改项目资金443.92万元, 因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额617.54万元. 注2:半导体封装表面处理设备技术改造项目,截止2014年6月30日,实际投资总额 2,919.20万元,其中使用募集资金2,805.22万元,因设备质保金形成募集资金应付未付金额 113.98万元. 注3:技术中心技术改造项目,截止2014年6月30日,实际投资总额1,646.56万元,其中 使用募集资金712.82万元,使用国家02科技重大专项资金871.13万元,因设备质保金形成募 集资金应付未付金额62.61万元. 基于上述情况,经过审慎研究,公司认为,三个募投项目已实现建设目标并达到预定可 使用状况.经第二届董事会第十五次会议审议通过,公司对三个募投项目"半导体封装化学 材料技术改造项目"、 " 半导体封装表面处理设备技术改造项目"、 "技术中心技术改造项目" 进行结项.结项后,上述三个项目除应付未付金额之外,不再投入募集资金. (5)超募资金使用情况 公司首次公开发行股票超募资金净额为 3,952.53 万元 (未包含首发募集资金到位前公司 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 4 以自有资金支付的发行费用金额 348.11 万元,下同) . 经公司 2012 年8月15 日召开的第一届董事会第二十一次会议决议,同意将超募资金 中的人民币 790.00 万元永久补充公司流动资金.公司监事、独立董事以及保荐机构均对该 事项发表了同意意见. 经公司 2014 年2月19 日召开的第二届董事会第十一次会议决议, 同意使用部分超募资 金312.86 万人民币(51 万美元)作为注册资本金投入公司的控股子公司上海新阳海斯高科 技材料有限公司.公司监事、独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见. 截至 2014 年6月30 日,节余超募资金(含利息净收入)3,179.45 万元. 经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及 2014 年度第一次临 时股东大会审议通过, 公司将节余超募资金及利息收入全部作为注册资本金投入上海新昇半 导体科技有限公司,用于 300 毫米半导体硅片项目的建设. 2、前次募集资金实际投资项目变更 截至 2014 年6月30 日,前次募集资金实际投资项目未发生变更. 3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司于 2011 年8月17 日以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 1,332.05 万元,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对该事项出具了会审字(2011)第4477 号 鉴证报告. 4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 (1)半导体封装化学材料技术改造项目节余原因如下: a、由于本项目与公司承担的国家 02 科技重大专项"65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液 及添加剂研发和产业化"项目的部分建设内容重合,部分投资使用国家专项拨款,本项目同 时获得国家技改项目扶持资金,在一定程度上节约了项目投入; b、项目执行过程中,公司充分发挥自身技术优势,利用自身生产工艺方面积累的丰富 经验,通过招标等手段严控成本,也一定程度节约了项目投入. (2)半导体封装表面处理设备技术改造项目节余原因如下: 由于近年来国内外经济形势发生了复杂的变化, 半导体行业的持续低迷对专用设备市场 产生了一定不利影响,公司因此适当调整了对表面处理设备技改项目的投入,同时,公司通 过充分发挥自身技术优势,利用自身生产工艺方面积累的丰富经验,严控成本,节约投入, 一定程度节约了项目投入. (3)技术中心技术改造项目节余原因如下: 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 5 a、由于本项目与公司承担的国家 02 科技重大专项"65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液 及添加剂研发和产业化"项目的部分建设内容重合,部分投资使用国家专项拨款,在一定程 度上节约了项目投入; b、项目执行过程中,公司根据研发项目的实际需要,调整了研发方式和部分研发设备 的购置计划,也一定程度节约了项目投入. 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 "半导体封装化学材料技术改造项目"结项后节余募集资金 (含利息净收入) 2,705.98 万元,"半导体封装表面处理设备技术改造项目"结项后节余募集资金(含利息净收入)603.62 万元,"技术中心改造项目"结项后节余募集资金(含利息净收入)2,438.03 万元,上述节余 募集资金合计 5,747.63 万元,占公司首次公开发行股票募集资金净额的 26.79%.截至 2014 年6月30 日,节余超募资金(含利息净收入)3,179.45 万元. 2014 年8月13 日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于对募集资金投资 项目结项以及节余募集资金使用计划的议案》 , 同意将首次公开发行的节余募集资金及利息 净收入全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司, 用于 300 毫米半导体硅片项 目的建设.公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项分别发表了同意意见.2014 年9月2日,公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了该事项,并于 2014 年9月3日将上述 实际节余募集资金已包含本报告截止日后利息净收入合计 8,997.92 万元业全部按计划实施 完毕. 6、对首次公开发行募集资金投资项目的效益计算方法 (1)半导体封装化学材料技术改造项目 该项募投项目经济效益计算系基于如下产品范围及产品数量基准的新增产能形成的经 济利益,并按募资在所投项目资金中的占比厘定: 1) 因囿 2010 年公司产能利用率已达到 100%而超过 2010 年的产量或销量计为新增产 能; 2) 超纯产品(以SYS 开头的货品代码)+SYT820 产品为新品,悉数计为新增产能; 3) 常规产品按产品销售平均毛利率计,新品按实际销售毛利率计; 4) 除研发费用外的期间费用按新增产能收入占销售总收入比例分摊; 5) 由本项目新增产能所形成的经济效益按本项目实际投入募投资金占项目总投资比 重厘定. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 6 (2)半导体封装表面处理设备技术改造项目 该项募投项目经济效益计算系基于原有设备基础的提升和新的零配件和晶圆湿制程设 备所新增经济利益.其中: 原有设备基础提升的经济利益计算: 1) 因囿 2010 年设备销售毛利率体现该类设备技术性能提升前的盈利水平额为基准, 以该类设备实际销售平均毛利率高于 2010 年销售毛利率的部分计作新增经济效益; 2) 新增零配件和晶圆湿制程设备系新增设备新品,按照实际形成的经济利益计列; 3) 除研发费用外的期间费用按新增收入占销售总收入比例分摊. (3)技术中心技术改造项目 该项目无后续经济效益产生,其项目成果体现为: 1) 本项目产出为科研成果, 主要为公司的生产和销售提供技术支持, 不会产生直接的 经济效益,但对公司经济效益的持续增长具有十分重要的影响; 2) 公司经营模式以技术创新为主导,本项目的建成将有效缩短产品与技术研发周期, 提供公司科技创新能力,提供产品竞争力和盈利能力; 3) 同时将催化更多的新技术、新产品、新服务,为公司提供新的产业化项目,增强发 展后劲. 7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 2"前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表——2011 年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表". (三)前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度报告及 其他信息披露文件中披露的有关内容一致. (四)结论 董事会认为, 本公司按前次首次公开发行股份的招股说明书披露的首次公开发行募集资 金运用方案使用了前次募集资金. 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务. 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 二、发行股份购买资产情况报告 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 7 (一)发行股份购买资产的基本情况 公司分别于 2013 年4月25 日、2013 年5月10 日召开第二届董事会第五次会议、2012 年度股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的议案, 本次发行股份购买资产的基本 情况如下: 交易内容 上海新阳通过发行股份购买资产的方式收购李昊等 14 名股东持有的 江苏考普乐新材料股份有限公司(现名江苏考普乐新材料有限公司,以下 简称"考普乐")100%股权.本次交易完成后李昊等 14 名原考普乐股东成 为上海新阳股东,考普乐成为上海新阳 100%控制的子公司. 交易定价 本次交易的考普乐资产采用收益法和资产基础法进行评估, 最终采用 收益法评估结果作为考普乐的全部股东权益价值的评估结论.以2012 年12 月31 日为基准日,考普乐 100%股权评估值为 39,200.00 万元,经交易 各方友好协商确定,考普乐 100%股权交易价格为 389,804,404.76 元. 发行方式及发 行对象 本次发行方式为向特定对象发行,发行对象为李昊、周海燕、耿雷、 孙国平、周明峰、陶月明、程焱、罗瑞娥、王海军、徐辉、胡美珍、王霞、 苏州和信达、国发黎曼等 14 名原考普乐股东. 发行股份的定 价依据、定价 基准日和发行 价格 本次交易定价基准日为上海新阳第二届董事会第五次会议决议公告 日.上海新阳向考普乐全体股东发行股份的价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价,为13.82 元/股.在定价基准日至发行日期间,上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价 格将作相应调整. 2013 年5月10 日, 上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了 《关于公 司2012 年度利润分配方案的议案》 ,2012 年利润分配以公司总股本 85,180,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税) . 上述利润分配实施后,本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的价格将 调整为 13.62 元/股. 发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 28,205,818 股. 如 本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整. 2013 年5月10 日, 上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了 《关于公 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 8 司2012 年度利润分配方案的议案》 ,2012 年利润分配以公司总股本 85,180,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税) . 上述利润分配实施后,本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的数量将 相应调整为 28,620,000 股. 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市. 股份锁定承诺 本次交易完成后,上海新阳向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、 陶月明、王海军、徐辉发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让;上市公司向程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎 曼发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让. 本次发行结束后,由于上海新阳送红股、转增股本等原因,上述发行 对象所持公司股份增加的,亦应遵守上述约定. 业绩承诺 交易对方承诺考普乐 2013 年、2014 年、2015 年合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,620 万元、4,055 万元、 4,580 万元.如果考普乐实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润低于上述承诺利润的,则上述承诺方将按照《盈利补 偿协议》的规定进行补偿. 2013 年9月17 日,中国证监会出具了《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向 李昊等发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2013]1194 号) ,本次交易方案获中国证监会核 准通过. 2013 年9月26 日,考普乐 100%的股权过户至上市公司名下,本次交易资产交割完成. 2013 年9月30 日,上海新阳在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次 向李昊等 14 名股东发行共计 28,620,000 股人民币普通股(A 股)股份的股权登记手续,中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于同日向本公司出具了《股份登记申请受理确认 书》和《证券持有人名册》 ,相关股份登记到帐后将正式列入上市公司股东名册. 2013 年11 月28 日,公司董事会根据股东大会授权工商变更登记已办理完毕. (二)前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 9 上海新阳以发行股份购买资产时, 所有募集资金均用于收购考普乐的全部资产、 负债及 业务,详见本报告附件 1 "前次募集资金使用情况对照表——2013 年发行股份购买资产情 况对照表". 2、前次募集资金实际投资项目变更 截至2014年6月30日,前次募集资金实际投资项目未发生变更. 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换 截至2014年6月30日,前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换. 4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 截至2014年6月30日,前次募集资金已使用完毕,无临时闲置募集资金及未使用完毕募 集资金投资项目情况. 5、前次募集资金购买资产的运行情况 (1)以新增股份购买资产的权属变更情况 截止本报告出具日,本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成. (2)上海新阳账面价值变化情况 单位:元 项目 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 期末总股本(股) 113,800,000.00 85,180,000.00 33.60% 资产总额(元) 951,994,824.33 433,036,953.23 119.84% 负债总额(元) 156,527,732.83 57,209,365.66 173.61% 归属于上市公司普通股股东 的所有者权益(元) 795,467,091.50 375,827,587.57 111.66% 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产(元/股) 6.99 4.4122 58.42% 注1:2012年末的财务数据为本公司合并财务报表数据,已经上海众华沪银会计师事务 所有限公司 (现改制为"众华会计师事务所 (特殊普通合伙) ") 审计, 并出具了沪众会字 (2013) 第3084号审计报告; 注2:2013年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据,已经众华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了众会字(2014)第2140号审计报告. (3)生产经营情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 10 本次交易完成后,考普乐成为上海新阳100%控制的子公司,其主营业务为专业从事环 保型、功能性防腐涂料的研发、生产及相关服务业务,并为客户提供专业的整体涂装业务解 决方案.考普乐的生产经营情况良好,经营业绩稳步增长.本公司合并财务报表的利润构成 中增加了氟碳涂料、重型防腐涂料、工程收入三项产品和业务,本公司的盈利能力和抗风险 能力得到进一步提升. 项目 2013 年2012 年 本年比上年增减(%) 营业收入(元) 208,821,711.41 143,346,256.11 45.68% 营业成本(元) 109,893,903.35 67,898,717.68 61.85% 归属于上市公司普通股股东 的净利润(元) 44,164,193.64 39,784,056.98 11.01% 注1:2012年末的财务数据为本公司合并财务报表数据,已经上海众华沪银会计师事务 所有限公司 (现改制为"众华会计师事务所 (特殊普通合伙) ") 审计, 并出具了沪众会字 (2013) 第3084号审计报告; 注2:2013年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据,已经众华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了众会字(2014)第2140号审计报告. (4)考普乐的效益贡献情况及盈利预测实现情况 考普乐2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,775.76万元,完成 了2013年度的业绩承诺目标,实际并入上海新阳的净利润为2013年10月-12月的净利润 1,584.63万元. 考普乐 2014 年1-6 月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,137.01 万元,达到 2014 年度的业绩承诺目标的 52.7%,完成了预期的经济效益. (5)承诺事项的履行情况 就此次发行股份购买资产的行为,各相关方的承诺事项履行情况如下: 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 李昊等考普 乐14 名股 东 根据《发行股份购买资产协议》 ,考 普乐自 2012 年12 月31 日起至交割 日, 考普乐在此期间的收益由上海新 阳享有;发生的期间亏损由考普乐 14 名股东按其本次交易完成前所持 考普乐股份比例承担, 并以现金方式 按其各自所应承担的比例向上海新 2013 年04 月25 日 无固定期限 经众华会计 师事务所审 计, 考普乐自 2012 年12 月31 日起至交 割日期间未 发生亏损, 不 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 11 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 阳补足. 具体补偿金额由上海新阳聘 请的会计师事务所于考普乐资产交 割完成之日起 60 个工作日内进行审 计确认. 涉及补偿事 项, 该承诺履 行完毕. 李昊、周海 燕、耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉 上海新阳本次向李昊、 周海燕、 耿雷、 孙国平、周明峰、陶月明、王海军、 徐辉等八名股东发行的股份自股份 发行结束之日起三十六个月内不得 转让. 2013 年04 月25 日2013 年10 月18 日至 2016 年10 月17 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 程焱、罗瑞 娥、 胡美珍、 王霞、苏州 和信达及国 发黎曼 上海新阳向程焱、罗瑞娥、胡美珍、 王霞、 苏州和信达及国发黎曼等六名 股东发行的股份自股份发行结束之 日起十二个月内不得转让. 2013 年04 月25 日2013 年10 月18 日至 2014 年10 月17 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊等考普 乐14 名股 东 考普乐 2013 年、2014 年、 2015 年实 现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润不低于 3,620 万元、4,055 万元、4,580 万元. 如考普乐在承诺期内未能实现承诺 净利润, 则交易对方需向上市公司进 行补偿. 2013 年04 月25 日2013 年1月1日至 2015 年12 月31 日 考普乐 2013 年实现的合 并报表扣非 后净利润为 3797.56 万元,完成了 2013 年业绩 承诺. 截至本 报告出具日, 该承诺仍在 履行过程中, 承诺人无违 反该承诺的 情况. 李昊 如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及 程焱不能履行 《发行股份购买资产盈 利补偿协议》约定的现金补偿义务, 则本人承担连带责任, 向上海新阳半 导体材料股份有限公司承担相应的 现金补偿义务. 2013 年04 月25 日2013 年1月1日至 2015 年12 月31 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊、 耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉 为保证考普乐持续稳定地开展生产 经营, 李昊、 耿雷、 孙国平、 周明峰、 陶月明、王海军、徐辉等七名管理层 股东承诺自资产交割日起, 仍需至少 在考普乐任职 60 个月,并与考普乐 签订期限为 60 个月的《劳动合同》 , 且在考普乐不违反相关劳动法律法 2013 年04 月25 日2013 年9月26 日至 2018 年9月25 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 12 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 规的前提下, 不得单方解除与考普乐 的劳动合同. 如任何一名管理层股东 违反任职期限承诺, 则该违约方应向 上海新阳进行补偿. 李昊、 耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉 本次交易完成后, 本人及本人控制的 企业不会直接或间接经营任何与上 海新阳及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不 会投资任何与上海新阳及其下属公 司经营的业务构成或可能构成竞争 的其他企业; 如本人及本人控制的企 业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围, 与上海新阳及其下属 公司经营的业务产生竞争, 则本人及 本人控制的企业将采取停止经营产 生竞争的业务的方式, 或者采取将产 生竞争的业务纳入上海新阳的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给 无关联关系第三方等合法方式, 使本 人及本人控制的企业不再从事与上 海新阳主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争. 2013 年04 月25 日 长期 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊、周海 燕、耿雷、 孙国平、周 明峰、陶月 明、 王海军、 徐辉、程焱 本人在股份限售期内不转让所持股 份, 对取得的上海新阳股份不设置质 押等权利受限的其他行为, 不从事不 能清偿到期债务从而导致本人所持 股份被冻结和强制执行的经济行为 等, 以保证本人切实履行与上海新阳 之间 《发行股份购买资产盈利预测补 偿协议》中的股份补偿义务. 2013 年04 月25 日2013 年10 月18 日至 2016 年10 月17 日 截至本报告 出具日, 该承 诺仍在履行 过程中, 承诺 人无违反该 承诺的情况 李昊、周海 燕 考普乐厂区一处面积约 1,944 平方米 房产(实际面积以房产登记为准)的 房产证正在办理中. 李昊、 周海燕承 诺: (1)该处房产正在办理中; (2) 本人将促进考普乐办理该处房产证 的进程; (3)取得该处房产证不存在 法律障碍; (4) 若因无法取得该处房 产证对上海新阳造成损失, 由本人负 责. 2013 年04 月10 日 无固定期限 截至本报告 出具日, 考普 乐已经取得 该房产证, 本 承诺履行完 毕. (三)前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 13 上述前次募集资金实际使用情况与本公司公告的其他信息披露文件中披露的有关内容 一致. (四)结论 董事会认为, 本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用 方案使用了募集资金,本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务. 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2014 年9月4日上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 14 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 募集资金总额 21,452.52 已累计使用募集资金总额 13,153.09 变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额 其中: 2011年:2,781.80 2012年:2,764.08 2013年:3,923.01 2014年1月-6月:3,684.20(含小数点尾差-0.01) 变更用途的募集资金总额比例 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可 使用状态日期(或 截止日项目完工程 度) 序号承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 半导体封装化学材 料技术改造项目 半导体封装化学材 料技术改造项目 11,201.03 11,201.03 9,149.73 11,201.03 11,201.03 8,532.19 -2,051.30 2014年6月30日2半导体封装表面处 理设备技术改造项 目 半导体封装表面处 理设备技术改造项 目3,311.39 3,311.39 2,919.20 3,311.39 3,311.39 2,805.22 -392.19 2014年6月30日3技术中心改造项目 技术中心改造项目 2,987.57 2,987.57 775.43 2,987.57 2,987.57 712.82 -2,212.14 2014年6月30日 承诺投资项目小计 17,499.99 17,499.99 12,844.36 17,499.99 17,499.99 12,050.23 -4,655.63 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 15 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表(续) 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可 使用状态日期(或 截止日项目完工程 度) 序号承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 4 永久补充流动资金 永久补充流动资金 0.00 790.00 790.00 0.00 790.00 790.00 0.00 不适用 5 投入公司的控股子 公司 投入公司的控股子 公司 0.00 312.86 312.86 0.00 312.86 312.86 0.00 不适用 超募资金小计 0.00 1,102.86 1,102.86 0.00 1,102.86 1,102.86 0.00 合计 17,499.99 18,602.85 13,947.22 17,499.99 18,602.85 13,153.09 -4,655.63 注:经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及 2014 年度第一次临时股东大会审议通过,截止本报告出具日,公司已将首次公 开发行节余募集资金及利息净收入 8,997.92 万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司,用于 300 毫米半导体硅片项目的建设. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 16 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 2013 年发行股份购买资产情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 募集资金总额 38,980.44 已累计使用募集资金总额 38,980.44 变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额 38,980.44 其中: 2013年:38,980.44 2014年1月-6月:0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定 可使用状态日期 (或截止日项目 完工程度) 序号承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额1发行股份购买 资产的方式收 购李昊等14名 股东持有的考 普乐100%股权 股权收购 38,980.44 38,980.44 38,980.44 38,980.44 38,980.44 38,980.44 0.00 2013年9月30日 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 17 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2011 年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2012年2013年2014年1月-6月1半导体封装化学材料技 术改造项目 不适用 12,822.34 (注1) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 半导体封装表面处理设 备技术改造项目 不适用 3,753.65(注2) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 技术中心改造项目 不适用 0.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1:根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露,本项目完全达产后年均可实现销售收入 12,822.34 万元. 注2:根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露,本项目完全达产后年均可实现销售收入 3,753.65 万元. 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 18 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2013 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止 2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益(未经审计) 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2013年 (经审计) 2014年1月-6月 (未经审计) 1 发行股份购买资产的方 式收购李昊等14名股东 持有的考普乐100%股权 不适用 考普乐2013年、 2014年、 2015 年合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于3,620万元、 4,055万元、4,580万元 1,584.63万元 (注) 2,137.01万元 3,721.64万元 是注:考普乐 2013 年实际实现扣除非经常性损益后净利润 3,775.76 万元,由于非同一控制企业合并的合并日为 2013 年9月30 日,因此实际并入上海新阳 的扣除非经常性损益后净利润为 2013 年10-12 月的净利润,即1,584.63 万元.