1 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 之之之之补充公告 补充公告 补充公告 补充公告 上市公司的名称:云南景谷林业股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 景谷林业 股票代码: 600265 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人住所:景谷县人民路51号 通讯地址:景谷县人民路51号 联系电话: 0879-5226479 信息披露义务人名称:景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 信息披露义务人住所:景谷县威远路39号 通讯地址:景谷县威远路39号 联系电话:0879—5228699 签署日期:二九年三月十日 2 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及 相关法律、法规编写本报告. 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突. 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报 告书已全面披露了信息披露义务人景谷森达国有资产经营有限责任公司在云 南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况. 景谷森达国有资产经营有限责任公司于2008年12月20日在《中国证券 报》上海证券交易所网站详细披露了持有云南景谷林业股份有限公司股权 的《详式权益变动报告书》;2009年3月4日通过二级市场购入"景谷林业"股票22,400股(详见2009年3月5日《中国证券报》上海证券交易所网站披露的 提示性公告);2009年3月5日,景谷森达国有资产经营有限责任公司与公司 股东景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司签订了股权委托管理《协议 书》,景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司同意将持有的"景谷林业" 股份1,338,200股托管给景谷森达国有资产经营有限责任公司管理并代为 行使其股东权利(详见2009年3月6日《中国证券报》上海证券交易所网站 披露的提示性公告). 截至 2009 年3月5日,景谷森达国有资产经营有限责任公司持有景谷 林业股份 31,715,150 股,占其总股本的 24.434%;景谷傣族彝族自治县电 力有限责任公司持有景谷林业股份 1,338,200 股,占其总股本的 1.03%. 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,景谷森达国有资产经营 有限责任公司与景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司签署上述《协议 书》后为一致行动人. 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或说明. 3 目录 释义4. 第一节 信息披露义务人介绍…5. 第二节 信息披露义务人权益变动目的…10 第三节 信息披露义务人权益变动方式…13 第四节 资金来源…14 第五节 后续计划…14 第六节 对上市公司的影响分析…16 第七节 与上市公司之间重大交易…17 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况…17 第九节 信息披露义务人的财务资料…18 第十节 其他重大事项…18 第十一节 备查文件…20 4 释义 除非文章另有所指或加有说明,下列简称在本报告具有如下含义: 信息披露义务人 指 景谷森达国有资产经营有限责任公司;景谷傣族彝族自 治县电力有限责任公司. 景谷森达 景谷森达国有资产经营有限责任公司 为本次增持方 景谷电力 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司. 景谷林业、上市公司 指 云南景谷林业股份有限公司,证券代码,600265 本次增持 指 通过二级市场购入22,400股 本报告书 指 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之补充公告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 : 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 成立日期:2008年1月29日 注册地:景谷县威远镇人民路51号 注册资本:肆仟捌佰叁拾叁万 法定代表人:张献 营业执照注册号码:532725000000434 企业法人组织机构代码:67086489-5 企业类型及经济性质: 国有独资有限责任公司 主要经营范围:国有资产投资及经营管理 经营期限:二00八年一月二十九日至二0三八年一月二十九日 税务登记证号码: 530824670864895 主要股东:云南省景谷傣族彝族自治县财政局 通讯地址:景谷县威远镇人民路51号 联系人:李其彦 联系电话: 0879- 5226479 二、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称:景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 成立日期: 1999年9月29日 注册地:景谷县威远路39号 注册资本:壹仟陆佰叁拾柒万元 法定代表人:刘应祥 营业执照注册号码:5327251000695 企业法人组织机构代码:2184502—9 企业类型及经济性质:有限责任公司 主要经营范围:水力发电、供电及销售业、电力工程设计、电站建筑业、机组安 装、娱乐服务业、种植业、淡水养殖 税务登记证号码:530824218450290 6 主要股东:国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址:景谷县威远路39号 联系人: 杨昭新 联系电话:0879—5228699 三、信息披露义务人产权控股关系 景谷森达为国有独资有限责任公司,其出资人为云南省景谷傣族彝族自 治县财政局.截止本报告书签署日,景谷森达与实际控股人、上市公司的 股权控股关系如下: 景谷电力: 景谷电力有限责任公司,其出资人为云南电网公司.截止本报告书签署 日,景谷电力与实际控股人、上市公司的股权控股关系如下: 云南省人民政府国有资产监督管理委 员会 100% 云南省普洱市国有资产监督管理委员 会100% 景谷傣族彝族自治县财政局 100% 景谷森达国有资产经营有限责任公司 24.434% 云南景谷林业股份有限公司 7 四、信息披露义务人简介 景谷森达国有资产经营有限责任公司成立于 2008 年1月29 日, 公司类型为 国有独资有限责任公司,注册资本为肆仟捌佰叁拾叁万元,经营范围:国有资产 投资及经营管理.2009 年3月5日止持有景谷林业流通股 31,715,150 股,占景 谷林业总股本的 24.434%. 景谷电力:景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司成立于 1999 年9月29 日,公司类型为有限责任公司,注册资本为壹仟陆佰叁拾柒万元,经营范围: 水力发电、供电及销售业、电力工程设计、电站建筑业、机组安装、娱乐服务业、 种植业、淡水养殖业.2009 年3月5日止持有景谷林业流通股 1,338,200 股, 占景谷林业总股本的 1.03%. 五、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 景谷森达的主要业务为:对景谷县国有资产进行经营管理. 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,截止 2008 年1月31 日的会计报表,公司总资产为 6347.79 万元;净资产 6196.34 万元;2009 年1国务院国有资产监督管理委员会 100% 南方电网公司 100% 云南电网公司 100% 景谷供电有限公司 100% 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公 司1.03% 云南景谷林业股份有限公司 8 月31 日止,公司总资产为 6643.93 万元;负债 151.46 万元;净资产为 6492.47 万元. 景谷电力的主要业务为:水力发电、供电及销售业、电力工程设计、电站建 筑业、机组安装、娱乐服务业、种植业、淡水养殖业. 景谷电力成立于 1999 年9月29 日成立,根据国务院《关于加快农村电力体 制改革加强农村电力管理意见的通知》 (国发【1999】2 号) 、国务院《关于电力 体制改革方案的通知》 (国发【2002】5 号) 、国家经贸委《关于推进和规范县供 电企业改革若干问题的意见》 (国经贸电力【2007】971 号) ,国家经贸委《云南 省加快农村电力体制改革加强农村电力管理的实施方案》 (国经贸电力【2001】3 号) ,以及云南省人民政府《关于支持 10 户大型工业企业集团加快发展若干措施 的通知》 (云政发【2002】106 号)等文件精神,为进一步深化电力体制改革, 理顺景谷县的电力管理体制,有效整合和利用电力资源,进一步加快景谷县电力 建设,支持和促进本地区电力工业和地方经济发展,实现电网"统一规划、统一 建设、统一调度、统一管理" .景谷县人民政府与云南电网公司按照《公司法》 和建立现代企业制度的要求,景谷县人民政府于 2006 年1月18 日同意将景谷 傣族彝族自治县有限责任公司资产无偿划转给南方电网公司,资产无偿划转后, 由云南电网公司授权思茅供电局按照《公司法》规定,对景谷傣族彝族自治县电 力有限责任公司按照现代企业制度的要求进行重组, 由于景谷电力改制后重组更 名为景谷供电有限公司. 景谷县人民政府将景谷电力持有的景谷林业股份1, 338, 200 股委托新重组的景谷供电有限公司管理,保留景谷傣族彝族自治县电力有限 责任公司名称和股东帐户. 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司的经营业务全 部由景谷供电有限公司经营. 景谷供电有限公司于 2009 年3月10 日向景谷森达 国有资产经营有限责任公司出据 《关于同意景谷傣族彝族自治县电力有限责任公 司与景谷森达国有资产经营有限责任公司 3 月5日签订股权托管<协议书> 的函》 ,同意了 2009 年3月5日,景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司与 景谷森达国有资产经营有限责任公司签订的股权托管《协议书》的全部条 款.景谷供电有限公司近三年的财务状况为:2006 年12 月31 日止,公司总资 产为 20,409.16 万元;负债 14,310.78 万元;净资产为 6,098.38 万元;2007 年12 月31 日止,公司总资产为 21,655.17 万元;负债 14,644.73 万元;净资 9 产为 7,010.44 万元;2008 年12 月31 日止,公司总资产为 18,660.61 万元;负债18,109.55 万元;净资产为 551.06 万元. 六、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况 景谷森达最近五年未受过行政处罚、刑事处罚. 景谷电力最近五年未受过行政处罚、刑事处罚. 七、 信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况 景谷森达最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 景谷电力最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 八、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其他居留地 张献 男 董事 53272519640225001X 中国 景谷县 无 李其彦 男 董事 532725641005121 中国 景谷县 无 马鸿 男 董事 532725196703151517 中国 景谷县 无 张华 男 董事 532725640120061 中国 景谷县 无 王天海 男 董事 532725196903150658 中国 景谷县 无 周兴颜 男 董事 532725196608271510 中国 景谷县 无 谢敏 女 董事 532725196510240002 中国 景谷县 无 赵明 男 监事 532725196308200016 中国 景谷县 无 王焕军 男 监事 532725197111132114 中国 景谷县 无 杨晓英 女 监事 532725197802010925 中国 景谷县 无 景谷森达董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 景谷电力: 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其他居留地 杨昭新 男 党委书记 董事长 532233195708100813 中国 景谷县 无 刘应祥 男 总经理 532725540817001 中国 景谷县 无 孙以正 男 总会计师 532723197312250018 中国 景谷县 无晋华男纪委书记 工会主席 532725611116003 中国 景谷县 无李勇男副总经理 53272519700320001X 中国 景谷县 无 王燕忠 男 副总经理 532725197007130012 中国 景谷县 无10 刘晓东 男 副总经理 532725197307260011 中国 景谷县 无 景谷电力董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 九、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截止至本报告书签署之日,景谷森达、景谷电力无持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况. 第二节 权益变动目的及权益变动决定 一、信息披露义务人权益变动目的 为加快景谷傣族彝族自治县快速发展,进一步做强做大景谷县林业产 业,通过此次增持,进一步深化企业改革,优化资源配置.进一步加强公司 法人治理结构,提高上市公司质量,规范公司运作,加大技术改造等各环 节的支持力度,调整产品结构,发展深加工产品,提高产品附加值,提高 上市公司生产经营绩效和资本运作效率,全面提升景谷林业的实际价值、 主营业务经营能力,增强上市公司的盈利能力,从而提升全体股东的利益,将 景谷林业打造成为云南省乃至全国的林业龙头企业,推动景谷林业的发 展,带动景谷社会经济的发展. 景谷森达通过增持及接受景谷电力委托行使股东权利后成为景谷林业第一 大股东, 得到了普洱市委、 市政府以及景谷县委、 县政府的大力支持. 长期以来, 林产业一直是景谷县的支柱产业、 特色产业和优势产业. 全县森林资源非常丰富, 得天独厚,有林地面积894万亩,占全县国土面积的79.19%,其中商品林679.3 万亩;人均拥有林业用地30亩;森林覆盖率74.72%,是全国森林覆盖率的4.1倍多;活立木蓄积量4832万立方米;森林年净生产量221万立方米.景谷县委、县 政府已经明确,将以林化、林板、林浆为主的林产工业进一步做大做强,建成云 南省乃至我国西南地区重要的林产业基地.其中,景谷林业就是县委、县政府着 力打造的龙头企业. 景谷森达通过增持及接受景谷电力委托行使股东权利后 成为景谷林业第一大股东,将为实施一系列发展战略创造有利条件,从而真正 地把景谷林业打造成主业明确、发展持续、业绩突出的上市公司. 11 景谷林业自上市后,因缺乏科学论证,没有处理好主业经营与多元扩张的关 系,导致了公司资金短缺无法维持正常生产经营,一度出现营业亏损,这是公司 深刻的教训.因此,公司今后的发展方向定位必须明确,并采取有效的措施保障 公司发展的有序推进. 第一 第一 第一 第一、 、 、 、坚持以林业产业为主业的发展定位 坚持以林业产业为主业的发展定位 坚持以林业产业为主业的发展定位 坚持以林业产业为主业的发展定位. . . .公司今后发展方向要始终不渝地 坚持和突出"做强做大林板和林化两大林产品加工主业"的定位,实施"产品结 构调整和产业链延伸发展" 战略, 坚持 "以资源开发为依托、 以市场需求为导向、 以技术进步为动力"原则,努力把公司发展成为西南地区重要的林板、林化产品 加工及出口基地和综合型现代林业企业.景谷作为林业大县,拥有丰富的森林资 源,具备得天独厚地发展林业的条件和基础,近年来县委政府紧紧围绕"林"字 做文章,大兴林业发展之路,靠"林"促进社会经济发展.事实也已证明,公司 要得到良好发展,必须唱好林业发展主旋律,抓住林业产业建设重头戏.因此, 公司今后发展方向必须定位在做强做大林板和林化两大林产品加工主业上. 第二 第二 第二 第二、 、 、 、实施产品差异化战略 实施产品差异化战略 实施产品差异化战略 实施产品差异化战略, , , ,加大产品结构调整力度 加大产品结构调整力度 加大产品结构调整力度 加大产品结构调整力度, , , ,积极推进集装箱底板 积极推进集装箱底板 积极推进集装箱底板 积极推进集装箱底板 为主要内容的产品升级换代工作 为主要内容的产品升级换代工作 为主要内容的产品升级换代工作 为主要内容的产品升级换代工作, , , ,提高产品附加值 提高产品附加值 提高产品附加值 提高产品附加值, , , ,延伸林板 延伸林板 延伸林板 延伸林板、 、 、 、林化产业链 林化产业链 林化产业链 林化产业链, , , , 致力提升核心竞争力 致力提升核心竞争力 致力提升核心竞争力 致力提升核心竞争力, , , ,增加企业效益 增加企业效益 增加企业效益 增加企业效益, , , ,保证公司稳步发展 保证公司稳步发展 保证公司稳步发展 保证公司稳步发展. . . .一是全力抓好集装箱 底板项目扩建生产.该产品广泛应用于国际海运集装箱和铁路集装箱,市场需求 量大、前景好、利润高.我们已经规划,集装箱底板生产线规模在尽快整合资源 的基础上,至"十二五"期末扩建成年生产规模达 20 万立方米,发展成为国内 最大的集装箱底板生产基地; 二是抓好刨花板生产线技术改造, 实施把年产 5000 立方米刨花板生产线改造成为年产 5000 立方米的定向刨花板生产线.此生产线 原料以竹、木为主,定向向建筑行业、造船行业生产提供定向刨花板;三是抓好 中纤板老线技术改造, 将年产 30000 立方米中纤板生产线改造成年产 25000 立方 米的 OSB 板生产线,按客户要求和市场需求,专门生产 OSB 板产品;四是研究改 进生产工艺,在保证质量的前提下,继续抓好地板基材产品生产;五是积极探索 研究松香、松节油的深加工和下游产品的开发,适时启动项目建设,开发生产附 加值高的终端产品.通过开发新产品和调整产品结构,使公司的林板产品、林化 产品既能满足市场需求,又有市场竞争力,具备较强的盈利能力. 第三 第三 第三 第三、 、 、 、 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源, , , ,保障公司可持续 保障公司可持续 保障公司可持续 保障公司可持续 12 发展 发展 发展 发展. . . .原料供应作为公司生存发展的生命线,今后公司要坚持采脂林和用材林协 调发展的总体要求,当前要以速生丰产林为主和与产品相匹配的原则,有计划的 加快后续资源原料林基地建设,保障公司的可持续发展.当前公司的木材原料供 应树种种类较多, 由于各种树种纤维性质不同, 给产品质量控制带来了很大困难, 特别是近年来随着林份质量下降,公司木材原料供应结构性矛盾日益突出.对此 我们计划,一是按照"凡采必种"的原则,坚持长短结合、脂材结合,适当扩大 以桉树种植为主的速生丰产林种植, 建立起能够满足公司生产发展需要的原料林 基地;二是加快竹材基地建设,保证集装箱地板产品竹材原料供给.按照政府引 导扶持,企业积极参与的原则,在全县坝区周围,利用村与村、社与社之间的空 闲地,采用"公司+农户"等多种形式,大力发展竹产业,最终使景谷竹产业种 植面积达到 12 万亩,年供竹材达到 20 万吨;三是要吸收和借鉴一切有利于基地 建设和管理的先进经验和典范,服务于基地建设工作. 第四 第四 第四 第四、 、 、 、不断完善法人治理结构 不断完善法人治理结构 不断完善法人治理结构 不断完善法人治理结构, , , ,强化内部管理 强化内部管理 强化内部管理 强化内部管理, , , ,确保公司生产经营正常开 确保公司生产经营正常开 确保公司生产经营正常开 确保公司生产经营正常开 展展展展. . . .作为上市公司,必须始终坚持依法经营、规范运作,按照上市公司的要求, 建立完善公司法人治理结构.公司法人治理与管理必须严格按照《公司法》 、 《证 券法》 、 《上市公司治理准则》规范运作,建成各负其责、协调运转、有效制衡的 法人治理体系,不断提高上市公司治理水平.一是按照上市公司的要求,建立和 完善公司法人治理结构,规范公司运作,不断提高上市公司治理水平.股东会、 董事会、经理层的职能定位要明确,实现不越权、不越位,同时做到不缺位、不 失位;股东之间要紧密沟通,心往一处想,劲往一处使,齐心协力共同维护和促 进公司发展;二是结合公司实际建立健全科学规范的管理机制和各项管理制度, 特别是要健全财务管理制度,规范公司管理;三是充分发挥经营层范围内的经营 能力,选好管理人员,配好班子,建立一支"懂管理、善经营、有能力"的经营 管理团队;同时要加大员工培训,培养出一支战斗力过硬、能适应各种环境变化 的生产队伍; 四是要建立科学的生产经营决策机制和内部问责制, 做到权责明确、 奖惩分明,能有效防范和规避公司风险.我们将敦促和支持景谷林业尽快处置未 能给公司股东带来任何收益和回报的北京科技园文化教育建设有限公司的股权 投资资产,收回资金做好主业.通过打基础、强管理,力争景谷林业在较短的时 间内成为有较好经营业绩和较好市场形象的知名林业上市公司. 13 景谷林业目前已进入发展的关键阶段,在公司拥有资源优势、技 术优势、品牌优势的基础上,充分利用上市公司资源平台,把握好时 机,适时进行产业扩张发展战略,把资源优势转变成经济优势,从而 做强做大"景谷林业"产业,用优良的业绩回报广大股东. 二、 是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 截止本报告书签署日, 景谷森达有可能在未来12个月内继续增持 景谷林业的股份或者处置其已拥有权益的股份. 三、信息披露义务人权益变动履行的程序 本次权益变动履行的程序如下: 1、2009年3月4日,景谷森达召开第一届董事会2009年第三次会 议并做出决议,同意增持景谷林业22,400股,占景谷林业总股本的 0.014 %,增持方式为二级市场购入. 2、经景谷电力第二届董事会2009第5次临时董事会同意,于2009年3月5日与景谷森达签订了股权委托管理《协议书》,将持有的"景谷 林业"股份1,338,200股托管给景谷森达管理并代为行使其股东权利. 第三节 信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动实施前,景谷森达持有景谷林业股份为31,692,750股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,672,750股),占景谷林业总股本的 24.42%. 本次权益变动实施后,景谷森达持有景谷林业股份为31,715,150股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,695,150股),占景谷林业总股本的 24.434%;景谷电力将持有的"景谷林业"股份1,338,200股权委托景谷森达 14 管理后, 景谷森达、 景谷电力成为一致行动人, 合并持有景谷林业股份33,053,350 股,占景谷林业总股本的25.465%. 二、本次增持的基本内容 1、增持方:景谷森达国有资产经营有限责任公司 2、本次增持股份数量及比例:本次景谷森达增持景谷林业22,400股,占景谷林业 总股本的0.014%. 3、增持股份代表上市公司权益比例: 景谷森达持有景谷林业股份为31,715,150股(其中:有限售条件股份 30,020,000股,流通股1,695,150股),占景谷林业总股本的24.434%;景谷电力 持有的"景谷林业"股份1,338,200股权委托景谷森达管理后,景谷森达、景 谷电力成为一致行动人,合并持有景谷林业股份33,053,350股,占景谷林业总股 本的25.465%. 三、控股权变更情况 截至2009年3月5日, 景谷森达通过本次增持股份并合并计算景谷电力持股数 量后,景谷林业的控制权发生变化,景谷森达成为景谷林业的第一大股东,实际 控制人. 四、上市公司股份权利限制情况 截止本报告书签署之日,景谷森达、景谷电力所持有的景谷林业股权均不存 在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形. 第四节 第四节 第四节 第四节 资金来源 资金来源 资金来源 资金来源 信息披露义务人森达公司本次通过二级市场购入"景谷林业"股票 22,400 股的资金来源为景谷县财政局出资. 第五节 第五节 第五节 第五节 后续计划 后续计划 后续计划 后续计划 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促和推动上市公司调整 15 林产品结构,提高产品附加值,增强产品盈利能力.督促上市公司围绕市场变化 和市场需求状况,加快开发新产品,提高产品科技含量;加快工业原料林基地建 设,做强上市公司主营业务,提升上市公司整体实力.除此之外无对上市公司主 营业务进行重大改变或调整计划. 二、未来 12 个月 内对上市公司资产、业务进行处置的计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促上市公司加强资产管 理,合理配置资源,提高资产运营能力.除此之外尚无对上市公司资产、业务进 行处置的计划. 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员变更计划 景谷森达、景谷电力合并计算成为第一大股东后,将按照有关规定完成第三 届董事会、监事会换届工作及聘任高级管理人员. 四、对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划 截止本报告签署日, 景谷森达没有拟对上市公司章程中可能阻碍收购上市公 司控制权的条款进行修改的计划. 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 本次增持完成后, 景谷森达将按照符合上市公司实际的现代企业管理制度努 力推动景谷林业在员工聘用、薪酬等人力资源管理方面的改革和创新,完善吸引 人才、培养人才的机制和措施,维护职工队伍稳定,切实保障景谷林业职工的合 法利益. 除此之外,景谷森达并无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计 划. 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达并无对上市公司分红政策进行重大变动的计 划. 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达没有对上市公司业务和组织作出重大调整的 计划. 截止本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,景谷森达并无其他对上 市公司有重大影响的计划. 第六节 第六节 第六节 第六节 对上市公司的影响分析 对上市公司的影响分析 对上市公司的影响分析 对上市公司的影响分析 一、本次增持后对景谷林业实际控制人的影响 本次权益变动后景谷森达为第一大股东,是景谷林业实际控制人. 二、本次增持对景谷林业的独立性的影响 本次增持不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市 公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股及实际 控制人保持独立. 三、本次增持对同行业竞争的影响 1、同行业竞争 景谷森达与景谷林业不存在同行业竞争. 为避免潜在的同行业竞争,景谷森达作出承诺:景谷森达目前及未来均不从 事或发展与景谷林业经营相同或相似的业务或项目, 不从事其他与景谷林业的直 接和间接竞争业务. 2、 关于关联交易 本次增持前,景谷森达与景谷林业不存在关联交易. 本次增持后,景谷森达作为景谷林业的第一大股东,将采取必要及可能的措 施来避免与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争, 规范和减少与上 市公司之间的关联交易.同时承诺将严格按照《公司法》《公司章程》的规定行 使股东权利,履行股东义务,保持景谷林业在人员、资产、财务、业务、机构等 方面的独立经营自主权,保证不侵害景谷林业及其他股东的合法权益. 17 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与景谷林业之间的交易 景谷电力按照市场定价的原则向景谷林业提供生产经营用电, 景谷林业每年 支付约1400万元电费.除此之外,信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以 及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24 个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或 者高于景谷林业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况 (前 述交易按累计金额计算). 二、与景谷林业的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易. 三、对拟更换的景谷林业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司对拟更 换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排. 四、对景谷林业有重大影响的合同、默契或安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排. 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 截止本报告书签署之日起前 6 个月内,景谷森达 2008 年11 月19 日二级市 场购入 669,100 股,2008 年12 月11 日通过二级市场购入 264,400 股, 2008 年12 月12 日通过二级市场购入 350,050 股,2009 年3月4日通过二级市场购入 18 22,400 股. 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人 员的直系亲属前 6 个月内买卖股票情况 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其家属在报 送材料前 6 个月内,没有买卖景谷林业股份的情况. 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务审计情况及财务报表的审计意见 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,根据公司截止 2008 年1月31 日的会计报表,公司总资产为 6,347.79 万元;净资产 6,196.34 万元; 负债合计151.46万元; 截止2009年1月31日的会计报表, 公司总资产为6,643.93 万元;净资产 6,492.47 万元;负债合计 151.46 万元. 景谷电力于 1999 年9月29 日成立,至报送材料之日,根据公司近 3 年的 会计报表, 2006 年12 月31 日止, 公司总资产为 20,409.16 万元; 负债 14,310.78 万元; 净资产为 6,098.38 万元; 2007 年12 月31 日止, 公司总资产为 21,655.17 万元;负债 14,644.73 万元;净资产为 7,010.44 万元;2008 年12 月31 日止, 公司总资产为 18,660.61 万元;负债 18,109.55 万元;净资产为 551.06 万元. 第十节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够 按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 二、 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息,也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息. 19 信息披露义务人法定代表人声明 信息披露义务人法定代表人声明 信息披露义务人法定代表人声明 信息披露义务人法定代表人声明 "本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任". 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 法定代表人(或授权代表):杨昭新 二九年三月十日 20 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、景谷森达、景谷电力法人营业执照复印件 2、景谷森达、景谷电力税务登记证复印件 3、关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定 的说明 6、信息年披露义务人控股股东、实际控制人已发生变化的证明 8、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述 人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 法定代表人(或授权代表):杨昭新 二九年 三月十日 21 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 云南景谷林业股份有限 公司 上市公司所在地 景谷县振兴路83号 股票简称 景谷林业 股票代码 600265 信息披露义务人名称 景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人注册 地 景谷县人民路51号 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但实际控制股人发 生变化 有无一致行动人 有无景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司信息披露义务人是否为上市公司第一大 股东 是否信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人 是否 信息披露义务人是否对境内、境外其他 上市公司持股5%以上 是否回答"是",请注明公司 家数 信息披露义务人是否 拥有境内、境外两个 以上上市公司的控股 权是否回答"是",请注明 公司家数 权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 (请注明) 股权托管 信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例 景谷森达:持股数量:31,692,750股 持股比例:24.42% 景谷电力:持股数量:1,338,200股 持股比例: 1.03% 本次权益变动后,信息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动比例 景谷森达:变动数量:22,400股 变动比例:0.014% 景谷电力:股权托管1,338,200股 变动比例1.03% 合并计算持股数量:33,053,350股 持股比例: 25.465% 22 与上市公司之间是否存在持续关系交易 是否与上市公司之间是否存在同行业竞争 是否信息披露义务人是否拟于未来12个月内 继续增持 是否信息披露义务人在此前6个月是否在二 级市场买卖该上市公司股票 是否是否存在《收购办法》第六条规定的情 形是否是否已提供《收购办法》第五十条要求 的文件 是否是否已披露资金来源 是否是否已披露后续计划 是否是否聘请财务顾问 是否 本次权益变动是否需取得批准及批准进 展情况 是否 信息披露义务人是否声明放弃行使相关 股份的表决权 是否填表说明: 1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目 中加备注予以说明; 2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况; 3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人.信息披露义务人是多人的,可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书. 信息披露义务人(签章):景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人:张献日期:二九年三月十日
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1 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 之之之之补充公告 补充公告 补充公告 补充公告 上市公司的名称:云南景谷林业股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 景谷林业 股票代码: 600265 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人住所:景谷县人民路51号 通讯地址:景谷县人民路51号 联系电话: 0879-5226479 信息披露义务人名称:景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 信息披露义务人住所:景谷县威远路39号 通讯地址:景谷县威远路39号 联系电话:0879—5228699 签署日期:二九年三月十日 2 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及 相关法律、法规编写本报告. 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突. 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报 告书已全面披露了信息披露义务人景谷森达国有资产经营有限责任公司在云 南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况. 景谷森达国有资产经营有限责任公司于2008年12月20日在《中国证券 报》上海证券交易所网站详细披露了持有云南景谷林业股份有限公司股权 的《详式权益变动报告书》;2009年3月4日通过二级市场购入"景谷林业"股票22,400股(详见2009年3月5日《中国证券报》上海证券交易所网站披露的 提示性公告);2009年3月5日,景谷森达国有资产经营有限责任公司与公司 股东景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司签订了股权委托管理《协议 书》,景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司同意将持有的"景谷林业" 股份1,338,200股托管给景谷森达国有资产经营有限责任公司管理并代为 行使其股东权利(详见2009年3月6日《中国证券报》上海证券交易所网站 披露的提示性公告). 截至 2009 年3月5日,景谷森达国有资产经营有限责任公司持有景谷 林业股份 31,715,150 股,占其总股本的 24.434%;景谷傣族彝族自治县电 力有限责任公司持有景谷林业股份 1,338,200 股,占其总股本的 1.03%. 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,景谷森达国有资产经营 有限责任公司与景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司签署上述《协议 书》后为一致行动人. 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或说明. 3 目录 释义4. 第一节 信息披露义务人介绍…5. 第二节 信息披露义务人权益变动目的…10 第三节 信息披露义务人权益变动方式…13 第四节 资金来源…14 第五节 后续计划…14 第六节 对上市公司的影响分析…16 第七节 与上市公司之间重大交易…17 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况…17 第九节 信息披露义务人的财务资料…18 第十节 其他重大事项…18 第十一节 备查文件…20 4 释义 除非文章另有所指或加有说明,下列简称在本报告具有如下含义: 信息披露义务人 指 景谷森达国有资产经营有限责任公司;景谷傣族彝族自 治县电力有限责任公司. 景谷森达 景谷森达国有资产经营有限责任公司 为本次增持方 景谷电力 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司. 景谷林业、上市公司 指 云南景谷林业股份有限公司,证券代码,600265 本次增持 指 通过二级市场购入22,400股 本报告书 指 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之补充公告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 : 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称:景谷森达国有资产经营有限责任公司 成立日期:2008年1月29日 注册地:景谷县威远镇人民路51号 注册资本:肆仟捌佰叁拾叁万 法定代表人:张献 营业执照注册号码:532725000000434 企业法人组织机构代码:67086489-5 企业类型及经济性质: 国有独资有限责任公司 主要经营范围:国有资产投资及经营管理 经营期限:二00八年一月二十九日至二0三八年一月二十九日 税务登记证号码: 530824670864895 主要股东:云南省景谷傣族彝族自治县财政局 通讯地址:景谷县威远镇人民路51号 联系人:李其彦 联系电话: 0879- 5226479 二、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称:景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 成立日期: 1999年9月29日 注册地:景谷县威远路39号 注册资本:壹仟陆佰叁拾柒万元 法定代表人:刘应祥 营业执照注册号码:5327251000695 企业法人组织机构代码:2184502—9 企业类型及经济性质:有限责任公司 主要经营范围:水力发电、供电及销售业、电力工程设计、电站建筑业、机组安 装、娱乐服务业、种植业、淡水养殖 税务登记证号码:530824218450290 6 主要股东:国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址:景谷县威远路39号 联系人: 杨昭新 联系电话:0879—5228699 三、信息披露义务人产权控股关系 景谷森达为国有独资有限责任公司,其出资人为云南省景谷傣族彝族自 治县财政局.截止本报告书签署日,景谷森达与实际控股人、上市公司的 股权控股关系如下: 景谷电力: 景谷电力有限责任公司,其出资人为云南电网公司.截止本报告书签署 日,景谷电力与实际控股人、上市公司的股权控股关系如下: 云南省人民政府国有资产监督管理委 员会 100% 云南省普洱市国有资产监督管理委员 会100% 景谷傣族彝族自治县财政局 100% 景谷森达国有资产经营有限责任公司 24.434% 云南景谷林业股份有限公司 7 四、信息披露义务人简介 景谷森达国有资产经营有限责任公司成立于 2008 年1月29 日, 公司类型为 国有独资有限责任公司,注册资本为肆仟捌佰叁拾叁万元,经营范围:国有资产 投资及经营管理.2009 年3月5日止持有景谷林业流通股 31,715,150 股,占景 谷林业总股本的 24.434%. 景谷电力:景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司成立于 1999 年9月29 日,公司类型为有限责任公司,注册资本为壹仟陆佰叁拾柒万元,经营范围: 水力发电、供电及销售业、电力工程设计、电站建筑业、机组安装、娱乐服务业、 种植业、淡水养殖业.2009 年3月5日止持有景谷林业流通股 1,338,200 股, 占景谷林业总股本的 1.03%. 五、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 景谷森达的主要业务为:对景谷县国有资产进行经营管理. 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,截止 2008 年1月31 日的会计报表,公司总资产为 6347.79 万元;净资产 6196.34 万元;2009 年1国务院国有资产监督管理委员会 100% 南方电网公司 100% 云南电网公司 100% 景谷供电有限公司 100% 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公 司1.03% 云南景谷林业股份有限公司 8 月31 日止,公司总资产为 6643.93 万元;负债 151.46 万元;净资产为 6492.47 万元. 景谷电力的主要业务为:水力发电、供电及销售业、电力工程设计、电站建 筑业、机组安装、娱乐服务业、种植业、淡水养殖业. 景谷电力成立于 1999 年9月29 日成立,根据国务院《关于加快农村电力体 制改革加强农村电力管理意见的通知》 (国发【1999】2 号) 、国务院《关于电力 体制改革方案的通知》 (国发【2002】5 号) 、国家经贸委《关于推进和规范县供 电企业改革若干问题的意见》 (国经贸电力【2007】971 号) ,国家经贸委《云南 省加快农村电力体制改革加强农村电力管理的实施方案》 (国经贸电力【2001】3 号) ,以及云南省人民政府《关于支持 10 户大型工业企业集团加快发展若干措施 的通知》 (云政发【2002】106 号)等文件精神,为进一步深化电力体制改革, 理顺景谷县的电力管理体制,有效整合和利用电力资源,进一步加快景谷县电力 建设,支持和促进本地区电力工业和地方经济发展,实现电网"统一规划、统一 建设、统一调度、统一管理" .景谷县人民政府与云南电网公司按照《公司法》 和建立现代企业制度的要求,景谷县人民政府于 2006 年1月18 日同意将景谷 傣族彝族自治县有限责任公司资产无偿划转给南方电网公司,资产无偿划转后, 由云南电网公司授权思茅供电局按照《公司法》规定,对景谷傣族彝族自治县电 力有限责任公司按照现代企业制度的要求进行重组, 由于景谷电力改制后重组更 名为景谷供电有限公司. 景谷县人民政府将景谷电力持有的景谷林业股份1, 338, 200 股委托新重组的景谷供电有限公司管理,保留景谷傣族彝族自治县电力有限 责任公司名称和股东帐户. 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司的经营业务全 部由景谷供电有限公司经营. 景谷供电有限公司于 2009 年3月10 日向景谷森达 国有资产经营有限责任公司出据 《关于同意景谷傣族彝族自治县电力有限责任公 司与景谷森达国有资产经营有限责任公司 3 月5日签订股权托管<协议书> 的函》 ,同意了 2009 年3月5日,景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司与 景谷森达国有资产经营有限责任公司签订的股权托管《协议书》的全部条 款.景谷供电有限公司近三年的财务状况为:2006 年12 月31 日止,公司总资 产为 20,409.16 万元;负债 14,310.78 万元;净资产为 6,098.38 万元;2007 年12 月31 日止,公司总资产为 21,655.17 万元;负债 14,644.73 万元;净资 9 产为 7,010.44 万元;2008 年12 月31 日止,公司总资产为 18,660.61 万元;负债18,109.55 万元;净资产为 551.06 万元. 六、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况 景谷森达最近五年未受过行政处罚、刑事处罚. 景谷电力最近五年未受过行政处罚、刑事处罚. 七、 信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况 景谷森达最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 景谷电力最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 八、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其他居留地 张献 男 董事 53272519640225001X 中国 景谷县 无 李其彦 男 董事 532725641005121 中国 景谷县 无 马鸿 男 董事 532725196703151517 中国 景谷县 无 张华 男 董事 532725640120061 中国 景谷县 无 王天海 男 董事 532725196903150658 中国 景谷县 无 周兴颜 男 董事 532725196608271510 中国 景谷县 无 谢敏 女 董事 532725196510240002 中国 景谷县 无 赵明 男 监事 532725196308200016 中国 景谷县 无 王焕军 男 监事 532725197111132114 中国 景谷县 无 杨晓英 女 监事 532725197802010925 中国 景谷县 无 景谷森达董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 景谷电力: 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其他居留地 杨昭新 男 党委书记 董事长 532233195708100813 中国 景谷县 无 刘应祥 男 总经理 532725540817001 中国 景谷县 无 孙以正 男 总会计师 532723197312250018 中国 景谷县 无晋华男纪委书记 工会主席 532725611116003 中国 景谷县 无李勇男副总经理 53272519700320001X 中国 景谷县 无 王燕忠 男 副总经理 532725197007130012 中国 景谷县 无10 刘晓东 男 副总经理 532725197307260011 中国 景谷县 无 景谷电力董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 九、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截止至本报告书签署之日,景谷森达、景谷电力无持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况. 第二节 权益变动目的及权益变动决定 一、信息披露义务人权益变动目的 为加快景谷傣族彝族自治县快速发展,进一步做强做大景谷县林业产 业,通过此次增持,进一步深化企业改革,优化资源配置.进一步加强公司 法人治理结构,提高上市公司质量,规范公司运作,加大技术改造等各环 节的支持力度,调整产品结构,发展深加工产品,提高产品附加值,提高 上市公司生产经营绩效和资本运作效率,全面提升景谷林业的实际价值、 主营业务经营能力,增强上市公司的盈利能力,从而提升全体股东的利益,将 景谷林业打造成为云南省乃至全国的林业龙头企业,推动景谷林业的发 展,带动景谷社会经济的发展. 景谷森达通过增持及接受景谷电力委托行使股东权利后成为景谷林业第一 大股东, 得到了普洱市委、 市政府以及景谷县委、 县政府的大力支持. 长期以来, 林产业一直是景谷县的支柱产业、 特色产业和优势产业. 全县森林资源非常丰富, 得天独厚,有林地面积894万亩,占全县国土面积的79.19%,其中商品林679.3 万亩;人均拥有林业用地30亩;森林覆盖率74.72%,是全国森林覆盖率的4.1倍多;活立木蓄积量4832万立方米;森林年净生产量221万立方米.景谷县委、县 政府已经明确,将以林化、林板、林浆为主的林产工业进一步做大做强,建成云 南省乃至我国西南地区重要的林产业基地.其中,景谷林业就是县委、县政府着 力打造的龙头企业. 景谷森达通过增持及接受景谷电力委托行使股东权利后 成为景谷林业第一大股东,将为实施一系列发展战略创造有利条件,从而真正 地把景谷林业打造成主业明确、发展持续、业绩突出的上市公司. 11 景谷林业自上市后,因缺乏科学论证,没有处理好主业经营与多元扩张的关 系,导致了公司资金短缺无法维持正常生产经营,一度出现营业亏损,这是公司 深刻的教训.因此,公司今后的发展方向定位必须明确,并采取有效的措施保障 公司发展的有序推进. 第一 第一 第一 第一、 、 、 、坚持以林业产业为主业的发展定位 坚持以林业产业为主业的发展定位 坚持以林业产业为主业的发展定位 坚持以林业产业为主业的发展定位. . . .公司今后发展方向要始终不渝地 坚持和突出"做强做大林板和林化两大林产品加工主业"的定位,实施"产品结 构调整和产业链延伸发展" 战略, 坚持 "以资源开发为依托、 以市场需求为导向、 以技术进步为动力"原则,努力把公司发展成为西南地区重要的林板、林化产品 加工及出口基地和综合型现代林业企业.景谷作为林业大县,拥有丰富的森林资 源,具备得天独厚地发展林业的条件和基础,近年来县委政府紧紧围绕"林"字 做文章,大兴林业发展之路,靠"林"促进社会经济发展.事实也已证明,公司 要得到良好发展,必须唱好林业发展主旋律,抓住林业产业建设重头戏.因此, 公司今后发展方向必须定位在做强做大林板和林化两大林产品加工主业上. 第二 第二 第二 第二、 、 、 、实施产品差异化战略 实施产品差异化战略 实施产品差异化战略 实施产品差异化战略, , , ,加大产品结构调整力度 加大产品结构调整力度 加大产品结构调整力度 加大产品结构调整力度, , , ,积极推进集装箱底板 积极推进集装箱底板 积极推进集装箱底板 积极推进集装箱底板 为主要内容的产品升级换代工作 为主要内容的产品升级换代工作 为主要内容的产品升级换代工作 为主要内容的产品升级换代工作, , , ,提高产品附加值 提高产品附加值 提高产品附加值 提高产品附加值, , , ,延伸林板 延伸林板 延伸林板 延伸林板、 、 、 、林化产业链 林化产业链 林化产业链 林化产业链, , , , 致力提升核心竞争力 致力提升核心竞争力 致力提升核心竞争力 致力提升核心竞争力, , , ,增加企业效益 增加企业效益 增加企业效益 增加企业效益, , , ,保证公司稳步发展 保证公司稳步发展 保证公司稳步发展 保证公司稳步发展. . . .一是全力抓好集装箱 底板项目扩建生产.该产品广泛应用于国际海运集装箱和铁路集装箱,市场需求 量大、前景好、利润高.我们已经规划,集装箱底板生产线规模在尽快整合资源 的基础上,至"十二五"期末扩建成年生产规模达 20 万立方米,发展成为国内 最大的集装箱底板生产基地; 二是抓好刨花板生产线技术改造, 实施把年产 5000 立方米刨花板生产线改造成为年产 5000 立方米的定向刨花板生产线.此生产线 原料以竹、木为主,定向向建筑行业、造船行业生产提供定向刨花板;三是抓好 中纤板老线技术改造, 将年产 30000 立方米中纤板生产线改造成年产 25000 立方 米的 OSB 板生产线,按客户要求和市场需求,专门生产 OSB 板产品;四是研究改 进生产工艺,在保证质量的前提下,继续抓好地板基材产品生产;五是积极探索 研究松香、松节油的深加工和下游产品的开发,适时启动项目建设,开发生产附 加值高的终端产品.通过开发新产品和调整产品结构,使公司的林板产品、林化 产品既能满足市场需求,又有市场竞争力,具备较强的盈利能力. 第三 第三 第三 第三、 、 、 、 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源 培育以速生丰产林和竹材基地建设为主的后续资源, , , ,保障公司可持续 保障公司可持续 保障公司可持续 保障公司可持续 12 发展 发展 发展 发展. . . .原料供应作为公司生存发展的生命线,今后公司要坚持采脂林和用材林协 调发展的总体要求,当前要以速生丰产林为主和与产品相匹配的原则,有计划的 加快后续资源原料林基地建设,保障公司的可持续发展.当前公司的木材原料供 应树种种类较多, 由于各种树种纤维性质不同, 给产品质量控制带来了很大困难, 特别是近年来随着林份质量下降,公司木材原料供应结构性矛盾日益突出.对此 我们计划,一是按照"凡采必种"的原则,坚持长短结合、脂材结合,适当扩大 以桉树种植为主的速生丰产林种植, 建立起能够满足公司生产发展需要的原料林 基地;二是加快竹材基地建设,保证集装箱地板产品竹材原料供给.按照政府引 导扶持,企业积极参与的原则,在全县坝区周围,利用村与村、社与社之间的空 闲地,采用"公司+农户"等多种形式,大力发展竹产业,最终使景谷竹产业种 植面积达到 12 万亩,年供竹材达到 20 万吨;三是要吸收和借鉴一切有利于基地 建设和管理的先进经验和典范,服务于基地建设工作. 第四 第四 第四 第四、 、 、 、不断完善法人治理结构 不断完善法人治理结构 不断完善法人治理结构 不断完善法人治理结构, , , ,强化内部管理 强化内部管理 强化内部管理 强化内部管理, , , ,确保公司生产经营正常开 确保公司生产经营正常开 确保公司生产经营正常开 确保公司生产经营正常开 展展展展. . . .作为上市公司,必须始终坚持依法经营、规范运作,按照上市公司的要求, 建立完善公司法人治理结构.公司法人治理与管理必须严格按照《公司法》 、 《证 券法》 、 《上市公司治理准则》规范运作,建成各负其责、协调运转、有效制衡的 法人治理体系,不断提高上市公司治理水平.一是按照上市公司的要求,建立和 完善公司法人治理结构,规范公司运作,不断提高上市公司治理水平.股东会、 董事会、经理层的职能定位要明确,实现不越权、不越位,同时做到不缺位、不 失位;股东之间要紧密沟通,心往一处想,劲往一处使,齐心协力共同维护和促 进公司发展;二是结合公司实际建立健全科学规范的管理机制和各项管理制度, 特别是要健全财务管理制度,规范公司管理;三是充分发挥经营层范围内的经营 能力,选好管理人员,配好班子,建立一支"懂管理、善经营、有能力"的经营 管理团队;同时要加大员工培训,培养出一支战斗力过硬、能适应各种环境变化 的生产队伍; 四是要建立科学的生产经营决策机制和内部问责制, 做到权责明确、 奖惩分明,能有效防范和规避公司风险.我们将敦促和支持景谷林业尽快处置未 能给公司股东带来任何收益和回报的北京科技园文化教育建设有限公司的股权 投资资产,收回资金做好主业.通过打基础、强管理,力争景谷林业在较短的时 间内成为有较好经营业绩和较好市场形象的知名林业上市公司. 13 景谷林业目前已进入发展的关键阶段,在公司拥有资源优势、技 术优势、品牌优势的基础上,充分利用上市公司资源平台,把握好时 机,适时进行产业扩张发展战略,把资源优势转变成经济优势,从而 做强做大"景谷林业"产业,用优良的业绩回报广大股东. 二、 是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 截止本报告书签署日, 景谷森达有可能在未来12个月内继续增持 景谷林业的股份或者处置其已拥有权益的股份. 三、信息披露义务人权益变动履行的程序 本次权益变动履行的程序如下: 1、2009年3月4日,景谷森达召开第一届董事会2009年第三次会 议并做出决议,同意增持景谷林业22,400股,占景谷林业总股本的 0.014 %,增持方式为二级市场购入. 2、经景谷电力第二届董事会2009第5次临时董事会同意,于2009年3月5日与景谷森达签订了股权委托管理《协议书》,将持有的"景谷 林业"股份1,338,200股托管给景谷森达管理并代为行使其股东权利. 第三节 信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动实施前,景谷森达持有景谷林业股份为31,692,750股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,672,750股),占景谷林业总股本的 24.42%. 本次权益变动实施后,景谷森达持有景谷林业股份为31,715,150股(其中: 有限售条件股份30,020,000股,流通股1,695,150股),占景谷林业总股本的 24.434%;景谷电力将持有的"景谷林业"股份1,338,200股权委托景谷森达 14 管理后, 景谷森达、 景谷电力成为一致行动人, 合并持有景谷林业股份33,053,350 股,占景谷林业总股本的25.465%. 二、本次增持的基本内容 1、增持方:景谷森达国有资产经营有限责任公司 2、本次增持股份数量及比例:本次景谷森达增持景谷林业22,400股,占景谷林业 总股本的0.014%. 3、增持股份代表上市公司权益比例: 景谷森达持有景谷林业股份为31,715,150股(其中:有限售条件股份 30,020,000股,流通股1,695,150股),占景谷林业总股本的24.434%;景谷电力 持有的"景谷林业"股份1,338,200股权委托景谷森达管理后,景谷森达、景 谷电力成为一致行动人,合并持有景谷林业股份33,053,350股,占景谷林业总股 本的25.465%. 三、控股权变更情况 截至2009年3月5日, 景谷森达通过本次增持股份并合并计算景谷电力持股数 量后,景谷林业的控制权发生变化,景谷森达成为景谷林业的第一大股东,实际 控制人. 四、上市公司股份权利限制情况 截止本报告书签署之日,景谷森达、景谷电力所持有的景谷林业股权均不存 在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形. 第四节 第四节 第四节 第四节 资金来源 资金来源 资金来源 资金来源 信息披露义务人森达公司本次通过二级市场购入"景谷林业"股票 22,400 股的资金来源为景谷县财政局出资. 第五节 第五节 第五节 第五节 后续计划 后续计划 后续计划 后续计划 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促和推动上市公司调整 15 林产品结构,提高产品附加值,增强产品盈利能力.督促上市公司围绕市场变化 和市场需求状况,加快开发新产品,提高产品科技含量;加快工业原料林基地建 设,做强上市公司主营业务,提升上市公司整体实力.除此之外无对上市公司主 营业务进行重大改变或调整计划. 二、未来 12 个月 内对上市公司资产、业务进行处置的计划 截止本报告签署日,景谷森达在未来 12 个月内将督促上市公司加强资产管 理,合理配置资源,提高资产运营能力.除此之外尚无对上市公司资产、业务进 行处置的计划. 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员变更计划 景谷森达、景谷电力合并计算成为第一大股东后,将按照有关规定完成第三 届董事会、监事会换届工作及聘任高级管理人员. 四、对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划 截止本报告签署日, 景谷森达没有拟对上市公司章程中可能阻碍收购上市公 司控制权的条款进行修改的计划. 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 本次增持完成后, 景谷森达将按照符合上市公司实际的现代企业管理制度努 力推动景谷林业在员工聘用、薪酬等人力资源管理方面的改革和创新,完善吸引 人才、培养人才的机制和措施,维护职工队伍稳定,切实保障景谷林业职工的合 法利益. 除此之外,景谷森达并无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计 划. 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达并无对上市公司分红政策进行重大变动的计 划. 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截止本报告书签署日, 景谷森达没有对上市公司业务和组织作出重大调整的 计划. 截止本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,景谷森达并无其他对上 市公司有重大影响的计划. 第六节 第六节 第六节 第六节 对上市公司的影响分析 对上市公司的影响分析 对上市公司的影响分析 对上市公司的影响分析 一、本次增持后对景谷林业实际控制人的影响 本次权益变动后景谷森达为第一大股东,是景谷林业实际控制人. 二、本次增持对景谷林业的独立性的影响 本次增持不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市 公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股及实际 控制人保持独立. 三、本次增持对同行业竞争的影响 1、同行业竞争 景谷森达与景谷林业不存在同行业竞争. 为避免潜在的同行业竞争,景谷森达作出承诺:景谷森达目前及未来均不从 事或发展与景谷林业经营相同或相似的业务或项目, 不从事其他与景谷林业的直 接和间接竞争业务. 2、 关于关联交易 本次增持前,景谷森达与景谷林业不存在关联交易. 本次增持后,景谷森达作为景谷林业的第一大股东,将采取必要及可能的措 施来避免与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争, 规范和减少与上 市公司之间的关联交易.同时承诺将严格按照《公司法》《公司章程》的规定行 使股东权利,履行股东义务,保持景谷林业在人员、资产、财务、业务、机构等 方面的独立经营自主权,保证不侵害景谷林业及其他股东的合法权益. 17 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与景谷林业之间的交易 景谷电力按照市场定价的原则向景谷林业提供生产经营用电, 景谷林业每年 支付约1400万元电费.除此之外,信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以 及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24 个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或 者高于景谷林业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况 (前 述交易按累计金额计算). 二、与景谷林业的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易. 三、对拟更换的景谷林业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司对拟更 换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排. 四、对景谷林业有重大影响的合同、默契或安排 信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)在报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排. 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 截止本报告书签署之日起前 6 个月内,景谷森达 2008 年11 月19 日二级市 场购入 669,100 股,2008 年12 月11 日通过二级市场购入 264,400 股, 2008 年12 月12 日通过二级市场购入 350,050 股,2009 年3月4日通过二级市场购入 18 22,400 股. 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人 员的直系亲属前 6 个月内买卖股票情况 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其家属在报 送材料前 6 个月内,没有买卖景谷林业股份的情况. 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务审计情况及财务报表的审计意见 景谷森达于 2008 年1月29 日成立,至报送材料之日,根据公司截止 2008 年1月31 日的会计报表,公司总资产为 6,347.79 万元;净资产 6,196.34 万元; 负债合计151.46万元; 截止2009年1月31日的会计报表, 公司总资产为6,643.93 万元;净资产 6,492.47 万元;负债合计 151.46 万元. 景谷电力于 1999 年9月29 日成立,至报送材料之日,根据公司近 3 年的 会计报表, 2006 年12 月31 日止, 公司总资产为 20,409.16 万元; 负债 14,310.78 万元; 净资产为 6,098.38 万元; 2007 年12 月31 日止, 公司总资产为 21,655.17 万元;负债 14,644.73 万元;净资产为 7,010.44 万元;2008 年12 月31 日止, 公司总资产为 18,660.61 万元;负债 18,109.55 万元;净资产为 551.06 万元. 第十节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够 按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 二、 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息,也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息. 19 信息披露义务人法定代表人声明 信息披露义务人法定代表人声明 信息披露义务人法定代表人声明 信息披露义务人法定代表人声明 "本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任". 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 法定代表人(或授权代表):杨昭新 二九年三月十日 20 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、景谷森达、景谷电力法人营业执照复印件 2、景谷森达、景谷电力税务登记证复印件 3、关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定 的说明 6、信息年披露义务人控股股东、实际控制人已发生变化的证明 8、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述 人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明 景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人(或授权代表):张献景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 法定代表人(或授权代表):杨昭新 二九年 三月十日 21 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 云南景谷林业股份有限 公司 上市公司所在地 景谷县振兴路83号 股票简称 景谷林业 股票代码 600265 信息披露义务人名称 景谷森达国有资产经营有限责任公司 信息披露义务人注册 地 景谷县人民路51号 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但实际控制股人发 生变化 有无一致行动人 有无景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司信息披露义务人是否为上市公司第一大 股东 是否信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人 是否 信息披露义务人是否对境内、境外其他 上市公司持股5%以上 是否回答"是",请注明公司 家数 信息披露义务人是否 拥有境内、境外两个 以上上市公司的控股 权是否回答"是",请注明 公司家数 权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 (请注明) 股权托管 信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例 景谷森达:持股数量:31,692,750股 持股比例:24.42% 景谷电力:持股数量:1,338,200股 持股比例: 1.03% 本次权益变动后,信息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动比例 景谷森达:变动数量:22,400股 变动比例:0.014% 景谷电力:股权托管1,338,200股 变动比例1.03% 合并计算持股数量:33,053,350股 持股比例: 25.465% 22 与上市公司之间是否存在持续关系交易 是否与上市公司之间是否存在同行业竞争 是否信息披露义务人是否拟于未来12个月内 继续增持 是否信息披露义务人在此前6个月是否在二 级市场买卖该上市公司股票 是否是否存在《收购办法》第六条规定的情 形是否是否已提供《收购办法》第五十条要求 的文件 是否是否已披露资金来源 是否是否已披露后续计划 是否是否聘请财务顾问 是否 本次权益变动是否需取得批准及批准进 展情况 是否 信息披露义务人是否声明放弃行使相关 股份的表决权 是否填表说明: 1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目 中加备注予以说明; 2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况; 3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人.信息披露义务人是多人的,可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书. 信息披露义务人(签章):景谷森达国有资产经营有限责任公司 法定代表人:张献日期:二九年三月十日