深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一四年七月 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公 司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注: (一)应收账款回收的风险 公司在 2012 年末和 2013 年末的应收账款余额分别为 70,998,980.91 元和 77,256,346.91 元,占当期流动资产的比例分别为 38.65%和47.88%,呈现上升趋 势. 公司主要客户信誉良好,具备一定实力,与公司有长期业务往来.公司应收 账款账龄较短,其中 1 年以内的占当期应收帐款余额比例达到 75%以上;2 年以 内的占比达到 95%以上.但受经济波动影响仍可能加大应收账款回收难度,从而 对公司业绩产生一定的影响. (二)偿债能力的风险 公司 2012 年末和 2013 年末母公司资产负债率分别为 54.54%和70.25%. 2013 年末资产负债率较 2012 年末上升 15.71%,原因是 2013 年7月公司存续分立, 使公司总资产下降;同时,2013 年公司根据国内外市场发展情况,加大了业务 投入, 2013 年末总资产较 2012 年末减少 11.47%, 负债总额增加 14.02%, 使2013 年末公司资本负债率较高,存在无法偿还到期债务的风险. (三)公司业绩波动的风险 2012 年和 2013 年, 公司营业收入分别为 108,209,044.84 元和 153,077,640.23 元, 营业利润分别为-331,920.63 元和 20,907,344.93 元; 净利润分别为 2,198,441.55 元、19,051,694.93 元. 2013 年公司产品的内销和外销市场较 2012 年均有增长,其中受国际市场好 转的影响,外销增长较快.2013 年公司营业收入较 2012 年增长 41.46%,营业利 润和净利润均大幅增长.但受市场变化的影响,未来也不能排除公司业绩存在波 动的可能. (四)公司分立后业务发展的风险 为突出天然中高档化妆品主业,公司于 2013 年7月将原生产、销售家用消 毒、洗涤产品和部分洗沐产品的相关净资产从公司分立.截至分立基准日 2013 年7月31 日,分立后公司注册资本和净资产较分立前分别减少了 1,500 万元和 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 8,533.97 万元,减少比例分别为 19.65%和56.14%.分立后,公司主业向生产较高 利润率的天然中高档化妆品集中,净资产规模降低,经营管理能力加强,有助于 提高盈利能力.公司 2013 年较 2012 年净资产收益率增加 909.58%、每股收益增 加978.56%. 因经营许可及业务延续的原因,公司分立前的控股子公司,分立后作为公司 的关联企业仍存在业务经营的情形.该等关联企业虽然同处化妆品行业,但因双 方目标客户及商品种类存在较大差异,并没有构成直接对立的利益冲突.同时, 公司与该等关联企业存在部分关联交易,该等关联交易以市场价格定价.公司控 股股东、实际控制人已就避免同业竞争;避免、减少与规范关联交易作出承诺. 公司已确定相关计划,利用上述关联企业的业务特点,将其主要业务分别向 生产和销售消毒液、洗涤品等方向进行业务转型,并根据业务合同执行情况从减 少到停止其从事与公司存在关联的业务. 在公司今后业务发展中, 公司主业向生产较高利润率的天然中高档化妆品集 中,公司与关联企业发生关联交易的减少与避免,该等计划能否预期达成,存在 一定的不确定性. (五)国内外经济发展影响的风险 公司生产的洗沐、护肤和彩妆系列化妆品属于大众日用消费品,面向终端消 费市场.虽然国民经济的持续发展、居民收入水平的不断提升,为化妆品行业快 速发展提供了良好环境和市场空间, 但是当前国际和国内经济形势及前景不容乐 观.国际经济发展不利因素短期无法消除;国内经济结构调整,经济转型时期带 来的下行压力较大,发展增速较以前年度趋缓.国内外经济发展的波动,对公司 产品的销售带来一定的影响. (六)公司技术工艺更新换代的风险 公司成立二十年来在化妆品行业专注持续经营, 积累了生产技术工艺及控制 管理方面的核心技术和丰富经验,研发了获得国家发明专利的"天然螺旋藻洁护 肤洁护发化妆品"等多项技术成果,开发了一系列功效显著、使用安全、质量稳 定、性价比高的护肤护发化妆品,形成了一定的市场规模. 随着市场对化妆品性能及质量要求的不断提高,科技进步日新月异,对公司 产品性能、技术水平与人才储备等方面提出了更高的要求.公司存在技术工艺更 新换代的风险. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 (七)税收优惠、政府补贴政策变化的风险 2012 和2013 年度,公司符合国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠 相关政策,按15%的优惠税率缴纳企业所得税;公司符合新建或新购置房产三年 免征房产税的优惠政策,2011 年8月1日至 2014 年7月31 日免缴房产税. 2012 年和 2013 年公司获得的政府补贴分别为 3,364,714.77 元和 1,804,743.42 元,分别占扣除非经常性损益前净利润的 153.05%、9.47%. 公司目前获得税收优惠、政府补贴政策均存在未来变化的可能,具有一定的 政策风险. (八)专卖店销售模式的风险 公司 2010 年6月开始尝试专卖店销售模式,设立全资子公司深圳市香榭美 舍化妆品有限公司及其分公司,截至目前在珠三角地区共设立了 13 家分公司. 目前香榭美舍盈利能力不强,仍处于亏损状态.尽管作为销售模式的探索,公司 投入尚处于可承受范围,但若今后香榭美舍规模不断扩大,将加大公司的管理难 度;如不能尽快实现盈利,将对公司利润产生一定影响. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录重大事项提示.2? 释义.7? 第一节 基本情况.9? 一、公司基本情况.9? 二、挂牌股份的基本情况.9? 三、公司股权基本情况.12? 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.16? 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.29? 六、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表.42? 七、本次挂牌的有关机构.43? 第二节 公司业务.46? 一、公司的业务、产品及生产技术.46? 二、公司组织结构及主要业务流程.48? 三、公司业务相关的关键资源要素.51? 四、公司业务具体情况.67? 五、 公司的商业模式.72? 六、 公司所处行业情况.76? 第三节 公司治理.90? 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 90? 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.93? 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 96? 四、公司独立性情况.96? 五、同业竞争情况.99? 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.104? 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.105? 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.107? 第四节 公司财务.110? 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、最近两年的审计意见、主要财务报表.110? 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 122? 三、公司两年主要的财务指标.142? 四、报告期利润形成的有关情况.145? 五、公司的主要资产情况.153? 六、公司重大债务情况.165? 七、股东权益情况.174? 八、关联方关系及关联交易.174? 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 183? 十、资产评估情况.184? 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.184? 十二、控股子公司、分公司的基本情况.185? 十三、可能影响公司持续经营的风险因素.187? 第五节 有关声明.190? 第六节 附件.195? 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、兰亭科技 指 深圳市兰亭科技股份有限公司 兰亭有限 指 深圳兰亭科技有限公司、深圳市兰亭科技有限公司, 系公司前身,于2013 年12 月整体变更为深圳市兰亭 科技股份有限公司 香榭美舍 指 深圳市香榭美舍化妆品有限公司 兰亭生物 指 深圳市兰亭生物科技有限公司 深圳大杰 指 深圳市大杰化妆品有限公司 上海兰亭 指 上海兰亭化妆品有限公司 洋浦樱秀 指 洋浦樱秀国际美业有限公司 兰亭实业 指 兰亭实业有限公司(Lantern Enterprises Ltd.) 深圳创新投资 指 深圳市创新投资集团有限公司 南海成长 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙) 龙岗创新投资 指 深圳市龙岗创新投资有限公司 LF Beauty Ltd 指 冯氏集团(Li&Fung Ltd)的分公司 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转 让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 深圳市兰亭科技股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市兰亭科技有限责任公司股东会 董事会 指 深圳市兰亭科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市兰亭科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《深圳市兰亭科技股份有限公司章程》 挂牌公司律师、广东华商 指 广东华商律师事务所 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 报告期或近两年 指2012 年度、2013 年度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 KA 渠道 指Key Account 的缩写,指营业面积、客流量和发展潜力 等三方面均有很大优势的大型零售客户(包括国际国 内大型连锁零售客户) AES 指 月桂醇聚醚硫酸酯钠,是一种白色或浅黄色凝胶状膏 体或者无色或浅黄色液体,常用于液体洗涤、餐洗、 洗发香波、浴用洗涤等日用化学行业 BV 指 必维国际检验集团(Bureau Veritas),通用简称 BV, 又称法国国际检验局、法国船级社,成立于 1828 年, 是世界上最大的检验公司和船级社之一. 十万级和三十万级净化室 指 十万级净化室是指一立方米空气中 5 微米以上的尘埃 不超过十万个;三十万级净化室是指一立方米空气中 5 微米以上的尘埃不超过三十万个. 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,主要是小数点四舍五 入导致的. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:深圳市兰亭科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Lantern Science Co., LTD 注册资本:6,132.90 万元 实收资本:6,132.90 万元 注册号:440307103060241 组织机构代码:27942582-2 法定代表人:张许昌 有限公司成立日期:1993 年6月18 日 股份公司设立日期:2013 年12 月6日住所:深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6 号邮编:518118 电话:0755-3326 9999 传真:0755-3326 9999-8129 电子邮箱:dinglin@ilantern.cn 互联网网址:http://www.sz-lantern.com/ 信息披露负责人:丁琳 所属行业:根据 《上市公司行业分类指引》(2012 修订),公司所处行业为 C26-化学原料和化学制品制造业;根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011) ,公司所处行业为 C268-日用化学产品制造的 C2682-化妆品制造行业. 主要业务:从事洗沐、护肤和彩妆系列化妆品的研发、生产与销售业务. 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股份代码 【 】 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 股份简称 【兰亭科技】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00 元 股票数量 6,132.90万股 挂牌日期 【 】年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定, "发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司章 程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定. " 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》第二章第八条规定, "挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商 为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.因司法裁决、继承等原因导致有限 售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定. " 公司章程第二十七条规定: "发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让. " 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2013 年12 月6日.根据上述规定,截至本公开转让说明书签 署之日,股份公司成立未满一年.公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 数量如下: 序号股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 是否存 在质押 或冻结 本次可进行转让 股份数量(万股) 1 张许昌 2,410.4475 39.3036 否-2毛红 1,230.5331 20.0644 否-3深圳市创新投资集团有限公司 690.4926 11.2588 否-4孙钦华 552.3940 9.0071 否-5罗锦然 289.2536 4.7164 否-6深圳市南海成长创科投资合伙 企业(有限合伙) 230.1639 3.7529 否-7深圳市龙岗创新投资有限公司 184.1316 3.0024 否-8吴玉丹 160.6965 2.6202 否-9黄晓旋 80.3482 1.3101 否-10 王翡 72.3134 1.1791 否-11 毛录江 51.3425 0.8372 否-12 李学忠 34.2283 0.5581 否-13 钱军 32.5410 0.5306 否-14 庄惠东 32.1393 0.5240 否-15 冯艳 12.0522 0.1965 否-16 张剑 9.1597 0.1494 否-17 符春竹 6.4279 0.1048 否-18 吴向阳 5.3030 0.0865 否-19 刘武峰 4.3388 0.0707 否-20 刘成 4.0977 0.0668 否-21 卢爱武 4.0174 0.0655 否-22 张亚美 4.0174 0.0655 否-23 张晓伟 3.6960 0.0603 否-24 刘海波 3.3746 0.0550 否-25 沈卫星 3.0532 0.0498 否-26 徐利群 2.8925 0.0472 否-27 唐松 2.5711 0.0419 否-28 王玉龙 1.6873 0.0275 否-29 张婉霞 1.6069 0.0262 否-深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 序号股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 是否存 在质押 或冻结 本次可进行转让 股份数量(万股) 30 饶欢 1.6069 0.0262 否-31 余素芬 1.6069 0.0262 否-32 陶建军 1.6069 0.0262 否-33 马宇青 1.5266 0.0249 否-34 吴保林 1.4463 0.0236 否-35 葛琼 1.4463 0.0236 否-36 马建成 1.4463 0.0236 否-37 谢宇峰 1.4463 0.0236 否-38 熊伟 1.4463 0.0236 否-合计 6,132.9000 100.0000 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺. 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构图 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 (二)控股股东、实际控制人的认定 1、控股股东的认定 截至本公开转让说明书出具日,张许昌持有兰亭科技 39.3036%的股权,为公司 第一大股东,且由张许昌提名的董事在公司董事会中占多数,能对公司董事会决议 产生重大影响;张许昌担任公司董事长兼总经理,负责企业的生产经营.因此,张 许昌为兰亭科技的控股股东. 2、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书出具日,张许昌和毛红分别持有兰亭科技 39.3036%和20.0644%的股权,分别为公司第一和第二大股东,且张许昌和毛红系夫妻关系. 深圳市兰亭科技股份有限公司 深圳市创新投资集团有限公司王翡毛红孙钦华罗锦然吴玉丹黄晓旋张许昌3.7850% 深圳市南海成长创科投资合伙毛录江、李学忠、钱军、庄惠东、 冯艳、张剑、符春竹等 21 人合计 39.3036% 20.0644% 9.0071% 2.6202% 1. 3101% 1.1791% 3.7529% 深圳市龙岗创新投资有限公司3.0024% 4.7164% 深圳市香榭美舍化妆品有限公司 100% 11.2588% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 自1996 年7月至本公开转让说明书出具日,张许昌和毛红合计持有公司及前身兰 亭有限的股份均超过 50%,对公司有实际控制力.因此,张许昌和毛红为兰亭科 技的实际控制人. (三)持有 5%以上股份股东持有股份的相关情况 持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 1 张许昌 2,410.4475 39.3036 自然人股东 2 毛红 1,230.5331 20.0644 自然人股东 3 深圳创新投资 690.4926 11.2588 法人股东 4 孙钦华 552.3940 9.0071 自然人股东 合计 4,883.8672 79.6339 1、张许昌 男,1964 年11 月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为:44030119641124****,硕士学历,高级工程师、经济师职称.1988 年8月至 1989 年7月,任无锡第一缫丝厂助理工程师;1989 年8月至 1990 年12 月,任无锡永新日 化有限公司研究工程师;1991 年1月至 1991 年6月,任珠海宁珠日化有限公司研 究工程师;1991 年7月至 1992 年6月,任深圳威莉化妆品有限公司工程师;1992 年7月至 1995 年4月, 任深圳市黑马实业有限公司工程师 (其中 1993 年5月至 1995 年4月停薪留职) ;1993 年6月至 1994 年1月,任深圳兰亭科技有限公司董事长; 1994 年5月至 1996 年4月,任深圳市深帝工贸发展有限公司工程师.1996 年9月至今任本公司董事长及总经理,目前兼任洋浦樱秀董事长、上海兰亭执行董事及总 经理、兰亭生物董事长及总经理. 2、毛红 女,1968 年3月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为:3202111968032****X,学士学位,工程师、经济师职称.1989 年8至1991 年11 月, 任无锡县威莉日化厂技术员;1991 年12 至1993 年4月,任深圳市得利士食品有限 公司项目经理;1993 年6至1994 年1月,任深圳兰亭科技有限公司董事;1994 年 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 4 至1996 年2月,任深圳市农康生物制品有限公司办公室主任.1996 年9月至今任 本公司监事.目前兼任洋浦樱秀监事、上海兰亭监事、兰亭生物监事、深圳市赛欧 细胞生物科技有限公司董事. 3、深圳市创新投资集团有限公司 成立于 1999 年8月25 日,注册资本 350,187.46 万元,实收资本 350,187.46 万元.住所:深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层B区.经营范围:创业投 资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务; 为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营.注册号:440301103269709. 法定代表人:靳海涛.公司类型:有限责任公司.营业期限:自1999 年8月25 日 起至 2049 年8月25 日止. 4、孙钦华 男, 1959 年6月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 身份证号: 52242319590622****, 高中学历.1978 年至 1985 年就职于黔西县新华书店;1986 年至 2002 年就职于黔 西县建筑工程公司; 2002 年至 2011 年为大方县普底乡金象煤矿合伙人;2008 年 至今任本公司董事. (四)公司股东间的关联关系 公司股东中张许昌和毛红系夫妻关系; 毛录江和毛红是兄妹关系; 钱军是张许 昌的妹夫;张许昌和张剑是兄弟关系;张许昌和张亚美是兄妹关系. 深圳市创新投资集团有限公司持有深圳市龙岗创新投资有限公司 35%的股份. 除上述以外,公司现有股东间不存在其他任何关联关系. (五)控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 张许昌持有兰亭科技 39.3036%的股权,为公司第一大股东、控股股东. 张许昌简历参见本节之"三、公司股权基本情况"之" (三)持有 5%以上股份 股东持有股份的相关情况" . 2、实际控制人 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 张许昌和毛红系夫妻关系,为兰亭科技的实际控制人. 张许昌、毛红简历参见本节之"三、公司股权基本情况"之" (三)持有 5%以 上股份股东持有股份的相关情况" . (六)最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 自1996 年9月张许昌和毛红分别持有公司 55%和10%股份后,张许昌一直为 公司的控股股东,最近两年内未发生变化;实际控制人一直为张许昌和毛红,最近 两年内也未发生变化. 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)公司股本形成及其变化情况 公司股本形成及其变化情况简表如下: 序号 日期 历史沿革 主要内容 1 1993 年6月兰亭有限设立 兰亭有限注册资本 50 万元, 其中张许昌出资 25 万、 毛伟出资 12.50 万元、毛红出资 12.50 万元 2 1994 年1月第一次股权转让 张许昌将 40%和10%的股权分别转让给仇兰珍和毛 伟;毛红将 25%的股权转让给毛伟 3 1996 年9月第二次股权转让 毛伟将 15%和10%的股权分别转让给张许昌、 毛红; 仇兰珍将 40%的股权转让给张许昌 4 2000 年8月第三次股权转让 毛伟将 35%的股权转让给张许昌 5 2000 年9月第一次增资 注册资本增加至 180 万元 6 2004 年7月第二次增资 增加注册资本至 360 万元 7 2006 年4月第三次增资 增加注册资本至 1,800 万元 8 2006 年10 月 第四次增资 增加注册资本至 5,000 万元 9 2008 年6月第四次股权转让 洋浦樱秀将 3.24%的股权转让给毛红 10 2008 年9月第五次股权转让、第 五次增资 毛红将 0.66%及0.96%的股权分别转让给李学忠、 毛 录江;孙钦华认缴 333.3333 万元新增注册资本 11 2010 年4月第六次增资、第六次 股权转让 孙钦华认缴新增注册资本 166.6667 万元;毛红将 0.9375%的股权转让给孙钦华 12 2010 年5月第七次增资 增加注册资本至 6, 375 万元 13 2010 年6月第七次股权转让 毛红将 2%的股权转让给孙钦华、将2.909%的股权 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 转让给吴玉丹 14 2012 年3月第八次增资 罗锦然、黄晓旋等 31 名自然人认缴新增注册资本 757.90 万元,增加注册资本至 7,632.90 万元 15 2013 年7月兰亭有限分立 兰亭有限减少注册资本 1,500 万元,注册资本变更 为6,132.90 万元 16 2013 年12 月 兰亭有限整体变更设 立股份公司 兰亭有限整体变更为深圳市兰亭科技股份有限公 司1、1993 年6月——公司前身兰亭有限设立 1993 年5月18 日,张许昌、毛伟、毛红签订《深圳兰亭科技有限公司章程》 . 章程约定兰亭有限注册资本为 500,000.00 元, 其中张许昌出资 250,000.00 元(包括 实物 183,964.84 元、货币 66,035.16 元) 、毛伟实物出资 125,000.00 元、毛红实物出 资125,000.00 元.其中,出资的实物是与公司生产经营相关的机器设备,包括真空 乳化锅、离子交换柱、灌装机,作价出资公允,但未经评估.兰亭有限是根据 1988 年7月1日施行的 《中华人民共和国私营企业暂行条例》 设立的私营有限责任公司, 该条例并未对私营有限责任公司股东出资中货币出资的比例、 实物出资必须进行评 估等内容作出规定. 1993 年6月22 日,深圳市工商行政管理局核准"深私法字 01569 号"营业执 照(注册号为 27942582-2 号) ,企业名称:深圳兰亭科技有限公司,法人地址:深 圳市南头马家龙工业区 A1 栋5楼,法定代表人:张许昌,经营范围:主营具有生 物活性的洁护肤,洁护发化妆品、合成洗涤剂、工业表面污性剂、纺织印染助剂、 食品和饲料添加剂、防霉保鲜剂、油墨染剂,兼营香精、香料. 1993 年8月19 日,深圳市金鹏会计师事务所出具" (93)验字第 319 号" 《验 资报告》 ,对兰亭有限设立时的上述出资情况予以确认. 兰亭有限设立时章程约定的出资情况及实际出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 张许昌 25.00 50.00% 2 毛伟 12.50 25.00% 3 毛红 12.50 25.00% 合计 50.00 100.00% 2、1994 年1月——兰亭有限第一次股权转让 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 1993 年10 月18 日,兰亭有限召开董事会作出决议,同意兰亭有限原股东张 许昌和毛红退出全部股份, 同意张许昌不再担任董事长及法定代表人, 同意毛红不 再担任兰亭有限董事; 同意仇兰珍购买兰亭有限 40%股权, 毛伟购买兰亭有限 35% 股权. 1993 年11 月18 日,张许昌、毛红与毛伟、仇兰珍签订股权转让《合同书》 , 约定张许昌将其持有的兰亭有限 40%和10%的股权分别转让给仇兰珍和毛伟; 毛红 将其持有的兰亭有限 25%的股权转让给毛伟,转让价格均为 1 元/股.毛伟、仇兰 珍签署兰亭有限新的《公司章程》 ,由毛伟担任兰亭有限董事长及法定代表人. 1994 年1月20 日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更. 本次变更完成后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 毛伟 30.00 60.00% 2 仇兰珍 20.00 40.00% 合计 50.00 100.00% 3、1996 年9月——兰亭有限第二次股权转让 公司股东毛伟和仇兰珍因不具备日化用品生产相关专业知识, 在经营中发现自 身专业背景和经验与公司经营要求不相适应, 故决定将其持有的兰亭有限全部或部 分股份转让给张许昌和毛红. 1996 年7月22 日, 兰亭有限股东会作出决议, 同意毛伟将其持有兰亭有限 15% 和10%的股权分别转让给张许昌、 毛红; 同意仇兰珍将其持有兰亭有限 40%的股权 转让给张许昌.任命张许昌为董事长兼法定代表人.同日,毛伟与毛红及张许昌、 仇兰珍与张许昌分别签订《股权转让协议书》 ,约定毛伟将兰亭有限 10%的股权转 让给毛红、 将兰亭有限 15%的股权转让给张许昌; 仇兰珍将兰亭有限 40%的股权转 让给张许昌.转让价格均为 1 元/股. 1996 年9月27 日, 兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次变更登记 手续. 本次变更后, 兰亭有限企业名称为: 深圳市兰亭科技有限公司; 企业类型为: 有限责任公司;执照编号为:深司字 20090 号;经营范围为:肥皂、化妆品、香精 香料、非金银工艺装饰品、洗发水、护发素、洗涤剂的生产及销售.兰亭有限的股 权结构如下: 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 27.50 55.00% 2 毛伟 17.50 35.00% 3 毛红 5.00 10.00% 合计50.00 100.00% 4、2000 年8月——兰亭有限第三次股权转让 2000 年7月20 日, 兰亭有限股东会作出决议, 同意毛伟将其持有兰亭有限 35% 的股权转让给张许昌. 2000 年7月24 日,毛伟与张许昌签订《出资转让合同书》 (经深圳市南山区 公证处" (2000)深南华内经证字第 1404 号" 《公证书》公证) ,约定毛伟将其持有 兰亭有限 35%的股权以人民币 200 万元的价格转让给张许昌. 2000 年8月14 日, 兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次变更登记 手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 45.00 90.00% 2 毛红 5.00 10.00% 合计50.00 100.00% 5、2000 年9月——兰亭有限第一次增资 2000 年7月28 日,兰亭有限股东会作出决议,同意兰亭有限注册资本增加至 180 万元,原股东按持股比例以现金形式增资,其中张许昌增资 117 万元、毛红增 资13 万元. 2000 年8月29 日,深圳枫桦会计师事务所出具"深枫桦验字(2000)第A130 号" 《验资报告》 , 确认截至 2000 年7月31 日兰亭有限收到新增注册资金 130 万元, 其中张许昌现金增资 117 万元、毛红现金增资 13 万元. 2000 年9月26 日, 兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次增资变更 登记手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 162.00 90.00% 2 毛红 18.00 10.00% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 合计180.00 100.00% 6、2004 年7月——兰亭有限第二次增资 2004 年6月10 日,兰亭有限股东会作出决议,同意兰亭有限增加注册资本至 360 万元,其中张许昌增资后出资 252 万元、毛红增资后出资 108 万元.增资后兰 亭有限股东持股比例变更为:张许昌持有 70%的股权、毛红持有 30%的股权. 2004 年6月8日,深圳枫桦会计师事务所出具"深枫桦验字(2004)第217 号" 《验资报告》 , 确认截至 2004 年6月8日兰亭有限收到新增注册资金 180 万元, 其中张许昌现金增资 90 万元、毛红现金增资 90 万元. 2004 年7月13 日, 兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次增资变更 登记手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 252.00 70.00% 2 毛红 108.00 30.00% 合计360.00 100.00% 7、2006 年4月——兰亭有限第三次增资 2006 年3月28 日,兰亭有限股东会作出决议,同意兰亭有限增加届时由兰亭 有限实际控制人张许昌、 毛红分别持股 60%和40%的洋浦樱秀国际美业有限公司为 新股东; 兰亭有限增加注册资本至 1,800 万元, 其中新增加的注册资本 1,440 万元, 由股东张许昌认缴 846 万元、 毛红认缴 432 万元、 洋浦樱秀国际美业有限公司认缴 162 万元.本次增资价格均为 1 元/股. 2006 年4月11 日,深圳衡大会计师事务所出具"深衡大(内)验字【2006】 058 号" 《验资报告》 , 确认截至 2006 年4月11 日兰亭有限已收到新增注册资本 1,440 万元,其中张许昌现金增资 846 万元、毛红现金增资 432 万元、洋浦樱秀国际美业 有限公司现金增资 162 万元. 2006 年4月14 日, 兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次增资变更 登记手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 1,098.00 61.00% 2 毛红 540.00 30.00% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 3 洋浦樱秀 162.00 9.00% 合计1,800.00 100.00% 8、2006 年10 月——兰亭有限第四次增资 2006 年10 月24 日,兰亭有限股东会作出决议,同意兰亭有限增加注册资本 至5,000 万元,其中新增加的注册资本 3,200 万元,由股东张许昌认缴 1,902 万元、 毛红认缴 1,298 万元. 2006 年10 月25 日,深圳市亚太会计师事务所有限公司出具"深亚会验字 【2006】559 号" 《验资报告》 ,确认截至 2006 年10 月25 日兰亭有限已收到新增 注册资本 3,200 万元,其中张许昌现金增资 1,902 万元、毛红现金增资 1,298 万元. 2006 年10 月30 日,兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次增资变 更登记手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 3,000.00 60.00% 2 毛红 1,838.00 36.76% 3 洋浦樱秀 162.00 3.24% 合计5,000.00 100.00% 9、2008 年6月——兰亭有限第四次股权转让 2008 年4月2日,兰亭有限股东会作出决议,同意股东洋浦樱秀国际美业有 限公司将其持有兰亭有限 3.24%的股权以人民币 162 万元的价格转让给毛红,其他 股东放弃优先购买权. 2008 年6月3日,洋浦樱秀国际美业有限公司与毛红签订《股权转让协议》 , 约定洋浦樱秀国际美业有限公司将其持有兰亭有限 3.24%的股权以人民币 162 万元 的价格转让给毛红. 2008 年6月17 日, 兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次变更登记 手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 3,000.00 60.00% 2 毛红 2,000.00 40.00% 合计5,000.00 100.00% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 10、2008 年9月——兰亭有限第五次股权转让、第五次增资 2008 年9月16 日,兰亭有限股东会作出决议,同意股东毛红将其持有兰亭有 限0.66%的股权以人民币 1 元的价格转让给李学忠;股东毛红将其持有兰亭有限 0.96%的股权以人民币 1 元的价格转让给毛录江,其他股东放弃优先购买权;同意 增加新股东孙钦华;同意孙钦华认缴 333.3333 万元注册资本使兰亭有限增加注册 资本至 5333.3333 万元.同日,毛红与李学忠、毛录江分别签订《股权转让协议》 , 约定由毛红将其持有兰亭有限 0.66%及0.96%的股权分别以 1 元的价格转让给李学 忠、毛录江. 毛红、李学忠及毛录江分别签署《承诺函》 ,承诺该次股权转让不存在股权代 持或其他任何利益安排, 不存在股权纠纷或潜在法律风险; 承诺其本人为本次转让 或受让股权的实际持有人,并愿意依法缴纳相关税款. 2008 年9月17 日,深圳民生会计师事务所出具"深民会验字【2008】166 号" 《验资报告》 , 确认截至 2008 年9月16 日兰亭有限已收到孙钦华现金增资 333.3333 万元,变更后兰亭有限累计注册资本实收金额为人民币 5333.3333 万元. 2008 年9月23 日, 兰亭有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次变更登记 手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 3,000.0000 56.25% 2 毛红 1,919.0000 35.98% 3 孙钦华 333.3333 6.25% 4 毛录江 48.0000 0.90% 5 李学忠 33.0000 0.62% 合计5,333.3333 100.00% 11、2010 年4月——兰亭有限第六次增资、第六次股权转让 2010 年3月2日,兰亭有限股东会作出决议,同意由股东孙钦华出资 500 万 元认缴兰亭有限新增注册资本 166.6667 万元.本次增资完成后,兰亭有限注册资 本增至 5,500 万元;同意毛红将其持有兰亭有限 0.9375%的股权(50 万股)以150 万元的价格转让给孙钦华,其他股东放弃优先购买权. 2010 年3月15 日,毛红与孙钦华签订《股权转让协议书》 ,约定毛红将其持 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 有兰亭有限 0.9375%的股权(50 万股)以150 万元的价格转让给孙钦华. 2010 年3月16 日, 深圳民生会计师事务所出具 "深民会验字[2010]025 号" 《验 资报告》 ,确认截至 2010 年3月15 日兰亭有限已收到孙钦华缴纳的新增注册资本 合计人民币 166.6667 万元.本次变更后兰亭有限累计注册资本实收金额为人民币 5,500 万元. 2010 年4月13 日, 兰亭有限在深圳市市场监督管理局办理完毕本次变更各项 登记手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 3,000.00 54.55% 2 毛红 1,869.00 33.98% 3 孙钦华 550.00 10.00% 4 毛录江 48.00 0.87% 5 李学忠 33.00 0.60% 合计5,500.00 100.00% 12、2010 年5月——兰亭有限第七次增资 2010 年3月26 日,兰亭有限股东会作出决议,同意兰亭有限新增加股东有深 圳市创新投资集团有限公司、 深圳市龙岗创新投资有限公司、 深圳市南海成长创科 投资合伙企业(有限合伙) ;同意兰亭有限新增加注册资本 1,375 万元,其中深圳 市创新投资集团有限公司认缴 859.375 万元、深圳市龙岗创新投资有限公司认缴 229.167 万元、深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙)认缴 286.458 万元, 增资价格均为 3.5 元/股.本次增资完成后兰亭有限增加注册资本至 6,875 万元.上 述三家机构投资者投资时签署的增资合同书中并未存在对赌约定, 后续也不存在对 赌约定的补充协议或口头约定. 根据 2000 年5月19 日财政部 《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题 的通知》 (财管字[2000]200 号)等股份有限公司国有股权管理的相关规定,深圳创 新投资 2010 年5月投资兰亭有限时,因兰亭有限是有限责任公司,不需要向国有 资产管理部门申请办理国有股权管理的批复手续; 2013 年12 月6日兰亭科技设立 时并直至目前, 深圳创新投资所持兰亭科技的股份性质为社会法人股, 不需要向国 有资产管理部门申请办理国有股权管理的批复手续. 深圳创新投资对兰亭科技及其 前身兰亭有限的投资,符合其内部投资程序;兰亭有限履行了相关决策程序.深圳 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 创新投资对兰亭科技及其前身兰亭有限的投资程序合规. 2010 年4月26 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具"深鹏所验字 [2010]150 号" 《验资报告》 ,确认截至 2010 年4月23 日兰亭有限已收到新增加注 册资本 1,375 万元,其中深圳市创新投资集团有限公司出资 3,000 万元认缴新增注 册资本 859.375 万元、 深圳市龙岗创新投资有限公司出资 800 万元认缴新增注册资 本229.167 万元、深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙)出资 1,000 万元 认缴新增注册资本 286.458 万元. 本次增资后兰亭有限累计注册资本实收金额为人 民币 6,875 万元. 2010 年5月10 日, 兰亭有限在深圳市市场监督管理局办理完毕本次变更各项 登记手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 3,000.000 43.636% 2 毛红 1,869.000 27.186% 3 深圳市创新投资集团有限公司 859.375 12.500% 4 孙钦华 550.000 8.000% 5 深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙) 286.458 4.167% 6 深圳市龙岗创新投资有限公司 229.167 3.333% 7 毛录江 48.000 0.698% 8 李学忠 33.000 0.480% 合计6,875.000 100.000% 13、2010 年6月——兰亭有限第七次股权转让 2010 年5月18 日,兰亭有限股东会作出决议,同意兰亭有限股东毛红将其持 有兰亭有限 2%的股权以人民币 480 万元的价格转让给股东孙钦华,其他股东放弃 优先购买权;同意毛红将其持有兰亭有限 2.909%的股权以人民币 698 万元的价格 转让给非公司员工吴玉丹,其他股东放弃优先购买权. 2010 年5月27 日,毛红与孙钦华、吴玉丹签订《股权转让协议书》 ,约定毛 红将其持有兰亭有限 2%的股权以人民币 480 万元的价格转让给股东孙钦华;毛红 将其持有兰亭有限 2.909%的股权以人民币 698 万元的价格转让给吴玉丹. 2010 年6月17 日, 兰亭有限在深圳市市场监督管理局办理完毕本次变更各项 登记手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 张许昌 3,000.000 43.636% 2 毛红 1,531.500 22.277% 3 深圳市创新投资集团有限公司 859.375 12.500% 4 孙钦华 687.500 10.000% 5 深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙) 286.458 4.167% 6 深圳市龙岗创新投资有限公司 229.167 3.333% 7 吴玉丹 200.000 2.909% 8 毛录江 48.000 0.698% 9 李学忠 33.000 0.480% 合计6,875.000 100.000% 14、2012 年3月——兰亭有限第八次增资 2011 年12 月8日,兰亭有限股东会作出决议,同意罗锦然、黄晓旋等 31 名 自然人以现金合计 2,917.915 万元出资认缴兰亭有限新增注册资本 757.90 万元.本 次增资完成后,兰亭有限注册资本增至 7,632.90 万元. 2012 年2月23 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具"深鹏所验字 [2012]0034 号" 《验资报告》 ,确认截至 2012 年2月23 日兰亭有限已收到罗锦然、 黄晓旋等 31 名自然人以现金合计 2,917.915 万元出资认缴兰亭有限新增注册资本 757.90 万元.本次增资后兰亭有限累计注册资本实收金额为 7,632.90 万元. 本次新增 31 名自然人股东出资情况如下: 序号 股东 姓名 认缴新增注 册资本(元) 出资额(元) 序号 股东 姓名 认缴新增注 册资本 (元) 出资额 (元) 1 罗锦然 3,600,000.00 13,860,000.00 17 沈卫星 38,000.00 146,300.00 2 黄晓旋 1,000,000.00 3,850,000.00 18 徐利群 36,000.00 138,600.00 3 王翡 900,000.00 3,465,000.00 19 刘成 51,000.00 196,350.00 4 钱军 405,000.00 1,559,250.00 20 唐松 32,000.00 123,200.00 5 庄惠东 400,000.00 1,540,000.00 21 张婉霞 20,000.00 77,000.00 6 冯艳 150,000.00 577,500.00 22 吴保林 18,000.00 69,300.00 7 张剑 114,000.00 438,900.00 23 王玉龙 21,000.00 80,850.00 8 毛录江 159,000.00 612,150.00 24 饶欢 20,000.00 77,000.00 9 李学忠 96,000.00 369,600.00 25 余素芬 20,000.00 77,000.00 10 符春竹 80,000.00 308,000.00 26 陶建军 20,000.00 77,000.00 11 吴向阳 66,000.00 254,100.00 27 马宇青 19,000.00 73,150.00 12 刘武峰 54,000.00 207,900.00 28 葛琼 18,000.00 69,300.00 13 卢爱武 50,000.00 192,500.00 29 马建成 18,000.00 69,300.00 14 张晓伟 46,000.00 177,100.00 30 谢宇峰 18,000.00 69,300.00 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 15 张亚美 50,000.00 192,500.00 31 熊伟 18,000.00 69,300.00 16 刘海波 42,000.00 161,700.00 合计 7,579,000.00 29,179,150.0 0 本次新增 31 名自然人股东在公司任职情况如下: 序号 股东姓名 在公司职务 序号股东姓名 在公司职务 1 黄晓旋 非公司员工 17 沈卫星 洋浦樱秀办公室主任 2 王翡 非公司员工 18 徐利群 物料供应部经理 3 钱军 董事、副总经理 19 刘成 市场部大区经理 4 庄惠东 董事、副总经理 20 唐松 计划调度部经理 5 冯艳 非公司员工 21 张婉霞 员工(于2013 年离职) 6 张剑 员工(于2012 年离职) 22 吴保林 总工程师 7 毛录江 董事、副总经理 23 王玉龙 品质管理部副经理 8 李学忠 董事、副总经理、财务总监 24 饶欢 市场部大区经理 9 符春竹 员工(于2012 年离职) 25 余素芬 仓储运输部主管 10 吴向阳 市场部经理 26 陶建军 财务会计部主管 11 刘武峰 市场部经理 27 马宇青 营销策划部副经理 12 卢爱武 员工(于2012 年离职) 28 葛琼 客户服务部经理 13 张晓伟 上海兰亭副厂长 29 马建成 上海兰亭生产部主管 14 张亚美 洋浦樱秀厂长 30 谢宇峰 仓库运输部主管 15 刘海波 生产技术部经理 31 熊伟 综合管理部主管 16 罗锦然 非公司员工 上述新增 31 名自然人股东中,包括非公司员工股东黄晓旋、王翡、冯艳、罗 锦然 4 人. 2012 年3月6日,兰亭有限在深圳市市场监督管理局办理完毕本次变更登记 手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额 (万元) 持股比例 (%) 序号 股东名 称 出资额 (万元) 持股比例 (%) 1 张许昌 3,000.000 39.3036 20 刘成 5.100 0.0668 2 毛红 1,531.500 20.0644 21 卢爱武 5.000 0.0655 3 深圳创新投资 859.375 11.2588 22 张亚美 5.000 0.0655 4 孙钦华 687.500 9.0071 23 张晓伟 4.600 0.0603 5 罗锦然 360.000 4.7164 24 刘海波 4.200 0.0550 6 南海成长 286.458 3.7529 25 沈卫星 3.800 0.0498 7 龙岗创新投资 229.167 3.0024 26 徐利群 3.600 0.0472 8 吴玉丹 200.000 2.6202 27 唐松 3.200 0.0419 9 黄晓旋 100.000 1.3101 28 王玉龙 2.100 0.0275 10 王翡 90.000 1.1791 29 张婉霞 2.000 0.0262 11 毛录江 63.900 0.8372 30 饶欢 2.000 0.0262 12 李学忠 42.600 0.5581 31 余素芬 2.000 0.0262 13 钱军 40.500 0.5306 32 陶建军 2.000 0.0262 14 庄惠东 40.000 0.5240 33 马宇青 1.900 0.0249 15 冯艳 15.000 0.1965 34 吴保林 1.800 0.0236 16 张剑 11.400 0.1494 35 葛琼 1.800 0.0236 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 17 符春竹 8.000 0.1048 36 马建成 1.800 0.0236 18 吴向阳 6.600 0.0865 37 谢宇峰 1.800 0.0236 19 刘武峰 5.400 0.0707 38 熊伟 1.800 0.0236 合计 7,632.900 100.0000% 15、2013 年7月——兰亭有限分立 2013 年7月18 日,兰亭有限股东会作出决议,审议通过《深圳市兰亭科技有 限公司分立方案》 ,同意以兰亭有限 2013 年7月31 日为基准日分立新设深圳市兰 亭生物科技有限公司.分立后兰亭有限减少注册资本 1,500 万元,注册资本变更为 6,132.90 万元,股权结构保持不变. 2013 年8月28 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具"信会 师粤报字【2013】第40287 号" 《验资报告》 ,确认截至 2013 年7月31 日兰亭有限 减少注册资本 1,500 万元, 变更后的注册资本为 6,132.90 万元, 股权结构保持不变. 2013 年9月12 日, 兰亭有限在深圳市市场监督管理局办理完毕本次变更登记 手续.本次变更后,兰亭有限的股权结构如下: 序号股东名称 出资额(元) 出资比例 (%) 序号股东名称 出资额(元) 出资比例 (%) 1 张许昌 24,104,475.00 39.3036 20 刘成 40,977.00 0.0668 2 毛红 12,305,331.00 20.0644 21 卢爱武 40,174.00 0.0655 3 深圳创新 投资 6,904,926.00 11.2588 22 张亚美 40,174.00 0.0655 4 孙钦华 5,523,940.00 9.0071 23 张晓伟 36,960.00 0.0603 5 罗锦然 2,892,536.00 4.7164 24 刘海波 33,746.00 0.0550 6 南海成长 2,301,639.00 3.7529 25 沈卫星 30,532.00 0.0498 7 龙岗创新 投资 1,841,316.00 3.0024 26 徐利群 28,925.00 0.0472 8 吴玉丹 1,606,965.00 2.6202 27 唐松 25,711.00 0.0419 9 黄晓旋 803,482.00 1.3101 28 王玉龙 16,873.00 0.0275 10 王翡 723,134.00 1.1791 29 张婉霞 16,069.00 0.0262 11 毛录江 513,425.00 0.8372 30 饶欢 16,069.00 0.0262 12 李学忠 342,283.00 0.5581 31 余素芬 16,069.00 0.0262 13 钱军 325,410.00 0.5306 32 陶建军 16,069.00 0.0262 14 庄惠东 321,393.00 0.5240 33 马宇青 15,266.00 0.0249 15 冯艳 120,522.00 0.1965 34 吴保林 14,463.00 0.0236 16 张剑 91,597.00 0.1494 35 葛琼 14,463.00 0.0236 17 符春竹 64,279.00 0.1048 36 马建成 14,463.00 0.0236 18 吴向阳 53,030.00 0.0865 37 谢宇峰 14,463.00 0.0236 19 刘武峰 43,388.00 0.0707 38 熊伟 14,463.00 0.0236 合计 61,329,000.00 100.0000% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 本次兰亭有限分立情况参见本公开转让说明书本节 "四、 公司股本的形成及其 变化和重大资产重组情况"之"(二)重大资产重组情况"部分内容. 16、2013 年12 月——兰亭有限整体变更设立股份公司 2013 年10 月23 日,兰亭有限召开股东会,全体股东同意公司依法整体变更 为股份有限公司,整体变更后的公司名称为"深圳市兰亭科技股份有限公司" ;同 意将兰亭有限截至 2013 年7月31 日经立信会计师事务所(特殊普通合伙) "信会 师报字[2013]第410328 号" 《审计报告》审计的账面净资产 66,659,846.55 元,按1: 0.92 的比例折成 6,132.90 万股作为股份有限公司的总股本, 每股面值为 1 元人民币, 净资产余额部分 5,330,846.55 元转为股份有限公司的资本公积金,股份有限公司的 注册资本确定为 6,132.90 万元. 公司股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述 比例折成股份有限公司的股份. 2013 年10 月25 日,兰亭有限全体股东共同签署《发起人协议》 .同日,股份 公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》等议案.立信会计 师事务所 (特殊普通合伙) 于2013 年10 月23 日出具了 "信会师报字[2013]第410348 号" 《验资报告》 .2013 年12 月6日兰亭科技领取了深圳市市场监督管理局核发的 变更后的《企业法人营业执照》 .本次整体变更完成后,兰亭科技股权结构如下: 序号股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 序号股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 1 张许昌 24,104,475.00 39.3036 20 刘成 40,977.00 0.0668 2 毛红 12,305,331.00 20.0644 21 卢爱武 40,174.00 0.0655 3 深圳创新 投资 6,904,926.00 11.2588 22 张亚美 40,174.00 0.0655 4 孙钦华 5,523,940.00 9.0071 23 张晓伟 36,960.00 0.0603 5 罗锦然 2,892,536.00 4.7164 24 刘海波 33,746.00 0.0550 6 南海成长 2,301,639.00 3.7529 25 沈卫星 30,532.00 0.0498 7 龙岗创新 投资 1,841,316.00 3.0024 26 徐利群 28,925.00 0.0472 8 吴玉丹 1,606,965.00 2.6202 27 唐松 25,711.00 0.0419 9 黄晓旋 803,482.00 1.3101 28 王玉龙 16,873.00 0.0275 10 王翡 723,134.00 1.1791 29 张婉霞 16,069.00 0.0262 11 毛录江 513,425.00 0.8372 30 饶欢 16,069.00 0.0262 12 李学忠 342,283.00 0.5581 31 余素芬 16,069.00 0.0262 13 钱军 325,410.00 0.5306 32 陶建军 16,069.00 0.0262 14 庄惠东 321,393.00 0.5240 33 马宇青 15,266.00 0.0249 15 冯艳 120,522.00 0.1965 34 吴保林 14,463.00 0.0236 16 张剑 91,597.00 0.1494 35 葛琼 14,463.00 0.0236 17 符春竹 64,279.00 0.1048 36 马建成 14,463.00 0.0236 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 18 吴向阳 53,030.00 0.0865 37 谢宇峰 14,463.00 0.0236 19 刘武峰 43,388.00 0.0707 38 熊伟 14,463.00 0.0236 合计 61,329,000.00 100.0000% (二)重大资产重组情况 2013 年7月公司分立属于重大资产重组,主要情况如下: 1、2013 年7月,为进一步突出天然中高档化妆品主业,提高公司运营效率, 公司将部分与主营业务化妆品生产无直接关系的生物工程、 洗涤用品和部分洗沐用 品等业务分立.本次分立属于业务分立,分立的原则是以业务分立为基础,划分资 产、负债. 2、分立的目的是: (1)突出中高档化妆品主业 2013 年7月公司分立前有 300 多个品种的产品, 覆盖从低档到中高档的所有产 品品种,产品线过长.随着原材料和人工的上涨,部分低档产品不再具备市场竞争 力和较高的毛利水平.为了适应市场的发展,2013 年中期开始公司调整战略,在 结合产品出厂价和零售价、 毛利率、 销售渠道及零售终端和客户群体定位在基础上, 考虑产品的市场发展空间及综合竞争力因素,逐步将产品种类从覆盖低中高档的 300 多个减至中高档的 120 个左右,形成明星单品、重点单品、一般单品的合理产 品结构.列入减少类品种的产品,都符合低档化妆品的产品特征.公司根据每个品 种产品的实际情况,采取停产、分立的措施,将其全部分立出去,公司不再保留该 等低档产品品种. 公司通过上述措施, 将主营业务集中到中高档化妆品的生产和销 售上. 公司上述划分中高档和低档化妆品时主要考虑的因素是:出厂价和零售价、毛 利率、销售渠道及零售终端和客户群体定位,主要划分方法如下表: 项目中高档化妆品 低档化妆品 出厂价和零售价 定价较高 定价较低 出厂价毛利率 一般在 40%左右,部分高档化 妆品在 50%以上 一般在 25%以下 销售渠道及零售终端 较大规模、档次较高的商超、 专卖店 规模较小、档次较低的百货商 场及部分商超、专卖店 客户群体定位 有特定功能需求的较高消费人 群 满足基本、简单功能需求的普 通消费人群 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 (2)减少资产规模,提高净资产盈利能力 公司分立后,资产总额、净资产总额有较大减少,净资产收益率有较大增加. 同时,因对公司非主业进行分立,分立对营业收入、净利润的影响较小(模拟报表 及分析见本节"9、分立对公司报告期内财务状况的影响情况"的相关内容) . (3)业务集中管理,提高公司运营效率. 公司分立后,业务将主要集中在深圳完成,主业中高档化妆品集中在深圳生产 基地生产,公司运营的产供销和人财物全部集中在深圳统一管理,缩短管理链,减 少费用开支,提高运营效率.报告期分立后,公司存在继续向原子公司上海兰亭、 洋浦樱秀等采购及销售的情形,是分立后业务延续需要的过渡期安排. 3、分立基准日的确定:2013 年7月18 日,兰亭有限股东会通过分立决议,确 认分立基准日为 2013 年7月31 日. 4、分立方法: (1)资产分立:包括应收账款、其他应收款、预付账款、长期股权投资和存 货,划归新设公司兰亭生物. 应收账款 1,092.20 万元,属于生物工程产品、低端洗涤用品及部分洗沐产品的 经营性债权,划归新设公司;其他应收款 2,186.97 万元,属于各子公司与原存续公 司的内部往来,因各子公司划归新设公司投资,内部往来也划归新设公司;预付账 款1,173.58 万元, 与生物工程和部分洗沐产品相关划归新设公司; 原存续公司先后 投资的子公司, 依据分立原则, 现将经营化妆品直营店的香榭美舍保留在存续公司 体系中,其他的子公司全部转由新设公司投资,共转长期股权投资 1,631.54 万元; 将属于生物工程产品、洗涤用品及部分洗沐产品的存货 2,484.50 万元划归新设公 司. (2)负债分立:与生物性产品有关的应付账款 34.82 万元划归新设公司. (3)所有者权益分立:实收资本 1,500.00 万元归新公司;滚存的资本公积 6,391.62 万元, 未分配利润 642.35 万元划归新公司. 为了减少存续公司的净资产规 模,根据公司分立时股东会通过的分立方案,所有者权益划分由股东决定.其中, 资本公积和未分配利润的划分比例与实收资本的划分比例由股东决定,无需匹配. 除上述说明的资产归新设公司之外,余下的土地及地上建筑屋、生产设备和辅 助生产设备、运输工具、专利、商标使用权、存货、银行借款、应付账款、业务渠 道等等归原存续公司. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 公司根据分立方案对相关资产和权益进行划分, 遵循分立方案确定的分立目的 和原则,符合业务分立的相关规定和要求,通过股东会的决策程序,履行公司分立 的法律程序,不存在侵占挂牌公司权益的情况. 经立信会计师事务所(特殊普通合伙) "信会师报字【2013】第410328 号" 《审 计报告》 审计, 兰亭有限股东会确认以 2013 年7月31 日为基准日兰亭有限分立前 后资产、负债变化情况如下(单位:万元) : 分立前的兰亭有限 (母公司) 分立新设的兰亭生物 (母公司) 分立后的兰亭有限 (母公司) 货币资金 936.05 货币资金 货币资金 936.05 应收票据 10 应收票据 应收票据 10 应收账款 6,680.98 应收账款 1,092.20 应收账款 5,588.78 预付款项 1,786.51 预付款项 1,173.58 预付款项 612.93 其他应收款 2,677.49 其他应收款 2,186.97 其他应收款 490.53 存货 7,706.68 存货 2,484.50 存货 5,222.18 流动资产合计 19,797.70 流动资产 合计 6,937.24 流动资产合计 12,860.46 长期股权投资 1,685.55 长期股权 投资 1,631.54 长期股权投资 54.01 投资性房地产 净值 2,927.26 投资性房 地产净值 投资性房地产 净值 2,927.26 固定资产净值 7,191.35 固定资产 净值 固定资产净值 7,191.35 无形资产 1,779.62 无形资产 无形资产 1,779.62 长期待摊费用 450.58 长期待摊 费用 长期待摊费用 450.58 递延所得税资 产24.58 递延所得税 资产 递延所得税 资产 24.58 非流动资产 合计 14,058.94 非流动资产 合计 1,631.54 非流动资产 合计 12,427.40 资产总计 33,856.64 资产总计 8,568.79 资产总计 25,287.85 短期借款 11,190.00 短期借款 - 短期借款 11,190.00 应付票据 1,430.21 应付票据 - 应付票据 1,430.21 应付账款 1,702.34 应付账款 34.82 应付账款 1,667.52 预收款项 316.84 预收款项 - 预收款项 316.84 应付职工薪酬 103.5 应付职工 薪酬 - 应付职工薪酬 103.5 应交税费 137.63 应交税费 - 应交税费 137.63 其他应付款 92.26 其他应付款 - 其他应付款 92.26 流动负债合计 14,972.78 流动负债 合计 34.82 流动负债合计 14,937.97 长期借款 2,500.00 长期借款 - 长期借款 2,500.00 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 其他非流动 负债 1,183.90 其他非流动 负债 - 其他非流动 负债 1,183.90 非流动负债 合计 3,683.90 非流动负债 合计 - 非流动负债 合计 3,683.90 负债合计 18,656.68 负债合计 34.82 负债合计 18,621.87 股本 7,632.90 股本 1,500.00 股本 6,132.90 资本公积 6,391.62 资本公积 6,391.62 资本公积 - 盈余公积 159.92 盈余公积 - 盈余公积 159.92 未分配利润 1,015.51 未分配利润 642.35 未分配利润 373.17 股东权益合计 15,199.95 股东权益合 计8,533.97 股东权益合计 6,665.98 负债和股东权 益总计 33,856.64 负债和股东 权益总计 8,568.79 负债和股东 权益总计 25,287.85 (4)人员的分立:原有被分立出去的子公司的人员全部随子公司.新设兰亭 生物由从兰亭科技分出管理人员 1 人,财务人员 1 人,技术人员 1 人来组建. 5、分立前原兰亭有限股权结构: 序号 股东名称 出资额 (万元) 出资比例 (%) 序号 股东名称 出资额 (万元) 出资比例 (%) 1 张许昌 3,000.00 39.3036 20 刘成 5.1 0.0668 2 毛红 1,531.50 20.0644 21 卢爱武 5 0.0655 3 深圳创新 投资 859.375 11.2588 22 张亚美 5 0.0655 4 孙钦华 687.5 9.0071 23 张晓伟 4.6 0.0603 5 罗锦然 360 4.7164 24 刘海波 4.2 0.055 6 南海成长 286.458 3.7529 25 沈卫星 3.8 0.0498 7 龙岗创新 投资 229.167 3.0024 26 徐利群 3.6 0.0472 8 吴玉丹 200 2.6202 27 唐松 3.2 0.0419 9 黄晓旋 100 1.3101 28 王玉龙 2.1 0.0275 10 王翡 90 1.1791 29 张婉霞 2 0.0262 11 毛录江 63.9 0.8372 30 饶欢 2 0.0262 12 李学忠 42.6 0.5581 31 余素芬 2 0.0262 13 钱军 40.5 0.5306 32 陶建军 2 0.0262 14 庄惠东 40 0.524 33 马宇青 1.9 0.0249 15 冯艳 15 0.1965 34 吴保林 1.8 0.0236 16 张剑 11.4 0.1494 35 葛琼 1.8 0.0236 17 符春竹 8 0.1048 36 马建成 1.8 0.0236 18 吴向阳 6.6 0.0865 37 谢宇峰 1.8 0.0236 19 刘武峰 5.4 0.0707 38 熊伟 1.8 0.0236 合计 7,632.90 100.00% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 分立后兰亭有限股权结构: 序号股东 名称 出资额(元) 出资比例 (%) 序号股东 名称 出资额(元) 出资比例 (%) 1 张许昌 24,104,475.00 39.3036 20 刘成 40,977.00 0.0668 2 毛红 12,305,331.00 20.0644 21 卢爱武 40,174.00 0.0655 3 深圳创 新投资 6,904,926.00 11.2588 22 张亚美 40,174.00 0.0655 4 孙钦华 5,523,940.00 9.0071 23 张晓伟 36,960.00 0.0603 5 罗锦然 2,892,536.00 4.7164 24 刘海波 33,746.00 0.055 6 南海成 长2,301,639.00 3.7529 25 沈卫星 30,532.00 0.0498 7 龙岗创 新投资 1,841,316.00 3.0024 26 徐利群 28,925.00 0.0472 8 吴玉丹 1,606,965.00 2.6202 27 唐松 25,711.00 0.0419 9 黄晓旋 803,482.00 1.3101 28 王玉龙 16,873.00 0.0275 10 王翡 723,134.00 1.1791 29 张婉霞 16,069.00 0.0262 11 毛录江 513,425.00 0.8372 30 饶欢 16,069.00 0.0262 12 李学忠 342,283.00 0.5581 31 余素芬 16,069.00 0.0262 13 钱军 325,410.00 0.5306 32 陶建军 16,069.00 0.0262 14 庄惠东 321,393.00 0.524 33 马宇青 15,266.00 0.0249 15 冯艳 120,522.00 0.1965 34 吴保林 14,463.00 0.0236 16 张剑 91,597.00 0.1494 35 葛琼 14,463.00 0.0236 17 符春竹 64,279.00 0.1048 36 马建成 14,463.00 0.0236 18 吴向阳 53,030.00 0.0865 37 谢宇峰 14,463.00 0.0236 19 刘武峰 43,388.00 0.0707 38 熊伟 14,463.00 0.0236 合计 61,329,000.00 100.00% 分立后兰亭生物股权结构: 序号股东名称 出资额 (万元) 出资比例 (%) 序号 股东名称 出资额 (万元) 出资比例 (%) 1 张许昌 589.554 39.3036 20 刘成 1.002 0.0668 2 毛红 300.966 20.0644 21 卢爱武 0.9825 0.0655 3 深圳创新 投资 168.882 11.2588 22 张亚美 0.9825 0.0655 4 孙钦华 135.1065 9.0071 23 张晓伟 0.9045 0.0603 5 罗锦然 70.746 4.7164 24 刘海波 0.825 0.055 6 南海成长 56.2935 3.7529 25 沈卫星 0.747 0.0498 7 龙岗创新 投资 45.036 3.0024 26 徐利群 0.708 0.0472 8 吴玉丹 39.303 2.6202 27 唐松 0.6285 0.0419 9 黄晓旋 19.6515 1.3101 28 王玉龙 0.4125 0.0275 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 10 王翡 17.6865 1.1791 29 张婉霞 0.393 0.0262 11 毛录江 12.558 0.8372 30 饶欢 0.393 0.0262 12 李学忠 8.3715 0.5581 31 余素芬 0.393 0.0262 13 钱军 7.959 0.5306 32 陶建军 0.393 0.0262 14 庄惠东 7.86 0.524 33 马宇青 0.3735 0.0249 15 冯艳 2.9475 0.1965 34 吴保林 0.354 0.0236 16 张剑 2.241 0.1494 35 葛琼 0.354 0.0236 17 符春竹 1.572 0.1048 36 马建成 0.354 0.0236 18 吴向阳 1.2975 0.0865 37 谢宇峰 0.354 0.0236 19 刘武峰 1.0605 0.0707 38 熊伟 0.354 0.0236 合计 1,500.00 100.00% 分立后兰亭有限股本减少 1,500 万元,股权比例未发生变化. 分立后兰亭有限核心技术人员、核心业务人员、高级管理人员未发生变化,保 持稳定. 6、分立履行的程序 (1)公司董事会拟定公司分立方案 公司董事会拟定了《公司分立方案》 ,并经 2013 年7月18 日董事会审议通过. (2)公司股东会关于分立方案的决议 2013 年7月18 日,兰亭有限股东会作出决议,审议通过《深圳市兰亭科技有 限公司分立方案》 ,兰亭有限将原生产家用消毒、洗涤产品和部分洗沐产品的相关 业务从公司分立新设深圳市兰亭生物科技有限公司, 兰亭有限存续. 兰亭有限的所 有股东按原持股比例取得兰亭生物的股权.兰亭有限分立后连续 12 个月内,兰亭 有限和兰亭生物不改变原来的实质性经营活动. 取得股权支付的原主要股东, 在兰 亭有限分立后连续 12 个月内不得转让所取得的股权. (3)编制公司财务及财产文件 经股东会授权, 董事会负责实施编制了公司分立基准日的资产负债表及财产清 单. (4)工商登记变更 2013 年8月28 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具"信会 师粤报字【2013】第40287 号" 《验资报告》 ,确认截至 2013 年7月31 日兰亭有限 减少注册资本 1,500 万元,变更后的注册资本和实收资本为 6,132.90 万元,股权结 构保持不变. 2013 年9月12 日,兰亭有限在深圳市市场监督管理局办理完毕本次变更登记 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 手续. 根据财政部、国家税务总局 2009 年4月30 日《关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》 (财税[2009]59 号) ,兰亭有限本次分立符合规定的特殊性重 组条件并选择特殊性税务处理.2014 年4月14 日,深圳市坪山新区地方税务局出 具《税务文书资料受理回执》 ,对兰亭有限本次分立予以备案. (5)分立公告情况 2013 年2月5日,兰亭有限在《深圳晚报》刊登《公告》 , "深圳市兰亭科技有 限公司因经营需要,经公司股东会决议,公司进行派生分立,具体如下:1、深圳 市兰亭科技有限公司分立为深圳市兰亭科技有限公司 (简称 A) 和深圳市兰亭生物 科技有限公司(简称 B) ,A 公司存续,B 公司为派生新设公司.2、分立前,A 公 司注册资本 7,632.9 万,实收资本 7,632.9 万;分立后,A 公司注册资本 6,132.9 万, 实收资本 6,132.9 万,B 公司注册资本 1,500 万,实收资本 1,500 万.3、分立前 A 公司存在的债权债务,全部由分立后的 A 公司和 B 公司共同承担.特此公告. " 为进一步突出天然中高档化妆品主业,提高公司运营效率,兰亭有限的股东会 在2012 年底就开始讨论分立的相关事宜,并已经达成对有限公司进行分立的一致 意见;由于公司控股股东对公司分立的法律程序不够了解,为尽快启动分立工作, 对分立事项未经股东会表决而先行在报纸上进行了公告. 根据《公司法》规定,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告.兰亭有限分立的报纸公告时间为 2013 年2月5日,而 股东会作出分立决议的日期为 2013 年7月18 日,存在与《公司法》不符的情形. 鉴于兰亭有限于 2013 年7月18 日召开股东会所作的决议,同意《深圳市兰亭 科技有限公司分立方案》 与报纸公告内容一致; 公司分立至今并无第三方因本次分 立向公司提出债权履行请求;公司分立变更已经深圳市市场监督管理局核准登记, 分立至今并无相关行政部门因本次分立程序瑕疵对公司予以行政处罚. 因此, 本次 分立程序上的瑕疵, 未对公司分立及分立后业务造成实质影响, 未损害股东及债权 人的利益.公司实际控制人张许昌、毛红分别作出承诺,对于公司上述分立程序瑕 疵而可能给公司带来的风险,由其无偿代为承担全部费用和经济损失. 7、分立的会计处理情况(单位:元) 借:实收资本 15,000,000.00 资本公积 63,916,221.71 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 利润分配 6,423,475.67 应付账款 348,160.67 贷:应收账款 10,921,954.85 其他应收款 21,869,656.07 预付账款 11,735,794.59 存货 24,845,012.12 长期股权投资 16,315,440.42 8、分立对公司业务的影响情况 2013 年7月分立前,公司业务包括洗沐、护肤、彩妆等化妆品及家用消毒、洗 涤产品的生产、销售,其中,洗沐、护肤、彩妆等化妆品主要通过公司本部(母公 司)生产、销售;家用消毒、部分洗沐产品通过原全资子公司洋浦樱秀生产,其产 品主要销售给公司,部分销售给上海兰亭;洗涤产品、部分洗沐产品通过原全资子 公司上海兰亭生产,其产品主要销售给公司,部分直接对外销售;同时,公司原控 股子公司深圳大杰主要从事男士洗护发用品、护肤品等销售的相关业务. 为突出天然中高档化妆品主业,公司于 2013 年7月将原生产、销售家用消毒、 洗涤产品和部分洗沐产品的相关净资产从公司分立新设兰亭生物, 将公司原纳入合 并范围的洋浦樱秀、上海兰亭、深圳大杰分立到兰亭生物,使公司主要产品向利润 率较高的天然中高档化妆品集中,降低净资产规模,增强经营管理能力,提高公司 盈利能力. 2013年7月分立后,公司本部(母公司)主要生产销售洗沐、护肤、彩妆等化 妆品;同时,为满足客户需要,存在向分立出公司的关联方上海兰亭、洋浦樱秀采 购部分与公司销售产品配套的普通洗沐护肤用品的情况, 其中向上海兰亭主要采购 洗发水、沐浴露等普通洗沐系列产品,向洋浦樱秀主要采购面膜、沐浴露等普通护 肤、洗沐系列产品.洋浦樱秀承诺生产的普通护肤、洗沐系列产品只接受兰亭科技 的采购订单,并逐步转型生产家用消毒液、洗衣液等洗涤产品;上海兰亭承诺生产 的洗沐产品只接受兰亭科技的采购订单, 并逐步向其他产品方向转型. 随着各关联 公司的转型成功,将逐步减少关联交易,直至终止. 公司分立后,与化妆品主业相关的主要资产和人员全部留在存续公司,并且相 关的主业业务也由存续公司经营,分立对于存续公司的业务经营不构成重大影响. 报告期内,上海兰亭生产较低档的沐浴露、洗发露、洗手液等洗沐产品,全部 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 是贴牌生产,出厂定价较低.洋浦樱秀主要生产中低档的面膜护肤产品.公司各系 列主要产品的出厂定价明显高于上海兰亭、洋浦樱秀的同系列、同类别产品,市场 零售定价也属于中高档产品; 公司产品的目标客户群主要是国内二三线城市、 对护 肤护发的需求已超越简单的清洁功能,注重一定保养、有特定需求的人群.主要产 品定位是天然中高档化妆品. 9、分立对公司报告期内财务状况的影响情况 公司以2013年7月31日为基准日进行分立,对报告期的财务数据的可比性产生 影响. 报告期2013年8-12月公司的财务报表只含兰亭科技 (母公司) 和香榭美舍 (子 公司) ;而上年同期数包含兰亭科技(母公司)和上海兰亭、洋浦樱秀、深圳大杰、 香榭美舍等子公司. (1)根据分立新设公司兰亭生物以及原纳入兰亭科技合并范围上海兰亭、深 圳大杰、 洋浦樱秀 2013 年度财务报表进行模拟合并, 并对 2013 年度模拟合并报表 数据与 2013 年申报合并报表数据进行比较,报告期内分立业务对公司当期及比较 期间财务报表的影响情况如下(单位:元): 项目 2013 年申报 合并报表数据 (注:已分立) 2013 年模拟 合并报表数据 (注:未分立) 存续分立变动 影响金额 影响占审定比例 资产总额 284,036,539.52 383,577,705.01 -99,541,165.49 -35.05% 负债总额 203,299,490.19 216,687,326.19 -13,387,836.00 -6.59% 净资产 80,737,049.33 166,890,378.82 -86,153,329.49 -106.71% 营业收入 153,077,640.23 148,566,603.50 4,511,036.73 2.95% 营业成本 82,514,771.20 76,629,579.52 5,885,191.68 7.13% 净利润 19,051,694.93 18,403,932.01 647,762.92 3.40% 资产负债率 71.58% 56.49% 15.09% 21.08% 毛利率 46.10% 48.42% -2.32% -5.03% 净利率 12.45% 12.39% 0.06% 0.48% 净资产收益率 23.60% 11.03% 12.57% 53.26% 从上表可以看出, 公司本次存续分立对公司的资产总额、 净资产总额影响较大, 分立后其分别减少 9,954.12 万元和 8,615.33 万元,减少额占已分立比例分别为 35.05%和106.71%; 资产负债率和净资产收益率的增加占已分立比例分别为21.08% 和53.26%.本次存续分立主要是对公司非主业的业务分立,因此对营业收入、净 利润的影响较小, 分立后其分别增加 451.10 万元和 64.78 万元, 增加额占已分立比 例分别是 2.95%,3.40%;对毛利率和净利率的增加占已分立比例分别为-5.03%和 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 0.48%. (2) 假设报告期初 2012 年1月1日已经分立, 模拟将原纳入兰亭科技合并范 围内的"上海兰亭化妆品有限公司、深圳市大杰化妆品有限公司、洋浦樱秀国际美 业有限公司"2012 年度财务报表数据不进行合并,且以分立给兰亭生物数据模拟 进行分立后的合并数据结果与 2012 年申报合并报表数据进行比较,比较期间财务 报表的影响情况如下: 从上表可以看出,假设 2012 年1月1日已分立,2012 年模拟分立报表对申报 财务报表的资产总额和净资产影响较大, 分立后其分别减少 9,824.20 万元和 8,644.13 万元,减少额占未分立比例分别为 29.05%和58.40%;资产负债率和净资 产收益率的增加占未分立比例分别为 32.21%和216.11%.分立后营业收入和净利 润分别增加-632.23 万元和 70.27 万元, 增加额占未分立比例分别是-5.84%、 31.96%; 分立后毛利率和净利率的增加占未分立比例分别为-0.77%和40.39%. 项目 2013 年申报 合并报表数据 (注:1-7 月未分立) 2013 年模拟 分立报表数据 (注:全年已分立) 存续分立变动 影响金额 影响占审定比例 资产总额 284,036,539.52 284,036,539.52 注0.00% 负债总额 203,299,490.19 203,299,490.19 注0.00% 净资产 80,737,049.33 80,737,049.33 注0.00% 营业收入 153,077,640.23 146,047,052.30 -7,030,587.93 -4.59% 营业成本 82,514,771.20 77,502,807.07 -5,011,964.13 -6.07% 净利润 19,051,694.93 19,613,498.34 561,803.41 2.95% 资产负债率 71.58% 71.58% 0.00% 0.00% 项目 2012 年申报合并 报表数据 (注:未分立) 2012 年模拟分立 报表数据 (注:已分立) 存续分立变动影 响金额 影响占审定比例 资产总额 338,207,838.90 239,965,930.90 -98,241,908.00 -29.05% 负债总额 190,187,706.73 178,387,052.35 -11,800,654.38 -6.20% 净资产 148,020,132.17 61,578,878.55 -86,441,253.62 -58.40% 营业收入 108,209,044.84 101,886,733.29 -6,322,311.55 -5.84% 营业成本 56,122,974.71 53,221,902.69 -2,901,072.02 -5.17% 净利润 2,198,441.55 2,901,157.28 702,715.73 31.96% 资产负债率 56.23% 74.34% -18.11% -32.21% 毛利率 48.13% 47.76% 0.37% 0.77% 净利率 2.03% 2.85% -0.82% -40.39% 净资产收益率 1.49% 4.71% -3.22% -216.11% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 项目 2013 年申报 合并报表数据 (注:1-7 月未分立) 2013 年模拟 分立报表数据 (注:全年已分立) 存续分立变动 影响金额 影响占审定比例 毛利率 46.10% 46.93% -0.83% -1.80% 净利率 12.45% 13.43% -0.98% -7.87% 净资产收益率 23.60% 24.29% -0.69% -2.92% 注:2013 年申报资产负债表是已分立数据,与模拟报表没有差异. 从上表可以看出,假设 2012 年1月1日已分立,2013 年模拟分立报表对申报 财务报表净资产收益率的增加占申报财务报表的比例为 2.92%.2013 年全年模拟 分立的营业收入和净利润对申报财务报表的影响较小, 增加占申报财务报表比例分 别为-4.59%,2.95%;模拟分立的毛利率和净利率的增加占申报财务报表比例分别 为1.80%和7.87%. 10、分立对公司法人治理结构的影响 分立前后兰亭有限的董事、监事以及高级管理人员情况如下: 分立前兰亭有限 分立后兰亭有限 董事长 张许昌 董事长 张许昌 董事 金燕 董事 金燕 董事 孙钦华 董事 孙钦华 董事 李学忠 董事 李学忠 董事 毛录江 董事 毛录江 董事 庄惠东 董事 庄惠东 董事 钱军 董事 钱军 监事会主席 毛红 监事会主席 毛红 监事 张博晓 监事 张博晓 监事 张剑 监事 张剑 总经理 张许昌 总经理 张许昌 副总经理 李学忠 副总经理 李学忠 副总经理 毛录江 副总经理 毛录江 副总经理 钱军 副总经理 钱军 副总经理 庄惠东 副总经理 庄惠东 分立后兰亭生物的董事、监事以及高级管理人员情况如下: 董事长 张许昌 董事 金燕 董事 李学忠 董事 毛录江 董事 钱军 监事 毛红 总经理 张许昌 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 分立之后至 2013 年10 月25 日公司董事、监事、高管未发生变化,2013 年10 月25 日,兰亭科技召开股份公司创立大会,选举了新的董事、监事,聘任了新的 高管人员. 分立后兰亭科技实际控制人、股东结构及股东持股比例未发生变化;兰亭科技 的董事、 监事和高级管理人员也未发生变化, 分立对兰亭科技法人治理结构未造成 影响. 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 公司董事为张许昌、金燕、孙钦华、毛录江、钱军、李学忠、独立董事欧阳建 国七人. 职务 名称 简历 董事长 张许昌 参见本节之"三、公司股权基本情况"之" (三)持有 5%以上股 份股东持有股份的相关情况" . 董事 金燕 女,1963 年10 月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为: 21090219631031****,硕士学历,高级经济师职称.1999 年加入 深圳创新投资,现任投资发展总部总经理.担任中国民主建国会 财政金融专业委员会委员;历任深圳市政协第四届、第五届委员 会委员等社会职务.2010 年6月至今任本公司董事;2013 年9月兼任兰亭生物董事. 董事 孙钦华 参见本节之"三、公司股权基本情况"之" (三)持有 5%以上股 份股东持有股份的相关情况" . 董事 毛录江 男,1965 年3月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号: 65010319650324****,本科学历.1983 年至 1991 年就职于新疆第 一汽车配件厂;1991 年至 1998 年就职于新疆机械电子工业供销 总公司;1998 年加入本公司,现任本公司董事兼副总经理,兼任 兰亭生物董事. 董事 钱军 男,1972 年9月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号: 32108519720917****,MBA 在职研究生.1996 年7月至2000 年2月, 任江苏曲轴总厂车间主任;2000 年2月至2002 年6月, 任江苏松林股份有限公司厂长;2002 年加入本公司,现任 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 本公司董事兼副总经理,兼任兰亭生物董事. 董事 李学忠 女,1969 年10 月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号: 43040319691007****,大专学历.1990 年至 2002 年就职于湖南省 耒阳商业大厦、耒阳腾飞会计师事务所;2002 年加入本公司,现 任本公司董事、副总经理、财务总监,兼任兰亭生物董事. 独立董事 欧阳建国 男,1947 年1月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号: 36010319470107****,学士学历,高级工程师.1969 年至 1992 年 任南昌手表厂副厂长;1992 年至 2007 年任深圳市科技和信息局 处长;现任本公司独立董事、深圳市企业技术创新促进会会长、 深圳市尚荣医疗股份有限公司及深圳市同洲电子股份有限公司 的独立董事. (二)监事基本情况 公司监事为毛红、田文、肖林林三人. 职务 名称 简历 监事会主席 毛红 参见本节之"三、公司股权基本情况"之" (三)持有 5%以上股份 股东持有股份的相关情况" . 监事 田文 男,1980 年5月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为: 11010519800530****,硕士学历.2002 年至 2010 年就职于普华永道 会计师事务所深圳分所审计部经理, 2010 年4月加入南海成长聘请 的投资顾问深圳市同创伟业创业投资有限公司,现任投资总监. 监事 肖林林 女, 1983 年8月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为: 43124119830812****,高中学历.2005 年至 2009 年就职于深圳朗盈 塑胶五金厂、深圳天塑科技有限公司;2010 年加入本公司,现任本 公司职工代表监事. (三)高级管理人员基本情况 公司高级管理人员为总经理张许昌;副总经理毛录江、钱军、李学忠(兼任财 务总监)、庄惠东;董事会秘书丁琳六人. 职务 名称 简历 总经理 张许昌 副总经理 毛录江 副总经理 钱军 参见本公开转让说明书本节"五、公司董事、监事、高级管理人 员基本情况"之" (一)董事基本情况" . 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 副总经理 财务总监 李学忠 副总经理 庄惠东 男,1966 年11 月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为: 3202111966111****X,本科学历.1988 年至 2007 年,任上海合成 洗涤剂厂、上海科宁油脂化工有限公司化工工程师;2007 年加入 本公司,现任本公司副总经理. 董事会秘书 丁琳 女,1987 年10 月生,中国国籍,无境外居留权,身份证号为: 36070219871030****,硕士学历.2012 年至今历任本公司人力资源 部经理、董事会秘书. 六、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 时间 2013 年12 月31 日/ 2013 年度 2012 年12 月31 日/ 2012 年度 (一)财务状况指标 1、总资产(元) 284,036,539.52 338,207,838.90 2、股东权益合计(元) 80,737,049.33 148,020,132.17 3、归属于母公司的股东权益合计(元) 80,737,049.33 148,491,989.01 (二)经营状况指标 1、营业收入(元) 153,077,640.23 108,209,044.84 2、净利润(元) 19,051,694.93 2,198,441.55 3、归属于母公司的净利润(元) 19,051,694.93 2,556,049.85 4、扣除非经常性损益后的净利润(元) 17,524,200.77 -673,595.97 5、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 17,524,200.77 -673,595.97 (三)现金流量指标 1、经营性现金量净额(元) 9,819,121.00 -19,739,482.69 2、每股经营性现金量净额(元) 0.16 -0.26 (四)盈利能力指标 1、毛利率 46.10% 48.13% 2、净利率 12.45% 2.03% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 3、加权平均净资产收益率 15.62% 1.55% 4、扣除非经常性损益的加权平均净资产收 益率 14.37% -0.47% 5、基本每股收益(元) 0.31 0.03 6、稀释每股收益(元) 0.31 0.03 7、 扣除非经常性损益的基本每股收益 (元) 0.29 -0.01 (五)偿债能力指标 1、资产负债率 71.58% 56.23% 2、流动比率 0.86 1.18 3、速动比率 0.59 0.64 (六)营运能力指标 1、应收账款周转率 2.07 1.88 2、存货周转率 1.21 0.78 3、资产周转率 0.49 0.35 (七)其他指标 1、每股净资产(元) 1.32 1.94 2、归属于母公司的每股净资产 1.32 1.95 注:2012 年公司为有限责任公司,每股数据按照年末实收资本 76,329,000.00 元计算. 七、本次挂牌的有关机构 (一)挂牌公司 挂牌公司:深圳市兰亭科技股份有限公司 法定代表人:张许昌 信息披露负责人:丁琳 住所:深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6 号邮编:518118 电话:0755-3326 9999 传真:0755-3326 9999-8129 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 (二)主办券商 主办券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:牛冠兴 项目负责人:李军 项目小组成员:涂志兵、何劭威、刘聪、李汉杰、陈兆峥、张浩 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层A02 单元 邮政编码:518026 电话:0755-8255 8269 传真:0755-8282 5424 (三)会计师事务所 会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:朱建弟 经办注册会计师:黄伟成、李新航 住所: 上海市南京路 61 号4楼邮政编码:200002 电话: 021-6339 1166 传真: 021-6339 2558 (四)律师事务所 律师事务所:广东华商律师事务所 负责人:高树 经办律师:王巧云、杨栎洁 住所: 深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 层 邮政编码:518048 电话:0755-8302 5555 传真:0755-8302 5068 (五)资产评估机构 名称: 深圳德正信国际资产评估有限公司 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 法定代表人:王鸣志 经办资产评估师:黄琼、李卉子 联系地址:深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔楼 邮政编码:518040 电话:0755-8225 6682 传真:0755-8235 5030 (六)申请挂牌证券交易所 名称:全国中小企业股份转让系统 住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 法定代表人:杨晓嘉 电话:010-6388 9512 传真:010-6388 9514 (七)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话:010-5859 8980 传真:010-5859 8977 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及生产技术 (一)公司的业务 公司自 1993 年6月成立以来, 一直从事洗沐、 护肤和彩妆系列化妆品的研发、 生产与销售业务,主要业务未发生重大变化.2013 年7月公司分立后,主要产品 向天然中高档化妆品集中,仍面向大众市场. 根据《化妆品卫生监督条例》 (卫生部令第 3 号) ,化妆品是指以涂擦、喷洒或 者其他类似的方法,散布于人体表面任何部位(皮肤、毛发、指甲、口唇等) ,以 达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学工业产品,即本公开 转让说明书所定义的"化妆品" ,包括洗沐、护肤和彩妆的系列产品. 公司经核准的经营范围为:洗发护发、护肤类产销(凭有效的《化妆品生产企 业卫生许可证》 ) ;洗涤剂、洗手液的产销(不含限制项目) ;美容修饰类化妆品、 香水的研发和购销,国内商业、物资供销业(以上不含限制项目及专营、专控、专 卖商品) ;普通货运(凭有效的《道路运输经营许可证》 ) ;货物进出口、技术进出 口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营) . (二)公司的主要产品、服务及其用途 按应用领域和主要功能划分,公司产品主要分为洗沐、护肤、彩妆三大系列. 公司主要产品系列、下设的产品类别及产品名称及其主要功能说明如下: 产品系列 产品类别 产品名称 主要功能 洁发类 洗发水 祛除头发表面污垢、灰尘和代谢物等. 洗沐系列 护发类 护发素和倒膜等 保护头发,使头发柔顺、光泽、易于梳理等. 洁肤类 洁面膏和洗面奶 去除肌肤表面附着的皮脂等代谢产物以及 灰尘、微生物、化妆品残留物等. 膏霜和乳液 美白、保湿、抗衰老、增强肌肤的弹性和活 力等. 护肤系列 护肤类 水剂和啫喱 平衡皮肤酸碱度,控制和调理皮肤油份,为 皮肤补充水分和养分. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 面膜 提高肌肤湿度和含氧量,使肌肤自然光亮有 弹性. 粉类 粉饼和腮红 个人化妆用,用以面部化妆,具有修饰、遮瑕、匀色等功效. 彩妆系列 唇用品 唇膏、唇蜜和唇 彩 唇部护理,防止唇部干燥,同时具有唇部修 饰和美化的作用. 目前我国并没有出台相关的"天然"以及"本草"化妆品的判定标准.根据化 妆品行业的国际惯例,从产品的配方构成分析,天然成分占添加物比例超过 95% 的化妆品可以称为天然产品. "本草"属于"天然"概念下的一个分支,主要天然 成分添加物属于植物类. 目前公司主要产品中确定为"天然"及"本草"的系列化妆品有: 水平衡保湿养颜露 深层洁肤洗面奶 润白新活补水霜 焕肤紧致精华霜 补水保湿润肌精 祛鱼尾纹精华凝露 清新白皙润肤水 眼部护理精华 去角质洁面凝露 紧肤抚纹精华素 净白锁水蚕丝面膜贴 紧致弹力嫩肌精 清爽润白洗面奶 祛鱼尾纹套装 美白保湿滋润霜 润白透明粉底液 水美白精纯露 祛油清爽洁面膏 水嫩亮白雪肌精 焕彩清滢隔离霜 SPF25 嫰白弹性精华素 净油去印调理露 清透润白紧肤水 嫩白祛斑霜 嫩白清润面膜 水感透白 BB 霜 天然螺旋藻系列 嫩白清润按摩膏 防紫外养颜露 SPF30 活水嫩白乳霜 细致毛孔紧肤水 日夜保湿滋润霜 养颜精华凝露 深层洁面泡沫 维他紧致亮白霜 全天润白滋润乳 芦荟洗面奶 雪肤亮白洗面奶 绿茶洗面奶 倍润美白嫩肤霜 蜂王胎洗面奶 修护美白免洗面膜 BB 霜 去死皮嫩肤素 嫩白自然粉底液 清新美白柔肤水 清透亮白隔离霜 SPF25 美白润肤保湿露 净油平衡调理露 净白紧肤洁面乳 祛痘洗面奶 天然草本系列 新活护眼水晶 目前公司主要产品中上述确定为"天然"及"本草"的系列化妆品,符合化妆 品行业国际惯例,可以称为天然产品. (三)公司技术情况 公司成立以来一直专注于天然类护肤护发产品的研究和开发. 公司以中国传统 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 中医理论为参考和依据, 将天然原材料与现代生物科技相结合, 开发出一系列功效 显著、使用安全、质量稳定、性价比较高的护肤护发化妆品.公司研发的"天然螺 旋藻洁护肤洁护发化妆品" 技术于 2003 年1月获得国家知识产权局第 101547 号 《发 明专利证书》 (专利号:ZL97115047.8) .公司应用该项技术将螺旋藻护肤养颜功效 充分发挥,研制形成产品并得到政府和市场的认可.其中, "螺旋藻 γ-亚麻酸纳米 微胶囊" 项目获深圳市发展和改革委员会深圳市 2010 年度重大项目; "从螺旋藻中 提取 γ-亚麻酸并制备纳米微胶囊"项目获 2010 年度深圳市高新技术项目认定.公 司于 2009 年12 月31 日获得《高新技术企业证书》 (编号:GR200944200566、有 效期三年) 、 于2012 年9月12 日获得 《高新技术企业证书》 (编号: GF201244200330、 有效期三年) . 二、公司组织结构及主要业务流程 (一)公司组织结构图 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 副总经理 营销总监 副总经理 财务会计部客户服务部营销策划部市场部综合管理部人力资源部股东大会 监事会 董事会 总经理 董事长 董事会秘书 审计部 副总经理 总工程师 生产部经理 副总经理 研究开发部品质管理部生产技术部计划调度部物料供应部仓储运输部深圳市香榭美舍化妆品有限公司龙岗分公司东莞塘厦分公司吴川分公司惠东分公司东莞分公司汕头分公司湛江分公司佛山分公司番禺分公司肇庆市分公司惠州大亚湾分公司汕头金砂东路分公司深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 (二)主要的业务流程 1、主要的业务流程 财务部 营销部门 审批人 研发部 品管部 供应部 生产部 结束评审报告 验收售后服务 客户满意度分审批 产品质量评审 货运跟踪 过程控制 审批 合同、 发货通知单 报价、 沟通 包装成本核算 出厂检验 样品生产物资领用 入库 采购、 验收 采购计划 库存信息 物料需求计划 生产计划表 审批 常规产品 客户需求评审 开始 入库产品交付 确认收入 开票香榭美舍 终端客户 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 (1)主要的采购流程 对于新原材料采购,由研究开发部提出原材料的名称、主要成分、化学结构和 质量标注, 交由物料供应部寻找适合供应商并收集样品, 样品经研究开发部确认后, 由质检部确认供应商资格; 对于辅助材料和包装材料的采购, 由设计策划部门提出 需求,样品由销售部门确认. 公司物料供应部根据价格、 品质、 物流和供应能力等因素综合确定材料供应商, 采购标准客观清晰,流程透明公开.材料主要供应商具有较高知名度,产品质量保 障.公司采购单价主要受渠道、品质和数量等因素影响,符合市场价格水平. 采购时一般由计划调度部根据库存情况和生产计划提出材料采购申请, 物料供 应部根据库存情况、销售计划和交货期,一次或分批采购,保证了原材料采购与生 产需求匹配. (2)主要的销售流程 公司销售业务流程包括:市场调研预测;营销策划与计划;信息获取、转化与 管理;项目跟踪、售前服务;投标议标、商务谈判、促成订单;合同管理、资金回 笼;售后服务、客户管理等环节. 2、主要产品的生产工艺流程 公司主要产品的简要生产工艺流程,见下图: 三、公司业务相关的关键资源要素 公司于 2013 年12 月6日整体变更为股份有限公司后, 以下公司的专利、 商标、 软件著作权、业务许可资质、房地产证及主要设备等的权属所有人,由兰亭有限变 更为公司的手续正在办理中. (一)公司专利 1、公司已获得的专利 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 序号 专利号 专利内容 专利类型 专利权人 专利授予日期 1 ZL97115047.8 天然螺旋藻洁护肤洁 护发化妆品 发明专利 兰亭有限 2003 年1月29 日2ZL20 一种 γ-亚麻酸纳米微 胶囊 实用新型 兰亭有限 2013 年8月14 日3ZL201320668567.7 一种用于制备洗浴液 的装置 实用新型 兰亭有限 2014 年4月16 日2、公司正在申请的专利 序号 专利名称 专利号/申请号 取得方式 状态 专利申请日 专利权人 1 一种螺旋藻生物 美容保健膏体的 制作方法 20 申请 等待实 审提案 2013 年2月1日兰亭有限 2 一种 Y-亚麻酸 纳米微胶囊的制 造方法 201310039303X 申请 等待实 审提案 2013 年2月1日兰亭有限 公司拥有的专利技术广泛应用于公司各系列产品, 并通过销售渠道实现市场销 售,包括推广于商超系统的天然螺旋藻系列、V脸系列、纯植精萃系列、草本系列; 专卖店系统的精纯螺旋藻系列、 金纯臻颜系列、 藻多肽系列以及网络电商专供的螺 旋藻系列等. (二)公司商标 1、中国注册商标 序号商标 权属人注册证 号码 类别首次生效 日 注册有 效截止 日 续展生 效日 续期有 效截止 日 取得 方式 1 兰亭有限752649 3 1995.6.28 2005.6.27 2005.6.28 2015.6.27 自主 申请 2 兰亭有限978576 3 1997.4.14 2007.4.13 2007.4.14 2017.4.13 自主 申请 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 3 兰亭有限6770566 3 2010.6.7 2020.6.6 / / 自主 申请 4 兰亭有限932440 3 2007.1.21 2017.1.20 / / 自主 申请 5 兰亭有限4674895 3 2008.10.7 2018.10.6 / / 自主 申请 6 兰亭有限3782530 3 2006.2.28 2016.2.27 / / 自主 申请 7 兰亭有限8362992 3 2011.6.21 2021.6.20 / / 自主 申请 8 兰亭有限3046173 3 2003.4.7 2013.4.6 2013.4.7 2023.4.6 自主 申请 9 兰亭有限6818429 3 2010.4.14 2020.4.13 / / 自主 申请 10 兰亭有限6818432 35 2010.7.21 2020.7.20 / / 自主 申请 11 兰亭有限8241311 3 2011.4.28 2021.4.27 / / 自主 申请 12 兰亭有限3046172 3 2003.4.7 2013.4.6 2013.4.7 2023.4.6 自主 申请 13 兰亭有限1780309 3 2002.6.7 2012.6.6 2012.6.7 2022.6.6 自主 申请 14 兰亭有限6770568 3 2010.4.7 2020.4.6 / / 自主 申请 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 15 兰亭有限9516488 3 2012.6.14 2022.6.13 / / 自主 申请 16 兰亭有限6818434 35 2010.9.14 2020.9.13 / / 自主 申请 17 兰亭有限4610825 3 2008.10.7 2018.10.6 / / 自主 申请 18 兰亭有限1971968 3 2003.2.7 2013.2.6 2013.2.7 2023.2.6 自主 申请 19 兰亭有限3100436 3 2003.5.21 2013.5.20 2013.5.21 2023.5.20 自主 申请 20 兰亭有限3100435 3 2003.5.21 2013.5.20 2013.5.21 2023.5.20 自主 申请 21 兰亭有限3100434 3 2003.5.21 2013.5.20 2013.5.21 2023.5.20 自主 申请 22 兰亭有限4289937 3 2008.2.14 2018.2.13 / / 自主 申请 23 兰亭有限7338129 3 2010.8.14 2020.8.13 / / 自主 申请 24 兰亭有限6402248 3 2010.3.21 2020.3.20 / / 自主 申请 25 兰亭有限7879056 3 2012.6.28 2022.6.27 / / 自主 申请 26 兰亭有限10212136 3 2013.2.21 2023.2.20 / / 自主 申请 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 27 兰亭有限10844748 3 2013.8.7 2023.8.6 / / 自主 申请 28 兰亭有限10844749 3 2014.2.28 2024.2.27 / / 自主 申请 2、境外注册商标 国家商标 国际注 册号 注册 人 使用商品 注册有 效期 类别日本 4796690 兰亭有限家用抗静电制剂;减肥用化妆品;除锈 剂;清洁用汽油;织物柔软剂;漂白剂; 假发粘合剂;假睫毛黏胶;洗衣粉;洗 涤用制剂;抛光制剂;鞋油;肥皂及类 似化妆品;牙膏;化妆品;香料;砂纸; 纱布;金刚砂;人工磨光石;抛光用纸; 抛光用巾;假指甲;假睫毛. 2004 年8月20 日至 2014 年8月20 日3注释: 因该系列产品已被新品替代, 公司没有对该境外注册商标有效期到期后的续展计划. (三)软件著作权 序号 软件名称 登记号 证书号 著作权人 颁证日期 1 兰亭 γ-亚麻酸提取测定软件 V1.0 2011SR088364 软著登字第 0352038 号 兰亭有限 2011.11.29 2 兰亭萃取过程计算软件 V1.0 2011SR088373 软著登字第 0352047 号 兰亭有限 2011.11.29 3 兰亭螺旋藻 γ-亚麻酸萃取精制 工艺设计软件 V1.0 2011SR088375 软著登字第 0352049 号 兰亭有限 2011.11.29 4 兰亭超临界CO2萃取螺旋藻成 分分析软件 V1.0 2011SR088377 软著登字第 0352051 号 兰亭有限 2011.11.29 5 兰亭超临界CO2萃取综合分析 软件 V1.0 2011SR088380 软著登字第 0352054 号 兰亭有限 2011.11.29 6 兰亭包结络合法设计软件 V1.0 2011SR088381 软著登字第 0352055 号 兰亭有限 2011.11.29 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 7 兰亭超临界CO2萃取系统工程 设计软件 V1.0 2011SR088384 软著登字第 0352058 号 兰亭有限 2011.11.29 8 兰亭CO2超临界分离萃取控制 系统 V1.0 2011SR088385 软著登字第 0352059 号 兰亭有限 2011.11.29 (四)业务许可资质 序号证书名称 颁布单位 权属所 有人 证书编号 期限 认证的事项/范围 1 FDA 证书 Registrar Corp 兰亭 有限 421222423 2014.1.1-2 014.12.31 生产的化妆品符合美国 食品和药物管理局的产 品安全标准 2 GMPC(美标)证书 Intertek 兰亭 有限 SZ1204A8 2012.4.18- 2015.4.17 生产洗发护发类产品、 洁肤护肤类产品、洗手 类产品、美容修饰类产 品,包括状块粉和唇膏 符合美国《化妆品良好 操作规范和指南》要求 3 GMPC(欧标)证书 Intertek 兰亭 有限 SZ1204A7 2012.4.18- 2015.4.17 生产洗发护发类产品、 洁肤护肤类产品、洗手 类产品、美容修饰类产 品,包括状块粉和唇膏 符合欧盟《化妆品良好 操作规范和指南》要求 4 ISO 9001:200 8 IAF 兰亭 有限 UQ120332R0 2012.4.10- 2015.4.9 洗发护发类产品、洁肤 护肤类产品、洗手类产 品、 美容修饰类产品 (块 状粉和唇膏)的研发、 生产和服务符合质量管 理体系的标准 5 ISO 22716:20 07(E) Intertek 兰亭 有限 SZ1305D6 2013.5.30- 2016.5.29 生产洗发护发类产品、 洁肤护肤类产品、洗手 类产品、美容修饰类产 品,包括状块粉和唇膏 符合化妆品-良好操作 规范(GMP)指南要求 6 化妆品生 产企业卫 生许可证 广东省食品 药品监督管 理局 兰亭 股份 GD·FDA (1994) 卫 妆准字 29-XK-0925 号2011.11.1- 2015.10.31 生产洗发护发类,护肤 类,美容修饰类化妆品 的卫生许可. 7 全国工业 产品生产 许可证 中华人民共 和国国家质 量监督检验 检疫总局 兰亭 有限 XK16-10816 09 2009.12.23 -2014.12.2 2 许可下列化妆品的生 产: 1、 一般液态单元 (护 法清洁类、护肤水类、 啫喱类) ;2、膏霜乳液 类(护肤清洁类、发用 类) ;3、粉单元(块状 粉类) ;4、蜡基单元. 8 中华人民 共和国道 路运输经 深圳市交通 运输委员会 兰亭 有限 粤交运管许 可深 字4403000306 2011.10.8- 2015.10.7 道路运输普通货运经营 许可 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 营许可证 70 号9对外贸易 经营者备 案表 深圳市发展 和改革委员 会 兰亭 股份 01602940 / 对外贸易的许可 10 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 中华人民共和国海关 兰亭 股份 4403966947 2013.7.11- 2016.7.11 对外贸易出口报关许可 11 自理报检单位备案登记证明书国家质量监督检验检疫局兰亭 股份 4707601831 2013.12.20 -2018.12.1 9 对外贸易出口报检许可 公司通过了美国食品和药物管理局(简称FDA)的认证、ISO22716:2007(E)体 系的质量认证及化妆品良好生产规范(即GMPC)欧盟和美国两种标准的审核.上 述审核认证过程十分严格,需要由相关机构定期监测化妆品厂商的厂房、设备、人员、 工厂管理及控制、 质量管理体系与控制等多方面, 并达到具体指标要求. 因此, 公司取得以上审核认证后, 表明公司在相关国家化妆品市场上具备生产管理、 社会 责任等多方面的业务资质,并符合了国际水平的标准. 公司严格按照国家食品药品监督管理局的有关规定, 申请国产特殊用途化妆品 卫生许可证批件,及向广东省食品药品监督管理局备案登记国产非特殊用途化妆 品. 截至目前,公司申请的国产特殊用途化妆品卫生许可证批件情况如下: 序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准时间 公示状态 1 LANTERN 兰亭焕彩清莹隔离霜 SPF25 防晒类 国妆特字 G20120311 2012-3-16 当前 2 LANTERN 兰亭清透亮白隔离霜 SPF25 防晒类 国妆特字 G20120312 2012-3-16 当前 3 兰亭防晒露 SPF18 防晒类 国妆特字 G20101312 2010-10-11 当前 4 兰亭防晒露 SPF30 防晒类 国妆特字 G20100800 2010-5-27 当前 5 兰亭防紫外养颜露 防晒类 国妆特字 G20101371 2010-11-5 当前 6 兰亭防紫外养颜露 SPF30+ 防晒类 国妆特字 G20140243 2014-4-2 当前 7 兰亭防紫外养颜露 SPF18 防晒类 国妆特字 G20100768 2010-5-5 当前 8 兰亭健胸美乳精华霜 美乳类 国妆特字 G20080109 2008-11-14 当前 9 兰亭苗条瘦身沐浴露 健美类 国妆特字 G20090524 2009-5-20 当前 10 兰亭嫩白祛斑霜 祛斑类 国妆特字 G20140031 2014-1-23 当前 11 兰亭瘦脸洁面乳 健美类 国妆特字 G20090525 2009-5-20 当前 12 兰亭脱毛蜜蜡 脱毛类 卫妆特字(2007)第0933 号2007-12-12 当前 注释:国产特殊用途化妆品卫生许可证批件的有效期为4年,公示状态为"当前"表示此 产品批件为有效批件. 截至目前, 公司已向广东省食品药品监督管理局备案登记国产非特殊用途化妆 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 品66个,具体情况如下: 序号 备案号 产品名称 状态 1 粤妆备字 2013000716 兰亭水活白皙特润凝露 正常 2 粤妆备字 2013000707 兰亭全滋润保湿霜 正常 3 粤妆备字 2013000680 兰亭天然螺旋藻润肤露 正常 4 粤妆备字 2013000679 兰亭袪屑顺滑洗发露 正常 5 粤妆备字 2013000678 兰亭植物精华焗油倒膜 正常 6 粤妆备字 2013000677 兰亭去角质洁面凝露 正常 7 粤妆备字 2013000676 兰亭男士润肤露 正常 8 粤妆备字 2013000675 兰亭螺旋藻净白锁水蚕丝面膜贴 正常 9 粤妆备字 2013000674 兰亭紧致平衡调理露 正常 10 粤妆备字 2013000673 兰亭滋润护手霜 正常 11 粤妆备字 2013000672 兰亭保湿嫩肤洁面乳 正常 12 粤妆备字 201300067 兰亭绿茶洗面奶 正常 13 粤妆备字 2013000670 兰亭水润丝滑洗发露 正常 14 粤妆备字 2013000504 兰亭金纯臻颜精华晚乳 正常 15 粤妆备字 2013000459 兰亭润白补水养颜露 正常 16 粤妆备字 2013000458 兰亭紧肤抚纹精华素 正常 17 粤妆备字 2013000457 兰亭紧致弹力嫩肌精 正常 18 粤妆备字 2013000456 兰亭芦荟洗面奶 正常 19 粤妆备字 2013000455 兰亭男士洁面膏 正常 20 粤妆备字 2013000454 兰亭柔顺亮泽洗发露 正常 21 粤妆备字 2013000453 兰亭 VC 美白洁面乳 正常 22 粤妆备字 2013000452 兰亭补水保湿润肌精 正常 23 粤妆备字 2013000451 兰亭弹力保湿紧肤水 正常 24 粤妆备字 2013000450 兰亭润白清透粉底露 正常 25 粤妆备字 2013000416 兰亭水活嫩白滋养面膜 正常 26 粤妆备字 2013000415 兰亭清润柔白嫩肤乳 正常 27 粤妆备字 2013000414 兰亭金纯臻颜免洗安睡冻膜 正常 28 粤妆备字 2013000413 兰亭男士滋养面霜 正常 29 粤妆备字 2013000412 兰亭焕采新活护眼精华 正常 30 粤妆备字 2013000411 兰亭活力润泽保湿霜 正常 31 粤妆备字 2013000410 兰亭金纯臻颜精华液 正常 32 粤妆备字 2013000409 兰亭水嫩醒肤靓白面膜 正常 33 粤妆备字 2013000408 兰亭男士活力滋润霜 正常 34 粤妆备字 2013000403 兰亭清透润白爽肤水 正常 35 粤妆备字 2013000402 兰亭水嫩亮白雪肌精 正常 36 粤妆备字 2013000401 兰亭润白新活补水霜 正常 37 粤妆备字 2013000400 兰亭祛鱼尾纹精华凝露 正常 38 粤妆备字 2013000399 兰亭嫩白弹性精华液 正常 39 粤妆备字 2013000398 兰亭水平衡保湿养颜露 正常 40 粤妆备字 2013000397 兰亭男士劲爽洗颜泥 正常 41 粤妆备字 2013000391 兰亭水活倍润凝白乳液 正常 42 粤妆备字 2013000390 兰亭清透净白洁面泡沫 正常 43 粤妆备字 2013000389 兰亭焕采紧致精华素 正常 44 粤妆备字 2013000326 兰亭男士深层洁面乳 正常 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 45 粤妆备字 2013000325 兰亭润泽晶白嫩肤水 正常 46 粤妆备字 2013000324 兰亭维他紧致亮白霜 正常 47 粤妆备字 2013000323 兰亭焕肤紧致精华霜 正常 48 粤妆备字 2013000322 兰亭男士清爽润肤水 正常 49 粤妆备字 2013000321 兰亭男士营养润肤露 正常 50 粤妆备字 2013000320 兰亭紧致白皙驻颜乳霜 正常 51 粤妆备字 2013000319 兰亭净白日夜精华霜 正常 52 粤妆备字 2013000318 兰亭男士清爽净油洁面膏 正常 53 粤妆备字 2013000317 兰亭男士清爽平衡润肤露 正常 54 粤妆备字 2013000316 兰亭青春亮采眼部精华 正常 55 粤妆备字 2013000315 兰亭莹采嫩白滋润乳 正常 56 粤妆备字 2013000311 兰亭祛油清爽洁面膏 正常 57 粤妆备字 2013000310 兰亭清新美白柔肤水 正常 58 粤妆备字 2013000309 兰亭清爽润白洗面奶 正常 59 粤妆备字 2013000308 兰亭平衡调理润肤水 正常 60 粤妆备字 2013000307 兰亭清透润白紧肤水 正常 61 粤妆备字 2013000263 兰亭倍润美白嫩肤霜 正常 62 粤妆备字 2013000262 兰亭净颜柔嫩洁肤乳 正常 63 粤妆备字 2013000261 兰亭美白保湿滋润霜 正常 64 粤妆备字 2013000260 兰亭净油去印调理露 正常 65 粤妆备字 2013000259 兰亭深层洁肤洗面奶 正常 66 粤妆备字 2013000150 兰亭日夜保湿滋润霜 正常 (五)房产、土地及生产设备 1、房产和土地 权利人兰亭有限 房地产证号 深房地字第6000530644 号宗地号G13123-0080 宗地面 积(㎡) 33,397.03 土地 用途 工业用地 土地 位置 工业区坪山镇 使用 年限 50 年,自2008 年9月3日至 2058 年9月2日止 登记 日期 2012 年7月24 日建筑物及其附着物 深兰亭科技工业厂区厂房 A;深兰亭科技工业厂区厂房 B; 深兰亭科技工业厂区厂房 C;深兰亭科技工业厂区厂房 D; 深兰亭科技工业厂区配套办公楼; 深兰亭科技工业厂区单身宿舍楼 是否 抵押 抵押 截至本公开转让说明书签署日,本公司房屋租赁情况如下: 1)2012 年8月18 日,公司与深圳市凯中精密技术股份有限公司签署了《房 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 屋租赁合同》 ,将位于深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6 号厂房 D 栋(面积为 10,987.01 平方米)出租给深圳市凯中精密技术股份有限公司使用.租期自 2012 年9月1日至 2017 年8月31 日,租金为每月 135,300.00 元. 2)2013 年10 月10 日,公司与兰亭生物、深圳大杰分别签署《房屋租赁合同 书》 ,将位于深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6 号的 A 栋3楼302 室(面积 100 平方米) 、2 楼201 室(面积 100 平方米)分别出租给兰亭生物、深圳大杰作为办 公使用.租期均为自 2013 年10 月1日至 2015 年9月30 日,租金均为每月 1,150 元. 2、生产设备 根据信会师报字[2014]第410204 号标准无保留意见的《审计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,公司拥有原值为 15,062,854.06 元、净值为 11,219,266.90 元的机器设 备;拥有原值为 2,584,859.41 元、净值为 1,036,180.53 元的运输工具;拥有原值为 1,952,974.00 元、净值为 1,046,889.73 元的办公设备及其他设备. 公司主要设备明细情况,如下表: 账面价值(元) 类别 设备名称 数量 开始使用日期 原值 净值 成新率 空调 1 2011 年11 月30 日2,392,869.21 1,919,280.51 80.21% 自制操作平台 1 2011 年11 月30 日1,955,773.35 1,568,693.21 80.21% 净化工程设备 1 2011 年11 月30 日655,400.00 525,685.42 80.21% 空调 1 2011 年11 月30 日569,703.42 456,949.62 80.21% 3000L 真空储罐 12 2011 年11 月30 日494,811.27 396,879.87 80.21% 空调 1 2011 年12 月14 日470,085.48 380,769.24 81.00% 空调 12 2011 年11 月30 日456,367.51 366,044.77 80.21% 空调 1 2011 年11 月30 日438,119.71 351,408.52 80.21% 1000L 升降式真空 乳化机 1 2011 年11 月30 日405,990.78 325,638.44 80.21% 达尔嘉贴标机 2 2010 年5月24 日384,615.37 253,685.89 65.96% 平台加工费 1 2011 年12 月14 日313,625.56 254,036.70 81.00% 3000L 单层搅拌锅 4 2011 年11 月30 日274,640.84 220,284.84 80.21% 5000L 真空储罐 6 2011 年11 月30 日271,794.87 218,002.14 80.21% 空调 1 2011 年11 月30 日247,863.25 198,806.98 80.21% 5000L 单层搅拌锅 2 2011 年11 月30 日226,877.21 181,974.43 80.21% 机器 设备 100KG 乳化锅组 1 2010 年10 月31 日42,942.91 30,024.265 69.92% 凯迪拉克越野车 1 2010 年12 月27 日1,495,006.53 642,852.81 43.00% 运输 设备 江铃全顺牌 JX6593D-M 汽车 1 2011 年3月31 日221,381.00 105,709.43 47.75% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 办公及 办公家具 1 2011 年11 月30 日97,087.38 58,656.96 60.42% 其他设 备FE 办公自动化综 合设备 1 2011 年12 月12 日76,923.08 47,692.31 62.00% 热水设备 1 2013 年3月31 日47,572.82 44,183.26 92.88% 网络工程设备 1 2011 年11 月30 日52,000.00 41,708.33 80.21% (六)公司员工情况 1、员工的专业结构、受教育程度及年龄分布 截至 2013 年12 月31 日,公司有员工 286 人.公司已为 286 名员工缴纳了医 疗保险、工伤保险和失业保险;为220 名员工缴纳了养老保险;为196 名员工缴纳 了生育保险;为77 名员工缴纳了住房公积金. 公司实际控制人张许昌、 毛红分别作出承诺, 对于公司未缴或少缴员工社会保 险及住房公积金而可能给公司带来的风险,由其无偿代为承担全部费用和经济损 失. 公司员工的专业结构,见下表所示: 项目 人数 比例 管理人员 29 10.14% 财务人员 8 2.80% 营销人员 182 63.64% 研发人员 19 6.64% 生产人员 48 16.78% 合计 286 100% 公司员工的受教育程度,见下表所示: 项目 人数 比例 研究生及以上 3 1.05% 本科 19 6.64% 大专及以下 264 92.31% 合计 286 100% 公司员工的年龄分布,见下表所示: 项目 人数 比例 30 岁以下 189 66.08% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 31-40 岁76 26.57% 41-50 岁20 7.0% 50 岁以上 1 0.35% 合计 286 100% 2、公司核心技术人员情况 (1)核心技术人员名单及简历 姓名 职务 职业经历 张许昌 董事长 参见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公 司股权基本情况"之" (三)持有 5%以上股份股东持有股 份的相关情况" . 庄惠东 副总经理 参见本公开转让说明书"第一节 基本情况"之 "五、公 司董事、监事、高级管理人员基本情况"的相关内容 吴保林 总工程师 男,1964 年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号: 43030319640719****, 硕士学历. 1996-2002 年, 任深圳石化集团车间主任;2002-2003 年,任肇庆市龙湖 日用化厂副厂长、工程师;2003-2006 年,任广州广德堂 药业有限公司技术部经理;2007 年至今任公司总工程师 李艳 实验室主任 女,1984 年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号: 36031319840430****, 本科学历. 2006-2007 年, 任珠海博菲特生物科技有限公司工程师助理;2007-2008 年,任广州雅信化妆品厂质检员;2008-2010 年,任澳宝 (惠州)化妆品有限公司工程师助理;2010 年至今任公 司研发部实验室主任 缪伟容 研发部副经理 女,1984 年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号:44142419840322****,本科学历.2009-2011 年, 任深圳伊美达化妆品有限公司研发助理; 2011 年至今任 公司研发部副经理 王玉龙 品质部副经理 男,1983 年12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号:52262519831212****,本科学历.2007 年至今 就职于公司,历任质检员、质量主管、品质部副经理 上述核心技术人员在报告期内一直在公司任职,未发生过变化. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 (2)公司技术情况 1)技术研发机构与人员 公司拥有一支专业精干的研发队伍.研发人员多长期从事化妆品的研究及开 发,专业涉及精细化工、中医中药、生物医学、应用化学、分析化学、植物化学 等众多领域,为公司产品研发、配方改进、功效提升等提供了良好的支持.此外, 公司还聘请了多名在中医学美容领域或化妆品研发领域具有多年经验的外部顾 问,在公司的产品使用安全、科研项目立项等方面提供技术支持. 2)科研管理和技术创新激励机制 公司建立了完善的科研管理制度,包括《生产、储备与研发产品管理大纲》 、 《研发部管理规范》 、 《新品立项、研发流程》 、 《新品技术转移标准流程》 、 《配方 开发和使用流程》 、 《新品验收流程》等. 在激励制度及人员培训方面,公司制定了《新品开发奖励规定》 ,鼓励研发人 员多立项、多开发新品,并将奖励与研发成果挂钩,建立了整套的科研开发奖惩 机制.公司组织研发人员定期参加行业相关专业培训,对科研人员获得各项业务 资格的给予奖励.通过制定一系列激励措施,充分调动了员工技术创新的主观能 动性,有效地促进了公司技术持续创新工作. 3)保密机制 公司制订了包括《原料代码系统》和《生产配方代码管理制度》等一系列技 术保密措施,与核心技术人员签订《技术保密协议》和《竞业禁止协议》 ,从多方 面防止技术泄密,保证公司技术和产品开发的延续性. (3)核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日,公司核心技术人员持股情况如下: 序号 姓名 持有公司股份情况 1 张许昌 持有兰亭科技39.3036%股份 2 庄惠东 持有兰亭科技0.5240%股份 3 吴保林 持有兰亭科技0.0236%股份 4 李艳 - 5 缪伟容 - 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 6 王玉龙 持有兰亭科技0.0275%股份 (七)公司产品质量控制情况 公司十分重视产品质量,设立品质管理部对产品质量实施控制,实行"质量一 票否决"的质量管理模式,并全面推行"不合格的原辅料决不入库,不合格的中间品 决不流转,不合格的产品决不出厂"的"三个决不"质量控制规范.把向消费者提供高 品质产品视为企业可持续发展的主要战略. 公司建立并运行了涵盖产品设计、 生产、 运输、存储等环节在内的全面质量管理体系,通过加大质量管理投入、定期开展质 量控制活动、强化监督考核等多种途径,不断提升质量管理水平,质量控制效果良 好. 1、质量控制标准 公司于2012年4月10日获得了ISO9000质量管理体系认证,并于2012年4月18 日、2013年5月30日分别通过了GMPC和ISO22716的认证.目前公司生产管理按照 GB/T19001-2008标准相关条款以及美国FDA关于化妆品生产管理的相关条款运行. 公司制定了标准配方、标准工艺规程、标准操作流程、质量手册、作业指导书等质 量管控文件,通过定期的内部审核与跟踪,不断完善,持续改进,以确保质量控制 体系有效运行. 公司在参照国家相关产品质量、化妆品生产等方面的法律、法规、标准的基础 上,制定了更加严格的原材料、在产品、产成品等质量内控标准并进行严格执行, 确保所有产品的质量. 2、质量控制措施 公司对产品生产过程进行全面质量管理与控制,主要包括原料和包装材料的检 验和管理、生产用水的监控、半成品和成品的检验管理控制、生产环境的质量监控 等. (1)原料和包装材料的检验和管理 公司按国家法规要求对产品相应原料成分进行安全评估和检测.同时,公司通 过行业交流和文献检索等方式了解化妆品成分安全性的最新动向, 以提高原料的安 全性. 公司对于供应商选择具有完整的审核程序, 品质管理部门负责供应商的供应 资格,按照标准程序对供应商进行全面审核及筛选,并定期考核,确保供应商持续 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 提供优质原材料.研发部门制定了严格、全面的原材料标准,对进厂材料进行抽样 检验和科学管理,确保原材料符合标准要求. (2)生产用水的监控 公司实时监控水处理设备参数,每天对感官、pH值、电导率、微生物等指标进 行测试,并对水处理设备定期维护保养,确保生产用水的高纯度、高品质. (3)半成品和成品的检验管理控制 公司建立了系统化的过程控制体系, 对主要生产过程建立操作流程控制文件与 工艺技术文件,明确关键质量控制点,对关键过程进行全面、科学的检测与控制, 使主要生产过程一直处于受控状态, 从而保证了半成品、 成品均符合相应标准要求. (4)生产环境的质量监控 公司对生产现场进行明确标识,定置、定量、定标准等规范性管理.良好有序 的生产环境有效减少了质量事故的发生,提高了工作效率. 公司对生产环境制定了较高标准.各生产区域均制定严格的着装、更衣、清洁 和消毒制度并得到了有效的监控与执行. 生产部门按照制定的流程文件每日对生产 场所进行清洁消毒,定期对工作台面、手及空气进行微生物测试,确保生产环境符 合要求. 公司产品质量控制示意图如下: 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 3、产品质量纠纷情况 公司制定了一套完整的消费者投诉管理流程,对消费者投诉及时处理和反馈. 公司产品质量控制严格、措施得当.截至本公开转让说明书签署日,公司未出现过 重大产品质量纠纷. 4、产品召回制度 公司制定了合理的产品召回制度. 公司建设了标准样品留置间, 对生产的每一 批产品都进行留样,留样周期是产品货架期再延长一年.对留样产品,公司质检部 定期检查, 一旦发现质量问题立即对产品复检. 对市场反映有质量问题的公司产品, 公司立即对同批号产品的留样进行复检, 对复检确有质量问题或不能确定质量无问 题的批次产品, 公司会立即启动产品召回程序. 报告期内本公司未发生该等产品召 回情况. 四、公司业务具体情况 (一)公司业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 1、公司业务收入构成 报告期内,公司的业务收入主要是从事洗沐、护肤和彩妆系列化妆品的研发、 生产与销售业务,产品主要分为洗沐、护肤、彩妆三大系列.其他业务收入主要是 房屋出租收入及销售原辅材料的收入. 2、各期主要产品销售收入 2013 年度 2012 年度 项目 金额(元) 占全部业务收 入比例(%) 金额(元) 占全部业务收 入比例(%) 洗沐系列 47,382,911.70 30.95 38,757,937.30 35.82 护肤系列 100,214,459.63 65.47 64,659,991.42 59.75 彩妆系列 3,233,593.94 2.11 2,782,243.17 2.57 主营业务收入合计 150,830,965.27 98.53 106,200,171.89 98.14 全部业务收入合计 153,077,640.23 100.00 108,209,044.84 100.00 (二)主要客户及供应商情况 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 1、主要客户情况 2012年和2013年, 公司各期境内外主要客户销售情况及其占当期营业收入的比 例情况如下: (1)公司2012年境内客户前五名情况 序号 客户名称 销售额(元) 占收入总额比例(%) 1 太原市兰亭商贸有限公司 8,233,082.31 7.61 2 郑州盛妆贸易有限公司 5,686,953.20 5.26 3 陕西馨亿商贸有限公司 5,483,471.43 5.07 4 沈阳乾昌商贸有限公司 3,813,588.87 3.52 5 武汉益鸿百雀灵商贸有限公 3,459,271.27 3.20 合计 26,676,367.08 24.65 (2)公司2012年境外客户情况 序号 客户名称 销售额(元) 占收入总额比例(%) 1 香港利丰(LF Beauty Ltd.) 3,941,672.03 3.64 2 兰亭实业有限公司(Lantern Enterprises Ltd.) 3,133,455.69 2.90 3 NTT LTD COMPANY 1,982,814.02 1.83 合计 9,057,941.74 8.37 (3)公司2013年境内客户前五名情况 序号 客户名称 销售额(元) 占收入总额比例(%) 1 太原市兰亭商贸有限公司 10,829,577.05 7.07 2 洋浦中加国际贸业有限公司 9,556,921.26 6.24 3 郑州盛妆贸易有限公司 7,594,099.28 4.96 4 陕西馨亿商贸有限公司 5,296,698.63 3.46 5 上海兰亭化妆品有限公司 4,423,823.55 2.89 合计 37,701,119.77 24.63 (4)公司2013年境外客户情况 序号 客户名称 销售额(元) 占收入总额比例(%) 1 兰亭实业有限公司 (Lantern Enterprises Ltd.) 21,319,595.50 13.93 2 香港利丰(LF Beauty Ltd.) 12,348,805.25 8.07 3 美国 Townley 有限公司 1,295,475.49 0.85 4 赛浩帮香港有限公司 51,284.56 0.03 5 NTT LTD COMPANY 325,848.42 0.21 合计 35,341,009.22 23.09 注:太原市兰亭商贸有限公司是公司的经销商,其股东与公司股东、董监高不存在亲属关 系或其他关联关系.公司向太原市兰亭商贸有限公司销售洗沐、护肤、彩妆等产品,按公司统 一确定的省级经销商价格定价. 开发国际市场,是公司国际化战略的重要步骤.目前,公司国际市场的开发是 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 以经销为主,目标市场是以北美为主的国际市场;经营模式以推广自有品牌为主, 贴牌生产为辅.目前公司主要的海外客户包括兰亭实业有限公司(Lantern Enterprises Ltd.) 、香港利丰贸易有限公司(LF Beauty Ltd.)和美国Townley有限公 司等,其中,2012年公司对兰亭实业有限公司(Lantern Enterprises Ltd.) 、香港利 丰贸易有限公司(LF Beauty Ltd.)实现的销售额分别为313万元和394万元;2013 年分别为 2,132万元和1,235万元.2012年公司和美国Townley有限公司没有合作, 2013年对其销售额为129万元. 上述公司主要海外经销商中, 兰亭实业有限公司主要经销公司的自主品牌, 终 端市场是分销商和连锁系统,目前已经合作的客户有美国CDMA,MIEJERS,加 拿大HEB、CTG,墨西哥WORDOS等;香港利丰贸易有限公司主要是贴牌生产, 主要客户有美国Wal-Market 、KRONGER等;美国Townley有限公司是迪斯尼品牌 化妆品产品在北美的品牌授权商, 主要经营迪斯化妆品在北美的销售, 公司为其贴 牌生产迪斯尼化妆品. 同时,公司对俄罗斯、南非和澳大利亚的出口也取得了进展.公司产品现已开 始投放市场俄罗斯市场,2012年、2013年公司对NTT LTD Company销售额分别为 198万元和33万元;南非市场有DIS CHEN和WORLLWORTHL两个客户,澳大利亚 市场由兰亭实业有限公司开发.此外,目前公司已开始与美国的Family Dollar、 Dollar General等多家连锁店洽谈合作事宜. 未来随着公司产品品牌在国际市场逐步 推广,产品质量、服务及性价比越来越得到认同,预计公司国际市场业务将不断增 长,形成公司持续稳定的利润增长点. 2、主要供应商的情况 公司对外主要采购原材料、辅助材料和各种包装材料.生产过程中需要的主 要原材料包括香料、AES、白油等;包装材料包括软管、纸盒、玻璃瓶、塑料 瓶、底托、彩盒等.经过多年业务往来,公司已与多家关键原材料及包装材料供 应商建立了长期战略合作关系,能够保证原材料和包装材料的稳定供应. 2012年和2013年,公司各期前五名供应商情况及其占当期采购总额的比例情 况如下: (1)2012 年前五名供应商采购金额及占比 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 序号供应商名称 采购品类 采购额(元) 占采购总额比例(%) 1 上虞市华昱塑业有限公司 各类塑料包装 瓶/盖4,179,938.01 6.07 2 上海兰亭塑料包装材料有限公司 塑料瓶 3,981,144.83 5.78 3 上海尤文化工有限公司 AES 3,032,411.54 4.40 4 汕头市龙正实业有限公司 各类塑料软管 2,935,528.49 4.26 5 深圳市盈虹百科实业有限公司 包装外盒 2,101,659.70 3.05 前5大供应商采购总额 16,230,682.56 23.58 2012 年度采购总额 68,845,269.22 100.00 (2)2013 年度前五名供应商采购金额及占比 序号供应商名称 采购品类 采购额(元) 占采购总额比例(%) 1 上海兰亭化妆品有限公司 各类沐浴露、 洗发露 10,377,630.72 13.85 2 汕头市龙正实业有限公司 各类塑料软管 3,648,431.34 4.87 3 上虞市华昱塑业有限公司 各类塑料包装 瓶/盖3,005,806.03 4.01 4 上海兰亭塑料包装材料有限公司 各类塑料包装 瓶/盖2,936,459.91 3.92 5 深圳市盈虹百科实业有限公司 包装外盒 2,533,949.14 3.38 前5大供应商采购总额 22,502,277.14 30.04 2013 年度采购总额 74,912,921.58 100.00 注:2013 年1-7 月本公司向上海兰亭采购 9,208,273.16 元,占2013 年度合并 总采购的 12.29%. 2013 年7月31 日公司分立基准日后, 上海兰亭不纳入合并报表, 8-12 月本公司向上海兰亭采购额为 10,377,630.72 元,占2013 年度合并总采购的 13.85%.2013 年全年本公司向上海兰亭共采购 19,585,903.88 元,占全年合并采购额 的26.14%. 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%股份 以上股东承诺:其与除上海兰亭、深圳大杰、洋浦樱秀、兰亭实业有限公司之外的 主要供应商及经销商不存在关联关系. (三)重大业务合同 1、销售框架合同 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 截至 2013 年12 月31 日, 公司正在履行的实际发生金额在 100 万元以上的销售 框架合同如下: 序号 合同编号 销售方 合同对方 合同期限 从合同起始期 至2013 年12 月31 日已履行 金额(万元) 兰亭 1 (2013)第06139 号 科技 太原市兰亭商 贸有限公司 2013.1.1-2013.12.31 1,083 兰亭 2 (2013)第06130 号 科技 洋浦中加国际 贸业有限公司 2013.1.1-2013.12.31 956 兰亭 3 (2013)第06131 号 科技 郑州盛妆贸易 有限公司 2013.1.1-2013.12.31 759 兰亭 4 (2012)第06120 号 科技 南宁市龙奔丰 吉商贸有限公 司2012.1.1-2012.12.31 255 兰亭 5 (2012)第06059 号 科技 武汉益鸿百雀 灵商贸有限公 司2012.4.1-2013.3.31 246 兰亭 6 (2012)第06029 号 科技 江西家祺利经 贸有限公司 2012.1.1-2012.12.31 224 兰亭 7 (2012)第06030 号 科技 石狮桦晨商贸 有限公司 2012.1.1-2012.12.31 201 公司与主要经销商签署的上述框架合同中,经销商品包括公司自主品牌的洗 沐、护肤和彩妆的全系列产品,并对货物名称、包装规格、单价、双方权利义务等 条款进行约定.采购商品的类别、名称及数量等以具体采购时的单笔订单为准. 公司境外经销商兰亭实业有限公司和LF Beauty Ltd. 通过各自采购系统向公司 发出采购订单,每次采购都以采购订单为准,与公司没有签订框架合同. 2、采购框架合同 截至 2013 年12 月31 日,公司正在履行的金额在 100 万元以上的采购框架合 同如下: 序号合同名称 /合同编 号 采购方 合同对方 商品名称 有效期限 从合同起始期 至2013 年12 月31 日的已 履行金额(万元) 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 1 LT201302 06A 兰亭科技 上海兰亭化 妆品有限公 司 各类沐浴露、 洗发露 2013.3.1-2014.03.01 1,862 2 LT201301 007F 兰亭科技 汕头市龙正 实业有限公 司 各类塑料软 管2013.1.1-2013.12.31 365 3 LT201301 007D 兰亭科技 上虞市华昱 塑业有限公 司 各类塑料包 装瓶/盖2013.1.1-2013.12.31 301 4 LT201301 008Y 兰亭科技 上海兰亭塑 料包装材料 有限公司 各类塑料包 装制品 2013.1.18-2013.12.31 293 5 LT201301 007B 兰亭科技 深圳市盈虹 百科实业有 限公司 各类印刷标 贴2013.1.1-2013.12.31 253 6 LT201301 008S 兰亭科技 北京·格雷 斯海姆玻璃 制品有限公 司 各种容量玻 璃瓶 2013.1.1-2013.12.31 233 7 SZ201312 31 兰亭科技 智盛 (惠州) 石油化工有 限公司 化妆品各种 原料 2013.1.1-2013.12.31 209 8 LT201303 01A 兰亭科技 珠海市宝力 泡雾泵有限 公司 各类塑料泵 头2013.3.1-2014.3.1 131 上述框架合同仅对采购产品名称、单价、双方权利义务等条款进行约定,具体 采购数量以订单为准. 五、公司的商业模式 公司主要从事洗沐、护肤和彩妆系列化妆品的研发、生产与销售业务.公司利 用在生产条件、 技术工艺、 产品品牌和营销渠道等方面二十多年的深厚积累, 以 "线 上线下分开,商超专卖店分开,出口内销结合"为营销战略,主要通过已覆盖全国 29 个省级行政区域、遍及 300 多个城市、地区的国内经销商和以北美地区为主的 国外经销商,为家家悦集团股份有限公司、太原王府井百货、美国沃尔玛、Meijer 等具有一定资质且规模较大的连锁卖场、 区域性大型百货商场以及日化专卖店, 提 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 供优质的洗沐、 护肤和彩妆等天然中高档化妆品, 使公司在同行业中利润率保持较 高水平. 公司现有商业模式中包括化妆品产品的采购模式、生产模式和销售模式. (一)采购模式 公司所有的原材料、 辅助材料和包装材料全部由公司自主采购. 公司严格执行 制定的采购、检验等环节的业务流程及管理制度,保证了操作规范性. (二)生产模式 公司全部采用自主生产模式. 目前公司具备的生产能力和条件在国内同行业中 达到领先水平,部分生产条件达到国际水平. 1、占地和产能 目前公司占地面积33,000多平方米,总建筑面积68,000平方米.公司建设了符 合国家规范要求的标准生产车间, 以多年积累的工艺过程控制为核心装配自动化生 产线.目前公司生产能力为每天10万瓶,同时预留了足够的扩产空间,完成了设备 及技术准备,以适应业务发展需要. 2、净化条件 公司建立了十万级和三十万级净化室作为主要生产车间, 全部车间采用彩钢板 做墙面,环氧树脂材料做地面喷涂,中央空调送风,避免生物污染.主要生产车间 装备臭氧发生器,用于净化生产车间.车间停产无人时,全部照明空间开启紫外线 灯进行消毒. 目前, 国家并没有出台相关的标准来规定对化妆品生产净化室的要求. 根据 《化 妆品卫生规范》2007版本的4.3.1.1条规定: "眼部化妆品及口唇等粘膜用化妆品以 及婴儿和儿童用化妆品菌落总数不得大于500CFU/mL 或500CFU/g" ,公司使用的 十万级和三十万级净化室远高于该标准, 是行业内同类生产车间中符合较高净化标 准要求的. 3、设备条件 目前公司配备乳化设备多台, 每天可安排多轮次生产; 配置高标准纯水处理装 置,可供目前公司产能的三倍使用;在灌装、包装环节引入全自动设备,生产效率 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 从手工阶段10秒钟完成1瓶(或支) ,提高到1秒钟完成1-2瓶(或支) ,并保证了生 产质量. 4、生产现场管理 公司拥有一批多年从事化妆品行业生产、具备丰富经验的生产现场管理干部, 严格执行生产各环节质量控制制度和操作流程,每个产品生产车间实行"主任负责 制",并配备原料、技术、检验等环节的负责人员,实现生产全流程控制.公司目 前成品一次合格率达到99%以上. 5、生产能源和供水 公司生产所需主要能源为电力和燃料.公司电力供应主要来自深圳市工业电 网;同时公司利用厂房屋顶建设了1.2兆瓦的太阳能发电系统,用电高峰时可直接 接入使用; 公司燃料是深圳市政天然气管网供应的天然气; 公司供水来自深圳市政 用水管网. 6、安全生产 公司建立了全面有效的安全管理制度, 覆盖生产全过程, 从配制、 包装、 装箱、 运转等多个环节实施控制.公司以"安全第一、预防为主"为指导思想,定期举办多 种培训,加强员工安全意识,责任到人.截至本公开转让说明书签署日,公司未发 生过重大安全事故. 7、环境保护 公司采用新型生产工艺设计, 生产过程的物料尽可能转化成主产品、 副产品或 可循环利用的物质, 符合绿色环保生产要求. 在生产运行过程中产生的主要污染物 为生活用水、少量废气及部分固体残渣.这些污染物的排放均达到国家、广东省及 深圳市的有关环保规定标准;废水排放达到《广东省地方标准-水污染物排放限值 DB44/26-2001》二级标准;废气高空排放达到DB4427-89 二级标准;噪声达到 GB3096-93二类标准;固体废弃物管理达到《中华人民共和国固体废弃物污染环境 防治法》 、 《深圳市实施〈中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法〉规定》的相 关规定. (三)销售模式 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 公司采用经销为主、直销为辅的销售模式,经销商都属于贸易商.公司境内销 售自有品牌产品,境外销售存在部分贴牌情况. 销售方式 2012 年销售收入 (元) 占2012 年度主 营业务收入比例 2013 年销售收入 (元) 占2013 年度 主营业务收 入比例 直销 2,342,992.25 2.21% 3,659,506.21 2.43% 经销 103,857,179.64 97.79% 147,171,459.06 97.57% 合计 106,200,171.89 100.00% 150,830,965.27 100.00% 公司直销产品是通过电子商务及香榭美舍专营店直接面向大众销售. 报告期内公司前20大经销商如下: 序号 2012 年 所在 地区 2013 年 所在 地区 1 太原市兰亭商贸有限公司 太原 兰亭实业 Lantern Enterprises Ltd. 美国 2 郑州盛妆贸易有限公司 郑州 LF Beauty Ltd 香港 3 陕西馨亿商贸有限公司 西安 太原市兰亭商贸有限公司 太原 4 LF Beauty Ltd 香港 郑州盛妆贸易有限公司 郑州 5 沈阳乾昌商贸有限公司 沈阳 洋浦中加国际贸业有限公司 洋浦 6 武汉益鸿百雀灵商贸有限公 武汉 陕西馨亿商贸有限公司 西安 7 洋浦中加国际贸业有限公司 洋浦 武汉益鸿百雀灵商贸有限公司 武汉 8 南宁市龙奔丰吉商贸有限责 南宁 江西家琪利经贸有限公司 南昌 9 江西家祺利经贸有限公司 南昌 南宁市龙奔丰吉商贸有限责任公司 南宁 10 石狮桦晨商贸有限公司 石狮 广西南宁市首泰商贸有限公司 南宁 11 深圳市聚华辉供应链服务股 份有限公司 深圳 昆明品方商贸有限公司 昆明 12 深圳市深华辉日化有限公司 深圳 深圳市聚华辉供应链服务股份有限 公司 深圳 13 石家庄市美佳日化有限公司 石家庄 石家庄市美佳日化有限公司 石家庄 14 贵州德荣商贸有限公司 贵阳 贵州德荣商贸有限公司 贵阳 15 合肥市皖中日化日用品公司 合肥 合肥市皖中日化日用品公司 合肥 16 贵州美程美业化妆品 贵阳 石狮桦晨商贸有限公司 石狮 17 重庆静朗商贸有限公司 重庆 深圳市深华辉日化有限公司 深圳 18 武汉市万事达贸易有限公司 武汉 西安市临潼区全都购物广场 西安 19 深圳市淇飞洋商贸有限公司 深圳 Townley Inc. 美国 20 绍兴斯咏贸易有限公司 绍兴 绍兴斯咏贸易有限公司 绍兴 公司报告期内2012年有327家经销商,2013年有361家经销商. 公司董事、 监事、 高级管理人员承诺与深圳市兰亭科技股份有限公司的经销商 和供应商,除兰亭实业、上海兰亭、洋浦樱秀、深圳大杰外,均不存在关联关系. 公司以自主品牌"兰亭"在国内销售各类洗沐、护肤和彩妆系列化妆品.公司 的国内销售渠道主要为:商超、专卖店、直营店、KA、电子商务.国内商超和专 卖店主要采用经销制,在全国招募经销商,并通过经销商进行分销,经销商以地级 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 城市为主;KA渠道采用直供和经销结合的模式;网络渠道及专营店渠道采用自营 模式进行销售. 公司对外贸易则采用自有品牌和贴牌定制相结合的模式. 外贸的主 要渠道是通过网络平台和展会的自主开发以及与贸易公司的合作. 公司各销售渠道 之间无上下游关系,各渠道销售相对独立. 公司按照"收入与业绩、费用挂钩"的原则制定销售激励政策,有效推动公司 市场营销工作. 六、公司所处行业情况与基本风险特征 公司主要从事洗沐、护肤和彩妆系列化妆品的研发、生产与销售业务.根据 《上市公司行业分类指引》(2012 修订),公司所处行业为 C26-化学原料和化学 制品制造业;根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011) ,公司所处行业为 C268- 日用化学产品制造的 C2682-化妆品制造行业. (一)监管部门及行业规范 1、监管部门 公司从事洗沐、护肤和彩妆系列化妆品的研发、生产与销售业务,属于化妆品 行业.国家质量技术监督部门依据《中华人民共和国产品质量法》 、 《化妆品卫生监 督条例》 等相关法律法规对生产企业进行生产许可证和产品质量监督. 国家卫生部 制订相关法律、法规并实施卫生许可管理.特殊用途化妆品(育发、染发、烫发、 脱毛、美乳、健美、除臭、祛斑、防晒9类)和进口化妆品需要卫生和质检另行审 批.国家食品药品监督管理局依据《化妆品卫生监督条例》对化妆品生产经营企业 进行监督.国家工商行政管理部门依据《广告法》监督化妆品广告宣传. 2、行业主要法律法规及规范标准 目前国内化妆品行业的主要法律法规、规章包括: (1) 《中华人民共和国计量法》 (中华人民共和国主席令第28号,1986年) ; (2) 《中华人民共和国计量法实施细则》 ( 1987年) (3) 《中华人民共和国标准化法》 (中华人民共和国主席令第11号,1989年) (4) 《化妆品卫生监督条例》 (卫生部令第3号,1990年) (5) 《中华人民共和国标准化法实施条例》 (国务院令第53号,1990年) 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 (6) 《化妆品卫生监督条例实施细则(2005修订) 》 (卫监督发[2005]190号,1991 年) (7) 《化妆品广告管理办法》 (国家工商行政管理局令第12号,1993年) (8) 《中华人民共和国产品质量法(2000年修订) 》 (中华人民共和国主席令第71 号,1993年) (9) 《中华人民共和国消费者权益保护法》 (中华人民共和国主席令第11号,1994 年) (10) 《产品标识标注规定》 (技监局监发[1997]172号,1997年) (11) 《商品条码管理办法》 (国家质量监督检验检疫总局令第76号,2005年) (12) 《定量包装商品计量监督管理办法》 (国家质量监督检验检疫总局令第75号, 2006年) (13) 《卫生部化妆品卫生行政许可检验规定(2007年版) 》 (卫监督发[2007]159号, 2007年) (14) 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 (国务院令第503号, 2007年) (15) 《化妆品标识管理规定》 (国家质量监督检验检疫总局令第100号,2008年) (16) 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法(2010年修订)》 (国 家质量监督检验检疫总局令第80号,2010年) (17) 《新化学物质环境管理办法(2010年修订) 》 (环境保护部令第7号,2010年) 目前国内化妆品行业的主要规范标准包括: (1)卫生部关于印发《健康相关产品命名规定》的通知(卫法监发[2001]109号, 2001年) (2)卫生部关于实施《健康相关产品卫生行政许可程序》有关问题的通知(卫监 督发[2006]190号,2006年) (3) 卫生部关于印发 《健康相关产品卫生行政许可程序》 的通知 (卫监督发[2006]124 号,2006年) (4)卫生部关于印发《健康相关产品卫生行政许可程序》配套文件的通知(卫监 督发[2006]191号,2006年) (5)卫生部关于印发《化妆品卫生规范》 (2007年版)的通知(卫监督发[2007]1 号,2007年) 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 (6)卫生部关于实施《化妆品卫生规范(2007年版) 》有关问题的通知(卫监督发 [2007]63号,2007年) (7)卫生部关于印发《化妆品生产企业卫生规范(2007年版) 》的通知 (卫监督 发[2007]177号,2008年) (8)国家质量监督检验检疫总局关于实施《化妆品标识管理规定》有关事项的通 知(国质检食监[2008]381号,2008年) (9) 《关于加强国产非特殊用途化妆品备案管理工作的通知》 (国家食品药品监督 管理局国食药监许[2009]118号,2009年) (10) 《消费品使用说明》 (化妆品通用标签GB5296.3—2008 2009年) (11) 《限制商品过度包装要求》 (食品和化妆品GB 23350-2009 2010年) (12) 国家质量监督检验检疫总局关于修改 《中华人民共和国工业产品生产许可证 管理条例实施办法》的决定(国家质量监督检验检疫总局令第130号,2010年) (13) 国家食品药品监督管理局关于实施 《化妆品命名规定》 及 《化妆品命名指南》 有关问题的通知(国食药监许[2010]71号,2010年) (14) 《关于化妆品配方中香精原料申报有关问题的通知》 (国家食品药品监督管理 局国食药监许[2010]258号,2010年) (15)关于印发《国际化妆品原料标准中文名称目录(2010年版) 》的通知(国食 药监许[2010]479号,2010年) (16) 《关于印发化妆品生产经营日常监督现场检查工作指南的通知》 (国家食品药 品监督管理局食药监办许[2010]89号,2010年) (17) 《关于印发化妆品行政许可受理审查要点的通知》 (国家食品药品监督管理局 食药监办许[2010]115号,2010年) (18) 《食品和化妆品包装计量检验规则》 (JJF1244-2010 2010年) (19) 《关于印发化妆品产品技术要求规范的通知》 (国家食品药品监督管理局国食 药监许[2010]454号,2011年) (20) 《关于印发化妆品中丙烯酰胺等禁用物质或限用物质检测方法的通知》 (国家 食品药品监督管理局国食药监许[2011]96号,2011年) (21) 《关于实施化妆品产品技术要求规范有关问题的通知》 (国家食品药品监督管 理局国食药监许[2011]119号,2011年) (22) 《关于印发化妆品新原料申报与审评指南的通知》 (国家食品药品监督管理局 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 国食药监许[2011]207号,2011年) (23) 《关于印发国产非特殊用途化妆品备案管理办法的通知》 (国家食品药品监督 管理局国食药监许[2011]181号,2011年) (24) 《关于印发完善化妆品审评审批机制意见的通知》 (国家食品药品监督管理局 国食药监保化[2011]308号,2011年) (25) 《关于进一步明确化妆品行政许可申报资料项目要求的通知》 (国家食品药品 监督管理局国食药监保化[2011]427号,2011年) (26)国家食品药品监督管理局关于实施《化妆品命名规定》有关事宜的通知(国 食药监保化[2011]489号,2011年) (27) 《关于指定化妆品生产许可证产品检验机构的通知》 (国家质量监督检验检疫 总局国质检食监函[2011]147号,2011年) (28) 《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》 (国家食品药品监督管理局 2013年第10号通告,2013年12月13号) (二)我国化妆品行业市场状况1 1、市场规模庞大、增长迅速 随着我国经济发展和人民生活水平不断提高, 依托庞大的人口基数, 中国已成 为全球最大的化妆品市场之一.根据东方财富choice金融终端数据显示,2012年我 国化妆品销售额达到860多亿元,在世界排行第八位,在亚洲仅次于日本排名第二 位;据Jewish Business News 网报道,2013年中国化妆品年销售额为250亿美元(约合1500多亿人民币) ,位列全球第三,仅次于美国和日本.根据《中国化妆品》 (中 研普华管理咨询公司研究部报告) ,改革开放以来我国化妆品市场销售额平均以每 年23.8%的高速增长,最高的年份达到41%,是全球增长最快的市场之一. 2、居民收入提高和城镇化发展,推动行业增长 据中国国家统计局数据,中国城镇居民人均可支配收入和农村居民纯收入 2000-2012年复合年均增长率分别为11.22%、10.59%;我国城市总人口2003-2012 年复合年均增长率为2.59%;2012年城市人口占总人口的比例为52.57%.广大城镇 人群不断追求美、关注自身形象并改变消费观念,使其对化妆品需求明显增加;消 费升级促进品牌化妆品需求持续增长,形成化妆品行业发展的内生动力. 1 注:以下数据除特别说法外,出处均来源于《2012 年中国化妆品行业研究报告》. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 3、我国化妆品人均消费水平与发达国家仍有差距,发展空间广阔 经过数十年的发展,我国化妆品行业整体已初具规模,但人均消费量仍处于较 低水平.目前我国人均化妆品消费水平远低于欧美、日本和韩国等发达国家,我国 2012年化妆品人均年消费额仅相当于美国的1/10和日本的1/20. 据Euromonitor的预测 数据,至2016年我国化妆品销售额将达到约2,022亿元,2012-2016年复合年均增长 率达到13.3%,呈现持续增长态势. 4、天然健康成为新兴理念,天然护肤品倍受关注 以生物制剂、生物活性提取物、天然植物添加剂作为化妆品原料已成为护肤品 研发的重要领域. 天然化妆品领域呈现出较大增长潜力, 发展速度远高于化妆品市 场整体水平. (三)行业经营方式及特点2 1、行业经营方式 生产方式一般包括自制生产、委托加工或两者相互结合等模式.目前大多数品 牌化妆品企业将生产环节部分或全部外包给专门从事化妆品生产的加工型企业, 自 身则专注于产品研发、品牌运营和营销管理等附加值较高的环节. 销售渠道主要包括超市及大卖场、百货商场、药妆店、专营店、个人护理店及 便利店、电子商务等. (1)超市及大卖场渠道 近年来超市及大卖场已经成为城市居民购买日化产品最主要的渠道. 2012年该 渠道化妆品销售额占总销售额比约35%左右. 未来该渠道销售数量和金额将持续增 加. (2)百货商场渠道 2012年百货商场化妆品销售额占比不到30%. 目前大型高端百货商场数量不断 增加,形成了产品高端化、组织规模化、连锁化、区域下沉化和一站式购物的发展 趋势. (3)药妆店渠道 2012年药妆店渠道销售额占比约7.2%,仍处于起步阶段.药妆店专营的品牌 识别度强,顾客忠诚度高,但销售渠道狭窄,广泛推广难度较大. 2 注:以下数据除特别说法外,出处均来源于《2012 年中国化妆品行业研究报告》. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 (4)专营店渠道 2012年专营店渠道化妆品销售占比约7%.专营店专门从事化妆品销售,产品 定位精品化,客户忠诚度高.目前专营店多集中于二三线城市,数量较多,质量不 断提高,成为新兴或小众品牌进入市场的主要渠道. (5)电子商务渠道 电子商务越来越成为化妆品销售的重要渠道. 预计未来几年的年增长率都将超 过30%.化妆品作为电子商务的重要产品之一,随着互联网和网络购物的发展,化 妆品电子商务渠道未来发展潜力巨大. (6)其他渠道 除上述渠道外,还包括电视购物、美容院等化妆品销售渠道. 2、行业经营特点 (1)周期性 化妆品属于日常消费品,与经济发展和家庭可支配收入正相关,但家庭化妆品 支出占总收入比例有限,行业周期性不明显. (2)季节性 化妆品行业季节性不明显,单个品类受气候、消费习惯影响,存在淡旺季节情 况.如膏霜类护肤产品,春夏季为销售淡季,秋冬季为销售旺季;防晒类产品,夏 季为销售旺季,其他季节销售情况一般. (3)区域性 受居民收入及消费水平影响, 我国经济相对发达的东部及沿海地区消费程度较 高,内陆地区消费略低;一、二线城市销售量大,县及以下地区销量较低.化妆品 生产企业主要集中在我国东南沿海地区,广东、浙江、江苏、上海等地是化妆品企 业较集中的省市. (四)行业的技术水平及特点 1、技术水平 化妆品行业技术发展经历了单纯油脂、油与水乳化技术、功效活性成分、生物 技术等阶段. 目前化妆品行业的生产制造工艺水平整体较为成熟, 但在产品配方与 消费者适应性研究、活性添加物的功效性能应用、人体皮肤生理特性研究、使用及 安全性等方面仍是技术发展重点. 2、技术特点 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 (1)天然植物原料的功效研究、提取和应用 以天然植物为原料的化妆品受到消费者青睐. 对各类本草等天然植物有效成分 的功效发掘和研究、提取和应用成为发展方向. (2)创新技术应用 近年来创新技术在化妆品行业不断应用,主要体现在加工提取新原料、包装材 料和技术、护肤产品的乳化技术和产品剂型、皮肤促渗透技术和缓释技术等. (3)包装技术提高 随着复合材料、真空包装、充气包装、绿色环保包装材料逐步发展,目前兼具 保护作用、使用便利和装饰功能的包装成为化妆品包装技术的发展方向. (五)上下游对化妆品行业的影响 1、上游行业 化妆品行业的上游行业主要为原料及包装材料行业.其中,原料主要包括水、 甘油、乳化剂、稳定剂、油脂、功能性添加剂和香精等;包装材料包括纸包装、塑 料包装、软包装膜袋和玻璃包装等.一般化妆品生产成本中原料占比约为20-40%, 包装材料占比约为40-60%. 近年来化妆品原料和包装材料价格都有所上涨, 对产品 毛利率产生了一定影响,但总体影响较小. 2、下游行业 化妆品属终端消费品,行业下游为经销商及销售终端市场.近年来,随着拉动 内需、促进消费、支持流通等国家政策的推进,终端流通市场发展,居民收入和消 费水平提升,有利于化妆品行业的发展. (六)影响行业发展的主要因素 1、有利因素 (1)市场容量和消费增长 我国经济持续稳定发展是我国化妆品行业快速增长的有力保证. 化妆品消费与 居民收入水平直接相关,国民经济持续发展、居民收入水平不断提升、国家拉动内 需政策以及城镇化发展等因素,为化妆品行业快速发展提供了良好环境和市场空 间.同时,随着国民素质提高,消费理念转变,消费结构升级,消费者对品牌认知 度不断提高, 消费心理和需求呈现多样化和个性化, 为化妆品细分与差异发展提供 了空间. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 (2)政府监管不断加强 随着化妆品行业的发展,政府监管不断加强与规范,化妆品生产企业的准入门 槛不断提高,部分生产条件差、无品牌的小型企业被逐渐淘汰,具备生产能力、技术、品牌优势的大中型企业面临整合市场的良好机遇. (3)零售渠道迅速发展 近年来我国零售行业高速发展.沃尔玛、家乐福等国际大卖场纷纷进入中国市 场,为中国零售业带来了先进的经营模式、管理理念,带动我国传统百货商场等零 售企业加速创新. 零售业多元发展格局促进了快速消费品市场的发展, 开发出新的 消费需求,为化妆品行业的发展提供了渠道支撑. 2、不利因素 (1)竞争不规范 我国化妆品生产企业数量多,普遍规模较小、产品档次质量较低、营销能力和 产品开发能力有限.部分小企业抄袭、模仿名牌或流行的产品外观设计,低价无序 竞争,影响了行业整体的发展水平. (2)创新能力不强 与欧美等发达国家相比,我国化妆品企业的产品技术创新能力不强,研发投入 相对较少,核心竞争力尚有差距,国际竞争力整体不强. (七)行业主要风险 1、品牌认知度 品牌认知度、 信赖度是消费者选择化妆品的重要依据. 品牌知名度是产品质量、 品牌文化、工艺技术、管理服务、市场网络和美誉评价等多因素的综合体现.建立 良好的品牌知名度需要大量资金投入和长期积累. 行业内现有知名企业通过多年经 营和积累,已建立的品牌优势和市场认知度,对新进企业形成壁垒. 2、销售渠道成熟度 化妆品直接面向终端消费者,对市场销售形成较高依赖,销售渠道的成熟度和 稳定性是销售的关键.目前化妆品进入百货商场、大卖场、超市及专营店等零售终 端的门槛不断提高,特别是大型超市和大卖场,对新产品收取较高的销售费用,使 渠道建设前期投入大、周期长,新企业难以短期内获得渠道优势. 3、产品质量要求 化妆品生产质量安全准入门槛不断提高.2007年1月,国家卫生部发布的《化 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 妆品卫生规范》 ,对化妆品及其原材料的安全性做出了更严格规定;2011年开始实 施的《化妆品登记备案制度》 、2014年6月即将推行的《化妆品登记备案稽查制度》 , 进一步提高了产品质量标准. 4、管理能力要求 化妆品企业在研发、采购、生产、营销和供应链等方面的管理经验和能力,是 企业在长期实践中逐步积累完善的.品牌型化妆品企业,新产品的市场定位、品牌 推广、产品周期等,都要求对市场动向和消费者需求具备敏锐的洞察力和判断力, 形成成熟的研发、生产及市场推广的管理能力和经验. (八)化妆品行业竞争格局3 1、行业整体竞争格局 化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一,改革开放后发展迅速.目前国内 化妆品生产企业约有5,000余家,其中中小型企业占90%,但市场份额不到20%.化 妆品行业市场较为分散. 外资企业在我国中高端化妆品市场优势较为明显. 目前我国前二十大的中高端 化妆品品牌大部分来自美国、法国和日本.同时,化妆品市场容量大,消费者需求 多样且不断变化,国内企业通过对本土文化的深入理解、消费者心理的准确把握, 推出定位准确的细分领域产品,取得了较好的市场发展,有的已达到领先地位. 2、按产品价格划分的市场竞争格局 按产品价格划分,目前我国化妆品市场可划分为高档化妆品(零售价在200元 以上) 、中档化妆品(零售价在100-200元)和大众化妆品(零售价在100元以下) 三类. (1)高档化妆品市场 主要由国际顶尖品牌占据,如娇兰(Guerlain) 、克里斯汀?迪奥(CD) 、香奈儿 (Chanel) 、娇韵诗(Clarins) 、兰蔻(Lancome) 、雅诗兰黛(Estee Lauder)等.该 类品牌主要定位于高收入、 高消费的人群, 通过国际品牌优势, 树立高端消费形象, 在国内大城市百货商场设立精品专柜销售. (2)中档化妆品市场 外资品牌化妆品在我国中档化妆品市场也占据较大份额,主要包括玉兰油 (Olay) 、巴黎欧莱雅(L'OREAL PARIS) 、资生堂(SHISEIDO)等.该类品牌通 3 注:以下数据除特别说法外,出处均来源于《2012 年中国化妆品行业研究报告》. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 过建立有效的营销渠道和大规模媒体宣传等方式,在百货商场专柜、大卖场、超市 以及专营店等销售. (3)大众化妆品市场 大众化妆品包括国内品牌和部分外资品牌, 本土品牌主要包括兰亭、 相宜本草、 自然堂、丁家宜、丹姿等,外资品牌主要包括妮维雅(NIVEA) 、旁氏(POND'S) 、 百雀灵等.该类品牌主要针对中低收入的消费群体,一般通过大卖场、超市以及专 营店等渠道销售. (九)本公司在行业中的竞争地位 1、主要竞争者基本情况 从相近的市场定位、营销渠道方面分析,本公司的主要竞争产品是相宜本草、 索芙特、丹姿、黛维莉、馥佩、伊亿莉等以商超、专卖店渠道为主的国内品牌.这 些企业的基本情况如下: (1)上海相宜本草化妆品股份有限公司,成立于2000年3月,主要从事本草化 妆品的研发、生产与销售业务,主要产品为"相宜本草"品牌系列护肤用品,以大众 护肤品为主要市场定位,先后推出了"四倍蚕丝"、"红景天"、"古方今酿"等二十多个 系列的一百多种产品. (2)索芙特股份有限公司,成立于1993年2月,开发出两百多种产品系列,包 括海藻减肥香皂、 防脱生发香波、 瘦脸洗面奶、 十大美女洗面奶、 负离子洗发露等. (3)丹姿集团有限公司,成立于2010年9月,主要产品是以补水功效为主的"水密 码". (4)广州欧丽莱化妆品有限公司,成立于1999年11月,主要业务是护肤品、 洗护产品销售,产品以精油护肤为特点,主要品牌包括黛维莉等. (5)广东雅娜集团有限公司,成立于1990年,主要从事化妆品的研发、生产、 销售,产品以中草药御方为特点,主要面向商超、美容院销售,主要品牌包括馥佩 等. (6) 广州伊亿莉化妆品有限公司, 成立于2004年8月, 主要品牌包括伊亿莉等. 2、本公司的竞争优势 (1)二十年的持续经营积累 公司成立二十年来在化妆品行业专注持续经营,在生产条件、技术工艺、产品 品牌和营销渠道等方面的深厚积累,形成公司在国内化妆品生产企业中的竞争优 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 势. 公司自成立以来, 从研究化妆品及其原辅料技术开始, 早期生产化妆品添加剂, 后来产品逐步向下游发展. 上世纪90年代末开始开发自有品牌产品. 目前公司占地 面积33,000多平方米,建设了总建筑面积68,000平方米的花园式工厂,建设了符合 国际ISO22716质量认证体系、GMPC欧标和美标以及我国规范要求的标准生产车 间, 拥有以多年积累的工艺过程控制为核心的装配自动化生产线. 目前公司具备的 生产能力和条件在国内同行业中达到领先水平, 部分生产条件达到国际水平. 公司 拥有"天然螺旋藻洁护肤洁护发化妆品"等专利技术,并将天然原材料与现代生物 科技相结合,开发出天然螺旋藻、天然果酸等一系列功效显著、使用安全、质量稳 定、性价比较高的护肤护发化妆品,通过多年稳健有序的渠道销售,使产品达到我 国本草护肤领域面向大众市场品牌的领先地位. (2)研发与生产工艺技术经验 在新品研发方面, 多年来公司一直注重产品研究和新技术的应用, 产品研发采 用"生产一代、储备一代、开发一代"的"三个一代"的策略,做到新技术、新产 品不断推陈出新.公司利用自主研发的发明专利"天然螺旋藻洁护肤洁护发化妆 品" 、实用新型专利"一种γ-亚麻酸纳米微胶囊" 、 "一种用于制备洗浴液的装置" 等多项技术, 结合自主设计并取得著作权的八项软件系统, 控制产品研发及生产的 全过程,使公司在技术方面处于国内同行业领先的地位. 近年来公司研发团队不断壮大,为公司研发能力增强与可持续发展打下基础. 公司在多年研发、 生产中积累了丰富的工艺控制技术经验, 形成了生产工艺控制的 核心技术.在对化妆品原料的物理混合生产过程中,通过对温度、湿度、时间、配 料等多因素组合的工艺控制,实现配方最佳效果,确保产品质量.公司目前成品一 次合格率达到99%以上. (3)国内品牌优势地位 1)目前公司品牌建设的现状 公司专注于本草护肤品的研究和开发,倡导"天然护肤健康养颜"的科学养护理 念; 将传统中草药与现代科技相融合, 陆续开发了二十多个系列的一百多种以本草 为主要活性成分的产品上市,包括"草本"、"纯植精粹"和"螺旋藻"等;通过适中的产 品定价及品质保证, 品牌定位符合大众消费者需求, 发挥国内市场大众消费特点的 比较优势, 目前已成为我国本草护肤领域面向大众市场的优势品牌. 经历多年的发 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 展和积淀,公司保持了较高的品牌美誉度和品牌活力,培养了较广泛、具备忠诚度 的客户群体. 公司品牌得到了社会和同行业的认可和美誉. 公司及产品先后获得的主要认证 及荣誉包括: 2004年经中国中轻产品质量保证中心认定为 "全国化妆品行业质量放 心、国家标准合格产品" ;2004、2005年经中华全国工商联合会美容化妆品商会等 认定为"最佳国内化妆品品牌" 、 "最佳活力化妆品牌" ;2008年经第十三届美博会 组委会认定为"2008中国化妆品超市最佳品牌" ;2011年经深圳市妇女联合会、深 圳市消费者委员会等认定为"2011年度女性消费者信得过品牌"等. 2)公司具备全面发展中高端品牌的条件和优势 在产品技术方面,公司通过"天然螺旋藻洁护肤洁护发化妆品"等专利技术, 开发出天然螺旋藻、天然果酸等一系列中高档化妆品,并不断实现更新换代,与国 内一线化妆品相媲美;公司在化妆品细分市场推出功能性产品,如V脸系列产品的 市场销售,提升了公司产品中高端的品牌定位;公司委托BV(必维国际检验集团) 将部分产品与国际著名品牌的化妆品进行对比性检测后获得认证; 公司对产品的包 装材料全面更新、提高档次. 在原材料采购方面, 公司对主要原材料供应商进行资格认证, 注重供应商的品 牌、规模和产品质量,确把产品质量的源头关;加强对质量检测人员的培训,使用 较先进的检测设备,提高检测技术和水平;同时,与知名专业检测机构开展合作, 如委托BV对部分主要原材料进行质量检测. 在产品生产方面,公司拥有占地面积33,000多平方米、总建筑面积68,000平方 米的花园式工厂, 建设了符合国际ISO22716质量认证体系、 GMPC欧标和美标以及 我国规范要求的标准生产车间,其中以十万级和三十万级净化室作为主要生产车 间, 拥有以多年积累的工艺过程控制为核心的装配自动化生产线. 目前公司具备的 生产能力和条件在国内同行业中达到领先水平, 部分生产条件达到国际水平. 同时, 加强对生产及管理人员的定期业务培训,全面提高产品品质控制及生产管理水平. 在销售渠道方面, 目前公司的销售终端已覆盖全国29个省级行政区域、 遍及300 多个城市和地区;公司多年稳定的300多家经销商中超过半数具备销售高档化妆品 的经验和能力,认可并积极销售公司的中高档化妆品;同时,公司针对经销商及促 销人员加强中高档化妆品销售的业务培训. 3)公司全面发展中高端品牌的具体措施 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 2013年7月公司分立后,产品逐步向中高档化妆品集中.但由于前些年公司侧 重基础建设的投入, 在市场推广和市场营销方面投入不足. 公司虽然以产品品质优 势赢得了品牌美誉度, 但品牌知名度尚有所欠缺, 公司品牌目前在国内化妆品市场 位居二线. 经过二十多年的积淀,公司目前的生产条件已达到国际ISO22716质量认证体 系、GMPC欧标和美标以及我国的规范要求.未来公司的发展重点将从生产主导转 向营销主导,全面推广及发展中高端品牌,具体措施包括: 首先,加强市场宣传和推广.继续充分利用传统广告形式,包括行业会议、专 业期刊、展会及平面广告等,同时,加大电子媒体广告投放,全面提高公司产品的 知名度;第二,零售终端形象建设.公司指导主要经销商,采用由意大利设计公司 设计的零售终端IC设计及策划方案,对公司的全国主要零售终端"统一形象、统一 陈列、统一活动" ,形成市场影响力;第三,利用移动互联网,推广线上销售.公 司开设线上旗舰店、专营店,实行线上"全网分销" ,设立公司微信平台的微店、 微商城等.第四,设立线下直营店,把握市场准确度.加强对全资子公司香榭美舍 的规划和管理,将其直营店定位于中高档化妆品销售,把握客户消费心理,提升产 品市场形象.第五,加大海外市场中高档自有品牌产品的推广力度,提高自有品牌 知名度,发挥国内、国外市场的协同效应. (4)稳健有序的销售渠道 公司实施"线上线下分开,商超专卖店分开,出口内销结合"的销售渠道发展战 略;根据卖场知名度及规模、经销商综合实力与城市级别等因素,制定销售终端发 展规划,逐步实现渠道的渗透下沉和分级管理,有序建立销售渠道.截至目前,公 司的销售终端已覆盖全国29个省级行政区域、遍及300多个城市和地区. 公司通过了美国和欧洲化妆品GMPC、美国FDA以及ISO22716的认证,积极开 展国际业务合作,在国际市场推广自有品牌,国际市场业务逐步扩大. (5)人才队伍保障 公司秉承"识时、知事、取势,诚信、敬业、有为"的企业文化,凝聚了一批致 力于发展国内品牌、具有丰富经验、富有责任心和进取心的专业管理团队.公司核 心管理层拥有多年化妆品行业经验, 对市场需求和消费者心理有深刻理解, 对销售 渠道管理拥有丰富的经验.公司实现了核心管理团队持股,形成有效激励;并通过 内部培养及外部引进,不断积累各类专业人才,为公司持续、健康发展打下基础. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 3、本公司的竞争劣势 公司由于侧重基础建设的投入, 在市场推广和市场营销方面投入不足. 公司虽 然以产品品质优势赢得了品牌美誉度, 但品牌知名度尚有所欠缺, 使公司品牌目前 在国内化妆品市场位居二线. 公司计划加大有效的市场营销和推广力度, 提高公司 品牌的知名度. 4、公司业务发展空间 当前, 由于国家监管力度的不断加强, 中国化妆品市场正在逐步从不规范向规 范化发展;同时,随着国民综合素质的提高,消费者也正在逐步从非理性向理性消 费转变.经过二十多年的积淀,公司目前的生产条件已达到国际ISO22716质量认 证体系、GMPC欧标和美标以及我国的规范要求.因此,未来公司的发展重点将从 基础建设投入转向根据市场情况, 结合产品与技术特点及优势, 加大有效的市场营 销和推广力度,提高公司品牌的知名度,扩大公司的业务规模,提升公司业绩. 2013年公司在中国化妆品市场的占有额不足千份之一. 随着公司品牌建设的推 广和市场营销的铺开, 公司预计未来五年将保持较高的年均增长水平, 中国化妆品 市场的快速发展速度和巨大发展空间为公司业务的发展提供了可能和保障. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 (一)治理机制的建立、健全情况 公司于 2013 年12 月6日完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续, 并建立健全了公司治理机制. 公司建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理机制.目前,公司有 7 位董 事, 其中独立董事有 1 位, 属于企业管理方面的专家. 公司监事会由 3 位监事组成, 其中有 1 位属于公司的职工代表监事. 公司已建立了较全面的股份有限公司内部治理及管理制度, 包括股东大会、 董 事会及监事会的议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事任职 及议事制度、关联交易决策制度以及对外担保管理制度等. 公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的,并已得到有效执 行, 能够合理的保证内部控制目标的实现. 这些内部控制制度虽已初步形成完善有 效的体系,但随着环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变.随着管理 不断深化,公司将进一步补充和完善,优化内部控制制度,并监督控制政策和控制 程序的持续有效性,使之适应公司的发展需要. (二)股东大会、董事会、监事会的具体运行情况 1、股东大会 (1)股东大会的职权 公司设股东大会,股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构. 具体职权详见《公司章程》 "第四章、第四十三条" . (2)股东大会职责履行情况 自公司设立以来,股东(大)会根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运 作.2012 年以来公司共召开 7 次股东(大)会,股东参加并对会议议案进行审议 和发表意见.股东依法履行股东义务,行使股东权利,具体情况如下: 1)2012 年6月25 日,公司召开股东会,审议通过了《关于修改公司章程的 议案》 . 2)2013 年3月18 日,公司召开股东会,审议通过了《关于变更公司经营期 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 限为永续经营的议案》 . 3)2013 年7月18 日,公司召开股东会,审议通过了《公司分立方案》 、 《2012 年董事会工作报告》 、 《关于修改公司章程的议案》等. 4)2013 年10 月23 日,公司召开股东会,审议通过了《关于公司依法整体变 更为股份有限公司的议案》等议案. 5)2013 年10 月25 日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,会议 审议通过了 《关于制定<深圳市兰亭科技股份有限公司章程>的议案》 、 《关于选举深 圳市兰亭科技股份有限公司董事并组成第一届董事会的议案》 、 《关于选举深圳市兰 亭科技股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》 、 《关于制定< 深圳市兰亭科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 、 《关于制定<深圳市兰亭 科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 、 《关于制定<深圳市兰亭科技股份有限 公司监事会议事规则>的议案》等议案. 6)2014 年1月10 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了与 本次挂牌有关的议案, 同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让,授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜,授权期限为 12 个月;审议通过 了《关于修改公司章程的议案》 . 7)2014 年3月21 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了与 本次挂牌有关的议案, 同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让,授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜,授权期限为 12 个月. 2、董事会 公司设立董事会,董事会成员共 7 人,由股东或股东提名的其他人做候选人, 经股东大会委派产生. (1)董事会的职权 董事会对股东大会负责, 具体职权详见 《公司章程》 "第五章、 第一百零九条" . (2)董事会职责履行情况 自公司设立以来,董事会按照相关法律法规和《公司章程》等规定规范运作. 2012 年以来共召开 6 次董事会,董事参加并对会议议案进行审议和发表意见.董 事依法履行董事义务,行使董事的相关权利,具体情况如下: 1)2012 年6月25 日,公司召开董事会,审议通过了《关于修改公司章程的 议案》等. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 2)2013 年7月18 日,公司召开董事会,审议通过了《公司分立方案》 、 《2012 年董事会工作报告》 、 《关于修改公司章程的议案》 . 3)2013 年10 月8日,公司召开董事会,审议通过了《关于公司依法整体变 更为股份有限公司的议案》等议案. 4)2013 年10 月25 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关 于选举公司董事长的议案》 、 《关于聘任公司总经理的议案》 、 《关于聘任公司副总经 理的议案》 、 《关于聘任公司财务总监的议案》 、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 、 《关于公司内部管理机构设置方案的议案》 、 《关于制定<公司总经理工作细则>的议 案》 、 《关于制定<公司董事会秘书工作细则>的议案》 、 《关于制定<公司财务管理制 度>的议案》等. 5)2013 年12 月25 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了与本 次挂牌相关的 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌相关事宜的议案》 等议案, 并审议通过了 《关于修改公司章程的议案》 、 《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》 . 6)2014 年3月05 日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了与本 次挂牌相关的 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案,并审议通过了《关于召开公司 2014 年第 二次临时股东大会的议案》 . 3、监事会 公司设监事会,成员3人,其中股东代表2人,由股东大会选举产生;职工代 表1人,由职工代表大会选举产生. (1)监事会的职权 监事会是公司的常设监督机构,对全体股东负责.具体职权详见《公司章程》 "第七章、第一百五十二条". (2)监事会履行职责情况 股份公司自设立以来,监事会按照相关法律法规和《公司章程》的规定规范 运作.2013年10月25日,公司召开第一届监事会第一次会议,审议通过了 《关于选 举毛红为公司监事会主席的决议》 ,监事参加并对会议事项进行审议和发表意见. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 监事能够依法履行监事义务,行使监事的相关权利. 公司在重大事项例如增资、股权转让、修改公司章程、变更经营范围等均能 按时召开股东(大)会,会议决议的执行情况良好.但"三会"运作也存在一定瑕 疵,例如股份公司成立前的部分会议届次记录不清、监事会会议较少等.股份公 司成立后"三会"规范运作情况明显得到改善和加强. 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司董事会就公司治理机制的执行情况进行了充分的讨论及相应评估. 公司治 理机制能给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、 参与权、 质询 权和表决权等权利. 《公司章程》规定,公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提 出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利. (一)投资者关系管理 《公司章程》"第六章、第一百四十一条"专门规定了投资者关系管理的相关 规定, 内容包括了投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容、 公司与投资者沟通 的方式等. (二)纠纷解决机制 《公司章程》"第十二章、第二百零一条"规定,公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.协商不成的,应 当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决. (三)独立董事制度 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 根据《公司章程》的规定,公司聘请了 1 位独立董事,并建立了《独立董事制 度》 ,根据法律法规、 《公司章程》以及《独立董事制度》的规定,独立董事的职权 和义务如下: 1、独立董事的职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使 以下特别职权: (1) 公司拟与关联人达成的总额高于600万元人民币, 或高于公司最近一期经 审计的净资产绝对值10%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会审议. 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 2、独立董事就重大事项所发表的意见 独立董事应当就公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4) 重大关联交易 (含公司向股东、 实际控制人及其关联企业提供财务资助) ; (5)关联担保; (6)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (7)法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项. 3、独立董事的义务 独立董事发现公司存在下列情形时, 应当积极主动履行尽职调查义务并及时向 董事会报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (1)重要事项未按规定提交董事会审议; (2)未及时履行信息披露义务; (3)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (4)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 (四)关联交易的审批制度 《公司章程》规定,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过. 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 与关联法人发 生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议决定;公司与 关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金 额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易, 应由董事会审议批准; 公司与关联人发生的低于上款规定金额的关联交易, 由公司董事长审批. 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议. 另外《关联交易管理制度》 、 《融资和对外担保管理制度》等内部管理制度中也 对关联交易的审批制度进行了规定. (五)财务管理、风险控制机制 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度, 包括 《会计核 算制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、 《合同管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》等,对公司资金管理、财务 管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范,确保各项工作都 能规范、有序地进行. 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为, 公司现有的一整套公司治理 制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益,能够 有效地识别和控制经营中的重大风险, 能够给所有股东提供合适保护以及保证股东 充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受未来机构投资者及社 会公众的监督, 推动公司经营效率的提高和经营目标的实现, 符合公司发展的要求; 公司现有的一整套公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷, 并能够严格有效地执行. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自成立以来,严格遵守国家法律法规,合法生产经营.最近两年,公司不 存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在 重大违法违规行为. 公司控股股东、 实际控制人已出具承诺函, 最近两年不存在违法违规及受处罚 的情况. 四、公司独立性情况 (一)业务独立性 公司具有完整的业务流程,拥有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署 各项与其生产经营有关的合同, 独立开展各项生产经营活动, 公司的业务独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易. (二)资产独立性 公司的历次出资、 股权转让、 增加注册资本均通过了工商行政管理部门的变更 登记确认.公司完整拥有著作权、专利权、商标等各项资产的所有权.主要财产权 属明晰,均由公司实际控制和使用,公司目前不存在资产被控股股东占用的情形, 也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形,公司资产具体独立性. 1、报告期内与公司同样使用"兰亭"作为商号的企业的有关情况 (1) 与公司仅存在业务关系但并无关联关系、而使用"兰亭"作为商号的企 业主要有:上海兰亭塑料包装材料有限公司(以下简称"兰亭塑料" ) 、太原市兰亭 商贸有限公司(以下简称"太原兰亭" ) . 兰亭塑料设立于 2012 年2月21 日,太原兰亭设立于 2003 年05 月12 日,该 两家公司的设立均已由当地工商局受理并核准企业的名称申请. 根据 《企业名称登 记管理规定》 第二十五条规定: 两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者 近似而发生争议时,登记主管机关依照注册在先原则处理.公司自 1993 年设立之 初即登记注册使用"兰亭"商号,而上述两家公司登记注册的时间均晚于公司,即 便以后公司与上述两家公司因"兰亭"商号产生纠纷,仍不会对公司使用"兰亭" 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 商号造成不利影响.截至目前,公司从未授权该两家公司使用公司商号.公司与该 两家公司开展业务合作以来,关系良好,该两家公司并未因名称中含有"兰亭"字 样而被公司追究任何责任.该两家公司已确认,如使用"兰亭"商号而对公司生产 经营造成不利影响,该两家公司将积极配合进行相关整改. 公司并未授权该两家公司使用公司拥有的注册商标, 该两家公司也未使用公司 拥有商标. (2) 与公司存在关联关系而使用"兰亭"作为商号的企业是:兰亭生物、上 海兰亭和兰亭实业. 公司分立新设兰亭生物时, 其部分股权是以上海兰亭及兰亭实业的股权作为出 资的.从生产经营稳定的需要出发,公司与兰亭生物、上海兰亭和兰亭实业签订商 标授权使用合同,授权其可以使用公司的商标.除此之外,公司并未将公司名下注 册商标授予其他公司使用. 为维护公司利益,避免潜在纠纷,公司已决定规范商标的授权使用.公司已与 兰亭生物签订新的商标授权使用合同, 合同明确公司名下商标只能用于公司与兰亭 生物及其子公司之间的交易所用; 兰亭生物及其子公司对公司以外的客户生产销售 同类产品不得使用公司的商标.兰亭生物、上海兰亭和兰亭实业已确认,其将根据 各自业务发展需要,尽快自行申请新的商标. 兰亭生物、上海兰亭和兰亭实业均承诺:如使用"兰亭"商号而对公司生产经 营造成不利影响, 其将积极配合进行相关整改, 各自根据业务实际情况申请新的商 号. 2、其他企业使用公司商号、商标对公司业务的影响及对策 截至目前,上述与公司关联或无关联关系的企业,使用公司的商号、商标,在 公司品牌建设、产品质量控制、公司形象及声誉等方面均未对公司造成不利影响. 但为防止今后可能发生不利影响,公司已采取如下措施:在商标方面,公司已与兰 亭生物签订新的商标授权使用合同, 合同明确公司名下商标只能用于公司与兰亭生 物及其子公司之间的交易所用; 兰亭生物及其子公司对公司以外的客户生产销售同 类产品不得使用公司的商标. 公司加大对未经授权而使用公司商标的违法行为的监 控力度,一经发现立即采取相关法律措施,保护公司的合法权益;在商号方面,如 在公司生产经营活动中发生因其他企业使用公司商号而对公司的不利影响, 公司将 依据《企业名称登记管理规定》等相关规定,要求有关企业进行相关整改,公司保 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 留追究相关企业责任的权利. (三)人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同, 独立办理社会保险参保手续; 公司员工的 劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理. 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事长、总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员均在兰亭科技领薪, 除公司董事长、 总经理张许昌在 其控制的企业兰亭生物、 上海兰亭担任总经理; 公司副总经理钱军在洋浦樱秀担任 总经理外, 不存在公司高级管理人员在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外职务的情形,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;兰亭科 技的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职. 张许昌任公司董事长、总经理,兼任兰亭生物董事长、总经理;上海兰亭执行 董事、总经理;洋浦樱秀董事长.该等兼职情况有利于分立后新设公司经营稳定的 过渡期安排,且均经过股东会的同意,不存在《公司法》148条所规定的行为. 2014年6月25日,兰亭生物召开董事会,通过张许昌辞任总经理、聘任张晓伟 担任总经理的决议;2014年6月26日,上海兰亭召开股东会,通过张许昌辞任执行 董事、总经理,聘任张晓伟担任执行董事、总经理的决议;2014年6月27日,洋浦 樱秀召开股东会,通过张许昌辞任董事长、毛录江辞任董事、钱军辞任董事和总经 理,聘任张晓伟担任执行董事、总经理的决议. 2014年7月3日,张许昌辞任洋浦樱秀董事长、毛录江辞任洋浦樱秀董事、钱军 辞任洋浦樱秀董事和总经理, 聘任张晓伟担任洋浦樱秀执行董事、 总经理的工商登 记变更事项已完成;2014年7月4日,张许昌辞任兰亭生物总经理、聘任张晓伟担任 兰亭生物总经理的工商登记变更事项已完成. 上述上海兰亭的人员更换的工商登记 变更事项正在办理中. 张晓伟(身份证号码:21030419610416****)是兰亭科技的股东,持兰亭科技 0.0603%的股份,其与张许昌及毛红均无任何亲属关系,亦未在兰亭科技任职. 待上述工商登记变更事项完成后, 兰亭科技不再存在公司高级管理人员在控股 股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形. (四)财务独立性 公司有独立的财务部门, 专门处理公司有关的财务事项, 并建立了独立的会计 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 核算体系和财务管理制度; 公司独立在银行开户, 不存在与其他单位共用银行账户 的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资 金使用的情况.公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务独立. (五)机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构,拥有独立的职能部门.此外,公司各机 构制定了内部规章制度, 各部门均已建立了较为完备的规章制度. 公司设立了独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构,拥有机构设置自主权. 报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均拥有独立的住所, 其中,兰亭生物、深圳大杰租赁本公司独立的办公区域作为其办公场所,不存在合 署办公、混合经营的情形. 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争 情况 截至本公开转让说明书签署之日, 除公司外, 公司实际控制人张许昌和毛红直 接、间接控制的企业有 4 家,各企业主要情况如下: 1、深圳市兰亭生物科技有限公司 该公司成立于 2013 年9月12 日, 现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号 为440301107941715 的《企业法人营业执照》 ,住所:深圳市坪山新区大工业区青 兰二路 6 号;注册资本:1,500 万元;法定代表人:张许昌;公司类型:有限责任 公司.经营范围:生物制品的技术开发;生物科技产品的技术开发;国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品) ;物业管理. 截至本公开转让说明书签署日,兰亭生物股权结构如下: 序号股东名称 出资额 (万元) 出资比例(%) 序号股东名称 出资额 (万元) 出资比例 (%) 1 张许昌 589.554 39.3036 20 刘成 1.002 0.0668 2 毛红 300.966 20.0644 21 卢爱武 0.9825 0.0655 3 深圳创新投 资168.882 11.2588 22 张亚美 0.9825 0.0655 4 孙钦华 135.1065 9.0071 23 张晓伟 0.9045 0.0603 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 5 罗锦然 70.746 4.7164 24 刘海波 0.825 0.0550 6 南海成长 56.2935 3.7529 25 沈卫星 0.747 0.0498 7 龙岗创新投 资45.036 3.0024 26 徐利群 0.708 0.0472 8 吴玉丹 39.303 2.6202 27 唐松 0.6285 0.0419 9 黄晓旋 19.6515 1.3101 28 王玉龙 0.4125 0.0275 10 王翡 17.6865 1.1791 29 张婉霞 0.393 0.0262 11 毛录江 12.558 0.8372 30 饶欢 0.393 0.0262 12 李学忠 8.3715 0.5581 31 余素芬 0.393 0.0262 13 钱军 7.959 0.5306 32 陶建军 0.393 0.0262 14 庄惠东 7.86 0.5240 33 马宇青 0.3735 0.0249 15 冯艳 2.9475 0.1965 34 吴保林 0.354 0.0236 16 张剑 2.241 0.1494 35 葛琼 0.354 0.0236 17 符春竹 1.572 0.1048 36 马建成 0.354 0.0236 18 吴向阳 1.2975 0.0865 37 谢宇峰 0.354 0.0236 19 刘武峰 1.0605 0.0707 38 熊伟 0.354 0.0236 合计 1,500.000 100.00% 自设立以来, 兰亭生物主要从事生物制品、 生物科技产品的技术开发相关业务, 未从事与公司主要业务天然中高档化妆品研发、生产、销售相关的业务. 2、深圳市大杰化妆品有限公司 深圳大杰公司成立于 2010 年07 月20 日,现持有深圳市市场监督管理局颁发 的注册号为 440301104821656 的《企业法人营业执照》 ,住所:深圳市坪山新区大 工业区青兰二路 6 号;注册资本:100 万元;法定代表人:张许昌;公司类型:有 限责任公司.经营范围:洗发护发用品、护肤品、化妆品、香水洗涤剂、日用洗手 液、日用品的销售(不含专营、专控、专卖商品) . 截至本公开转让说明书签署日,深圳大杰股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 兰亭生物 51.00 51.00 2 邓春林 24.50 24.50 3 许伟光 24.50 24.50 合计 100.00 100.00 报告期内, 深圳大杰主要从事中高档男士洗护发用品、 护肤品等销售的相关业 务.因中高档男士护理用品在国内市场发展仍不成熟,为控制业务风险,公司 2013 年7月分立时将深圳大杰分立出去, 只保留了部分较成熟的低档男士日用护肤品的 生产和销售业务.公司分立后,深圳大杰产品全部对外销售,并未销售给公司;同 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 时,深圳大杰仅向公司采购半成品,向公司以外的供应商自行采购包装材料,加工 后对外销售. 深圳大杰的男士洗护发用品、 护肤品, 与公司生产销售的男士日用护肤品在产 品定位、产品价格,目标客户群以及销售渠道上有明显的区别.深圳大杰的产品定 位为中高档男士护理用品,主要产品的价格范围为每 100ml150-550 元,并主要依 靠连锁专营店渠道销售给具有高消费能力的男士; 而本公司的男士产品是包括面向 大众消费者的平价护肤品系列产品,主要产品的价格范围为每 100ml20-60 元,通 过超市和大卖场等渠道销售.因此,两者不存在直接利益冲突,不具有竞争关系. 因经营状况不佳, 深圳大杰股东会已通过决议将深圳大杰注销, 目前注销程序 正在履行中. 3、洋浦樱秀国际美业有限公司 该公司成立于 2001 年4月5日,现持有海南省洋浦经济开发区工商行政管理 局颁发的注册号为 460300000010204 的《企业法人营业执照》 ,住所:洋浦深圳科 技工业园内;注册资本:1,000 万元;法定代表人:张许昌;公司类型:有限责任 公司.经营范围:化妆品、护肤护发用品、洗涤剂、表面活性剂、香精香料、肥皂 的生产及销售;对外贸易(凡需行政许可的项目凭许可证经营) . 截至本公开转让说明书签署日,洋浦樱秀股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 兰亭生物 1,000 100 合计 1,000 100 报告期内,洋浦樱秀主要生产面膜、沐浴露等护肤、洗沐产品,具备生产与公 司洗沐产品相同或相近产品的能力. 2013 年7月31 日本公司分立基准日前,洋浦樱秀作为本公司全资子公司,是 除本公司本部外生产洗沐产品的生产基地,其生产的洗沐产品主要销售给本公司, 部分销售给上海兰亭.2012 年洋浦樱秀产品全部销售给本公司;2013 年1-7 月洋 浦樱秀产品销售给本公司和上海兰亭的比例分别为 64.50%和35.50%.2013 年7月31 日本公司分立基准日后至 2013 年末,洋浦樱秀产品全部销售给本公司. 因此,报告期内洋浦樱秀不存在与本公司直接利益冲突和同业竞争的情形. 为规避潜在的同业竞争, 洋浦樱秀承诺: 自2013 年7月31 日兰亭科技分立基 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 准日后,洋浦樱秀生产的护肤、洗沐产品只接受兰亭科技的采购订单.洋浦樱秀转 型生产家用消毒液、洗衣液等洗涤产品(现已取得消毒产品生产资格) ,不从事与 兰亭科技相同或相近的业务,不直接或间接从事、参与或进行与兰亭科技生产、经 营相竞争的任何经营活动. 4、上海兰亭化妆品有限公司 上海兰亭成立于 2006 年5月10 日, 现持有上海市工商行政管理局金山分局颁 发的注册号为 310228000955062 的《企业法人营业执照》 ,住所:上海市金山区朱 泾工业园区鸿安路 365 号;注册资本:500 万元;法定代表人:张许昌;公司类型: 有限责任公司.经营范围:日用化妆品销售,化妆品(详见许可证) 、塑料制品生 产、销售,从事货物进出口及技术进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可 证件经营) . 截至本公开转让说明书签署日,上海兰亭股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 兰亭生物 500 100 合计 500 100 报告期内,上海兰亭主要生产沐浴露、洗发露、洗手液等洗沐产品,具备生产 与公司洗沐产品相同或相近产品的能力. 2013 年7月31 日本公司分立基准日前,上海兰亭作为本公司全资子公司,是 除本公司本部外生产洗沐产品的生产基地,其生产的洗沐产品主要销售给本公司, 部分直接对外销售.2012 年和 2013 年1-7 月,上海兰亭产品销售给本公司的比例 分别为 85.54%和58.03%; 2013 年7月31 日本公司分立基准日后至 2013 年末,上海兰亭除继续执行分 立前与 LF Beauty Ltd.签订的未履行完毕订单外,其余全部产品均销售给本公司. 2013 年8-12 月,上海兰亭产品销售给本公司的比例为 92.50%. 因此,报告期内上海兰亭不存在与本公司直接利益冲突和同业竞争的情形. 为规避潜在的同业竞争, 上海兰亭承诺: 自2013 年7月31 日兰亭科技分立基 准日后, 上海兰亭生产的洗沐产品只接受兰亭科技的采购订单. 上海兰亭转型生产 洗涤用品,现已做好了生产的前期准备,不从事与兰亭科技相同或相近的业务,不 直接或间接从事、参与或进行与兰亭科技生产、经营相竞争的任何经营活动. 因此,截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东张许昌、实际控制人张许 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 昌和毛红及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情形. 5、公司不存在通过关联交易来解决同业竞争的情形 (1)公司 2013 年7月分立属于业务分立.根据财政部、国家税务总局 2009 年4月30 日《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59 号) ,公司本次业务分立符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理.2014 年4月14 日,深圳市坪山新区地方税务局出具《税务文书资料受理回执》 ,对兰亭 有限本次分立予以备案, 对公司业务分立及特殊性税务处理予以认可. 根据上述文 件规定,特殊性税务处理的业务分立,无论是存续公司还是新设公司,分立后 12 个月内均不能改变股东结构和原来的实质性经营活动. 因此, 公司及分立后的关联 企业仍需要保持原有的业务经营内容和状态. (2)公司业务向中高档产品转型升级,但公司客户的转型会滞后于公司业务 的转型.尽管公司在产品结构、市场营销、促销导向、宣传推广等方面已开始全面 转型,但由于客户惯性及业务延续性,部分客户在采购公司中高档产品的同时,仍 会对公司原生产的低端产品提出一定的配套采购需求. 因此, 分立后公司为满足客 户上述配套采购低档产品的需求, 仍存在向上海兰亭、 洋浦樱秀采购其加工的部分 低端产品的情形. 综上, 公司分立后与原子公司之间形成的关联交易, 是业务分立特殊性税务处 理相关规定的要求,也是公司向中高档产品转型过程中的过渡性状况.目前,公司 2013 年7月分立后 12 个月内不能改变股东结构和业务的限期即将结束.公司对市 场的调整也有了很大的进展. 公司客户对低档产品的需求越来越少, 即公司对关联 企业的采购量将大幅下降. 分立新设的兰亭生物及其子公司将快速转型生产消毒用 品和洗涤用品, 并逐步减少低档化妆品的产量直至完全退出. 公司不存在通过关联 交易解决同业竞争的情形. (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业 竞争情况 公司控股股东张许昌、 实际控制人张许昌和毛红的近亲属不存在控制其他企业 的情况, 公司不存在与公司控股股东张许昌、 实际控制人张许昌和毛红的近亲属控 制的其他企业同业竞争的情况. (三)关于避免同业竞争的措施 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 为有效防止及避免同业竞争, 公司控股股东张许昌、 实际控制人张许昌和毛红、 持股 5%以上的股东孙钦华已向公司出具关于避免同业竞争的承诺,其主要内容如 下: (1)截至本承诺函签署之日,除深圳大杰、洋浦樱秀、上海兰亭存在从事与 公司相近的业务外,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未从事与公司相 同或相近的业务,未直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何 经营活动. (2) 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在将来的生产经营中也不会从 事与公司相同或相似的业务, 不新设或收购与公司有相同或相似业务范围的附属企 业、控股公司,避免可能出现的同业竞争. (3)如本公司/本人及所控制的其他企业与公司出现有相同、相似或相竞争业 务的情况, 本公司/本人承诺将采取包括但不限于以下方式消除与公司的同业竞争: ①由公司收购本公司/本人或相关公司拥有的相同、相似或相竞争业务;②本公司/ 本人或相关公司将拥有的该部分相同、相似或相竞争业务转让给无关联的第三方. 同时本公司/本人承诺,在同业竞争消除前本公司/本人或相关公司产生的利润归公 司所有. (4)如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司/本人将向公司赔偿一切 直接或间接损失,并承担相应的法律责任. 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 (一)资金占用情况 报告期内,本公司与关联方相互资金占用的情况,见本公开转让说明书"第 四节、公司财务"之"八、关联方关系及关联交易"的相关内容. 除此之外,公司不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况,也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保. (二)对外担保情况 报告期内,本公司不存在对外担保的情况. (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《重大经 营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《融资和对外担保管理制度》 等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行 了相应制度性规定.这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证 关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促 进公司健康稳定发展. 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股 序号 姓名 职务 持股情况 1 张许昌 董事长/总经理 直接持有公司 39.3036%的股份 2 金燕 董事 - 3 孙钦华 董事 直接持有公司 9.0071%的股份 4 毛录江 董事/副总经理 直接持有公司 0.8372%的股份 5 钱军 董事/副总经理 直接持有公司 0.5306%的股份 6 李学忠 董事、副总经理、财务总监 直接持有公司 0.5581%的股份 7 欧阳建国 独立董事 - 8 毛红 监事会主席 直接持有公司 20.0644%的股份 9 田文 监事 - 10 肖林林 职工代表监事 - 11 庄惠东 副总经理 直接持有公司 0.5240%的股份 12 丁琳 董事会秘书 - (二)相互之间存在亲属关系情况 截至本报告出具日,公司董事、监事、高级管理人员中张许昌和毛红系夫妻关 系; 毛录江和毛红是兄妹关系;钱军是张许昌的妹夫. 除此之外, 公司董事、 监事、 高级管理人员不存在亲属关系. (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均与公司签 署《劳动合同》 ,合同详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的 责任和义务. 除此之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要 协议或作出重要承诺情况. (四)在公司及控股子公司以外的企业兼职及对外投资情况 姓名 公司职务 在公司及控股子公司以外的 企业任职情况 对外投资情况 张许昌 董事长、 总经理 兰亭生物董事长; 上海兰亭执行董事、总经理 持有兰亭生物 39.3036%股份 金燕 董事 兰亭生物董事; 深圳创新投资 投资发展总部总经理 - 孙钦华 董事 - 持有兰亭生物 9.0071%股份 毛录江 董事、 副总经理 兰亭生物董事 持有兰亭生物 0.8372%的股份 钱军 董事、 副总经理 兰亭生物董事 持有兰亭生物 0.5306%的股份 李学忠 董事、副总经 理、财务总监 兰亭生物董事 持有兰亭生物 0.5581%的股份 欧阳建国 独立董事 深圳市企业技术创新促进会 会长; 深圳市尚荣医疗股份有限公 司独立董事; 深圳市同洲电子股份有限公 司的独立董事 -- 毛红 监事 兰亭生物监事; 洋浦樱秀监事; 上海兰亭监事; 深圳市赛欧细胞生物科技有 限公司董事 持有兰亭生物 20.0644%股份; 持有深圳市赛欧细胞生物科技有 限公司 15%股份; 持有深圳市益民佳佳香食品有限 公司 10.5%股份 田文 监事 深圳市同创伟业创业投资有 限公司投资总监 肖林林 职工监事 - 庄惠东 副总经理 - 持有兰亭生物0.524%股份 丁琳 董事会秘书 - - 2014年6月26日,上海兰亭召开股东会,通过张许昌辞任执行董事、总经理, 聘任张晓伟担任执行董事、 总经理的决议. 目前该项人员更换的工商登记变更事项 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 正在办理中. (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内, 公司董事、 监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲 突的情况. (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入 措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内, 公司董事、 监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况. (七)公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形; 最近两年内没有应对所任职 (包括现 任职和曾任职) 公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况, 没有个人到期未 清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为. 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性. 此外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响 的情形. 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 截至2012年1月1日,兰亭有限的董事会成员及任职情况是: 姓名 职务 张许昌 董事长 金燕 董事 孙钦华 董事 毛录江 董事 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 2013 年10 月25 日,兰亭科技召开股份公司创立大会,选举张许昌、金燕、 孙钦华、毛录江、钱军、李学忠、欧阳建国为董事,组成公司第一届董事会.其中, 欧阳建国为独立董事.同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举张许昌为董 事长. 截至 2013 年12 月31 日,兰亭科技的董事会成员及任职情况是: 姓名 职务 张许昌 董事长 金燕 董事 孙钦华 董事 毛录江 董事 钱军 董事 李学忠 董事 欧阳建国 独立董事 (二)监事变动情况 截至2012年1月1日,兰亭有限的监事会成员及任职情况是: 姓名 职务 毛红 监事会主席 张博晓 监事 张剑 职工监事 2013 年10 月25 日,兰亭科技召开股份公司创立大会,选举毛红、田文为股 东代表监事, 与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事肖林林共同组成公司 第一届监事会;同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举毛红为公司第一届 监事会主席. 截至 2013 年12 月31 日,兰亭科技的监事会成员及任职情况是: 姓名 职务 毛红 监事会主席 田文 监事 肖林林 职工监事 钱军 董事 李学忠 董事 庄惠东 董事 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 公司及毛红承诺:为了更好地发挥监事会职责,建立更合理、规范的公司内部 治理结构,待本届监事会任期届满后,毛红将辞任监事会主席;公司将考虑改选其 他人员担任监事会主席职务. (三)高级管理人员变动情况 截至 2012 年1月1日,兰亭有限的高级管理人员是:张许昌任总经理;毛录 江、钱军、李学忠、庄惠东任副总经理. 2013 年10 月25 日,兰亭科技召开第一届董事会第一次会议,聘任张许昌为 总经理, 聘任丁琳为董事会秘书, 聘任毛录江、 钱军、 李学忠、 庄惠东为副总经理, 聘任李学忠为财务总监. 截至 2013 年12 月31 日,兰亭科技的高级管理人员及任职情况是: 姓名 职务 张许昌 总经理 毛录江 副总经理 钱军 副总经理 李学忠 副总经理、财务总监 庄惠东 副总经理 丁琳 董事会秘书 近两年公司董事、 监事和高级管理人员的变动, 是公司为加强公司的治理水平, 规范公司法人治理结构, 增强公司生产经营与业务拓展, 引进新人才所发生的正常 人事变动,上述变动履行了相关的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和 《公司章程》的规定. 股份公司成立后,公司完善了法人治理结构,建立健全了三会制度,重新选举 了董事会成员、增选了独立董事、完善了董事会,高级管理人员不断充实和稳定, 对公司的持续经营不会产生重大影响. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 (一)最近两年的审计意见 公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》.公司 2012 年度及 2013 年 度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所 (特殊普通合 伙) 审计, 并出具了信会师报字[2014]第410204 号标准无保留意见的 《审计报告》 . 审计意见如下: "我们认为,深圳市兰亭科技股份有限公司财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2012 年12 月31 日、 2013 年12 月31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度的经营成果和现金流量." (二)最近两年的资产负债表、利润表和现金流量表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 (1)公司合并报表范围确定原则 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的 《企业会计准则第33 号—合并财务 报表》执行.公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围.本报告期 内无因同一控制下或非同一控制下企业合并而增加的子公司. 在本报告期内因处置 而减少的子公司, 母公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围. 合并财务报表 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础, 根据其他有关资料为依 据,由母公司编制. 2、最近两年合并财务报表范围 2012 年至 2013 年7月:纳入合并范围的子公司包括洋浦樱秀国际美业有限公 司、上海兰亭化妆品有限公司、深圳市大杰化妆品有限公司、深圳市香榭美舍化 妆品有限公司. 2013 年8-12 月:根据《深圳市兰亭科技有限公司 2013 年度第二届第一次股 东会决议》 ,采用存续分立方式将兰亭有限分立,新设立深圳市兰亭生物科技有限 公司,将公司原纳入合并范围的洋浦樱秀国际美业有限公司、上海兰亭化妆品有 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 限公司、深圳市大杰化妆品有限公司分立到兰亭生物,即:2013 年8-12 月公司纳 入合并范围的子公司是深圳市香榭美舍化妆品有限公司. 公司名称 处置日净资产(元) 期初至处置日净利润(元) 洋浦樱秀 9,954,037.21 167,349.75 上海兰亭 6,493,147.19 25,923.44 深圳大杰 -1,716,412.03 -755,076.60 2、主要财务报表 (1)资产负债表 1)合并资产负债表(单位:元) 资产2013.12.31 2012.12.31 流动资产: 货币资金 17,724,356.72 13,996,640.48 交易性金融资产 应收票据 应收账款 77,256,346.91 70,998,980.91 预付款项 3,554,907.98 3,826,957.26 应收利息 应收股利 其他应收款 11,375,512.43 10,358,879.25 存货 51,446,655.14 84,526,130.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 161,357,779.18 183,707,588.47 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 0.00 1,911,510.00 投资性房地产 29,140,440.97 29,851,889.77 固定资产 70,700,664.35 99,866,653.74 在建工程 无形资产 17,621,873.17 18,116,681.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,938,215.11 4,517,468.68 递延所得税资产 277,566.74 236,047.18 其他非流动资产 非流动资产合计 122,678,760.34 154,500,250.43 资产总计 284,036,539.52 338,207,838.90 (续上表) 负债和所有者权益(或股东权益) 2013.12.31 2012.12.31 流动负债: 短期借款 116,492,500.00 96,850,000.00 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 交易性金融负债 应付票据 12,707,300.72 2,520,344.12 应付账款 28,888,077.65 32,174,506.69 预收款项 4,319,861.33 9,235,303.75 应付职工薪酬 995,385.37 1,693,032.75 应交税费 5,375,695.49 1,644,641.86 应付利息 应付股利 其他应付款 445,955.11 1,360,810.64 一年内到期的非流动负债 17,500,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 186,724,775.67 155,478,639.81 非流动负债: 长期借款 5,000,000.00 22,500,000.00 应付债券 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,574,714.52 12,209,066.92 非流动负债合计 16,574,714.52 34,709,066.92 负债合计 203,299,490.19 190,187,706.73 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 61,329,000.00 76,329,000.00 资本公积 5,330,846.55 65,312,291.29 盈余公积 2,314,859.37 1,599,189.75 未分配利润 11,762,343.41 5,251,507.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 80,737,049.33 148,491,989.01 少数股东权益 -471,856.84 所有者权益(或股东权益)合计 80,737,049.33 148,020,132.17 负债和所有者权益(或股东权益)总计 284,036,539.52 338,207,838.90 2)母公司资产负债表(单位:元) 资产2013.12.31 2012.12.31 流动资产: 货币资金 17,437,618.02 13,495,896.76 应收票据 应收账款 80,126,007.30 66,089,948.09 预付款项 3,554,907.98 10,058,403.29 应收利息 应收股利 其他应收款 13,905,228.03 27,725,855.41 存货 50,564,200.26 65,834,443.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 165,587,961.59 183,204,546.88 非流动资产: 长期股权投资 540,085.86 16,565,526.28 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 投资性房地产 29,140,440.97 29,851,889.77 固定资产 70,635,495.03 73,921,755.86 在建工程 无形资产 17,621,873.17 18,040,140.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,938,215.11 4,383,730.09 递延所得税资产 273,002.03 193,730.66 其他非流动资产 非流动资产合计 123,149,112.17 142,956,773.39 资产总计 288,737,073.76 326,161,320.27 (续上表) 负债和所有者权益(或股东权益) 2013.12.31 2012.12.31 流动负债: 短期借款 87,492,500.00 96,850,000.00 应付票据 41,707,300.72 2,520,344.12 应付账款 28,711,328.10 22,356,455.18 预收款项 4,319,861.33 8,692,594.89 应付职工薪酬 959,356.57 1,258,778.52 应交税费 5,412,220.23 1,066,899.23 应付利息 应付股利 其他应付款 149,573.35 439,294.28 一年内到期的非流动负债 17,500,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 186,252,140.30 143,184,366.22 非流动负债: 长期借款 5,000,000.00 22,500,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,574,714.52 12,209,066.92 非流动负债合计 16,574,714.52 34,709,066.92 负债合计 202,826,854.82 177,893,433.14 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 61,329,000.00 76,329,000.00 资本公积 5,330,846.55 63,916,221.71 盈余公积 2,314,859.37 1,599,189.75 一般风险准备 未分配利润 16,935,513.02 6,423,475.67 所有者权益(或股东权益)合计 85,910,218.94 148,267,887.13 负债和所有者权益(或股东权益)总计 288,737,073.76 326,161,320.27 (2)利润表 1)合并利润表(单位:元) 项目2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 153,077,640.23 108,209,044.84 其中:营业收入 153,077,640.23 108,209,044.84 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 利息收入 二、营业总成本 132,170,295.30 108,540,965.47 其中:营业成本 82,514,771.20 56,122,974.71 利息支出 营业税金及附加 1,269,199.56 1,148,696.32 销售费用 23,599,900.10 26,917,591.68 管理费用 13,077,674.58 14,131,150.80 财务费用 10,440,796.32 9,700,737.51 资产减值损失 1,267,953.54 519,814.45 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 20,907,344.93 -331,920.63 加:营业外收入 1,864,163.74 3,392,693.55 减:营业外支出 69,916.16 7,467.52 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 22,701,592.51 3,053,305.40 减:所得税费用 3,649,897.58 854,863.85 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 19,051,694.93 2,198,441.55 其中:被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 19,051,694.93 2,556,049.85 少数股东损益 -357,608.30 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.31 / (二)稀释每股收益 / 七、其他综合收益 八、综合收益总额 19,051,694.93 2,198,441.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 19,051,694.93 2,556,049.85 归属于少数股东的综合收益总额 -357,608.30 2)母公司利润表(单位:元) 项目2013 年度 2012 年度 一、营业收入 145,924,423.92 100,872,833.16 减:营业成本 77,756,659.95 53,299,049.85 营业税金及附加 1,201,265.20 1,040,870.58 销售费用 19,693,226.92 23,738,142.97 管理费用 11,926,327.22 11,375,928.80 财务费用 9,401,037.84 9,519,398.42 资产减值损失 1,036,053.95 609,434.18 二、营业利润(亏损以"-"填列) 24,909,852.84 1,290,008.36 加:营业外收入 1,835,884.68 3,331,179.94 减:营业外支出 17,800.00 3,273.14 其中:非流动资产处置损失 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 26,727,937.52 4,617,915.16 减:所得税费用 3,579,343.78 740,514.20 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 23,148,593.74 3,877,400.96 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 23,148,593.74 3,877,400.96 (3)现金流量表 1)合并现金流量表(单位:元) 项目2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 101,502,237.99 105,576,423.57 收到的税费返还 572,377.43 207,167.77 收到其他与经营活动有关的现金 8,869,543.60 5,180,761.91 经营活动现金流入小计 110,944,159.02 110,964,353.25 购买商品、接受劳务支付的现金 57,018,342.14 76,833,922.94 支付给职工以及为职工支付的现金 24,186,099.80 19,872,268.05 支付的各项税费 7,397,028.84 6,784,587.46 支付其他与经营活动有关的现金 12,523,567.24 27,213,057.49 经营活动现金流出小计 101,125,038.02 130,703,835.94 经营活动产生的现金流量净额 9,819,121.00 -19,739,482.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 4,192,490.61 14,032,952.54 投资支付的现金 1,911,510.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,192,490.61 15,944,462.54 投资活动产生的现金流量净额 -4,192,490.61 -15,944,462.54 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 29,179,150.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 取得借款收到的现金 129,550,000.00 146,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 27,997,305.56 筹资活动现金流入小计 157,547,305.56 175,679,150.00 偿还债务支付的现金 148,907,500.00 128,412,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,538,719.71 8,177,733.27 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,033,238.49 筹资活动现金流出小计 162,479,458.20 136,589,733.27 筹资活动产生的现金流量净额 -4,932,152.64 39,089,416.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 694,477.75 3,405,471.50 加:期初现金及现金等价物余额 13,056,882.48 9,651,410.98 六、期末现金及现金等价物余额 13,751,360.23 13,056,882.48 2)母公司现金流量表(单位:元) 项目2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 99,598,027.70 93,273,596.65 收到的税费返还 572,377.43 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 7,129,031.88 7,100,782.72 经营活动现金流入小计 107,299,437.01 100,374,379.37 购买商品、接受劳务支付的现金 56,466,324.26 70,714,824.24 支付给职工以及为职工支付的现金 20,073,365.16 14,554,493.88 支付的各项税费 7,393,591.24 5,737,465.34 支付其他与经营活动有关的现金 14,380,682.47 29,265,918.59 经营活动现金流出小计 98,313,963.13 120,272,702.05 经营活动产生的现金流量净额 8,985,473.88 -19,898,322.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 4,147,532.91 13,977,296.05 投资支付的现金 1,911,510.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,147,532.91 15,888,806.05 投资活动产生的现金流量净额 -4,147,532.91 -15,888,806.05 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 29,179,150.00 取得借款收到的现金 129,550,000.00 146,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 27,997,305.56 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 筹资活动现金流入小计 157,547,305.56 175,679,150.00 偿还债务支付的现金 148,907,500.00 128,412,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,536,025.27 8,177,733.27 支付其他与筹资活动有关的现金 3,033,238.49 0.00 筹资活动现金流出小计 161,476,763.76 136,589,733.27 筹资活动产生的现金流量净额 -3,929,458.20 39,089,416.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 908,482.77 3,302,288.00 加:期初现金及现金等价物余额 12,556,138.76 9,253,850.76 六、期末现金及现金等价物余额 13,464,621.53 12,556,138.76 (4)所有者权益变动表(单位:元) 深圳市兰亭科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118 1)合并所有者权益变动表 2013 年度 归属于母公司所有者权益 项目实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 76,329,000.00 65,312,291.29 1,599,189.75 5,251,507.97 -471,856.84 148,020,132.17 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 -70,867.65 -70,867.65 二、本年年初余额 76,329,000.00 65,312,291.29 1,599,189.75 5,180,640.32 - -471,856.84 147,949,264.52 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) -15,000,000.00 -59,981,444.74 715,669.62 6,581,703.09 471,856.84 -67,212,215.19 (一)净利润 19,051,694.93 19,051,694.93 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 19,051,694.93 19,051,694.93 (三)所有者投入和减少资本 -15,000,000.00 -65,312,291.29 -80,312,291.29 1.所有者投入资本 -15,000,000.00 -15,000,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 - 3.其他 -65,312,291.29 -65,312,291.29 (四)利润分配 2,314,859.37 -2,314,859.37 - 1.提取盈余公积 2,314,859.37 -2,314,859.37 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者(或股东)的分配 - 4.其他 - (五)所有者权益内部结转 5,330,846.55 -1,599,189.75 -10,155,132.47 471,856.84 -5,951,618.83 1.资本公积转增资本(或股本) 5,330,846.55 5,330,846.55 2.盈余公积转增资本(或股本) -1,599,189.75 -1,599,189.75 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 -10,155,132.47 471,856.84 -9,683,275.63 (六)专项储备 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (七)其他 四、本期期末余额 61,329,000.00 5,330,846.55 2,314,859.37 11,762,343.41 0.00 80,737,049.33 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 (续上表) 2012 年度 归属于母公司所有者权益 项目实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 68,750,000.00 43,712,141.29 1,185,748.22 3,108,899.65 -57,390.28 116,699,398.88 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,750,000.00 43,712,141.29 1,185,748.22 3,108,899.65 -57,390.28 116,699,398.88 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 7,579,000.00 21,600,150.00 413,441.53 2,142,608.32 -414,466.56 31,320,733.29 (一)净利润 2,556,049.85 -357,608.30 2,198,441.55 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 2,556,049.85 -357,608.30 2,198,441.55 (三)所有者投入和减少资本 7,579,000.00 21,600,150.00 29,179,150.00 1.所有者投入资本 7,579,000.00 21,600,150.00 29,179,150.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 413,441.53 -413,441.53 1.提取盈余公积 413,441.53 -413,441.53 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 -56,858.26 -56,858.26 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -56,858.26 -56,858.26 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 76,329,000.00 65,312,291.29 1,599,189.75 5,251,507.97 -471,856.84 148,020,132.17 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120 2)母公司所有者权益变动表 2013 年度 项目实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 76,329,000.00 63,916,221.71 1,599,189.75 6,423,475.67 148,267,887.13 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 -166,564.55 -166,564.55 二、本年年初余额 76,329,000.00 63,916,221.71 1,599,189.75 6,256,911.12 148,101,322.58 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) -15,000,000.00 -58,585,375.16 715,669.62 10,678,601.90 -62,191,103.64 (一)净利润 23,148,593.74 23,148,593.74 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 23,148,593.74 23,148,593.74 (三)所有者投入和减少资本 -15,000,000.00 -63,916,221.71 -78,916,221.71 1.所有者投入资本 -15,000,000.00 -15,000,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -63,916,221.71 -63,916,221.71 (四)利润分配 2,314,859.37 -2,314,859.37 1.提取盈余公积 2,314,859.37 -2,314,859.37 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 5,330,846.55 -1,599,189.75 -10,155,132.47 -6,423,475.67 1.资本公积(股份制改制形成) 5,330,846.55 5,330,846.55 2.盈余公积转增资本(或股本) -1,599,189.75 -1,599,189.75 3.盈余公积弥补亏损 0.00 4.其他 -10,155,132.47 -10,155,132.47 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 61,329,000.00 5,330,846.55 2,314,859.37 16,935,513.02 85,910,218.94 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 (续上表) 2012 年度 项目实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 68,750,000.00 42,316,071.71 1,185,748.22 2,959,516.24 115,211,336.17 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,750,000.00 42,316,071.71 1,185,748.22 2,959,516.24 115,211,336.17 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 7,579,000.00 21,600,150.00 413,441.53 3,463,959.43 33,056,550.96 (一)净利润 3,877,400.96 3,877,400.96 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 3,877,400.96 3,877,400.96 (三)所有者投入和减少资本 7,579,000.00 21,600,150.00 29,179,150.00 1.所有者投入资本 7,579,000.00 21,600,150.00 29,179,150.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 413,441.53 -413,441.53 1.提取盈余公积 413,441.53 -413,441.53 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 76,329,000.00 63,916,221.71 1,599,189.75 6,423,475.67 148,267,887.13 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 (一)主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(统称"企业会计准 则")进行确认和计量,在此基础上编制财务报表. 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、 完整地反映了报告期 公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息. 3、会计期间 自公历 1 月1日至 12 月31 日止为一个会计年度. 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计 量.被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认. 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值 总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益. 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益. 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的,冲减留存收益. (2)非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量.公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-123 本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值. 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额,经复核后,计入当期损益. 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 (不仅限于被购买方 原已确认的资产) ,其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计 量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确 认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负 债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计 量的,单独确认为负债并按照公允价值计量. 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的,不予以确认.购买日后 12 个月内,如取得新的或进一 步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性 差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉, 商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并 相关的递延所得税资产,计入当期损益. 非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额. 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财 务报表. 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、 会计期间与本公 司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财 务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.对于非同一控制下 企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整.合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料, 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-124 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制. 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响. 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示.子公司少数股东分担的当期亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股 东权益. 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表 的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对 比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在. 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负 债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公 司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额 计入当期投资收益.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与 其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益. 在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.因 处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余 股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收 益.与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资 收益. 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分 处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-125 公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益. 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金.将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期) 、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物. 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具. (1)金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为: 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金 融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等. (2)金融工具的确认依据和计量方法 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值 (扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入 当期损益. 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公 允价值变动损益. 2)持有至到期投资 取得时按公允价值 (扣除已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用 之和作为初始确认金额. 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益. 实际利 率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变. 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. 3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以 向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-126 进行初始确认. 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益. 4)可供出售金融资产 取得时按公允价值 (扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益. 期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积(其他资本公积) . 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益. 5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额. 采用摊余成本进行后续 计量. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的,则不终止确认该金融资产. 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形 式的原则.公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.金融资产 整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)所转移金融资产的账面价值; 2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并 将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)终止确认部分的账面价值; 2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-127 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确 认为一项金融负债. (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部 分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债. 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融 负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债. 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益. 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差 额,计入当期损益. (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价. (6)金融资产(不含应收款项)减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的,计提减值准备. 1)可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种 相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直 接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失. 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转 回,计入当期损益. 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-128 2)持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理. 9、应收款项坏账准备 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准: 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收账款余额 5%以上的应收账 款和占其他应收款余额 5%的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法: 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发 生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失, 计提坏账准备. (2)按组合计提坏账准备的应收款项: 组合名称 组合依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似 信用风险特征 账龄分析法 除前述已单独计提减值准备的应收款项外, 公司根据以前年度与之相同或相类 似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例: 应收账款 其他应收款 账龄坏账准备计提比例(%) 账龄坏账准备计提比例(%) 1 年以内 1.00 1 年以内 1.00 1-2 年5.00 1-2 年5.00 2-3 年10.00 2-3 年10.00 3-4 年30.00 3-4 年30.00 4-5 年70.00 4-5 年70.00 5 年以上 100.00 5 年以上 100.00 其他说明 除了有证据表明其回收性存在重大不确定,下列应收款项不计提坏账 准备:备用金、押金、保证金以及合并范围内的关联方账款. (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-129 (4)坏账损失的确认标准: 债务人破产或死亡, 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回; 债务人逾期未 履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回的应收款项.对于确定无法收 回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销. 10、存货 (1)存货的分类 存货分类为:库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗 品、包装物等. (2)发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价计价. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备. 产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产 经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确 定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算. 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备; 但对于数量繁多、 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提 存货跌价准备. (4)存货的盘存制度 采用永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 1)低值易耗品采用一次转销法; 2)包装物采用一次转销法. 11、长期股权投资 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-130 (1)投资成本的确定 1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并: 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.长期股权投资初始投资成本与 支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价 不足冲减的,调整留存收益.合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益. 非同一控制下的企业合并: 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本.合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.购买方为企业合并 而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时 计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.本公司将合并协议约定的或有 对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本. 2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本. 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 (扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允 的除外. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠; 不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-131 费作为换入长期股权投资的初始投资成本. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确 定. (2)后续计量及损益确认 1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权 益法进行调整. 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算. 初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不 调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益. 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理: 对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计 算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公 积(其他资本公积) . 2)损益确认 成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投 资收益. 权益法下, 在被投资单位账面净利润的基础上考虑: 被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财 务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基 础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影 响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项 的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损. 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先, 冲减长期股权投资的账面价值.其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-132 失,冲减长期应收项目等的账面价值.最后,经过上述处理,按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资 损失.被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按 与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益. 在持有投资期间, 被投资单位能够提供合并财务报表的, 应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.投资 企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业. 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.投资企业能够对被投资单位施 加重大影响的,被投资单位为其联营企业. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权 投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额进行确定. 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收 回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差 额确认为减值损失.长期股权投资减值损失一经确认,不再转回. 12、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括 已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物 (含 自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用 于出租的建筑物) . 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量. 对按照成本模式计量的投资性房 地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权 按与无形资产相同的摊销政策执行. 公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的, 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-133 确认相应的减值损失.投资性房地产减值损失一经确认,不再转回. 13、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产.固定资产在同时满足下列条件时予以确认: 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; 2)该固定资产的成本能够可靠地计量. (2)各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别、 预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率.如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方 式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧. 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 办公设备及其他设备 5 5 19 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象. 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额. 可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定. 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应 的固定资产减值准备. 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使 该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预 计净残值) . 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-134 可收回金额.企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. 14、在建工程 (1)在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算. (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为 固定资产的入账价值.所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚 未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工 程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不 调整原已计提的折旧额. (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象. 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额. 有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额.企业难以对单项在 建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额. 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应 的在建工程减值准备.在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 15、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等. 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确 认为费用,计入当期损益. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-135 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产. 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: 1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; 2)借款费用已经发生; 3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始. (2)借款费用资本化期间 资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费 用暂停资本化的期间不包括在内. 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借 款费用停止资本化. 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化. 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化. (3)暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连 续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继 续资本化.在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生 产活动重新开始后借款费用继续资本化. (4)借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款, 以专门借款当 期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额. 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款, 根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额.资本化率根据一般借款加权平均利率 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-136 计算确定. 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额,调整每期利息金额. 16、无形资产 (1)无形资产的计价方法 1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本, 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出.购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定. 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间 的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足 上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本,不确认损益. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值. 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化 条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用. 2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命. 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形 资产,不予摊销. (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目预计使用寿命 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-137 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销. 工业产权及专有技术 工业产权及专有技术按预计使用年限或合同有效期平均摊销. 电脑软件 电脑软件按预计使用年限或合同有效期平均摊销. 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核. 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同. (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据: 每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核. 经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定. (4)无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试. 对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试. 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额. 有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.公司难以对单项资 产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组 的可收回金额. 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应 的无形资产减值准备. 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面 价值(扣除预计净残值) .无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转 回. (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出. 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段. 开发阶段: 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-138 (6)开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用 性; 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并 有能力使用或出售该无形资产; 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.研究阶段的 支出,在发生时计入当期损益. 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 的各项费用. (1)摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销. (2)摊销年限 符合资本化条件的装修费用,在两次装修间隔期间、和固定资产尚可使用年 限中较短的期限平均摊销. 18、应付职工薪酬 职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养 老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工 会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其 他与获得职工提供的服务相关的支出. 对于在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议,如果集团公司经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施,同时集团公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益. 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理.将自职工停止提供 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-139 服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合上 述辞退福利计划确认条件时,确认为应付职工薪酬,计入当期损益. 19、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要 未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债. (1)预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: 1)该义务是本公司承担的现时义务; 2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; 3)该义务的金额能够可靠地计量. (2)预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量. 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货 币时间价值等因素.对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数. 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间) ,且该范围内各种结果发生的可能性相 同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定. 所需支出不存在一个连续范围(或区间) ,或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数 按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可 能结果及相关概率计算确定. 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基 本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面 价值. 20、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方; 2) 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施 有效控制; 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-140 3)收入的金额能够可靠地计量; 4)相关的经济利益很可能流入企业; 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认, 或有租金在实际发 生时计入当期损益. (3)公司收入具体确认政策: 国内销售:根据公司与客户签订的销售合同条款:甲方发出货品后,将送货明 细单和运输单据传给乙方,乙方在十天内将验收确认单盖章回传或寄给甲方;甲 方发出货品十五天内,甲方未收到乙方任何异议,甲方将视乙方收货正确无误及 货品完整;有关退货条款:甲方严格把守产品质量关,保证出厂产品的质量符合 相应国家标准或行业标准,已方如发现不合格产品,则甲方无条件退换;乙方在 下单订货时,要充分考虑市场和仓库的存货,结合各单品的销售情况,合理制单, 科学订货,避免出现不合理库存;甲方严格按照乙方的货单生产,货品一旦发出 后,原则上不予退换(质量问题除外) . 出口销售:根据出口销售合同约定,在所有权和管理权发生转移时点,即合同 项下的货物全部办妥报关出口手续,并交付船运机构,取得出口货物报关单、货 物出运单及装箱单后确认产品销售收入. 21、政府补助 (1)类型 政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产. 分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. (2)会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 取得时 确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入. 22、递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来抵 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-141 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限. 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债. 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认; 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或 事项. 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时 进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报. 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得 税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及 负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是 同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额 列报. 23、经营租赁 (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直 线法进行分摊,计入当期费用.公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计 入当期费用. 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从 租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用. (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直 线法进行分摊,确认为租赁收入.公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益. 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配. 24、关联方 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制的,构成关联方.关联方可为个人或企业.仅仅同受国家 控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方. 本公司的关联方包括但不限于: 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-142 (1)本公司的母公司; (2)本公司的子公司; (3)与本公司受同一母公司控制的其他企业; (4)对本公司实施共同控制的投资方; (5)对本公司施加重大影响的投资方; (6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司; (7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司; (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ; (9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员; (10) 本公司的主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业. 25、主要会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更. (2)会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更. (二)重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响 报告期内公司无重大会计政策、会计估计变更,对公司的利润未产生影响. 三、公司两年主要的财务指标 2013 年度/ 2012 年度/ 序号 指标 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日一盈利能力 1 销售毛利率 46.10% 48.13% 2 销售净利率 12.45% 2.03% 3 净资产收益率 15.62% 1.55% 4 净资产收益率 (扣除非经常性损益) 14.37% -0.47% 5 基本每股收益(元) 0.31 0.03 6 稀释每股收益(元) 0.31 0.03 7 每股净资产(元) 1.32 1.94 二 偿债能力 1 资产负债率 71.58% 56.23% 2 母公司资产负债率 70.25% 54.54% 3 流动比率(倍) 0.86 1.18 4 速动比率(倍) 0.59 0.64 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-143 5 权益乘数(倍) 3.52 2.28 三 营运能力 1 总资产周转率 0.49 0.35 2 应收账款周转率 2.07 1.88 3 存货周转率 1.21 0.78 四 现金获取能力 1 每股经营活动产生的现金流 量净额(元) 0.16 -0.26 注:每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)计算填列.2012 年公司为有限 责任公司,每股数据按照年末实收资本 76,329,000.00 元计算. (一)盈利能力分析 1、毛利率分析 公司 2012 年及 2013 年的毛利率分别为 48.13%和46.10%, 近两年公司的毛利率 相对稳定,符合行业情况.由于国内市场行情好转以及本公司海外市场的扩大,公司2013 年营业收入和营业成本较 2012 年分别增长 41.46%和47.02%,毛利率下降 幅度为 4.24%.申报期公司毛利率有所波动,主要是因产品销售价格随市场变化, 而制造成本相对变化较慢所致. 2、销售净利率分析 公司 2012 年及 2013 年的销售净利率分别为 2.03%和12.45%. 2013 年营业收入 较2012 年增加 4,486.86 万元,增长幅度为 41.46%,营业成本增加 2,639.18 万元, 增加幅度为 47.02%.同时公司调整市场策略并提高管理水平,使同期销售费用、管 理费用分别较 2012 年减少 331 万元、105 万元,减少幅度分别为 12.33%、7.45%, 财务费用增加 74 万元,增加幅度为 7.63%,使净利润增加 1,685.33 万元,销售净利 率上升 10.42%. 3、净资产收益率及每股收益分析 公司 2012 年和 2013 年净资产收益率分别为 1.55%和15.62%,2012 年和 2013 年每股收益分别为 0.03 元和 0.31 元.公司 2013 年较 2012 年净资产收益率增加幅 度为 909.58%,每股收益增加幅度为 978.56%,是因为 2013 年净利润较 2012 年增 加766.60%,并且 2013 年公司存续分立,减少注册资本 1,500 万元.公司 2013 年 末净资产较 2012 年减少 45.46%、股本减少 19.65%. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-144 4、扣除非经常性损益后的净资产收益率分析 公司 2012 年和 2013 年净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为-0.47%和14.37%.非经常性损益主要是政府补助, 2012 年和 2013 年政府补贴分别为 336.47 万元、180.47 万元 ,分别占扣除非经常性损益前净利润的 153.05%、9.47%. 综上所述,2013年以来随着宏观经济回暖,公司产品销售有较大提升,同时公 司分立重组后净资产规模降低,经营管理能力加强,公司盈利能力明显提高. (二)偿债能力分析 公司 2012 年末和 2013 年末母公司的资产负债率分别为 54.54%和70.25%.公 司负债总额主要由经营过程中产生的商业信用负债和银行信贷构成,资产负债率水 平偏高.2013 年末资产负债率较 2012 年末上升 28.79%,原因是 2013 年公司存续 分立,2013 年末总资产较 2012 年末减少 11.47% ,负债增加 14.02%.截至 2013 年 末长期借款为 500 万元,数额不大.从流动比率和速动比率来看, 2012 年和 2013 年流动比率分别为 1.18 和0.86,速动比率分别为 0.64 和0.59,说明公司短期资金 较为紧张,但整体风险处于可控范围内. 综上所述,公司具备长短期偿债能力,财务政策比较稳健. (三)营运能力分析 公司 2012 年和 2013 年平均应收账款周转率分别为 1.88 和2.07, 应收账款周转 率整体较慢.公司建立了应收帐款管理制度,严格控制支持客户资金的额度、时间 和保证,确保应收帐款按计划收回. 公司主要客户信誉良好,具备较强实力,与公司有长期业务往来.公司应收账 款账龄较短,截至 2012 年末和 2013 年末,公司 1 年以内的占当期应收帐款余额比 例分别为 79.90% 和85.97%;2 年以内的占比分别为 95.47%和96.54%.应收账款质 量较好. 2012 年和 2013 年公司存货周转率分别为 0.78 和1.21,存货周转率有所好转. 公司 2012 年末和 2013 年末公司存货余额分别为 8,452.61 万元和 5,144.67 万元, 2013 年末较 2012 年末减少 3,307.94 万元,减少 39.14%,其中库存商品减少 2,169.04 万元,主要原因是公司以 2013 年7月31 日为基准日分立,分出 2,484.50 万元存货到 新设公司;原材料减少 1,306.20 万元,原因是市场好转、生产消耗所致. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-145 综上所述,除公司分立原因外,因公司 2013 年度销售增长较大,公司存货周 转率有所好转. (四)现金流量分析 2012 年和 2013 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,739,482.69 元和9,819,121.00 元, 2012 年和 2013 年每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.26 元和 0.16 元. 2012 年和 2013 年,公司经营活动现金流入金额合计分别为 110,964,353.25 元和 110,944,159.02 元,其中: 1、 2012 年和 2013 年销售商品、 提供劳务收到的现金分别为 105,576,423.57 元、 101,502,237.99 元,合计为 207,078,661.56 元;而同期公司营业收入分别为 108,209,044.84 元和 153,077,640.23 元,合计为 261,286,685.07 元,即:公司申报期 销售商品、提供劳务收到的现金总额与营业收入存在差异的主要原因是 2013 年四 季度外销量较大,尚未到回款期; 2、2012 年和 2013 年收到其他与经营活动有关的现金分别为 5,180,761.91 元和 8,869,543.60 元, 其中 2012 年收到房屋租金 162.36 万元、 政府补贴 332.81 万元; 2013 年收到政府补贴 115.00 万元,房屋租金及水电 319.47 万元. 2012 年和 2013 年,公司经营活动现金流出金额合计分别为 130,703,835.94 元和101,125,038.02 元,其中: 1、购买商品、接受劳务支付的现金分别为 76,833,922.94 元、57,018,342.14 元; 2、支付给职工以及为职工支付的现金分别为 19,872,268.05 元和 24,186,099.8 元.2013 年较 2012 年增加 21.71%,是因为职工人数增加,同时工资水平也有所提 高; 3、支付其他与经营活动有关的现金分别为 27,213,057.49 元、12,523,567.24 元. 2012 年支付中视金鑫国际广告有限公司广告费 714.71 万元;2013 年公司未大规模 进行广告投放,相比 2012 年广告费支出大幅下降. 四、报告期利润形成的有关情况 (一)收入、成本具体确认方法 公司主要洁护肤用品、洁护发用品和化妆品的研发、生产与销售业务.按照风 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-146 险转移原则,公司发货并经客户验收合格,取得对方出具的验收单据作为风险报酬 的转移时点并确认销售收入,并同时同时结转成本. (二)按产品或地区列示的主营收入及成本的主要构成 1、按产品列示主营收入及成本的构成(单位:元) 2013 年度 产品名称 销售区域 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占比 国内 37,831,168.93 27,966,183.13 26.08% 25.08% 洗沐系列 国外 9,551,742.77 6,305,337.47 33.05% 6.33% 国内 76,325,171.48 37,494,507.93 50.88% 50.60% 护肤系列 国外 23,889,288.15 8,067,374.60 66.23% 15.84% 国内 1,333,615.64 494,239.13 62.94% 0.88% 彩妆系列 国外 1,899,978.30 568,356.00 70.09% 1.26% 合计150,830,965.27 80,895,998.26 46.31% 100.00% 2012 年度 产品名称 销售区域 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占比 国内 29,699,995.56 21,146,578.82 28.80% 27.97% 洗沐系列 国外 9,057,941.74 3,849,321.99 57.50% 8.53% 国内 64,659,991.42 28,031,290.54 43.35% 60.89% 护肤系列 国外 0 0 0.00% 0.00% 国内 2,782,243.17 924,114.27 66.79% 2.62% 彩妆系列 国外 0 0 0.00% 0.00% 合计106,200,171.89 53,951,305.62 49.20% 100.00% 从收入的增长趋势来看,2013年公司销售收入呈现快速增长趋势,主营收入 2013年较2012年增长41.46%. 报告期内公司出口退税率未变化,出口退税率为 13%. 年度 出口金额(元) 17%应交销项税金额 (元) 退税金额(元) 转入主营业务成本金额 (元) 2012 年9,057,941.74 1,539,850.10 1,177,532.43 362,317.67 2013 年35,341,009.22 6,007,971.57 4,594,331.20 1,413,640.37 合计44,398,950.96 7,547,821.67 5,771,863.63 1,775,958.04 公司内销占比较大, 享受出口退税金额已在内销销项税中抵扣. 2012 年和 2013 年转入主营业务成本的税额分别为 36.23 万元和 141.36 万元, 占当期利润总额的比 例为 11.87%和6.23%,出口退税对公司的损益影响不大. 2、按产品列示的主营收入占比及毛利率 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-147 2013 年度 2012 年度 产品 占主营收入比(%) 毛利率 (%) 占主营收入比(%) 毛利率 (%) 洗沐系列 31.42 27.67 36.50 35.51 护肤系列 66.44 54.54 60.89 56.65 彩妆系列 2.14 67.14 2.61 66.79 合计100.00 46.37 100.00 49.20 在收入结构上,销售额最大的是护肤系列产品,其次是洗沐系列产品,彩妆系 列产品最小.2012、2013年,护肤系列产品占全部主营收入比重分别为60.89%、 66.44%;洗沐系列产品占全部主营收入比重分别为36.50%、31.42%;彩妆系列产品 占全部主营收入比重分别为2.61%、2.14%. 在产品毛利率上,彩妆系列产品毛利率较高,其次为护肤系列产品,洗沐系列 产品毛利率较低.2012、2013年,公司主营产品综合毛利率分别达到49.20%和46.37%,符合化妆品行业状况. 2013年相比2012年公司洗沐系列产品毛利率下降,是由于2013年8-12月上海兰 亭从公司分立后,公司以行业平均利润率确定的成本加成定价向其采购洗沐产品, 使公司该产品毛利率有所降低. 3、按地区列示主营收入的构成(单位:元) 2013 年度 2012 年度 地区名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 东北 2,605,264.89 1,246,147.73 52.17% 6,437,106.21 2,679,041.99 58.38% 华北 18,283,503.82 10,578,974.91 42.14% 17,839,293.75 10,359,270.67 41.93% 华东 25,128,275.56 15,569,015.69 38.04% 21,839,634.06 11,944,245.54 45.31% 华南 23,121,331.97 13,815,325.31 40.25% 13,891,093.94 7,233,355.27 47.93% 华中 18,041,864.87 10,385,388.48 42.44% 14,797,521.18 7,671,424.59 48.16% 西北 11,190,051.22 6,559,643.85 41.38% 10,388,407.84 5,695,864.91 45.17% 西南 14,651,754.62 6,939,910.92 52.63% 10,709,056.57 4,150,470.52 61.24% 国外 35,341,009.22 14,941,068.07 57.72% 9,057,941.74 3,849,321.99 57.50% 电子商务 2,467,909.10 860,523.30 65.13% 1,240,116.60 368,310.15 70.30% 合计150,830,965.27 80,895,998.26 46.37% 106,200,171.89 53,951,305.62 49.20% 注:国外主要客户是兰亭实业有限公司(Lantern Enterprises Ltd.) 、LF Beauty Ltd.等.. 公司产品以内销为主,其中华南、华北、华东等地区销售占比较大.受国际市 场好转的影响,外销增长较快.外销金额从 2012 年的 906 万元增长至 3,534 万元. 2012 年和 2013 年外销金额占主营收入比分别为 8.53%和23.43%. 4、报告期内公司产品的原材料、能源及供应情况 (1)公司产品中直接材料包括原材料、辅助材料和各种包装材料.生产过程 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-148 中需要的主要原材料包括香料、AES、白油等;包装材料包括软管、纸盒、玻璃瓶、 塑料瓶、底托、彩盒等.经过多年业务往来,公司已与多家关键原材料及包装材 料供应商建立了长期战略合作关系,能够保证原材料和包装材料的稳定供应. 公司消耗的能源主要是电力能源, 通过当地电力供应部门统一调配, 供应稳定. (2)报告期内成本明细表如下(单位:元) 2012 年料工费比例 类别 成本金额 材料 能源 人工 制造费用 彩妆 924,114.27 46% 6% 15% 33% 护肤 28,031,290.54 40% 6% 15% 39% 洗浴 24,995,900.81 57% 5% 12% 26% 总计 53,951,305.62 46% 6% 14% 33% 2013 年料工费比例 类别 成本金额 材料 能源 人工 制造费用 彩妆 1,062,595.13 53% 4% 16% 26% 护肤 45,561,882.53 54% 4% 14% 27% 洗浴 34,271,520.60 55% 5% 11% 29% 总计 80,895,998.26 54% 4% 14% 28% (三)主要费用及变动情况(单位:元) 1、报告期内,公司费用比例情况 项目 2013 年2012 年 营业收入 153,077,640.23 108,209,044.84 销售费用 23,599,900.10 26,917,591.68 管理费用 13,077,674.58 14,131,150.80 其中:研发费用 5,787,669.39 4,633,073.59 财务费用 10,440,796.32 9,700,737.51 研发费用占营业收入比例 3.78% 4.28% 销售费用占营业收入比例 15.42% 24.88% 管理费用占营业收入比例 8.54% 13.06% 财务费用占营业收入比例 6.82% 8.96% 期间费用合计营业收入比例 30.78% 46.90% 注释:上表数据为合并报表数据.本公司(母公司)2013年度主营业务收入144,293,923.92 元,研发费用5,787,669.39元,占比为4.01%. 2、报告期内,公司期间费用明细情况如下(单位:元) : (1)销售费用 项目 2013 年度 占总额比 2012 年度 占总额比 增减幅度 工资 8,711,872.26 36.91% 7,825,984.41 29.07% 11.32% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-149 办公费用 116,061.38 0.49% 245,733.63 0.91% -52.77% 业务招待费 121,860.70 0.52% 215,065.06 0.80% -43.34% 差旅费 3,258,441.50 13.81% 2,994,358.47 11.12% 8.82% 广告费 758,091.35 3.21% 7,919,111.70 29.42% -90.43% 促销费 4,175,463.31 17.69% 3,626,356.87 13.47% 15.14% 折旧费 154,332.37 0.65% 180,411.79 0.67% -14.46% 低值易耗品 摊销 7,057.70 0.03% 591 0.00% 1094.20% 交通费 9,809.40 0.04% 12,221.00 0.05% -19.73% 福利费 41,834.70 0.18% 12,737.00 0.05% 228.45% 邮递费 242,597.58 1.03% 100,255.08 0.37% 141.98% 汽车费用 245,438.91 1.04% 204,777.25 0.76% 19.86% 运费 1,444,078.63 6.12% 1,257,457.35 4.67% 14.84% 社保费 299,552.13 1.27% 215,915.13 0.80% 38.74% 营销费 1,904,413.54 8.07% 1,115,308.63 4.14% 70.75% 租金 1,078,708.79 4.57% 726,551.62 2.70% 48.47% 其他 1,030,285.85 4.37% 264,755.69 0.98% 289.15% 合计 23,599,900.10 100.00% 26,917,591.68 100.00% -12.33% (2)管理费用 项目 2013 年度 占总额比 2012 年度 占总额比 增减幅度 工资 2,521,711.50 19.28% 2,705,589.75 19.15% -6.80% 差旅费 95,186.50 0.73% 274,119.20 1.94% -65.28% 办公费 237,557.43 1.82% 559,523.42 3.96% -57.54% 水电费 246,290.32 1.88% 265,957.40 1.88% -7.39% 电话费 152,057.54 1.16% 90,132.60 0.64% 68.70% 业务招待费 139,443.10 1.07% 293,073.10 2.07% -52.42% 折旧费 833,081.78 6.37% 1,514,778.88 10.72% -45.00% 无形资产摊 销419,455.53 3.21% 445,660.77 3.15% -5.88% 低值易耗品 摊销 67,764.80 0.52% 76,917.23 0.54% -11.90% 汽车费用 568,478.29 4.35% 533,179.61 3.77% 6.62% 税金 115,365.54 0.88% 240,858.63 1.70% -52.10% 研发费用 5,787,669.39 44.26% 4,633,073.59 32.79% 24.92% 维修费 111,471.57 0.85% 153,627.15 1.09% -27.44% 交通费 33,605.72 0.26% 10,021.30 0.07% 235.34% 邮递费 68,696.79 0.53% 65,600.00 0.46% 4.72% 审计咨询费 575,852.56 4.40% 397,933.31 2.82% 44.71% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-150 福利费 62,240.10 0.48% 199,985.77 1.42% -68.88% 社保费 361,366.16 2.76% 409,088.76 2.89% -11.67% 商标注册费 6,375.47 0.05% 9,000.00 0.06% -29.16% 工会经费 67,302.77 0.51% 284,044.35 2.01% -76.31% 培训费 13,520.00 0.10% 30,990.00 0.22% -56.37% 住房公积金 105,900.00 0.81% 150,356.00 1.06% -29.57% 物业管理费 6,838.50 0.05% 230,380.60 1.63% -97.03% 其它 480,443.22 3.67% 557,259.38 3.94% -13.78% 合计13,077,674.58 100.00% 14,131,150.80 100.00% -7.45% (3)财务费用 类别 2013 年度 占总额比 2012 年度 占总额比 增减幅度 利息支出 10,538,719.71 100.94% 8,978,685.45 92.56% 17.37% 减:利息收入 620,485.92 5.94% 217,028.33 2.24% 185.90% 汇兑损益 377,675.11 3.62% 45,423.45 0.47% 731.45% 手续费 144,887.42 1.39% 893,656.94 9.21% -83.79% 合计 10,440,796.32 100.00% 9,700,737.51 100.00% 7.63% 2012年和2013年,销售费用、管理费用和财务费用的合计占营业收入的比重分 别为46.90%和30.78%. 2012年和2013年, 公司管理费用从14,131,150.80元降低为13,077,674.58元, 其中 因2013年分立,合并报表范围内固定资产降低29%,折旧费降低681,697.10元,办公 费降低321,965.99元.研发费用的投入比较稳定,2012、2013年分别为4,633,073.59 元、5,787,669.39元. 2012年和2013年, 公司销售费用占当期营业收入的比例分别为24.88%、 15.42%, 其中, 人工费用分别为805.46万元和905.33万元, 占当期销售费用的29.92%和38.36%; 广告及促销费用分别为1,154.55万元和493.36万元,占当期销售费用42.89%和20.90%,两项合计占当期销售费用的比例分别为72.81%和59.26%.2013年销售费用 较2012年降低12.33%,主要是2013年公司减少在电视等媒体上的广告投入,使广告 费较2012年降低716.10万元. 2012年和2013年,公司财务费用分别为970.07万元和1,044.08万元,公司2013 年向银行的短期借款金额增加使公司财务费用上升.2012年末及2013年末,公司的 短期借款余额分别达到9,685万元和11,649.25万元. 报告期内公司汇兑损益如下(单位:元) : 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-151 类别 2013 年度 2012 年度 汇兑损益 377,675.11 45,423.45 近年来汇率变动如下: 项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.06.30 汇率 6.2908 6.1329 6.171 变动比例 -2.51% 0.62% 公司汇兑损益是由于国外客户结汇及应收账款产生的,2012 年和 2013 年金额 分别为 4.54 万元和 37.77 万元, 占当期利润总额的比例分别为 1.49%和1.66%, 金额 不大,对公司业绩影响不大.公司报告期内未采用金融工具规避风险.随着公司 外销业务的扩大,公司将考虑采用安全、可靠的金融工具进行风险规避. 3、报告期收入与期间费用呈反向变动的主要原因 (1)由于公司以 2013 年7月31 日为基准日,进行分立,将经营化妆品直营 店的子公司香榭美舍保留外, 其他子公司全部分立出去, 故2013 年8月1日-2013 年12 月31 日损益数据中不再包括上述子公司的期间费用. (2)2013 年公司调整市场策略,减少在电视等媒体上的广告投入,使广告费 较2012 年降低 716.10 万元,下降幅度 90.43%. 综上,2013 年度期间费用率较 2012 年下降,报告期收入与期间费用呈反向变 动,主要为: (1)公司分立将盈利能力强的业务留在存续公司; (2)2013 年度广 告费投入减少; (3)分立合并范围口径发生变化所致. (四)非经常性损益(单位:元) 项目2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 -2,705.50 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,804,743.42 3,364,714.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,495.84 23,216.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -266,753.42 -513,188.51 少数股东权益影响额(税后) 合计1,527,494.16 2,872,037.52 2012年度及2013年度,公司非经常性损益合计金额占同期净利润的比例分别为 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-152 130.64%和8.02%,其中主要为收到的政府补贴款. 报告期内,公司收到的政府补贴款明细见下表(单位:元): 项目 相关批准文件 批准机关 2013 年度 2012 年度 天然药用植物有效成分的萃 取技改项目 深发改[2010]2250 号 深圳市发改委 108,333.36 108,333.36 螺旋藻 γ-亚麻酸纳米微胶囊 项目 发改投资[2011] 2039 号、 深发改[2011]1527 号 国家发改委、 深圳市发改委 526,019.04 489,046.58 税费补助 网站公示 18,000.00 53,000.00 教育费补助 网站公示 2,391.02 6,234.83 品牌培育专项资金 深经贸信息计财字(2012) 66 号 深圳市经贸信 委1,000,000.00 坪山新区创新创业扶持资金 2012 年度深圳市坪山新区创 新创业专项资金资助公示 深圳市坪山新 区经济服务局 150,000.00 1,000,000.00 财政委员会财政补助 深发改[2012]2 号 深圳市发改委 750,000.00 2009 年度深圳市高新企业专 项补助资金 深财科[2012]144 号 深圳市财政委 98,100.00 深发改生物发展专项资金 深发改[2011]1782 号 深圳市发改委 860,000.00 合计1,804,743.42 3,364,714.77 (五)公司主要税项及相关税收优惠政策 1、适用的主要税(费)种和税(费)率 税率 税种2013 年度 2012 年度 备注 增值税 17%、3% 17%,3% 公司子公司香榭美舍部分门店为小规模纳税人, 适用3%增值税率 消费税 30% 30% 城市维护建设税 7% 7% 教育费附加 3% 3% 地方教育费附加 2% 2% 企业所得税 15%,25% 15%,25% 公司适用 15%企业所得税率; 公司子公司香榭美舍适用 25%企业所得税率 2、本公司享受税收优惠政策的有关情况 (1)企业所得税优惠 根据深圳市坪山新区地方税务局税务事项通知书(深地税坪备[2013]76 号), 公司于 2013 年4月24 日申报的"国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税 率减免"减免备案资料已于 2013 年4月24 日完成备案登记,公司自 2012 年1月1日至 2012 年12 月31 日按照 15%优惠税率计缴企业所得税. 根据深圳市坪山新区地方税务局税务事项通知书(深地税坪备[2013]79 号), 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-153 公司于 2013 年4月26 日申报的"国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税 率减免"减免备案资料已于 2013 年4月26 日完成备案登记,公司自 2013 年1月1日至 2014 年12 月31 日按照 15%优惠税率计缴企业所得税. (2)房产税优惠 根据深圳市坪山新区地方税务局税务事项通知书 (深地税坪备[2012]183 号) , 公司于 2012 年11 月26 日申报的"新建或新购置房产三年免征房产税"备案资料 已于 2012 年11 月26 日完成备案登记,公司自 2011 年8月1日至 2014 年7月31 日免征房产税. 五、公司的主要资产情况 (一)货币资金(单位:元) 项目 2013.12.31 2012.12.31 外币金额 折算率 人民币 外币金额 折算率 人民币 金额 金额 现金 人民币 180,137.15 159,425.94 小计 180,137.15 159,425.94 银行存款 人民币 13,569,493.42 11,975,187.20 美元 282.03 6.1329 1,729.66 146,729.67 6.2855 922,269.34 小计 13,571,223.08 12,897,456.54 其他货币资金 人民币 3,972,996.49 939,758.00 小计 3,972,996.49 939,758.00 合计17,724,356.72 13,996,640.48 其中受限制的货币资金明细如下(单位:元) : 项目 2013.12.31 2012.12.31 银行承兑汇票保证金 3,812,191.20 839,758.00 信用证保证金 履约保证金 160,805.29 用于担保的定期存款或通知存款 其他 100,000.00 合计3,972,996.49 939,758.00 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-154 (二)应收账款 1、应收账款分类(单位:元) 2013.12.31 2012.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 金额 金额 金额 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 0 0 按组合计提坏账 准备的应收账款 按账龄为组合计 提坏账准备的应 收账款 78,703,557.06 1,447,210.15 68,787,156.66 1,505,068.82 不提坏账组合 0 组合小计 78,703,557.06 1,447,210.15 68,787,156.66 1,505,068.82 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款3,716,893.07 合计 78,703,557.06 1,447,210.15 72,504,049.73 1,505,068.82 2、账龄分析(单位:元) 2013.12.31 2012.12.31 账面余额 账面余额 账龄金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 67,657,688.94 85.97 676,576.89 54,957,968.00 79.90 549,579.68 1-2 年8,319,362.23 10.57 415,968.12 10,710,282.20 15.57 535,514.11 2-3 年2,316,433.12 2.94 231,643.31 2,898,781.60 4.21 289,878.16 3-4 年410,072.77 0.52 123,021.83 59,976.33 0.09 17,992.90 4-5 年000160,148.53 0.23 112,103.97 5 年以上 0 0 0 0 0 0 合计 78,703,557.06 100.00 1,447,210.15 68,787,156.66 100.00 1,505,068.82 3、应收账款前五名(单位:元) 2013 年12 月31 日 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账 款总额的 比例(%) 年限 兰亭实业有限公司 ( Lantern Enterprises Ltd.) 关联企业 17,573,525.73 22.33 1 年以内 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-155 洋浦中加国际贸业 有限公司 非关联企业 8,800,662.98 11.18 1 年以内 太原市兰亭商贸有 限公司 非关联企业 7,156,016.96 9.09 1 年以内 沈阳乾昌商贸有限 公司 非关联企业 5,356,026.94 6.81 1 年以内 240,464.821 元, 1-2 年4,461,898.98 元,2 到3年653,663.14 元LF Beauty Ltd. 非关联企业 4,376,352.76 5.56 1 年以内 合计43,262,585.37 54.97 2012 年12 月31 日 太原市兰亭商贸有 限公司 非关联企业 8,764,074.05 12.09 1 年以内 洋浦中加国际贸业 有限公司 非关联企业 6,128,095.59 8.45 1 年以内 3,805,972.88 元, 1-2 年2,322,122.71 元 沈阳乾昌商贸有限 公司 非关联企业 6,013,337.32 8.29 1 年以内 4,461,898.98 元, 1-2 年1,551,438.34 元 兰亭实业有限公司 (Lantern Enterprises Ltd.) 关联企业 4,895,163.30 6.75 1 年以内 3,133,455.69 元1-2 年1,761,707.61 元 陕西馨亿商贸有限 公司 非关联企业 3,605,991.43 4.97 1 年以内 合计 29,406,661.69 40.56 4、公司的销售模式以经销为主,直销为辅,结算方式以赊销为主,账期一般 为30 天到 60 天.对于信誉良好、具备一定实力且与公司有长期业务往来的经销 商,由公司与其协商,在公司基本账期的基础上给予一定宽限期. 公司 2013 年业绩增长较快,海外市场快速扩大.根据公司国际市场开发计划, 公司需要抓住有利的市场机遇,推动主要经销商加大海外市场的拓展,因此对主 要海外经销商给予一定的应收账款宽限期. 公司 2013 年末应收账款较 2012 年末增 长620 万元,公司前五大客户应收账款 2013 年末较 2012 年末增长 1,386 万元,其 中主要是兰亭实业有限公司增长 1,268 万元. 兰亭实业有限公司是公司在国际市场的战略客户,2012 年和 2013 年公司销售 额分别为 313 万元和 2,132 万元,增长迅速,销售产品以兰亭品牌为主,贴牌为辅. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-156 兰亭实业有限公司与本公司合作良好,公司对其应收账款给予适当宽限. (三)预付账款 1、预付账款账龄分析(单位:元) 2013.12.31 2012.12.31 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 3,303,433.74 92.93 3,297,212.23 86.16 1 至2年251,474.24 7.07 408,945.03 10.69 2 至3年0.00 0.00 120,800.00 3.15 合计 3,554,907.98 100.00 3,826,957.26 100.00 2、预付账款前五名单位情况(单位:元) 2013.12.31 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 广西南城百货股份有限公司 非关联企业 750,000.00 1 年以内 未到结算期 深圳市傲影天下传媒有限公司 非关联企业 300,000.00 1 年以内 未到结算期 深圳市民科咨询公司 非关联企业 292,000.00 1 年以内 未到结算期 东莞市寮步旺鑫手袋制品厂 非关联企业 274,704.00 1 年以内 未到结算期 广东多田印务有限公司 非关联企业 219,590.00 1 年以内 未到结算期 合计 1,836,294.00 2012.12.31 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 深圳市渝都电气有限公司 供应商 326,150.00 1 年以内 未到结算期 广州市米美广告有限公司 服务商 318,240.00 1 年以内 212,160.00 元,1-2 年106,080.00 元 未到结算期 汕头市大川机械有限公司 供应商 220,933.00 1 年以内 未到结算期 长春林丰苗木花卉有限公司 供应商 129,829.00 1 年以内 未到结算期 科宁化工(中国)有限公司 供应商 120,800.00 2-3 年 未到结算期 合计1,115,952.00 (四)其他应收款 1、其他应收款分类(单位:元) 2013.12.31 2012.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类金额金额金额金额单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 0.00 0.00 7,469,981.83 0.00 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-157 按组合计提坏账准备 的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按账龄为组合计提坏 账准备的其他应收款 11,044,231.67 391,062.23 23,332.61 15,747.83 不提坏账组合 722,342.99 0.00 2,881,312.64 0.00 组合小计 11,766,574.66 391,062.23 10,374,627.08 15,747.83 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 11,766,574.66 391,062.23 10,374,627.08 15,747.83 2、采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款(单位:元) 2013.12.31 2012.12.31 账面余额 账面余额 账龄金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 5,595,276.81 50.66 55,952.77 0.00 0.00 0.00 1-2 年4,195,720.28 37.99 209,786.00 900.00 3.86 45.00 2-3 年1,253,234.58 11.35 125,323.46 0.00 0.00 0.00 3-4 年0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4-5 年0.00 0.00 0.00 22,432.61 96.14 15,702.83 合计11,044,231.67 100.00 391,062.23 23,332.61 100.00 15,747.83 3、其他应收款金额前五名情况(单位:元) 2013 年12 月31 日 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 年限 洋浦中加国际 贸业有限公司 非关联企业 8,882,174.23 75.49 借款 1 年以内 3,816,804.77 元,1 年-2 年3,812,134.88 元,2 年-3 年1,253,234.58 元 深圳市大杰化 妆品有限公司 关联企业 653,450.00 5.55 往来款 1 年以内 琼海昌强房地 产开发有限公 司 非关联企业 300,000.00 2.55 往来款 1 年以内 深圳市鸿润洲 科技发展有限 公司 非关联企业 205,290.98 1.74 食堂承包商 房租 1 年以内 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-158 深圳市凯中精 密技术有限公 司 非关联企业 154,308.00 1.31 房租 1 年以内 合计?10,191,773.21 86.62 ? ? 2012 年12 月31 日 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 账龄 洋浦中加国际 贸业有限公司 客户 7,469,981.83 72.00 借款 1 年以内 4,480,201.37 , 1-2 年2,989,780.46 深圳市国家税 务局 主管税务机关 228,422.79 2.20 应收出口退 税1年以内 吕伍馨 合作方 167,625.58 1.62 押金 1 年以内 供应商押金 供应商 85,240.18 0.82 押金 1 年以内 深圳市财政局 政府部门 55,337.40 0.53 工程押金 1 年以内 合计8,006,607.78 77.17 4、2013 年末其他应收款较 2012 年末上升 13.42%,其中主要是洋浦中加国际 贸业有限公司增加 141.22 万元.洋浦中加其他应收款主要为借款,是公司向支持 洋浦中加进入当地主要卖场的进场费、条码费、质量管理费、保证金以及柜台费 用.公司与洋浦中加签有借款合同,无利息约定,清偿时间为 2014 年12 月31 日, 该合同的批准符合《公司章程》中关于总经理权限的规定.截至 2014 年6月30 日, 洋浦中加已经偿还借款 390 万元. (五)存货 1、报告期内存货情况如下(单位:元): 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 2013.12.31 原材料 16,661,338.90 0.00 16,661,338.90 在产品 3,193,717.79 0.00 3,193,717.79 库存商品 28,251,531.43 0.00 28,251,531.43 自制半成品 1,906,908.17 0.00 1,906,908.17 发出商品 1,433,158.85 0.00 1,433,158.85 低值易耗品 0.00 0.00 0.00 合计51,446,655.14 0.00 51,446,655.14 2012.12.31 原材料 29,723,375.21 0.00 29,723,375.21 在产品 822,471.91 0.00 822,471.91 库存商品 49,941,893.26 0.00 49,941,893.26 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-159 自制半成品 2,397,449.44 0.00 2,397,449.44 发出商品 1,621,707.93 0.00 1,621,707.93 低值易耗品 19,232.82 0.00 19,232.82 合计84,526,130.57 0.00 84,526,130.57 2、2013 年末公司存货余额相比 2012 年末降低 39.14%,其中库存商品减少 2,169.04 万元,主要原因是公司以 2013 年7月31 日为基准日分立,分出 2,484.50 万元存货到新设公司;原材料减少 1,306.20 万元,原因是市场好转、生产消耗所致. 3、公司每年召开订货会,制定年度销售计划.根据不同产品的具体情况,制 定合理的备货规模.公司国内有 300 多家经销商,2,200 多个销售网点,遍布全国 主要地区.为了快速应对市场,满足客户需求,公司承诺如不能在约定时间内送 货将承担赔偿责任.同时,公司现有商品种类有 300 多种,需要公司保持相当规 模的库存商品,造成公司库存商品余额较高. 公司报告期末原材料余额较大,是因为公司采购周期较长,原材料种类较多, 为满足生产要求,储备原材料较多. 公司库存商品及原材料是根据公司实际业务需求储备的, 与公司年度订单计划 匹配. 2013 年末公司库存商品结构情况如下(单位:元) : 项目 护肤 洗沐 彩妆 合计 库存商品 19,522,879.17 8,057,934.58 670717.68 28,251,531.43 占比 69% 29% 2% 100% 2013 年末公司库存商品库龄情况如下(单位:元) : 项目 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 库存商品 18,833,549.25 9,417,982.18 0 28,251,531.43 占比 67% 33% 0% 100% 2013 年末公司库存商品中,护肤产品最多,占比 69%;洗沐产品其次,占比 29%;彩妆产品最少,占比 2%.从库龄情况分析,2013 年末库存商品库龄均为 2 年以内,其中,一年以内的占比 67%,1-2 年的占 33%.公司库存商品性质稳定, 保质期一般为三年及以上. 公司 2013 年销售收入约为 1.5 亿元, 销售费用约为 2,360 万元,假设全部为直接费用,销售费用率为 15.73%.2013 年公司产品毛利率为 46.10%,不存在减值. (六)固定资产 固定资产明细情况(单位:元) 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-160 项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 一、 账面原值 合计: 150,127,799.88 919,550.62 31,249,075.27 119,798,275.23 其中: 房屋及 建筑物 124,201,720.01 31,093,165.27 93,108,554.74 机器设备 18,166,431.01 468,398.02 1,800.00 18,633,029.03 运输工具 3,395,759.46 154,110.00 3,241,649.46 办公设备及其他设备 4,363,889.40 451,152.60 0 4,815,042.00 本期新增 本期计提 二、 累计折旧 合计: 13,781,019.03 6,297,006.96 146,404.50 19,931,621.49 其中: 房屋及 建筑物 7,506,066.73 3,266,908.46 10,772,975.19 机器设备 2,787,530.84 1,604,725.92 4,392,256.76 运输工具 1,319,998.66 670,961.91 146,404.50 1,844,556.07 办公设备及其他设备 2,167,422.80 754,410.67 2,921,833.47 三、 固定资产 账面净值合计136,346,780.85 --- --- 99,866,653.74 其中: 房屋及 建筑物 116,695,653.28 --- --- 82,335,579.55 机器设备 15,378,900.17 --- --- 14,240,772.27 运输工具 2,075,760.80 --- --- 1,397,093.39 办公设备及其他设备 2,196,466.60 --- --- 1,893,208.53 四、 减值准备 合计 0 --- --- 0 其中: 房屋及 建筑物 0 --- --- 0 机器设备 0 --- --- 0 运输工具 0 --- --- 0 办公设备及其他设备 0 --- --- 0 五、 固定资产 账面价值合计136,346,780.85 --- --- 99,866,653.74 其中: 房屋及 建筑物 116,695,653.28 --- --- 82,335,579.55 机器设备 15,378,900.17 --- --- 14,240,772.27 运输工具 2,075,760.80 --- --- 1,397,093.39 办公设备及其他设备 2,196,466.60 --- --- 1,893,208.53 (续上表) 项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 一、账面原值 合计: 119,798,275.23 614,040.52 38,769,710.06 81,642,605.69 其中:房屋及 建筑物 93,108,554.74 0 31,066,636.52 62,041,918.22 机器设备 18,633,029.03 387,536.08 3,957,711.05 15,062,854.06 运输工具 3,241,649.46 0 656,790.05 2,584,859.41 办公设备及 其他设备 4,815,042.00 226,504.44 3,088,572.44 1,952,974.00 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-161 本期新增 本期计提 二、累计折旧 合计: 19,931,621.49 5,139,292.31 14,128,972.46 10,941,941.34 其中:房屋及 建筑物 10,772,975.19 2,593,110.35 8,722,494.51 4,643,591.03 机器设备 4,392,256.76 1,523,290.52 2,071,960.12 3,843,587.16 运输工具 1,844,556.07 448,736.00 744,613.19 1,548,678.88 办公设备及 其他设备 2,921,833.47 574,155.44 2,589,904.64 906,084.27 三、固定资产 账面净值合计 99,866,653.74 --- --- 70,700,664.35 其中:房屋及 建筑物 82,335,579.55 --- --- 57,398,327.18 机器设备 14,240,772.27 --- --- 11,219,266.90 运输工具 1,397,093.39 --- --- 1,036,180.53 办公设备及 其他设备 1,893,208.53 --- --- 1,046,889.73 四、减值准备 合计 0 --- --- 0 其中:房屋及 建筑物 0 --- --- 0 机器设备 0 --- --- 0 运输工具 0 --- --- 0 办公设备及 其他设备 0 --- --- 0 五、固定资产 账面价值合计 99,866,653.74 --- --- 70,700,664.35 其中:房屋及 建筑物 82,335,579.55 --- --- 57,398,327.18 机器设备 14,240,772.27 --- --- 11,219,266.90 运输工具 1,397,093.39 --- --- 1,036,180.53 办公设备及 其他设备 1,893,208.53 --- --- 1,046,889.73 1、 2012 年折旧额 6,297,006.96 元, 由在建工程转入固定资产原价为 0 元; 2013 年折旧额 5,139,292.31 元,由在建工程转入固定资产原价为 0 元. 2、2013 年末,公司以原值 93,439,485.22 元,净值 86,538,768.15 元的房屋建 筑物(产权证号:深房地字第 6000530644 号)作为本公司向上海浦东发展银行股 份有限公司深圳分行借款的抵押物.其中列示在投资性房地产账面原值为 31,397,567.00 元,净值 29,140,440.97 元,列示在固定资产的原值 62,041,918.22 元, 净值 57,398,327.18 元. 3、2012 年末固定资产较 2011 年末减少 27%,主要原因是 2012 年1月公司将 账面原值 31,093,165.27 元、 净值 30,844,910.17 元的房屋改为出租. 自改变用途之日 起,将相应的固定资产转换为投资性房地产核算;2013 年末固定资产较 2012 年末 减少 29%,主要原因是 2013 年公司存续分立,原纳入合并范围的洋浦樱秀国际美 业有限公司、上海兰亭化妆品有限公司、深圳市大杰化妆品有限公司不再纳入合并 范围. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-162 (七)投资性房地产 投资性房地产明细情况表(单位:元) 项目2011.12.31 本期增加 本期减少2012.12.31 本期增加 本期减少2013.12.31 1.账面原 值合计 31,093,165.27 31,093,165.27 304,401.73 31,397,567.00 (1)房屋、建筑 物31,093,165.27 31,093,165.27 304,401.73 31,397,567.00 (2) 土地 使用权 2. 累计折 旧和累计 摊销合计 1,241,275.50 1,241,275.50 1,015,850.53 2,257,126.03 (1)房屋、建筑 物1,241,275.50 1,241,275.50 1,015,850.53 2,257,126.03 (2) 土地 使用权 3. 投资性 房地产净 值合计 29,851,889.77 29,140,440.97 (1)房屋、建筑 物29,851,889.77 29,140,440.97 (2) 土地 使用权 0 0 4. 投资性 房地产减 值准备累 计金额合 计00(1)房屋、建筑 物00(2) 土地 使用权 0 0 5. 投资性 房地产账 面价值合 计29,851,889.77 29,140,440.97 (1)房屋、建筑 物29,851,889.77 29,140,440.97 (2) 土地 使用权 0 公司 2012 年投资性房地产计提折旧 1,241,275.50 元, 计提减值准备为 0 元; 2013 年投资性房地产计提折旧 1,015,850.53 元,计提减值准备为 0 元.2013 年投资性房 地产原值增加是由于出租房屋电房整改. 公司投资性房地产属于自建固定资产转为投资性房地产.公司为长远发展规划 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-163 考虑,2011 年建成了占地面积 33,000 多平方米、总建筑面积 68,000 平方米的深圳生 产基地,为充分利用资源,公司决定将其中部分厂房及办公场所对外租赁. 2012 年8月18 日,兰亭科技与深圳市凯中精密技术股份有限公司签署了《房屋 租赁合同》 , 将位于深圳市坪山新区大工业区青兰二路6号厂房D栋 (面积为10,987.01 平方米)出租给深圳市凯中精密技术股份有限公司使用.租期自 2012 年9月1日至 2017 年8月31 日,租金为每月 135,300.00 元,折算为 12.31 元/平方米. 2013 年10 月10 日,公司与兰亭生物、深圳大杰分别签署《房屋租赁合同书》 , 将位于深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6 号的 A 栋3楼302 室 (面积 100 平方米) 、 2 楼201 室(面积 100 平方米)分别出租给兰亭生物、深圳大杰作为办公使用.租 期均为自 2013 年10 月1日至 2015 年9月30 日, 租金均为每月 1,150 元, 折算为 11.50 元/平方米. 根据深圳市 2013 年房屋租赁指导租金(坪山区)大工业区东区附近厂房租用的 价位在 12-15 元/平方米,公司出租价格公允. (八)长期股权投资(单位:元) 名称2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 兰亭实业 1,911,510.00 合计 1,911,510.00 2011 年1月27 日本公司经中国商务部"商境外投资证第 4403201100028 号" 批准投资兰亭实业 30 万美元,投资后兰亭实业股权结构为:本公司持股 60%, Chenghe Jack Wang 持股 40%.本公司不参与其经营、财务管理活动,对其无实际控 制权.兰亭实业不纳入本公司的合并范围,本公司对其采用成本法核算.2012 年6月28 日,本公司实际出资 1,911,510.00 元人民币. 2013 年7月公司存续分立,将兰亭实业分立到新设立的兰亭生物,公司不再持 有其股份. (九)无形资产(单位:元) 项目2011.12.31 本期增加 本期减少2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 1、 账面 原值合 20,023,550.00 182,255.17 20,205,805.17 400,000.00 19,805,805.17 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-164 计(1). 土 地使用 权19,970,000.00 19,970,000.00 400,000.00 19,570,000.00 (2). 其他53,550.00 182,255.17 235,805.17 235,805.17 2、 累计 摊销合 计1,654,238.34 434,885.77 2,089,124.11 419,455.53 324,647.64 2,183,932.00 (1). 土 地使用 权1,600,688.34 420,588.00 2,021,276.34 392,588.01 324,647.64 2,089,216.71 (2). 其他53,550.00 14,297.77 67,847.77 26,867.52 94,715.29 3、 无形 资产账 面净值 合计 18,369,311.66 18,116,681.06 17,621,873.17 (1). 土 地使用 权18,369,311.66 17,948,723.66 17,480,783.29 (2). 其他0.00 167,957.40 141,089.88 4、 减值 准备合 计0.00 (1). 土 地使用 权0.00 (2). 其他0.00 无形资 产账面 价值合 计18,369,311.66 18,116,681.06 17,621,873.17 (1). 土 地使用 权18,369,311.66 17,948,723.66 17,480,783.29 (2). 其他0.00 167,957.40 141,089.88 1、公司 2012 年无形资产摊销额为 434,885.77 元;2013 年无形资产摊销额为 419,455.53 元. 2、2013 年末公司以原值 19,570,000.00 元、净值 17,480,783.29 元的土地使用权 (产权证号:深房地字第 6000530644 号)作为公司向上海浦东发展银行股份有限 公司深圳分行借款的抵押物. (十)长期待摊费用(单位:元) 项目 2011.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2012.12.31 柜台费 4,051,634.69 2,973,684.05 2,641,588.65 0.00 4,383,730.09 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-165 项目 2011.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2012.12.31 装修费 271,652.87 42,950.23 180,864.51 0.00 133,738.59 合计 4,323,287.56 3,016,634.28 2,822,453.16 0.00 4,517,468.68 项目 2012.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2013.12.31 柜台费 4,383,730.09 3,362,796.45 2,808,311.43 0.00 4,938,215.11 装修费 133,738.59 869,196.59 99,729.53 903,205.65 0.00 合计 4,517,468.68 4,231,993.04 2,908,040.96 903,205.65 4,938,215.11 本公司以 2013 年7月31 日为基准日将原纳入合并范围内的洋浦樱秀国际美 业有限公司、上海兰亭化妆品有限公司、深圳市大杰化妆品有限公司分立到新设 公司,导致长期待摊费用 2013 年7月31 日减少 903,205.65 元. 六、公司重大债务情况 (一)短期借款(单位:元) 项目 2013.12.31 2012.12.31 抵押借款 87,492,500.00 96,850,000.00 信用证融资 29,000,000.00 合计116,492,500.00 96,850,000.00 2013 年末公司短期借款中抵押借款具体情况如下: 序号融资方 融资银行 借款余额 (元) 借款期限 利率 (%) 抵(质)押品 担保人 1 兰亭科 技 建设银行 10,750,000.00 2013.11.12- 2014.11.11 7.5 洋浦樱秀工业园 (洋 浦房地证字 10418 号) 张许昌、 洋浦樱秀 2 兰亭科 技 建设银行 12,750,000.00 2013.11.12- 2014.11.11 7.5 上海兰亭厂房 2 期(沪 房地金字 2009 第003284) 张许昌、 上海兰亭 3 兰亭科 技 招商银行 5,780,000.00 2013.07.05- 2014.01.05 6.832 上海兰亭沪房地金字 2007 第012400 号 上海兰亭、张 许昌、毛红 4 兰亭科 技 招商银行 3,612,500.00 2013.07.11- 2014.01.11 6.832 上海兰亭沪房地金字 2007 第012400 号 上海兰亭、张 许昌、毛红 5 兰亭科 技 招商银行 8,460,000.00 2013.10.31- 2014.10.24 6.832 上海兰亭沪房地金字 2007 第012400 号 上海兰亭、张 许昌、毛红 6 兰亭科 技 招商银行 5,640,000.00 2013.10.25- 2014.10.24 6.832 上海兰亭沪房地金字 2007 第012400 号 上海兰亭、张 许昌、毛红 7 兰亭科 技 招商银行 5,000,000.00 2013.12.09- 2014.06.09 6.832 上海兰亭沪房地金字 2007 第012400 号 上海兰亭、张 许昌、毛红 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-166 8 兰亭科 技 浦发银行 15,500,000.00 2013.08.06- 2014.02.01 6.36 深圳兰亭深房地字第 6000530644 号、LF BEAUTY LTD 应收账 款 兰亭科技、张 许昌、毛红 9 兰亭科 技 浦发银行 3,000,000.00 2013.02.19- 2014.02.19 6.36 深圳兰亭深房地字第 6000530644 号、LF BEAUTY LTD 应收账 款 兰亭科技、张 许昌、毛红 10 兰亭科 技 浦发银行 5,000,000.00 2013.04.19- 2013.02.17 6.36 深圳兰亭深房地字第 6000530644 号、LF BEAUTY LTD 应收账 款 兰亭科技、张 许昌、毛红 11 兰亭科 技 浦发银行 8,000,000.00 2013.10.25- 2014.10.24 7.2 深圳兰亭深房地字第 6000530644 号、LF BEAUTY LTD 应收账 款 兰亭科技、张 许昌、毛红 12 兰亭科 技 浦发银行 4,000,000.00 2013.11.20- 2014.11.20 7.2 深圳兰亭深房地字第 6000530644 号、LF BEAUTY LTD 应收账 款 兰亭科技、张 许昌、毛红 合计 87,492,500.00 2013 年末公司信用证融资如下: 序号 融资方 融资银行 信用证金额 (元) 信用证到期日 贴现金额 贴现率 (年) 1 兰亭科技 浦发银行 9,000,000.00 2014.03.10 8,688,500.00 6.92% 2 兰亭科技 浦发银行 10,000,000.00 2014.03.17 9,648,000.00 7.04% 3 兰亭科技 浦发银行 10,000,000.00 2014.04.16 96,607,50.00 6.78% (二)应付票据(单位:元) 种类2013.12.31 2012.12.31 银行承兑汇票 12,707,300.72 2,520,344.12 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 12,707,300.72 2,520,344.12 截至报告期末一年内到期的票据金额 12,707,300.72 元.公司 2013 年以来,业务 扩张迅速,为缓解公司短期资金压力,采用票据方式支付采购货款. 各报告期末应付票据前五大单位的情况如下: 2013 年12 月31 日 序号 供应商名称 期末金额(元) 对应经济合同号 1 上海兰亭化妆品有限公司 2,217,709.40 LT201302006A 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-167 2 汕头市龙正实业有限公司 801,447.30 LT201301007F 3 上虞市华昱塑业有限公司 774,377.65 LT201301007D 4 深圳市盈虹百科实业有限公司 568,410.74 LT201301007B 5 深圳市富思特数码展示用品有限公司 452,925.00 LT20130401 合计 4,814,870.09 2012 年12 月31 日 序号 供应商名称 期末金额(元) 对应经济合同号 1 上海兰亭塑料包装材料有限公司 538,671.87 LT20120512E 2 深圳市恒明发彩盒纸品有限公司 514,948.40 LT2012123023 3 深圳市中裕塑胶制品有限公司 432,856.20 LT2013123027 4 广州鑫盛塑料包装有限公司 245,772.85 LT2012123022 5 上虞市惠宇包装有限公司 200,000.00 LT2012123039 合计 1,932,249.32 报告期内应付票据-承兑汇票的支付、承兑发生额如下: 项目 2012 年(元) 2013 年(元) 期初余额 0.00 2,520,344.12 新增 13,814,557.14 47,017,611.87 承兑 11,294,213.02 36,930,655.27 期末余额 2,520,344.12 12,607,300.72 企业向供应商开具银行承兑汇票,是为了减少对营运资金的占用与需求,相对 于贷款融资可以有效降低财务费用.公司向供应商开具的应付票据均是银行承兑汇 票,不存在与供应商设计特别票据融资的约定条款,属于正常经营活动. 此外,报告期内由于公司经营规模扩大,采购规模相应扩大,为了充分利用商 业信用,公司出于加快规模扩大、节省银行贷款放款时间目的,在报告期存在与子 公司之间开具无真实商业背景的国内信用证,通过贴现方式获得融资的情形. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-168 序号融资 方 融资 银行 信用证金额 (元) 期限 贴现金额 贴现 率 (年) 贴现费用 短期 借款 利率 (年) 借款利息 1 兰亭 科技 浦发 银行 9,000,000.00 0.5 年8,688,500.00 6.92% 311,500.00 7.20% 324,000.00 2 兰亭 科技 浦发 银行 10,000,000.00 0.5 年9,648,000.00 7.04% 352,000.00 7.20% 360,000.00 3 兰亭 科技 浦发 银行 10,000,000.00 0.5 年9,660,750.00 6.78% 339,250.00 7.20% 360,000.00 合计1,002,750.00 1,044,000.00 上述信用证已经全部到期,并偿还全部款项,未引起任何纠纷. 上述信用证贴现费用与同期银行短期借款利息费用相差 41,250.00 元,对公司影 响不大. 公司建立了较完整的内控制度,但是仍需要严格执行和不断完善. 公司控股股东张许昌、实际控制人张许昌和毛红承诺:如公司因曾开具无真实 交易背景的信用证而被有关部门处罚,由其承担全部责任. (三)应付账款 1、应付账款帐龄情况(单位:元) 2013.12.31 2012.12.31 项目金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 1 年以内(含1年) 27,456,661.92 95.04 30,684,880.36 95.37 1—2 年(含2年) 1,387,492.73 4.80 1,168,634.45 3.63 2—3 年(含3年) 0 - 320,991.88 1.00 3 年以上 43,923.00 0.15 - 合计28,888,077.65 100.00 32,174,506.69 100.00 2、应付账款前五名情况(单位:元) 2013.12.31 序号 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例 1 汕头市龙正实业 有限公司 非关联方 2,526,293.37 1 年以内 8.75% 2 深圳市盈虹百科 实业有限公司 非关联方 2,326,980.49 1 年以内 8.06% 3 洋浦樱秀国际美 业有限公司 关联方 2,306,063.74 1 年以内 7.98% 4 上虞市华昱塑业 有限公司 非关联方 1,811,511.36 1 年以内 6.27% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-169 5 北京·格雷斯海姆 玻璃制品有限公 司 非关联方 1,625,152.12 1 年以内 5.63% 合计 ? 10,596,001.08 ? 36.68% 2012.12.31 序号 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例 1 上虞市华昱塑业 有限公司 非关联方 1,813,525.59 1 年以内 5.64% 2 上海兰亭塑料包 装材料有限公司 非关联方 1,444,744.07 1 年以内 4.49% 3 汕头市龙正实业 有限公司 非关联方 1,125,048.48 1 年以内 3.50% 4 北京·格雷斯海 姆玻璃制品有限 公司 非关联方 926,785.61 1 年以内 2.88% 5 深圳市盈虹百科 实业有限公司 非关联方 873,327.86 1 年以内 2.71% 合计 ? 6,183,431.61 ? 19.22% 3、应付账款中应付关联方情况(单位:元) 单位名称 2013.12.31 2012.12.31 洋浦樱秀 2,306,063.74 - 合计2,306,063.74 - 4、2012 年末和 2013 年末,公司 1 年以内(含1年)的应付账款占比分别为 95.37%和95.04%. (四)预收账款 1、预收账款帐龄情况(单位:元) 项目2013.12.31 2012.12.31 1 年以内(含1年) 4,064,263.69 8,004,849.19 1-2 年214,498.68 1,230,454.56 2-3 年41,098.96 0.00 3 年以上 0.00 0.00 合计4,319,861.33 9,235,303.75 2、预收账款前五名情况 2012.12.31 序号单位名称 与本公司关系 账面余额(元) 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1 石狮桦晨商 贸有限公司 非关联方 488,794.90 1 年以内 11.32 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-170 2 南宁市龙奔 丰吉商贸有 限责任公司 非关联方 335,081.06 1 年以内 7.76 3 深圳市大杰 化妆品有限 公司 关联方 256,187.18 1 年以内 5.93 4 沈阳卓越联 邦(专卖店) 非关联方 144,628.51 1 年以内 3.35 5 济宁市顺利 经贸有限公 司 非关联方 117,881.15 1 年以内 2.73 合计?1,342,572.80 ? 31.08 2012.12.31 序号单位名称 与本公司关系 账面余额(元) 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1 郑州盛妆贸 易有限公司 非关联方 1,410,957.59 1 年以内 15.28 2 LF Beauty Limited 非关联方 599,402.55 1 年以内 586,099.21 元,1-2 年13,303.34 元6.49 3 潍坊圣宝帝 经贸有限公 司 非关联方 440,357.20 1 年以内 166418.40 元,1-2 年273,938.80 元4.77 4 Beauty And Beyond Co., Ltd. 非关联方 308,455.70 1-2 年3.34 5 长沙兰亭化 妆品有限公 司 非关联方 306,900.00 1 年以内 250,000.00 元,1-2 年56,900.00 元3.32 合计 ? 3,066,073.04 ? 33.20 3、2013 年末预收账款余额较上期增加 148.59 万元,主要原因是本期预收尚 未发货货款增加. (五)应付职工薪酬(单位:元) 项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 (1)工资、奖金、津贴和补贴 1,705,711.35 18,529,689.83 18,584,622.14 1,650,779.04 (2)职工福利费 58,239.73 58,239.73 0.00 (3)社会保险费 827,622.92 827,622.92 0.00 其中:医疗保险费 171,892.48 171,892.48 0.00 基本养老保险费 541,679.99 541,679.99 0.00 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-171 项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 年金缴费 0.00 失业保险费 39,845.83 39,845.83 0.00 工伤保险费 53,489.79 53,489.79 0.00 生育保险费 20,714.83 20,714.83 0.00 (4)住房公积金 150,710.38 150,710.38 0.00 (5)辞退福利 0.00 (6)非货币性福利 7,200.00 7,200.00 (7)工会经费和职工教育经费 22,218.50 263,908.09 243,872.88 42,253.71 合计1,727,929.85 19,837,370.95 19,872,268.05 1,693,032.75 (续上表) 项目2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 (1)工资、奖金、津贴和补贴 1,650,779.04 21,832,783.38 22,489,121.44 994,440.98 (2)职工福利费 0.00 318,995.00 318,995.00 (3)社会保险费 0.00 1,051,874.02 1,050,929.63 944.39 其中:医疗保险费 0.00 212,073.85 212,073.85 基本养老保险费 0.00 516,534.48 515,622.09 912.39 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 失业保险费 0.00 90,503.45 90,471.45 32.00 工伤保险费 0.00 28,260.62 28,260.62 0.00 生育保险费 0.00 37,152.44 37,152.44 0.00 (4)住房公积金 0.00 142,800.00 142,800.00 0.00 (5)辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 (6)非货币性福利 0.00 0.00 0.00 (7)工会经费和职工教育经费 42,253.71 142,000.02 184,253.73 0.00 合计1,693,032.75 23,488,452.42 24,186,099.80 995,385.37 (六)应交税费(单位:元) 税费项目 2013.12.31 2012.12.31 增值税 1,918,398.10 1,625,066.09 消费税 59,687.42 83,448.63 营业税 0.00 0.00 企业所得税 3,156,624.93 -328,506.05 城市维护建设税 64,827.60 70,953.58 房产税 0.00 2,310.00 土地使用税 50,095.50 13,333.34 个人所得税 56,737.41 25,075.95 教育费附加 46,303.59 53,948.98 印花税 14,999.10 23,549.72 堤围防护费 8,021.84 75,461.62 契税 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计5,375,695.49 1,644,641.86 应交税费 2013 年末较 2012 年末增长 226.86%, 主要原因是本期盈利较好, 计 提未缴的企业所得税较上期增加. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-172 (七)其他应付款 1、其他应付款帐龄情况 2013.12.31 2012.12.31 项目金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 1 年以内(含1年) 130,269.08 29.21 548,872.94 89.54 1—2 年(含2年) 274,792.26 61.62 701,374.93 9.04 2—3 年(含3年) 40,893.77 9.17 100,893.77 1.30 3 年以上 0.00 0.00 9,669.00 0.12 合计445,955.11 100.00 1,360,810.64 100.00 2、其他应付款前五名情况 2013.12.31 序号 单位名称 账面余额(元) 性质或内容 账龄 1 中国联合网络通信有限公司深圳分公司 59,675.67 网络通信费 1 年以内 2 水电费(秀峰物业公司) 40,893.77 物业水电费 2-3 年3深圳市建筑工程股份有限公司 20,000.00 水电费押金 1 年以内 4 深圳市耐卓园林工程有限公司 20,000.00 水电费押金 1 年以内 5 杜宇 20,000.00 保证金 1-2 年 合计 160,569.44 2012.12.31 序号 单位名称 账面余额(元) 性质或内容 账龄 1 张许昌 463,255.18 股东垫资 1-2 年2深圳市凯中精密技术有限公司 255,200.00 押金 1 年以内 3 邓春林 88,119.00 未付费用 1 年以内 4 员工未付工资 56,304.91 未付工资 1 年以内 5 水电费(秀峰物业) 40,893.77 物业水电费 1-2 年 合计 903,772.86 (八)一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债情况(单位:元) 项目2013.12.31 2012.12.31 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-173 项目2013.12.31 2012.12.31 一年内到期的长期借款 17,500,000.00 10,000,000.00 合计17,500,000.00 10,000,000.00 2、2013 年末,公司一年内到期的长期借款 1,750 万元为抵押借款,具体情况 如下(单位:元) : 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率(%) 2013.12.31 2012.12.31 上海浦发银行 深圳分行 2010.1.19 2015.1.19 人民币 6.048 17,500,000.00 10,000,000.00 合计17,500,000.00 10,000,000.00 注:本公司于 2009 年12 月30 日与上海浦发银行深圳分行签署(编号:79172009280494) 《借 款合同》 ,约定公司 2010 年1月向上海浦发银行深圳分行借款人民币 5,000.00 万元,从第二年 即2011 年1月开始每季度末款还 250 万,从第五年即 2014 年开始每季末还 500 万. (九)长期借款 1、长期借款情况(单位:元) 借款类别 2013.12.31 2012.12.31 质押借款 抵押借款 5,000,000.00 22,500,000.00 保证借款 合计 5,000,000.00 22,500,000.00 2、签署的长期借款合同情况(单位:元) 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率(%) 2013.12.31 2012.12.31 上海浦发银行 深圳分行 2010.1.19 2015.1.19 人民币 6.048 5,000,000.00 22,500,000.00 合计5,000,000.00 22,500,000.00 注: 本公司于 2009 年12 月30 日与上海浦发银行深圳分行签署 (编号: 79172009280494) 《借 款合同》 ,约定公司 2010 年1月向上海浦发银行深圳分行借款人民币 5,000.00 万元,从第二年 即2011 年1月开始每季度末款还 250 万,从第五年即 2014 年开始每季末还 500 万. (十)其他非流动负债(单位:元) 项目2013.12.31 2012.12.31 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-174 递延收益-与资产相关的政府补助 11,574,714.52 12,209,066.92 合计11,574,714.52 12,209,066.92 其他非流动负债情况说明如下(单位:元) : 项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 天然药用植物有效成分的萃取技改项目 1,366,666.64 0.00 108,333.36 1,258,333.28 螺旋藻 γ-亚麻酸纳米微胶囊项目 10,842,400.28 0.00 526,019.04 10,316,381.24 合计12,209,066.92 0.00 634,352.40 11,574,714.52 根据国家发展和改革委员会(发改投资[2011] 2039 号)深圳市发展和改革委 员会(深发改[2011]1527 号)文件,公司"螺旋藻 γ-亚麻酸纳米微胶囊项目"于2011 年12 月及 2012 年8月共获取政府资助专项资金 1,137.00 万元;根据深圳市发展和 改革委员会与深圳市科技工贸和信息化委员会(深发改[2010]2250 号)文件,公司 "天然药用植物有效成分的萃取技改项目"于2010 年12 月获取政府资助专项资金 150.00 万元. 上述补贴属于与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并根据公司相关资 产使用寿命(土木建筑 30 年、机器设备 10 年)平均分摊确认为营业外收入. 七、股东权益情况 公司近两年股东权益的构成情况如下(单位:元) : 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 实收资本(或股本) 61,329,000.00 76,329,000.00 资本公积 5,330,846.55 65,312,291.29 盈余公积 2,314,859.37 1,599,189.75 未分配利润 11,762,343.41 5,251,507.97 归属于母公司所有者权益合计 80,737,049.33 148,491,989.01 少数股东权益 -471,856.84 所有者权益(或股东权益)合计 80,737,049.33 148,020,132.17 股本的具体变化见本说明书"第一节 基本情况"之"四、公司股本的形成及 其变化和重大资产重组情况"的内容. 八、关联方关系及关联交易 (一)关联方 根据《公司法》 、 《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-175 定,并对照本公司的实际情况,报告期内公司关联方及其关联关系如下: 1、存在控制关系的关联方 公司实际控制人张许昌和毛红 (夫妻关系) 分别持有公司 39.3036%和20.0644% 的股权,合计持股比例为 59.368%. 2、不存在控制关系的关联方 公司不存在控制关系关联方主要指除了实际控制人和控股股东以外的持股 5% 以上的股东,及公司董事、监事、高级管理人员,及关系密切的家庭成员和亲属, 及上述人员控制的其他企业.其中,实际控制人控制的其他企业情况参见"第三节 公司治理"之"五、同业竞争情况" . 关联方名称/姓名 与本公司关系 深圳创新投资 持股 5%以上的股东 孙钦华 持股 5%以上的股东、董事 金燕 董事 毛录江 董事、副总经理 钱军 董事、副总经理 李学忠 董事、副总经理、财务总监 庄惠东 副总经理 欧阳建国 独立董事 毛红 监事 田文 监事 肖林林 职工监事 丁琳 董事会秘书 深圳市兰亭生物科技有限公司 受张许昌和毛红共同控制的企业 深圳市大杰化妆品有限公司 受张许昌和毛红共同控制的企业 上海兰亭化妆品有限公司 受张许昌和毛红共同控制的企业 洋浦樱秀国际美业有限公司 受张许昌和毛红共同控制的企业 兰亭实业有限公司 (Lantern Enterprises Ltd.) 关联方投资企业 注:兰亭实业有限公司(Lantern Enterprises Ltd.)在本公司 2013 年7月31 日分立前属于 无控制及重大影响的关联企业,分立后为关联方深圳市兰亭生物科技有限公司投资企业. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-176 3、公司主要关联关系图 独董欧阳建国监事田文监事肖林林董秘丁琳董事金燕深圳市兰亭科技股份有限公司 深圳市兰亭生物科技有限公司 39.3036% 5% 以上的股东深创投董事钱军监事毛红董事孙钦华董事李学忠董事毛录江董事长张许昌20.0644% 9.0071% 0.5581% 0.8372% 0.5306% 11.2588% 副总经理庄惠东0.5240% 兰亭实业La nte rn En ter pri se Lt d. 洋浦樱秀国际美业有限公司上海兰亭化妆品有限公司深圳市大杰化妆品有限公司100% 100% 60% 51% 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-177 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)采购产品 公司 2013 年7月分立后,存在向分立出公司的关联方上海兰亭、洋浦樱秀采购 部分与公司销售产品配套的普通洗沐护肤用品的情况,其中向上海兰亭主要采购洗 发水、沐浴露等普通洗沐系列产品,向洋浦樱秀主要采购面膜、沐浴露等普通护肤、 洗沐系列产品.采购的定价方式是以行业平均利润率确定的成本加成定价,具体情 况如下(单位:元) : 2013 年8-12 月2013 年1-7 月2012 年度 关联方 交易 内容 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 上海兰亭 购进 商品 10,377,630.72 13.85 - - - - 洋浦樱秀 购进 商品 1,389,973.23 1.86 - - - - (2)销售材料、产品 公司 2013 年7月分立后,存在向分立出公司的关联方上海兰亭、洋浦樱秀和深 圳大杰销售部分原辅材料、半成品的情况,其中向上海兰亭、洋浦樱秀主要销售原 辅材料和半成品;向深圳大杰主要销售半成品; 2012 和2013 年公司向兰亭实业主 要销售公司推向国际市场的化妆品.上述销售的定价方式是以交易发生时市场行情 为基础定价,具体情况如下(单位:元) : 2013 年8-12 月2013 年1-7 月2012 年度 关联 方 交易 内容 金额 占同类交 易比例 (%) 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 洋浦 樱秀 销售 材料 1,515,774.54 1.00 / / / / 上海 兰亭 销售 材料 4,423,823.55 2.93 / / / / 深圳 大杰 销售 材料 339,703.96 0.23 / / / / 兰亭 实业 销售 产品 18,872,555.70 12.51 2,447,039.79 1.62 3,133,455.69 2.95 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-178 (3)关联抵押贷款及担保 1)短期借款的关联抵押及担保 截至 2013 年末,公司关联方上海兰亭、洋浦樱秀、公司实际控制人张许昌、 毛红存在为公司短期借款提供抵押及担保的情形,具体情况如下: 序号融资 方 融资 银行 本金余额 (元) 借款期限 利率 (%) 抵(质)押品 担保人 1 兰亭 科技 建设 银行 10,750,000.00 2013.11.12-2014.11.11 7.5 洋浦樱秀工业园 (洋浦房地证字 10418 号) 张许昌、 洋浦樱秀 2 兰亭 科技 建设 银行 12,750,000.00 2013.11.12-2014.11.11 7.5 上海兰亭厂房 2 期 (沪房地金字 2009 第003284) 张许昌、 上海兰亭 3 兰亭 科技 招商 银行 5,780,000.00 2013.07.05-2014.01.05 6.832 上海兰亭沪房地金 字2007 第012400 号 上海兰亭、 张许昌、 毛红 4 兰亭 科技 招商 银行 3,612,500.00 2013.07.11-2014.01.11 6.832 上海兰亭沪房地金 字2007 第012400 号 上海兰亭、 张许昌 毛红 5 兰亭 科技 招商 银行 8,460,000.00 2013.10.31-2014.10.24 6.832 上海兰亭沪房地金 字2007 第012400 号 上海兰亭、 张许昌、 毛红 6 兰亭 科技 招商 银行 5,640,000.00 2013.10.25-2014.10.24 6.832 上海兰亭沪房地金 字2007 第012400 号 上海兰亭、 张许昌、 毛红 7 兰亭 科技 招商 银行 5,000,000.00 2013.12.09-2014.06.09 6.832 上海兰亭沪房地金 字2007 第012400 号 上海兰亭、 张许昌、 毛红 8 兰亭 科技 浦发 银行 15,500,000.00 2013.08.06-2014.02.01 6.36 张许昌、 毛红 9 兰亭 科技 浦发 银行 3,000,000.00 2013.02.19-2014.02.19 6.36 张许昌、 毛红 10 兰亭 科技 浦发 银行 5,000,000.00 2013.04.19-2013.02.17 6.36 张许昌、 毛红 11 兰亭 科技 浦发 银行 8,000,000.00 2013.10.25-2014.10.24 7.2 张许昌、 毛红 12 兰亭 科技 浦发 银行 4,000,000.00 2013.11.20-2014.11.20 7.2 张许昌、 毛红 合计 87,492,500.00 ①2012 年08 月20 日, 关联方张许昌与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行签署了《最高额保证合同》 (合同编号:ZB7925201200000044) 、为本公司与上海 浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《融资额度协议》 (合同编号: BC2012081700001020) 在一定期限内连续发生的多笔债权抵押担保承担和连带责任 保证,被担保的主债权指自 2012 年08 月17 日起至 2015 年08 月17 日止期间因该 行向发行人授信而发生的一系列债权, 被保证的主债权最高额度为人民币 11,429.00 万元. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-179 ②2012 年10 月23 日,关联方上海兰亭化妆品有限公司、张许昌、毛红分别与 招商银行股份有限公司深圳蔡屋支行签署了《最高额抵押合同》 (合同编号:2012 年蔡字第 0012690390 号) 、 《最高额不可撤销担保书》 (合同编号:2012 年蔡字第 0012690390-01 号) 、 《最高额不可撤销担保书》 (合同编号:2012 年蔡字第 0012690390-02 号) ,为本公司与招商银行股份有限公司深圳蔡屋支行签署授信协 议(合同编号:2012 年蔡字第 0012690390)在一定期限内连续发生的多笔债权抵 押担保承担和连带责任保证,被担保的主债权指自 2012 年10 月25 日起至 2014 年10 月24 日止期间因该行向发行人授信而发生的一系列债权,被保证的主债权最高 额度为人民币 3,000 万元. ③2012 年10 月31 日,关联方洋浦樱秀国际美业有限公司、上海兰亭化妆品有 限公司、张许昌分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《抵押合同》 (合同编号: 抵成 20120821 (南山) -1) 、 《最高额抵押合同》 (合同编号: 抵成 20120821 (南山)-2) 、 《自然人保证合同》 (合同编号:保成 20120821(南山) ) ,为本公司 与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《人民币流动资金贷款合同》 (合同 编号:借成 20120821(南山) )在2012 年10 月31 日起至 2013 年10 月30 日止期 间向银行借款人民币 2,700.00 万元形成的债务提供抵押担保和连带责任保证. ④2013 年10 月31 日,关联方洋浦樱秀国际美业有限公司、上海兰亭化妆品有 限公司、张许昌分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《抵押合同》 (合同编号:抵成 201307448(南山)-1) 、 《最高额抵押合同》 (合同编号:抵成 201307448(南山)-2) 、 《自然人保证合同》 (合同编号:保成 201307448(南山-1) ) 、 《自然人保证合同》 (合同编号:保成 201307448(南山-2) ) ,为本公司与中国建设 银行股份有限公司深圳市分行签订《人民币流动资金贷款合同》 (合同编号:借成 201307448 (南山-1) ) 、 《人民币流动资金贷款合同》 (合同编号: 借成 201307448 (南山-2) ) 在2013 年11 月12 日起至 2014 年11 月11 日止期间向银行分别借款人民币 1,100.00 万元和 1,300.00 万元形成的债务提供抵押担保和连带责任保证. 2)长期借款的关联抵押及担保 截至 2013 年末,公司关联方上海兰亭、洋浦樱秀、公司实际控制人张许昌、 毛红存在为公司长期借款提供担保的情形,具体情况如下: 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-180 融资方 融资银行 合同金额(元) 借款期限 利率(%) 借款条件 担保人 兰亭科技 浦发银行 50,000,000.00 2010.01.19- 2015.01.19 6.048 保证 张许昌、毛红、 洋浦樱秀、上海 兰亭 2009 年12 月30 日,关联方张许昌、张许昌和毛红、洋浦樱秀国际美业有限公 司、上海兰亭化妆品有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署 了《房地产抵押合同》 (合同编号:YD7917200928049402) 、 《保证合同(单笔) 》 (合同编号:YB7917200928049401 ) 、 《 保证合同(单笔)》(合同编号:YB7917200928049402) 、 《保证合同(单笔) 》 (合同编号:YB7917200928049403) , 为本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署 《固定资产贷款合同》 (合 同编号:合同编号:79172009280494)在2010 年01 月19 日起至 2015 年01 月19 日止期间向银行借款人民币 5,000.00 万元形成的债务提供抵押担保和连带责任保 证. (4)出租办公场所 公司与兰亭生物、 深圳大杰于 2013 年10 月10 日分别签署 《房屋租赁合同书》 , 将位于深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6 号的 A 栋3楼302 室 (面积 100 平方米) 、 2 楼201 室(面积 100 平方米)分别出租给兰亭生物、深圳大杰作为办公使用.租 期自 2013 年10 月1日至 2015 年9月30 日,租金为每月 1,150 元. 2、偶发性关联交易 2012 年和 2013 年,公司无偶发性关联交易. 1、关联方应收应付款项余额(单位:元) 项目 关联方名称 2013.12.31 2012.12.31 应付账款 洋浦樱秀 2,306,063.74 应付票据 上海兰亭 2,217,709.40 预收账款 深圳市大杰化妆品有限公司 256,187.18 上海兰亭 1,528,309.94 应收账款 兰亭实业 17,573,525.73 4,895,163.30 其他应收款 深圳市大杰化妆品有限公司 653,450.00 (三)关联交易决策执行情况 1、2013 年12 月改制为股份有限公司前,公司的内部规章、制度中并未对关联 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-181 交易决策程序制定相关规定. 改制为股份有限公司后,公司发生的关联交易均已按照其公司章程及《关联交 易管理制度》等履行了有关程序,关联交易定价公允,不存在损害公司及非关联股 东利益的情形.公司独立董事对该等关联交易事项发表了独立意见.公司 2014 年3月21 日召开的 2014 年第二次临时股东大会已对报告期内关联交易情况予以确认. 具体决策执行情况,参见本公开转让说明书"第三节 公司治理"之"一、公 司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况"中的相关内容. 2、公司不存在向关联方的利益输送 (1)关联采购情况 分立后,公司存在向原为子公司、现为关联方的上海兰亭、洋浦樱秀采购部分 配套的低档化妆品的情形,定价是材料成本加成 10%,其中 10%的加价包含人工费、 管理费用、水电费和设备折旧费等.如该等产品在深圳生产,该部分费用不但必不 可少,而且还将更高.因为公司在深圳的人员工资比上海兰亭、洋浦樱秀的人员工 资高,故在深圳生产的人工费和管理费用将超过在上海兰亭、洋浦樱秀所发生的. 同时,因该等低档化妆品的行业利润水平一般为 10-15%,公司上述定价仍处于行业 的较低水平.因此,不存在公司向关联企业高价采购的情形. (2)关联销售情况 分立后, 公司存在向上海兰亭、 洋浦樱秀销售少部分原辅材料和半成品的情形, 其中,如原辅材料由公司在广州、深圳地区代为筛选及推荐的,合同及定价由上海 兰亭、洋浦樱秀直接与供应商签署及确定,公司并无加价;如原辅材料属于在上海、 洋浦周边地区比较短缺而公司又有库存原材料的,即由公司直接向上海兰亭、洋浦 樱秀销售,考虑资金占用及库存保管等原因,公司与其的销售定价为公司采购价加 成10%;如公司向上海兰亭、洋浦樱秀销售少部分半成品时,公司与其的销售定价 为公司成本价加成 10%.因此,不存在公司向关联企业低价销售的情形. 同时,上海兰亭、洋浦樱秀根据其生产需要,按照属地就近原则采取市场化的 方法,向其他供应商采购大部分原辅及包装材料,其采购定价为市场化定价. 综上,公司与关联方的采购和销售等关联交易,符合市场化定价原则,均已按 照相关协议、公司章程及《关联交易管理制度》等履行了有关程序,关联交易定价 公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不存在向关联方的利益输送的情 形. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-182 (四)关联交易对财务状况和经营成果的影响 兰亭科技在 2011 年9月深圳生产基地建成投入使用之前,公司产能不足,洗沐、护肤、彩妆等化妆品主要通过公司本部(母公司)生产、销售;家用消毒、部 分洗沐产品通过全资子公司洋浦樱秀生产,其产品主要销售给母公司,部分销售给 上海兰亭;洗涤产品、部分洗沐产品通过全资子公司上海兰亭生产,其产品主要销 售给母公司,部分直接对外销售;同时,公司控股子公司深圳大杰主要从事男士洗 护发用品、护肤品等销售的相关业务. 2013 年7月,为突出天然中高档化妆品主业,公司将原生产家用消毒、洗涤产 品和部分洗沐产品的相关净资产从公司分立新设兰亭生物,将公司原纳入合并范围 的洋浦樱秀、上海兰亭、深圳大杰分立到兰亭生物. 公司分立后,因经营许可及业务延续的原因,存在向关联方上海兰亭、洋浦樱 秀采购部分与公司销售产品配套的普通洗沐护肤用品的情况,采购的定价方式是以 行业平均利润率确定的成本加成定价.公司存在向关联方上海兰亭、洋浦樱秀、深 圳大杰销售部分原辅材料、半成品的情况,销售的定价方式是以交易发生时市场行 情为基础定价. 2012 年和 2013 年公司向兰亭实业主要销售面向国际市场的化妆品. 同时,截至 2013 年末,公司关联方上海兰亭、洋浦樱秀及公司实际控制人张许昌、 毛红存在为公司银行贷款提供抵押及担保的情形. 上述经常性关联交易中,部分关联采购和销售占同类交易的比例很小;占同类 交易的比例较大的是:2013 年8-12 月公司向上海兰亭采购洗沐系列产品,占同类 交易的比例为 13.85%;2013 年向兰亭实业销售公司推向国际市场的化妆品,占同 类交易的比例为 14.13%.公司在相关交易中严格执行有关协议确定的定价方式. 公司上述经常性关联交易均依照《公司章程》以及有关协议约定进行.公司关 联交易已充分披露,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务 状况和经营成果无重大影响. 公司主要销售天然中高档化妆品,向关联方采购部分低端洗沐产品进行配套. 公司主业生产中高档化妆品,同时具备全系列产品生产能力,不影响公司业务完整 性、独立性. 公司及关联方承诺,随着关联方向其他产品方向转型的条件成熟,其将逐步减 少、直至不再生产普通洗沐护肤用品.公司与关联方关于洗沐产品的关联采购也将 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-183 逐步减少、直至不再发生.公司以天然中高档化妆品为主业.如业务需要,向客户 配套销售普通洗沐护肤用品时,公司可在充分考察、综合评估产品品质、服务、价 格等多方面因素的基础上,向其他具备条件和资质的生产厂商采购普通洗沐护肤用 品.该等变化,对公司目前该类洗沐产品的生产模式并无重大变化.目前,该等产 品属于充分竞争市场,更换供应商不会对公司业务经营造成不利影响. (五)减少和规范关联交易的措施 公司将有效执行《公司章程》以及其他关联交易相关决策程序、回避制度制度, 规范和减少关联交易.对于无法避免的关联交易,本公司将遵循公平、公正、公开 的原则,切实履行信息披露的有关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权 益. 洋浦樱秀、上海兰亭已承诺将根据其业务特点,将其主要业务分别向生产和销 售消毒液、洗涤品等方向进行业务转型,并根据业务合同执行情况将逐步减少直至 停止其从事与公司存在关联的业务. 公司控股股东、实际控制人均出具了《避免关联交易承诺函》 ,承诺:本公司/ 本人及本公司/本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易.如关 联交易无法避免,本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守全国中小企业股份 转让系统有限公司和《公司章程》的规定,按照通常的商业准则确定交易价格及其 他交易条件,公允进行. 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他 重要事项 截至 2013 年12 月31 日,为公司借款提供担保情况如下: 1、公司以原值 93,439,485.22 元,净值 86,538,768.15 元的房屋建筑物(产权证 号:深房地字第 6000530644 号)作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳 分行借款的抵押物,其中列示在投资性房地产账面原值为 31,397,567.00 元,净值 29,140,440.97 元,列示在固定资产的原值 62,041,918.22 元,净值 57,398,327.18 元. 2、 本公司于 2013 年1月9日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订 《 应收账款最高额质押合同》及其《应收账款质押登记协议》编号ZZ7925201300000001, 主债权最高额不超过人民币 11,429 万元, 约定本公司在 2012 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-184 年8月17 日到 2015 年8月17 日的期间内发生的(包括已发生和将发生的)对LF Beauty Ltd. 发生的全部应收账款(2013 年末余额 4,376,352.76 元)将其作为本公司 向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行借款的质押物. 十、资产评估情况 深圳德正信国际资产评估有限公司采用资产基础法对公司拟整体变更为股份 公司事宜涉及的公司净资产价值在 2013 年7月31 日的市场价值进行了评估,并出 具了"德正信综评报字[2013]第042 号"《深圳市兰亭科技有限公司股份制改制项 目资产评估报告》.评估结论如下: 在评估基准日 2013 年7月31 日资产总额账面值 25,287.85 万元,评估值 26,928.26 万元,评估增值 1,640.41 万元,增值率 6.49%;负债总额账面值 18,621.87 万元,评估值 18,621.87 万元,评估增值 0.00 万元,增值率 0.00%;净资产账面值 6,665.98 万元,评估值 8,306.39 万元,评估增值 1,640.41 万元,增值率 24.61%. 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 (一)股利分配的政策 根据公司法及《公司章程》规定,目前公司股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配. 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-185 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项. 4、公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性 和稳定性.公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以进 行中期利润分配.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金. (二)最近两年股利分配情况 因公司经营发展需要,资金比较紧张,最近两年未进行过股利分配. (三)公开转让后的股利分配政策 公司股利分配政策在本次公开转让前后保持一致. 十二、控股子公司、分公司的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,本公司有 1 家全资子公司、13 家分公司.具体 情况见下图: 布吉分公司100% 深圳市兰亭科技股份有限公司 深圳市香榭美舍化妆品有限公司 100% 龙岗分公司东莞塘厦分公司吴川分公司惠东分公司东莞分公司汕头分公司湛江分公司佛山分公司番禺分公司肇庆市分公司惠州大亚湾分公司汕头金砂东路分公司深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-186 1、深圳市香榭美舍化妆品有限公司 香榭美舍成立于 2010 年06 月23 日,根据深圳市市场监督管理局于 2010 年06 月23 日核发的《企业法人营业执照》 ,企业名称:深圳市香榭美舍化妆品有限公司; 住所: 深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6 号; 法定代表人: 张许昌; 商事主体类型: 有限责任公司(法人独资) ;实收资本及注册资本:117 万元;经营范围:化妆品、 洗发护发用品、护肤品、香水洗涤剂、日用洗手液、日用品的销售(法律、行政法规 或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外) .香榭美舍股权结构情况 如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 兰亭科技 117 100 合计117 100 报告期内,香榭美舍的主要财务数据情况如下(单位:元) : 项目 2013 年12 月31 日/2013 年度 2012 年12 月31 日/2012 年度 资产总额 32,035,422.74 686,895.53 净资产 -3,850,529.43 -1,098,235.75 营业收入 1,751,122.00 1,266,413.81 净利润 -2,752,541.08 -975,254.09 2、深圳市香榭美舍化妆品有限公司各分公司主要情况 截至2013年12月31日,香榭美舍共有13家分公司,负责人均为毛录江. 序号 名称 成立日期 经营场所 1 东莞分公司 2010.8.31 东莞市莞城凤来路西城楼大楼 2 东莞塘厦分公司 2011.5.17 东莞市塘厦镇塘厦大道中 79 号盈锋莲湖广场 3 布吉分公司 2011.12.7 深圳市龙岗区布吉街道大芬村深惠公路龙吉大厦 4 惠东分公司 2011.12.28 惠东县平山红光莲花猪仓地段的万隆新城 5 汕头分公司 2012.3.8 汕头市龙湖区长平路 95 号龙湖乐园广场 6 番禺分公司 2013.3.7 广州市番禺区大龙街东兴路 476 号7龙岗分公司 2013.4.1 深圳市龙岗区龙城街道建设路 28 号宝钜商业大厦 8 吴川分公司 2013.5.9 吴川市同德路 128 号同德城 9 湛江分公司 2013.5.14 湛江市赤坎区椹川大道 376 号嘉信信茂广场 10 佛山分公司 2013.6.19 佛山市禅城区季华五路 36 号深国投商业大厦 11 汕头金砂东路分公司 2013.7.3 汕头市金砂东路 179 号合信星湖商业城 12 肇庆市分公司 2013.7.15 肇庆市康乐北路 9 号2层201 商场 13 惠州大亚湾分公司 2013.9.3 惠州大亚湾澳头蓝湾半岛大厦 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-187 3、子公司香榭美舍主要业务是通过直销方式销售化妆品.截止 2013 年12 月31 日,香榭美舍及其 13 家分公司的总人数为 120 人. 公司名称 人数 深圳市香榭美舍化妆品有限公司 32 东莞分公司 8 东莞塘厦分公司 8 布吉分公司 5 惠东分公司 5 汕头分公司 8 番禺分公司 8 龙岗分公司 6 吴川分公司 5 湛江分公司 6 佛山分公司 7 汕头金砂东路分公司 8 肇庆市分公司 8 惠州大亚湾分公司 6 合计 120 子公司香榭美舍及其分公司只从事销售业务,其财务人员由母公司招聘管理, 其他人员由其自行招聘管理,每月向公司人力资源部报备. 子公司及其分公司分别独立进行财务核算,按照公司统一财务制度进行管理. 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 (一)应收账款回收的风险 公司在 2012 年末和 2013 年末的应收账款余额分别为 70,998,980.91 元和 77,256,346.91 元,占当期流动资产的比例分别为 38.65%和47.88%,呈现上升趋势. 公司主要客户信誉良好,具备一定实力,与公司有长期业务往来.公司应收账 款账龄较短,其中 1 年以内的占当期应收帐款余额比例达到 75%以上;2 年以内的 占比达到 95%以上.但受经济波动影响仍可能加大应收账款回收难度,从而对公司 业绩产生一定的影响. (二)偿债能力的风险 公司 2012 年末和 2013 年末母公司资产负债率分别为 54.54%和70.25%.2013 年末资产负债率较 2012 年末上升 15.71%,原因是 2013 年7月公司存续分立,使公 司总资产下降; 同时, 2013 年公司根据国内外市场发展情况, 加大了业务投入, 2013 年末总资产较 2012 年末减少 11.47%, 负债总额增加 14.02%, 使2013 年末公司资本 负债率较高,存在无法偿还到期债务的风险. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-188 (三)公司业绩波动的风险 2012 年和 2013 年, 公司营业收入分别为 108,209,044.84 元和 153,077,640.23 元, 营业利润分别为-331,920.63 元和 20,907,344.93 元;净利润分别为 2,198,441.55 元、 19,051,694.93 元. 2013 年公司产品的内销和外销市场较 2012 年均有增长,其中受国际市场好转 的影响,外销增长较快.2013 年公司营业收入较 2012 年增长 41.46%,营业利润和 净利润均大幅增长.但受市场变化的影响,未来也不能排除公司业绩存在波动的可 能. (四)公司分立后业务发展的风险 为突出天然中高档化妆品主业,公司于 2013 年7月将原生产、销售家用消毒、 洗涤产品和部分洗沐产品的相关净资产从公司分立.截至分立基准日 2013 年7月31 日,分立后公司注册资本和净资产较分立前分别减少了 1,500 万元和 8,533.97 万元,减少比例分别为 19.65%和56.14%.分立后,公司主业向生产较高利润率的天 然中高档化妆品集中,净资产规模降低,经营管理能力加强,有助于提高盈利能力. 公司 2013 年较 2012 年净资产收益率增加 909.58%、每股收益增加 978.56%. 因经营许可及业务延续的原因,公司分立前的控股子公司,分立后作为公司的 关联企业仍存在业务经营的情形.该等关联企业虽然同处化妆品行业,但因双方目 标客户及商品种类存在较大差异,并没有构成直接对立的利益冲突.同时,公司与 该等关联企业存在部分关联交易,该等关联交易以市场价格定价.公司控股股东、 实际控制人已就避免同业竞争;避免、减少与规范关联交易作出承诺. 公司已确定相关计划,利用上述关联企业的业务特点,将其主要业务分别向生 产和销售消毒液、洗涤品等方向进行业务转型,并根据业务合同执行情况从减少到 停止其从事与公司存在关联的业务. 在公司今后业务发展中,公司主业向生产较高利润率的天然中高档化妆品集 中,公司与关联企业发生关联交易的减少与避免,该等计划能否预期达成,存在一 定的不确定性. (五)国内外经济发展影响的风险 公司生产的洗沐、护肤和彩妆系列化妆品属于大众日用消费品,面向终端消费 市场.虽然国民经济的持续发展、居民收入水平的不断提升,为化妆品行业快速发 展提供了良好环境和市场空间,但是当前国际和国内经济形势及前景不容乐观.国 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-189 际经济发展不利因素短期无法消除;国内经济结构调整,经济转型时期带来的下行 压力较大,发展增速较以前年度趋缓.国内外经济发展的波动,对公司产品的销售 带来一定的影响. (六)公司技术工艺更新换代的风险 公司成立二十年来在化妆品行业专注持续经营,积累了生产技术工艺及控制管 理方面的核心技术和丰富经验,研发了获得国家发明专利的"天然螺旋藻洁护肤洁 护发化妆品"等多项技术成果,开发了一系列功效显著、使用安全、质量稳定、性 价比高的护肤护发化妆品,形成了一定的市场规模. 随着市场对化妆品性能及质量要求的不断提高,科技进步日新月异,对公司产 品性能、技术水平与人才储备等方面提出了更高的要求.公司存在技术工艺更新换 代的风险. (七)税收优惠、政府补贴政策变化的风险 2012 和2013 年度,公司符合国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠相 关政策,按15%的优惠税率缴纳企业所得税;公司符合新建或新购置房产三年免征 房产税的优惠政策,2011 年8月1日至 2014 年7月31 日免缴房产税. 2012年和2013年公司获得的政府补贴分别为3,364,714.77元和1,804,743.42元, 分别占扣除非经常性损益前净利润的 153.05%、9.47%. 公司目前获得税收优惠、政府补贴政策均存在未来变化的可能,具有一定的政 策风险. (八)专卖店销售模式的风险 公司 2010 年6月开始尝试专卖店销售模式,设立全资子公司深圳市香榭美舍 化妆品有限公司及其分公司,截至目前在珠三角地区共设立了 13 家分公司.目前 香榭美舍盈利能力不强,仍处于亏损状态.尽管作为销售模式的探索,公司投入尚 处于可承受范围,但若今后香榭美舍规模不断扩大,将加大公司的管理难度;如不 能尽快实现盈利,将对公司利润产生一定影响. 深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-190 第五节 有关声明 公司全体董事、监事和高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 公司全体董事(签字) : 张许昌 金燕孙钦华 毛录江 李学忠 钱军欧阳建国 公司全体监事(签字) : 毛红田文肖林林 公司全体高级管理人员(签字) : 张许昌 毛录江 李学忠 钱军 庄惠东 丁琳深圳市兰亭科技股份有限公司 年月日深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-191 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 法定代表人: 牛冠兴 项目负责人: 李军项目小组成员: 涂志兵 何劭威 刘聪 李汉杰 陈兆峥 张浩安信证券股份有限公司 (盖章) 年月日深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-192 承担审计业务的会计师事务所声明 本机构及经办签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与 本机构出具的审计报告无矛盾之处.本机构及经办签字注册会计师对申请挂牌公司 在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任. 机构负责人: 朱建弟 签字注册会计师: 黄伟成 李新航 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-193 发行人律师声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具 的法律意见书无矛盾之处.本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中 引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 机构负责人: 高树 签字律师: 王巧云 杨栎洁 广东华商律师事务所 年月日深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-194 承担资产评估业务的评估机构声明 本机构及经办签字的注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说 明书与本机构出具的评估报告无矛盾之处.本机构及经办签字的注册资产评估师对 申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说 明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任. 机构负责人: 王鸣志 经办资产评估师: 黄琼 李卉子 深圳德正信国际资产评估有限公司 年月日深圳市兰亭科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-195 第六节 附件 一、主办券商推荐报告; 二、财务报表及审计报告; 三、法律意见书; 四、公司章程; 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见