四川湖山电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 上市公司:四川湖山电子股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:四川湖山 股票代码:000801 交易对方:四川九洲电器集团有限责任公司 住所:四川省绵阳市跃进路 16 号 通讯地址:四川省绵阳市跃进路 16 号 签署日期:2009 年5月公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,重大资产重组完成后,本公司经营与 收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问. 1 提示本重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众 提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.重 大资产重组报告书全文同时刊登于深圳证券交易所网站;备查文件的查阅方式为:四 川湖山办公地址,在正常时间内可供查阅. 本公司及董事会成员保证本报告书内容及其摘要的真实、准确、完整,对报告书 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 2 目录公司声明 2 提示.1 第一章 释义.5 第二章 重大事项提示.8 一、本次重大资产重组存在的不确定因素 8 二、盈利预测.8 三、本次评估事项.8 四、发行价格.9 五、交易对方承诺事项 9 六、部分房产尚未取得房产证 9 七、大股东控制风险.9 八、国际市场风险.9 九、市场竞争风险.10 十、公司控股子公司福瑞祥涉嫌被商业欺诈事项.10 第三章 交易概述 11 一、本次交易的背景.11 二、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况.12 三、交易对方名称.13 四、交易标的名称及交易方案 13 五、是否构成关联交易 15 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 15 第四章 上市公司基本情况.16 一、基本情况.16 二、历史沿革.16 三、最近三年经营情况及主要财务数据 21 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 23 五、控股股东及实际控制人情况 23 第五章 交易对方基本情况.24 一、基本情况.24 二、历史沿革.24 三、九洲集团产权及控制关系 25 四、主要业务发展状况 30 五、主要财务数据.30 六、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 32 七、九洲集团及其主要管理人员最近 5 年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 32 第六章 深圳九洲电器基本情况.33 一、基本情况.33 二、历史沿革.33 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.34 四、深圳九洲电器权属情况 35 五、深圳九洲电器控股子公司基本情况 35 3 六、主要资产、负债及对外担保情况 36 七、采购、生产和销售模式 39 八、最近三年业务发展情况和主要财务数据 42 九、评估情况.45 十、产品质量及生产技术情况 48 十一、本公司与深圳九洲电器业务相关的主要固定资产.50 十二、资产许可使用情况 50 十三、会计政策和会计估计情况 51 第七章 九州股份基本情况.52 一、基本情况.52 二、历史沿革.52 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.53 四、九州股份权属情况 54 五、九州股份控股子公司基本情况 54 六、主要资产、负债及对外担保情况 55 七、采购、生产和销售模式 59 八、最近三年业务发展情况和主要财务数据 61 九、评估情况.64 十、产品质量及生产技术情况 68 十一、本公司与九州股份业务相关的主要固定资产.70 十二、资产许可使用情况 71 十三、会计政策和会计估计情况 73 第八章 湖山电器基本情况.74 一、基本情况.74 二、历史沿革.74 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.75 四、湖山电器权属情况 75 五、湖山电器子公司基本情况 76 六、主要资产、负债及对外担保情况 76 七、最近三年业务发展情况和主要财务数据 78 八、评估情况.80 九、产品质量控制情况 83 十、资产许可使用情况 83 第九章 发行股份情况.85 一、发行股份价格及定价原则 85 二、发行股份种类和面值 85 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例.85 四、股份限售承诺.85 五、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表.85 六、发行前后公司的股本结构 86 第十章 财务会计信息.87 一、交易标的最近两年简要财务会计报表 87 二、公司最近两年简要备考财务会计报表 95 三、拟置入资产盈利预测报表 98 4 四、公司备考盈利预测报表 99 第十一章 备查文件.101 一、备查文件目录.错误!未定义书签. 二、备查文件地址.错误!未定义书签. 5 第一章 释义除非另有说明,下列简称具有以下含义: 四川湖山/股份公司/本公司/公司 指 四川湖山电子股份有限公司 董事会 指 四川湖山电子股份有限公司董事会 九洲集团/交易对方 指 四川九洲电器集团有限责任公司 九州股份 指 四川九州电子科技股份有限公司 深圳九洲电器 指 深圳市九洲电器有限公司 湖山电器 指 四川湖山电器有限责任公司 翔成公司 指 深圳翔成电子科技有限公司 福瑞祥 指 深圳市福瑞祥电子有限责任公司 九州光电子 指 四川九州光电子技术有限公司 九洲数视通 指 四川九洲数视通有限责任公司 深圳九洲光电子 指 深圳市九洲光电子有限公司 福润得数码 指 四川福润得数码科技有限责任公司 福润得电子 指 四川福润得电子有限公司 全星电器 指 深圳全星电器有限公司 迪佳通 指 四川迪佳通电子有限公司 智英电子 指 深圳智英电子有限公司 昆腾电器 指 深圳市昆腾电器有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资产 置换及发行股份购买资产 指 四川湖山电子股份有限公司以其持有的四川 湖山电器有限责任公司49%的股权与四川九洲 电器集团有限责任公司持有的深圳市九洲电 器有限公司的12.50%股权进行置换,同时拟以 8.59元/股,发行57,958,183股股份购买四川 九洲电器集团有限责任公司持有的四川九州 电子科技股份有限公司69.66%和深圳市九洲 电器有限公司81.35%的股权 向特定对象发行股份 指 本次重大资产重组中向四川九洲电器集团有 限责任公司发行股份 拟置入资产 指 深圳市九洲电器有限公司12.50%的股权 拟置出资产 指 四川湖山电器有限责任公司49%的股权 拟购买资产 深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权及四 6 川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权 备考财务报表、备考报表 指 假定四川湖山电子股份有限公司在2007年1月 1日前完成本次重组而编制的2007年、2008年 财务报表 本报告书 指 四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证 券监督管理委员会令第53号) 《置换协议》 指 《资产置换协议书》 《发行股份购买资产协议》 指 《定向发行股份购买资产协议书》 四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会 绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司 律师/嘉世律师事务所 指 四川嘉世律师事务所 会计师/君和会计师事务所 指 四川君和会计师事务所有限公司 中联评估、评估师 指 中联资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元指人民币元 EMS 指 电子产品制造加工业务 DVB-C 指 有线数字电视机顶盒 DVB-S 指 卫星数字电视接收机 DVB-T 指 地面数字电视机顶盒 PVR 指Personal Video Recorder,个人视频录制 OEM 指Original Equipment Manufacture,原始设 备制造商 ODM 指Original design manufacture,原始设计 商CAS 指Conditional Access System,条件接收系统 IPANEL 指 茁壮浏览器 7 SEACHANGE 指 思迁公司 FTA 指Free to Air,免费节目 CA 指Conditional Access,条件接收 CI 指Common Interface,通用接口 SD 指Standard Definition,标清 CATV 指Cable Television,有线电视 整体平移 指 分片强制关闭模拟电视,用户使用机顶盒收看 数字电视 8 第二章 重大事项提示 一、本次重大资产重组存在的不确定因素 本次交易已分别获得四川湖山和九洲集团董事会通过,签订了《资产置换协 议》及《发行股份购买资产协议》 ,但本次交易仍需公司股东大会审议通过并取 得国有资产管理部门的批准;同时,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核,并经中国证监会核准,且需中国证监会豁免九洲集团以要约 方式增持四川湖山的义务.上述审批存在不确定性,并将直接影响本次交易能否 最终完成. 二、盈利预测 四川湖山、 深圳九洲电器和九州股份均已对 2009 年的盈利情况进行了预测, 君和会计师事务所对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告. 但上述盈利预 测仅根据目前已知的资料所得出,报告所依据的各种假设具有不确定性,且公司 的实际经营会受到宏观经济、行业因素、新政策的出台等多种因素的影响,因此 尽管盈利预测的各种假设遵循了谨慎性原则, 但仍可能出现实际经营结果与盈利 预测结果存在差异的情况.公司提请投资者对上述情况予以关注,结合其他信息 披露材料适当判断并在此基础上进行投资决策. 三、本次评估事项 本次交易价格以具有证券业务资格的中联评估出具并经绵阳市国资委核准 (绵国资产权[2009]20 号)的中联评报字(2009)第77 号、第105 号、第106 号的评估结果为基础,并经公司和九洲集团协商确定.本次评估以 2008 年12 月31 日为评估基准日,深圳九洲电器的净资产账面价值为 39,623.18 万,采用 资产基础法确定净资产评估值为 41,801.78 万元, 即九洲集团持有的深圳九洲电 器93.85%的股权的评估值为 39,230.97 万元.九州股份的净资产账面价值为 21905.38 万,采用资产基础法确定的净资产评估值为 25,092.60 万元,即九洲 集团持有的九州股份 69.66%的股权的评估值为 17,478.16 万元.湖山电器的净 资产账面价值为 8859.22 万,采用资产基础法确定的净资产评估值为 10,662.12 万元,即四川湖山持有的湖山电器 49%的股权的评估值为 5,224.44 万元. 本公司提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 9 遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设 不一致,导致出现标的资产估值与实际情况不符的可能. 四、发行价格 本次发行股票的价格按照公司第八届董事会 2009 年第四次会议决议公告日 前20 个交易日股票交易均价确定为 8.59 元/股;本次发行定价基准日至发行日 期间如有除权、除息事项,发行价格将做相应调整. 五、交易对方承诺事项 本次股票发行对象九洲集团已作出承诺: 除非国家法律法规允许的原因或经 中国证券监督管理委员会豁免, 九洲集团因本次发行股份购买资产事项所认购的 公司的股票,在本次发行结束之日起36个月内不转让. 六、部分房产尚未取得房产证 截至本报告书签署之日,深圳九洲电器大厦和九州股份的 5#仓库尚未取得 权属证明.2008 年末,深圳九洲电器大厦账面价值 22,895.40 万元,为深圳九 洲电器所有;5#仓库账面价值 1,992.07 万元,为九州股份所有.上述资产不存 在权属争议,目前正在按相关规定办理房产证. 七、大股东控制风险 本次交易前,九洲集团持有公司 48.30%的股份,是公司的控股股东.本次 交易完成后,九洲集团持有公司 64.07%的股份,将拥有对公司的绝对控股权. 九洲集团可能利用其在公司的控股地位,对公司经营决策等方面进行干预,从而 影响公司及中小股东的利益. 八、国际市场风险 深圳九洲电器产品以出口为主,主要销售国家和地区为欧洲、美洲、中东、 东南亚等.2006 年至 2008 年深圳九洲电器出口销售收入占主营业务收入的比例 分别为 78.68%、86.35%和87.22%,国际市场依存度较高.目前数字电视接收设 备国际市场需求逐年增长,但随着国际市场竞争的加剧,价格呈现下降趋势.若 我国与主要进口国之间发生重大贸易争端、 进口国的贸易政策发生重大变化及进 口国经济形势恶化等情况出现, 都会使得国际市场需求发生变化, 价格发生波动, 影响到出口业务. 10 九、市场竞争风险 在国际市场,摩托罗拉、汤姆逊、飞利浦、休斯等各国厂商占据数字机顶盒 及卫星接收机的绝大部分市场份额,随着市场竞争日益加剧,出口产品价格逐年 降低,产品毛利率下降. 在国内市场,目前包括深圳九洲电器、九州股份在内共有十多家从事机顶盒 生产的企业.由于数字电视产业市场前景看好,包括传统家电企业在内的新厂家 陆续加入该市场的国内竞争,这将在一定程度上对国内市场销售产生挤压和影 响,可能会对深圳九洲电器、九州股份的未来发展和市场占有率带来一定的竞争 风险. 十、公司控股子公司福瑞祥涉嫌被商业欺诈事项 公司控股子公司福瑞祥于 2008 年1月编制 2007 年12 月《增值税纳税申报 表》时,发现留抵税额与上期不符.经确认,当地税务部门要求福瑞祥对 2006 年收到已抵扣的虚假海关代征增值税专用缴款书涉税额进行进项税转出, 转出税 额约 1,079 万元.2007 年对收到已抵扣的虚假海关代征增值税专用缴款书涉税 额314 万元进行进项税转出.上述事项对公司财务报告的影响请参见公司 2008 年1月的相关公告.因涉嫌被商业欺诈,福瑞祥已到当地公安机关报案,目前, 公安机关已经立案,案件正在侦查中. 11 第三章 交易概述 一、本次交易的背景 (一)九洲集团推进旗下业务整合,将优质资产注入上市公司,支持已有 上市平台发展 目前,公司整体资产的盈利水平不高,发展战略不够清晰,影响了公司的整 体形象和市场价值.因此,为了提升公司的资产质量和盈利水平,重塑公司的市 场形象,推动数字音视频产业战略规划的实现,九洲集团拟将旗下专业从事数字 电视设备制造的资产完整置入公司,拟将公司打造成其从事数字电视设备研发、 制造,有线电视网络设备研发、制造及网络系统设计、调试、安装集成的行业领 先企业,成为其实施数字音视频产业战略规划的主体. 当前,随着时代的进步和社会的发展,社会公众对精神文化和信息资讯的需 求越来越多,质量要求越来越高,自主选择性也越来越强,模拟的电视网络系统 已经难以完全满足这种需求.在数字化转换以后,数字电视不仅可以提供丰富多 彩的广播电视节目,而且还可以提供电子政务、教育、金融、生活资讯等各种信 息服务, 使千家万户的电视机成为集广播电视、 文化娱乐、 科学教育、 信息服务、 政务公开于一体的多媒体信息终端, 成为政府联系群众的新纽带和城市现代服务 业的重要平台.广播电视数字化是国民经济和社会信息化的重要组成部分,在坚 持正确方向,确保文化和信息安全的前提下,加快我国数字电视产业发展,丰富 人民群众的精神和物质文化生活,培育国民经济新的增长点,是发展我国数字电 视产业的迫切要求.而在数字电视产业快速发展的过程中,无论是网络建设、设 备制造、终端产品制造、内容提供商等都将获得广阔的发展空间. 2008 年初,国务院转发了六部委的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政 策》 ,明确了要积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债券、上市公司配股 和增发新股等方式筹集资金,增加对数字电视产业的投入. 2009 年4月,国务院发布了我国《电子信息产业调整和振兴规划》 ,明确指 出,电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,要确保电子 信息产业稳定发展,加快结构调整,推动产业升级,推进数字广播电视等领域的 应用创新和视听产业数字化转型, 加快模拟电视向数字电视过渡, 推动全国有线、 地面、卫星互为补充的数字化广播电视网络建设,丰富数字节目资源,推动高清 12 节目播出,促进数字电视普及,带动数字演播室设备、发射设备、卫星接收设备 的升级换代,实现视听产业链的整体升级.落实扩大内需措施,推进农村信息化 建设,加强农村电信和广播电视覆盖,加速实现"村村通" . 因此,九洲集团将要积极抓住国家扶持数字电视产业的机遇,对旗下数字电 视业务和资产进行整合,使其通过重组完整进入公司,进一步发展壮大集团的数 字产业,将公司培育为集团的民品支柱. (二)提高公司资产质量和盈利能力,促进公司长远发展 公司本次交易拟置出的资产为湖山电器的 49%股权.湖山电器主要从事电子 音响设备、整机装饰件的生产和销售,其资产质量不高,盈利能力较差,2008 年实现扭亏为盈,每股收益不足一分钱,市场前景黯淡,不符合公司未来主业发 展战略. 本次交易一方面将增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 实现公司从音响 行业的战略退出,另一方面实现公司主营业务向数字电视设备的研发、生产及销 售的整体转型. 本次交易完成后,公司将拥有九洲集团全部数字电视业务及资产,通过与公 司现有电子产品加工业务和资产进行整合,大大增大公司资产规模,提高公司盈 利能力,减少关联交易,增强公司独立性. 二、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况 (一)九洲集团决策过程 2009 年2月8日, 九洲集团召开董事会,审议决定实施九州集团与公司之 间的资产置换及发行股份购买资产的重组方案. 2009 年5月5日,九洲集团召开董事会,审议决定与公司签署《资产置换 协议书》和《定向发行股份购买资产协议书》. (二)公司决策过程 2009 年5月5日,公司召开第八届董事会 2009 年度第四次会议,审议通过 了本次重大资产重组的具体方案.同日,公司与九洲集团签署了《置换协议》、 《发行股份购买资产协议》. (三)本次交易尚需取得的授权和批准 1、本次交易尚需取得国有资产管理部门的批准. 13 2、本次交易尚需经四川湖山股东大会审议批准. 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准. 4、尚需中国证监会豁免九洲集团因本次交易所引起的要约收购义务. 三、交易对方名称 本次交易的对方为四川九洲电器集团有限责任公司,即本公司控股股东. 四、交易标的名称及交易方案 (一)交易标的名称 拟置入及购买资产:九洲集团持有的深圳九洲电器 93.85%的股权和九州股 份69.66%的股权. 拟置出资产:本公司持有的湖山电器 49%的股权. (二)交易方案 1、基本方案 公司以其持有的湖山电器 49%的股权与九洲集团持有的部分深圳九洲电器 股权进行置换, 同时拟以定价基准日前二十个交易日交易均价 8.59 元/股发行股 份购买资产置换后九洲集团持有的其余全部深圳九洲电器的股权和九州集团持 有的全部九州股份 69.66%的股权. 本次重组涉及的置换及购买资产的交易价格以经绵阳市国有资产监督管理 委员会确认的评估价格为基础,经公司与九洲集团协商确定. 2、拟置换资产及价格 根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 (中联评报字[2009] 第77 号),以2008 年12 月31 日为评估基准日,湖山电器的 100%股权的评估 值为 10,662.12 万元; 根据中联评估出具的 《资产评估报告书》 (中联评报字[2009] 第105 号),以2008 年12 月31 日为评估基准日,深圳九洲电器的 100%的股权 评估值为 41,801.78 万元. 公司与九洲集团协商,确定湖山电器的 100%的股权价格为 10,129.01 万元 和深圳九洲电器的 100%的股权价格为 39,711.69 万元.经双方协商公司持有的 湖山电器 49%的股权作价 4,963.22 万元与九洲集团持有的深圳九洲电器等值股 权进行置换,即公司以持有的湖山电器 49%的股权与九州集团持有的深圳九州电 器12.50%的股权进行置换,交易价格为 4,963.22 万元. 14 3、拟购买资产及价格 根据中联评估出具的《资产评估报告书》(中联评报字[2009]第106 号), 以2008 年12 月31 日为评估基准日, 九州股份的 100%股权的评估值为 25,092.60 万元,经双方协商确定按评估值作价进行交易,即九洲集团持有的九州股份 69.66%的股权交易价格为 17,478.16 万元.另外,与上述资产置换后九洲集团持 有的其余深圳九洲电器 81.35%的股权合并计算,公司拟发行股票购买的资产交 易价格为 49,786.08 万元. 4、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元. 5、发行方式 本次重组采用向特定对象发行股份的方式, 在获得中国证券监督管理委员会 核准后,公司向九洲集团发行股份,购买九洲集团持有的完成上述资产置换后深 圳九洲电器 81.35%的股权和九州股份 69.66%的股权. 6、发行价格 本次发行股票的价格按照公司第八届董事会 2009 年第四次会议决议公告日 前20 个交易日股票交易均价确定为 8.59 元/股;本次发行定价基准日至发行日 期间如有除权、除息事项,发行价格将做相应调整. 7、发行数量 本次重组发行股份数量为 57,958,183 股. 公司第八届董事会 2009 年第四次 会议决议公告日至本次发行前,若发行价格因除权、除息事项进行调整,发行数 量亦进行相应的调整. 8、交易对方 本次重组的交易对方为公司控股股东九洲集团. 9、关于拟置换和购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 本次重组拟置入和购买资产自评估基准日(2008 年12 月31 日)至交割日 所产生的收益由公司享有, 亏损由公司承担; 拟置出资产自评估基准日 (2008 年12 月31 日)至交割日所产生的收益由九洲集团享有,亏损由九洲集团承担. 15 九洲集团对本次重组的盈利预测补偿出具了承诺, 详细情况请参见重组报告 书"第十三章 董事会就本次交易对公司影响讨论与分析"之"四、九洲集团对盈 利预测补偿的承诺". 10、锁定期安排 本次重组向九洲集团发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让. 11、上市地点 本次发行的股份于锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易. 12、定价基准日 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会 2009 年第四次会议决议公告 日. 13、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为本次重组的相关议案经股东大会审议通过之日 起12 个月内. 五、是否构成关联交易 本次交易前,交易对方九洲集团持有本公司 48.30%的股份,为本公司控股 股东,本次交易构成关联交易. 公司董事会、股东大会在对本次交易事项进行表决时,关联董事和关联股东 回避表决. 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组行为,同时由于涉及发行股 份购买资产,因此需要提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核.具体达到 《重组办法》规定的指标计算结果如下: 拟置入及购买的资产总额占公司 2008 年末资产总额的比例为 316.89%. 拟置入及购买的资产 2008 年度的营业收入占公司同期营业收入的比例为 234.02%. 拟置入及购买的资产净额占公司 2008 年末净资产额的比例为 418.89%且超 过5,000 万元. 16 第四章 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称:四川湖山电子股份有限公司 法定代表人:廖建明 注册地址:绵阳市游仙经济试验区中经路36号 办公地址:四川省绵阳市科创园区九洲大道259号 法人营业执照注册号:510700000047992 注册资本:13,203万元 税务登记证号:510700205402433(国税) 、510790205402433(地税) 经营范围:电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、 销售和安装,文娱用品、文化办公机械、电工器材、家用电器、影视设备、电子 原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨 询服务、木制品加工,经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ;经营进料加工和"三来一补"业务. 目前,公司主要从事EMS和卫星高频头两项业务. 二、历史沿革 (一)设立及股份制改造 四川湖山原为四川省绵阳市无线电厂,始建于1969年,主要经营电子音响设 备,卫星电视接收机系统的制造、加工、销售及售后服务. 1987年12月,根据绵阳市人民政府《关于同意绵阳市无线电厂进行股份制试 点的批复》 (绵府发(1987)94号) ,四川省绵阳市无线电厂经批准进行股份制改 革试点,以账面净资产211.19万元折为股本,共计211.19万股;1988年1月,中 国人民银行绵阳市分行《关于绵阳市无线电厂向社会公开发行股票的批复》 (绵 人行金(88)01号) ,同意绵阳市无线电厂向社会公开发行股票245万股,每股人 民币1元,共计245万元;1990年2月,中国人民银行绵阳市分行《关于绵阳市无 线电厂再次向社会公开发行股票的批复》 (绵人行金(90)03号) ,同意绵阳市无 线电厂向社会公开发行股票1,255万股,每股人民币1元,共计1,255万元;1991 17 年11月,根据绵阳市人民政府绵府发(1987)94号文的有关精神和股份制规范发 展的要求,经股东大会决议,正式更名为"绵阳湖山电子股份有限公司" ;1992 年1月,绵阳市经济体制改革委员会《关于同意绵阳湖山电子股份有限公司募集 法人股的批复》 (绵经体改(1992)57号)同意绵阳湖山电子股份有限公司募集 法人股1,530万股.经公司董事会和股东大会决议,分别向绵阳市军工电子发展 总公司和国营长虹机器厂募集30万股和1,500万股,共募集资金1,530万元.1993 年1月,经原绵阳市会计师事务所评估后并经股东大会决议,绵阳市无线电厂所 持公司股份由原来的211.19万股增至2,008万股.1993年2月10日,绵阳市经济体 制改革委员会 《关于对绵阳湖山电子股份有限公司股权确认及非生产经营性资产 剥离和管理的批复》 ,同意绵阳市无线电厂股份由土地评估值、应分未分股利及 扣除福利和奖励基金后的基金三项转增1,796.810万元, 并确认公司股权结构为: 总股本5,038万股,其中:绵阳市无线电厂2,008万股,国营长虹机器厂1,500万股,绵阳市军工电子发展总公司30万股,个人股1,500万股.1993年2月,公司向 绵阳市工商行政管理局申请变更登记,注册资本为5,038万元.1993年11月13日, 国家体改委《关于四川绵阳湖山电子股份有限公司继续进行股份制试点的批复》 (体改(1993)191号)批准公司继续进行规范化的股份制企业试点. (二)公司法人股变化情况 1994年6月,经公司董事会同意,并经1993年度股东大会通过,绵阳市无线 电厂将其所持公司的股份100万元转让给工商银行绵阳市分行科技信贷部. 1995年7月,绵阳市无线电厂与国营长虹机器厂达成协议收购国营长虹机器 厂持有的公司法人股1,500万股;转让后绵阳市无线电厂持有的股份为3,408万股,工商银行绵阳市分行科技信贷部持有100万股,绵阳军工电子发展总公司持 有股份为30万股.1995年12月,绵阳市无线电厂与吉林三洋实业公司(已更名为 大连经济技术开发区三洋实业公司,简称"三洋实业" )签订协议转让其所持有 的公司法人股2,000万元.以上转让事宜经公司董事会和1995年度股东大会决议 通过,并经四川省证券监督管理委员会川证办(1995)41号文批准. 1996年2月, 工商银行绵阳市分行科技信贷部将所持法人股100万股转让给绵 阳市银星贸易公司;1996年4月,绵阳无线电厂受让绵阳市军工电子发展总公司 持有的公司法人股30万股.前述转让获绵阳市经济体制改革委员会绵体改股 (1996)22号文同意,并经公司1995年度股东大会决议通过. 18 根据四川会计师事务所出具的《验资报告》 (川会师业一(1997)第10号) , 截至2006年12月31日,三洋实业持公司股份为2,000万股,占总股本的比例为 39.70%,绵阳市无线电厂持有1,438万股,占总股本的比例为28.55%,绵阳市银 星贸易公司持有100万股,占总股本的比例为1.98%,社会流通股1,500万股,占 总股本的比例为29.77%.公司法定代表人由刘会廷先生变为汤东风先生. (三)公司股票上市 1996年10月22日,四川省证券交易中心出具了《关于绵阳湖山电子股份有限 公司股票集中登记托管情况的报告》 (川证交字(96)72号) .1997年4月28日, 四川省证券监督管理委员会出具了 《关于对绵阳湖山电子股份有限公司股票集中 登记托管结果确认的报告》 (川证办 (1997) 61号) . 经中国证监会证监发字 (1997) 506号文复审批准和深交所深证发字(1998)第102号文审核批准,1998年5月6 日,公司发行在外的1,500万股社会公众个人股在深圳证券交易所挂牌交易. (四)上市后公司股权结构变化情况 1998 年6月2日,三洋实业与上海申华实业股份公司(现为上海华晨实业股 份有限公司,简称"华晨实业" )签订法人股转让协议,将其持有的公司法人股 2,000万股中的1,300万股出让给华晨实业, 转让完成后, 华晨实业持有公司1,300 万股,三洋实业持有700万股,绵阳市无线电厂持有1,438万股,绵阳市银星贸易 公司持有100万股,社会流通股1,500万股. 经公司1997年度股东大会审议通过并经原四川省证管办(川证办函(1998) 27号)批准,以1997年末总股本5,038万股为基数,向全体股东按每10股送4股红 股进行分配,总股本增至7,053.2万股,注册资本变更为7,053.20万元,其中华 晨实业持有1,820万股,三洋实业持有980万股,绵阳市无线电厂持有2,013.2万股,绵阳市银星贸易公司持有140万股,社会流通股2,100万股.1999年9月12日, 经公司临时股东大会决议更名为"四川湖山电子股份有限公司" . 1999年11月18日,绵阳市无线电厂与深圳新中泰有限公司(简称"新中泰公 司" )和成都君信实业有限公司(简称"成都君信" )签订法人股转让协议,将其 持有的公司法人股2,013.2万股中的1,200万股转让给新中泰公司, 将其813.2 万 股转让给成都君信,转让后绵阳市无线电厂不再持有公司法人股. 1999年12月12日,公司1999年度第4次临时股东大会审议通过了1997-1998 年度利润分配及公积金转增股本方案,以股本7,053.2万股为基数,向全体股东 19 每10股送3.40股红股, 共分配利润23,980,880.00元; 以股本7,053.2万股为基数, 向全体股东每10股转增1股,共转出公积金7,053,200.00元.分配方案实施后, 截至1999 年12月24日(公告的除权基准日)止,以未分配利润和公积金送红股 及转增股本使股本增至10,156.608万股,其中华晨实业持有2,620.8万股,三洋 实业持有1,411.2万股,新中泰公司持有1,728万股,成都君信持有1,171.008万股,绵阳市银星贸易公司持有201.6万股;社会公众股为3,024万股. 经中国证监会(证监函(2000)41号)批准,原第一大股东华晨实业与第三 大股东三洋实业签订《股权转让合同》 ,华晨实业将其持有的股份2,620.8万股转 让给三洋实业;2000年2月25日成都君信与杭州五环实业有限公司(简称"杭州 五环" )签订《股权转让合同》 ,成都君信将其持有的864万股转让给杭州五环. 上述股权转让后,公司股权结构为:三洋实业4,032万股,占39.7%,新中泰公司 1,728万股,占17.01%,杭州五环864万股,占8.5%,成都君信307.008万股,占3.02%,绵阳市银星贸易公司201.6万股,占1.98%,社会流通股3,024万股,占29.78%. 2000年12月,杭州五环与上海纳米创业投资有限公司(简称"上海纳米" ) 签订《股权转让协议》 ,杭州五环将其拥有的864万股转让给上海纳米,转让后, 公司的股权结构为:三洋实业4,032万股,占39.7%,新中泰公司1,728万股,占17.01%,上海纳米864万股,占8.5%,成都君信307.008万股,占3.02%,绵阳市 银星贸易公司201.6万股,占1.98%,社会流通股3,024万股,占29.78%.2001 年 5月15日,公司2000年度股东大会审议通过了以2000年末总股本为基数,向全体 股东每10股送红股3股的分配方案,2001年5月29日实施后共计增加3,046.9823 万股,总股本增至13,203.5903万股,股权结构不变. 2002年4月23日,三洋实业和新中泰公司分别与四川千佛山生态旅游开发有 限公司(简称"千佛山旅游公司" )签订《股权转让协议》 ,三洋实业将其拥有的 5,241.6万股中的1,690万股,新中泰公司将其拥有的2,246.4万股转让给千佛山 旅游公司,转让后千佛山旅游公司拥有3,936.4万股,占总股本的29.81%,为第 一大股东;三洋实业拥有社会法人股3,551.6万股,占总股本的26.90%,为第二 大股东,新中泰公司不再持有公司股份. 2003年5月31日,千佛山旅游公司和三洋实业与九洲集团签订《股权转让协 20 议》 ,九洲集团受让千佛山旅游公司和三洋实业持有的社会法人股份3,961,077 股和35,516,000股,共计39,477,077股,占总股本的29.90%.2003年7月24日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户登记手续. 本次转让后股 权结构变更为:九洲集团3,947.7077万股,占29.90%,为第一大股东;千佛山旅 游公司3,540.29万股,占26.81%,上海纳米1,123.20万股,占8.51%,成都君信 399.11 万股,占3.02%,绵阳市银星贸易公司262.08万股,占1.98%,社会流通 股3,931.20万股,占29.78%. 2004年3月18日,千佛山旅游公司与绵阳市投资控股(集团)有限公司(简称"绵阳投资" )签订《股权转让协议》 ,绵阳投资受让千佛山旅游公司的社会法 人股35,402,923股,占总股本的26.81%.2004年4月8日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完过户手续.本次转让后股权结构变更为:九洲集团 3,947.7077万股, 占29.90%, 为第一大股东; 绵阳投资3,540.29万股, 占26.81%, 为第二大股东,千佛山旅游公司不再持有公司股份. 2004年12月24日,绵阳市国有资产管理委员会(简称"绵阳市国资委" ) (绵 国资委发(2004)43号)将绵阳投资持有的公司股份3,540.2923万股,占总股本 的26.81%划转给九洲集团. 2006年1月4日, 国务院国资委 (国资产权 (2005) 1607 号)同意上述股权的划转,股份性质为国有法人股.划转事宜完成后,九洲集团 持有公司股份74,880,000.00股,占总股本的56.71%. 2006年7月12日,经公司2006年第二次临时股东暨相关股东会议决议通过, 并经四川省政府国资委(川国资产权(2006)160号)批复,公司于2006年8月2 日实施股权分置改革, 具体方案为公司的非流通股股东向本方案实施股份变更登 记日在册的全体流通股股东履行对价安排,流通股股东每10股获得3.5股,非流 通股股东执行对价安排的股份数量为13,759,199股. 股权分置改革方案实施后首 个交易日, 公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权. 股改完成后, 公司股本结构如下: 股权分置改革前 股权分置改革后 类别 股份数量 (股) 持股比例 (%) 类别 股份数量 (股) 持股比例 (%) 一、 未上市流 通股份合计 92,723,904 70.226 一、有限售条 件流通股合计 78,964,705 59.805 二、 流通股份 39,311,999 29.774 二、无限售条 53,071,198 40.195 21 合计 件流通股合计 三、 股份总数 132,035,903 100.00 三、股份总数 132,035,903 100.00 三、最近三年经营情况及主要财务数据 (一)最近三年业务发展情况 2006 年公司以音响业务投资设立湖山电器, 并将其 51%的股权转让给九洲集 团,转让完成后,公司持有湖山电器 49%的股权,自2006 年12 月起不再将湖山 电器纳入合并报表,目前,公司主要从事 EMS 和卫星高频头两项业务.2007 年、 2008 年,公司卫星高频头业务在一定程度上受到原材料价格上涨的影响,此外, 人民币汇率的变动对卫星高频头等出口产品的成本也有一定影响;2008 年为了 满足产能扩张的需求和未来发展, 公司子公司福瑞祥对部分生产场地进行了搬迁 和调整. 公司通过加强采购管理,优化采购方式,努力控制原材料成本,同时加强新 产品的研发和市场开拓力度,通过产品升级提高公司盈利能力,积极应对原材料 价格上涨及人民币汇率变动的影响.公司 2006 年、2007 年、2008 年的营业收入 分别为 73,335.20 万元、103,682.67 万元和 114,574.46 万元,营业收入增长 率分别为 41.38%、10.50%.2006 年、2007 年、2008 年的主营业务收入分别为 72,257.85 万元、103,282.89 万元和 114,397.44 万元,主营业务收入增长率分 别为 42.94%、10.76%. 单位:万元 项目 2008 年2007 年2006 年 主营业务收入 114,397.44 103,282.89 72,257.85 其中: 卫星高频头 6,821.47 5,359.16 12,654.68 EMS 105,373.51 97,259.49 53,495.04 音响业务 - - 6,108.13 其他 2,202.45 664.24 - 其他业务收入 177.02 399.78 1,077.35 合计 114,574.46 103,682.67 73,335.20 最近三年公司主要产品毛利率情况如下: 项目 2008 年2007 年2006 年 卫星高频头 14.18% 7.24% 7.16% EMS 4.02% 4.43% 4.31% 音响业务 - - 9.48% 其他 9.30% 6.64% - 2008 年,卫星高频头毛利率为 14.18%,较2007 年增长 95.76%,主要原因 22 是公司优化采购模式,通过集中采购原材料取得一定的成本优势,此外,2008 年卫星高频头产量较 2007 年增长 36.70%,规模扩大导致产品单位成本的降低, 使得产品毛利率有较大提高. 最近三年公司主要产品产能、产量、销量情况如下: 单位:万个 2008 年2007 年2006 年 项目 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 卫星高频头1,200.00 325.85 306.52 1,200.00 238.37 230.81 1,200.00 489.12 489.93 EMS 2,800.00 2,008.26 2,008.26 1,920.00 1,726.58 1,726.58 900.00 717.48 717.48 其他 110.60 36.27 35.63 110.60 53.47 56.23 90.60 7.76 3.40 (二)最近三年主要财务数据 最近三年公司主要财务指标如下(已经审计) : 项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 总股本(万股) 13,203.59 13,203.59 13,203.59 总资产(万元) 55,604.55 36,028.88 28,718.95 股东权益(万元) 16,356.00 15,191.81 12,628.57 归属于母公司股东权益(万元) 15,182.26 14,069.77 11,308.96 2008 年2007 年2006 年 净利润(万元) 1,164.19 2,578.59 -974.64 归属于母公司的净利润(万元) 1,112.49 2,760.81 -971.30 归属于母公司的扣除非经常性 损益的净利润(万元) 1,083.47 1,414.78 -2,255.72 流动比率 1.01 1.09 1.06 速动比率 0.42 0.54 0.77 应收账款周转率 10.38 22.47 16.23 存货周转率 4.99 9.33 17.38 利息保障倍数 3.52 6.77 -0.52 资产负债率(母公司) 5.46% 17.76% 33.36% 资产负债率(合并) 70.59% 57.83% 56.03% 归属于母公司的每股净资产 1.15 1.07 0.86 净资产收益率(摊薄) 7.33% 19.62% -8.59% 净资产收益率(加权) 7.61% 21.53% -10.56% 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(摊薄) 7.14% 10.06% -19.95% 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(加权) 7.41% 10.91% -24.52% 基本每股收益(元/股) 0.08 0.21 -0.07 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.21 -0.07 扣除非经常性损益的基本每股 收益(元/股) 0.08 0.11 -0.17 23 扣除非经常性损益的稀释每股 收益(元/股) 0.08 0.11 -0.17 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 最近三年,公司控股股东均为九洲集团,控股权未发生变动,公司无重大资 产重组情况. 五、控股股东及实际控制人情况 九洲集团持有本公司 63,768,639 股份,占公司总股本的 48.30%,为公司的 控股股东.公司的实际控制人为绵阳市国资委. 九洲集团概况参见本报告书"第五章 交易对方基本情况" . 本公司与控股股东、实际控制人股权结构图如下: 绵阳市国有资产监督管理委员会 四川九洲电器集团有限责任公司 四川湖山电子股份有限公司 100% 48.30% 24 第五章 交易对方基本情况 一、基本情况 公司名称:四川九洲电器集团有限责任公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:张正贵 注册资本:15,728 万元 注册地址:四川省绵阳市跃进路 16 号 办公地点:四川省绵阳市跃进路 16 号 成立日期:1994 年12 月26 日 法人营业执照注册号:5107001800197 税务登记证号:510700205418339(国税) 、51079020518339(地税) 经营范围:雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、 计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售,电子产品、电 缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售,五金交电化工、纸质品、汽车配件销售,汽车运输及修理,饮食,出口自产 几点产品,进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件,承包境外电子行业 工程及境内国际招标工程,境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员. 二、历史沿革 九洲集团前身为国营涪江机器厂.1994 年11 月8日,国营涪江机器厂与绵 阳市涪江电子机械厂签订《出资协议书》 ,以国营涪江机器厂(全民)为主体, 以其经评估确认的全部净资产出资,绵阳市涪江电子机械厂(集体企业)以货币 资金出资,共同发起设立"四川九洲电器集团有限公司" ,同年向工商行政管理 部门登记注册为四川九洲电器有限责任公司. 1994 年11 月14 日, 根据 《关于同意成立四川九洲电器企业集团的批复》 (川经(1994)企管 1358 号) ,原四川省经济贸易委员会同意以四川九洲电器有限责 任公司为核心企业,以深圳九洲电子公司、绵阳高新区九洲科技开发有限公司、 绵阳九洲电子有限公司为紧密层企业,以涪江电子机械厂、绵阳市炼油厂、绵阳 市九洲工贸公司、绵阳市九洲广告装饰公司等公司为半紧密层企业,联合组建成 25 立四川九洲电器企业集团公司, 将四川九洲电器有限责任公司变更为四川九洲电 器集团有限责任公司.九洲集团于 1994 年12 月26 日完成工商登记变更.九洲 集团成立时的注册资本为 11,213.63 万元,已经兴华会计师事务所出具的《验资 报告》 (兴会验(94)第12 号)验证. 1999 年4月27 日,绵阳市国资委出具《关于规范四川九洲电器集团有限责 任公司为国有独资公司的通知》 (绵国资委发(1999)3 号) ,将九洲集团规范为 绵阳市国资委授权成立的国有独资公司,并将绵阳市涪江电子机械厂注销.九洲 集团于 2000 年5月25 日向绵阳市工商局申请股东变更,绵阳市工商局于 2000 年6月5日同意该项变更并注销绵阳市涪江电子机械厂. 2001 年7月11 日,经九洲集团董事会决议通过,九洲集团的注册资本调增 为15,728.59 万元,并变更经营范围.绵阳市国资委以《关于同意四川九洲电器 集团有限责任公司变更公司注册资本和经营范围的批复》 (绵国资委发[2001]17 号)同意此两项变更.九洲集团于 2001 年7月18 日向绵阳市工商局申请工商登 记变更,绵阳市工商局于 2001 年7月19 日同意此两项变更.本次注册资本变更 已经四川中衡会计师事务所[川中衡会验(2001)第08 号]验证. 三、九洲集团产权及控制关系 (一)九洲集团股东介绍 绵阳市国资委是九洲集团的唯一股东. 绵阳市国资委为绵阳市政府直属特设机构.绵阳市国资委根据市政府授权, 依照国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》和《中华人民共和国公司法》等 法律法规代表市政府履行出资人职责,实行权利、义务、责任相统一,管资产和 管人、管事相结合,依法对企业国有资产进行监管,指导推进国有企业改革和国 有经济布局结构调整, 对有关企业负责人进行经营业绩考核与奖惩, 并对区 (市) 国有资产监督管理进行指导. 26 (二)除本公司外,九洲集团主要关联人基本情况介绍 除本公司外,九洲集团主要关联人情况如下: 1、电子产品类 序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务 1 深圳市九洲电子有限公司 2,000 万元 九洲集团持股 100% 从事各类电子元器件、 原材料和各类电子整 机产品、仪器仪表. 2 1 四川九洲光电科技有限公司 20,000 万元 九洲集团持股 100% 2-1 2 四川铭伟半导体照明有限责 任公司 600 万美元 四川九洲光电科技公司持股 55.5%,铭伟科技有限公司 44.5% 2-2 深圳市九洲光电子有限公司 6,210.156 万元四川九洲光电科技公司持股 70.95%, 九洲集团持股 27.6%, 四川九洲应用电子系统有限公司持股 1.45% 从事光电子产品 LED 点阵模块、 LED 显示屏、 数码管、发光二极管等光电子产品的设计、 制造、销售及系统集成,照明灯饰、半导体 元器件及材料的生产和销售. 2-3 四川九洲应用电子系统有限 责任公司 100 万元 四川九洲光电科技公司持股 25%, 数名自然人股东持股 75% 从事应用电子监控系统、安全防范报警系 统、建筑电子工程系统、电子网络系统、城 市道路控制系统、 各类指挥中心的设计、 安装、调试、维修及相关设备器材的销售. 3 四川九州电子科技股份有限 公司 5,600 万元 九洲集团持股 69.66%;四川湖山持股 22.49%;其它公司合 计持股 7.85% 从事卫星电视广播地面接收设备生产, 广播 电视接收设备及器材制造; 通信传输设备制 造; 软件业; 商品批发与零售; 进出口业务. 3-1 四川九州宽带网络有限公司 500 万元 九州股份持股 90%,九州光电子公司持股 10% 从事广播电视宽带网络系统、 数字电视卫星 接收系统、卫星远程教育与校园网络系统、 智能建筑与社区弱电系统、 计算机网络系统 的设计、调试、安装集成. 3-2 四川九州光电子技术有限公 司200 万元 九州股份持股 55.83%,14 名自然人持股 44.17% 从事光器件研发、生产及经营. 27 3-3 四川福润得数码科技有限公 司2,000 万元 九州股份持股 41.94%,香港汉海国际有限公司持股 30%, 天津市德力电子仪器有限公司持股 20.93%, 34 名自然人持 股7.13% 3-3- 1 3 四川福润得电子有限公司 400 万元 四川福润得数码科技公司持股 70%,新加坡 JQI 公司持股 30% 从事数字系列产品的研制、生产、销售,电 子元器件、电子电源、五金家电等销售. 4 四川九洲数视通有限公司 2,831 万元 九洲集团持股 34.4%, 绵阳力源科技有限公司持股 31.05%, 绵阳泰源电子有限公司持股 29%,数名自然人持股 5.55% 从事卫星地面接收机及天线系统的研发、 生产、销售服务. 4-1 四川九通能源材料有限公司 600 万元 四川九洲数视通公司持股 50%,数名自然人持股 50% 从事电子产品、 机电设备、 机械设备的销售. 5 成都九洲电子信息系统有限 责任公司 5,638.65 万元 九洲集团持股比例 97.34%;九州科技股份公司持股比例 1.6%;成都九洲迪飞公司持股比例 1.06% 从事研究开发、 生产、 销售通讯设备及微波 通信系统及设备(不含无线电发射设备) 、 互联网系统及设备数字电视系统、 电子集成 电路、提供以上项目的技术服务. 6 四川湖山电器有限责任公司 9,000 万元 九洲集团持股比例 51%;四川湖山电子股份公司持股比例 49% 从事电子音响设备、 整机装饰件的制造、 加工、销售和安装. 6-1 四川湖山新视听实业有限公 司2,000 万元 四川湖山电器有限公司持股 99%,卓越物业有限公司持股 1% 从事实业投资、 企业策划、 生产销售音影器 材等. 7 深圳市九洲电器有限公司 32,055 万元 九洲集团持股 93.85%;九州股份持股 6.15% 7-1 深圳全星电器有限公司 500 万元 深圳九洲电器持股 60%,香港全星电子技术公司持股 40% 7-2 深圳市智英电子有限公司 1,009 万元 深圳九洲电器持股 51%,香港深圳智英电子持股 49% 7-3 深圳市昆腾电器有限公司 400 万元 深圳九洲电器持股 51%, 深圳市昆腾数码科技公司持股 49% 7-4 四川迪佳通电子有限公司 300 万美元 深圳九洲电器持股 75%,香港其兴有限公司持股 25% 网络产品、 通讯设备、 数字移动通信终端产 品及家用电子器材的研发和销售. 8 重庆星熠导航设备有限公司 1,300 万元 九洲集团持股 51%;重庆肯泰电子有限公司 37.46%;张继 宏11.54% 从事导航定位设备的研发、 制造与销售 (国 家有专项规定的除外) . 9 四川科瑞软件有限责任公司 1500 万元 九洲集团持股 31.68%,九洲集团工会持股 56.65%,北京中 科红星科技发展有限公司持股 8%,10 名自然人持股 3.67% 电子政务、 电子商务软件开发与应用, 行政、 企事业及教育综合应用软件和测试软件与 28 系统的开发销售等. 10 成都九洲迪飞科技有限责任 公司 900 万元 九洲集团持股 14.33%,9 名自然人持股 85.67% 开发、生产、销售电子元器件、电子产品、 电子计算机软件的开发销售及技术转让、 技 术咨询、技术服务. 注1:九洲集团的一级子公司;注2:九洲集团的二级子公司; 注3:九洲集团的三级子公司.下同. 2、光电线缆类 序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务 1 四川九洲线缆有限责任公司 5,866 万元 九洲集团持股比例 100% 1-1 深圳市兴九洲线缆有限公司 100 万元 四川九洲线缆有限公司持股 97.1%,数名自然人持股 2.9% 1-2 绵阳九洲网络工程有限责任公司 50 万元 四川九洲线缆有限公司持股 90%,数名自然人持股 10% 1-3 江西九洲铜业有限公司 318 万元 四川九洲线缆有限公司持股 86.3%, 江西浙商铜业有限公司 持股 13.7% 从事电缆、电线、光缆的设计、制造、 安装、销售;相关接插件、电线电缆用 塑料的制造、销售. 3、房地产开发与物业管理类 序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务 1 九洲千城置业有限责任公司 5,000 万元 九洲集团持股 100% 1-1 库尔勒九洲千城置业有限责任公司 1,000 万元 九洲千城置业有限公司持股 100% 1-2 新疆九洲千城物业服务有限公司 50 万元 九洲千城置业有限公司持股 100% 1-3 山东永隆房地产开发有限公司 2,000 万元 九洲千城置业有限公司持股 100% 1-3-1 山东粤海惠鲁房产开发有限公司 1,000 万元 山东永隆房地产开发有限公司持股 75% 1-4 四川九洲千城物业服务有限公司 300 万元 九洲千城置业有限公司持股 100% 从事房地产开发与物业管理. 4、进出口贸易类 序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务 1 九洲控股有限责任公司 50 万美元 九洲集团持股 100% 从事进出口贸易. 29 2 四川九洲进出口贸易有限公司 500 万元 九洲集团持股 100% 从事进出口贸易. 5、其他 序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务 1 四川九洲特种润滑油有限责任公 司100 万元 九洲集团持股 40%,绵阳市宏迅实业公司持股 20%; 数名自然人股东持股 40% 从事润滑油、润滑脂的研究、开发、销售、 化工产品、 (不含易燃易爆产品) 、建筑材料 的销售,包装材料的生产、销售. 2 四川九洲教育投资管理有限公司 300 万元 九洲集团持股 56%,九洲保险代理公司持股 40%,数 名自然人股东持股 4% 从事对社会教育事业项目的投资,教育相关 信息咨询、教学仪器、设备制造、销售. 3 四川九洲运输有限公司 1,000 万元 九洲集团持股 94%,数名自然人股东持股 6% 从事汽车销售(取得得相关备案文件后方可 经营) ,汽车配件销售,普通货运、二类机动 车维修(小型车辆维修) . 4 四川九洲保险代理有限责任公司 600 万元 九洲集团持股 50.17%, 深圳市九洲电子公司 16.67%, 四川九洲线缆公司持股 5%,四川九洲应用电子系统 有限责任公司持股 5%,四川九洲科瑞软件有限公司 持股 3%,四川九洲电器集团公司工会 14.33%,数名 自然人股东持股 5.83% 从事代理销售保险产品、代理收取保险费, 根据保险公司委托,代理相关业务的损失勘 查和理赔. 30 四、主要业务发展状况 九洲集团是国家从事二次雷达系统及设备科研、生产的大型骨干军工企业, 是从事数字电视设备、有线电视宽带综合业务信息网络系统、电线电缆光缆、人 民防空机动指挥系统、 应用电子系统、 电子政务和电子商务软件等的开发、 制造、 经营和服务的大型高科技企业集团.截至 2008 年12 月31 日,公司资产总额为 64.71 亿元,销售收入为 55.15 亿元,实现净利润 2.49 亿元. 九洲集团是国家 520 户重点国有企业之一,是四川省高新科技产业型企业、 综合成长型企业和四川省重点培育的大企业大集团.近几年来,九洲集团在全面 发展的同时重点发展信息产业核心业务, 现已成为国内主要的数字电视和宽带网 络系统设备等信息产品的生产商和供应商, 建有年产 1,100 万台数字电视机顶盒 生产线和国内规模最大的有线电视宽带网络系统设备研发生产基地, 以及西部最 大的 LED 封装生产基地,国际贸易业务已拓展到全球 20 多个国家和地区.2008 年,九洲集团数字电视机顶盒产销量继续保持了行业的领先地位,实现经济总量 快速增长、整体效益稳步提高及公司价值大幅提升. 2008 年,九洲集团位列中国电子信息百强综合实力排名第 37 位,位列中国 最大 1000 家企业集团第 764 位,中国企业集团竞争力 500 强第 246 位,中国制 造业企业 500 强第 482 位,四川企业 100 强、四川工业企业最大规模 30 强、四 川工业企业最佳效益 50 强、四川通讯设备、计算机及其他电子制造业最大规模 10 强、最佳效益首强,2008 年度中国机顶盒市场第一品牌. 九洲集团(合并)最近三年营业收入(经审计)分类情况如下: 单位:万元 项目 2008 年 比例 2007 年 比例 2006 年 比例 军品 100,855.41 18.29% 116,188.01 25.53% 130,553.99 38.36% 民品 450,642.20 81.71% 338,861.77 74.47% 209,824.45 61.64% 其中:数字机顶盒 209,363.16 37.96% 133,896.40 29.42% 107,122.78 31.47% LED 17,995.66 3.26% 15,639.46 3.44% 3,767.94 1.11% EMS 105,641.30 19.16% 97,523.09 21.43% 53,495.04 15.72% 软件 30,531.82 5.54% 16,236.72 3.57% 7,610.66 2.24% 其他 87,110.26 15.80% 75,566.10 16.61% 37,828.03 11.11% 合计 551,497.61 100% 455,049.78 100.00% 340,378.44 100.00% 注:母公司主要从事军品的生产,民品主要由下属公司生产. 五、主要财务数据 31 (一)最近三年主要财务指标 项目2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 资产总额(万元) 647,085.82 653,285.23 488,199.60 负债总额(万元) 476,281.40 503,183.15 368,178.78 股东权益(万元) 170,804.42 150,102.08 120,020.82 归属于母公司的股东权 益(万元) 143,888.86 125,723.72 98,739.52 流动比率 1.03 1.04 1.02 速动比率 0.66 0.78 0.76 应收账款周转率 6.22 3.81 3.68 存货周转率 3.38 3.78 3.72 资产负债率 73.60% 77.02% 75.42% 净资产收益率 15.37% 21.46% 20.83% 2008 年2007 年2006 年 营业收入(万元) 551,497.62 455,049.78 340,984.15 营业利润(万元) 28,288.23 29,303.42 27,096.35 利润总额(万元) 30,086.74 35,104.00 27,261.75 净利润(万元) 24,911.36 30,081.26 21,729.66 归属于母公司股东的净 利润(万元) 22,120.78 26,984.20 20,570.31 (二)最近一年简要财务报表 2008 年度九洲集团简要财务报表如下(经审计) : 1、资产负债表(简表) 单位:万元 2008 年12 月31 日 项目 合并 母公司 流动资产合计 446,846.43 257,638.34 非流动资产合计 200,239.39 184,045.16 资产总计 647,085.82 441,683.50 流动负债合计 431,873.03 267,144.11 非流动负债合计 44,408.36 36,614.78 负债合计 476,281.40 303,758.89 归属于母公司所有者权益合计 143,888.86 137,924.62 少数股东权益 26,915.57 - 所有者权益合计 170,804.42 137,924.62 负债及所有者权益合计 647,085.82 441,683.50 2、利润表(简表) 单位:万元 2008 年项目合并 母公司 营业收入 551,497.62 106,726.66 32 营业利润 28,288.23 24,497.95 利润总额 30,086.74 26,449.37 净利润 24,911.36 22,917.22 归属于母公司股东的净利润 22,120.78 22,917.22 3、 现金流量表(简表) 单位:万元 2008 年度 项目合并 母公司 经营活动产生的现金流量净额 19,115.75 26,781.33 投资活动产生的现金流量净额 -5,404.09 -21,761.01 筹资活动产生的现金流量净额 -37,777.31 -43,259.79 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -310.32 - 现金及现金等价物净增加额 -24,375.97 -38,239.47 期末现金及现金等价物余额 125,242.32 62,271.61 六、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 (一)九洲集团与本公司关联关系 九洲集团为本公司控股股东,存在关联关系. (二)推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署之日,九洲集团向本公司推荐的董事、监事及高级管理人 员情况如下: 姓名 性别 本公司所任职务 任职截止时间 廖建明 男 董事长、总经理、法定代表人 2011 年5月但丁男董事、副总经理、总会计师 2011 年5月杜力平 男 董事 2011 年5月祁权生 男 董事 2011 年5月杨远林 男 监事会召集人 2011 年5月陈锐女监事 2011 年5月七、九洲集团及其主要管理人员最近 5 年之内受过的行政处罚、刑 事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日,九洲集团及其主要管理人员已出具相关承诺,其最 近5年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 33 第六章 深圳九洲电器基本情况 一、基本情况 公司名称:深圳市九洲电器有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:张正贵 注册资本:32,055 万元 成立日期:2001 年7月3日注册地址:深圳市南山高新区南区科技南 12 路九洲电器大厦 6 楼 办公地点:深圳市南山高新区南区科技南 12 路九洲电器大厦 6 楼 法人营业执照注册号:440301103214066 税务登记证号:440301729868234(国税) 、44030072986823(地税) 经营范围:网络产品、通讯设备、数字移动通信终端产品及家用电子器材的 研发和购销;其他国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品) ;进出 口业务;物业管理;自有物业租赁;停车场经营. 深圳九洲电器最近三年注册资本的变化情况见"二、历史沿革" . 二、历史沿革 深圳九洲电器成立于 2001 年7月3日,成立时的公司名称为深圳市九州信 息科技有限公司(以下简称"深圳九州信息" ) ,注册资本为 300 万元,由九州股 份和深圳市数视通信技术有限(以下简称"深圳数视通" )公司出资,出资比例 分别为 90%和10%,营业执照号为 4403011069032.上述出资经深圳华厦会计师 事务所以《验资报告》 (深华(2001)会验字 227C 号)予以验证. 2005 年1月12 日,深圳数视通与刘晓兰于签订了《股权转让协议书》 ,深 圳数视通将其拥有的深圳九州信息的 10%股权转让给刘晓兰.深圳市公证处出具 了《公证书》 ( (2006)深证字第 6911 号)对《股权转让协议书》予以鉴证.2005 年1月28 日,股东会审议通过该次股权转让事宜.深圳九州信息于 2006 年2月27 日办理了工商变更登记手续.转让完成后,深圳九洲信息的股东及出资比例 变更为:九州股份占 90%,刘晓兰占 10%. 2006 年2月18 日,经股东会决议通过,九州股份向深圳九州信息追加投资 1,700 万元,公司注册资本变更为 2,000 万元.此次增资经深圳税博会计师事务 34 所以《验资报告》 (深税博验(2006)第017 号)验证.深圳九州信息于 2006 年3月15 日办理了工商登记变更手续.增资完成后,深圳九州信息的股东及出资 比例变更为:九州股份占 98.5%,刘晓兰占 1.5%. 2007 年4月28 日, 经股东会决议通过, 刘晓兰将其拥有的深圳九州信息 1.5% 股份以人民币 30 万元转让给四川九洲电器集团有限责任公司工会 (以下简称 "九 洲集团工会" ) .刘晓兰与九洲集团工会了签订《股权转让协议书》 ,并且深圳国 际高新技术产权交易所以 《股权转让见证书》 (深高交所见 (2007) 字第 2482 号) 对《转让协议书》进行了见证.2007 年4月29 日,经股东会决议通过,九洲集 团对深圳九州信息以现金增资 7,530 万,九洲集团工会以现金增资 470 万,增资 后注册资本变更为 10,000 万元.此次增资经深圳税博会计师事务所以《验资报 告》 (深税博验(2007)第036 号)予以验证.绵阳市国资委以《关于同意九洲 集团工会及四川九洲集团有限责任公司对深圳九州信息科技有限公司增资的批 复》 (绵国资产[2008]15 号)对此次增资进行了确认.深圳九州信息于 2007 年5月10 日对上述三项变更事项办理了工商变更登记手续,并将公司名称由"深圳 市九州信息科技有限公司"变更为"深圳市九州电器有限公司" .深圳九洲电器 的股东及出资比例变更为:九洲集团占 75.3%,九洲集团工会占 5%,九州股份占 19.7%. 2007 年5月21 日,深圳九洲电器办理了公司名称变更手续,名称由"深圳 市九州电器有限公司"变更为"深圳市九洲电器有限公司" . 2008 年3月13 日,经深圳市工商局核准,深圳九洲电器的注册号变更为 440301103214066. 2008 年7月,九洲集团工会与九洲集团签订《股权转让协议》 ,协议约定九 洲集团工会以每股 1 元的价格将其持有的全部深圳九洲电器 5%的股权转让给九 洲集团,转让价款总计 500 万元.同时,九洲集团以每股 1.2696 元的价格向深 圳九洲电器注入现金28,000万元, 认购股本22,055万元, 变更后注册资本32,055 万元.此次增资经深圳税博会计师事务所以《验资报告》 (深税博验(2008)第66 号) 予以验证. 2008 年7月11 日, 国有资产管理部门批准了此项转让和增资. 深圳九洲电器于 2008 年7月21 日对上述两项变更办理了工商变更登记手续. 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 35 (一)资产评估情况 2007 年4月,四川中衡安信资产评估有限公司对深圳九州信息以 2007 年3月31 日为基准日进行整体评估,出具《深圳市九州信息科技有限责任公司整体 资产评估报告书》 (川中安评[2007]第010 号) .经评估,深圳九州信息在评估基 准日的资产总额评估价值为 33,696.29 万元,减值率为 0.58%;负债总额评估价 值为 31,400.51 万元,无增减值;净资产评估价值为 2,295.78 万元,减值率为 7.90%. 2008 年6月,九洲集团购买九洲集团工会持有的深圳九洲电器 5%的股权, 深圳市国有大正资产评估有限公司以 2007 年12 月31 日为评估基准日对此次股 权转让项目所涉及的深圳九洲电器的全部资产及负债进行了评估,出具《资产评 估报告书》 (国有大正评报字[2008]第A045 号) .经评估,净资产评估价值为 12,695.59 万元,增值率为 16.30%. (二)交易、增资或改制情况 深圳九洲电器最近三年的股权交易和增资情况见"二、历史沿革" ,最近三 年无改制情况. 四、深圳九洲电器权属情况 九洲集团持有深圳九洲电器 93.85%股权,为深圳九洲电器的控股股东. 2009 年5月上旬,原深圳九洲电器总经理谢拥军辞去总经理一职,由九州 股份总经理霞晖兼任深圳九洲电器总经理.本次重大资产重组后,深圳九洲电器 原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员,若 实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整. 截至本报告书签署之日,深圳九洲电器拥有的资产权属清晰,合法有效,不 存在影响深圳九洲电器资产独立性的协议或其他安排, 其公司章程中亦不存在对 本次交易产生影响的其他安排. 嘉世律师事务所对深圳九洲电器拥有的资产进行了核查, 认为湖山股份有限 公司本次拟购买股权资产权属明确,合法有效;同时,九州股份已出具《放弃优 先认购权》的同意函,同意在九洲集团置换和转让其持有的深圳九洲电器股权时 放弃优先购买权.因此,本次深圳九洲电器股权的置换和转让不存在法律障碍. 五、深圳九洲电器控股子公司基本情况 36 (一)深圳全星电器有限责任公司 成立时间 2005 年7月6日注册资本 500 万元 股东持股情 况 深圳九洲电器 60%; (香港)全 星电子技术有限公司 40% 注册地点 深圳市福田区深南大道 中国有色大厦 1704、 1705、1706 室 法定代表人 谢拥军 营业执照注册号 经营范围 从事机顶盒及其零部件的技术开发、批发、进出口及相关配套业务(以上商 品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证 等专项管理的商品,涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理) ;电 子计算机软件的开发;销售自行研发的技术成果;相关技术咨询服务. (二)深圳市昆腾电器有限公司 成立时间 2007 年8月2日注册资本 400 万元 股东持股情 况 深圳九洲电器 51%;深圳市昆 腾数码科技公司 49% 注册地点 深圳市福田区深南大道 6013 号中国有色大厦 1701、1702 房 法定代表人 谢拥军 营业执照注册号 440301102744343 经营范围 数字音、视频产品的技术开发与销售;销售自行研发的软件产品和相关技术 咨询及国内商业、物资供销业(不含限制项目和专营、专卖商品) . (三)深圳智英电子有限公司 成立时间 1999 年6月3日注册资本 1009 万元 股东持股情 况 深圳九洲电器 51%; (香港) 深圳智英电子 49% 注册地点 深圳市宝安区沙井镇岗头 工业区岗胜路 55 号 法定代表人 谢拥军 营业执照注册号 经营范围 生产经营 DVD 机、DVB 机、VCD 机、AV 输出板、手机主板、DVD 解码机芯、MP3 机、车载 DVD 机、MP4 机、开关电源、柔软线路板接插件、DVD 刻录机、多媒 体音响、液晶显示器、CD 机(散件) 、CD 机、CD 机伺服机、DVD 刻录机配件、 液晶电视机及配件、读卡器、数码电子相册、手机、手机零配件、通讯器材 (不含国家限制项目) . (四)四川迪佳通电子有限公司 成立时间 2001 年1月17 日 注册资本 300 万美元 股东持股情 况 深圳九洲电器 75%; 香港其兴 企业有限公司 25% 注册地点 四川省绵阳市绵兴东路 57 号 法定代表人 张正贵 营业执照注册号 510700400000177(2-1) 经营范围 研制、生产广播电视数字产品、多媒体设备、电信设备、电话机、手机及配 件,承揽相应工程,销售本公司产品. 六、主要资产、负债及对外担保情况 37 (一)主要资产 1、截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器的固定资产情况: 截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器未以固定资产作抵押,也未以固定 资产为其他单位提供抵押担保. 截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器的自有房产九洲电器大厦的权属证 明正在办理之中.2009 年4月2日,深圳九洲电器取得深圳市国土资源和房产 管理局《房地产登记业务受理通知书》 .该通知载明:深圳九洲电器的该处房产 初始登记申请材料符合法定形式,予以受理,办理时限为 90 个自然日(自受理 之日起至 2009 年7月1日) .嘉世律师事务所认为"该处房产取得相应权属证书 不存在实质性的法律障碍. " 2、截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器的投资性房地产情况: 单位:万元 项目 房屋建筑物 房屋装修支出 原值 15,943.13 2,855.67 累计折旧或累计摊销 448.63 400.59 减值准备 - - 账面价值 15,494.50 2,455.08 3、截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器拥有的主要土地使用权情况: 截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器拥有的主要土地使用权的相关权证 情况: 序号 权证编号 权利人 座落地 使用权类型 1 深房地字第 4000323080 号 深圳九洲电器 深圳市南山区科技园南区 出让 2 1 深房地字第 5000286231 号 深圳九洲电器 九洲光电子 深圳市宝安区光明高新区 西片(公明街道松白路东 侧) 出让 注1:深圳九洲电器与深圳九洲光电子于 2008 年6月30 日签订《协议书》 ,约定积极推动 上述土地使用权作价中属于深圳九洲电器的部分(50%)作价入股对深圳九洲光电子进行增 资.经国有资产管理部门批准,2009 年2月5日,深圳九洲电器与深圳九洲光电子签订土 地使用权作价入股协议, 深圳九洲电器以土地使用权作价 2,444.14 万元对深圳九洲光电子进 行增资扩股.2009 年3月5日,深圳九洲光电子股东会同意深圳九洲电器用上述土地使用 权对深圳九洲光电子进行增资.2009 年4月3日,深圳市工商局核准了此项增资的工商登 记变更.增资完成后,深圳九洲电器持有九洲光电子 37.20%的股权. 2009 年4月20 日,深圳九洲电器与四川九洲光电科技有限公司签订《股权转让协议》 , 协议约定深圳九洲电器将其持有的九洲光电子 37.20%股权以人民币 2,444.14 万元转让给四 38 川九洲光电科技有限公司.2009 年4月24 日,国有资产管理部门批准了此项股权转让. 本次中联评估出具的《评估报告书》 (中联评估(2009)第105 号)中,该宗土地的评 估值为 2,444.14 万元. 4、截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器与深圳九洲光电子共建的九洲工 业园区还处于在建工程状态, 深圳九洲电器和深圳九洲光电子各持在建工程项目 50%的产权.鉴于深圳九洲电器已于 2009 年3月5日与深圳九洲光电子签订土 地使用权作价入股协议, 以九洲工业园区的土地使用权作价入股对深圳九洲光电 子进行增资.2009 年3月15 日,根据相关法律法规的规定以及"房随地走"的 原则,经绵阳市国有资产监督管理委员会(绵国资产[2009]14 号的)批准,深圳 九洲电器与深圳九洲光电子签订《在建工程转让协议书》 ,深圳九洲电器同意将 所持有的在建工程项目的所有权转让给深圳九洲光电子, 深圳九洲光电子同意受 让,并已征得在建工程建设工程承包方、监理方的同意.根据深圳市国友大正资 产评估有限公司出具的[国友大正评报字(2008)第A059 号]《资产评估报告书》 显示, 截止 2008 年6月30 日, 深圳九洲工业园地上在建工程 50%的资产评估价 值为 2,947.47 万元.双方确认,九洲光电子公司购买深圳九洲电器有的在建工程 项目的所有权以评估价值为准. 本次中联评估出具的《评估报告书》 (中联评估(2009)第105 号)中,该 在建工程的评估值为 2,947.47 万元. 5、截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器拥有的专利技术和非专利技术情 况: (1)专利技术 ①已授权专利情况: 序号专利权人 类别 专利名称 专利权号 申请日期 1 深圳九洲电器 实用新型 一种数字视频录像机编码板 ZL200620017694.0 2006.08.09 ②已申请专利情况 序号类别 名称 申请号 申请人 申请日期 1 外观设计 数字机顶盒操作面板 (A2) 200730343251.0 深圳九洲电器 2007.12.14 2 发明专利 一种提供多媒体数据搜索 和查询服务的系统方法 200810142708.5 深圳九洲电器 2008.07.30 3 实用新型 光电待机家用电器 200820213607.8 深圳九洲电器 2008.11.14 4 实用新型 活页式遥控器存放装置 200920129471.7 深圳九洲电器 2009.01.16 39 5 外观设计 数字机顶盒操作面板 (A7) 200730343252.5 深圳九洲电器 2007.12.14 6 外观设计 数字机顶盒(A5 型) 200830153848.3 深圳九洲电器 2008.08.08 7 外观设计 数字机顶盒(A8 型) 200830153849.8 深圳九洲电器 2008.08.08 8 外观设计 数字机顶盒(K15 型) 200830153850.0 深圳九洲电器 2008.08.08 (2)著作权登记情况 序号著作权人 软件名称 登记号 登记日期 1 深圳九洲电器 DTT6700 地面高清机顶盒软件 V1.0 2008SR17831 2008.09.02 2 深圳九洲电器 DTS1620 数字电视卫星接收机软件 V1.0 2008SR17832 2008.09.02 3 深圳九洲电器 DTS5411ST 卫星数字机顶盒软件 V1.4 2008SR17833 2008.09.02 4 深圳九洲电器 交互Ⅰ型有线电视数字机顶盒软件 V1.4 2008SR21173 2008.09.26 5 深圳九洲电器 DTC5683 机顶盒软件 V1.0 2008SR3690 2008.12.11 6 深圳九洲电器 DTC4675CQ 网络机顶盒软件 V1.0.4 2008SR36778 2008.12.23 7 深圳九洲电器 DTC4673 网络机顶盒软件 V202 2008SR36779 2008.12.23 8 深圳九洲电器 汇编作品 DTS1630 机顶盒用户界面 作登字: 19-2008-L-0111 号2008.01.15 (二)主要负债 截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器负债总额 49,701.84 万元,全部为 流动负债,主要为应付账款 27,563.06 万元、短期借款 16,738.32 万元以及预收 账款 5,970.86 万元.其中,应付账款和预收账款主要为采购货款且皆无欠深圳 九洲电器 5%(含5%)以上表决权股份股东的情况;短期借款为保理借款、信用 借款、进口押汇和保证借款,具体数据如下表: 单位:万元 项目 金额 保理借款 5,900.93 信用借款 5,000.00 进口押汇 4,402.22 保证借款 1,435.17 合计 16,738.32 (三)对外担保情况 截至本报告书签署之日,深圳九洲电器不存在对外担保事项. 七、采购、生产和销售模式 (—)采购 深圳九洲电器现行的采购模式为 MRP(Material Requirement Planing,物 料需求计划)采购模式,即根据销售订单及物料存库,形成物料需求计划,并按 40 物料需求计划进行采购.简要流程如下: 物料控制部根据销售部下达的生产指令书制定物料需求计划, 采购部下单员 根据物料需求请求和询价员确认的物料价格整理订单, 分别经部门负责人及主管 副总审批.对于已经确认的物料,下单员直接整理订单;而对于新物料先由询价 员采取三家以上供应商询价、比质、比价,经部门负责人及主管副总审核后,反 馈到下单员下单.大宗物资采购,若具备招标条件的,实行招标采购. (二)生产 深圳九洲电器根据生产计划自主组织生产,基本生产过程如下: 1、制定生产计划:销售部门根据业务订单和物料情况开具《生产指令书》 , 生产管理部门根据 《生产指令书》 制定生产计划, 并根据客户要求进行即时调整. 2、安排生产:生产部门接到生产计划后,安排生产.在生产过程中,根据 不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查,保证产品的质量.主要生产 流程如下: (1)生产管理部确定生产计划,向生产厂发出生产订单; (2)物料控制部根据生产计划,打出领料记录单,通知生产领料,并把生 产领料单给财务部作账; (3)生产厂根据生产计划进行生产及检验,品质部负责监控生产厂生产的 品质状况,工程部负责生产厂的测试、测试机架及指导产品修理.生产厂需负责 包装并维护防静电设备;最终出货检查时,应检查包装及标贴.若在产品入库前 有第二方/第三方验货,品质部通知生产厂配合验货. 生产工艺过程包括贴片、插件、半成品测试、总装、包装等.生产工艺流程 如下图所示: 41 (4)入库后,生产厂把产品入库单传给生产管理部,生产管理部再把产品 入库单给财务部作账; (5)生产管理部通知销售部产品已经准备好,可以出货. 3、产品送达客户:销售部发出出货申请单经财务部确认货款情况、总经理 批准、行政部加盖印章后,销售部确认运输方及运输方式再发出装柜通知,通知 生产厂做出装柜明细给采购部报关、给生产厂准备出货和客户准备收货.出货签 收后,生管部据签收的交货单传给财务部作账. (三)销售 深圳九洲电器根据市场的不同采取了不同的销售模式. 在国际市场上,深圳九洲电器主要采用 OEM、ODM 的销售方式,同时小范围 的开展自有品牌的推广;重点专注于全球的零售市场和用户终端市场,如大型超 市、大型消费类电子产品卖场等,同时也积极拓展国际运营商市场;着重发展每 个销售区域内排名前 5 名的大公司和知名品牌商拥有者,结成战略合作关系,签 定排他性的合作条款,保证充分的市场占有份额. 在国内市场上,深圳九洲电器按照运营商的技术和业务规划,完成产品的定 制,并参与运营商的采购招标,并积极探索能为运营带来新收入的新内容和新模 式. 42 八、最近三年业务发展情况和主要财务数据 (一)最近三年业务发展情况 深圳九洲电器的主营业务为数字电视机顶盒的生产和销售. 深圳九洲电器在 国内同行业中拥有领先的技术实力,致力于数字音视频产业的发展,开发全系列 的DVB-S、DVB-C、DVB-T 机顶盒产品,在DVB 相关产品上形成完整的生产线. 深圳九洲电器的产品主要面向国际市场,在法国、阿联酋、巴西等国设有办 事处,2008 年机顶盒产品出口七百多万台,实现出口创汇一亿八千多万美元. 深圳九洲电器在国际市场主要针对零售市场.近三年来,深圳九洲电器不断巩固 中东、欧洲等优势区域的产品销售,在新兴区域如美国、东欧、澳洲等地区也表 现抢眼.深圳九洲电器在全球零售市场的销量保持了每年 40%左右的增长,市场 占有率不断上升,已成为中国地区数字机顶盒年出口数量第一的龙头企业.在巩 固处于中低端的零售市场基础上, 深圳九洲电器不断在国际上拓展高端运营商市 场,以印度市场作为切入点,逐步向东南亚、南美、东欧进行渗透,销量迅速增 长,2008 年的销量约 100 万台,在国际运营商市场也进入到了中国同行业出口 企业前三名之列. 深圳九洲电器在加强出口竞争优势的同时,也不断扩大国内运营商市场,逐 步巩固与国内核心运营商的合作关系.由于九洲集团的另一子公司九州股份(本 次交易标的之一)主要从事的是国内数字机顶盒的生产和销售,为了避免同业竞 争,深圳九洲电器与九州股份对其国内市场进行了区域划分,深圳九洲的产品地 域主要集中在深圳、长沙、广东省网、海南等地.深圳九洲电器在国内市场的销 售数量近三年保持了每年增加 30%以上的良好势头.在产品销售区域内,深圳九 洲电器的市场占有率都名列前茅,2008 年国内市场实现销售收入 1.84 亿元. 1、最近三年的产能、产量、销量情况 单位:万台 项目 2008 年2007 年2006 年 产能 800.00 500.00 250.00 产量 802.13 529.60 364.73 销量 779.97 503.44 364.21 2、深圳九洲电器产品的销售情况: 深圳九洲电器现主要产品为 DVB-S、DVB-C、DVB-T,近三年主营业务收入情 况如下: 43 单位:万元 产品类别 2008 年 占收入比 例2007 年 占收入比 例2006 年 占收入 比例 DVB-S 109,065.31 76.93% 73,750.42 73.22% 52,011.32 68.05% DVB-C 21,568.49 15.21% 11,557.57 11.47% 14,319.90 18.74% DVB-T 9,063.41 6.39% 15,275.43 15.17% 10,099.09 13.21% 其他 2,079.70 1.47% 142.93 0.14% 0.00 0.00% 主营业务收入 141,776.91 100.00% 100,726.35 100.00% 76,430.32 100.00% 深圳九洲电器最近三年主要产品销售价格变动情况如下表所示: 单位: 元2006-2008 年主要产品销售价格变动情况(均为无税价) 销售区域 主要产品名称 2008 年2007 年2006 年DVB-S 249.17 220.84 339.71 DVB-C 288.57 337.53 345.39 国内市场 DVB-T 508.32 413.83 450.47 DVB-S 169.32 180.67 204.66 DVB-C 205.83 - - 国际市场 DVB-T 174.98 193.82 203.43 注:2006 年、2007 年DVB-C 在国际市场销量很少,故未统计其销售均价. 深圳九洲电器拥有独立的采购和销售系统, 其销售工作完全根据市场供需与 自身情况开展,2006-2008 年,向其前 5 名客户合计销售额占当年销售合计的比 例分别为 67.67%、74.96%和78.69%,不存在向单个客户的销售比例超过销售总 额的 50%或严重依赖于少数客户的情况. 3、深圳九洲电器最近三年主要原材料 深圳九洲电器采购的主要原材料为主板、前控板、结构料等.深圳九洲电器 最近三年主要原材料价格变化情况及其所占比例如下: 单位:元 项目 DVB-S DVB-C DVB-T 2008 年2007 年2006 年2008 年2007 年2006 年2008 年2007 年2006 年 主板 93.65 101.35 110.45 111.94 160.59 196.85 93.66 109.78 116.73 其中: 主芯片 22.10 27.95 38.81 28.76 60.66 79.50 14.93 18.47 20.68 高频头 8.25 8.50 9.92 34.08 23.56 30.88 16.16 22.52 23.66 PCB 板8.45 8.45 8.26 11.24 11.52 11.66 12.28 12.15 12.15 前控板 9.15 9.70 8.77 8.74 6.90 11.07 6.45 3.99 9.24 结构料及 52.54 54.70 67.23 70.06 76.50 80.53 45.10 51.06 50.00 44 其他 合计 155.35 165.75 186.44 190.74 243.99 288.45 145.21 164.84 175.98 注:统计口径为相关类别产品的主要型号.下同. 深圳九洲电器2006-2008年向前5 名供应商采购总额分别占当年采购总额的 42.31%、37.83%和31.72%,不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严 重依赖于少数供应商的情况. (二)最近两年主要财务数据 截至 2008 年12 月31 日,深圳九洲电器资产总额为 94,515.27 万元,负债 总额为 49,701.84 万元,所有者权益为 44,813.43 万元,其中归属于母公司所有 者权益为 40,652.76 万元,2008 年实现净利润 2,092.80 万元,其中归属于母公 司的净利润为 1,192.53 万元. 深圳九洲电器最近两年的主要财务指标(经审计) : 项目2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总股本(万元) 32,055 10,000 总资产(万元) 94,515.27 90,068.94 所有者权益(万元) 44,813.43 17,993.87 归属于母公司所有者权益(万元) 40,652.76 14,368.81 资产负债率 52.59% 80.02% 资产负债率(母公司) 27.55% 77.36% 项目2008 年2007 年 营业收入(万元) 141,976.34 101,557.49 营业利润(万元) 2,371.96 3,130.77 净利润(万元) 2,092.80 2,786.66 归属于母公司净利润(万元) 1,192.53 1,776.50 流动比率 1.25 0.86 速动比率 0.80 0.64 应收帐款周转率 4.39 3.41 存货周转率 6.27 6.59 利息保障倍数 3.02 5.95 净资产收益率(摊薄) 2.93% 12.36% 净资产收益率(加权) 4.91% 16.43% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄) 1.13% 7.35% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) 1.88% 9.77% 基本每股收益(元/股) 0.04 0.18 稀释每股收益(元/股) 0.04 0.18 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.01 0.11 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.01 0.11 45 九、评估情况 (一)资产基础法介绍及其评估结果 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路. 资产基础法的评估结果如下: 资产账面价值 54,687.77 万元,调整后账面值 54,687.77 万元,评估值 56,866.37 万元,评估增值 2,178.60 万元,增值率 3.98%. 负债账面值 15,064.59 万元,调整后账面值 15,064.59 万元,评估值 15,064.59 万元,无增减变化. 净资产账面价值 39,623.18 万元,调整后账面值 39,623.18 万元,评估值 41,801.78 万元,评估增值 2,178.60 万元,增值率 5.50%.详见下表. 单位:万元 项目账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率(%) 流动资产 21,422.65 21,422.65 21,868.18 445.53 2.08 长期投资 21,831.62 21,831.62 22,788.60 956.98 4.38 固定资产 8,077.98 8,077.98 11,184.98 3,107.00 38.46 其中:在建工程 2,970.36 2,970.36 5,391.61 2,421.25 81.51 建筑物 4,945.82 4,945.82 5,645.49 699.67 14.15 设备 185.04 185.04 147.88 -37.16 -20.08 土地 无形资产 2,341.83 2,341.83 10.92 -2,330.91 -99.53 其中:土地使用权 2,332.29 2,332.29 - -2,332.29 -100.00 其他资产 1,013.69 1,013.69 1,013.69 - - 资产总计 54,687.77 54,687.77 56,866.37 2,178.60 3.98 流动负债 15,064.59 15,064.59 15,064.59 - - 长期负债 负债总计 15,064.59 15,064.59 15,064.59 - - 净资产 39,623.18 39,623.18 41,801.78 2,178.60 5.50 (二)收益现值法下重要参数取值情况及评估结果 1、折现率的确定 (1)无风险收益率 rf 参照国家当前已发行的长期国债利率的平均值 4.36% 进行确定. (2) 市场预期报酬率 rm, 参照我国沪深两市上市公司最近三年 (2006 年-2008 年)净资产收益率的平均值作为市场预期报酬率 rm 的近似,即有 rm=8.01%. 46 (3)根据该公司的情况,考虑到该评估对象在公司的治理结构以及融资条 件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设 公司特性风险调整系数ε=3.0%. (4)以2006 年12 月至 2008 年12 月近 100 周的市场价格测算估计,得到 可比公司股票的历史无财务杠杆平均风险系数,即未来市场预期平均风险系数 βu= 0.6039. (5)WD 由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到 WD=15.61%. (6)WE 由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到 WE=84.39%. 通过上述各值,计算出折现率为 0.0922. 2、主营业务收入预测 本次估值, 首先是基于对深圳九洲电器近两年多的实际主营业务收入以及变 化趋势、公司的生产规模及能力等的统计分析,根据深圳九洲电器未来几年的发 展规划,结合整个数字机顶盒行业的发展方向与趋势,及其市场环境对其销售业 务的影响等方面,对其未来的主营业务收入进行预测.对投资性房地产的出租经 营收入,由于其行业的特性,本次评估将其作为溢余资产考虑.深圳九洲电器销 售收入预测见下表. 单位:万元 序号 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年2013 年 销售收入 13,525.42 16,906.05 19,104.04 20,442.45 20,442.45 商品销量(万件) 46.89 58.61 66.23 70.87 70.87 DVB-C 销售单价(元) 288.45 288.45 288.45 288.45 288.45 销售收入 105.75 105.75 105.75 110.45 110.45 商品销量(万件) 0.45 0.45 0.45 0.47 0.47 DVB-S 销售单价(元) 235.01 235.01 235.01 235.01 235.01 销售收入 1,347.11 1,685.02 1,905.78 2,040.95 2,040.95 商品销量(万件) 2.99 3.74 4.23 4.53 4.53 DVB-T 销售单价(元) 450.54 450.54 450.54 450.54 450.54 销售收入 688.78 862.87 976.40 1,044.52 1,044.52 商品销量(万件) 1.82 2.28 2.58 2.76 2.76 工程机等他产品 销售单价(元) 378.45 378.45 378.45 378.45 378.45 物业管理收入销售收入 409.71 409.71 409.71 409.71 409.71 研发收入 销售收入 115.79 115.79 115.79 115.79 115.79 材料销售收入销售收入 713.81 856.57 942.23 989.34 989.34 合计 销售收入合计 16,906.37 20,941.76 23,559.70 25,153.21 25,153.21 47 3、收益法评估结果 评估基准日 2008 年12 月31 日深圳九洲电器股东全部权益评估结果为 39,646.27 万元,较其账面净资产价值 39,623.18 万元,增值 23.09 万元,增值 率0.058%. (三)评估增值的主要原因 1、资产基础法 深圳九洲电器净资产评估增值 2,178.60 万元,其中流动资产增值 445.53 万元、长期投资增值 956.98 万元、固定资产增值 3,107.00 万元,无形资产评估 减值 2,330.91 万元.造成评估增减值的主要原因如下: (1)流动资产评估增值主要是由于评估中对产成品考虑了一定的利润、以 及应收款项中未考虑关联方往来、内部职工备用金、差旅费借款的风险损失综合 所引起. (2)长期投资增值主要是由于长期股权投资单位深圳智英电子有限公司、 深圳市昆腾电器有限公司、深圳全星电器有限公司经营盈利的结余.经营上的盈 利是导致上述股权投资减值的主要原因. (3)固定资产评估增值主要原因为:在建工程评估增值,具体原因是在建 项目评估基准日后已经转让,评估以转让价为评估值,而转让价体现了土地使用 权价值和转让利润. (4)无形资产评估减值是土地使用权价值分别在实物资产中体现,该科目 评估为零. 2、收益法 采用收益法评估,得出在评估基准日 2008 年12 月31 日深圳九洲电器股东 全部权益评估结果为 39,646.27 万元,较其账面净资产价值 39,623.18 万元,增值23.09 万元,增值率 0.058%.相差很小. (四)评估结果的选择 由于受金融危机的影响,未来宏观环境变化很难预测,加上企业未来经营情 况也很难预测.因此,我们认为资产基础法的评估结果相对收益法结果来说,是 比较客观合理地体现了基准日股东全部权益价值. 因此以资产基础法的评估结果 41,801.78 万元作为本次评估的最终结论. 48 十、产品质量及生产技术情况 深圳九洲电器是由深圳市出入境检验检疫局认可的自理报备单位,并于 2009 年1月16 日取得证书号为 08909Q0131R0S 的ISO9001 质量管理体系认证证 书,旗下主要产品都在质量管理体系覆盖范围之内.在统一的质量管理体系下, 深圳九洲电器旗下主要产品也都进行了相关的产品认证, 产品质量得到了相关市 场的认可.面向国际市场的主要产品得到了相关国家的认证认可,如欧盟通用的 CE、ROHS 质量认证、美国联邦通信委员会颁发的 FCC 认证、澳大利亚通讯局颁 发的 C-TICK 认证等,面向国内市场的直接销售的产品都取得了广播电影电视总 局的入网许可及中国质量认证中心的 3C 认证. 根据深圳市企业信息中心于 2009 年3月12 日出具的企业信用报告显示, 近 三年来深圳九洲电器产品符合国家法律法规关于产品质量和技术监督的相关规 定, 并未发生违反国家法律法规中关于产品质量和技术监督相关规定而受到行政 处罚的情况. 通过对生产和客户服务的严格监控和执行, 深圳九洲电器的产品合格率一直 保持在很高水平上,客户投诉情况也很低. (一)产品质量控制情况 深圳九洲电器对所有的产品都采用统一的生产及品质控制流程. 生产流程见 "五、采购、生产和销售模式" ,品质控制计划如下: 1、来料检验按国标《GB2828》抽样检查标准AQL II进行抽样检验; 2、贴片、锡炉等工序巡检人员定时控制,确保这些机器在正常状态下操作; 3、贴片、插件、锡炉之后QC检查按工艺标准《IPC610C》三级水平100%检查; 4、老化按工程部要求进行; 5、工序和工人操作巡检人员定时巡检,确保所有操作都按相关工作文件有 序进行; 6、成品检验按《出货检验标准》检查,按国标《GB2828》抽样检查标准正 常II级抽样. (二)客户服务情况 深圳九洲电器及下属子公司在顾客服务方面有一整套的顾客服务控制程序, 由销售部门负责所有与客户服务相关的事务,涉及的相关部门予以配合.具体流 49 程如下: 1、产品信息 当有客户问询公司产品时, 销售部门应耐心细致地向客户介绍公司产品的特 点:包括功能、性能、软件、硬件、外观造型等. 2、合同的签订、修改 2.1销售部门在签订合同前确保已充分理解客户的需求和期望,并且公司能 保证满足客户的需求和期望, 当确认不能满足时应当及时和客户沟通并告之具体 原因,希望客户能理解,并在签订合同时注明. 2.2合同签订后,当发生意外或条件改变时已签订的合同不能履行需修改合 同时,销售部门应及时和客户沟通并协商解决. 3、订单执行、修改 3.1 生产管理部根据订单需求和生产能力编制生产计划﹐安排生产, 必要时 应客户需要而更改.销售部门应制定出货计划,并提供给客户,让客户了解生产 进度. 3.2 当物料供应短缺或生产能力发生变化时,生产管理部时通知销售部门, 由销售部门联络客户并反馈需更改的工作内容. 3.3当产品发生工程更改时应通过销售部门与客户沟通,在得到客户确认并 认可的情况下才能实施. 4、客户的反馈和投诉 当有客户对已出货的产品向销售部门反馈和投诉时, 销售部门应及时将客户 的反馈和投诉转给相关部门处理, 处理的处理结果由销售部门与相关客户进行沟 通与反馈. 5、新产品研制进展 5.1 当客户对产品有新的设计要求时, 研发部门通过销售部门与客户进行沟 通确认具体的设计更改要求. 5.2 研发部门根据客户的要求制定研制时间进度表并通过销售部门反馈给 客户. 5.3 把研制的具体进展情况通过销售部门定时反馈给客户, 让客户了解设计 的进度. 50 6、其它事务的沟通 销售部门与客户沟通后由相关职能部门执行. (三)质量纠纷 最近三年,深圳九洲电器产品未发生质量纠纷. (四)生产技术所处的阶段 深圳九洲电器的主要产品的生产技术所处的阶段如下表所示. 产品名称 所处技术阶段 所处生产阶段 DVB-C 技术成熟 批量生产 DVB-S 技术成熟 批量生产 DVB-T 技术成熟 批量生产 十一、本公司与深圳九洲电器业务相关的主要固定资产 由于深圳九洲电器与九州股份的主营业务基本相同, 故四川湖山与深圳九洲 电器业务相关的主要固定资产也与九州股份相似,具体情况请参见"第七章 九 州股份基本情况"之"十一、本公司与九州股份业务相关的主要固定资产" . 十二、资产许可使用情况 (一)技术许可 深圳九洲电器目前签订的主要技术许可协议包括《ATSC PATENT PORTFOLIO LICENSE》 、 《OPENTV LICENSE AND PORTING AGREEMENT》 、 《CAS 移植合同书》等 合同.深圳九洲电器在引进核心技术的基础上继续集成和测试开发,是业务产业 链上的不同工作的划分.目前正在履行的重大技术许可合同主要内容如下: 签订时间 许可人 合同标的 金额 期限 2007.11.9 MPEG LA,L.L.C. ATSC 专利 5 美元/台至2016.12.31 或全 部ATSC 核心专利失 效日期的较早者 2008.2.28 Irdeto Access B.V Irdeto CA 制造许可 前5个硬件平台注册费为 5 万美 元,之后每个硬件平台注册费 1 万美元. 版权费:1、运营商项目由运营 商支付;2、零售市场:普通型 7 美元/台;PVR 型9美元/台2007-2009 年2008.1.9 OpenTV,INC OpenTV 中 间件 技术许可费:5 万美元. 版权费:10 美元/台(25 万台以 下);9 美元/台(25-50 万台); 8 美元/台(50-75 万台);7 美元/台(75-100 万);6 美元/台5年, 经双方书面同 意可延期 1 年51 (100 万以上) 2008.2.22 VIACCESS S.A. Viaccess CA 使用 技术许可费:6.2 万欧元. 版权费:3.1 欧元/台(无中间 件);3.7 欧元/台(带中间件) 5 年, 被许可人在满 足协议所有条款后 可延期 5 年2008.2.1 北京永新视博数字电视技术有限公司 TF CAS 使用TFCAS 移植费 5 万元;认证测试 费每次 10 万元,ic 卡五张 1000 元20 元/台(2 万以下). 版权费: 18 元/台(2 万~10 万) ; 17 元/台(10 万~30 万);16 元/台(30 万以上) 自颁发认证证书之 日起两年 (二)商标许可 根据九州股份和九洲集团签订的《注册商标使用许可协议》 ,深圳九洲电器 被许可使用九州股份的商标,具体许可情况参见"第七章 九州股份基本情况" 之"十二、资产许可使用情况". 十三、会计政策和会计估计情况 深圳九洲电器与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异. 52 第七章 九州股份基本情况 一、基本情况 公司名称:四川九州电子科技股份有限公司 企业性质:股份有限公司 法定代表人:张正贵 注册资本:5,600 万元 成立日期:2000 年7月31 日 注册地址:四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号 办公地点:四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号 法人营业执照注册号:510000000080272 税务登记证号:(国税) 、(地税) 经营范围:卫星电视广播地面接收设备生产(经营项目和期限以审批文件为 准) ; (以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭证许可证或审批文件经营) 广播电视接收设备及器材制造;通信传输设备制造;软件业;商品批发与零售; 进出口业. 主营业务:数字电视前端设备、有线电视宽带网络设备、数字电视机顶盒、 IPTV、卫星远程教育、广播电视"村村通"设备系列产品的研发和生产. 最近三年九州股份注册资本未发生变化. 二、历史沿革 九州股份于 2000 年7月25 日经四川省人民政府川府函[2000]215 号文批准 设立,由四川九洲电器集团有限责任公司作为主发起人,联合中国深圳彩电总公 司、北京清华科技创业投资有限公司、绵阳市投资控股(集团)有限公司(原四 川省绵阳新大力资产经营有限公司) 、四川汉龙(集团)有限公司、绵阳广播电 视网络传输有限公司、四川投资控股有限责任公司(原四川久远(集团)有限责 任公司) 、成都科奥达光电技术有限公司、运通电子(深圳)实业有限公司、上 海科润创业投资有限公司等九家发起人共同发起设立.公司于 2000 年7月31 日在四川省工商行政管理局登记注册,注册资本为 5,600 万元.东方资产评估事 务所有限公司出具的《资产评估报告》 (东评司评报字[2000]第20 号)对九洲集 团投入九州股份的全部资产和负债进行了评估.四川华信(集团)会计师事务所 53 对九州股份实收资本情况进行了审验,并出具了《验资报告》 (川华信验(2000) 012 号) .九州股份设立时的股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%) 四川九洲电器集团有限责任公司 5,020.66 89.66 中国深圳彩电总公司 139.6 2.49 北京清华科技创业投资有限公司 104.7 1.87 绵阳市投资控股(集团)有限公司 69.8 1.25 四川汉龙(集团)有限公司 69.8 1.25 绵阳广播电视网络传输有限公司 55.84 1.00 四川投资控股有限责任公司 34.9 0.62 成都科奥达光电技术有限公司 34.9 0.62 运通电子(深圳)实业有限公司 34.9 0.62 上海科润创业投资有限公司 34.9 0.62 合计 5,600 100.00 2002 年12 月11 日,中国深圳彩电总公司与信息产业电子第十一设计研究 院有限公司签订了 《股权转让协议》 , 将中国深圳彩电总公司所持九州股份 2.49% 的股权作价 200 万元转让给信息产业电子第十一设计研究院有限公司. 2005 年3月28 日,运通电子(深圳)实业有限公司与北京巨头传媒文化发展有限公司签 订了《股权转让协议》 ,将运通电子(深圳)实业有限公司所持九州股份 0.62% 的股权作价 97.72 万元转让给北京巨头传媒文化发展有限公司. 上述股权转让经 九州股份 2004 年度股东大会决议通过. 2006 年8月23 日,北京清华科技创业投资有限公司、成都科奥达光电技术 有限公司分别与四川湖山签订了《股权转让协议》 ,将北京清华科技创业投资有 限公司所持九州股份 1.87%的股权作价 2,235,345 元、成都科奥达光电技术有限 公司所持九州股份 0.62%的股权作价 745,115 元转让给四川湖山.上述股权转让 经九州股份 2005 年度股东大会决议通过. 2006 年,九洲集团与四川湖山签订了《股权置换及收购协议》 ,九洲集团以 其持有的九州股份 20%的股权及现金认购四川湖山持有的湖山电器 51%的股权. 根据中联评估对《资产评估报告书》 (中联评报字[2006]第103 号) ,九州股份 20%股权的评估价值为 2,391.19 万元.根据四川君和资产评估事务所《资产评估 报告书》 (川君和评报字[2006]第064 号) ,湖山电器 51%股权的评估价值为 4,601.54 万元.上述股权转让经九州股份 2005 年度股东大会决议通过. 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 2006 年11 月30 日,四川湖山与九洲集团签订《股权置换及收购协议》 ,九54 洲集团以其持有的九州股份 1,120 万股股权与四川湖山持有的湖山电器部分股 权进行置换.详细情况请参见"第八章 湖山电器基本情况"之"三、最近三年 湖山电器的资产评估情况" . 四、九州股份权属情况 九洲集团持有九州股份 69.66%股权,为九州股份的控股股东.本次重大资产 重组后,九州股份原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机 构和管理人员,若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情 况下进行调整. 截至本报告书签署之日,九州股份拥有的资产权属清晰,合法有效,不存在 影响九州股份资产独立性的协议或其他安排, 其公司章程中亦不存在对本次交易 产生影响的其他安排. 五、九州股份控股子公司基本情况 (一)四川九州光电子技术有限公司 成立时间 2001 年2月8日注册资本 200 万元 股东持股情况 九州股份 55.83%; 李加胜、 刘 定林等 14 位自然人 44.17% 注册地点 绵阳高新区普明南路东段 95 号 法定代表人 杜力平 营业执照注册号 5107001890322 经营范围 光电子产品、通信产品(不含无线发射) 、网络产品及设备的开发、生产、销 售和相关技术服务,机械、电子产品的销售.经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 和技术除外) ;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务 注: 截至本报告书签署之日, 九州股份持有四川九州光电子技术有限公司的比例增加到 55.83%,工商变更登记正在办理中. (二)四川九州宽带网络有限公司 成立时间 2003 年12 月23 日 注册资本 500 万元 股东持股情况 九州股份 90%;九州光电子 10% 注册地点 绵阳高新区普明南路东段 95 号 法定代表人 霞晖 营业执照注册号 510706000011973 经营范围 广播电视宽带网络系统、数字电视卫星接收系统、卫星远程教育与校园网系 统、智能建筑与社区弱点系统、计算机系统网络的设计、调试、安装 (三)四川福润得数码科技有限责任公司 55 成立时间 2004 年1月18 日 注册资本 2000 万元 股东持股情况 九州股份 41.94%;香港汉海 国际有限公司 30%;天津市 德力电子仪器有限公司 20.93%;34 位自然人 7.13% 注册地点 绵阳市科创园区九洲大道 259 号 法定代表人 杜力平 营业执照注册号 510700400000329 经营范围 数字高频器件及数字产品整机的研发、生产、销售及维修,电子仪器及相 关软件的研发、生产、销售(涉及行政许可的凭许可证经营) ,液晶、等离 子电视机配件生产及销售 六、主要资产、负债及对外担保情况 (一)主要资产 截至 2008 年12 月31 日,九州股份总资产 81,691.04 万元,其中主要为货 币资金 21,388.70 万元,应收账款 25,495.21 万元,其他应收款 9,421.77 万元, 长期股权投资 2,110.00 万元, 固定资产 14,553.43 万元, 无形资产 354.88 万元. 主要资产为九州股份合法拥有,不存在权属不清的情形. 5.12汶川大地震对九州股份造成损失1,148.46万元, 其中, 存货报损约1100 多万(已计入 2008 年营业外支出) ,有关房屋、设备等主要资产已在 2008 年12 月31 日前修复(详见君和审字(2009)第1225 号审计报告附注) . 1、应收账款 截至 2008 年12 月31 日,应收款账面价值为 25,495.21 万元,比2007 年末 减少 20,770.49 万元,减少了 43.43%,主要原因是 2008 年收回了前期应收账款 及因出售四川数视通公司和四川迪佳通公司引起合并范围变化减少应收账款所 致.2008 年末,应收账款占总资产的 31.21%,与2006 年、2007 年基本保持一 致,应收账款占总资产比重较大,主要是本行业普遍存在信用销售的特点,应收 账款信用期较长,回款速度较慢,九州股份实行了稳健的会计估计政策,对有确 凿证据表明不能收回或欠款时间长的应收账款全额计提了坏账准备,2008 年九 州股份对 702.01 万元的应收账款全额计提了坏账准备. 2、其他应收款 截至 2008 年12 月31 日,其他应收款账面价值为 9,421.77 万元,较2007 年年末增加 173.14%,主要原因是 2008 年九州股份将位于绵阳市涪城区跃进路 16 号的 27,630.80 平方米的土地使用权、位于九洲国际软件园的 54,314.30 平 方米的土地使用权及位于科创园区该土地上的 2 宗房产以协议方式转让给九洲 56 集团,上述房产和土地经四川政通房地产评估有限公司[川政房评(2008)字第 014 号]评估,总价值为 4,184.72 万元,九州股份以评估值将资产转让给九洲集 团;此外,九州股份将其持有的数视通 34.40%的股权以协议方式转让给九洲集 团,该股权经四川宏伟资产评估有限责任公司[川宏伟评报(2008)字第 1049 号]评估,转让价为 1,135.95 万元,上述资产转让款九洲集团尚未支付给九州股 份,截至 2008 年12 月31 日,九洲集团共欠款 5,585.21 万元. 2009 年5月,九洲集团已将上述 5,585.21 万元偿还给九州股份,九洲集团 不再欠九州股份款项. 3、截至 2008 年12 月31 日,九州股份主要生产设备和房屋建筑物情况: 单位:万元 项目 房屋建筑物 机器设备 仪器仪表 电子设备 运输设备 其他设备 原值 8,239.02 6,340.98 2,003.30 937.02 121.71 30.96 累计折旧 442.94 1,242.81 961.01 430.42 26.85 15.55 减值准备 账面价值 7,796.08 5,098.17 1,042.29 506.60 94.86 15.41 2008 年, 软件园 5#仓库由在建工程转入固定资产, 期末账面价值为 1,992.07 万元.截至 2008 年12 月31 日,九州股份 5#仓库已经建成,并于 2009 年4月9日取得绵阳市建设工程造价管理站竣工结算备案.相关的竣工验收、房屋面积测 绘工作正在进行中. 截至 2008 年12 月31 日,九州股份拥有的房产情况: 序号 房屋所有权证编号 权利人 房屋座落地 1 绵房权证市房监字第 200808907 号 九州股份 科创园区九洲大道 259 号 截至 2008 年12 月31 日,九州股份未以固定资产作抵押,也未以固定资产 为其他单位提供抵押担保. 4、截至 2008 年12 月31 日,九州股份拥有的主要土地使用权情况: 单位:万元 项目 金额 原值 294.89 累计摊销 2.03 减值准备 - 账面价值 292.86 九州股份拥有的主要土地使用权证相关权证情况如下: 序号 权证编号 权利人 座落地 使用权类型 57 1 绵城国用(2008)第10988 号 九州股份 科创园区 出让 3、截至本报告书签署之日,九州股份拥有的注册商标情况: 序号 注册号 申请企业 期限 1 1614588 九州股份 2011.8.6 2 1393377 九州股份 2010.5.6 3 701683 九州股份 2014.8.13 4 646546 九州股份 2013.6.20 5 335417 九州股份 2019.1.9 6 303819 九州股份 2017.11.29 7 250482 九州股份 2016.4.29 8 4993389 九州股份 2018.10.20 九州股份注册商标许可他人使用的情况详见本章 "十二、 资产许可使用情况" 之"二、商标许可" . 4、截至本报告书签署之日,九州股份拥有的专利技术情况: 序号专利权人 类别 专利名称 专利权号 申请日期 1 九州股份 外观设计 航管台面式显控台 ZL200330114006.4 2003.12.4 2 九州股份 外观设计 室内型光接收机 ZL200530031612.9 2005.12.22 3 九州股份 外观设计 光工作站光发射光接收组件 ZL200430097575.7 2004.11.16 4 九州股份 外观设计 光平台插件 ZL200630026963.5 2006.1.18 5 九州股份 外观设计 室内型放大器 ZL200630026962.0 2006.1.18 6 九州股份 实用新型 一种组合式盘纤装置 ZL03233167.3 2003.2.12 7 九州股份 实用新型 光工作站网管应答器 ZL200430097574.2 2004.11.16 8 九州股份 实用新型 可寻址控制器 ZL02337004.1 2002.12.9 9 九州股份 外观设计 外壳(数字卫星接收机) ZL200330113489.6 2003.12.5 10 九州股份 外观设计 光传输系统装置 ZL02337005.X 2002.12.9 11 九州股份 实用新型 有线电视网络寻址防偷接控制器 ZL200420032816.4 2004.2.12 12 九州股份 外观设计 带灯箱的航管显控制席位机架 ZL200330114004.5 2003.12.4 13 九州股份 实用新型 用于多针式插座连接的导向定位装 置ZL03233168.1 2003.2.12 14 九州股份 外观设计 外壳(可寻址系统传输出单元盒) ZL200330113490.9 2003.12.5 15 九州股份 外观设计 有线电视设备光纤纤盘 ZL200430097573.8 2004.11.16 16 九州股份 外观设计 光工作站功能模块 ZL02337006.8 2002.12.9 17 九州股份 外观设计 网管或航管显控机架 ZL200330114005.X 2003.12.4 18 九州股份 外观设计 平板卫星接收天线 ZL200630028867.4 2006.6.7 19 九州股份 外观设计 光接收机 ZL00326207.3 2000.9.6 58 20 九州股份 外观设计 光发射机 ZL00326208.1 2000.9.6 21 九州股份 外观设计 光放大器 ZL00326209.X 2000.9.6 22 九州股份 实用新型 一线通连接器 ZL200720082847.4 2007.12.27 23 九州股份 实用新型 有线电视光设备开盖报警装置 ZL200720082849.3 2007.12.27 24 九州股份 外观设计 数字机顶盒遥控器 ZL200730090726.X 2007.3.2 (二)主要负债 截至 2008 年12 月31 日,九州股份负债总额 57,990.46 万元,主要为短期借 款23,000.00 万元,应付账款 11,880.44 万元,应付票据 4,914.47 万元,预收账款 4,854.16 万元,其他应付款 7,037.00 万元,预计负债 490.00 万元,其他非流动负 债2,746.67 万元. 1、短期借款 截至 2008 年12 月31 日, 短期借款 23,000.00 万元, 其中保证借款 17,000.00 万元,均为九洲集团为九州股份提供担保;委托借款 4,000.00 万元,是九洲集团 委托上海浦东发展银行成都分行借款给九州股份. 2、应付账款 截至 2008 年12 月31 日,应付账款 11,880.44 万元,较2007 年年末减少 28,623.40 万元, 降低 70.67%, 主要原因是 2008 年九州股份及时兑付供应商货款, 以及出售数视通及迪佳通股权,未将其纳入合并范围减少应付账款 27,535.41 万元. 3、预计负债 截至 2008 年12 月31 日,预计负债为 490.00 万元,主要为九州股份对外提 供担保损失,具体请参见本节之" (三)对外担保情况" . (三)对外担保情况 2001 年6月25 日,九州股份与中国银行广元分行签订了《保证合同》 ,对 广元市利州区新世纪广电网络有限公司(简称"新世纪公司" )借款 800 万元提 供连带保证担保.2001 年6月29 日,新世纪公司与中国银行广元分行签订《借 款合同》 ,借款金额 800 万元.新世纪公司逾期未归还全部借款,中行广元分行 将该笔债权转让给了中国信达资产管理公司成都办事处(简称"信达成都办事 处" ) .2008 年4月3日,信达成都办事处向广元市中级人民法院提起诉讼,要求:1、判令新世纪公司偿付借款本金 576.57 万元及逾期利息(2007 年12 月20 59 日前利息为 196.60 万元, 2007 年12 月21 日至实际还款之日利息按日万分之 2.1 计算) ;2、要求九州股份对上述还款承担连带保证责任;3、诉讼费用由二被告 承担.在诉讼过程中,广元中院根据成都办事处的申请进行了诉讼保全,对九州 股份的银行存款 800 万元进行了冻结. 九州股份与信达成都办事处多次协商,截止 2008 年末双方已初步达成一致 意见:九州股份承担 500 万元(其中由新世纪公司支付 10 万元)的保证责任后, 信达成都办事处免除剩余债务及九州股份的保证责任. 根据四川省广元市中级人 民法院(2008)广民初字第 24 号民事调解书,九州股份为该事项计提了 490 万 元的预计负债. 2009 年1月15 日,在广元市中级人民法院的审理下,三方达成了四川省广 元市中级人民法院民事调解书(2008)广民初字第 24 号.三方自愿达成调解协 议,内容如下: (1)在2009 年1月20 日前由二被告支付信达成都办事处 500 万元(含本 案诉讼费) ,该款项于 2009 年1月20 日前汇到原告指定的账户上后,原告放弃 其他诉讼请求,不得再以任何理由向二被告主张权利,广元市利州区新世纪光电 网络有限公司的债务已全部清偿,九州股份的担保责任免除. (2)上述款项由九州股份先行支付.在九州股份支付以后,由新世纪公司 于2009 年1月15 日前向九州股份支付 10 万,2009 年12 月31 日前支付 30 万元,2010 年12 月31 日前支付 30 万元,2011 年8月31 日前支付 30 万元,余款 400 万元在 2011 年12 月31 日前付清. (3)上述分期付款期限届满后,若新世纪公司未能按时足额履行,九州股 份有权就协议全部剩余款项要求新世纪公司一次性清偿, 并有权根据本调解书申 请法院强制执行. 本案诉讼费 48,684.00 元,减半收取 24,342.00 元,由新世纪公司承担. 2009 年1月15 日,九州股份已经收到新世纪公司支付的 10 万元款项.剩 余款项本公司将按照民事调解书的内容向广元新世纪公司进行追偿. 七、采购、生产和销售模式 (—)采购 由销售部门下达生产指令书,计划员形成物料需求计划,并将计划传达给采 60 购部门.采购部门按物料需求计划进行采购;对有协议价格的材料按照协议价格 执行;没有协议价格的材料则向公司一、二级供货方询价,采购物料原则上需要 有两家以上供应商报价.对采购量大、金额高、技术成熟的重要物料采取招标方 式选择供应商. (二)生产 九州股份的生产组织模式是以销定产,即根据销售订单组织生产.根据生产 作业计划将物料配齐后,各车间领料到各自的生产线,经过丝印后上贴片线,然 后将所有物料贴片,将贴好物料的集成电路板过回流焊,由人工看板检查后上插 件线,进行物料插件,过波峰焊,进行剪脚,检查各插件是否焊好,对检验不合 格的插件进行后焊.集成电路板后焊后,进入测试线,进行安装板测试,检验合 格后进入总装环节,测试后进行整机包装.将整机提交技术质量部进行检验,合 格后开具合格证办理入库手续. (三)销售 九州股份主要采取直销为主,经销为辅的方式进行销售.直销产品一般通过 招标和客户建立供货关系,签署供货合同并按约定进行交易,目前九州股份共设 立19 个办事处,负责各自区域内产品销售活动.九州股份公司产品销售对象主 要为国内电视台、广电厅(局) 、电教部门、运营商等客户,目前不直接面向终 端客户. 61 为了降低销售成本,发展完善的销售网络,九州股份在各个地区发展了共 50 多个经销商.九州股份以严格的标准选择供应商,并同经销商签订协议建立 了长期供货关系. 八、最近三年业务发展情况和主要财务数据 (一)最近三年业务发展情况 最近三年九州股份大力开发数字产品市场, 随着各地的数字电视整体转换进 入实施阶段, 九州股份根据产品特点和市场状况, 加大研发力度并积极开拓市场. DVB-C 产品方面,2006 年九州股份根据自身的情况,重点做好了云南数字公司、 大连、成都、遵义、泉州、江阴等市场.2007 年,在保持已开发市场的占有率 之上,九州股份进入昆山、无锡、台州、绍兴、合肥、太原、武汉、长沙、株洲、 新疆、广元等市场,并先后在吉林省网、海南省网、张家港、广元、克拉玛依、 嘉峪关、黄石、长沙广达、株洲、潍坊、吴江、台州、菏泽、牡丹江、马鞍山等 地中标入围.2008 年,九州股份又先后在贵州、铁岭、张家口、大连、蚌埠、 莱钢、青海油田、宁波等项目招标中中标.DVB-S 产品方面,广播电视直播卫星 "村村通"系统是我国"十一五"期间的重要项目之一,目前"村村通"项目刚 刚起步,最近三年,九州股份凭借优势,大力发展"村村通"项目,2006 年, 签订了贵阳市、广东省、四川省等部分城市的"村村通"项目供货合同.2007 年,先后签订了西藏自治区、甘肃省等地的"村村通"项目供货合同.2008 年, 在国家发改委、国家广电总局卫星直播"村村通"工程招标中,九州股份中标 55 万台,合同金额为 2.08 亿元.在远程教育项目方面,九州股份完成了设备的 入围检测,取得了远教设备供应资格证书预审合格证,在黑龙江、安徽、陕西、 山西、河南、海南、广西等地农村中小学远教等的招标项目中中标. 伴随数字电视平移,各地网络改造也在同步进行,九州股份 CATV 业务保持 平稳发展,继续坚持走高端和经销相结合的道路,2006 年,九州股份取得了广 西省网、南宁市网、桂林市网、长春市网、大连天途的供货合同.2007 年,先 后取得了广西壮族自治区网络公司、长春市网络公司、广东救灾复产、山西汾酒 集团、河北滦县、云南腾冲等地的 HFC 产品供货合同.此外,九州股份不断开发 国际市场,目前在东欧、南美地区光设备的出口量明显增加,放大器、有线电视 前端设备的出口量也有一定提高. 62 1、最近三年九州股份营业收入情况: 单位:万元 2008 年 占比 2007 年 占比 2006 年 占比 有线电视 53,932.92 42.75% 54,077.29 35.24% 48,157.10 34.06% 军品劳务 - - 1,488.92 0.97% 12,212.65 8.64% 出口产品 59,370.73 47.06% 89,779.70 58.51% 60,234.75 42.61% 外协劳务 68.57 0.05% 23.97 0.02% 2,425.82 1.72% 数字调制器 11,009.16 8.73% 5,557.41 3.62% 7,230.64 5.11% 军品项目 - - - - 7,015.00 4.96% 其他 1,661.67 1.32% 2,419.82 1.58% 3,301.83 2.34% 主营业务收入 126,043.05 99.92% 153,347.11 99.94% 140,577.79 99.44% 其他业务收入 106.05 0.08% 88.04 0.06% 791.33 0.56% 营业收入 126,149.10 100.00% 153,435.15 100.00% 141,369.12 100.00% 出口产品主要为子公司迪佳通出口销售数字电视产品,2006 年、2007 年及 2008 年1-7 月迪佳通出口销售额分别为 59,925.17 万元、86,978.90 万元及 56,998.63 万元.2008 年7月九州股份将所持迪佳通 50%的股权转让给深圳九洲 电器,从2008 年8月起不再将迪佳通纳入合并财务报表的合并范围. 最近三年营业收入按产品分类: 单位:万元 项目 2008 年2007 年2006 年DVB-C 103,594.77 129,864.60 94,813.35 DVB-S 3,205.31 4,322.60 2,215.44 卫星电视直播接收系统 1,166.18 542.02 67.26 光设备、放大器、地面站等网络产品 4,303.93 8,863.71 8,776.24 加工劳务 802.71 843.97 4,814.29 光电子产品 1,285.52 1,500.10 1,228.94 数字调置器 11,009.16 5,557.41 7,230.64 安装工程 677.32 1,852.71 926.24 材料销售 55.91 81.23 277.51 其他 48.28 6.82 1,791.58 以前年度销售、现已停工产品 - - 19,227.65 销售收入合计 126,149.10 153,435.15 141,369.12 2、九州股份最近三年数字电视产品产能、产量、销量情况: 单位:万台 项目 2008 年2007 年2006 年 产能 300.00 200.00 100.00 产量 145.59 153.13 97.00 销量 194.46 160.97 77.01 63 注:统计口径未考虑迪佳通. 3、九州股份产品的销售情况: 九州股份最近三年主要产品的销售价格情况如下: 单位:元 项目 2008 年2007 年2006 年DVB-S 155.92 188.65 193.55 DVB-C 235.05 273.32 362.59 国内 卫星电视直播接收系统 224.55 198.80 200.48 出口 DVB-C 210.57 259.19 351.77 注:统计口径为相关类别产品的主要型号. 九州股份拥有独立的采购和销售系统, 其销售工作完全根据市场供需与自身 情况开展,2006-2008 年,向其前 5 名客户合计销售额占当年销售合计的比例分 别为 38.04%、50.95%和45.39%,不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况. 4、九州股份最近三年主要原材料 九州股份采购的主要原材料为主芯片、 高频头、 其他电子物料和包装材料等. 最近三年主要原材料平均价格情况: 单位:元 项目 DVB-S DVB-C 2008 年2007 年2006 年2008 年2007 年2006 年 主板 48.17 77.40 80.63 97.88 99.50 113.10 其中:主芯片 9.75 9.87 12.16 20.76 26.52 37.29 高频头/调制(协)器6.18 30.00 30.00 21.13 29.00 32.00 PCB 板7.54 10.14 9.70 11.70 11.97 12.07 前控板 9.88 10.80 14.27 10.45 10.47 10.66 结构料及其他 61.09 71.88 71.45 65.24 76.63 85.51 合计 119.13 160.07 166.35 173.57 186.60 209.27 注:统计口径为相关类别产品的主要型号.下同. 九州股份 2006-2008 年向前 5 名供应商采购总额分别占当年采购总额的 28.10%、51.44%和51.32%,不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严 重依赖于少数供应商的情况. (二)最近两年主要财务数据 截至 2008 年12 月31 日,九州股份总资产为 81,691.04 万元,总负债为 57,990.46 万元,所有者权益为 23,700.58 万元,其中归属于母公司的所有者权 64 益为 22,116.94 万元,2008 年实现净利润 2,831.19 万元,其中归属于母公司的 净利润为 2,773.07 万元. 九州股份最近两年的主要财务指标(经审计) : 项目2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产(万元) 81,691.04 111,226.48 所有者权益(万元) 23,700.58 25,296.15 归属于母公司所有者权益(万元) 22,116.94 19,967.23 资产负债率 70.99% 77.26% 资产负债率(母公司) 71.90% 72.78% 项目2008 年2007 年 营业收入(万元) 126,149.10 153,435.15 营业利润(万元) 3,175.59 4,254.41 净利润(万元) 2,831.19 3,947.10 归属于母公司净利润(万元) 2,773.07 3,597.30 流动比率 1.17 1.08 速动比率 1.08 0.84 应收帐款周转率 4.95 3.32 存货周转率 23.26 7.45 利息保障倍数 2.67 4.35 净资产收益率(摊薄) 11.70% 14.22% 净资产收益率(加权) 10.38% 15.30% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄) 9.22% 12.46% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) 8.18% 13.41% 基本每股收益(元/股) 0.49 0.64 稀释每股收益(元/股) 0.49 0.64 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.39 0.56 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.39 0.56 九、评估情况 (一)资产基础法介绍及其评估结果 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路. 资产基础法的评估结果如下: 资产账面价值 77,952.98 万元,调整后账面值 77,952.98 万元,评估值 81,140.20 万元,评估增值 3,187.22 万元,增值率 4.09%. 负债账面值 56,047.60 万元,调整后账面值 56,047.60 万元,评估值 56,047.60 万元,无评估增减值. 65 净资产账面价值 21,905.38 万元,调整后账面值 21,905.38 万元,评估值 25,092.60 万元,评估增值 3,187.22 万元,增值率 14.55%. 资产评估结果汇总表 单位:万元 项目账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率(%) 流动资产 59,849.06 59,849.06 60,151.90 302.84 0.51 长期投资 3,510.50 3,510.50 4,441.88 931.38 26.53 固定资产 13,893.00 13,893.00 14,348.59 455.59 3.28 其中:在建工程 - - - - 建筑物 7,796.08 7,796.08 8,370.05 573.97 7.36 设备 6,096.92 6,096.92 5,978.54 -118.38 -1.94 土地 无形资产 354.88 354.88 1,852.29 1,497.41 421.95 其中:土地使用权 294.89 294.89 1,768.62 1,473.73 499.76 其他资产 345.54 345.54 345.54 - - 资产总计 77,952.98 77,952.98 81,140.20 3,187.22 4.09 流动负债 52,810.93 52,810.93 52,810.93 - - 长期负债 3,236.67 3,236.67 3,236.67 - - 负债总计 56,047.60 56,047.60 56,047.60 - - 净资产 21,905.38 21,905.38 25,092.60 3,187.22 14.55 (二)收益现值法下重要参数取值情况及评估结果 1、折现率的确定 (1) 无风险收益率 rf, 参照国家当前已发行的长期国债利率的平均值 4.36% 进行确定. (2) 市场预期报酬率 rm, 参照我国沪深两市上市公司最近三年 (2006 年-2008 年)净资产收益率的平均值作为市场预期报酬率 rm 的近似,即有 rm=9.35%. (3)根据该公司的情况,考虑到该评估对象在公司的治理结构以及融资条 件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设 公司特性风险调整系数 ε=3.0%. (4)βu 值取沪深电子类上市公司,以2006 年12 月至 2008 年12 月近 100 周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史无财务杠杆平均风险系数,即 未来市场预期平均风险系数βu = 0.6039,得到评估对象的权益资本市场风险系 数的估计值βe=1.0446. (5)WD 由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到 WD=46.20%. (6)WE 由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到 WE=53.80%. 66 通过上述各值,计算出折现率为 0.0946. 2、主营业务收入预测 本次估值,首先是基于对九州股份近几年的实际主营业务收入以及变化趋 势、公司的生产规模及能力等的统计分析,根据九州股份未来几年的发展规划, 结合整个数字机顶盒行业的发展方向与趋势, 及其市场环境对其销售业务的影响 等方面,对其未来的主营业务收入进行预测.2009 年收入增长较快,是由于国 家推广家电下乡政策, 企业提供适用农村市场的卫星电视直播接收系统收入增长 较快引起. 未来几年收入预测明细表 单位:万元 序号 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年2013 年 销售收入 45,222.51 47,937.08 49,374.98 50,363.53 50,363.53 商品销量 (万件) 171.09 181.36 186.80 190.54 190.54 DVB-C 销售单价(元) 264.32 264.32 264.32 264.32 264.32 销售收入 2,815.77 2,787.61 2,759.75 2,759.75 2,759.75 商品销量 (万件) 15.06 15.06 15.06 15.06 15.06 DVB-S 销售单价(元) 186.97 185.10 183.25 183.25 183.25 销售收入 35,928.00 35,568.00 35,212.80 35,212.80 35,212.80 商品销量 (万件) 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 卫星电视直播接收 系统 销售单价(元) 224.55 222.30 220.08 220.08 220.08 销售收入 4,772.12 4,724.38 4,677.12 4,677.12 4,677.12 商品销量 (万件) 24.36 24.36 24.36 24.36 24.36 光设备、放大器、地 面站等网络产品 销售单价(元) 195.90 193.94 192.00 192.00 192.00 加工劳务 销售收入 823.34 823.34 823.34 823.34 823.34 材料销售 销售收入 48.27 48.27 48.27 48.27 48.27 合计 销售收入合计 89,610.01 91,888.68 92,896.26 93,884.81 93,884.81 3、收益法评估结果 在评估基准日 2008 年12 月31 日九州股份股东全部权益评估结果为 26,204.65 万元,较其账面净资产价值 21,905.38 万元,增值 4,299.27 万元, 增值率 19.63%. (三)评估增值的主要原因 1、资产基础法 九州股份净资产评估增值 3,187.22 万元,其中流动资产增值 302.84 万元、 长期投资增值 931.38 万元、固定资产增值 455.59 万元、无形资产评估增值 1,497.41 万元.造成评估增值的主要原因如下: 67 (1)流动资产评估增值主要是由于评估中对产成品考虑了一定的利润、以 及其他应收款中未考虑内部职工备用金、差旅费借款的风险损失综合所引起. (2)长期股权投资增值主要原因:是长期股权投资单位前几年经营盈利导 致上述股权投资增值. (3)固定资产评估增值主要原因为: ①房屋建筑物类资产 A、房屋建筑物类资产原值增值 300.17 万元,增值率 3.64%.主要原因是由 于本次评估的房屋类资产的建造成本比建造时有一定幅度提高(特别是人工、材 料费) ,因而评估增值. B、房屋建筑物类资产净值增值 573.97 万元,增值率 7.36%,原值增加及企 业拆旧年限与评估的经济寿命年限不一致综合所致. ②设备类资产 A、设备类资产原值减值 388.70 万元,减值率为 4.67%.是由于机器设备、 车辆、电子设备减值所引起.具体原因为: a、该公司机器设备中主要为进口贴片机、仪器仪表,由于近年外汇率的变 化及仪器仪表的市场价格下降,是本次机器设备原值减值的主要原因. b、运输设备、电子设备近几年市场价格总体呈下降趋势,是本次运输设备、 电子设备原值减值的主要原因. B、 纳入本次评估范围的设备类资产净值减值 118.38 万元, 减值率为 1.94%. 是由于设备原值减值与企业的折旧年限短于评估确定的经济年限综合所致. (4)无形资产增值的主要原因是企业取得土地使用权较早,绵阳市近几年 多次调整基准地价, 土地取得费用的标准提高以及企业采用优惠条件取得土地综 合引起. 纳入本次评估范围内的待估宗地为九州股份申报评估的 1 宗土地,宗地位 置、国有土地使用权证号、土地使用证载权利人、土地面积、四至、使用年限及 用地性质等,详见下表: 宗地编号土地权 证号 土地使用 权证人 土地 位置 宗地 用途 使用 权类 型 面积(m2) 取得日期 终止日 期 地号 图号宗地四 至1绵城国四川九州 科创工业 出让 48,714.26 2005.6.2 2055.6.1 5107010010 无东、南68 用(2008) 第10988 号 电子科技 股份有限 公司 园九州大道259 号018040000 临九州 电器集 团公司,西科创园 区管委 会,北临九州 大道 在评估过程中,中联评估采取了成本法及基准地价两种评估方法,基准地价 修正法反映了地价评估的政策规定性; 成本法反映了评估对象实际开发过程中资 金静态平衡能力.两种方法较为接近,故本次评估取两种方法的算术平均值做为 本次的土地剩余使用年期国有土地使用权价格,详见下表: 宗地名称 成本法(元/m2) 基准地价(元/m2) 最终地价(元/m2) 宗地 1 358.02 368.10 363.06 经中联评估现场查勘和市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序, 选择合适的评估方法,评估得到估价对象在设定用途及开发程度条件下、估价基 准日为 2008 年12 月31 日,待估工业用地出让土地使用权评估结果如下表: 宗地编号 土地面积(m2) 单位面积地价(元/ m2) 总地价(元) 1 48,714.26 363.06 17,686,200.00 无形资产--土地使用权调整后账面价值 2,948,888.56 元,评估值 17,686,200.00 元,评估增值 14,737,311.44 元,增值率 499.76%. 2、收益法评估结果分析 采用收益法评估,得出在评估基准日 2008 年12 月31 日九州股份股东全部 权益评估结果为 26,204.65 万元,较其账面净资产价值 21,905.38 万元,增值 4,299.27 万元,增值率 19.63%.主要是未来收益较高,带来现金流的较高,综 合引起评估增值. (四)评估结果的选择 由于受金融危机的影响,未来宏观环境变化很难预测,企业未来经营情况也 很难预测.因此,我们认为资产基础法的评估结果相对收益法结果来说,是比较 客观合理地体现了基准日股东全部权益价值.因此以资产基础法的评估结果 25,092.60 万元作为本次评估的最终结论. 十、产品质量及生产技术情况 69 (一)质量控制标准 九州股份曾获"四川省质量管理先进企业" 、 "重质量、守规则'共铸诚信' 单位" 、 "四川省电子信息行业质量管理小组先进单位"等多项荣誉称号. 九州股份是有线电视行业首家获得 ISO9001 质量体系认证和中国强制性产 品认证(3C)认证的企业,并根据 ISO9001-2000《质量管理体系要求》标准, 结合九州股份具体情况编写了质量管理体系文件,包括《质量手册》和28 个质 量体系程序文件,建立了以管理职责、资源管理、产品实现和测量分析改进为内 容的质量管理体系. 公司于 2003 年11 月取得了广州赛宝认证中心颁布的认证证 书,并于 2006 年10 月进行了换证复评.此外,九州股份定期开展内部质量体系 审核和管理评审,不断提高公司的质量管理水平,确保质量管理体系的适应性、 充分性和有效性. (二)质量控制措施 1、完备的检验设备 九州股份拥有全套的检测设备和完善的环境试验设备,主要有与国际同等 水平的音视频分析仪、射频分析仪等各类测试使用的仪器仪表.环境试验中心的 硬件、软件配备良好,拥有高低温试验箱、振动冲击台等门类齐全的环境试验设 备,并配备有相应的峰值功率计、逻辑示波器等测试仪器.能够同时进行温度试 验、湿热试验及机械试验和检测.能有效地对公司生产的各类产品进行测试和系 统分析及验收. 2、专职人员配置 九州股份现有完善的专业质量控制队伍,目前共有专职的各类质量管理及 控制工作人员共 96 人,以确保产品质量受控.包括:生产现场质量主管技术人 员、质量体系主管人员、从事进货质量控制人员、环境试验人员、元器件质量检 验人员等. 3、质量控制计划 九州股份对产品的设计过程、采购过程、生产过程、整机验收过程、安装 服务过程均制订了详细的控制措施,并有相应的验收手段做支撑. (三)质量纠纷 最近三年,九州股份产品未发生重大质量纠纷. (四)生产技术所处的阶段 70 九州股份的主要产品技术成熟,处于批量生产阶段. 十一、本公司与九州股份业务相关的主要固定资产 截至 2008 年12 月31 日,四川湖山与九州股份业务相关的主要生产设备情 况如下: 序号 资产名称 成新率 尚可使用年限 1 12M 双边长台皮带线 0.84 4.25 2 2.4M 插件线 0.84 4.25 3 28M 上下循环工装板组装线 0.83 4.00 4 30M 循环组装线 0.85 4.75 5 安规综合测试仪 0.75 2.50 6 波峰焊 0.81 3.67 7 波峰焊插件线 0.85 4.83 8 测试仪 0.66 1.58 9 插件线体 0.81 3.67 10 电感仪 0.86 5.17 11 电桥测试仪 0.75 2.50 12 电子负载 0.86 5.17 13 电子负载模组 0.80 3.33 14 可编程直流电源供应器 0.85 4.83 15 炉温测试仪 0.84 4.25 16 螺丝自动供给机 0.84 4.25 17 耐压测试仪 0.77 2.75 18 全自动无铅波峰焊机 0.84 4.25 19 日本索尼螺丝排列机 0.84 4.25 20 示波器 0.84 4.25 21 数字机老化车置物层及电源系统 0.83 4.00 22 数字机老化架 0.83 4.00 23 数字机老化架+数字机老化架置物层及电源系统 0.83 4.00 24 数字示波器 0.77 2.75 25 无铅双波峰焊锡机 0.83 4.00 26 直流电子负载 0.86 5.17 27 自动插件线 0.92 9.17 28 总装生产线 0.79 3.08 29 100M 双踪数字示波器 0.78 4.67 30 12M 双边长台皮带线 0.56 3.33 31 14MPVC 防静电皮带线 0.72 4.33 32 18M 双边长台皮带线 0.71 4.25 33 2.4M 双边 0.71 4.25 34 28M 上下循环工装板组装线 0.56 3.33 35 30M 循环组装线 0.71 4.25 71 36 ICT 在线测试仪 0.88 5.25 37 JUKI FEED 0.58 3.50 38 RCA 摩擦测试仪 0.97 5.83 39 SMT 回流焊 0.47 4.67 40 安规综合分析仪 0.69 4.17 41 补焊线 0.86 5.17 42 电流测试仪 0.89 5.33 43 电子负载 0.89 5.33 44 电子负载模组 0.61 3.67 45 电阻测试仪 0.92 5.50 46 耐压测试仪 0.51 3.08 47 循环组装线 0.93 5.58 48 自动贴片机 0.47 4.67 49 组装线 0.89 5.33 十二、资产许可使用情况 (一)技术许可 九州股份目前签订的主要技术许可协议包括《技术移植合同》 、 《技术许可合 同》等合同.九州股份在引进核心技术的基础上继续集成和测试开发,是业务产 业链上的不同工作的划分.目前正在履行的重大技术许可合同主要内容如下: 签订时间 许可人 合同标的 金额 截止期限 2007 年3月5日深圳市佳创视讯技 术有限公司 多媒体信息广场软件与股票信息系统软件 技术入门许可费 10 万、测试认证费 5 万2012 年3月5日2008 年3月5日北京海特荣德科技 发展有限公司 ST5105 芯片方 案 移植开发费 15 万元、 转让认证测试费、认 证测试费、入网测试 费各 3000 元/次-2008 年4月11 日 北京永新视博数字 电视技术有限公司 移植TFCAS2.1 软件 移植费 5 万元、认证 测试费 10 万元、授 权许可使用费按产 量收取 - 2008 年10 月23 日 瑞士 NAGRAVISION Conditional Access Set Top Boxes software 技术授权费 30 万美 元,认证测试费2.5-6.5 美元/个-2008 年12 月12 日 深圳市佳创视讯技 术股份有限公司 移植 Arena Browser V2.0软件技术许可费 10 万元、 测试认证费 5 万元 - (二)商标许可 1、根据九州股份和九洲集团于 2001 年6月20 日签订的《注册商标使用许 可协议》 ,九州股份许可九洲集团及其下属企业为生产经营目的在注册商标核定 使用商品的范围内无偿使用九州股份拥有的商标,使用期限为 10 年. 2、2009 年4月1日,九州股份和九洲集团签订新的《注册商标使用许可协 72 议》 ,根据该协议,九州股份许可九洲集团为生产经营的目的在注册商标核定使 用商品的范围内使用注册商标,许可使用的商品种类为雷达设备等.许可使用的 期限为十年,自2009 年1月1日起至 2018 年12 月31 日止.按照被许可方使用 被授权商标的产品年销售收入总额(经审计)的0.2%计收商标许可使用费.于 每年 6 月30 日前向九州股份支付上年的商标许可使用费. 许可九洲集团使用的注册商标为: 注册号 商标样式 类别 有效期限 335417 九徽 14 类2009.1.10-2019.1.9 1393377 九徽带地球拼音汉字 9 类2000.5.7-2010.5.6 646546 九徽汉字 9 类2003.6.21-2013.6.20 303819 九徽带拼音 14 类2007.11.30-2017.11.29 1614588 九徽带地球图形拼音 9 类2001.8.7-2011.8.6 3、2009 年4月1日,九州股份和四川九洲线缆有限责任公司签订新的《注 册商标使用许可协议》 ,根据该协议,九州股份许可四川九洲线缆有限责任公司 为生产经营的目的在注册商标核定使用商品的范围内使用注册商标, 许可使用的 商品种类为电缆、光纤电缆、电源材料(电线、电缆) .许可使用的期限为十年, 自2009 年1月1日起至 2018 年12 月31 日止. 按照被许可方使用被授权商标的 产品年销售收入总额(经审计)的0.2%计收商标许可使用费.于每年 6 月30 日 前向九州股份支付上年的商标许可使用费. 许可四川九洲线缆有限责任公司使用的注册商标为: 注册号 商标样式 类别 有效期限 1393377 九徽带地球拼音汉字 9 类2000.5.7-2010.5.6 701683 九徽 9 类2004.8.14-2014.8.13 4、2009 年4月1日,九州股份和深圳九洲电器签订新的《注册商标使用许 可协议》 ,根据该协议,九州股份许可深圳九洲电器为生产经营的目的在注册商 标核定使用商品的范围内使用注册商标,许可使用的商品种类为电视设备、卫星 地面接收设备、电话设备、有线电视系统网络设备、数字电视设备、与电视机连 用的娱乐器具.许可使用的期限为十年,自2009 年1月1日起至 2018 年12 月31 日止.在许可范围和时间内无偿使用下列商标. 许可深圳九洲电器使用的注册商标为: 注册号 商标样式 类别 有效期限 250482 九徽及拼音 14 类2006.4.30-2016.4.29 646546 九徽及九州汉字 9 类2003.6.21-2013.6.20 73 335417 九徽 9 类2009.1.10-2019.1.9 本次交易完成后,除九洲集团、四川九洲线缆有限责任公司、深圳九洲电器 使用部分九州股份拥有的商标外,其他关联方不再使用九州股份的商标.如由于 生产经营目的需使用九州股份拥有的商标,另行签订商标许可协议. 十三、会计政策和会计估计情况 九州股份与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异. 74 第八章 湖山电器基本情况 一、基本情况 公司名称:四川湖山电器有限责任公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:廖建明 注册资本:9,000 万元 成立日期:2006 年8月1日注册地址:绵阳市游仙经济试验区中经路 36 号 主要办公地点:绵阳市游仙经济试验区中经路 36 号 公司法人营业执照注册号:5107041800176 税务登记证号:510704791809980(国税) 、510790791809980(地税) 经营范围:电子音响设备、整机装饰件的制造、加工、销售和安装,文娱用 品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设备、电子元器件、仪器仪表、 电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务及影音带、碟 的租赁服务(该项目涉及行政许可的,需取得许可后方可经营) .经营本企业自 产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备零备件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除 外) ,经营进料加工和"三来一补"业务. 主营业务:湖山电器主要从事电子音响设备、整机装饰件的生产和销售. 最近三年湖山电器注册资本未发生变化. 二、历史沿革 湖山电器成立于 2006 年8月1日, 是由四川湖山独资设立的有限责任公司. 公司注册资本由四川湖山分两期缴足. 中联评估对四川湖山第一期出资的实物资产进行了评估,评估价值 2,439.73 万元,并出具了中联评报字[2006]第86 号资产评估报告.四川永衡会 计师事务所出具的《验资报告》 (川永会验[2006]36 号) ,对第一期出资的到位 情况进行了审验. 2006 年12 月28 日,四川湖山缴纳第二期出资 38,346,091.70 元,中联评 估对实物资产和无形资产进行了评估,评估价值 38,346,068.77 元,并出具了中 75 联评报字[2006]第227 号评估报告书, 四川永衡会计师事务所出具的 《验资报告》 (川永会验[2006]66 号) ,对第二期出资的到位情况进行了审验. 2006 年11 月30 日,四川湖山与九洲集团签订《股权置换及收购协议》 ,四 川湖山向九洲集团转让了所持湖山电器的 51%的股权.评估情况详见"三、最近 三年湖山电器的评估、交易、增资及改制情况" . 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 2006 年11 月30 日,四川湖山与九洲集团签订《股权置换及收购协议》 ,协 议约定:1、置换及购买股权,包括(1)置换:九洲集团以其持有的九州股份 1,120 万股股权与四川湖山持有的湖山电器部分股权进行置换; (2)购买:九洲 集团以现金购买四川湖山持有的湖山电器部分股权; (3)九洲集团公司以置换和 购买方式合计持有湖山电器 4,590 万股股权.2、作价依据,双方同意以九州股 份和湖山电器经评估的净资产价值作为本次资产置换的作价依据. 九州股份的评 估基准日为 2005 年12 月31 日,湖山电器的评估基准日为 2006 年11 月30 日. 3、置换及收购金额, (1)经中联资产评估有限公司[中联评报字(2006)第103 号]评估,九州股份 1,120 万股股权的评估价值为 2,391.19 万元,与湖山电器经 评估后的等量股权进行置换; (2)湖山电器 4,590 万股扣除置换后的剩余股权, 九洲集团以现金收购.根据四川君和资产评估事务所《资产评估报告书》 (川君 和评报字[2006]第064 号) ,湖山电器 51%股权的评估价值为 4,601.54 万元.截止2006 年末,股权置换及收购已实施完毕,并已办理工商变更登记手续.股权 置换及收购完成后,四川湖山持有湖山电器 4,410 万元的股权,占湖山电器注册 资本的 49%,九洲集团持有湖山电器 4,590 万元的股权,占湖山电器注册资本的 51%. 四、湖山电器权属情况 九洲集团持有湖山电器 51%股权,为湖山电器的控股股东. 本次重大资产重组后,湖山电器原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍 沿用原有的管理机构和管理人员,若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规 和其公司章程的情况下进行调整. 截至本报告书签署之日,湖山电器拥有的资产权属清晰,合法有效,不存在 影响湖山电器资产独立性的协议或其他安排, 其公司章程中亦不存在对本次交易 76 产生影响的其他安排. 五、湖山电器子公司基本情况 四川湖山新视听实业有限公司 成立时间 1999 年9月13 日 注册资本 2000 万元 股东持股情况 湖山电器 99%,四川省卓越 物业管理有限公司 1% 注册地点 成都市沙河堡半边路特 1 号 法定代表人 赵攀 营业执照注册号 5101041802261 经营范围 实业投资(不含金融、证券业务) 、企业策划、经济科技信息咨询服务;生产、销售影音器材、销售机械电子设备、计算机软、硬件、五金交电、工 艺美术品、电器维修. 六、主要资产、负债及对外担保情况 (一)主要固定资产、无形资产、专利权等情况 截至 2008 年12 月31 日,湖山电器总资产 12,102.67 万元,其中主要为固 定资产 3,276.28 万元,无形资产 2,229.01 万元. 1、固定资产 截至 2008 年12 月31 日,湖山电器主要固定资产情况: 单位:万元 项目 房屋、建筑物 固定资产装修 专用设备 通用设备 运输设备 电子设备 原值 2,956.12 118.18 999.98 83.08 160.16 73.77 累计折旧 330.83 23.38 578.07 49.34 93.00 29.04 减值准备 - - 8.69 - - 2.67 账面价值 2,625.29 94.80 413.22 33.74 67.16 42.07 截至 2008 年12 月31 日,湖山电器未以固定资产作抵押,也未以固定资产 为其他单位提供抵押担保. 湖山电器拥有的房产情况如下: 序号 房屋所有权证编号 权利人 房屋座落地 1 绵权游第 Y200601050 号 湖山电器 游仙区游仙经济试验区龙家坝 2 市房监第 200617933 号 湖山电器 游仙区游仙经济试验区中经路 36 号3市房监第 200617934 号 湖山电器 涪城区滨河北路 48 号益多园小区 4 市房监第 200617935 号 湖山电器 游仙区游仙经济试验区中经路 36 号5市房监第 200617936 号 湖山电器 游仙区游仙经济试验区中经路 36 号6成房权证监证字第 1512006 号 湖山电器 成都市金牛区城隍庙电子市场 17 区7成房权证监证字第 1813748 号 湖山电器 成都市金牛区城隍庙电子市场 17 区2栋5楼10、12 号8粤房地证字第 C3551622 号 湖山电器 广州市番禺区大石镇植村南大公路南侧 77 2009 年4月8日,湖山电器以其拥有的土地(土地证号为绵城国用(2006) 第97650 号)和两处房产(市房监第 200617933 号和市房监第 200617936 号)办 理抵押,用于湖山电器向兴业银行股份有限公司绵阳支行贷款 1,000 万元. 截至本报告书签署之日,湖山电器拥有的价值 682.58 万元的固定资产尚未 取得产权证明,九洲集团对四川湖山作出了专门的《声明与承诺》 ,承诺如下: "本公司已经完全、充分知悉本次重组中,湖山电器未取得权属证书的房屋、建 筑物可能存在不能取得权属证书、无法交割或过户的风险等,本公司对该等资产 的现状予以完全认可和接受;本公司保证,由于该等资产存在前述风险(或其他 未明示的瑕疵和风险) ,致使其不能办理权证、交割或过户至湖山电器名下时, 本公司将不基于任何原因追究贵司责任,并自愿承担由于不能办理权证、不能交 割或过户而产生的风险和损失;该等资产如需以缴纳相关税费(包括但不限于需 缴纳出让金、税赋、罚金、滞纳金等任何费用)为办理权证、交割或过户条件的, 本公司承诺该等税费(包括但不限于需缴纳出让金、税赋、罚金、滞纳金等任何 费用)由本公司或湖山电器自行承担,且贵司无需向本公司支付任何对价或补 偿. " 2、截至 2008 年12 月31 日,湖山电器拥有的主要土地使用权证情况: 项目 金额(万元) 原值 2,395.94 累计摊销 166.93 减值准备 - 账面价值 2,229.01 截至 2008 年12 月31 日,湖山电器拥有的主要土地使用权证相关权证情况 如下: 序号 权证编号 权利人 座落地 使用权类型 1 绵城国用(2006)第94837 号 湖山电器 涪城区滨河北路 48 号益多园小 区A8-2-2-2 出让 2 绵城国用(2006)第97650 号 湖山电器 游仙区游仙经济试验区中经路 36 号5幢配电室、3 幢生产产 房 出让 3 绵城国用(2006)第97648 号 湖山电器 游仙区游仙经济试验区龙家坝 1 车间 出让 4 绵城国用(2006)第97649 号 湖山电器 游仙区游仙经济试验区中经路 36 号4幢厂房 出让 5 绵城国用(2007)第03259 号 湖山电器 涪城区城郊乡圣水一组 出让 6 粤房地证字第 C3551622 号 湖山电器 广州市番禺区大石镇植村南大 公路南侧 出让 78 7 金国用(2009)第23 号 湖山电器 金牛区城隍庙电子市场 17 区2幢5楼10、12 号 出让 8 金国用(2008)第更 31275 号 湖山电器 金牛区城隍庙电子市场 17 区3幢1单元 5 楼4、6 号 出让 注:绵城国用(2006)第97650 号土地于 2009 年4月8日办理抵押,详见本节固定资 产情况.湖山电器于 2009 年1月取得权证编号为国用(2009)第23 号的土地,坐落地为金 牛区城隍庙电子市场 17 区2幢5楼10、12 号3、湖山电器拥有的专利技术情况 (1)湖山电器拥有的专利 序号 专利权人 类别 专利名称 专利权号 申请日期 1 湖山电器 外观设计 微型数字广播系统装置 ZL200630030434.2 2006.9.28 2 湖山电器、北京军 区政治文化工作站 实用新型 野战数字影音系统箱 ZL200720082831.3 2007.12.28 (2)湖山电器正在申请的专利 序号 类别 名称 申请号 申请人 申请日期 1 实用新 型 功率放大器电子 短路保护装置 200820223265.8 湖山电器 2008.12.09 2 外观设 计 野战数字远程音 响系统 200930104933.5 湖山电器、中国人民解放 军兰州军区政治部文化工 作站 2009.01.12 3 外观设 计 野战数字影院系 统200930104932.0 湖山电器、中国人民解放 军兰州军区政治部文化工 作站 2009.01.12 (二)主要负债 截至 2008 年12 月31 日,湖山电器负债总额 3,269.77 万元,全部为流动负 债.流动负债主要为应付账款 1,538.69 万元,预收账款 427.83 万元,应交税费 473.98 万元. (三)对外担保情况 截至本报告书签署之日,湖山电器不存在对外担保事项. 七、最近三年业务发展情况和主要财务数据 (一)最近三年业务发展情况 单位:万元 项目 2008 年2007 年2006 年 主营业务收入 6,895.02 6,319.61 3,790.64 其他业务收入 476.00 604.25 23.23 合计 7,371.02 6,923.86 3,813.87 79 湖山电器 2006 年、2007 年、2008 年的主营业务收入增长率分别为 81.54%、 6.46%,并于 2008 年扭亏为盈,实现净利润 29.22 万元. 湖山电器产品主要用于舞台演唱、体育场馆扩声、电影院扩声音响、卡拉 OK、教学扩声、智能播音广播、会议扩声、消防广播、背景音乐、家庭影院娱乐、 Hi-Fi 音乐欣赏.最近三年,湖山电器的产能、产量、销量情况如下: 项目 2008 年2007 年2006 年 产能(套/音响) 200,000 200,000 100,000 产量(套/音响) 76,668 74,215 26,246 销量(套/音响) 79,825 86,325 38,295 平均销售价格(元) 863.76 732.10 943.47 湖山电器的产品主要通过公司直属的办事处和经营部进行产品销售. 2006-2008 年,产品成本逐年上涨,但音像市场持续低迷,因而市场销售价格基 本保持不变. (二)最近两年主要财务数据 截至 2008 年12 月31 日,湖山电器总资产为 12,102.67 万元,总负债为 3,269.77 万元,所有者权益为 8,832.90 万元,其中归属于母公司所有者权益为 8,809.38 万元,2008 年实现营业收入 7,371.02 万元,实现净利润 29.22 万元, 其中归属于母公司净利润为 29.80 万元. 湖山电器最近两年的主要财务指标(经审计) : 项目2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产(万元) 12,102.67 11,722.51 所有者权益(万元) 8,832.90 8,807.80 归属于母公司所有者权益(万元) 8,809.38 8,779.57 资产负债率 27.02% 24.86% 项目2008 年2007 年 营业收入(万元) 7,371.02 6,923.86 营业利润(万元) 45.19 -221.47 净利润(万元) 29.22 -154.20 归属于母公司净利润(万元) 29.80 -153.55 流动比率 2.00 2.05 速动比率 1.15 1.09 应收账款周转率 7.76 5.31 存货周转率 2.67 2.46 净资产收益率(摊薄) 0.34% -1.75% 净资产收益率(加权) 0.34% -1.36% 80 八、评估情况 (一)资产基础法介绍及其评估结果 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路. 资产基础法的评估结果如下: 资产账面价值 14,334.48 万元,调整后账面值 14,334.48 万元,评估值 16,137.38 万元,评估增值 1,802.90 万元,增值率 12.58%. 负债账面值 5,475.26 万元, 调整后账面值 5,475.26 万元, 评估值 5,475.26 万元,无增减变化. 净资产账面价值 8,859.22 万元,调整后账面值 8,859.22 万元,评估值 10,662.12 万元,评估增值 1,802.90 万元,增值率 20.35%. 资产评估结果汇总表 单位:万元 项目账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率(%) 流动资产 6,381.21 6,381.21 6,384.02 2.81 0.04 长期投资 2,421.82 2,421.82 2,371.35 -50.47 -2.08 固定资产 3,256.03 3,256.03 3,869.89 613.86 18.85 其中:在建工程 建筑物 2,720.10 2,720.10 3,048.46 328.36 12.07 设备 535.93 535.93 821.43 285.50 53.27 土地 无形资产 2,229.01 2,229.01 3,465.87 1,236.86 55.49 其中:土地使用权 2,229.01 2,229.01 3,465.87 1,236.86 55.49 其他资产 46.41 46.41 46.25 -0.16 -0.34 资产总计 14,334.48 14,334.48 16,137.38 1,802.90 12.58 流动负债 5,475.26 5,475.26 5,475.26 - - 长期负债 负债总计 5,475.26 5,475.26 5,475.26 - - 净资产 8,859.22 8,859.22 10,662.12 1,802.90 20.35 (二)收益现值法下重要参数取值情况及评估结果 1、折现率的确定 (1) 无风险收益率 rf, 参照国家当前已发行的长期国债利率的平均值 4.36% 进行确定. (2)市场预期报酬率 rm,参照我国沪深两市上市公司最近三年(2006 年-2008年) 净资产收益率的平均值作为市场预期报酬率rm的近似, 即有rm=9.65%. 81 (3)根据该公司的情况,考虑到该评估对象在公司的治理结构以及融资条 件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设 公司特性风险调整系数 ε=3.0%. (4)βu 值取沪深电器类上市公司,以2006 年12 月至 2008 年12 月近 100 周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史无财务杠杆平均风险系数,即 未来市场预期平均风险系数βu = 0.5695,得到评估对象的权益资本市场风险系 数的估计值βe=0.5695. (5)WD 由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到 WD=0. (6)WE 由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到 WE=100.00%. 通过上述各值,计算出折现率为 0.0908. 2、主营业务收入预测 本次估值, 首先是基于对湖山电器近两年多的实际主营业务收入以及变化趋 势、生产规模及能力等的统计分析,根据湖山电器未来几年的发展规划,结合整 个音响行业的发展方向与趋势,及其市场环境对其销售业务的影响等方面,对其 未来的主营业务收入进行预测. 未来几年收入预测明细表 单位:万元 序号 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年2013 年 销售收入 2,137.43 2,192.44 2,223.87 2,255.30 2,255.30 商品销量 (万件) 2.72 2.79 2.83 2.87 2.87 功放 销售单价(元) 785.82 785.82 785.82 785.82 785.82 销售收入 2,856.88 3,083.34 3,205.28 3,333.75 3,333.75 商品销量 (万件) 13.12 14.16 14.72 15.31 15.31 音箱 销售单价(元) 217.75 217.75 217.75 217.75 217.75 销售收入 87.86 87.86 87.86 87.86 87.86 商品销量 (万件) 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69 话筒 销售单价(元) 127.33 127.33 127.33 127.33 127.33 销售收入 1,171.58 1,405.90 1,546.49 1,701.14 1,701.14 商品销量 (万件) 1,084.80 1,301.76 1,431.94 1,575.13 1,575.13 野战及广播系 统 销售单价(元) 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 材料及加工 销售收入 1,353.98 1,353.98 1,353.98 1,353.98 1,353.98 工程劳务 销售收入 315.26 327.60 334.01 340.55 340.55 合计 销售收入合计 7,922.99 8,451.12 8,751.49 9,072.58 9,072.58 3、收益法评估结果 评估基准日 2008 年12 月31 日湖山电器股东全部权益评估结果为 3,294.15 82 万元, 较其账面净资产价值 8,859.22 万元, 减值 5,565.07 万元, 减值率 62.82%. (三)评估增值的主要原因 1、资产基础法 湖山电器净资产评估增值 1,802.90 万元,其中流动资产增值 2.81 万元、固 定资产增值 613.86 万元,无形资产评估增值 1,236.86 万元.造成评估增值的主 要原因如下: (1)流动资产评估增值主要是由于评估中对产成品、在产品考虑了一定的 利润、以及其他应收款中未考虑关联方往来、内部职工备用金、差旅费借款的风 险损失综合所引起. (2)固定资产评估增值主要原因为: ①房屋建(构)筑物类资产 A、房屋建(构)筑物类资产原值增值829.47万元,增值率26.98%.主要 原因是本次评估的房屋类资产是企业评估入账的,其账面值是按评估净值建账. 其二是房屋建(构)筑物的建造成本比评估时有大幅度提高, (特别是人、机、 材) ;最后是企业购置的商品房比当时购置时价格有较大幅度增加,因而评估增 值. B、净值增值328.36万元,增值率12.07%,原值增加及企业拆旧年限与评 估的经济寿命年限不一致综合所致. ②设备类资产 A、设备类资产原值增值 1,060.73 万元,增值率为 85.16%.主要原因是本 次委估的主要设备是在该公司成立时由股东投入, 其账面原值依据成立时的评估 报告中的评估净值建账,是本次原值评估增值的主要原因. B、设备类资产净值增值 285.49 万元,增值率为 53.27%.主要是由于设备 类资产的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限所引起.另外,该公司的大部分 设备是在 1999 年之前购置,经过多年的折旧,其账面价值均较低;企业注重设 备的维护保养,该部分设备均能正常使用,其成新率较好,也是本次净值增值的 主要原因之一. (3)无形资产--土地使用权评估增值 1,236.86 万元,增值率 55.49%,增 值的主要原因是企业取得土地使用权较早,绵阳市近几年多次调整基准地价,土 地取得费用的标准提高而引起. 83 2、收益法评估结果分析 采用收益法评估,得出在评估基准日 2008 年12 月31 日四川湖山电器有限 责任公司股东全部权益评估结果为 3,294.15 万元,较其账面净资产价值 8,859.22 万元,减值 5,565.07 万元,减值率 62.82%.主要是未来收益低于行业 平均水平带来现金流较低,综合引起评估减值. (四)评估结果的选择 从宏观环境上看,由于受经济危机的影响,加剧了未来企业经营的变化,从 而对企业未来收益的预测带来了较大的不确定性. 如果企业收益长期低于行业平 均水平,这与资本的市场竞争也不符.综合上述因素,我们认为资产基础法的评 估结果相对收益法结果来说,是比较客观合理地体现了基准日股东全部权益价 值.因此以资产基础法的评估结果 10,662.12 万元作为本次评估的最终结论. 九、产品质量控制情况 湖山电器是获得 ISO9001 质量管理体系证书和中国强制性产品认证(3C)认 证的企业.多年来均一次通过 CQC 四川评审中心的监督审核和复审.公司先后获 得"用户满意企业" 、 "四川省质量管理先进企业" 、 "质量信誉 AAA 等级"等质量 先进称号,同时还获得"演出物资协会理事单位" 、 "四川省声学会会长单位"称号.此外, "湖山"牌产品先后获得省第四-第八届名牌产品、省免检产品、音响 名牌产品等称号.2008 年,中国人民解放军总装备部指定湖山电器为军队文化 装备定点生产基地. 湖山电器各分公司产品质量由公司质量部统一控制, 分公司负责过程产品的 自检、互检;质量部负责分公司的外购元器件检验、成品的入库检验以及关键工 序的控制.产品安全要求执行国家强制标准,其性能参数执行严于国家标准的内 控标准.自湖山电器产品投入市场以来,未出现重大质量纠纷. 十、资产许可使用情况 根据四川湖山和湖山电器(含其下属企业)于2009 年4月1日签订的《注 册商标使用许可协议》 ,四川湖山许可湖山电器(含其下属企业)为生产经营目 的在注册商标核定使用商品的范围内使用四川湖山拥有的 12 项商标,许可使用 的商品种类为音箱、扩音机、电声组合件等.按照湖山电器(含其下属企业)使 用被授权商标的产品年销售收入总额(经审计)的0.2%计收商标许可使用费. 84 于每年 6 月30 日前向四川湖山支付上年的商标许可使用费.许可使用的期限为 十年,自2009 年1月1日起至 2018 年12 月31 日止,具体情况如下表: 序号 注册号/申请号 许可使用方式 有效期限 1 1238984 普通许可 2019.1.13 2 1658457 普通许可 2011.10.27 3 504564 普通许可 2019.11.19 4 1235074 普通许可 2018.12.27 5 970572 普通许可 2017.3.27 6 1618598 普通许可 2011.8.13 7 1618599 普通许可 2011.8.13 8 1618597 普通许可 2011.8.13 9 1622373 普通许可 2011.8.20 10 307928 普通许可 2018.2.9 11 1108314 普通许可 2017.9.20 12 1261279 普通许可 2019.4.6 85 第九章 发行股份情况 一、发行股份价格及定价原则 本次发行股份的价格为公司第八届董事会 2009 年度第四次会议决议公告日 前二十个交易日公司股票交易均价,即8.59 元/股.若公司在定价基准日至发行 日期间除权、除息,发行价格应相应调整. 二、发行股份种类和面值 本次发行股份为人民币普通股,面值为 1 元. 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次发行拟向九洲集团发行 57,958,183 股A股股票,占发行完成后总股本 的30.51%. 四、股份限售承诺 本次发行完成后,九洲集团认购的股份自发行结束之日起 3 年内不转让. 五、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 根据公司 2008 年度经审计的财务报表和备考财务报表,公司本次交易前后 的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示: 主要财务数据(元) 交易前 交易后(备考) 营业收入 1,145,744,602.45 3,169,167,468.85 利润总额 12,206,264.17 60,953,547.71 归属上市公司股东的净利润 11,124,878.72 39,897,513.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 10,834,708.37 32,658,149.53 经营活动产生的现金流量净额 -11,798,504.75 54,103,765.43 总资产 556,045,503.65 2,120,835,637.41 净资产 163,559,978.27 738,131,892.31 其他重要经济指标 交易前 交易后(备考) 基本每股收益(元) 0.08 0.21 稀释每股收益(元) 0.08 0.21 全面摊薄净资产收益率 7.33% 6.12% 加权平均净资产收益率 7.61% 11.01% 流动比率 1.01 1.17 速动比率 0.42 0.79 资产负债率(合并) 70.59% 65.20% 应收账款周转次数 10.38 4.95 86 存货周转次数 4.99 6.21 总资产周转次数 2.06 1.49 六、发行前后公司的股本结构 本次发行前 本次发行后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份(九洲集团) 63,768,639 48.30% 121,726,822 64.07% 二、无限售条件股份 68,267,264 51.70% 68,267,264 35.93% 三、股份总数 132,035,903 100.00% 189,994,086 100.00% 本次发行前后,公司的实际控制人均为绵阳市国有资产管理委员会,未发生 变化. 87 第十章 财务会计信息 一、交易标的最近两年简要财务会计报表 (一)深圳九洲电器最近两年简要财务会计报表 君和会计师事务所审计了包括 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的资 产负债表和合并资产负债表;2007 年度、2008 年度的利润表和合并利润表、现 金流量表和合并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财 务报表附注,并出具了君和审字(2009)第1226 号标准无保留的审计报告.深 圳九洲电器的财务报表如下: 合并资产负债表 单位:元2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 60,764,855.00 72,147,291.13 应收票据 79,568.14 8,097,000.00 应收账款 323,365,702.25 297,390,198.05 预付款项 439,633.61 23,015,575.07 其他应收款 11,521,128.64 61,870,810.98 存货 226,318,471.75 154,142,906.29 其他流动资产 532,978.29 - 流动资产合计 623,022,337.68 616,663,781.52 非流动资产: - - 投资性房地产 179,495,761.45 205,665,130.42 固定资产 72,743,739.25 49,695,202.28 在建工程 34,541,837.58 1,596,425.00 无形资产 23,824,730.50 24,274,222.97 长期待摊费用 9,594,799.48 914,338.76 递延所得税资产 1,929,477.21 1,880,274.00 非流动资产合计 322,130,345.47 284,025,593.43 资产总计 945,152,683.15 900,689,374.95 负债和所有者权益: 流动负债: 短期借款 167,383,204.30 107,806,617.21 应付票据 21,602,146.27 10,507,030.20 应付款项 275,630,577.45 306,194,892.44 预收账款 59,708,642.50 4,133,420.49 应付职工薪酬 3,071,170.67 3,242,140.56 应交税费 -59,174,114.02 -6,875,834.43 88 其他应付款 28,796,800.46 295,742,458.29 流动负债合计 497,018,427.63 720,750,724.76 负债合计 497,018,427.63 720,750,724.76 所有者权益: - - 实收资本 320,550,000.00 100,000,000.00 资本公积 48,837,224.72 18,351,641.16 盈余公积 2,430,000.26 2,318,666.21 未分配利润 34,710,412.94 23,017,786.57 归属于母公司所有者权益合计 406,527,637.92 143,688,093.94 少数股东权益 41,606,617.60 36,250,556.25 所有者权益合计 448,134,255.52 179,938,650.19 负债及所有者权益合计 945,152,683.15 900,689,374.95 合并利润表 单位:元2008 年2007 年一、营业总收入 1,419,763,395.76 1,015,574,920.59 其中:营业收入 1,419,763,395.76 1,015,574,920.59 二、营业总成本 1,396,043,747.81 984,267,243.06 其中:营业成本 1,321,846,612.12 937,593,755.18 营业税金及附加 2,149,087.84 1,214,738.00 销售费用 17,088,088.87 8,688,731.43 管理费用 50,114,934.76 37,840,308.88 财务费用 4,555,312.41 1,310,749.03 资产减值损失 289,711.81 -2,381,039.46 三、营业利润 23,719,647.95 31,307,677.53 加:营业外收入 2,745,429.17 1,346,718.61 减:营业外支出 1,477,589.25 992,604.30 其中:非流动资产处置净损失 -44,626.41 178,205.75 四、利润总额 24,987,487.87 31,661,791.84 减:所得税费用 4,059,488.60 3,795,151.34 五、净利润 20,927,999.27 27,866,640.50 归属于母公司的净利润 11,925,338.52 17,764,988.60 少数股东损益 9,002,660.75 10,101,651.90 被合并方在合并前实现的净利润 11,308,410.90 12,759,673.46 六、每股收益: - - (1)基本每股收益 0.0372 0.1776 (2)稀释每股收益 0.0372 0.1776 合并现金流量表 单位:元2008 年2007 年一、经营活动产生的现金流量: 89 销售商品、提供劳务收到的现金 1,633,928,611.28 847,785,128.14 收到的税费返还 52,331,190.66 33,321,922.88 收到的其他与经营活动有关的现金 1,300,000.00 2,427,998.00 经营活动现金流入小计 1,687,559,801.94 883,535,049.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,529,393,965.83 802,626,484.70 支付给职工以及为职工支付的现金 55,804,370.24 32,487,052.59 支付的各项税费 29,929,738.28 17,959,158.23 支付的其他与经营活动有关的现金 211,175,365.41 54,532,532.99 经营活动现金流出小计 1,826,303,439.76 907,605,228.51 经营活动产生的现金流量净额 -138,743,637.82 -24,070,179.49 二、投资活动产生的现金流量: - - 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 104,976.94 3,496,240.00 收到的其他与投资活动有关的现金 2,995,951.58 1,587,348.02 投资活动现金流入小计 3,100,928.52 5,083,588.02 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 116,632,341.02 89,865,554.85 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,246,353.28 12,406,500.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 133,878,694.30 102,272,054.85 投资活动产生的现金流量净额 -130,777,765.78 -97,188,466.83 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资所收到的现金 281,460,000.00 80,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 303,134,012.00 203,462,600.06 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 584,594,012.00 283,462,600.06 偿还债务所支付的现金 301,973,715.72 118,475,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,797,077.80 7,805,254.17 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 325,770,793.52 126,280,254.17 筹资活动产生的现金流量净额 258,823,218.48 157,182,345.89 四、汇率变动对现金的影响 -684,251.01 -444,922.85 五、现金及现金等价物净增加额 -11,382,436.13 35,478,776.72 加:期初现金及现金等价物余额 72,147,291.13 36,668,514.41 六、期末现金及现金等价物余额 60,764,855.00 72,147,291.13 (二)九州股份最近两年简要财务会计报表 君和会计师事务所审计了包括 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的资 产负债表和合并资产负债表;2007 年度、2008 年度的利润表和合并利润表、现 金流量表和合并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财 90 务报表附注,并出具了君和审字(2009)第1225 号标准无保留的审计报告.九 州股份的财务报表如下: 合并资产负债表 单位:元2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 213,886,977.45 143,332,957.05 应收票据 19,682,798.75 21,587,222.16 应收账款 254,952,144.25 462,284,599.48 预付款项 5,866,294.09 41,516,473.62 其他应收款 94,217,663.55 33,256,625.57 存货 54,227,541.77 206,077,461.51 流动资产合计 642,833,419.86 908,055,339.39 非流动资产: 长期股权投资 21,100,000.00 20,600,000.00 固定资产 145,534,264.54 134,977,202.95 在建工程 300,000.00 17,545,854.63 无形资产 3,548,792.88 27,617,580.18 长期待摊费用 - 25,012.50 递延所得税资产 3,593,963.13 3,443,854.52 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 174,077,020.55 204,209,504.78 资产总计 816,910,440.41 1,112,264,844.17 负债和股东权益: 流动负债: 短期借款 230,000,000.00 309,034,326.24 应付票据 49,144,706.58 21,527,030.20 应付账款 118,804,377.87 405,038,373.74 预收款项 48,541,601.93 55,718,976.79 应付职工薪酬 20,223,247.80 14,184,275.91 应交税费 10,412,388.43 -19,054,678.84 应付股利 41,555.64 29,473.64 其他应付款 70,370,046.70 53,692,202.02 其他流动负债 - - 流动负债合计 547,537,924.95 840,169,979.70 非流动负债: 预计负债 4,900,000.00 - 其他非流动负债 27,466,666.66 19,133,333.33 非流动负债合计 32,366,666.66 19,133,333.33 负债合计 579,904,591.61 859,303,313.03 所有者权益: 91 股本 56,000,000.00 56,000,000.00 资本公积 38,168,201.75 38,801,845.23 盈余公积 27,152,022.39 23,748,559.84 末分配利润 99,849,199.98 81,121,912.69 归属于母公司所有者权益合计 221,169,424.12 199,672,317.76 少数股东权益 15,836,424.68 53,289,213.38 所有者权益合计 237,005,848.80 252,961,531.14 负债及所有者权益总计 816,910,440.41 1,112,264,844.17 合并利润表 单位:元2008 年2007 年一、营业总收入 1,261,490,950.37 1,534,351,495.71 其中:营业收入 1,261,490,950.37 1,534,351,495.71 二、营业总成本 1,234,388,020.88 1,491,807,373.65 其中:营业成本 1,079,130,964.51 1,362,645,525.55 营业税金及附加 3,739,419.41 3,196,436.49 销售费用 51,604,655.43 53,541,385.64 管理费用 77,514,308.72 62,058,041.65 财务费用 17,168,494.25 9,694,070.19 资产减值损失 5,230,178.56 671,914.13 投资收益 4,652,939.41 - 三、营业利润 31,755,868.90 42,544,122.06 加:营业外收入 20,389,617.01 3,433,030.96 减:营业外支出 18,211,047.54 576,271.23 其中:非流动资产处置损失 - - 四、利润总额 33,934,438.37 45,400,881.79 减:所得税费用 5,622,544.58 5,929,897.69 五、净利润 28,311,893.79 39,470,984.10 归属于母公司所有者的净利润 27,730,749.84 35,972,965.48 少数股东损益 581,143.95 3,498,018.62 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.4952 0.6424 (二)稀释每股收益 0.4952 0.6424 合并现金流量表 单位:元2008 年2007 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,477,903,933.29 1,403,068,483.05 收到的税费返还 44,631,567.31 39,111,184.53 收到的其他与经营活动有关的现金 12,937,852.47 52,390,436.94 92 经营活动现金流入小计 1,535,473,353.07 1,494,570,104.52 购买商品、接受劳务支付的现金 1,122,934,122.68 1,319,841,750.69 支付给职工以及为职工支付的现金 73,531,837.79 68,759,490.03 支付的各项税费 35,634,767.87 34,263,080.17 支付的其他与经营活动有关的现金 129,564,020.60 94,332,479.70 经营活动现金流出小计 1,361,664,748.94 1,517,196,800.59 经营活动产生的现金流量净额 173,808,604.13 -22,626,696.07 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 10,107,136.65 12,419,687.67 取得投资收益所收到的现金 280,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 4,667,700.00 1,038,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额-67,265,218.73 收到的其他与投资活动有关的现金 2,155,121.85 1,058,059.65 投资活动现金流入小计 -50,055,260.23 14,515,747.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 16,760,812.29 36,922,904.87 投资所支付的现金 3,000,000.00 17,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 4,128.00 投资活动现金流出小计 19,760,812.29 54,627,032.87 投资活动产生的现金流量净额 -69,816,072.52 -40,111,285.55 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 -445,127.40 10,065,803.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 486,428,697.64 418,296,735.86 收到其他与筹资活动有关的现金 5,787.15 - 筹资活动现金流入小计 485,989,357.39 428,362,538.86 偿还债务所支付的现金 495,070,543.88 270,081,499.06 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,297,660.40 13,426,285.47 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 280,759.93 筹资活动现金流出小计 519,368,204.28 283,788,544.46 筹资活动产生的现金流量净额 -33,378,846.89 144,573,994.40 四、汇率变动对现金的影响 -59,664.32 -338,008.03 五、现金及现金等价物净增加额 70,554,020.40 81,498,004.75 加:期初现金及现金等价物余额 143,332,957.05 81,870,683.52 减:合并范围变化引起的期初现金的变化金额 20,035,731.22 六、期末现金及现金等价物余额 213,886,977.45 143,332,957.05 (三)湖山电器最近两年简要财务会计报表 君和会计师事务所审计了包括 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的资 产负债表和合并资产负债表;2007 年度、2008 年度的利润表和合并利润表、现93 金流量表和合并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财 务报表附注,并出具了君和审字(2009)第1030 号标准无保留的审计报告.湖 山电器的财务报表如下: 合并资产负债表 单位:元2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 24,161,896.74 13,928,589.85 应收票据 742,777.00 1,529,868.34 应收账款 9,504,325.24 13,037,305.23 预付账款 916,285.41 2,098,964.57 其他应收款 2,119,534.29 909,620.56 存货 27,592,069.33 28,130,793.48 其他流动资产 262,312.61 158,744.10 流动资产合计 65,299,200.62 59,793,886.13 非流动资产: 固定资产 32,762,791.18 33,612,771.78 无形资产 22,290,085.28 22,864,902.32 长期待摊费用 415,735.58 301,916.54 递延所得税资产 258,890.98 651,654.69 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 55,727,503.02 57,431,245.33 资产总计 121,026,703.64 117,225,131.46 负债和股东权益 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动负债: 应付票据 1,151,511.90 - 应付账款 15,386,852.24 19,792,054.64 预收账款 4,278,345.45 693,766.98 应付职工薪酬 2,799,440.62 2,718,504.13 应交税费 4,739,831.31 1,547,798.43 其他应付款 3,965,419.44 3,970,671.63 其他流动负债 376,340.22 424,291.67 流动负债合计 32,697,741.18 29,147,087.48 负债合计 32,697,741.18 29,147,087.48 股东权益: 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 771,285.06 771,285.06 盈余公积 - - 未分配利润 -2,677,527.06 -2,975,551.64 归属于母公司股东权益合计 88,093,758.00 87,795,733.42 94 少数股东权益 235,204.46 282,310.56 股东权益合计 88,328,962.46 88,078,043.98 负债及股东权益合计 121,026,703.64 117,225,131.46 合并利润表 单位:元2008 年2007 年一、营业总收入 73,710,247.02 69,238,578.22 其中:营业收入 73,710,247.02 69,238,578.22 二、营业总成本 73,258,340.02 71,453,321.80 其中:营业成本 50,337,899.81 54,178,108.48 营业税金及附加 702,235.83 342,428.65 销售费用 9,529,745.41 6,969,082.82 管理费用 12,959,540.81 9,611,625.78 财务费用 -33,316.08 -45,931.01 资产减值损失 -237,765.76 398,007.08 三、营业利润 451,907.00 -2,214,743.58 加:营业外收入 430,091.72 784,289.73 减:营业外支出 197,042.19 358,304.00 其中:非流动资产处置净损失 - - 四、利润总额 684,956.53 -1,788,757.85 减:所得税费用 392,763.71 -246,776.23 五、净利润 292,192.82 -1,541,981.62 归属于母公司的净利润 298,024.58 -1,535,481.88 少数股东损益 -5,831.76 -6,499.74 被合并方在合并前实现的净利润 - - 六、每股收益: - (1)基本每股收益 0.0033 -0.0171 (2)稀释每股收益 0.0033 -0.0171 合并现金流量表 单位:元2008 年2007 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 92,585,093.45 69,819,897.99 收到的其他与经营活动有关的现金 461,792.51 539,491.28 经营活动现金流入小计 93,046,885.96 70,359,389.27 购买商品、接受劳务支付的现金 50,186,464.33 44,853,145.49 支付给职工以及为职工支付的现金 13,547,112.19 12,473,411.64 支付的各项税费 3,433,053.04 2,107,540.49 支付的其他与经营活动有关的现金 14,169,760.63 10,754,015.08 经营活动现金流出小计 81,336,390.19 70,188,112.70 经营活动产生的现金流量净额 11,710,495.77 171,276.57 95 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金净额 9,105.00 69,021.88 收到的其他与投资活动有关的现金 53,064.60 64,960.89 投资活动现金流入小计 62,169.60 133,982.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金1,539,358.48 1,386,759.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 807,702.09 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 1,539,358.48 2,194,461.09 投资活动产生的现金流量净额 -1,477,188.88 -2,060,478.32 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 10,233,306.89 -1,889,201.75 加:期初现金及现金等价物余额 13,928,589.85 15,817,791.60 六、期末现金及现金等价物余额 24,161,896.74 13,928,589.85 二、公司最近两年简要备考财务会计报表 公司最近一年备考合并财务报表是假设 2007 年1月1日已完成本次重大资 产重组.君和会计师事务所审计了本公司 2008 年12 月31 日备考合并资产负债 表, 2008 年度备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附 注,并出具了君和审字(2009)第1230 号标准无保留的审计报告. 备考合并资产负债表 单位:元2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 315,081,268.82 231,027,481.10 应收票据 27,729,246.09 29,684,222.16 应收账款 640,771,018.00 597,076,394.25 预付款项 10,370,378.27 54,236,279.33 其他应收款 69,543,204.54 49,461,495.92 存货 510,319,138.59 367,526,634.37 其他流动资产 755,714.08 157,036.74 流动资产合计 1,574,569,968.39 1,329,169,543.87 非流动资产: - - 长期股权投资 1,400,000.00 900,000.00 投资性房地产 179,495,761.45 205,665,130.42 96 固定资产 278,386,108.30 233,404,340.20 在建工程 34,841,837.58 19,142,279.63 无形资产 31,867,079.40 57,011,163.02 长期待摊费用 13,849,870.78 1,572,541.74 递延所得税资产 6,425,011.51 4,719,984.11 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 546,265,669.02 522,415,439.12 资产总计 2,120,835,637.41 1,851,584,982.99 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 467,008,212.30 365,306,617.21 应付票据 84,983,139.89 21,527,030.20 应付账款 608,812,819.46 546,543,422.84 预收款项 119,609,786.51 69,204,445.03 应付职工薪酬 26,754,619.35 23,734,242.51 应交税费 -49,430,294.77 1,453,733.97 应付利息 373,247.85 82,697.12 其他应付款 83,275,547.85 349,516,388.26 一年内到期的非流动负债 8,950,000.00 7,900,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,350,337,078.44 1,385,268,577.14 非流动负债: - - 长期借款 - 8,950,000.00 预计负债 4,900,000.00 - 其他非流动负债 27,466,666.66 19,133,333.33 非流动负债合计 32,366,666.66 28,083,333.33 负债合计 1,382,703,745.10 1,413,351,910.47 股东权益: - - 股本 190,621,288.00 190,621,288.00 资本公积 446,031,406.91 176,782,883.92 盈余公积 31,615,146.68 31,615,146.68 未分配利润 -16,678,159.98 -56,575,673.30 归属于母公司股东权益合计 651,589,681.61 342,443,645.30 少数股东权益 86,542,210.70 95,789,427.22 股东权益合计 738,131,892.31 438,233,072.52 负债及股东权益合计 2,120,835,637.41 1,851,584,982.99 备考合并利润表 单位:元2008 年2007 年一、营业总收入 3,169,167,468.85 2,686,820,785.40 其中:营业收入 3,169,167,468.85 2,686,820,785.40 二、营业总成本 3,115,455,434.93 2,613,692,985.03 97 其中:营业成本 2,849,935,848.04 2,415,753,887.48 营业税金及附加 6,396,859.79 5,000,407.91 销售费用 74,850,021.25 66,426,777.76 管理费用 160,182,884.21 107,810,488.13 财务费用 18,084,717.73 17,947,037.20 资产减值损失 6,005,103.91 754,386.55 投资净收益 3,128,735.07 - 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润 56,840,768.99 73,127,800.37 加:营业外收入 23,366,019.61 17,601,861.22 减:营业外支出 19,253,240.89 1,579,717.15 其中:非流动资产处置净损失 -17,408,570.82 505,479.89 四、利润总额 60,953,547.71 89,149,944.44 减:所得税费用 9,513,141.78 9,046,416.87 五、净利润 51,440,405.93 80,103,527.57 归属于母公司的净利润 39,897,513.32 71,108,761.98 少数股东损益 11,542,892.61 8,994,765.59 被合并方在合并前实现的净利润 - - 六、每股收益: - - (1)基本每股收益 0.2093 0.3730 (2)稀释每股收益 0.2093 0.3730 备考合并现金流量表 单位:元2008 年2007 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,615,466,715.98 2,679,360,717.67 收到的税费返还 101,909,070.84 87,074,105.11 收到的其他与经营活动有关的现金 16,209,115.66 59,460,759.31 经营活动现金流入小计 3,733,584,902.48 2,825,895,582.09 购买商品、接受劳务支付的现金 3,039,261,390.36 2,473,401,562.47 支付给职工以及为职工支付的现金 227,742,594.28 153,181,342.05 支付的各项税费 78,602,781.65 63,987,688.60 支付的其他与经营活动有关的现金 333,874,370.76 225,387,955.37 经营活动现金流出小计 3,679,481,137.05 2,915,958,548.49 经营活动产生的现金流量净额 54,103,765.43 -90,062,966.40 二、投资活动产生的现金流量: - - 收回投资所收到的现金 20,172,035.28 12,419,687.67 取得投资收益所收到的现金 1,539,600.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 4,779,326.94 14,155,271.18 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额-67,265,218.73 757,702.09 98 收到的其他与投资活动有关的现金 6,483,909.00 3,063,584.20 投资活动现金流入小计 -34,290,347.51 30,396,245.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 156,807,547.21 137,548,543.02 投资所支付的现金 13,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额7,139,216.63 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 4,128.00 投资活动现金流出小计 176,946,763.84 137,552,671.02 投资活动产生的现金流量净额 -211,237,111.35 -107,156,425.88 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资所收到的现金 281,014,872.60 90,065,803.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 999,564,521.58 655,259,335.92 收到其他与筹资活动有关的现金 5,787.15 - 筹资活动现金流入小计 1,280,585,181.33 745,325,138.92 偿还债务所支付的现金 974,380,695.54 438,875,513.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,933,250.65 25,796,782.57 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 280,759.93 筹资活动现金流出小计 1,027,313,946.19 464,953,056.20 筹资活动产生的现金流量净额 253,271,235.14 280,372,082.72 四、汇率变动对现金的影响 -1,976,964.85 -2,092,919.70 五、现金及现金等价物净增加额 94,160,924.37 81,059,770.74 加:期初现金及现金等价物余额 231,027,481.10 170,003,441.58 减:合并范围变化引起的期初现金的变化金额 20,035,731.22 六、期末现金及现金等价物余额 315,081,268.82 231,027,481.10 三、拟置入资产盈利预测报表 (一)深圳九洲电器 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、新颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均于公司实际采用的会计政 策和会计估计一致.该盈利预测报告已经君和会计师事务所审核,并出具了君和 审字(2009)第1228 号审核报告.深圳九洲电器的盈利预测表如下: 盈利预测表 单位:万元 项目2009 年预测数 一、营业总收入 136,433.30 其中:营业收入 136,433.30 二、营业总成本 133,682.95 99 其中:营业成本 125,792.85 营业税金及附加 173.00 销售费用 1,324.00 管理费用 5,331.10 财务费用 950.00 资产减值损失 112.00 三、营业利润 2,750.35 四、利润总额 2,750.35 减:所得税费用 427.26 五、净利润 2,323.09 归属于母公司所有者的净利润 1,649.62 少数股东损益 673.47 (二)九州股份 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、新颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均于公司实际采用的会计政 策和会计估计一致.该盈利预测报告已经君和会计师事务所审核,并出具了君和 审字(2009)第1227 号审核报告.九州股份的盈利预测表如下: 盈利预测表 单位:万元 2009 年预测数 一、营业总收入 104,843.27 其中:营业收入 104,843.27 二、营业总成本 101,429.11 其中:营业成本 86,444.42 营业税金及附加 435.00 销售费用 6,179.95 管理费用 6,247.59 财务费用 1,780.15 资产减值损失 342.00 三、营业利润 3,414.16 加:营业外收入 80.00 减:营业外支出 - 四、利润总额 3,494.16 减:所得税费用 373.26 五、净利润 3,120.90 归属于母公司所有者的净利润 2,934.77 少数股东损益 186.13 四、公司备考盈利预测报表 100 本公司盈利预测数据来自君和会计师事务所出具的君和审字(2009)第1229 号审核报告. 盈利预测是以经君和会计师事务所审计的本公司2008年度备考合并 财务报表为基础, 在充分考虑本公司现实的生产经营能力和市场需求等因素的基 础上,结合预测期间本公司生产经营计划、财务预算,本着实事求是、稳健的原 则编制本公司2009年度的盈利预测. 单位:万元 2009 年预测数 一、营业总收入 347,985.29 其中:营业收入 347,985.29 二、营业总成本 341,349.04 其中:营业成本 312,782.08 营业税金及附加 665.25 销售费用 8,542.47 管理费用 15,487.09 财务费用 3,337.65 资产减值损失 534.50 三、营业利润 6,636.25 加:营业外收入 80.00 减:营业外支出 - 四、利润总额 6,716.25 减:所得税费用 834.40 五、净利润 5,881.85 归属于母公司所有者的净利润 4,743.95 少数股东损益 1,137.90 101 第十一章 备查文件 1、四川湖山第八届董事会 2009 年第四次会议决议; 2、四川湖山独立董事关于本次交易的独立董事意见; 3、中国银河证券股份有限公司出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》 ; 4、四川嘉世律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见书》 ; 5、四川君和会计师事务所出具的深圳九洲电器 2007-2008 年的审计报告(君和 审字(2009)第1226 号) ; 6、四川君和会计师事务所出具的九州股份 2007-2008 年的审计报告(君和审字 (2009)第1225 号) ; 7、四川君和会计师事务所出具的湖山电器 2007-2008 年的审计报告(君和审字 (2009)第1030 号) ; 8、四川君和会计师事务所出具的深圳九洲电器 2009 年盈利预测审核报告(君和 审字(2009)第1228 号) ; 9、四川君和会计师事务所出具的九州股份 2009 年盈利预测审核报告(君和审字 (2009)第1227 号) ; 10、四川君和会计师事务所出具的四川湖山 2007-2008 年备考报表的审计报告 (君和审字(2009)第1230 号) ; 11、四川君和会计师事务所出具的四川湖山的备考盈利预测审核报告(君和审字 (2009)第1229 号) ; 12、中联资产评估有限公司所出具的深圳九洲电器的资产评估报告(中联评估 (2009)第105 号) ; 13、 中联资产评估有限公司所出具的九州股份的资产评估报告 (中联评估 (2009) 第106 号) ; 14、 中联资产评估有限公司所出具的湖山电器的资产评估报告 (中联评估 (2009) 第77 号) . 102 (本页无正文,为四川湖山电子股份有限公司关于《四川湖山电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签署页) 法定代表人: (廖建明) 四川湖山电子股份有限公司 2009年5月5日