1 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 2009 年年年年第二次临时 第二次临时 第二次临时 第二次临时股东大会 股东大会 股东大会 股东大会 会议资料 会议资料 会议资料 会议资料 2009 年年年年10 月月月月2中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 2009 年年年年第二次临时 第二次临时 第二次临时 第二次临时股东大会会议议程 股东大会会议议程 股东大会会议议程 股东大会会议议程 一、会议时间: 2009 年10 月28 日上午 10:00 二、会议地点:北京安外青年湖北街 1 号黄金业务楼 三、会议主持人:董事刘冰先生 四、会议议程: (一)宣布会议开始 (二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数, 说明授权委托情况, 介绍到会人员. (三)宣读公司 2009 年第二次临时股东大会须知 (四)议案审议 1.审议《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司四川平武中金矿业有限公 司提供贷款担保的议案》 ; 2.审议《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司四川通用投资有限公司提 供贷款担保的议案》 ; 3.审议《关于为河南金源黄金矿业有限责任公司改扩建工程项目提供贷款担 保的议案》 ; 4.审议《关于修改公司章程的议案》 ; 5.审议《关于工商登记增加注册资本金的议案》 ; 6.审议《关于竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易三家公司股 权的议案》 . (五)股东就议案进行发言、提问、答疑 (六)选举监票人、计票人 (七)股东表决 (八)会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议 (九)见证律师宣读律师见证意见 (十)董事在股东大会决议、会议记录上签字 (十一)会议主持人宣布会议结束 3 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 2009 年年年年第二次临时 第二次临时 第二次临时 第二次临时股东大会须知 股东大会须知 股东大会须知 股东大会须知 为维护广大投资者的合法权益,确保本次临时股东大会能够依法行使职权, 根据《公司法》 、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》等有关规定, 特制定本次临时股东大会会议须知如下: 一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜. 二、在股东大会召开过程中,参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责. 三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利.股东应认真履 行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的 正常秩序. 四、股东大会设"股东发言及问题解答"议程.股东要求在大会上发言的, 请于会前填写"股东发言登记表" ,送交董秘事务部,并按登记的编号依次进行 发言. 五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言,临时需要发言的股东,经主 持人同意后可进行发言.在大会表决时,不再进行大会发言. 六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参加监票,对投票和计 票过程进行监督,由主持人公布表决结果. 七、本次大会由北京市天银律师事务所律师见证. 八、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以 保护公司和全体股东利益. 十、 为保持会场安静和整洁, 请将移动电话调至静音状态, 会场内请勿吸烟. 4 议案 议案 议案 议案一 一一一关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 四川平武中金矿业有限公司 (以下简称四川中金公司)是公司的控股子公司 湖北三鑫金铜股份有限公司 (以下简称湖北三鑫公司)于2008 年10 月8日通过 北京产权交易所竞购取得的控股子公司,股东持股比例分别为湖北三鑫公司 90%,中国黄金四川公司 10%. 四川中金公司为正在试生产的企业,建设项目为地下平硐-溜井开拓,采矿 以分层崩落法为主,浅孔留矿法为辅,选矿采用两段一闭路破碎+两段闭路磨矿+ 氰化浸出吸附+解吸电解+金的冶炼工艺流程.项目设计总投资为 8470 万元,规 模为 300 吨/日,年生产合质金 290 千克,年均销售收入 4057 万元,年均利润 1628 万元,内部收益率为 10.09%,投资回收期 6.8 年. 截止 2009 年6月30 日,四川中金公司累计生产黄金 35.27 千克,实现销售 收入 700 万元. 目前四川中金公司在中国工商银行平武支行取得了 1500 万元的贷款额度. 为了支持四川中金公司发展,使之早日成为独立经营、自我发展、自负盈亏的经 济主体,湖北三鑫公司拟为四川中金公司贷款 1500 万元提供全额担保,担保期 限一年,利率按照人民银行基准利率.四川中金公司另一股东中国黄金四川公司 按照股权比例提供反担保. 截止 2009 年6月30 日四川中金公司资产负债率为 91.22%,由于本次贷款 主要是用于归还湖北三鑫公司的借款,因此资产负债率不会发生变化.四川中金 资产负债率较高的主要原因是企业尚处于基建阶段,基建投入计入当期费用所 致. 上述贷款担保实施后,公司累计对外担保总额 3.04 亿元,占公司最近一期 经审计净资产的 6.59%. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日5议案 议案 议案 议案二 二二二关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 四川通用投资有限公司(以下简称四川通用公司)是湖北三鑫金铜股份有限 公司(以下简称湖北三鑫公司)于2008 年10 月8日通过北京产权交易所竞购取 得的控股子公司,股东持股比例分别为湖北三鑫公司 90%,中国黄金四川公司 10%. 四川通用公司为正在试生产的企业,建设项目采用地下明竖井开拓方式,采 矿为电耙底部结构浅孔留矿法, 选矿采用两段一闭路破碎+两段闭路磨矿+氰化富 氧浸出+炭吸附+解吸电解+金的冶炼工艺流程.项目总投资为 14900 万元,设计 规模为 450 吨/日, 项目达产后年产合质金 418 千克, 年平均销售收入 8137 万元, 年平均利润 3876 万元,项目内部收益率为 18.02%,投资回收期 5.4 年(不含建 设期) . 为保证四川通用公司基建任务顺利完成,湖北三鑫公司已为项目投入资金 1.2 亿元左右.目前四川通用公司已在中国农业银行若尔盖支行取得 5720 万元 贷款额度.为了支持四川通用公司的发展,使之早日成为独立经营、自我发展、 自负盈亏的经济主体,湖北三鑫公司拟为四川通用公司贷款 5720 万元提供全额 担保,担保期限三年,利率按照人民银行基准利率.四川通用公司另一股东中国 黄金四川公司按照股权比例提供反担保. 截止 2009 年6月30 日四川通用公司资产负债率为 75.75%,由于本次贷款 主要是用于归还湖北三鑫公司的借款,因此资产负债率不会发生变化.上述贷款 担保实施后,公司累计对外担保总额 4.8 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 10.56%. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日6议案 议案 议案 议案三 三三三关于修改公司章程的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改公司章程的议案 经公司 2008 年度股东大会批准,公司 2008 年度利润分配及转增股本方案 已于 2009 年6月实施完毕.按照上述方案,以公司原股本 359,366,350 股为基 数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 12 股,转增后总股本数由原来的 359,366,350 股增加至 790,605,970 股.根据方案实施后的实际情况,现对公司 章程修改如下: 一、原章程第六条修改为: 公司注册资本为人民币 79,060.5970 万元. 二、原章程第十九条修改为: 公司股份总数为 79,060.5970 万股,股份性质为人民币普通股. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日7议议议议案 案案案四 四四四关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 改扩建工程项目提供担保的议案 改扩建工程项目提供担保的议案 改扩建工程项目提供担保的议案 改扩建工程项目提供担保的议案 中金黄金股份有限公司(以下简称公司)控股子公司河南金源黄金矿业有限 责任公司(以下简称河南金源)拟向银行申请贷款 15000 万元,期限一年.河南 金源改扩建工程项目中向公司借款 15000 万元,本次贷款用途为向公司归还借 款. 公司拟对河南金源 15000 万元贷款提供全额担保,担保期限为一年.河南金 源截至 2009 年9月30 日的资产负债率为 84%, 本次贷款用途为向公司归还借款, 因此河南金源贷款后的资产负债率不发生变化. 公司本次为河南金源提供 15000 万元贷款担保实施后, 公司累计为河南金源 提供贷款担保 27000 万元,公司累计对外担保总额 47760 万元,全部为对控股子 公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的 12.12%. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日8议案五 议案五 议案五 议案五 关于工商登记增加注册资本金的议案 关于工商登记增加注册资本金的议案 关于工商登记增加注册资本金的议案 关于工商登记增加注册资本金的议案 根据公司 2008 年度股东大会决议,公司 6 月5日实施了以原股本 359,366,350 股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 12 股的分配方案, 转增后总股本数由原来的 359,366,350 股增加至 790,605,970 股. 由此,中金黄金股份有限公司注册资本由 359,366,350.00 元,变更为 790,605,970.00 元. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日9议案 议案 议案 议案六 六六六关于中金黄金股份有限公司 关于中金黄金股份有限公司 关于中金黄金股份有限公司 关于中金黄金股份有限公司 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 挂牌交易的三家公司股权的议案 挂牌交易的三家公司股权的议案 挂牌交易的三家公司股权的议案 挂牌交易的三家公司股权的议案 根据北京产权交易所的公开信息,中金黄金股份有限公司(以下简称"中金 黄金"或"本公司")的控股股东中国黄金集团公司(以下简称"黄金集团") 将其持有的河北黄金公司(以下简称"河北黄金")整体产权、中国黄金集团夹 皮沟矿业有限公司(以下简称"夹皮沟矿业")100%股权、嵩县前河矿业有限责 任公司(以下简称"前河矿业")60%股权通过北京产权交易所公开挂牌交易. 本公司为扩大资源储量, 发挥技术和管理优势, 同时积极解决同业竞争问题, 拟参加竞购黄金集团通过北京产权所公开挂牌交易的上述三家公司的股权.为此,形成议案如下: 一一一一、 、 、 、 拟竞购三家企业的基本情况 拟竞购三家企业的基本情况 拟竞购三家企业的基本情况 拟竞购三家企业的基本情况 根据北京产权交易所的公开信息, 拟竞购黄金集团挂牌交易股权的三家公司 基本情况如下: (一) 河北黄金 1、基本情况 企业名称:河北黄金公司 住所:河北省石家庄市中山东路 322 号开元大厦 法定代表人为:刘志山 注册号:130000100002074 注册资金:2,226.2 万元 企业类型:全民所有制 经营范围:组织黄金系统的地质勘察、生产、冶炼、黄金开采、房屋租赁 河北黄金为黄金集团下属全资子企业,其前身为"冶金工业部河北黄金公 司",后更名为"中国黄金总公司河北公司",1993 年10 月,根据工商登记注 册要求, 国家黄金局报请国务院经贸办批复成立"河北黄金公司"作为中国黄金 总公司的全资子公司,在河北工商行政管理局登记注册成立. 黄金集团于 2009 年9月1日召开总经理办公会决议,批准河北黄金改制为 黄金集团为唯一股东的一人独资有限责任公司(国有独资) .根据河北黄金书面 说明,目前河北黄金正在改制过程中. 2、 股权结构及控制关系 10 河北黄金的出资人为黄金集团, 出资金额为 2,226 万元, 持有河北黄金 100% 的产权. 3、 主要财务数据(合并口径) 经审计,截止 2009 年5月31 日,河北黄金资产总额 281,505,860.22 元, 其中流动资产153,249,427.17 元,固定资产81,962,493.51 元;负债171,010,673.22 元, 其中流动负债 39,779,509.96 元, 长期负债 131,231,163.26 元;所有者权益 110,495,187.00 元. 4、河北黄金拥有矿业权的情况 河北黄金目前拥有 1 个探矿权和 3 个采矿权,截止 2009 年5月31 日,矿区 保有资源储量:矿石量 2,530,084.92 t,金金属量 15,703.12 kg,银金属量 27,004.36 kg,铜金属量 10,786.61t,具体情况如下: (1) 河北石湖金矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团石湖矿业有限公司持有河北省国 土资源厅于 2000 年4月2日颁发的《采矿许可证》 ,采矿许可证证号: 1300000020062,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:10 万吨/ 年;矿区面积:4.1229 平方公里;矿区位置:矿区位于石家庄市灵寿县西北部 山区;开采深度:600 米~200 米;有效期限自 2000 年4月至 2010 年4月.根 据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第157 号" 《河北石湖金矿采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,河北石湖金矿采 矿权评估价值为 19,633.18 万元. 目前河北黄金持有中国黄金集团石湖矿业有限 公司 60%的股权,因此黄金集团拥有河北石湖金矿采矿权的权益价值为 11,779.91 万元. 截止 2009 年5月31 日, 矿区保有资源储量: 矿石量 1,228,717t, 金金属量 9,221.54 kg,银金属量 27,004.36kg. (2)河北石湖金矿石门分矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团石湖矿业有限公司持有河北省国 土资源厅于 2008 年12 月1日为河北石湖金矿颁发的《采矿许可证》 ,采矿许可 证证号:1301000830014,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3 万吨/年;矿区面积:0.3244 平方公里;矿区位置:石家庄市灵寿县西北部山区; 开采深度:由721.4 米至 300 米标高,矿区范围由 7 个拐点圈定;有效期限自 2008 年12 月1日至 2011 年12 月1日.根据北京矿通资源开发咨询有限责任公 司出具的"矿通评报字[2009]第156 号" 《河北石湖金矿石门分矿采矿权评估 报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,河北石湖金矿石门分矿采矿权评估价值为 403.11 万元.目前河北黄金持有中国黄金集团石湖矿业有限公司 60%的股权,因 此黄金集团拥有河北石湖金矿石门分矿采矿权的权益价值为 241.86 万元.截止 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 71,677t,金金属量 482.89 kg. 11 (3)中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司持有新疆 维吾尔自治区国土资源厅于 2008 年8月7日颁发的《采矿许可证》 .采矿许可证 证号:6500000831476,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3 万吨/年;矿区位置:新疆自治区鄯善县城东南方向 120km 处;矿区面积:1.12 平方公里,开采深度 1098 米~750 米;有效期限自 2008 年8月至 2010 年4月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第134 号" 《中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日, 新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权评估价值为 13893.87 万元.目前河北黄金持有中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 55%的股权,因此 黄金集团拥有新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权的权益价值为 7,641.62 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 1,229,690.92 t,金 金属量 5,998.69 kg,铜金属量 10,786.61 t. (4)新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司持有新疆 维吾尔自治区国土资源厅于 2009 年2月24 日颁发的《矿产资源勘查许可证》 . 勘查许可证证号:T65120090202025890;地理位置:新疆维吾尔自治区吐鲁番地 区鄯善县;面积为 19.12 平方公里,有效期限:自2009 年2月24 日至 2011 年2月24 日. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009] 第135 号"《新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权评估价值为 320.92 万元.目前河北 黄金持有中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 55%的股权,因此黄金集团拥有新 疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权的权益价值为 176.51 万元. (二)夹皮沟矿业 1、基本情况 名称:中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司 住所:吉林省桦甸市夹皮沟镇 法定代表人:邱玉林 注册资本:人民币 3,641 万元 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 注册号:220282000007758 经营范围:金原矿开采(仅限下属企业经营) ;企业经营管理;银、铜、铝 矿产品加工 夹皮沟矿业成立于 2005 年12 月19 日,公司前身为吉林省夹皮沟黄金矿业 有限责任公司. 吉林省夹皮沟黄金矿业有限责任公司于 1994 年10 月1日经吉林 12 省人民政府批准成立,是国家投资的国有独资企业.2005 年,吉林省夹皮沟黄 金矿业有限责任公司依据吉林省政府 《关于进一步深化国有工业企业改革的指导 意见》 (吉国企改[2005]1 号) 、 《关于国有企业改制重组过程中妥善处理职工 劳动关系的意见》 (吉国企改[2006]4 号) 、 《吉林省人民政府关于实施国有企 业妥善处理下岗职工劳动关系促进再就业试点工作的指导意见》 (吉政发[2005] 29 号)等相关文件精神,实施改制,整体转让给中国黄金集团公司,2005 年12 月变更为现名. 2、股权结构及控制关系 黄金集团依法持有夹皮沟矿业 100%的股权. 3、主要财务数据(合并口径) 经审计,截止 2009 年5月31 日,夹皮沟矿业资产总额 393,751,372.27 元, 其中流动资产114,904,144.71 元,固定资产179,674,200.25 元;负债117,648,535.66 元,其中流动负债103,610,147.44 元,非流动负债14,038,388.22 元;所有者权益 276,102,836.61 元. 4、夹皮沟矿业拥有矿业权的情况 夹皮沟矿业目前拥有 6 个采矿权、16 个探矿权,截止 2009 年5月31 日, 矿区保有资源储量:矿石量 636,837 t,金金属量 4,570.6kg,具体情况如下: (1)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2007 年12 月19 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000720343,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:1.5 万吨/年;矿区面积:0.6251 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2007 年12 月至 2013 年10 月.根据北京矿通资 源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第116 号" 《中国黄金集团 夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,中国黄金集团夹皮 沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权评估价值为 473.41 万元.黄金集团持 有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有三道岔矿(金矿)采矿权的权益 价值亦为 473.41 万元.截止 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 147,059t,金金属量 721.50 kg. (2)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年5月21 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000720338,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:1.5 万吨/年;矿区面积:0.3774 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2007 年12 月-2009 年10 月.根据北京矿通资 源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第112 号" 《中国黄金集团 夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月13 31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权评估价值为 710.51 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有八家子 矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 710.51 万元.截止到 2009 年5月31 日,矿 区保有资源储量:矿石量 131,370 t,金金属量 969.94 kg. (3)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟本区矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年5月21 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000811324,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:3.3 万吨/年;矿区面积:3.7224 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2008 年5月至 2013 年6月.根据北京矿通资源 开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第113 号" 《中国黄金集团夹 皮沟矿业有限公司夹皮沟本矿区(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟本区矿(金矿)采矿权评估 价值为 391.40 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有 夹皮沟本区矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 391.40 万元.截止 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 127,000t,金金属量 461 kg. (4)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年5月21 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000811325,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:3.30 万吨/年;矿区面积:0.8476 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2008 年5月-2012 年1月.根据北京矿通资源 开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第114 号" 《中国黄金集团夹 皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权评估 价值为 630.23 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有 夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 630.23 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 113,089t,金金属量 699.17 kg. (5)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2007 年12 月19 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000720341,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:9.0 万吨/年;矿区面积:0.5625 平方公里,矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇; 开采深度为 592m-450m 标高. 有效期限自 2007 年12 月~2012 年1月.根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009] 第115 号"《中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权评估报 告书》 ,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权评估价值为 1642.52 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有二道沟 14 矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 1,642.52 万元.截至 2009 年5月31 日,矿 区保有资源储量:矿石量 90,578t,金金属量 1,541.95 kg. (6)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2006 年4月20 日颁发的 《采矿许可证 标定》 .采矿许可证证号:2200000620345,开采矿种:金矿;开采方式:地下开 采;生产规模:0.06 万吨/年;矿区面积:0.065 平方公里;矿区位置:吉林省 东南部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2006 年4月-2010 年4月.根据北京矿通 资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第117 号" 《中国黄金 集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权的评估价 值为 0.67 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有五道 岔坑(金矿)采矿权的权益价值亦为 0.67 万元. (7)夹皮沟矿业拥有的其他 16 个探矿权的基本情况 序序序序号号号号探矿权名称 探矿权名称 探矿权名称 探矿权名称 勘查许可证号 勘查许可证号 勘查许可证号 勘查许可证号 探矿权有效期 探矿权有效期 探矿权有效期 探矿权有效期 评估值 评估值 评估值 评估值 ( ( ( (万万万万元元元元) ) ) ) 1 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(406 区)探矿权 ( ( ( (注注注注1111) ) ) ) T22520090502028797 2009 年5月13 日~2011年5月13 日10.92 2 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(四道岔坑)探矿权 ( ( ( (注注注注2222) ) ) ) T22520090502029131 2009 年5月13 日~2011年5月13 日128.10 3 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(四道岔矿)探矿权 T22520081102017673 2008 年11 月12 日至2010 年11 月12 日6.05 4 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(404II 区)探矿权 T22520090502028785 2009 年5月13 日~2011年5月13 日3.39 5 桦甸市夹皮沟矿区五道溜河地质普查探 矿权 T22120081202020661 2007 年11 月19 日~2009 年11 月19 日155.44 6 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(404Ⅰ区)探矿权 T22520090502028799 2009 年5月13 日~2011年5月13 日2.36 7 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(三道岔北延一区)探矿权 T22520090502029128 2009 年5月13 日~2011年5月13 日1.13 8 吉林省桦甸市西北岔区金矿普查探矿权 T22120081202020662 2007 年12 月22 日~2009 年12 月22 日421.17 9 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(三道岔北延二区)探矿权 T22520090502029136 2009 年5月13 日~2011年5月13 日0.82 10 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(大阳岔区)探矿权 T22520090502029135 2009 年5月13 日~2011年5月13 日8.00 11 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(万宝选厂沟区)探矿权 T22520090502029125 2009 年5月13 日~2011年5月13 日5.95 12 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(北大顶子二区)探矿权 T22520090502029133 2009 年5月13 日~2011年5月13 1.03 15 日13 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(大朝阳沟区)探矿权 T22520090502029132 2009 年5月13 日~2011年5月13 日40.83 14 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(马家店一区)探矿权 T22520090502029130 2009 年5月13 日~2011年5月13 日1.03 15 吉林省扶松县两江金矿普查探矿权 T22120081202020731 2007 年11 月29 日~2009 年11 月29 日558.35 16 吉林省扶松县宝蛋石金银矿普查探矿权 T22120081102018598 2008 年10 月13 日至2010 年10 月13 日461.93 合计---1806.50 注注注注1: 1: 1: 1:根据《资源储量核实报告》、《储量评审意见书》,截止 2009 年5月31 日该勘查区内保有资源储量金矿石量 1,116t,金金属量 12.20kg. 注注注注2: 2: 2: 2:根据《资源储量核实报告》、《储量评审意见书》,截止 2009 年5月31 日该勘查区内保有资源储量金矿石量 26,625t,金金属量 164.84kg. (三)前河矿业 1、基本情况 名称:嵩县前河矿业有限责任公司 住所:嵩县旧县乡西店村 法定代表人:王瑞祥 注册资本:人民币 1,000 万元 企业类型:有限责任公司 注册号:410325111003775 经营范围:黄金开采、选矿、冶炼 前河矿业始建于 1998 年,原名为嵩县前河金矿,是由嵩县人民政府组建成 立的国有独资公司, 并经嵩县工商行政管理局注册登记成立. 2007 年6月22 日, 黄金集团与嵩县人民政府签订了 《关于转让嵩县前河矿业有限责任公司、嵩县金 牛有限责任公司股权协议》 ,黄金集团取得前河矿业 60%的股权. 2、股权结构及控制关系 黄金集团依法持有前河矿业 60%的股权. 3、主要财务数据(母公司口径) 经审计,截止 2009 年5月31 日,前河矿业资产总额 45,495,586.13 元,其 中流动资产 11,269,302.39 元, 固定资产 29,848,562.15 元; 负债 27,582,295.93 元,其中流动负债 25,982,295.93 元,非流动负债 1,600,000.00 元;所有者权 益17,913,290.20 元. 4、前河矿业拥有矿业权的情况 前河矿业目前拥有 1 个探矿权和 2 个采矿权,截止 2009 年5月31 日,矿区 16 保有资源储量:矿石量 1,542,078t,金金属量 4,827.73 kg,银金属量 1,457.55 kg,具体情况如下: (1)嵩县前河矿业有限责任公司采矿权 前河矿业持有河南省国土资源厅 2007 年3月19 日颁发的 4100000730040 号《采矿许可证》 .采矿权人:嵩县前河矿业有限责任公司;地址:嵩县旧县乡 西店村;矿山名称:嵩县前河矿业有限责任公司;开采矿种:金矿;开采方式: 地下开采;生产规模:6 万吨/年;矿区面积:0.775km2;有效期限:2007 年3月-2009 年6月;开采深度:640m 至240m.根据北京矿通资源开发咨询有限责 任公司出具的"矿通评报字[2009]第146 号" 《嵩县前河矿业有限责任公司采矿 权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,嵩县前河矿业有限责任公司采矿权评 估价值为 524.29 万元.黄金集团持有前河矿业 60%的股权,因此黄金集团拥有 嵩县前河矿业有限责任公司采矿权的权益价值为 314.57 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 310,935t,金金属量 863.32 kg,银金属 量1,001.21kg. (2)嵩县前河矿业有限责任公司石家岭金矿采矿权 前河矿业持有河南省国土资源厅(原河南省地质矿产厅)2008 年6月6日颁发的 4100000830155 号《采矿许可证》 .开采矿种:金矿;开采方式:地下开 采; 生产规模: 1.5 万吨/年; 矿区面积: 0.5762km2; 矿区位置: 嵩县城西南 45km; 有效期限:2008 年6月-2009 年11 月;开采深度:500m 至300m.根据北京矿通 资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第147 号" 《嵩县前河矿 业有限责任公司石家岭金矿采矿权评估报告书》 ,嵩县前河矿业有限责任公司石 家岭金矿采矿权评估基准日评估价值为 167.63 万元. 黄金集团持有前河矿业 60% 的股权,因此黄金集团拥有石家岭金矿采矿权的权益价值为 100.58 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 89,272t,金金属量 299.08 kg, 银金属量 456.34 kg. (3)河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权 前河矿业持有河南省国土资源厅2008 年2月16 日颁发的T41120080102000709 号 《勘查许可证》 . 探矿权人: 嵩县前河矿业有限责任公司; 地址:河南省嵩县旧县乡西店村;矿山名称:河南省嵩县前河 240 米标高以下金 矿普查;矿区面积:0.78km2;有效期限:2008 年1月14 日-2010 年1月13 日. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第148 号"《河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权评估基准日评估 价值为 2,020.22 万元.黄金集团持有前河矿业 60%的股权,因此黄金集团拥有 河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权的权益价值为 1,212.13 万元. 17 截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 1,141,871t,金金属量 3,665.33kg. 三家公司保有资源储量共计:金金属量 25101.45kg,其中:深部资源储量 7678.92kg. 二二二二、 、 、 、拟竞购三家公司综合财务 拟竞购三家公司综合财务 拟竞购三家公司综合财务 拟竞购三家公司综合财务、 、 、 、资产评估及生产资质情况 资产评估及生产资质情况 资产评估及生产资质情况 资产评估及生产资质情况 (一)经审计,截至 2009 年5月31 日,三家公司资产总额为 50,313.21 万元,负债 14,381.41 万元,净资产 35,931.80 万元.三家公司综合财务情况表 (母公司口径)如下: 单位:万元 2009 2009 2009 2009 年年年年5555月月月月31 31 31 31 日日日日2009 2009 2009 2009 年年年年1111至至至至5555月月月月标的公司 标的公司 标的公司 标的公司 实收 实收 实收 实收 资本 资本 资本 资本 黄金集 黄金集 黄金集 黄金集 团持股 团持股 团持股 团持股 比例 比例 比例 比例 总资产 总资产 总资产 总资产 总负债 总负债 总负债 总负债 净资产 净资产 净资产 净资产 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 净利润 净利润 净利润 净利润 河北黄金 2,226.15 100% 8,982.68 1,670.77 7,311.92 69.48 423.70 794.59 夹皮沟矿业 4,666.54 100% 36,780.96 9,952.41 26,828.55 7,862.37 2,521.06 2,036.07 前河矿业 1,000.00 60% 4,549.56 2,758.23 1,791.33 3,266.18 -35.66 -123.68 合计 - - 50,313.21 14,381.41 35,931.80 11,198.03 2,909.11 2,706.98 (二)三家公司的资产评估情况 本次收购资产主要采用资产基础法进行评估,即将构成企业的各种要素资 产的评估值减去负债评估值求得企业股东权益(净资产) .评估基准日为 2009 年5月31 日. 根据评估结果,本次竞购三家公司的股权收购对价为北京产权交易所挂牌 价74,504.266 万元人民币,其中河北黄金整体产权的挂牌价格为 30,649.16 万元,夹皮沟矿业 100%股权的挂牌价格为 37,871.99 万元,前河矿业 60%股权的挂 牌价格为 5,983.116 万元. 河北公司评估增值主要原因是长期投资评估增值;夹皮沟矿业和前河矿业 评估增值主要原因是土地使用权和矿权评估增值. 三家企业净资产评估结果汇总表 单位:万元 收购标的 收购标的 收购标的 收购标的 净资产 净资产 净资产 净资产 账面值 账面值 账面值 账面值 评估值 评估值 评估值 评估值 标的资产对应 标的资产对应 标的资产对应 标的资产对应 价值 价值 价值 价值 黄金集团标的 黄金集团标的 黄金集团标的 黄金集团标的 企业的挂牌价 企业的挂牌价 企业的挂牌价 企业的挂牌价 值值值值增值率 增值率 增值率 增值率 河北黄金 7,311.92 30,649.16 30,649.16 30,649.16 319.17% 夹皮沟矿业 26,828.55 37,871.99 37,871.99 37,871.99 41.16% 前河矿业 1,791.33 9,971.86 5,983.116 5,983.116 456.67% 合计 35,931.80 78,493.01 74,504.266 74,504.266 118.45% (三)三家公司的生产资质情况 本次竞购股权相关三家公司具备矿山生产经营企业所需的安全生产、环境 保护等生产资质和许可证. 18 三三三三、 、 、 、竞购方中金黄金与黄金集团的关系 竞购方中金黄金与黄金集团的关系 竞购方中金黄金与黄金集团的关系 竞购方中金黄金与黄金集团的关系 黄金集团系持有本公司 51%以上股份的控股股东, 为此, 根据本公司股票上 市地上海证券交易所股票上市规则以及公司章程, 本次竞购黄金集团通过北京产 权交易所公开挂牌转让三家公司产权构成关联交易, 本次竞购三家公司产权需按 照关联交易的方式进行审议. 四四四四、 、 、 、黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受 黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受 黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受 黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受让方的条件及中金 让方的条件及中金 让方的条件及中金 让方的条件及中金 黄金拟提出的竞购条件 黄金拟提出的竞购条件 黄金拟提出的竞购条件 黄金拟提出的竞购条件 (一)根据经评估并经确认的三家公司的资产评估报告,截至评估基准日 2009 年5月31 日,河北黄金净资产评估值 30,649.16 万元,夹皮沟矿业净资产 评估值 37,871.99 万元,前河矿业净资产评估值 9,971.86 万元.黄金集团本次 挂牌出售其拥有的三家公司股权的转让价格以资产评估机构的评估结果为依据 确定,该三家公司股权转让的挂牌价格分别为:转让河北黄金整体产权的挂牌价 格为 30,649.16 万元,转让夹皮沟矿业 100%股权的挂牌价格为 37,871.99 万元, 转让前河矿业 60%股权的挂牌价格为 5,983.116 万元.上述三家公司股权构成打 包转让,合计挂牌转让价格为人民币 74,504.266 万元. (二)根据北京产权交易所的公开信息,黄金集团转让三家企业股权关于 意向受让方的条件为: (1)意向受让方需为在中国境内注册成立的国有或国有控股的从事黄金地 质勘查、采选、冶炼的投资与管理相关(以营业执照为准)企业;实收注册资本 不低于人民币 25,000 万元,净资产不低于 20 亿元; (2)本次转让的三个项目构成打包转让,意向受让方必须同时受让河北黄 金、夹皮沟矿业、前河矿业的全部转让股权; (3)为确保标的企业的生存和发展,意向受让方应具有良好的财务状况和 支付能力,在递交本次受让申请书的同时,就此次转让的三个项目共计人民币 22,349 万元(其中河北黄金的保证金 9,194 万元,夹皮沟矿业的保证金 11,361 万元,前河矿业的保证金 1,794 万元)履约保证金汇至北京产权交易所有限公司 指定的结算账户,若挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生,则直接采取 协议的方式进行转让,该保证金转为交易价款的组成部分;若挂牌期满有两家或 者以上符合条件的意向受让方产生,则采取竞价的方式进行交易,该保证金转为 竞价保证金.意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金相应转为交易交款的 一部分;其他意向受让方的竞价保证金全额无息退还; (4)意向受让方应具有良好的资金实力和融资渠道,为了确保标的企业发 展的资金来源,在正式提交本次三个项目的受让申请时,意向受让方须就三个项 目一次性提供人民币 30,000 万元以上的银行自由资金证明或银行授信额度证 19 明; (5)意向受让方自被确定为最终受让方后,须在五个工作日内签订交易合 同,自合同签订之日起五个工作日内,一次性付清交易价款;因受让方原因未能 按时签订交易合同以及未及时付清交易交款的,履约保证金将不予返还,履约保 证金将归转让方所有; (6)不接受联合体受让. 黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格,在申请公开挂牌之前,黄 金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序.本 次股权转让采用在产权交易所公开挂牌交易, 即黄金集团将持有的三家标的企业 股权整体打包挂牌出售,即黄金集团将不采取三家企业分别出售的方式进行交 易. 对照中金黄金的实际情况,中金黄金具备竞购黄金集团在北京产权交易所 挂牌交易三家公司股权所规定的意向受让方条件. (三)中金黄金拟以北京产权交易所公告的三家公司股权的挂牌价格 74,504.266 万元竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌交易的三家公司股 权, 并约定从审计评估基准日 2009 年5月31 日到交割日之间发生的损益归转让 方黄金集团承担和享有,并聘请审计机构对该期间损益进行审计. 五五五五、 、 、 、本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团挂牌出售三家公司股权需取得的批准和授权及需履行的 法律程序为: (一)黄金集团系持有本公司 51%以上股份的控股股东,为此,根据本公司 股票上市地上海证券交易所股票上市规则以及公司章程, 本次竞购黄金集团通过 北京产权交易所公开挂牌转让三家公司产权构成关联交易, 本次竞购三家公司产 权需按照关联交易的方式进行审议.董事会会议审议该议案时,关联董事需回避 对该议案的表决. (二)在本次董事会会议通过《关于中金黄金股份有限公司竞购中国黄金 集团公司在北京产权交易所挂牌交易三家公司产权的议案》后,本公司将该议案 提交公司拟召开的 2009 年度第二次临时股东大会审议.由于本次竞购涉及关联 交易,本公司召开临时股东大会审议该议案时,关联股东黄金集团需回避对该议 案的投票表决. (三)鉴于竞购黄金集团挂牌出售三家公司产权构成与黄金集团的关联交 易, 该项交易事项己提交本公司独立董事审查, 并己取得了独立董事的事前认可. 此外,本公司聘请大成律师事务所担任其本次竞购股权的专项法律顾问,并按照 适用于本公司的上海证券交易所发布的《上市公司临时公告格式指引第十八号: 上市公司矿业权的取得、转让公告》的规定出具了专项法律意见书. 20 (四)本公司向北京产权交易所提交竞购申请,最终由北京产权交易所根 据其规则确认本公司是否竞购成功. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日
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1 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 2009 年年年年第二次临时 第二次临时 第二次临时 第二次临时股东大会 股东大会 股东大会 股东大会 会议资料 会议资料 会议资料 会议资料 2009 年年年年10 月月月月2中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 2009 年年年年第二次临时 第二次临时 第二次临时 第二次临时股东大会会议议程 股东大会会议议程 股东大会会议议程 股东大会会议议程 一、会议时间: 2009 年10 月28 日上午 10:00 二、会议地点:北京安外青年湖北街 1 号黄金业务楼 三、会议主持人:董事刘冰先生 四、会议议程: (一)宣布会议开始 (二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数, 说明授权委托情况, 介绍到会人员. (三)宣读公司 2009 年第二次临时股东大会须知 (四)议案审议 1.审议《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司四川平武中金矿业有限公 司提供贷款担保的议案》 ; 2.审议《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司四川通用投资有限公司提 供贷款担保的议案》 ; 3.审议《关于为河南金源黄金矿业有限责任公司改扩建工程项目提供贷款担 保的议案》 ; 4.审议《关于修改公司章程的议案》 ; 5.审议《关于工商登记增加注册资本金的议案》 ; 6.审议《关于竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易三家公司股 权的议案》 . (五)股东就议案进行发言、提问、答疑 (六)选举监票人、计票人 (七)股东表决 (八)会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议 (九)见证律师宣读律师见证意见 (十)董事在股东大会决议、会议记录上签字 (十一)会议主持人宣布会议结束 3 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司 2009 年年年年第二次临时 第二次临时 第二次临时 第二次临时股东大会须知 股东大会须知 股东大会须知 股东大会须知 为维护广大投资者的合法权益,确保本次临时股东大会能够依法行使职权, 根据《公司法》 、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》等有关规定, 特制定本次临时股东大会会议须知如下: 一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜. 二、在股东大会召开过程中,参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责. 三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利.股东应认真履 行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的 正常秩序. 四、股东大会设"股东发言及问题解答"议程.股东要求在大会上发言的, 请于会前填写"股东发言登记表" ,送交董秘事务部,并按登记的编号依次进行 发言. 五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言,临时需要发言的股东,经主 持人同意后可进行发言.在大会表决时,不再进行大会发言. 六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参加监票,对投票和计 票过程进行监督,由主持人公布表决结果. 七、本次大会由北京市天银律师事务所律师见证. 八、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以 保护公司和全体股东利益. 十、 为保持会场安静和整洁, 请将移动电话调至静音状态, 会场内请勿吸烟. 4 议案 议案 议案 议案一 一一一关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 为子公司四川平武中金矿业有限公司 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 四川平武中金矿业有限公司 (以下简称四川中金公司)是公司的控股子公司 湖北三鑫金铜股份有限公司 (以下简称湖北三鑫公司)于2008 年10 月8日通过 北京产权交易所竞购取得的控股子公司,股东持股比例分别为湖北三鑫公司 90%,中国黄金四川公司 10%. 四川中金公司为正在试生产的企业,建设项目为地下平硐-溜井开拓,采矿 以分层崩落法为主,浅孔留矿法为辅,选矿采用两段一闭路破碎+两段闭路磨矿+ 氰化浸出吸附+解吸电解+金的冶炼工艺流程.项目设计总投资为 8470 万元,规 模为 300 吨/日,年生产合质金 290 千克,年均销售收入 4057 万元,年均利润 1628 万元,内部收益率为 10.09%,投资回收期 6.8 年. 截止 2009 年6月30 日,四川中金公司累计生产黄金 35.27 千克,实现销售 收入 700 万元. 目前四川中金公司在中国工商银行平武支行取得了 1500 万元的贷款额度. 为了支持四川中金公司发展,使之早日成为独立经营、自我发展、自负盈亏的经 济主体,湖北三鑫公司拟为四川中金公司贷款 1500 万元提供全额担保,担保期 限一年,利率按照人民银行基准利率.四川中金公司另一股东中国黄金四川公司 按照股权比例提供反担保. 截止 2009 年6月30 日四川中金公司资产负债率为 91.22%,由于本次贷款 主要是用于归还湖北三鑫公司的借款,因此资产负债率不会发生变化.四川中金 资产负债率较高的主要原因是企业尚处于基建阶段,基建投入计入当期费用所 致. 上述贷款担保实施后,公司累计对外担保总额 3.04 亿元,占公司最近一期 经审计净资产的 6.59%. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日5议案 议案 议案 议案二 二二二关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 关于湖北三鑫金铜股份有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 为子公司四川通用投资有限公司 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 提供贷款担保的议案 四川通用投资有限公司(以下简称四川通用公司)是湖北三鑫金铜股份有限 公司(以下简称湖北三鑫公司)于2008 年10 月8日通过北京产权交易所竞购取 得的控股子公司,股东持股比例分别为湖北三鑫公司 90%,中国黄金四川公司 10%. 四川通用公司为正在试生产的企业,建设项目采用地下明竖井开拓方式,采 矿为电耙底部结构浅孔留矿法, 选矿采用两段一闭路破碎+两段闭路磨矿+氰化富 氧浸出+炭吸附+解吸电解+金的冶炼工艺流程.项目总投资为 14900 万元,设计 规模为 450 吨/日, 项目达产后年产合质金 418 千克, 年平均销售收入 8137 万元, 年平均利润 3876 万元,项目内部收益率为 18.02%,投资回收期 5.4 年(不含建 设期) . 为保证四川通用公司基建任务顺利完成,湖北三鑫公司已为项目投入资金 1.2 亿元左右.目前四川通用公司已在中国农业银行若尔盖支行取得 5720 万元 贷款额度.为了支持四川通用公司的发展,使之早日成为独立经营、自我发展、 自负盈亏的经济主体,湖北三鑫公司拟为四川通用公司贷款 5720 万元提供全额 担保,担保期限三年,利率按照人民银行基准利率.四川通用公司另一股东中国 黄金四川公司按照股权比例提供反担保. 截止 2009 年6月30 日四川通用公司资产负债率为 75.75%,由于本次贷款 主要是用于归还湖北三鑫公司的借款,因此资产负债率不会发生变化.上述贷款 担保实施后,公司累计对外担保总额 4.8 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 10.56%. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日6议案 议案 议案 议案三 三三三关于修改公司章程的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改公司章程的议案 经公司 2008 年度股东大会批准,公司 2008 年度利润分配及转增股本方案 已于 2009 年6月实施完毕.按照上述方案,以公司原股本 359,366,350 股为基 数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 12 股,转增后总股本数由原来的 359,366,350 股增加至 790,605,970 股.根据方案实施后的实际情况,现对公司 章程修改如下: 一、原章程第六条修改为: 公司注册资本为人民币 79,060.5970 万元. 二、原章程第十九条修改为: 公司股份总数为 79,060.5970 万股,股份性质为人民币普通股. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日7议议议议案 案案案四 四四四关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 关于为河南金源黄金矿业有限责任公司 改扩建工程项目提供担保的议案 改扩建工程项目提供担保的议案 改扩建工程项目提供担保的议案 改扩建工程项目提供担保的议案 中金黄金股份有限公司(以下简称公司)控股子公司河南金源黄金矿业有限 责任公司(以下简称河南金源)拟向银行申请贷款 15000 万元,期限一年.河南 金源改扩建工程项目中向公司借款 15000 万元,本次贷款用途为向公司归还借 款. 公司拟对河南金源 15000 万元贷款提供全额担保,担保期限为一年.河南金 源截至 2009 年9月30 日的资产负债率为 84%, 本次贷款用途为向公司归还借款, 因此河南金源贷款后的资产负债率不发生变化. 公司本次为河南金源提供 15000 万元贷款担保实施后, 公司累计为河南金源 提供贷款担保 27000 万元,公司累计对外担保总额 47760 万元,全部为对控股子 公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的 12.12%. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日8议案五 议案五 议案五 议案五 关于工商登记增加注册资本金的议案 关于工商登记增加注册资本金的议案 关于工商登记增加注册资本金的议案 关于工商登记增加注册资本金的议案 根据公司 2008 年度股东大会决议,公司 6 月5日实施了以原股本 359,366,350 股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 12 股的分配方案, 转增后总股本数由原来的 359,366,350 股增加至 790,605,970 股. 由此,中金黄金股份有限公司注册资本由 359,366,350.00 元,变更为 790,605,970.00 元. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日9议案 议案 议案 议案六 六六六关于中金黄金股份有限公司 关于中金黄金股份有限公司 关于中金黄金股份有限公司 关于中金黄金股份有限公司 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所 挂牌交易的三家公司股权的议案 挂牌交易的三家公司股权的议案 挂牌交易的三家公司股权的议案 挂牌交易的三家公司股权的议案 根据北京产权交易所的公开信息,中金黄金股份有限公司(以下简称"中金 黄金"或"本公司")的控股股东中国黄金集团公司(以下简称"黄金集团") 将其持有的河北黄金公司(以下简称"河北黄金")整体产权、中国黄金集团夹 皮沟矿业有限公司(以下简称"夹皮沟矿业")100%股权、嵩县前河矿业有限责 任公司(以下简称"前河矿业")60%股权通过北京产权交易所公开挂牌交易. 本公司为扩大资源储量, 发挥技术和管理优势, 同时积极解决同业竞争问题, 拟参加竞购黄金集团通过北京产权所公开挂牌交易的上述三家公司的股权.为此,形成议案如下: 一一一一、 、 、 、 拟竞购三家企业的基本情况 拟竞购三家企业的基本情况 拟竞购三家企业的基本情况 拟竞购三家企业的基本情况 根据北京产权交易所的公开信息, 拟竞购黄金集团挂牌交易股权的三家公司 基本情况如下: (一) 河北黄金 1、基本情况 企业名称:河北黄金公司 住所:河北省石家庄市中山东路 322 号开元大厦 法定代表人为:刘志山 注册号:130000100002074 注册资金:2,226.2 万元 企业类型:全民所有制 经营范围:组织黄金系统的地质勘察、生产、冶炼、黄金开采、房屋租赁 河北黄金为黄金集团下属全资子企业,其前身为"冶金工业部河北黄金公 司",后更名为"中国黄金总公司河北公司",1993 年10 月,根据工商登记注 册要求, 国家黄金局报请国务院经贸办批复成立"河北黄金公司"作为中国黄金 总公司的全资子公司,在河北工商行政管理局登记注册成立. 黄金集团于 2009 年9月1日召开总经理办公会决议,批准河北黄金改制为 黄金集团为唯一股东的一人独资有限责任公司(国有独资) .根据河北黄金书面 说明,目前河北黄金正在改制过程中. 2、 股权结构及控制关系 10 河北黄金的出资人为黄金集团, 出资金额为 2,226 万元, 持有河北黄金 100% 的产权. 3、 主要财务数据(合并口径) 经审计,截止 2009 年5月31 日,河北黄金资产总额 281,505,860.22 元, 其中流动资产153,249,427.17 元,固定资产81,962,493.51 元;负债171,010,673.22 元, 其中流动负债 39,779,509.96 元, 长期负债 131,231,163.26 元;所有者权益 110,495,187.00 元. 4、河北黄金拥有矿业权的情况 河北黄金目前拥有 1 个探矿权和 3 个采矿权,截止 2009 年5月31 日,矿区 保有资源储量:矿石量 2,530,084.92 t,金金属量 15,703.12 kg,银金属量 27,004.36 kg,铜金属量 10,786.61t,具体情况如下: (1) 河北石湖金矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团石湖矿业有限公司持有河北省国 土资源厅于 2000 年4月2日颁发的《采矿许可证》 ,采矿许可证证号: 1300000020062,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:10 万吨/ 年;矿区面积:4.1229 平方公里;矿区位置:矿区位于石家庄市灵寿县西北部 山区;开采深度:600 米~200 米;有效期限自 2000 年4月至 2010 年4月.根 据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第157 号" 《河北石湖金矿采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,河北石湖金矿采 矿权评估价值为 19,633.18 万元. 目前河北黄金持有中国黄金集团石湖矿业有限 公司 60%的股权,因此黄金集团拥有河北石湖金矿采矿权的权益价值为 11,779.91 万元. 截止 2009 年5月31 日, 矿区保有资源储量: 矿石量 1,228,717t, 金金属量 9,221.54 kg,银金属量 27,004.36kg. (2)河北石湖金矿石门分矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团石湖矿业有限公司持有河北省国 土资源厅于 2008 年12 月1日为河北石湖金矿颁发的《采矿许可证》 ,采矿许可 证证号:1301000830014,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3 万吨/年;矿区面积:0.3244 平方公里;矿区位置:石家庄市灵寿县西北部山区; 开采深度:由721.4 米至 300 米标高,矿区范围由 7 个拐点圈定;有效期限自 2008 年12 月1日至 2011 年12 月1日.根据北京矿通资源开发咨询有限责任公 司出具的"矿通评报字[2009]第156 号" 《河北石湖金矿石门分矿采矿权评估 报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,河北石湖金矿石门分矿采矿权评估价值为 403.11 万元.目前河北黄金持有中国黄金集团石湖矿业有限公司 60%的股权,因 此黄金集团拥有河北石湖金矿石门分矿采矿权的权益价值为 241.86 万元.截止 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 71,677t,金金属量 482.89 kg. 11 (3)中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司持有新疆 维吾尔自治区国土资源厅于 2008 年8月7日颁发的《采矿许可证》 .采矿许可证 证号:6500000831476,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3 万吨/年;矿区位置:新疆自治区鄯善县城东南方向 120km 处;矿区面积:1.12 平方公里,开采深度 1098 米~750 米;有效期限自 2008 年8月至 2010 年4月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第134 号" 《中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日, 新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权评估价值为 13893.87 万元.目前河北黄金持有中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 55%的股权,因此 黄金集团拥有新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权的权益价值为 7,641.62 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 1,229,690.92 t,金 金属量 5,998.69 kg,铜金属量 10,786.61 t. (4)新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司持有新疆 维吾尔自治区国土资源厅于 2009 年2月24 日颁发的《矿产资源勘查许可证》 . 勘查许可证证号:T65120090202025890;地理位置:新疆维吾尔自治区吐鲁番地 区鄯善县;面积为 19.12 平方公里,有效期限:自2009 年2月24 日至 2011 年2月24 日. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009] 第135 号"《新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权评估价值为 320.92 万元.目前河北 黄金持有中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 55%的股权,因此黄金集团拥有新 疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权的权益价值为 176.51 万元. (二)夹皮沟矿业 1、基本情况 名称:中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司 住所:吉林省桦甸市夹皮沟镇 法定代表人:邱玉林 注册资本:人民币 3,641 万元 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 注册号:220282000007758 经营范围:金原矿开采(仅限下属企业经营) ;企业经营管理;银、铜、铝 矿产品加工 夹皮沟矿业成立于 2005 年12 月19 日,公司前身为吉林省夹皮沟黄金矿业 有限责任公司. 吉林省夹皮沟黄金矿业有限责任公司于 1994 年10 月1日经吉林 12 省人民政府批准成立,是国家投资的国有独资企业.2005 年,吉林省夹皮沟黄 金矿业有限责任公司依据吉林省政府 《关于进一步深化国有工业企业改革的指导 意见》 (吉国企改[2005]1 号) 、 《关于国有企业改制重组过程中妥善处理职工 劳动关系的意见》 (吉国企改[2006]4 号) 、 《吉林省人民政府关于实施国有企 业妥善处理下岗职工劳动关系促进再就业试点工作的指导意见》 (吉政发[2005] 29 号)等相关文件精神,实施改制,整体转让给中国黄金集团公司,2005 年12 月变更为现名. 2、股权结构及控制关系 黄金集团依法持有夹皮沟矿业 100%的股权. 3、主要财务数据(合并口径) 经审计,截止 2009 年5月31 日,夹皮沟矿业资产总额 393,751,372.27 元, 其中流动资产114,904,144.71 元,固定资产179,674,200.25 元;负债117,648,535.66 元,其中流动负债103,610,147.44 元,非流动负债14,038,388.22 元;所有者权益 276,102,836.61 元. 4、夹皮沟矿业拥有矿业权的情况 夹皮沟矿业目前拥有 6 个采矿权、16 个探矿权,截止 2009 年5月31 日, 矿区保有资源储量:矿石量 636,837 t,金金属量 4,570.6kg,具体情况如下: (1)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2007 年12 月19 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000720343,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:1.5 万吨/年;矿区面积:0.6251 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2007 年12 月至 2013 年10 月.根据北京矿通资 源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第116 号" 《中国黄金集团 夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,中国黄金集团夹皮 沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权评估价值为 473.41 万元.黄金集团持 有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有三道岔矿(金矿)采矿权的权益 价值亦为 473.41 万元.截止 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 147,059t,金金属量 721.50 kg. (2)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年5月21 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000720338,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:1.5 万吨/年;矿区面积:0.3774 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2007 年12 月-2009 年10 月.根据北京矿通资 源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第112 号" 《中国黄金集团 夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月13 31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权评估价值为 710.51 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有八家子 矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 710.51 万元.截止到 2009 年5月31 日,矿 区保有资源储量:矿石量 131,370 t,金金属量 969.94 kg. (3)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟本区矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年5月21 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000811324,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:3.3 万吨/年;矿区面积:3.7224 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2008 年5月至 2013 年6月.根据北京矿通资源 开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第113 号" 《中国黄金集团夹 皮沟矿业有限公司夹皮沟本矿区(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟本区矿(金矿)采矿权评估 价值为 391.40 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有 夹皮沟本区矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 391.40 万元.截止 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 127,000t,金金属量 461 kg. (4)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年5月21 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000811325,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:3.30 万吨/年;矿区面积:0.8476 平方公里;矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2008 年5月-2012 年1月.根据北京矿通资源 开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第114 号" 《中国黄金集团夹 皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权评估 价值为 630.23 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有 夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 630.23 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 113,089t,金金属量 699.17 kg. (5)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2007 年12 月19 日颁发的《采矿许可 证》 .采矿许可证证号:2200000720341,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采; 生产规模:9.0 万吨/年;矿区面积:0.5625 平方公里,矿区位置:吉林省东南 部桦甸市夹皮沟镇; 开采深度为 592m-450m 标高. 有效期限自 2007 年12 月~2012 年1月.根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009] 第115 号"《中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权评估报 告书》 ,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权评估价值为 1642.52 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有二道沟 14 矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 1,642.52 万元.截至 2009 年5月31 日,矿 区保有资源储量:矿石量 90,578t,金金属量 1,541.95 kg. (6)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2006 年4月20 日颁发的 《采矿许可证 标定》 .采矿许可证证号:2200000620345,开采矿种:金矿;开采方式:地下开 采;生产规模:0.06 万吨/年;矿区面积:0.065 平方公里;矿区位置:吉林省 东南部桦甸市夹皮沟镇.有效期限自 2006 年4月-2010 年4月.根据北京矿通 资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第117 号" 《中国黄金 集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权的评估价 值为 0.67 万元.黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有五道 岔坑(金矿)采矿权的权益价值亦为 0.67 万元. (7)夹皮沟矿业拥有的其他 16 个探矿权的基本情况 序序序序号号号号探矿权名称 探矿权名称 探矿权名称 探矿权名称 勘查许可证号 勘查许可证号 勘查许可证号 勘查许可证号 探矿权有效期 探矿权有效期 探矿权有效期 探矿权有效期 评估值 评估值 评估值 评估值 ( ( ( (万万万万元元元元) ) ) ) 1 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(406 区)探矿权 ( ( ( (注注注注1111) ) ) ) T22520090502028797 2009 年5月13 日~2011年5月13 日10.92 2 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(四道岔坑)探矿权 ( ( ( (注注注注2222) ) ) ) T22520090502029131 2009 年5月13 日~2011年5月13 日128.10 3 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(四道岔矿)探矿权 T22520081102017673 2008 年11 月12 日至2010 年11 月12 日6.05 4 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(404II 区)探矿权 T22520090502028785 2009 年5月13 日~2011年5月13 日3.39 5 桦甸市夹皮沟矿区五道溜河地质普查探 矿权 T22120081202020661 2007 年11 月19 日~2009 年11 月19 日155.44 6 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(404Ⅰ区)探矿权 T22520090502028799 2009 年5月13 日~2011年5月13 日2.36 7 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(三道岔北延一区)探矿权 T22520090502029128 2009 年5月13 日~2011年5月13 日1.13 8 吉林省桦甸市西北岔区金矿普查探矿权 T22120081202020662 2007 年12 月22 日~2009 年12 月22 日421.17 9 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(三道岔北延二区)探矿权 T22520090502029136 2009 年5月13 日~2011年5月13 日0.82 10 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(大阳岔区)探矿权 T22520090502029135 2009 年5月13 日~2011年5月13 日8.00 11 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(万宝选厂沟区)探矿权 T22520090502029125 2009 年5月13 日~2011年5月13 日5.95 12 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(北大顶子二区)探矿权 T22520090502029133 2009 年5月13 日~2011年5月13 1.03 15 日13 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(大朝阳沟区)探矿权 T22520090502029132 2009 年5月13 日~2011年5月13 日40.83 14 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘 查(马家店一区)探矿权 T22520090502029130 2009 年5月13 日~2011年5月13 日1.03 15 吉林省扶松县两江金矿普查探矿权 T22120081202020731 2007 年11 月29 日~2009 年11 月29 日558.35 16 吉林省扶松县宝蛋石金银矿普查探矿权 T22120081102018598 2008 年10 月13 日至2010 年10 月13 日461.93 合计---1806.50 注注注注1: 1: 1: 1:根据《资源储量核实报告》、《储量评审意见书》,截止 2009 年5月31 日该勘查区内保有资源储量金矿石量 1,116t,金金属量 12.20kg. 注注注注2: 2: 2: 2:根据《资源储量核实报告》、《储量评审意见书》,截止 2009 年5月31 日该勘查区内保有资源储量金矿石量 26,625t,金金属量 164.84kg. (三)前河矿业 1、基本情况 名称:嵩县前河矿业有限责任公司 住所:嵩县旧县乡西店村 法定代表人:王瑞祥 注册资本:人民币 1,000 万元 企业类型:有限责任公司 注册号:410325111003775 经营范围:黄金开采、选矿、冶炼 前河矿业始建于 1998 年,原名为嵩县前河金矿,是由嵩县人民政府组建成 立的国有独资公司, 并经嵩县工商行政管理局注册登记成立. 2007 年6月22 日, 黄金集团与嵩县人民政府签订了 《关于转让嵩县前河矿业有限责任公司、嵩县金 牛有限责任公司股权协议》 ,黄金集团取得前河矿业 60%的股权. 2、股权结构及控制关系 黄金集团依法持有前河矿业 60%的股权. 3、主要财务数据(母公司口径) 经审计,截止 2009 年5月31 日,前河矿业资产总额 45,495,586.13 元,其 中流动资产 11,269,302.39 元, 固定资产 29,848,562.15 元; 负债 27,582,295.93 元,其中流动负债 25,982,295.93 元,非流动负债 1,600,000.00 元;所有者权 益17,913,290.20 元. 4、前河矿业拥有矿业权的情况 前河矿业目前拥有 1 个探矿权和 2 个采矿权,截止 2009 年5月31 日,矿区 16 保有资源储量:矿石量 1,542,078t,金金属量 4,827.73 kg,银金属量 1,457.55 kg,具体情况如下: (1)嵩县前河矿业有限责任公司采矿权 前河矿业持有河南省国土资源厅 2007 年3月19 日颁发的 4100000730040 号《采矿许可证》 .采矿权人:嵩县前河矿业有限责任公司;地址:嵩县旧县乡 西店村;矿山名称:嵩县前河矿业有限责任公司;开采矿种:金矿;开采方式: 地下开采;生产规模:6 万吨/年;矿区面积:0.775km2;有效期限:2007 年3月-2009 年6月;开采深度:640m 至240m.根据北京矿通资源开发咨询有限责 任公司出具的"矿通评报字[2009]第146 号" 《嵩县前河矿业有限责任公司采矿 权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,嵩县前河矿业有限责任公司采矿权评 估价值为 524.29 万元.黄金集团持有前河矿业 60%的股权,因此黄金集团拥有 嵩县前河矿业有限责任公司采矿权的权益价值为 314.57 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 310,935t,金金属量 863.32 kg,银金属 量1,001.21kg. (2)嵩县前河矿业有限责任公司石家岭金矿采矿权 前河矿业持有河南省国土资源厅(原河南省地质矿产厅)2008 年6月6日颁发的 4100000830155 号《采矿许可证》 .开采矿种:金矿;开采方式:地下开 采; 生产规模: 1.5 万吨/年; 矿区面积: 0.5762km2; 矿区位置: 嵩县城西南 45km; 有效期限:2008 年6月-2009 年11 月;开采深度:500m 至300m.根据北京矿通 资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第147 号" 《嵩县前河矿 业有限责任公司石家岭金矿采矿权评估报告书》 ,嵩县前河矿业有限责任公司石 家岭金矿采矿权评估基准日评估价值为 167.63 万元. 黄金集团持有前河矿业 60% 的股权,因此黄金集团拥有石家岭金矿采矿权的权益价值为 100.58 万元.截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 89,272t,金金属量 299.08 kg, 银金属量 456.34 kg. (3)河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权 前河矿业持有河南省国土资源厅2008 年2月16 日颁发的T41120080102000709 号 《勘查许可证》 . 探矿权人: 嵩县前河矿业有限责任公司; 地址:河南省嵩县旧县乡西店村;矿山名称:河南省嵩县前河 240 米标高以下金 矿普查;矿区面积:0.78km2;有效期限:2008 年1月14 日-2010 年1月13 日. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的"矿通评报字[2009]第148 号"《河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权评估报告书》 ,截至 2009 年5月31 日,河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权评估基准日评估 价值为 2,020.22 万元.黄金集团持有前河矿业 60%的股权,因此黄金集团拥有 河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权的权益价值为 1,212.13 万元. 17 截至 2009 年5月31 日,矿区保有资源储量:矿石量 1,141,871t,金金属量 3,665.33kg. 三家公司保有资源储量共计:金金属量 25101.45kg,其中:深部资源储量 7678.92kg. 二二二二、 、 、 、拟竞购三家公司综合财务 拟竞购三家公司综合财务 拟竞购三家公司综合财务 拟竞购三家公司综合财务、 、 、 、资产评估及生产资质情况 资产评估及生产资质情况 资产评估及生产资质情况 资产评估及生产资质情况 (一)经审计,截至 2009 年5月31 日,三家公司资产总额为 50,313.21 万元,负债 14,381.41 万元,净资产 35,931.80 万元.三家公司综合财务情况表 (母公司口径)如下: 单位:万元 2009 2009 2009 2009 年年年年5555月月月月31 31 31 31 日日日日2009 2009 2009 2009 年年年年1111至至至至5555月月月月标的公司 标的公司 标的公司 标的公司 实收 实收 实收 实收 资本 资本 资本 资本 黄金集 黄金集 黄金集 黄金集 团持股 团持股 团持股 团持股 比例 比例 比例 比例 总资产 总资产 总资产 总资产 总负债 总负债 总负债 总负债 净资产 净资产 净资产 净资产 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 净利润 净利润 净利润 净利润 河北黄金 2,226.15 100% 8,982.68 1,670.77 7,311.92 69.48 423.70 794.59 夹皮沟矿业 4,666.54 100% 36,780.96 9,952.41 26,828.55 7,862.37 2,521.06 2,036.07 前河矿业 1,000.00 60% 4,549.56 2,758.23 1,791.33 3,266.18 -35.66 -123.68 合计 - - 50,313.21 14,381.41 35,931.80 11,198.03 2,909.11 2,706.98 (二)三家公司的资产评估情况 本次收购资产主要采用资产基础法进行评估,即将构成企业的各种要素资 产的评估值减去负债评估值求得企业股东权益(净资产) .评估基准日为 2009 年5月31 日. 根据评估结果,本次竞购三家公司的股权收购对价为北京产权交易所挂牌 价74,504.266 万元人民币,其中河北黄金整体产权的挂牌价格为 30,649.16 万元,夹皮沟矿业 100%股权的挂牌价格为 37,871.99 万元,前河矿业 60%股权的挂 牌价格为 5,983.116 万元. 河北公司评估增值主要原因是长期投资评估增值;夹皮沟矿业和前河矿业 评估增值主要原因是土地使用权和矿权评估增值. 三家企业净资产评估结果汇总表 单位:万元 收购标的 收购标的 收购标的 收购标的 净资产 净资产 净资产 净资产 账面值 账面值 账面值 账面值 评估值 评估值 评估值 评估值 标的资产对应 标的资产对应 标的资产对应 标的资产对应 价值 价值 价值 价值 黄金集团标的 黄金集团标的 黄金集团标的 黄金集团标的 企业的挂牌价 企业的挂牌价 企业的挂牌价 企业的挂牌价 值值值值增值率 增值率 增值率 增值率 河北黄金 7,311.92 30,649.16 30,649.16 30,649.16 319.17% 夹皮沟矿业 26,828.55 37,871.99 37,871.99 37,871.99 41.16% 前河矿业 1,791.33 9,971.86 5,983.116 5,983.116 456.67% 合计 35,931.80 78,493.01 74,504.266 74,504.266 118.45% (三)三家公司的生产资质情况 本次竞购股权相关三家公司具备矿山生产经营企业所需的安全生产、环境 保护等生产资质和许可证. 18 三三三三、 、 、 、竞购方中金黄金与黄金集团的关系 竞购方中金黄金与黄金集团的关系 竞购方中金黄金与黄金集团的关系 竞购方中金黄金与黄金集团的关系 黄金集团系持有本公司 51%以上股份的控股股东, 为此, 根据本公司股票上 市地上海证券交易所股票上市规则以及公司章程, 本次竞购黄金集团通过北京产 权交易所公开挂牌转让三家公司产权构成关联交易, 本次竞购三家公司产权需按 照关联交易的方式进行审议. 四四四四、 、 、 、黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受 黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受 黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受 黄金集团转让三家企业股权的挂牌价格以及意向受让方的条件及中金 让方的条件及中金 让方的条件及中金 让方的条件及中金 黄金拟提出的竞购条件 黄金拟提出的竞购条件 黄金拟提出的竞购条件 黄金拟提出的竞购条件 (一)根据经评估并经确认的三家公司的资产评估报告,截至评估基准日 2009 年5月31 日,河北黄金净资产评估值 30,649.16 万元,夹皮沟矿业净资产 评估值 37,871.99 万元,前河矿业净资产评估值 9,971.86 万元.黄金集团本次 挂牌出售其拥有的三家公司股权的转让价格以资产评估机构的评估结果为依据 确定,该三家公司股权转让的挂牌价格分别为:转让河北黄金整体产权的挂牌价 格为 30,649.16 万元,转让夹皮沟矿业 100%股权的挂牌价格为 37,871.99 万元, 转让前河矿业 60%股权的挂牌价格为 5,983.116 万元.上述三家公司股权构成打 包转让,合计挂牌转让价格为人民币 74,504.266 万元. (二)根据北京产权交易所的公开信息,黄金集团转让三家企业股权关于 意向受让方的条件为: (1)意向受让方需为在中国境内注册成立的国有或国有控股的从事黄金地 质勘查、采选、冶炼的投资与管理相关(以营业执照为准)企业;实收注册资本 不低于人民币 25,000 万元,净资产不低于 20 亿元; (2)本次转让的三个项目构成打包转让,意向受让方必须同时受让河北黄 金、夹皮沟矿业、前河矿业的全部转让股权; (3)为确保标的企业的生存和发展,意向受让方应具有良好的财务状况和 支付能力,在递交本次受让申请书的同时,就此次转让的三个项目共计人民币 22,349 万元(其中河北黄金的保证金 9,194 万元,夹皮沟矿业的保证金 11,361 万元,前河矿业的保证金 1,794 万元)履约保证金汇至北京产权交易所有限公司 指定的结算账户,若挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生,则直接采取 协议的方式进行转让,该保证金转为交易价款的组成部分;若挂牌期满有两家或 者以上符合条件的意向受让方产生,则采取竞价的方式进行交易,该保证金转为 竞价保证金.意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金相应转为交易交款的 一部分;其他意向受让方的竞价保证金全额无息退还; (4)意向受让方应具有良好的资金实力和融资渠道,为了确保标的企业发 展的资金来源,在正式提交本次三个项目的受让申请时,意向受让方须就三个项 目一次性提供人民币 30,000 万元以上的银行自由资金证明或银行授信额度证 19 明; (5)意向受让方自被确定为最终受让方后,须在五个工作日内签订交易合 同,自合同签订之日起五个工作日内,一次性付清交易价款;因受让方原因未能 按时签订交易合同以及未及时付清交易交款的,履约保证金将不予返还,履约保 证金将归转让方所有; (6)不接受联合体受让. 黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格,在申请公开挂牌之前,黄 金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序.本 次股权转让采用在产权交易所公开挂牌交易, 即黄金集团将持有的三家标的企业 股权整体打包挂牌出售,即黄金集团将不采取三家企业分别出售的方式进行交 易. 对照中金黄金的实际情况,中金黄金具备竞购黄金集团在北京产权交易所 挂牌交易三家公司股权所规定的意向受让方条件. (三)中金黄金拟以北京产权交易所公告的三家公司股权的挂牌价格 74,504.266 万元竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌交易的三家公司股 权, 并约定从审计评估基准日 2009 年5月31 日到交割日之间发生的损益归转让 方黄金集团承担和享有,并聘请审计机构对该期间损益进行审计. 五五五五、 、 、 、本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团转让的三家企业股权须履行的批准和授权程序 本次竞购黄金集团挂牌出售三家公司股权需取得的批准和授权及需履行的 法律程序为: (一)黄金集团系持有本公司 51%以上股份的控股股东,为此,根据本公司 股票上市地上海证券交易所股票上市规则以及公司章程, 本次竞购黄金集团通过 北京产权交易所公开挂牌转让三家公司产权构成关联交易, 本次竞购三家公司产 权需按照关联交易的方式进行审议.董事会会议审议该议案时,关联董事需回避 对该议案的表决. (二)在本次董事会会议通过《关于中金黄金股份有限公司竞购中国黄金 集团公司在北京产权交易所挂牌交易三家公司产权的议案》后,本公司将该议案 提交公司拟召开的 2009 年度第二次临时股东大会审议.由于本次竞购涉及关联 交易,本公司召开临时股东大会审议该议案时,关联股东黄金集团需回避对该议 案的投票表决. (三)鉴于竞购黄金集团挂牌出售三家公司产权构成与黄金集团的关联交 易, 该项交易事项己提交本公司独立董事审查, 并己取得了独立董事的事前认可. 此外,本公司聘请大成律师事务所担任其本次竞购股权的专项法律顾问,并按照 适用于本公司的上海证券交易所发布的《上市公司临时公告格式指引第十八号: 上市公司矿业权的取得、转让公告》的规定出具了专项法律意见书. 20 (四)本公司向北京产权交易所提交竞购申请,最终由北京产权交易所根 据其规则确认本公司是否竞购成功. 上述议案现提请会议审议. 中金黄金股份有限公司董事会 2009 年10 月28 日