1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦无发表任何声明,并明确表示不會就本公告全部或任何部份内容或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (证券代号:0386) 须予披露交易 中国石化销售公司增资及引进投资者 中国石化董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 於2014年9月12日,销售公司(现为本公司全资子公司)与25家境内外投资者签订了 《增资协议》,據此,投资者會向销售公司认购共计人民币1,070.94亿元(含等值美 元)销售公司29.99%的股权.在本次增资完成后,(i)销售公司的注册资本會由人民币 200亿元增加至人民币285.67亿元;及(ii)销售公司的股权将由中国石化持有70.01%, 而投资者合共持有29.99%.销售公司的财务报表将继续合并於中国石化的财务报表 内. 於本次增资完成后,本公司於销售公司的股权将由100%改变为70.01%,根據上市规 则第14.29条,这构成视作出售.由於根據上市规则第14.07条计算的有关本次增资的 一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故订立增资协议构成本公司的须予披露 交易,须遵守上市规则项下的通知及公告规定. 2 一、 本次增资概述 (一) 本次增资的基本情况 中国石化的全资子公司销售公司与25家境内外投资者(以下单称或合称「投资者」)於2014年9月12日签署了 《增资协议》 ,拟由全体投资者以现金共计人民币1,070.94亿元 (含 等值美元)认购销售公司29.99%的股权,中国石化放弃就本次增资享有的优先认购权. 本次增资完成后,中国石化将持有销售公司70.01%的股权,全体投资者共计持有销售公 司29.99%的股权.销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元. (二) 本次增资的审议情况 中国石化已於2014年2月19日召开第五届董事會第十四次會议,审议通过了《启动中国 石化销售业务重组、引入社會和民营资本实现混合所有制经营的议案》,同意销售公司 引入社會和民营资本参股,实现混合所有制经营,并授权董事长在社會和民营资本持股 比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件方案,组织实施该方 案及办理相关程序.详见中国石化於2014年2月19日在香港交易所网站披露的《中国石 油化工股份有限公司第五届董事會第十四次會议决议公告》. (三) 本次增资尚需履行的审批情况 在本次增资相关协议签署后,销售公司还需就本次增资事宜报商务部审批. 3 二、 投资者的基本信息及认购本次增资情况 根據各投资者提供的相关资料和说明 (各投资者已确保该等内容的真实、准确、完整) , 各投资者的基本信息如下: (一) 各投资者的基本信息 1. 北京隆徽投资管理有限公司 北京隆徽投资管理有限公司(以下简称「隆徽投资」),一家根據中国法律设立的有限 责任公司,其注册地和主要办公地点均位於北京市朝阳区北四环中路27号院盘古大观写 字楼28层,法定代表人为张一鹤,注册资本为人民币1,000万元,主营业务为投资管理、 投资谘询. 隆徽投资的唯一股东为三洲隆徽实业有限公司,实际控制人为自然人储小晗.三洲隆徽 实业有限公司2013年度资产总额约人民币57亿元,净资产约人民币28亿元,2013年度营 业收入约人民币32亿元,净利润约人民币4.67亿元. 2. 渤海华美(上海)股权投资基金合夥企业(有限合夥) 渤海华美(上海)股权投资基金合夥企业(有限合夥) (以下简称「渤海华美基金」), 一家专为本次增资之目的根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地位於中国(上海) 自由贸易试验区,主要办公地点位於北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼2座31层3101室,主营业务为股权投资. 4 渤海华美(上海)股权投资金管理有限公司(以下简称「渤海华美管理公司」)是渤海 华美基金的执行事务合夥人.渤海华美管理公司是中国银行股份有限公司控制的渤海产 业投资基金管理有限公司(以下简称「渤海管理公司」)下设并控制的专注於并购及国 企改革投资的公司.截至2013年底,渤海管理公司的总资产为人民币2.63亿元,净资产 为人民币2.36亿元,其管理的渤海产业投资基金是经国务院同意、国家发展和改革委员 會批准设立的人民币产业投资基金,总规模人民币200亿元.渤海华美基金的主要投资 人包括渤海华美(上海)股权投资管理有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、中国 光大银行股份有限公司、南方资本管理有限公司、鼎峰资本管理有限公司、青岛嘉豪投 资企业等.根據渤海华美基金的说明,渤海华美基金后续将根據本次增资的实际情况增 加其他投资人. 3. CICC Evergreen Fund, L.P. CICC Evergreen Fund, L.P.(以下简称「CEF」),一家专为本次增资之目的根據开曼群 岛法律设立的有限合夥企业,其注册地和主要办公地点均位於94 Solaris Avenue,Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands,主营业务为股权投资. CEF的普通合夥人为CICC Investment Group Company Limited控制的CICC Evergreen Fund GP, Ltd.截至2013年底,CICC Investment Group Company Limited未经审计的合并报 表总资产为64,550,718美元,净资产为38,885,111美元,2013年度营业收入为17,541,879 美元,净利润为11,347,339美元. 除CICC Evergreen Fund GP, Ltd外,CEF的投资人还包括China Renaissance Capital Investment Inc控制的Graceful Field Worldwide Limited、Richard Merkin控制的Star Measures Investments, LLC、Legacy Harmony GP, L.P.控制的Legacy Harmony Investment Partnership, L.P. 、 Legacy Capital GP, L.P.控制的Legacy Capital, L.P. 、 Legacy Capital Group LLC控制的LCI II, LLC,以及Hu Fa Kuang/Hu Young Sai Cheung/Hu Shao Ming, Herman/Hu Liang Ming, Raymond共同控制的Spot On Services Limited. 5 4. 信达汉石国际能源有限公司(Cinda Sino-Rock International Energy Company Limited) 信达汉石国际能源有限公司(Cinda Sino-Rock International Energy Company Limited,以 下简称「信达汉石能源」),一家专为本次增资之目的根據英属维尔京群岛法律设立的 有限责任公司,注册地位於英属维尔京群岛,主要办公地点位於P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,法定代表人为章凯,注 册资本为50,000美元,主营业务为投资. 中国信达资产管理股份有限公司 (以下简称 「中国信达」 ) 控制的信达汉石投资 (开曼) 有限合夥企业(Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited Partnership,以下简称「信 达汉石投资」)全资持有信达汉石能源.中国信达控制的信达汉石投资(开曼)有限公 司(Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited)和Innotek Resources Limited分别为信 达汉石投资的普通合夥人和有限合夥人.截至2014年6月30日,中国信达的总资产约为 人民币4,822亿元,净资产约为人民币908亿元;2014年上半年的营业收入约为人民币258 亿元,净利润约为人民币54亿元. 5. Concerto Company Ltd Concerto Company Limited(以下简称「Concerto」),一家专为本次增资之目的根據开 曼群岛法律设立的有限责任公司,主要办公地点位於Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,注册资本为5万美元,主营投资业务. Concerto由HOPU Fund Holding Company Limited(以下简称「厚朴投资」)实际控制的 HOPU SPM Special Fund L.P全资拥有.Concerto的实际控制人厚朴投资是中国领先的私 募股权基金 , 目前管理资产总规模30亿美元 . 厚朴投资的三位普通合夥人为方风雷先生、 毕明建先生、刘德贤先生.除厚朴投资外,HOPU SPM Special Fund L.P的投资人还包括 由厚朴投资实际控制的HOPU USD Master Fund II, L.P.、Ontario Teachers' Pension Plan、 由中银国际实际控制的BOCI Financial Products Ltd(中银国际金融产品有限公司)以及 由中银国际基建基金实际控制的Unique Glory Investment Ltd.. 6 6. Foreland Agents Limited Foreland Agents Limited(以下简称「FAL」),一家专为本次增资之目的根據英属维尔 京群岛法律设立的有限公司,注册地位於P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,主要办公地点位於香港皇后大道中99号中环 中心35楼,法定代表人为李华刚,注册资本为5万美元,主营业务为投资. FAL的实际控制人和唯一股东为海尔电器集团有限公司(香港上市公司).截至2013年底,海尔电器集团有限公司的总资产为人民币218.81亿元,净资产为人民币80.58亿元; 2013年营业收入为人民币622.63亿元,净利润为人民币20.90亿元. 7. 工银瑞信投资管理有限公司 工银瑞信投资管理有限公司,一家根據中国法律设立的有限责任公司,注册地位於上海 市虹口区奎照路443号底层,主要办公地点位於北京市西城区金融大街丙17号北京银行 大厦7层,法定代表人为库三七,注册资本为人民币5,000万元,主营业务为特定客户资 产管理业务及证监會允许的其他业务.工银瑞信投资管理有限公司成立於2012年,2013 年末管理资产规模接近人民币400亿元,截止目前管理资产规模超过人民币1,300亿元. 工银瑞信投资管理有限公司为中国工商银行股份有限公司控制的工银瑞信基金管理有 限公司的全资子公司.2013年末,工银瑞信基金管理有限公司管理42只公募基金和逾160 个年金、专户组合,管理资产总规模逾人民币2,300亿元,总资产人民币13.42亿元,净 资产人民币10.11亿元,年度净利润人民币3.18亿元. 7 8. Huaxia Solar Development Limited Huaxia Solar Development Limited,一家根據英属维尔京群岛法律设立的有限公司,注 册资本为1美元,法定代表人为崔强,实际控制人为华夏基金管理有限公司(以下简称 「华夏基金」).华夏基金间接持有Huaxia Solar Development Limited 100%的股权. 截至2013年12月31日,华夏基金资产管理规模达人民币3,333.74亿元,其中公募基金44 支.华夏基金截至2013年12月31日的总资产为人民币43.3亿元,净资产为人民币34.3亿元,2013年度的营业收入为人民币30.5亿元,净利润为人民币9.7亿元. 9、 HuaXia SSF1 Investors Limited HuaXia SSF1 Investors Limited,一家根據英属维尔京群岛法律设立的有限公司,注册资 本为1美元,法定代表人为崔强,实际控制人为华夏基金管理有限公司(以下简称「华 夏基金」).华夏基金间接持有HuaXia SSF1 Investors Limited 100%的股权.华夏基金 最近一年的主要财务指标见上述关於Huaxia Solar Development Limited基本情况的介 绍. 10. 嘉实基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司代表嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金认购销售公 司本次增资.嘉实基金管理有限公司拥有证券投资基金募集与管理、全国社保基金投资 管理人、企业年金投资管理人、基金公司境外证券投资管理业务和基金公司特定客户资 产管理业务资格.截至2014年6月30日,嘉实基金管理有限公司的资产管理规模超过人 民币3,600亿元. 11. 嘉实资本管理有限公司 嘉实资本管理有限公司代表嘉实元和资产管理计划1号、嘉实元和资产管理计划2号、嘉 实元和资产管理计划3号等特定客户资产管理计划认购销售公司本次增资.嘉实资本管 理有限公司是嘉实基金管理有限公司的控股子公司. 8 12. Kingsbridge Asset Holding Ltd. Kingsbridge Asset Holding Ltd.(以下简称「Kingsbridge」),一家根據英属维尔京群岛 法律注册的有限公司,为RRJ Capital Master Fund II(以下简称「RRJ Fund II」)私募基 金旗下的全资子公司.RRJ Capital专注於泛亚洲地区、尤其是中国地区的投资机會,目 前管理的基金总规模为59亿美元,其中第二期基金(即RRJ Fund II)为36亿美元.RRJ Capital的执行事务合夥人为Ong Tiong Sin ( 「Richard Ong") 和Ong Tiong Boon("Charles Ong"). RRJ Fund II在2013年度净利润 (包括实现及未实现的投资利润) 为2.127亿美元 , 截至2013 年12月31日,总资产为11.2亿美元,净资产为8.96亿美元. 13. New Promise Enterprises Limited New Promise Enterprises Limited(以下简称「NPEL」),一家根據BVI法律设立的有限 公司,注册地位於P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,主要办公地点位於香港中环康乐广场一号怡和大厦四楼409室,法定代表 人为路博,注册资本为5万美元,主营业务为投资. NPEL的股份分为有投票权股份和无投票权股份,其中有投票权股份均由海峡汇富产业 投资基金管理有限公司(以下简称「海峡基金」)间接持有,无投票股份均由海尔集团 公司间接持有.海峡基金的实际控制人为国务院国资委下属的国家开发投资公司.享有 NPEL管理控制权的海峡基金系国家发展和改革委员會批准设立的专业化投资公司,主 要开展产业投资基金管理业务,截止2014年7月31日共设立基金14只,管理资产总规模 实到金额为人民币164亿元. 14. Pingtao (Hong Kong) Limited Pingtao (Hong Kong) Limited(以下简称「Pingtao」),一家专为本次增资之目的根據香 港公司条例设立的有限公司,注册地和主要办公地点均位於Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen' s Road East, Hong Kong,授权代表为公司董事Qin Xuetang(秦学棠),注 册资本为港币1元,主营业务为投资控股. 9 Pingtao实际控制人是复星国际有限公司 (Fosun International Limited , 一家香港上市公司) . 截至2013年底,复星国际有限公司的总资产为人民币1,831.24亿元,净资产为人民币 613.00亿元;2013年收入为人民币510.17亿元,净利润为人民币78.53亿元.除复星国际 有限公司外,Pingtao的投资人还包括国开金融有限责任公司控制的瀚高有限公司(HAN GAO Limited) 、 Hamilton Lane Co-Investment GP III LLC 控制的Hamilton Lane Co-Investment Fund III Holdings LP、HL NPS Co-Investment GP LLC控制的HL NPS Co-Investment Fund LP、Hamilton Lane Investors GP LLC控制的Hamilton Lane Investors LP, solely in respect of its Series VR-P、HL International Investors GP LLC控制的HL International Investors LP, solely on behalf of Series J、HL International Investors LP , solely on behalf of Series K和HL International Investors LP, solely on behalf of Series L,以及郑俊 豪先生控制的中国裕福支付集团有限公司(China Yu Fu Payment Group Company Limited). 15. 青岛金石智信投资中心(有限合夥) 青岛金石智信投资中心(有限合夥)(以下简称「金石智信」),一家专为本次增资之 目的根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地位於青岛市崂山区深圳路222号青岛国 际金融广场1号楼2001,主要办公地均位於青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场 1号楼第20层,执行事务合夥人委派代表为徐忆婕,目前的认缴出资规模(注册资本) 为人民币5.01亿元,主营业务为投资谘询、投资管理、自有资金对外投资. 金石智信的执行事务合夥人为青岛金石润汇投资管理有限公司.截至2013年12月31日, 青岛金石润汇投资管理有限公司的资产总额为人民币7,505.85万元,资产净额为人民币 2,741.26万元,营业收入为人民币4,190.41万元,净利润为人民币1,731.28万元. 10 截至本公告披露之日,除青岛金石润汇投资管理有限公司,金石智信的投资人还包括中 信证券股份有限公司控制的金石投资有限公司.根據金石智信的说明,金石智信拟为本 次增资之目的新增其他投资人,拟加入的投资人包括自然人郭曼控制的航美传媒集团有 限公司、自然人夏曙东控制的北京中交兴路信息科技有限公司、浙江昊德嘉慧投资管理 有限公司控制的浙江海宁嘉慧投资合夥企业(有限合夥)、自然人陶灵萍控制的西藏山 南天时投资合夥企业(有限合夥),以及自然人吴红心. 16. Qianhai Golden Bridge Fund I LP Qianhai Golden Bridge Fund I LP(以下简称「Qianhai」),一家专为本次增资之目的根 據开曼群岛法律设立的有限合夥企业,主要办公地点位於4th floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands,主营业务 为开曼群岛法律允许的所有非公开业务.Qianhai的普通合夥人为中金前海发展(深圳) 基金管理有限公司控制的QIAN HAI GOLDEN BRIDGE MANAGEMENT LTD.中金前 海发展(深圳)基金管理有限公司是设立於深圳前海特区的独立决策运营的基金管理公 司,其股东为中国国际金融有限公司和深圳市前海金融控股有限公司. Qianhai的实际控制人中金前海发展(深圳)基金管理有限公司主营受托管理股权投资基 金等业务,目前的资产管理规模超过人民币100亿元. 17. 深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合夥) 深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合夥)(以下简称「人保腾讯麦盛能源基 金」),一家根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地位於深圳市前海深港合作区前 湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),主要办公地点位於深圳市 福田区车公庙绿景纪元大厦53层53A、53C单元,执行事务合夥人之委派代表为李向鸿 先生.经营範围为股权投资,项目投资,投资管理,受托资产管理,投资谘询,企业投 资顾问,企业管理谘询,经济信息谘询,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除外). 11 人保腾讯麦盛能源基金的普通合夥人为深圳市保腾盛基金管理有限公司,目前由深圳市 麦盛资产管理有限公司100%持有.除深圳市保腾盛基金管理有限公司外,人保腾讯麦 盛能源基金的投资人还包括中国人保资产管理股份有限公司、由腾讯控股有限公司(香 港上市公司)控制的腾讯科技(深圳)有限公司,以及由李向鸿控制的深圳市麦盛资产 管理有限公司.腾讯科技 (深圳) 有限公司已与深圳市麦盛资产管理有限公司签署了 《股 权转让协议》,将从深圳市麦盛资产管理有限公司受让深圳市保腾盛基金管理有限公司 24.5%的股权,目前正在进行工商变更登记. 深圳市麦盛资产管理有限公司是中国证券投资基金业协會登记在册的私募基金管理人, 实际控制人为李向鸿先生.截止2013年底,深圳市麦盛资产管理有限公司的总资产为人 民币3,331.42万元,净资产为人民币2,466.01万元,总收入为人民币839.26万元,净利润 为人民币197.58万元. 18. 生命人寿保险股份有限公司 生命人寿保险股份有限公司(以下简称「生命人寿」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司 , 主要办公地点位於广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层,法定代表人为方力,注册资本为人民币117.52亿元,经营範围包括个人意外伤害保险、 个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康 保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健 康保险、团体长期健康保险等产品及服务以及经中国保监會批准的其他人身保险业务. 生命人寿的最终控制人为张峻、张逢源、陈小兵、张仲耀和王向阳. 12 生命人寿目前共拥有35家分公司,1,000多个分支机构和服务网点.截至2013年底,生命 人寿的总资产为人民币1,959亿元,2013年度总保费收入约为人民币710亿元,净利润约 为人民币54亿元. 19. 天津佳兴商业投资中心(有限合夥) 天津佳兴商业投资中心(有限合夥)(以下简称「天津佳兴」),一家专为本次增资之 目的根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地和主要办公地点均位於天津空港经济区 中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-9室,主营业务为对商业零售业进行投资、 投资谘询服务. 天津佳兴的普通合夥人为中金佳成投资管理有限公司(以下简称「中金佳成」)实际控 制的中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司.截至2013年底,中金佳成经审计后 的合并报表资产总额为人民币6.01亿元,净资产总额为人民币5.29亿元,2013年度合并 营业收入为人民币1.83亿元,净利润为人民币8,493.93万元,中金佳成及其关联公司管理 资产规模达人民币82.69亿元和10.95亿美元. 除中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司外,天津佳兴的投资人还包括中国兵器 工业集团公司控制的中兵投资管理有限责任公司、自然人余海军控制的宝利德控股集团 有限公司、中金佳成控制的天津佳泓商业投资中心(有限合夥)、自然人赵海月控制的 青岛密莎投资创业有限公司以及自然人李东声控制的天地融科技股份有限公司. 13 20. 新奥能源中国投资有限公司 新奥能源中国投资有限公司(ENN Energy China Investment Limited,以下简称「新奥能 源」),一家根據香港公司条例设立的有限公司,其主要办公地点位於香港金钟道89号 力宝中心一座31楼3101-04室,已发行股本为港币1.00元,目前暂无实际经营业务. 新奥能源的控股股东为新奥能源控股有限公司(以下简称「新奥控股」),一家於香港 交易所主板上市的公司.新奥控股的最大股东为其主席王玉锁先生及其夫人赵宝菊女士 在英属维尔京群岛注册的ENN Group International Investment Limited,该公司持有新奥 控股约30.11%的股份.根據新奥控股截至2014年6月30日的未经审核合并财务报表,新 奥控股的资产总额为人民币365.8亿元,资产净额为人民币126.76亿元;根據新奥控股截 至2013年12月31日的经审核合并财务报表,截至2013年12月31日止的财政年度,新奥控 股的营业额为人民币229.66亿元,除税前盈利为人民币27.6亿元. 21. 长江养老保险股份有限公司 长江养老保险股份有限公司(以下简称「长江养老」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司,注册地和主要办公地均位於上海市浦东南路588号7楼A区、B区,法定代表 人为马力,注册资本为人民币787,609,889元,主营业务为从事养老金受托、账户管理及 投资管理服务.截至2014年6月30日,养老金受托管理资产规模达人民币446.85亿元(其 中企业年金规模人民币395.11亿元),养老金委托投资管理资产规模达人民币490.01亿元(其中企业年金规模人民币417.92亿元),总管理资金规模达人民币936.86亿元. 长江养老的实际控制人为中国太平洋保险(集团)股份有限公司,截至2013年底,中国 太平洋保险(集团)股份有限公司资产总额为人民币7,235.33亿元,归属於母公司的股 东权益为人民币989.68亿元;2013年中国太平洋保险(集团)股份有限公司营业收入为 人民币1,931.37亿元,归属於母公司股东的净利润为人民币92.61亿元. 14 长江养老目前共有12家股东,包括中国太平洋保险(集团)股份有限公司控制的中国太 平洋人寿保险股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司,国务院国资委控制的宝钢 集团有限公司,国家电网公司控制的国网英大国际控股集团有限公司,上海市国资委控 制的上海机场(集团)有限公司、上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司、上海 汽车工业(集团)总公司、申能(集团)有限公司和东方国际(集团)有限公司,锦江 国际(集团)有限公司控制的上海锦江国际投资管理有限公司,以及中国船舶工业集团 公司控制的江南造船(集团)有限责任公司和沪东中华造船(集团)有限公司. 22. 中国德源资本(香港)有限公司 中国德源资本(香港)有限公司(以下简称「香港德源」),一家根據香港公司条例设 立的有限公司,主要办公地点位於香港皇后大道中15号置地广场公爵大厦33层,最终实 益控制人和独任董事为朱新礼先生.截至本公告披露日,香港德源的已发行股份数目为 1股,总金额为港币1元. 香港德源及其母公司汇源国际控股有限公司(以下简称「汇源控股」)的主要业务均为 投资控股 , 而汇源控股间接持有上市公司中国汇源果汁集团有限公司 (以下简称 「汇源」 ) 超过50%的股权.截至2013年12月31日汇源经审计的总资产为人民币172.1亿元,净资产 为人民币107.2亿元,2013年度经审计的营业收入为人民币45.0亿元,净利润为人民币2.3 亿元. 15 23. 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司(以下简称「中国人寿」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司.中国人寿的注册地和主要办公地点均位於北京市西城区金融大街16号,注册 资本为人民币282.65亿元,主营业务为提供寿险、健康险、意外险等相关服务和相关政 策允许的参控股保险公司、资金运用等其他业务.中国人寿保险(集团)公司作为中国 人寿的控股股东,持有中国人寿68.37%的股份. 截至2013年底,中国人寿的总资产为人民币19,729.41亿元,净资产为人民币2,225.85亿元;2013年营业收入为人民币4,236.13亿元,净利润人民币250.08亿元. 24. 中国双维投资公司 中国双维投资公司(以下简称「双维投资」),一家根據中国法律设立的全民所有制企 业,其注册地位於北京市宣武区广外大街9号,主要办公地点位於北京市西城区金融大 街15号鑫茂大厦北楼5层,法定代表人为郝和国,注册资本为人民币200亿元,主营业务 为新能源、节能、环保项目投资与资产管理;煤炭项目投资;煤化工项目投资、产品研 发;铁路、公路、港口物流项目投资与经营;电厂项目投资与经营;烟用材料项目投资 与经营;资本运营等.双维投资的唯一股东为中国烟草总公司. 截至2013年12月31日,双维投资的资产总额为人民币322亿元,资产净额为人民币319.2 亿元.2013年度的营业收入为人民币4.52亿元,净利润为人民币3.89亿元. 25. 中邮人寿保险股份有限公司 中邮人寿保险股份有限公司(以下简称「中邮保险」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司,其注册地位於北京市西城区金融街甲3号金鼎大厦B座6层,法定代表人为刘 明光,注册资本为人民币65亿元,经营範围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各 类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律法规允许的保险资金运用业务;经 中国保监會批准的其他业务. 16 截至2014年6月底,中邮人寿总资产近人民币650亿元.截至2013年底,中邮保险的总资 产为人民币510.67亿元,净资产为人民币30.87亿元;2013年营业收入为人民币240.66亿元,净利润为人民币-1.67亿元.中邮保险的实际控制人为中国邮政集团公司. 截至本公告披露日,经上述投资者确认,各投资者及其主要股东或实际控制人:(1)目前 均不是中国石化在《上市规则》下的关连方,(2)不會因本次增资而成为中国石化的关连 方,及(3)并非中国石化2013年度的前五大供应商或前五大客户. 17 (二) 本次增资的认购情况 根據《增资协议》的约定,各投资者认购销售公司本次新增注册资本的情况如下: (单位:人民币亿元) 序号 投资者名称 认购 注册资本 认购价款 持有 销售公司 股权比例 1. 北京隆徽投资管理有限公司 1.20 15.00 0.420% 2. 渤海华美(上海)股权投资基金 合夥企业(有限合夥) 4.80 60.00 1.680% 3. 长江养老保险股份有限公司 4.00 50.00 1.400% 4. CICC Evergreen Fund, L.P. 2.06 25.75 0.721% 5. Concerto Company Ltd 1.14 14.21 0.398% 6. Foreland Agents Limited 0.97 12.18 0.341% 7. 工银瑞信投资管理有限公司 1.60 20.00 0.560% 8. Huaxia Solar Development Limited 0.32 4.00 0.112% 9. HuaXia SSF1 Investors Limited 6.20 77.50 2.170% 10. 嘉实基金管理有限公司 4.00 50.00 1.400% 11. 嘉实资本管理有限公司 8.00 100.00 2.800% 12. Kingsbridge Asset Holding Ltd 2.88 36.00 1.008% 13. New Promise Enterprises Limited 2.72 34.02 0.953% 14. Pingtao (Hong Kong) Limited 1.72 21.53 0.603% 15. 青岛金石智信投资中心(有限合夥) 1.20 15.00 0.420% 18 序号 投资者名称 认购 注册资本 认购价款 持有 销售公司 股权比例 16. Qianhai Golden Bridge Fund I LP 8.00 100.00 2.800% 17. 深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企 业(有限合夥) 8.00 100.00 2.800% 18. 生命人寿保险股份有限公司 4.40 55.00 1.540% 19. 天津佳兴商业投资中心(有限合夥) 1.94 24.25 0.679% 20. 新奥能源中国投资有限公司 3.20 40.00 1.120% 21. 信达汉石国际能源有限公司 4.92 61.50 1.722% 22. 中国德源资本(香港)有限公司 2.40 30.00 0.840% 23. 中国人寿保险股份有限公司 8.00 100.00 2.800% 24. 中国双维投资公司 0.80 10.00 0.28% 25. 中邮人寿保险股份有限公司 1.20 15.00 0.420% 合计 85.67 1,070.94 29.99% 19 三、 本次增资的有关情况 (一) 销售公司的基本情况 销售公司设立於1985年,主要负责中国石化所属生产企业成品油(汽油、柴油、煤油) 资源的统一收购、调拨、配送、结算和优化等工作. 2014年4月,中国石化实施销售业务内部重组,将31家省级分公司及其管理的长期股权 投资、中国石化燃料油销售有限公司、中石化(香港)有限公司、中石化(香港)航空 燃油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司. 内部重组之后,销售公司的注册资本为人民币200亿元,组织形式为有限责任公司(法 人独资),由中国石化持有100%的股权.主要经营範围是:成品油、天然气、燃料油 等石油产品的储运、零售、直分销,非油品业务的开发经营(如便利店、汽车服务等). (二) 现有业务情况 如无特别说明,本公告中有关销售公司2013年度、2013年1-4月及2014年1-4月的业务数 據均为根據重组后销售公司的资产业务模拟得出,相关营运情况如下表: 2014年1-4月2013年1-4月2013年 成品油总经销量(百万吨) 57.55 57.29 179.79 境内成品油总经销量(百万吨) 52.90 52.95 165.22 其中:零售量(百万吨) 36.94 36.27 113.32 公司品牌加油站总数(座) 30,233 30,555 30,351 其中:自营加油站数(座) 30,220 30,542 30,338 天然气总经销量(亿立方米) 4.36 2.94 10.03 非油品交易额(人民币亿元) 47.57 43.02 132.87 20 1、 油品销售业务 销售公司油品销售业务模式为从中国石化和第三方采购石油产品,通过销售网络向国内 外用户零售、直分销石油产品. 销售公司在境内成品油销售领域占據主导地位: ? 是中国最大的成品油供应商:2013年,销售公司成品油总经销量为1.80亿吨,其中 境内成品油经销量1.65亿吨,市场份额超过60%; ? 拥有境内最完善的成品油销售网络:截至2013年底,销售公司拥有中国石化品牌加 油(气)站30,351座,其中自营加油(气)站30,338座; ? 拥有完善的成品油储运设施 : 截至2013年底 , 销售公司已建成投营管道10,108公里, 拥有油库393座,库容1,564万立方米;及?拥有覆盖全国的忠实客户:截至2013年底,累计发行中国石化加油卡1.08亿张,拥 有约8,000万加油卡持卡客户. 2、非油品业务 销售公司以遍布全国的零售网络为基础发展非油品业务,目前开展的主要非油品业务包 括便利店、电商(「易捷网」)、汽车服务、广告等.截至2013年底,销售公司拥有「易捷」品牌便利店23,431家.2013年和2014年1-4月,销售公司非油品业务分别实现交易额 人民币132.87亿元和人民币47.57亿元. (三) 财务情况 普华永道中天會计师事务所(特殊普通合夥)已审计以重组后的销售公司为报告主体按 照中国企业會计准则编制的截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度的财务报告, 出具了标准无保留意见的审计报告. 21 2013年,销售公司实现营业收入人民币14,986亿元,归属於母公司股东净利润人民币251 亿元;2014年1-4月,销售公司实现营业收入人民币4,764亿元,归属於母公司股东净利 润人民币77亿元. 相关财务数據如下: 1、 截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度合并利润表的主要数據 单位:人民币百万元 2014年1-4月2013年度 一、营业收入 476,424 1,498,628 减:营业成本 447,719 1,410,128 营业税金及附加 735 2,508 销售费用 11,537 35,919 管理费用 4,839 14,395 财务费用-净额 218 975 资产减值(转回)损失 (16) 75 加:投资收益 378 991 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 252 794 二、营业利润 11,770 35,619 加:营业外收入 200 512 减:营业外支出 903 1,151 三、利润总额 11,067 34,980 减:所得税费用 3,021 9,035 四、净利润 8,046 25,945 归属於母公司股东的净利润 7,705 25,056 少数股东损益 341 889 22 2、 2014年4月30日及2013年12月31日合并资产负债表的主要数據 单位:人民币百万元 2014年2013年 4月30日12月31日 流动资产 货币资金 5,051 2,890 应收票據 2,975 2,772 应收账款 11,592 8,401 预付款项 1,234 1,464 其他应收款 51,959 39,714 存货 51,609 53,659 一年内到期的非流动资产 755 443 其他流动资产 1,237 4,816 流动资产合计 126,412 114,159 非流动资产 可供出售金融资产 99 82 持有至到期投资 6 6 长期股权投资 11,536 11,637 固定资产 100,391 103,247 在建工程 39,760 42,339 无形资产 51,210 47,939 商誉 853 853 长期待摊费用 8,467 8,288 递延所得税资产 1,115 1,218 其他非流动资产 1,909 1,665 非流动资产合计 215,346 217,274 资产总计 341,758 331,433 23 2014年2013年 4月30日12月31日 流动负债 短期借款 4,757 2,497 应付票據 681 22 应付账款 32,500 33,525 预收款项 66,942 70,048 应付职工薪酬 1,071 267 应交税费 4,503 4,664 其他应付款 165,265 162,583 一年内到期的非流动负债 340 366 其他流动负债 - 139 流动负债合计 276,059 274,111 非流动负债 长期借款 12 340 预计负债 59 58 递延所得税负债 243 217 其他非流动负债 980 861 非流动负债合计 1,294 1,476 负债合计 277,353 275,587 所有者权益 实收资本 20,000 1,700 资本公积 18,131 25,216 盈余公积 15,646 15,646 未分配利润 5,345 8,010 专项储备 917 727 外币报表折算差额 (1,245) (1,369) 归属於母公司所有者权益合计 58,794 49,930 少数股东权益 5,611 5,916 所有者权益合计 64,405 55,846 负债及所有者权益总计 341,758 331,433 24 3、 2014年1-4月及2013年度合并现金流表的主要数據 单位:人民币百万元 2014年1-4月2013年度 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 559,132 1,788,449 经营活动现金流出小计 (547,459) (1,739,978) 经营活动产生(使用)的现金流量净额 11,673 48,471 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 5,166 4,087 投资活动现金流出小计 (15,732) (48,114) 投资活动产生(使用)的现金流量净额 (10,566) (44,027) 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 17,955 65,884 筹资活动现金流出小计 (16,909) (70,055) 筹资活动(使用)产生的现金流量净额 1,046 (4,171) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (27) 96 五、现金及现金等价物净增加额 2,126 369 加:期年初现金及现金等价物余额 2,879 2,510 六、期年末现金及现金等价物余额 5,005 2,879 25 (四) 本次增资的定价情况及公平合理性分析 本次增资在公平、公正、公开、透明的原则基础上实施,采用多轮评选、竞争性谈判的 方式,由潜在投资者对销售公司价值进行独立判断,并根據本次增资的进展先后提交非 约束性报价以及约束性报价.中国石化和销售公司共同成立由独立董事、外部监事和内 外部专家组成的独立评价委员會对潜在投资者进行评议,评议过程除将潜在投资者的报 价、拟投资规模等作为主要决策因素外,还对产业投资者、境内投资者及惠及广大中国 公众的投资者予以优先考虑.经独立评价委员會评议后,中国石化和销售公司选择和确 定了最终的投资者名单.根據投资者的认购金额和持有销售公司股权比例,销售公司的 股权价值人民币3,570.94亿元. 本次增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上.增值主要原因是销售公司拥有不可 复制的品牌、网络、客户、资源等综合优势,具有广阔的业务发展前景.投资者认同销 售公司的未来发展规划与增长潜力,愿意通过本次增资深入参与销售公司的经营管理并 与销售公司展开长期业务合作,实现互惠共赢. 26 四、 增资协议的主要内容及履约安排 (一) 《增资协议》的主要条款 销售公司与全体投资者於2014年9月12日签署了《增资协议》,《增资协议》自签署之 日起成立并生效.《增资协议》主要内容如下: 1. 全体投资者拟以现金共计人民币1,070.94亿元(含等值美元)认购销售公司的新增 注册资本,在交割先决条件 (包括但不限於交易文件已经签署、取得商务部的审批、 无禁止本次增资的法律法规 、 出具相关担保函和或承诺函 、 律师出具法律意见书、 就保险机构投资者而言,该等投资者的交割还受限於其未收到中国保监會限制阻 止其参与本次增资的通知等)满足或被豁免后,销售公司向全体投资者提供先决条 件成就通知,此后第十个工作日或各方经协商一致另行书面约定的其他日期(以下 简称「交割日」),全体投资者向销售公司全额支付增资价款.投资者每延迟付款 一日,应向销售公司支付相当於认购价款万分之五的违约金,延迟付款超过交割日 后十个工作日,或者在发生延迟付款的情况下未向销售公司做出合理的书面解释并 承诺确定的付款日期,则销售公司有权向该投资者发出书面通知,终止该投资者根 據《增资协议》认购销售公司本次增资的权利. 2. 销售公司应於交割日向每一投资者交付已将该投资者作为股东登记在册且其认缴 注册资本金额、股权比例与《增资协议》约定一致的股东名册复印件、记载该投资 者本次增资出资额的出资证明书,并於收到全额增资价款后,尽快向工商管理局提 交本次增资的工商变更登记申请文件,并尽其最大努力在收到全额增资价款之日起 三十日内取得变更的营业执照. 27 3. 投资者终止费:在如下两种情况下,销售公司可以终止相关投资者在《增资协议》 项下的权利和义务并要求其支付该投资者应付增资价款的3%作为终止费:(1)该投 资者未如期支付增资价款(对於组团投资者,如果有部分团员未支付增资价款,如 期付款的团员仍有权继续本交易,但是如果该组团投资者未支付的增资价款超过 50%,则销售公司有权终止其在《增资协议》下的权利和义务);或者(2)未按照如 下第5项签署新交易文件. 4. 销售公司终止费:在如下两种情况下,销售公司需要向有关投资者支付该投资者应 付增资价款的3%作为终止费:(1)投资者付款后,销售公司拒不向其提供出资证明; 或者(2)未按照如下第5项签署新交易文件. 5. 新交易文件签署:如果销售公司因部分投资者逾期未付款而终止《增资协议》,则 销售公司及其他付款的投资者有义务按照现有的条件和条款重新签署新的交易文 件,以便销售公司向商务部申请显示更新股东信息的批准证书并进行工商变更登记; 但是,如果被终止权利义务的投资者所占的投资金额达到总投资金额的50%以上, 则是否签署新交易文件由相关各方另行协商. 6. 《增资协议》项下的任何一方应根據其违约的程度承担相应的责任,包括但不限於 终止某投资者根據《增资协议》向销售公司增资的权利,支付损害赔偿、迟延违约 金、终止费等.(1)如果因为陈述和保证存在虚假导致协议一方遭受损失,只有当实 际损失超过对应的投资者应付增资价款的5%,违约方才承担赔偿责任,且违约方仅 在超过增资价款5%的範围内承担赔偿责任;(2)损失赔偿总额最高不应超过对应的 投资者应付增资价款的50%. 28 (二) 投资者的履约能力 为确保投资者拥有履行 《增资协议》 项下支付增资价款等相关义务的能力, 《增资协议》 约定:(i)该投资者应保证在交割时拥有充足且合法的资金来源;(ii)对於专为本次增资而 设立的特殊目的公司而言,投资者在签署《增资协议》时,已有适格担保方出具担保函 为投资者的完全履约承担担保责任,并视具体情况由投资者的股东或适格第三方向其出 具股权融资承诺或者债权融资承诺;(iii)投资者需聘请律师就其向销售公司增资不违反 相关法律规定出具法律意见. 中国石化董事會相信,上述安排能较好的保障投资者如约向销售公司支付增资价款. 五、 其他安排 中国石化与投资者就销售公司的股权存在如下约定:(1)未来销售公司新增注册资本时, 全体股东按照其持股比例享有优先认购权.(2)在本次增资完成后3年内,未经中国石化 书面同意,投资者不得转让或质押销售公司股权,但向关联方的转让和向银行融资进行 的质押除外.(3)在本次增资完成后3年后,如销售公司尚未实现上市,如果投资者转让 销售公司股权的,中国石化享有优先购买权.(4)无论在任何情况下,未经中国石化书面 同意,投资者不得向销售公司的主要竞争者(在中国的加油站网点超过500家的公司) 转让销售公司股权.(5)投资者在销售公司上市完成后1年之内不得转让所持有的销售公 司股份.(6)如果投资者的实际控制人变更为销售公司的主要竞争者,则中国石化有权以 自行聘请的评估师确立的评估值购买该投资者持有的销售公司的股权.(7)在本次增资完 成后3年内且在上市前,如果销售公司新增注册资本价格低於本次增资价格,投资者享 有反摊薄权.(8)中国石化转让销售公司股权的,投资者不享有优先购买权,但是中国石 化在上市前锁定期内以低於本次增资价格转让销售公司股权的,投资者享有优先购买权. 在销售公司上市前,中国石化在销售公司中的持股比例不能低於51%. 29 本次增资完成后不會导致投资者与中国石化之间产生新的关连交易或同业竞争问题.所 有投资者为独立於本公司及其关连人士的第三方. 有关本次增资价款的用途详见中国石化於2014年6月30日在香港交易所网站披露的《中 国石油化工股份有限公司关於销售业务重组的进展公告》. 六、 本次增资的目的和对中国石化的影响 本次增资的目的详见中国石化於2014年6月30日在香港交易所网站披露的《中国石油化 工股份有限公司关於销售业务重组的进展公告》. 本次增资完成后,销售公司将仍为中国石化之子公司,其财务报表将继续合并於中国石 化的财务报表内. 本次增资对销售业务的影响 : 通过引入外部资本 , 促使销售公司推进完善现代企业制度, 完善市场化的运行体制和管理机制,激发企业的活力,提高企业的竞争力和可持续发展 能力.加快销售公司拓展新兴业务的步伐,充分挖掘销售公司的品牌、网络、客户、资 源等综合优势,使销售公司在其逐步完善的大数據系统的支撑下,巩固优化油品销售业 务,拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务,逐步提供全方位 的综合性服务,实现油非互促、油非互动,打造令消费者信赖、令人民满意的生活驿站. 30 本次增资对中国石化的影响:通过深入挖掘销售公司的价值,使中国石化的企业价值得 到提升;通过引入外部资本,有助於中国石化改善整体的资产负债结构;通过与投资者 的深入合作,有助於中国石化借鉴投资者的先进理念与经验;通过推行销售公司的市场 化改革,促进中国石化整体的公司治理与体制机制的市场化改革,从而增强中国石化的 整体竞争优势. 有关本次增资的审批、交割和投资者信息变更等情况,公司将根據相关规定及时履行后 续披露义务. 上市规则的含义 董事(包括独立非执行董事)认为,增资协议及其项下拟进行的交易乃按正常商业条款 订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体最佳利益. 概无董事於增资协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,或需要在相关的董事會议决增 资协议及其项下拟进行的交易中放弃投票. 於本次增资完成后,本公司於销售公司的股权将由100%改变为70.01%,根據上市规则 第14.29条,此构成视作出售.由於根據上市规则第14.07条计算的有关本次增资的一项 或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故订立增资协议构成本公司的须予披露交易, 须遵守上市规则项下的通知及公告规定. 中国石化的主要业务活动 中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一,主要从事石油与天然气勘探开采、管 道运输、销售;石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、 储运;石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、 代理进出口业务;技术、信息的研究、开发、应用. 31 释义 於本公告中,除非文意另有所指,以下词汇具有下列涵义: 「董事會」 指 中国石化董事會 「本次增资」 指 投资者根據增资协议拟对销售公司以现金共计人民 币1,070.94亿元(含等值美元)认购29.99%销售公司 股权 「增资协议」 指 销售公司与投资者於2014年9月12日就销售公司增 资签订的《关於中国石化销售有限公司之增资协议》 「中国保监會」 指 中国保险监督管理委员會 「本公司」 指 中国石化 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「销售公司」 指 中国石化销售有限公司,一家在中国注册成立的有 限责任公司,现为本公司的全资子公司 32 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「国资委」 指 国有资产监督管理委员會 「中国石化」 指 中国石油化工股份有限公司,一家在中国注册成立 的股份有限公司 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中国石油化工股份有限公司 黄文生 副总裁、董事會秘书 2014年9月12日 於本公告日期,本公司的董事为:傅成玉* 、王天普* 、张耀仓* 、李春光# 、章建华# 、王志刚# 、蔡希有# 、 曹耀峰* 、戴厚良# 、刘运* 、陈小津+ 、马蔚华+ 、蒋小明+ 、閰焱+ 及鲍国明+ . # 执行董事 * 非执行董事 + 独立非执行董事
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更新时间：2014-09-15
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1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦无发表任何声明,并明确表示不會就本公告全部或任何部份内容或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (证券代号:0386) 须予披露交易 中国石化销售公司增资及引进投资者 中国石化董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 於2014年9月12日,销售公司(现为本公司全资子公司)与25家境内外投资者签订了 《增资协议》,據此,投资者會向销售公司认购共计人民币1,070.94亿元(含等值美 元)销售公司29.99%的股权.在本次增资完成后,(i)销售公司的注册资本會由人民币 200亿元增加至人民币285.67亿元;及(ii)销售公司的股权将由中国石化持有70.01%, 而投资者合共持有29.99%.销售公司的财务报表将继续合并於中国石化的财务报表 内. 於本次增资完成后,本公司於销售公司的股权将由100%改变为70.01%,根據上市规 则第14.29条,这构成视作出售.由於根據上市规则第14.07条计算的有关本次增资的 一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故订立增资协议构成本公司的须予披露 交易,须遵守上市规则项下的通知及公告规定. 2 一、 本次增资概述 (一) 本次增资的基本情况 中国石化的全资子公司销售公司与25家境内外投资者(以下单称或合称「投资者」)於2014年9月12日签署了 《增资协议》 ,拟由全体投资者以现金共计人民币1,070.94亿元 (含 等值美元)认购销售公司29.99%的股权,中国石化放弃就本次增资享有的优先认购权. 本次增资完成后,中国石化将持有销售公司70.01%的股权,全体投资者共计持有销售公 司29.99%的股权.销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元. (二) 本次增资的审议情况 中国石化已於2014年2月19日召开第五届董事會第十四次會议,审议通过了《启动中国 石化销售业务重组、引入社會和民营资本实现混合所有制经营的议案》,同意销售公司 引入社會和民营资本参股,实现混合所有制经营,并授权董事长在社會和民营资本持股 比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件方案,组织实施该方 案及办理相关程序.详见中国石化於2014年2月19日在香港交易所网站披露的《中国石 油化工股份有限公司第五届董事會第十四次會议决议公告》. (三) 本次增资尚需履行的审批情况 在本次增资相关协议签署后,销售公司还需就本次增资事宜报商务部审批. 3 二、 投资者的基本信息及认购本次增资情况 根據各投资者提供的相关资料和说明 (各投资者已确保该等内容的真实、准确、完整) , 各投资者的基本信息如下: (一) 各投资者的基本信息 1. 北京隆徽投资管理有限公司 北京隆徽投资管理有限公司(以下简称「隆徽投资」),一家根據中国法律设立的有限 责任公司,其注册地和主要办公地点均位於北京市朝阳区北四环中路27号院盘古大观写 字楼28层,法定代表人为张一鹤,注册资本为人民币1,000万元,主营业务为投资管理、 投资谘询. 隆徽投资的唯一股东为三洲隆徽实业有限公司,实际控制人为自然人储小晗.三洲隆徽 实业有限公司2013年度资产总额约人民币57亿元,净资产约人民币28亿元,2013年度营 业收入约人民币32亿元,净利润约人民币4.67亿元. 2. 渤海华美(上海)股权投资基金合夥企业(有限合夥) 渤海华美(上海)股权投资基金合夥企业(有限合夥) (以下简称「渤海华美基金」), 一家专为本次增资之目的根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地位於中国(上海) 自由贸易试验区,主要办公地点位於北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼2座31层3101室,主营业务为股权投资. 4 渤海华美(上海)股权投资金管理有限公司(以下简称「渤海华美管理公司」)是渤海 华美基金的执行事务合夥人.渤海华美管理公司是中国银行股份有限公司控制的渤海产 业投资基金管理有限公司(以下简称「渤海管理公司」)下设并控制的专注於并购及国 企改革投资的公司.截至2013年底,渤海管理公司的总资产为人民币2.63亿元,净资产 为人民币2.36亿元,其管理的渤海产业投资基金是经国务院同意、国家发展和改革委员 會批准设立的人民币产业投资基金,总规模人民币200亿元.渤海华美基金的主要投资 人包括渤海华美(上海)股权投资管理有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、中国 光大银行股份有限公司、南方资本管理有限公司、鼎峰资本管理有限公司、青岛嘉豪投 资企业等.根據渤海华美基金的说明,渤海华美基金后续将根據本次增资的实际情况增 加其他投资人. 3. CICC Evergreen Fund, L.P. CICC Evergreen Fund, L.P.(以下简称「CEF」),一家专为本次增资之目的根據开曼群 岛法律设立的有限合夥企业,其注册地和主要办公地点均位於94 Solaris Avenue,Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands,主营业务为股权投资. CEF的普通合夥人为CICC Investment Group Company Limited控制的CICC Evergreen Fund GP, Ltd.截至2013年底,CICC Investment Group Company Limited未经审计的合并报 表总资产为64,550,718美元,净资产为38,885,111美元,2013年度营业收入为17,541,879 美元,净利润为11,347,339美元. 除CICC Evergreen Fund GP, Ltd外,CEF的投资人还包括China Renaissance Capital Investment Inc控制的Graceful Field Worldwide Limited、Richard Merkin控制的Star Measures Investments, LLC、Legacy Harmony GP, L.P.控制的Legacy Harmony Investment Partnership, L.P. 、 Legacy Capital GP, L.P.控制的Legacy Capital, L.P. 、 Legacy Capital Group LLC控制的LCI II, LLC,以及Hu Fa Kuang/Hu Young Sai Cheung/Hu Shao Ming, Herman/Hu Liang Ming, Raymond共同控制的Spot On Services Limited. 5 4. 信达汉石国际能源有限公司(Cinda Sino-Rock International Energy Company Limited) 信达汉石国际能源有限公司(Cinda Sino-Rock International Energy Company Limited,以 下简称「信达汉石能源」),一家专为本次增资之目的根據英属维尔京群岛法律设立的 有限责任公司,注册地位於英属维尔京群岛,主要办公地点位於P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,法定代表人为章凯,注 册资本为50,000美元,主营业务为投资. 中国信达资产管理股份有限公司 (以下简称 「中国信达」 ) 控制的信达汉石投资 (开曼) 有限合夥企业(Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited Partnership,以下简称「信 达汉石投资」)全资持有信达汉石能源.中国信达控制的信达汉石投资(开曼)有限公 司(Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited)和Innotek Resources Limited分别为信 达汉石投资的普通合夥人和有限合夥人.截至2014年6月30日,中国信达的总资产约为 人民币4,822亿元,净资产约为人民币908亿元;2014年上半年的营业收入约为人民币258 亿元,净利润约为人民币54亿元. 5. Concerto Company Ltd Concerto Company Limited(以下简称「Concerto」),一家专为本次增资之目的根據开 曼群岛法律设立的有限责任公司,主要办公地点位於Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,注册资本为5万美元,主营投资业务. Concerto由HOPU Fund Holding Company Limited(以下简称「厚朴投资」)实际控制的 HOPU SPM Special Fund L.P全资拥有.Concerto的实际控制人厚朴投资是中国领先的私 募股权基金 , 目前管理资产总规模30亿美元 . 厚朴投资的三位普通合夥人为方风雷先生、 毕明建先生、刘德贤先生.除厚朴投资外,HOPU SPM Special Fund L.P的投资人还包括 由厚朴投资实际控制的HOPU USD Master Fund II, L.P.、Ontario Teachers' Pension Plan、 由中银国际实际控制的BOCI Financial Products Ltd(中银国际金融产品有限公司)以及 由中银国际基建基金实际控制的Unique Glory Investment Ltd.. 6 6. Foreland Agents Limited Foreland Agents Limited(以下简称「FAL」),一家专为本次增资之目的根據英属维尔 京群岛法律设立的有限公司,注册地位於P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,主要办公地点位於香港皇后大道中99号中环 中心35楼,法定代表人为李华刚,注册资本为5万美元,主营业务为投资. FAL的实际控制人和唯一股东为海尔电器集团有限公司(香港上市公司).截至2013年底,海尔电器集团有限公司的总资产为人民币218.81亿元,净资产为人民币80.58亿元; 2013年营业收入为人民币622.63亿元,净利润为人民币20.90亿元. 7. 工银瑞信投资管理有限公司 工银瑞信投资管理有限公司,一家根據中国法律设立的有限责任公司,注册地位於上海 市虹口区奎照路443号底层,主要办公地点位於北京市西城区金融大街丙17号北京银行 大厦7层,法定代表人为库三七,注册资本为人民币5,000万元,主营业务为特定客户资 产管理业务及证监會允许的其他业务.工银瑞信投资管理有限公司成立於2012年,2013 年末管理资产规模接近人民币400亿元,截止目前管理资产规模超过人民币1,300亿元. 工银瑞信投资管理有限公司为中国工商银行股份有限公司控制的工银瑞信基金管理有 限公司的全资子公司.2013年末,工银瑞信基金管理有限公司管理42只公募基金和逾160 个年金、专户组合,管理资产总规模逾人民币2,300亿元,总资产人民币13.42亿元,净 资产人民币10.11亿元,年度净利润人民币3.18亿元. 7 8. Huaxia Solar Development Limited Huaxia Solar Development Limited,一家根據英属维尔京群岛法律设立的有限公司,注 册资本为1美元,法定代表人为崔强,实际控制人为华夏基金管理有限公司(以下简称 「华夏基金」).华夏基金间接持有Huaxia Solar Development Limited 100%的股权. 截至2013年12月31日,华夏基金资产管理规模达人民币3,333.74亿元,其中公募基金44 支.华夏基金截至2013年12月31日的总资产为人民币43.3亿元,净资产为人民币34.3亿元,2013年度的营业收入为人民币30.5亿元,净利润为人民币9.7亿元. 9、 HuaXia SSF1 Investors Limited HuaXia SSF1 Investors Limited,一家根據英属维尔京群岛法律设立的有限公司,注册资 本为1美元,法定代表人为崔强,实际控制人为华夏基金管理有限公司(以下简称「华 夏基金」).华夏基金间接持有HuaXia SSF1 Investors Limited 100%的股权.华夏基金 最近一年的主要财务指标见上述关於Huaxia Solar Development Limited基本情况的介 绍. 10. 嘉实基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司代表嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金认购销售公 司本次增资.嘉实基金管理有限公司拥有证券投资基金募集与管理、全国社保基金投资 管理人、企业年金投资管理人、基金公司境外证券投资管理业务和基金公司特定客户资 产管理业务资格.截至2014年6月30日,嘉实基金管理有限公司的资产管理规模超过人 民币3,600亿元. 11. 嘉实资本管理有限公司 嘉实资本管理有限公司代表嘉实元和资产管理计划1号、嘉实元和资产管理计划2号、嘉 实元和资产管理计划3号等特定客户资产管理计划认购销售公司本次增资.嘉实资本管 理有限公司是嘉实基金管理有限公司的控股子公司. 8 12. Kingsbridge Asset Holding Ltd. Kingsbridge Asset Holding Ltd.(以下简称「Kingsbridge」),一家根據英属维尔京群岛 法律注册的有限公司,为RRJ Capital Master Fund II(以下简称「RRJ Fund II」)私募基 金旗下的全资子公司.RRJ Capital专注於泛亚洲地区、尤其是中国地区的投资机會,目 前管理的基金总规模为59亿美元,其中第二期基金(即RRJ Fund II)为36亿美元.RRJ Capital的执行事务合夥人为Ong Tiong Sin ( 「Richard Ong") 和Ong Tiong Boon("Charles Ong"). RRJ Fund II在2013年度净利润 (包括实现及未实现的投资利润) 为2.127亿美元 , 截至2013 年12月31日,总资产为11.2亿美元,净资产为8.96亿美元. 13. New Promise Enterprises Limited New Promise Enterprises Limited(以下简称「NPEL」),一家根據BVI法律设立的有限 公司,注册地位於P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,主要办公地点位於香港中环康乐广场一号怡和大厦四楼409室,法定代表 人为路博,注册资本为5万美元,主营业务为投资. NPEL的股份分为有投票权股份和无投票权股份,其中有投票权股份均由海峡汇富产业 投资基金管理有限公司(以下简称「海峡基金」)间接持有,无投票股份均由海尔集团 公司间接持有.海峡基金的实际控制人为国务院国资委下属的国家开发投资公司.享有 NPEL管理控制权的海峡基金系国家发展和改革委员會批准设立的专业化投资公司,主 要开展产业投资基金管理业务,截止2014年7月31日共设立基金14只,管理资产总规模 实到金额为人民币164亿元. 14. Pingtao (Hong Kong) Limited Pingtao (Hong Kong) Limited(以下简称「Pingtao」),一家专为本次增资之目的根據香 港公司条例设立的有限公司,注册地和主要办公地点均位於Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen' s Road East, Hong Kong,授权代表为公司董事Qin Xuetang(秦学棠),注 册资本为港币1元,主营业务为投资控股. 9 Pingtao实际控制人是复星国际有限公司 (Fosun International Limited , 一家香港上市公司) . 截至2013年底,复星国际有限公司的总资产为人民币1,831.24亿元,净资产为人民币 613.00亿元;2013年收入为人民币510.17亿元,净利润为人民币78.53亿元.除复星国际 有限公司外,Pingtao的投资人还包括国开金融有限责任公司控制的瀚高有限公司(HAN GAO Limited) 、 Hamilton Lane Co-Investment GP III LLC 控制的Hamilton Lane Co-Investment Fund III Holdings LP、HL NPS Co-Investment GP LLC控制的HL NPS Co-Investment Fund LP、Hamilton Lane Investors GP LLC控制的Hamilton Lane Investors LP, solely in respect of its Series VR-P、HL International Investors GP LLC控制的HL International Investors LP, solely on behalf of Series J、HL International Investors LP , solely on behalf of Series K和HL International Investors LP, solely on behalf of Series L,以及郑俊 豪先生控制的中国裕福支付集团有限公司(China Yu Fu Payment Group Company Limited). 15. 青岛金石智信投资中心(有限合夥) 青岛金石智信投资中心(有限合夥)(以下简称「金石智信」),一家专为本次增资之 目的根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地位於青岛市崂山区深圳路222号青岛国 际金融广场1号楼2001,主要办公地均位於青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场 1号楼第20层,执行事务合夥人委派代表为徐忆婕,目前的认缴出资规模(注册资本) 为人民币5.01亿元,主营业务为投资谘询、投资管理、自有资金对外投资. 金石智信的执行事务合夥人为青岛金石润汇投资管理有限公司.截至2013年12月31日, 青岛金石润汇投资管理有限公司的资产总额为人民币7,505.85万元,资产净额为人民币 2,741.26万元,营业收入为人民币4,190.41万元,净利润为人民币1,731.28万元. 10 截至本公告披露之日,除青岛金石润汇投资管理有限公司,金石智信的投资人还包括中 信证券股份有限公司控制的金石投资有限公司.根據金石智信的说明,金石智信拟为本 次增资之目的新增其他投资人,拟加入的投资人包括自然人郭曼控制的航美传媒集团有 限公司、自然人夏曙东控制的北京中交兴路信息科技有限公司、浙江昊德嘉慧投资管理 有限公司控制的浙江海宁嘉慧投资合夥企业(有限合夥)、自然人陶灵萍控制的西藏山 南天时投资合夥企业(有限合夥),以及自然人吴红心. 16. Qianhai Golden Bridge Fund I LP Qianhai Golden Bridge Fund I LP(以下简称「Qianhai」),一家专为本次增资之目的根 據开曼群岛法律设立的有限合夥企业,主要办公地点位於4th floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands,主营业务 为开曼群岛法律允许的所有非公开业务.Qianhai的普通合夥人为中金前海发展(深圳) 基金管理有限公司控制的QIAN HAI GOLDEN BRIDGE MANAGEMENT LTD.中金前 海发展(深圳)基金管理有限公司是设立於深圳前海特区的独立决策运营的基金管理公 司,其股东为中国国际金融有限公司和深圳市前海金融控股有限公司. Qianhai的实际控制人中金前海发展(深圳)基金管理有限公司主营受托管理股权投资基 金等业务,目前的资产管理规模超过人民币100亿元. 17. 深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合夥) 深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合夥)(以下简称「人保腾讯麦盛能源基 金」),一家根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地位於深圳市前海深港合作区前 湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),主要办公地点位於深圳市 福田区车公庙绿景纪元大厦53层53A、53C单元,执行事务合夥人之委派代表为李向鸿 先生.经营範围为股权投资,项目投资,投资管理,受托资产管理,投资谘询,企业投 资顾问,企业管理谘询,经济信息谘询,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除外). 11 人保腾讯麦盛能源基金的普通合夥人为深圳市保腾盛基金管理有限公司,目前由深圳市 麦盛资产管理有限公司100%持有.除深圳市保腾盛基金管理有限公司外,人保腾讯麦 盛能源基金的投资人还包括中国人保资产管理股份有限公司、由腾讯控股有限公司(香 港上市公司)控制的腾讯科技(深圳)有限公司,以及由李向鸿控制的深圳市麦盛资产 管理有限公司.腾讯科技 (深圳) 有限公司已与深圳市麦盛资产管理有限公司签署了 《股 权转让协议》,将从深圳市麦盛资产管理有限公司受让深圳市保腾盛基金管理有限公司 24.5%的股权,目前正在进行工商变更登记. 深圳市麦盛资产管理有限公司是中国证券投资基金业协會登记在册的私募基金管理人, 实际控制人为李向鸿先生.截止2013年底,深圳市麦盛资产管理有限公司的总资产为人 民币3,331.42万元,净资产为人民币2,466.01万元,总收入为人民币839.26万元,净利润 为人民币197.58万元. 18. 生命人寿保险股份有限公司 生命人寿保险股份有限公司(以下简称「生命人寿」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司 , 主要办公地点位於广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层,法定代表人为方力,注册资本为人民币117.52亿元,经营範围包括个人意外伤害保险、 个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康 保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健 康保险、团体长期健康保险等产品及服务以及经中国保监會批准的其他人身保险业务. 生命人寿的最终控制人为张峻、张逢源、陈小兵、张仲耀和王向阳. 12 生命人寿目前共拥有35家分公司,1,000多个分支机构和服务网点.截至2013年底,生命 人寿的总资产为人民币1,959亿元,2013年度总保费收入约为人民币710亿元,净利润约 为人民币54亿元. 19. 天津佳兴商业投资中心(有限合夥) 天津佳兴商业投资中心(有限合夥)(以下简称「天津佳兴」),一家专为本次增资之 目的根據中国法律设立的有限合夥企业,注册地和主要办公地点均位於天津空港经济区 中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-9室,主营业务为对商业零售业进行投资、 投资谘询服务. 天津佳兴的普通合夥人为中金佳成投资管理有限公司(以下简称「中金佳成」)实际控 制的中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司.截至2013年底,中金佳成经审计后 的合并报表资产总额为人民币6.01亿元,净资产总额为人民币5.29亿元,2013年度合并 营业收入为人民币1.83亿元,净利润为人民币8,493.93万元,中金佳成及其关联公司管理 资产规模达人民币82.69亿元和10.95亿美元. 除中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司外,天津佳兴的投资人还包括中国兵器 工业集团公司控制的中兵投资管理有限责任公司、自然人余海军控制的宝利德控股集团 有限公司、中金佳成控制的天津佳泓商业投资中心(有限合夥)、自然人赵海月控制的 青岛密莎投资创业有限公司以及自然人李东声控制的天地融科技股份有限公司. 13 20. 新奥能源中国投资有限公司 新奥能源中国投资有限公司(ENN Energy China Investment Limited,以下简称「新奥能 源」),一家根據香港公司条例设立的有限公司,其主要办公地点位於香港金钟道89号 力宝中心一座31楼3101-04室,已发行股本为港币1.00元,目前暂无实际经营业务. 新奥能源的控股股东为新奥能源控股有限公司(以下简称「新奥控股」),一家於香港 交易所主板上市的公司.新奥控股的最大股东为其主席王玉锁先生及其夫人赵宝菊女士 在英属维尔京群岛注册的ENN Group International Investment Limited,该公司持有新奥 控股约30.11%的股份.根據新奥控股截至2014年6月30日的未经审核合并财务报表,新 奥控股的资产总额为人民币365.8亿元,资产净额为人民币126.76亿元;根據新奥控股截 至2013年12月31日的经审核合并财务报表,截至2013年12月31日止的财政年度,新奥控 股的营业额为人民币229.66亿元,除税前盈利为人民币27.6亿元. 21. 长江养老保险股份有限公司 长江养老保险股份有限公司(以下简称「长江养老」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司,注册地和主要办公地均位於上海市浦东南路588号7楼A区、B区,法定代表 人为马力,注册资本为人民币787,609,889元,主营业务为从事养老金受托、账户管理及 投资管理服务.截至2014年6月30日,养老金受托管理资产规模达人民币446.85亿元(其 中企业年金规模人民币395.11亿元),养老金委托投资管理资产规模达人民币490.01亿元(其中企业年金规模人民币417.92亿元),总管理资金规模达人民币936.86亿元. 长江养老的实际控制人为中国太平洋保险(集团)股份有限公司,截至2013年底,中国 太平洋保险(集团)股份有限公司资产总额为人民币7,235.33亿元,归属於母公司的股 东权益为人民币989.68亿元;2013年中国太平洋保险(集团)股份有限公司营业收入为 人民币1,931.37亿元,归属於母公司股东的净利润为人民币92.61亿元. 14 长江养老目前共有12家股东,包括中国太平洋保险(集团)股份有限公司控制的中国太 平洋人寿保险股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司,国务院国资委控制的宝钢 集团有限公司,国家电网公司控制的国网英大国际控股集团有限公司,上海市国资委控 制的上海机场(集团)有限公司、上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司、上海 汽车工业(集团)总公司、申能(集团)有限公司和东方国际(集团)有限公司,锦江 国际(集团)有限公司控制的上海锦江国际投资管理有限公司,以及中国船舶工业集团 公司控制的江南造船(集团)有限责任公司和沪东中华造船(集团)有限公司. 22. 中国德源资本(香港)有限公司 中国德源资本(香港)有限公司(以下简称「香港德源」),一家根據香港公司条例设 立的有限公司,主要办公地点位於香港皇后大道中15号置地广场公爵大厦33层,最终实 益控制人和独任董事为朱新礼先生.截至本公告披露日,香港德源的已发行股份数目为 1股,总金额为港币1元. 香港德源及其母公司汇源国际控股有限公司(以下简称「汇源控股」)的主要业务均为 投资控股 , 而汇源控股间接持有上市公司中国汇源果汁集团有限公司 (以下简称 「汇源」 ) 超过50%的股权.截至2013年12月31日汇源经审计的总资产为人民币172.1亿元,净资产 为人民币107.2亿元,2013年度经审计的营业收入为人民币45.0亿元,净利润为人民币2.3 亿元. 15 23. 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司(以下简称「中国人寿」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司.中国人寿的注册地和主要办公地点均位於北京市西城区金融大街16号,注册 资本为人民币282.65亿元,主营业务为提供寿险、健康险、意外险等相关服务和相关政 策允许的参控股保险公司、资金运用等其他业务.中国人寿保险(集团)公司作为中国 人寿的控股股东,持有中国人寿68.37%的股份. 截至2013年底,中国人寿的总资产为人民币19,729.41亿元,净资产为人民币2,225.85亿元;2013年营业收入为人民币4,236.13亿元,净利润人民币250.08亿元. 24. 中国双维投资公司 中国双维投资公司(以下简称「双维投资」),一家根據中国法律设立的全民所有制企 业,其注册地位於北京市宣武区广外大街9号,主要办公地点位於北京市西城区金融大 街15号鑫茂大厦北楼5层,法定代表人为郝和国,注册资本为人民币200亿元,主营业务 为新能源、节能、环保项目投资与资产管理;煤炭项目投资;煤化工项目投资、产品研 发;铁路、公路、港口物流项目投资与经营;电厂项目投资与经营;烟用材料项目投资 与经营;资本运营等.双维投资的唯一股东为中国烟草总公司. 截至2013年12月31日,双维投资的资产总额为人民币322亿元,资产净额为人民币319.2 亿元.2013年度的营业收入为人民币4.52亿元,净利润为人民币3.89亿元. 25. 中邮人寿保险股份有限公司 中邮人寿保险股份有限公司(以下简称「中邮保险」),一家根據中国法律设立的股份 有限公司,其注册地位於北京市西城区金融街甲3号金鼎大厦B座6层,法定代表人为刘 明光,注册资本为人民币65亿元,经营範围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各 类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律法规允许的保险资金运用业务;经 中国保监會批准的其他业务. 16 截至2014年6月底,中邮人寿总资产近人民币650亿元.截至2013年底,中邮保险的总资 产为人民币510.67亿元,净资产为人民币30.87亿元;2013年营业收入为人民币240.66亿元,净利润为人民币-1.67亿元.中邮保险的实际控制人为中国邮政集团公司. 截至本公告披露日,经上述投资者确认,各投资者及其主要股东或实际控制人:(1)目前 均不是中国石化在《上市规则》下的关连方,(2)不會因本次增资而成为中国石化的关连 方,及(3)并非中国石化2013年度的前五大供应商或前五大客户. 17 (二) 本次增资的认购情况 根據《增资协议》的约定,各投资者认购销售公司本次新增注册资本的情况如下: (单位:人民币亿元) 序号 投资者名称 认购 注册资本 认购价款 持有 销售公司 股权比例 1. 北京隆徽投资管理有限公司 1.20 15.00 0.420% 2. 渤海华美(上海)股权投资基金 合夥企业(有限合夥) 4.80 60.00 1.680% 3. 长江养老保险股份有限公司 4.00 50.00 1.400% 4. CICC Evergreen Fund, L.P. 2.06 25.75 0.721% 5. Concerto Company Ltd 1.14 14.21 0.398% 6. Foreland Agents Limited 0.97 12.18 0.341% 7. 工银瑞信投资管理有限公司 1.60 20.00 0.560% 8. Huaxia Solar Development Limited 0.32 4.00 0.112% 9. HuaXia SSF1 Investors Limited 6.20 77.50 2.170% 10. 嘉实基金管理有限公司 4.00 50.00 1.400% 11. 嘉实资本管理有限公司 8.00 100.00 2.800% 12. Kingsbridge Asset Holding Ltd 2.88 36.00 1.008% 13. New Promise Enterprises Limited 2.72 34.02 0.953% 14. Pingtao (Hong Kong) Limited 1.72 21.53 0.603% 15. 青岛金石智信投资中心(有限合夥) 1.20 15.00 0.420% 18 序号 投资者名称 认购 注册资本 认购价款 持有 销售公司 股权比例 16. Qianhai Golden Bridge Fund I LP 8.00 100.00 2.800% 17. 深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企 业(有限合夥) 8.00 100.00 2.800% 18. 生命人寿保险股份有限公司 4.40 55.00 1.540% 19. 天津佳兴商业投资中心(有限合夥) 1.94 24.25 0.679% 20. 新奥能源中国投资有限公司 3.20 40.00 1.120% 21. 信达汉石国际能源有限公司 4.92 61.50 1.722% 22. 中国德源资本(香港)有限公司 2.40 30.00 0.840% 23. 中国人寿保险股份有限公司 8.00 100.00 2.800% 24. 中国双维投资公司 0.80 10.00 0.28% 25. 中邮人寿保险股份有限公司 1.20 15.00 0.420% 合计 85.67 1,070.94 29.99% 19 三、 本次增资的有关情况 (一) 销售公司的基本情况 销售公司设立於1985年,主要负责中国石化所属生产企业成品油(汽油、柴油、煤油) 资源的统一收购、调拨、配送、结算和优化等工作. 2014年4月,中国石化实施销售业务内部重组,将31家省级分公司及其管理的长期股权 投资、中国石化燃料油销售有限公司、中石化(香港)有限公司、中石化(香港)航空 燃油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司. 内部重组之后,销售公司的注册资本为人民币200亿元,组织形式为有限责任公司(法 人独资),由中国石化持有100%的股权.主要经营範围是:成品油、天然气、燃料油 等石油产品的储运、零售、直分销,非油品业务的开发经营(如便利店、汽车服务等). (二) 现有业务情况 如无特别说明,本公告中有关销售公司2013年度、2013年1-4月及2014年1-4月的业务数 據均为根據重组后销售公司的资产业务模拟得出,相关营运情况如下表: 2014年1-4月2013年1-4月2013年 成品油总经销量(百万吨) 57.55 57.29 179.79 境内成品油总经销量(百万吨) 52.90 52.95 165.22 其中:零售量(百万吨) 36.94 36.27 113.32 公司品牌加油站总数(座) 30,233 30,555 30,351 其中:自营加油站数(座) 30,220 30,542 30,338 天然气总经销量(亿立方米) 4.36 2.94 10.03 非油品交易额(人民币亿元) 47.57 43.02 132.87 20 1、 油品销售业务 销售公司油品销售业务模式为从中国石化和第三方采购石油产品,通过销售网络向国内 外用户零售、直分销石油产品. 销售公司在境内成品油销售领域占據主导地位: ? 是中国最大的成品油供应商:2013年,销售公司成品油总经销量为1.80亿吨,其中 境内成品油经销量1.65亿吨,市场份额超过60%; ? 拥有境内最完善的成品油销售网络:截至2013年底,销售公司拥有中国石化品牌加 油(气)站30,351座,其中自营加油(气)站30,338座; ? 拥有完善的成品油储运设施 : 截至2013年底 , 销售公司已建成投营管道10,108公里, 拥有油库393座,库容1,564万立方米;及?拥有覆盖全国的忠实客户:截至2013年底,累计发行中国石化加油卡1.08亿张,拥 有约8,000万加油卡持卡客户. 2、非油品业务 销售公司以遍布全国的零售网络为基础发展非油品业务,目前开展的主要非油品业务包 括便利店、电商(「易捷网」)、汽车服务、广告等.截至2013年底,销售公司拥有「易捷」品牌便利店23,431家.2013年和2014年1-4月,销售公司非油品业务分别实现交易额 人民币132.87亿元和人民币47.57亿元. (三) 财务情况 普华永道中天會计师事务所(特殊普通合夥)已审计以重组后的销售公司为报告主体按 照中国企业會计准则编制的截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度的财务报告, 出具了标准无保留意见的审计报告. 21 2013年,销售公司实现营业收入人民币14,986亿元,归属於母公司股东净利润人民币251 亿元;2014年1-4月,销售公司实现营业收入人民币4,764亿元,归属於母公司股东净利 润人民币77亿元. 相关财务数據如下: 1、 截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度合并利润表的主要数據 单位:人民币百万元 2014年1-4月2013年度 一、营业收入 476,424 1,498,628 减:营业成本 447,719 1,410,128 营业税金及附加 735 2,508 销售费用 11,537 35,919 管理费用 4,839 14,395 财务费用-净额 218 975 资产减值(转回)损失 (16) 75 加:投资收益 378 991 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 252 794 二、营业利润 11,770 35,619 加:营业外收入 200 512 减:营业外支出 903 1,151 三、利润总额 11,067 34,980 减:所得税费用 3,021 9,035 四、净利润 8,046 25,945 归属於母公司股东的净利润 7,705 25,056 少数股东损益 341 889 22 2、 2014年4月30日及2013年12月31日合并资产负债表的主要数據 单位:人民币百万元 2014年2013年 4月30日12月31日 流动资产 货币资金 5,051 2,890 应收票據 2,975 2,772 应收账款 11,592 8,401 预付款项 1,234 1,464 其他应收款 51,959 39,714 存货 51,609 53,659 一年内到期的非流动资产 755 443 其他流动资产 1,237 4,816 流动资产合计 126,412 114,159 非流动资产 可供出售金融资产 99 82 持有至到期投资 6 6 长期股权投资 11,536 11,637 固定资产 100,391 103,247 在建工程 39,760 42,339 无形资产 51,210 47,939 商誉 853 853 长期待摊费用 8,467 8,288 递延所得税资产 1,115 1,218 其他非流动资产 1,909 1,665 非流动资产合计 215,346 217,274 资产总计 341,758 331,433 23 2014年2013年 4月30日12月31日 流动负债 短期借款 4,757 2,497 应付票據 681 22 应付账款 32,500 33,525 预收款项 66,942 70,048 应付职工薪酬 1,071 267 应交税费 4,503 4,664 其他应付款 165,265 162,583 一年内到期的非流动负债 340 366 其他流动负债 - 139 流动负债合计 276,059 274,111 非流动负债 长期借款 12 340 预计负债 59 58 递延所得税负债 243 217 其他非流动负债 980 861 非流动负债合计 1,294 1,476 负债合计 277,353 275,587 所有者权益 实收资本 20,000 1,700 资本公积 18,131 25,216 盈余公积 15,646 15,646 未分配利润 5,345 8,010 专项储备 917 727 外币报表折算差额 (1,245) (1,369) 归属於母公司所有者权益合计 58,794 49,930 少数股东权益 5,611 5,916 所有者权益合计 64,405 55,846 负债及所有者权益总计 341,758 331,433 24 3、 2014年1-4月及2013年度合并现金流表的主要数據 单位:人民币百万元 2014年1-4月2013年度 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 559,132 1,788,449 经营活动现金流出小计 (547,459) (1,739,978) 经营活动产生(使用)的现金流量净额 11,673 48,471 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 5,166 4,087 投资活动现金流出小计 (15,732) (48,114) 投资活动产生(使用)的现金流量净额 (10,566) (44,027) 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 17,955 65,884 筹资活动现金流出小计 (16,909) (70,055) 筹资活动(使用)产生的现金流量净额 1,046 (4,171) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (27) 96 五、现金及现金等价物净增加额 2,126 369 加:期年初现金及现金等价物余额 2,879 2,510 六、期年末现金及现金等价物余额 5,005 2,879 25 (四) 本次增资的定价情况及公平合理性分析 本次增资在公平、公正、公开、透明的原则基础上实施,采用多轮评选、竞争性谈判的 方式,由潜在投资者对销售公司价值进行独立判断,并根據本次增资的进展先后提交非 约束性报价以及约束性报价.中国石化和销售公司共同成立由独立董事、外部监事和内 外部专家组成的独立评价委员會对潜在投资者进行评议,评议过程除将潜在投资者的报 价、拟投资规模等作为主要决策因素外,还对产业投资者、境内投资者及惠及广大中国 公众的投资者予以优先考虑.经独立评价委员會评议后,中国石化和销售公司选择和确 定了最终的投资者名单.根據投资者的认购金额和持有销售公司股权比例,销售公司的 股权价值人民币3,570.94亿元. 本次增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上.增值主要原因是销售公司拥有不可 复制的品牌、网络、客户、资源等综合优势,具有广阔的业务发展前景.投资者认同销 售公司的未来发展规划与增长潜力,愿意通过本次增资深入参与销售公司的经营管理并 与销售公司展开长期业务合作,实现互惠共赢. 26 四、 增资协议的主要内容及履约安排 (一) 《增资协议》的主要条款 销售公司与全体投资者於2014年9月12日签署了《增资协议》,《增资协议》自签署之 日起成立并生效.《增资协议》主要内容如下: 1. 全体投资者拟以现金共计人民币1,070.94亿元(含等值美元)认购销售公司的新增 注册资本,在交割先决条件 (包括但不限於交易文件已经签署、取得商务部的审批、 无禁止本次增资的法律法规 、 出具相关担保函和或承诺函 、 律师出具法律意见书、 就保险机构投资者而言,该等投资者的交割还受限於其未收到中国保监會限制阻 止其参与本次增资的通知等)满足或被豁免后,销售公司向全体投资者提供先决条 件成就通知,此后第十个工作日或各方经协商一致另行书面约定的其他日期(以下 简称「交割日」),全体投资者向销售公司全额支付增资价款.投资者每延迟付款 一日,应向销售公司支付相当於认购价款万分之五的违约金,延迟付款超过交割日 后十个工作日,或者在发生延迟付款的情况下未向销售公司做出合理的书面解释并 承诺确定的付款日期,则销售公司有权向该投资者发出书面通知,终止该投资者根 據《增资协议》认购销售公司本次增资的权利. 2. 销售公司应於交割日向每一投资者交付已将该投资者作为股东登记在册且其认缴 注册资本金额、股权比例与《增资协议》约定一致的股东名册复印件、记载该投资 者本次增资出资额的出资证明书,并於收到全额增资价款后,尽快向工商管理局提 交本次增资的工商变更登记申请文件,并尽其最大努力在收到全额增资价款之日起 三十日内取得变更的营业执照. 27 3. 投资者终止费:在如下两种情况下,销售公司可以终止相关投资者在《增资协议》 项下的权利和义务并要求其支付该投资者应付增资价款的3%作为终止费:(1)该投 资者未如期支付增资价款(对於组团投资者,如果有部分团员未支付增资价款,如 期付款的团员仍有权继续本交易,但是如果该组团投资者未支付的增资价款超过 50%,则销售公司有权终止其在《增资协议》下的权利和义务);或者(2)未按照如 下第5项签署新交易文件. 4. 销售公司终止费:在如下两种情况下,销售公司需要向有关投资者支付该投资者应 付增资价款的3%作为终止费:(1)投资者付款后,销售公司拒不向其提供出资证明; 或者(2)未按照如下第5项签署新交易文件. 5. 新交易文件签署:如果销售公司因部分投资者逾期未付款而终止《增资协议》,则 销售公司及其他付款的投资者有义务按照现有的条件和条款重新签署新的交易文 件,以便销售公司向商务部申请显示更新股东信息的批准证书并进行工商变更登记; 但是,如果被终止权利义务的投资者所占的投资金额达到总投资金额的50%以上, 则是否签署新交易文件由相关各方另行协商. 6. 《增资协议》项下的任何一方应根據其违约的程度承担相应的责任,包括但不限於 终止某投资者根據《增资协议》向销售公司增资的权利,支付损害赔偿、迟延违约 金、终止费等.(1)如果因为陈述和保证存在虚假导致协议一方遭受损失,只有当实 际损失超过对应的投资者应付增资价款的5%,违约方才承担赔偿责任,且违约方仅 在超过增资价款5%的範围内承担赔偿责任;(2)损失赔偿总额最高不应超过对应的 投资者应付增资价款的50%. 28 (二) 投资者的履约能力 为确保投资者拥有履行 《增资协议》 项下支付增资价款等相关义务的能力, 《增资协议》 约定:(i)该投资者应保证在交割时拥有充足且合法的资金来源;(ii)对於专为本次增资而 设立的特殊目的公司而言,投资者在签署《增资协议》时,已有适格担保方出具担保函 为投资者的完全履约承担担保责任,并视具体情况由投资者的股东或适格第三方向其出 具股权融资承诺或者债权融资承诺;(iii)投资者需聘请律师就其向销售公司增资不违反 相关法律规定出具法律意见. 中国石化董事會相信,上述安排能较好的保障投资者如约向销售公司支付增资价款. 五、 其他安排 中国石化与投资者就销售公司的股权存在如下约定:(1)未来销售公司新增注册资本时, 全体股东按照其持股比例享有优先认购权.(2)在本次增资完成后3年内,未经中国石化 书面同意,投资者不得转让或质押销售公司股权,但向关联方的转让和向银行融资进行 的质押除外.(3)在本次增资完成后3年后,如销售公司尚未实现上市,如果投资者转让 销售公司股权的,中国石化享有优先购买权.(4)无论在任何情况下,未经中国石化书面 同意,投资者不得向销售公司的主要竞争者(在中国的加油站网点超过500家的公司) 转让销售公司股权.(5)投资者在销售公司上市完成后1年之内不得转让所持有的销售公 司股份.(6)如果投资者的实际控制人变更为销售公司的主要竞争者,则中国石化有权以 自行聘请的评估师确立的评估值购买该投资者持有的销售公司的股权.(7)在本次增资完 成后3年内且在上市前,如果销售公司新增注册资本价格低於本次增资价格,投资者享 有反摊薄权.(8)中国石化转让销售公司股权的,投资者不享有优先购买权,但是中国石 化在上市前锁定期内以低於本次增资价格转让销售公司股权的,投资者享有优先购买权. 在销售公司上市前,中国石化在销售公司中的持股比例不能低於51%. 29 本次增资完成后不會导致投资者与中国石化之间产生新的关连交易或同业竞争问题.所 有投资者为独立於本公司及其关连人士的第三方. 有关本次增资价款的用途详见中国石化於2014年6月30日在香港交易所网站披露的《中 国石油化工股份有限公司关於销售业务重组的进展公告》. 六、 本次增资的目的和对中国石化的影响 本次增资的目的详见中国石化於2014年6月30日在香港交易所网站披露的《中国石油化 工股份有限公司关於销售业务重组的进展公告》. 本次增资完成后,销售公司将仍为中国石化之子公司,其财务报表将继续合并於中国石 化的财务报表内. 本次增资对销售业务的影响 : 通过引入外部资本 , 促使销售公司推进完善现代企业制度, 完善市场化的运行体制和管理机制,激发企业的活力,提高企业的竞争力和可持续发展 能力.加快销售公司拓展新兴业务的步伐,充分挖掘销售公司的品牌、网络、客户、资 源等综合优势,使销售公司在其逐步完善的大数據系统的支撑下,巩固优化油品销售业 务,拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务,逐步提供全方位 的综合性服务,实现油非互促、油非互动,打造令消费者信赖、令人民满意的生活驿站. 30 本次增资对中国石化的影响:通过深入挖掘销售公司的价值,使中国石化的企业价值得 到提升;通过引入外部资本,有助於中国石化改善整体的资产负债结构;通过与投资者 的深入合作,有助於中国石化借鉴投资者的先进理念与经验;通过推行销售公司的市场 化改革,促进中国石化整体的公司治理与体制机制的市场化改革,从而增强中国石化的 整体竞争优势. 有关本次增资的审批、交割和投资者信息变更等情况,公司将根據相关规定及时履行后 续披露义务. 上市规则的含义 董事(包括独立非执行董事)认为,增资协议及其项下拟进行的交易乃按正常商业条款 订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体最佳利益. 概无董事於增资协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,或需要在相关的董事會议决增 资协议及其项下拟进行的交易中放弃投票. 於本次增资完成后,本公司於销售公司的股权将由100%改变为70.01%,根據上市规则 第14.29条,此构成视作出售.由於根據上市规则第14.07条计算的有关本次增资的一项 或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故订立增资协议构成本公司的须予披露交易, 须遵守上市规则项下的通知及公告规定. 中国石化的主要业务活动 中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一,主要从事石油与天然气勘探开采、管 道运输、销售;石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、 储运;石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、 代理进出口业务;技术、信息的研究、开发、应用. 31 释义 於本公告中,除非文意另有所指,以下词汇具有下列涵义: 「董事會」 指 中国石化董事會 「本次增资」 指 投资者根據增资协议拟对销售公司以现金共计人民 币1,070.94亿元(含等值美元)认购29.99%销售公司 股权 「增资协议」 指 销售公司与投资者於2014年9月12日就销售公司增 资签订的《关於中国石化销售有限公司之增资协议》 「中国保监會」 指 中国保险监督管理委员會 「本公司」 指 中国石化 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「销售公司」 指 中国石化销售有限公司,一家在中国注册成立的有 限责任公司,现为本公司的全资子公司 32 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「国资委」 指 国有资产监督管理委员會 「中国石化」 指 中国石油化工股份有限公司,一家在中国注册成立 的股份有限公司 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中国石油化工股份有限公司 黄文生 副总裁、董事會秘书 2014年9月12日 於本公告日期,本公司的董事为:傅成玉* 、王天普* 、张耀仓* 、李春光# 、章建华# 、王志刚# 、蔡希有# 、 曹耀峰* 、戴厚良# 、刘运* 、陈小津+ 、马蔚华+ 、蒋小明+ 、閰焱+ 及鲍国明+ . # 执行董事 * 非执行董事 + 独立非执行董事