( 上接 B5 版) ( 3)在"委托数量" 项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权. 不同表决意见对应的 " 委托数 量" 如下表: 表决意见类型 委托数量 同意 1股 反对 2股 弃权 3股(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对 " 总议案" 进行投票. 如股东通过网络投票系统对 " 总议案" 和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准. 即如果股东先对相 关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表 决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准. ( 5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; ( 6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票. (7) 如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统( http://wltp.cninfo. com.cn ),点击 " 投票查询" 功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询. ( 二)采用互联网投票的操作流程: 1、股东获取身份认证的具体流程 按照 《 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式 进行身份认证. (1) 申请服务密码的流程 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写 " 姓名" 、 " 证券账户号" 等相关信息并设置服务密 码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码. (2) 激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借 " 激活校验码" 激活服务密码. 该服务密码通过交易 系统激活成功后的半日方可使用. 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活. 密码激活后如遗失 可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似. 申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委 托的代理发证机构申请. 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票. (1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ,在" 上市公司股东大会列表" 选择 " 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2013 年 第二次临时股东大会投票" . (2) 进入后点击 " 投票登录" ,选择 " 用户名密码登陆" ,输入您的 " 证券账户号" 和"服务密码" ;已申领数字证书的 投资者可选择 CA 证书登录. (3) 进入后点击 " 投票表决" ,根据网页提示进行相应操作. (4) 确认并发送投票结果. 3、股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013 年11 月28 日15:00 至2013 年11 月29 日15:00 的 任意时间. 五、其他事项 1、现场会议联系方式 联系地址:安徽省芜湖市南陵县经济开发区芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董秘办公室. 联系人:方劲松 电话: ( 0553)6816767 传真: ( 0553)6816767 邮编:241300 2、本次现场会议会期预计半天;出席会议股东的交通、食宿等费用自理. 3、临时提案请于会议召开十天前提交. 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二十五次、第二十七次会议决议 2、其他备查文件 七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后 特此公告! 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 董事会 2013 年11 月14 日 附件 1:参会股东登记表 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会参会股东登记表 姓名 / 公司名称: 身份证号码 / 营业执照号码: 股东账号: 持股数量: 联系电话: 电子邮件: 联系地址: 邮政编码: 是否本人参会 备注注:本表复印有效 附件 2:授权委托书 2013 年第二次临时股东大会授权委托书 本人 ( 本公司)作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东,兹全权委托( 先生 / 女士)代表本人 ( 本公司) 出席 2013 年11 月29 日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会, 对会议审议的各项议案 按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件. 序号 议案名称同意 反对 弃权 1 《 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 2 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 ( 修订版) 2.1 交易对方 2.2 标的资产 2.3 标的资产的价格及定价依据 2.4 期间损益归属 2.5 发行股票的种类和面值 2.6 发行方式、发行对象及认购方式 2.7 发行股份的定价原则及发行价格 2.8 发行数量 2.9 滚存未分配利润的安排 2.10 锁定期安排 2.11 拟上市地点 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.13 配套募集资金用途 2.14 决议有效期 3 《 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》 4 《 关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十二条第二款规定的议案》 5 《 关于本次交易构成关联交易的议案》 6 《 关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 和<股份认购协议 > 的议案》 7 《 关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》 8 《 公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及 提交法律文件的有效性的说明》 9 《 关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 10 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 11 《 关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》 12 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订 《 股份认购协议 ( 修订稿)》的 议案 13 关于 《 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)》及其摘要的议案 14 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 委托人签名 ( 盖章): 委托人身份证号码: 委托人持股数: 委托人证券帐户号码: 受托人姓名: 受托人身份证号码: 受托人签名: 受托日期及期限: 备注: 1、上述审议事项,委托人可在 " 同意" 、 " 反对" 或者 " 弃权" 方框内划 " √" 做出投票指示. 2、委托人未作任何投票指示,则受托人可按照自己的意愿表决. 3、除非另有明确指示,受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决 或者放弃投票. 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效. 证券代码:002555 证券简称:顺荣股份 公告编号:2013-060 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 第二届监事会第二十三次会议决议 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司( 以下简称 " 公司" )第二届监事会第二十三次会议于 2013 年11 月13 日以现场 方式在公司会议室召开. 本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名,会议由监事长黄根生先生主持. 本次会议的召 集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会监事认真审议,经投票表决, 会议形成如下决议: 一、审议通过《 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案( 修订 版)》 公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司 ( 以下简称 " 三七玩" )60%的股权. 本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成: ( 一)发行股份及支付现金购买资产 公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于 2013 年10 月6日签署了 《 发行股份及支付现金购买资产协议》,根据 《 发行股 份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神,各方经协商并于 2013 年11 月13 日签署了《 发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》. 根据上述协议,公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩 60%的股权, 其中,受让李卫伟持有三七玩 28%的股权,受让曾开天持有三七玩 32%的股权. 根据北京中天衡平国际资产评估有限公 司(以下简称 " 中天衡平" )出具的中天衡平评字[2013]066 号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金 购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》, 三七玩股东全部权益于评估基准日 2013 年7月31 日的市场价值为 32.11 亿元,三七玩 60%股权于评估基准日对应的市场价值为 19.266 亿元. 参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意,上述股权交易价格为 19.20 亿元,其中,李卫伟拟转让的 三七玩 28%的股权作价 89,600 万元;曾开天拟转让的三七玩 32%的股权作价 102,400 万元. 公司需向李卫伟、曾开天支 付股份对价 144,000 万元,其中,李卫伟所获股份对价为 75,200 万元,曾开天所获股份对价为 68,800 万元;同时支付现金 对价为 48,000 万元,其中支付给李卫伟为 14,400 万元,支付给曾开天为 33,600 万元. ( 二)发行股份募集配套资金 公司同时进行配套融资,通过非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价. 募集资金规模为本次 交易总金额的 25%,即48,000 万元. 为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位,公司控股股东和实际控制人吴绪 顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购 24,000,000 股;投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购 12,783,626 股、7,000,000 股、3,000, 000 股. 与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容,表决结果如下: 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的对方为: 三七玩的股东李卫伟、曾开天. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 2、标的资产 本次交易的标的资产为: 李卫伟、曾开天合计持有的三七玩 60%股权. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 3、标的资产的价格及定价依据 标的资产于评估基准日 2013 年7月31 日的评估值为 19.266 亿元,交易各方协商确定的交易价格为 19.20 亿元. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 4、期间损益归属 在交易基准日至股权交割日期间,三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有; 如三七玩在此期间产生亏损,则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 5、发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 ( A 股),每股面值为人民币 1 元. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 6、发行方式、发行对象及认购方式 本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系非公开发行. 发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天. 李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开 发行的股份. 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶 志华、杨大可. 募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 7、发行股份的定价原则及发行价格 定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日,即2013 年10 月10 日. 本次发行股份支付现金购买资 产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即10.26 元/股. 计算公式为:定价基 准日前 20 个交易日股票交易总金额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量. 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行价格作相应除权除息处理,发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整. 表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 8、发行数量 根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算,公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为 73,294, 347 股、67,056,530 股. 依据配套募集资金 480,000,000 元以及上述发行价格计算,公司拟向公司控股股东、实际控制人吴 绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为 46,783,626 股,具体如下: 本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为: 发行对象名称 / 姓名 认购数量 ( 股) 李卫伟 73,294,347 曾开天 67,056,530 配套募集资金认购对象及认购股份数量为: 发行对象名称 / 姓名 认购数量 ( 股) 吴绪顺 8,000,000 吴卫红 8,000,000 吴卫东 8,000,000 吴斌 12,783,626 叶志华 7,000,000 杨大可 3,000,000 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量 随之相应调整. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 9、滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 10、锁定期安排 ( 1)李卫伟、曾开天 李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份;同时,为保证本次 交易盈利预测补偿承诺的可实现性,李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份:①自本次 发行完成之日起 24 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 10%,曾开天累 计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 30%;②自本次发行完成之日起 36 个月内,李卫伟累 计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 30%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行 获得的公司全部新增股份的 60%;③自本次发行完成之日起 48 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行 获得的公司全部新增股份的 50%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 90%;④自 本次发行完成之日起 60 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 70%,自本 次发行完成之日起 48 个月后,曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份;⑤自本次发行完成之日起 60 个月后,李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份. 如李卫伟、曾开天根据 《 发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的,则李卫伟、曾开天当期实 际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等 于0的,则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值. ( 2)配套募集资金认购者 参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺 其所认购公司本次发行的新增股份,自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让. 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定. 锁定期届满之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 11、拟上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起 60 日内办理完毕交 割手续,交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 13、配套募集资金用途 本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 14、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 二、审议通过 《 关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》 同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署 《 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 三、审议通过 《 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订 < 股份认购协议 ( 修订稿)> 的议案》 同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的 《 股份认购协议 ( 修订稿)》. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 四、审议通过 《 关于 < 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 ( 草案)> 及其摘要的议案》 同意 《 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)》 及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 特此公告 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 监事会 2013 年11 月14 日 证券代码:002555 证券简称:顺荣股份 公告编号:2013-061 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会 关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 ( 下称 " 本公司" )于2013 年7月29 日发布了 《 重大事项停牌公告》并开始停牌, 公司股票自 2013 年10 月10 日开市起复牌交易. 在本次重大资产重组中,本公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海三七玩网络科技 有限公司合计 60%股权,同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价.具体方案以公司第二届董事会第二十七 次会议审议并公告的 《 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》为准. 根据 《 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定,如本公司本次重大资产重组事 项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险. 本公司郑重提示投资者注意投资风险. 特此公告. 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 董事会二〇一三年十一月十四日 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见 根据 《 深圳证券交易所股票上市规则》、 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《 深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及 《 公司章程》的有关规定,作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 ( 以下 简称 " 公司" )的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 " 本次重组" )事项的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次重组事项 发表如下独立意见: 1、公司本次重大资产重组报告书的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过. 董事会会议的召集召 开程序、表决程序及方式符合 《 公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定. 2、本次重组的方案符合 《 公司法》、 《 证券法》、 《 重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益. 3、公司本次重大资产重组的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司 ( 以下简称 " 评估机构" )具有证券期货 相关业务资格,评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系,评估机构具有独立性. 评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通 用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理;评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产 行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理,评估 结果公允合理. 本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允. 4、 公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日 的公司股票交易均价 10.26 元/股,并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项( 如有)相应调整. 定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形. 5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和报告书及签订的相关协议,符合中国 法律、法规及中国证监会的有关监管规则,交易完成后将有利于公司长远发展,符合本公司及全体股东的利益. 6、本次重大资产重组完成后,公司将控股上海三七玩网络科技有限公司,将开始进入网络游戏运营行业,为公司提 供新的利润增长点,公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升,股东的利益得到保证和增强. 7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准. 综上所述,全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项. " 独立董事签名: 熊小平: 戴家龙: 李旗号: 汪洵: 二一三年十一月十三日 ( 上接 B7 版) 1、三七玩前五大客户 在自有平台运营模式下,三七玩的销售客户以单个游戏玩家为主;联合运营模式下三七玩的主要客户为国内其他网 页游戏平台公司. 报告期内,三七玩主营业务收入虽然主要来自于自有平台运营模式,但由于单个自然人消费金额相对 较少,三七玩的前五大客户为其联合运营模式下的国内第三方网页游戏平台公司,最近一年及一期内,三七玩的前五大 客户情况如下表所示: 序号 客户 2013年1-7 月(万元、含税) 占营业收入比例 ( %) 1 优势领航科技有限公司 2,462.68 3.03 2 北京世界星辉科技有限责任公司 877.07 1.08 3 北京金山网络科技有限公司 593.77 0.73 4 广州华多网络科技有限公司珠海分公司 531.06 0.65 5 深圳市快播科技有限公司 454.20 0.56 合计 4,918.78 6.05 序号 客户 2012年度 ( 万元、含税) 占营业收入比例 ( %) 1 北京世界星辉科技有限责任公司 571.30 0.97 2 广州华多网络科技有限公司珠海分公司 438.11 0.75 3 上海森乐文化传播有限公司 311.42 0.53 4 隆中网络股份有限公司 166.21 0.28 5 某自然人 125.15 0.21 合计 1,612.18 2.75 报告期内, 三七玩不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额 50%的 情形,不存在严重依赖少数客户的情形,前五大客户与三七玩及交易对方不存在关联关系. 2、三七玩前五大供应商 三七玩的主要供应商包括三类,其一是网页游戏研发商,即三七玩所代理运营游戏的提供方,其二是游戏推广服务 提供商,第三类为服务器和 IDC 服务提供商,其中又以网页游戏研发商与游戏推广服务提供商为主. 作为专业的网页游戏运营平台企业,平台运营需要引入网页游戏研发商所开发的各类型的游戏,平台所成功运营游 戏的数量和质量直接影响了网页游戏运营平台企业的盈利能力;网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务,推广成 本是网页游戏公司运营的主要成本之一,且随着行业竞争的不断加剧,推广成本也迅速攀升最近一年及一期内,三七玩 前五大供应商情况如下表所示: 序号 供应商 2013年1-7 月(万元、含税) 占采购成本比例 ( %) 【 注】 业务性质 1 上海新网迈广告传媒有限公 司10,948.08 17.67 广告费 2 安徽优快文化传媒有限公司 7,361.41 11.88 广告费 3 成都墨龙科技有限公司 6,724.15 10.85 游戏分成款 4 上海晋拓文化传播有限公司 4,646.20 7.50 广告费 5 深圳第七大道科技有限公司 3,991.45 6.44 游戏分成款 合计 33,671.29 54.33 序号 客户 2012年度 ( 万元、含税) 占采购成本比例 ( %) 【 注】 业务性质 1 上海新网迈广告传媒有限公 司7,869.46 17.46 广告费 2 深圳第七大道科技有限公司 6,952.37 15.43 游戏分成款 3 上海心动企业发展有限公司 2,911.08 6.46 游戏分成款 4 上海晋拓文化传播有限公司 2,566.56 5.70 广告费 5 深圳市华晟腾达网络科技有 限公司 1,430.08 3.17 广告费 合计 21,729.56 48.22 注:采购成本为营业成本及广告费之和. 最近一年及一期,前五大供应商与三七玩及交易对方不存在关联关系. ( 八)三七玩平台运营及产品开发的质量控制情况 三七玩作为网页游戏专业平台运营商,游戏玩家的对平台所运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运 营和推广环节的关键. 因此三七玩在游戏的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施, 形成了良好的质量控制体系. 游戏引入环节:三七玩商务部有一套完整的评测体系,有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢 利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测;同时运营部门也会参与到游戏的测评当中,对拟 引进的产品进行二次测试,最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否. 游戏上线运营环节:三七玩拥有完备的游戏后台数据库,游戏上线运营后,运营人员会实时监控各游戏数据,随时调 整用户导入数以及游戏在线等各方面数据,使游戏环境达到最佳,提高游戏玩家的体验质量. 同时,运营后台每周都会 出具专业的游戏运营数据分析表,对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略,并定期召开推广渠道及 广告版本优化会议,促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升,从而达到收益最大 化. 游戏的推广环节:游戏确定接入后,由三七玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略,选择合适的 推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材,游戏正式开服后安排广告的推广. 客户服务环节:三七玩拥有一支专业的客服团队,营销客服人员近 300 人. 公司设立了 24 小时客服电话和在线客 服,用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉. 同时,三七玩也为玩家 提供了开放的邮箱服务,随时收取玩家的建议并进行针对性改进. ( 九)三七玩业务资质情况 根据 《 中华人民共和国电信条例》的规定,从事增值电信业务的企业必须取 得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的 《 增值电信业务经营许可证》. 根据 《 互联网文化管理暂行规定》 和《互联网出版管理暂行规定》的相关 规定,从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备 《 网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》. 截至本摘要签署之日,三七玩已经取得经营业务必需的许可资质证明文件,具体情况如下: 1、增值电信业务经营许可证 公司名称 证书编号 业务种类 有效期至 发证机关 三七玩 沪B2-20120040 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限 互联网信息服务) 2017/5/17 上海市通信管理 局安徽尚趣玩皖B2-20120073 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限 互联网信息服务) 2017/11/25 安徽省通信管理 局2、网络文化经营许可证 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 三七玩 沪网文[2011]0803-091 号 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网 络游戏虚拟货币发行) 2011/12至2014/12 上海市文化广播影 视管理局 安徽尚趣 玩 皖网文[2012]0622-011 号 利用互联网进行网络游戏虚拟货 币交易 2012/10/10至2015/10/9 安徽省文化厅 广州三七 玩 粤网文[2013]0764-164 号 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络 游戏虚拟货币发行) 2013/8/19至2016/8/19 广东省文化厅 3、互联网出版许可证 公司名称 证书编号 业务范围 有效期限 发证机关 三七玩 新出网证 ( 沪)字58 号 互联网游戏出版 2012/8/31至2017/8/30 新闻出版总署 4、软件企业认证 公司名称 证书编号 发证机关 发证日期 三七玩 沪R-2012-0009 上海市经济和信息化委员会 2012/2/10 安徽尚趣玩 皖R-2013-0265 安徽省经济和信息化委员会 2013/5/29 成都文北 【 注】 川R-2013-0010 四川省经济和信息化委员会 2013/7/22 注:2013 年9月25 日,成都文北更名为成都三七玩. 四、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况. 五、重大会计政策与会计估计的差异情况 三七玩财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异. 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计 60%股权,其中本次交 易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集. 具体方案如下: ( 一)发行股份及支付现金购买资产 根据公司与李卫伟、曾开天签署了 《 发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》,公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩 60%股权,交易各方商定的交易价 格为 192,000.00 万元. 李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下: 交易 对方 出售比 例 出售价值 ( 万元) 股份支付 现金支付 价值 ( 万元) 支付 比例 价值 ( 万元) 支付 比例 李卫伟 28% 89,600.00 75,200.00 83.93% 14,400.00 16.07% 曾开天 32% 102,400.00 68,800.00 67.19% 33,600.00 32.81% 合计 192,000.00 144,000.00 75.00% 48,000.00 25.00% 其中,公司以 10.26 元/股向李卫伟非公开发行 73,294,347 股( 价值 75,200.00 万元)并支付现金 14,400.00 万元,合 计支付对价为 89,600.00 万元,用于支付向其购买三七玩 28%股权的对价;公司以 10.26 元/股向曾开天非公开发行 67, 056,530 股(价值 68,800.00 万元)并支付现金 33,600.00 万元,合计支付对价为 102,400.00 万元,用于支付向其购买三七 玩32%股权的对价. ( 二)发行股份募集配套资金 2013 年10 月8日,公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别 签署了《 股份认购协议》,2013 年11 月13 日,公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》 (修订 稿),约定公司以 10.26 元/股向其非公开发行股份约 46,783,626 股,募集配套资金合计 48,000 万元,本次交易配套融资 金额占交易标的与配套融资的总金额未超过 25%. 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量 ( 股) 发行股份的价值 ( 万元) 吴绪顺 8,000,000 8,208.00 吴卫红 8,000,000 8,208.00 吴卫东 8,000,000 8,208.00 吴斌 12,783,626 13,116.00 叶志华 7,000,000 7,182.00 杨大可 3,000,000 3,078.00 合计 46,783,626 48,000.00 二、本次发行股份的具体情况 ( 一)发行股票的种类与面值 发行股票种类为人民币普通股 ( A 股),每股面值为人民币 1.00 元. ( 二)发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式为非公开发行. 发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天. 募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大 可. 发行对象的具体情况如下: 1、李卫伟 李卫伟的详细情况请见 " 第二章 交易对方基本情况 \ 二、交易对方基本情况 \ ( 一)李卫伟" . 2、曾开天 曾开天的详细情况请见 " 第二章 交易对方基本情况 \ 二、交易对方基本情况 \ ( 二)曾开天" . 3、吴绪顺 ( 1)基本信息 姓名 吴绪顺 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3402231948******** 家庭住址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 通讯地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴绪顺的主要任职情况 吴绪顺的主要任职情况参见 " 第二章 上市公司基本情况 \ 五、公司控股股东和实际控制人概况" . ( 3)其他事项说明 ①最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴绪顺已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ②吴绪顺关于与标的公司的关联关系说明 吴绪顺在本次交易之前与标的公司不存在关联关系. 4、吴卫红 ( 1)基本信息 姓名 吴卫红 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3402231968******** 家庭住址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 ******** 通讯地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 ******** 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴卫红的主要任职情况 吴卫红的主要任职情况参见 " 第二章 上市公司基本情况 \ 五、公司控股股东和实际控制人概况" . ( 3)其他事项说明 ①最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴卫红已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ②吴卫红关于与标的公司的关联关系说明 吴卫红在本次交易之前与标的公司不存在关联关系. 5、吴卫东 ( 1)基本信息 姓名 吴卫东 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3402231971******** 家庭住址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 通讯地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴卫东的主要任职情况 吴卫东的主要任职情况参见 " 第二章 上市公司基本情况 \ 五、公司控股股东和实际控制人概况" . ( 3)其他事项说明 ①最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴卫东已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ②吴卫东关于与标的公司的关联关系说明 吴卫东在本次交易之前与标的公司不存在关联关系. 6、吴斌 ( 1)基本信息 姓名 吴斌 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4407011968******** 家庭住址 广东省江门市蓬江区 通讯地址 广东省江门市蓬江区 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴斌的主要任职情况 2008 年1月至 2011 年10 月,任江门市蒙德电气有限公司执行董事兼总经理. 2011 年10 月至今,任江门市蒙德电 气股份有限公司董事长兼总经理. ( 3)其他事项说明 ①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本摘要出具日,吴斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员. ②最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴斌已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑事 处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ③吴斌关于与上市公司、标的公司的关联关系说明 吴斌在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系. 7、叶志华 ( 1)基本信息 姓名 叶志华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3101041963******** 家庭住址 上海市浦东新区 通讯地址 上海市浦东新区 其他国家或者地区的 居留权 无(2)叶志华的主要任职情况 2003 年至 2007 年,历任 IBM 全球服务 ( 中国)有限公司资深项目经理、CRM 咨询服务部经理、汽车行业解决方案 总监、全球企业咨询服务事业部副合伙人等职务. 2007 年12 月至 2009 年2月,任上海英孚思为信息科技有限公司副董 事长. 2009 年3月至 2010 年6月,任上海英孚思为信息科技股份有限公司董事长. 2010 年6月至 2012 年12 月,任用友 汽车信息科技 ( 上海)有限公司董事、总经理. 2012 年12 月至今,任用友汽车信息科技 ( 上海)有限公司副董事长. ( 3)其他事项说明 ①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本摘要出具日,叶志华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员. ②最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,叶志华已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ③叶志华关于与上市公司、标的公司的关联关系说明 叶志华在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系. 8、杨大可 ( 1)基本信息 姓名 杨大可 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3202031965***** 家庭住址 江苏省无锡市新区 ******** 通讯地址 江苏省无锡市新区 ******** 其他国家或者地区的 居留权 无(2)杨大可的主要任职情况 2008 年1月至今,任无锡大陆钢球制造有限公司执行董事、任无锡市润中金属机电有限公司董事长. ( 3)其他事项说明 ①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本摘要出具日,杨大可未向上市公司推荐董事或者高级管理人员. ②最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,杨大可已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ③杨大可关于与上市公司、标的公司的关联关系说明 杨大可在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系. ( 三)发行股份的定价原则及发行价格 根据 《 重组办法》第四十四条规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价. 公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日,向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他 投资者发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量),即10.26 元/股. 上述发行价格的 最终确定尚须经公司股东大会批准. 在定价基准日至发行日期间,顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整. ( 四)发行数量 根据交易各方商定的交易价格 192,000.00 万元以及发行价格 10.26 元/股计算,公司拟共发行 187,134,503 股,具体 情况如下: 发行对象类别 发行对象 发行数量 ( 股) 占发行后总股本的比例 发行股份及支付现金购买资产的 发行对象 李卫伟 73,294,347 22.82% 曾开天 67,056,530 20.88% 募集配套资金的发行对象 吴氏家族 24,000,000 7.47% 吴斌 12,783,626 3.98% 叶志华 7,000,000 2.18% 杨大可 3,000,000 0.93% 合计 187,134,503 58.27% 上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准,并经中国证监会核准确定. ( 五)认购方式 1、以资产认购股份 发行股份及支付现金购买资产的交易对象—— —李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩 28%、32%的股权认购公司本 次非公开发行的股份. 2、以现金认购股份 募集配套资金的发行对象—— —上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨 大可分别以现金 ( 合计 4.80 亿元)认购公司本次非公开发行的股份. ( 六)发行股份的锁定期 1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排 ( 1)李卫伟、曾开天承诺:自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份;同时, 为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,李卫伟、曾开天应按照如 下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份: 自本次发行结束之日起 24 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 10%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%; 自本次发行结束之日起 36 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 60%; 自本次发行结束之日 48 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 50%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 90%. 自本次发行结束之日 60 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 70%;自本次发行结束之日 48 个月后,曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份. 自本次发行结束之日 60 个月后,李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份. ( 2)李卫伟、曾开天承诺:如李卫伟、曾开天根据《 发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务 的,则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实 际可转让股份数量小于或等于 0 的,则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该 差额的绝对值. 2、募集配套资金发行股份的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份. 上述 " 于本次发行取得的上市公司股份" 包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的 顺荣股份股份. ( 七)上市地点 在锁定期期满后,本次非公开发行的股份将在深交所上市交易. ( 八)募集资金用途 本次募集的配套资金为 4.80 亿元,拟全部用于支付本次收购交易标的的现金部分对价. ( 九)本次发行决议有效期限 本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效. ( 十)与本次发行有关的其他事项 1、审计、评估基准日为 2013 年7月31 日. 2、自审计、评估基准日起至股权交割日止,三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自 的持股比例享有;如三七玩在此期间产生亏损,则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担,并以现金方式补偿给三七 玩. 三、募集配套资金的用途及必要性 1、募集配套资金的用途 上市公司拟募集配套资金 48,000 万元,全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价. 根据《 发行股份 及支付现金购买资产协议》, 公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后 5 个工作日内向交易对方一次性 足额支付 48,000 万元. 2、募集配套资金的必要性 公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定. 顺荣股份于 2011 年3月完成首次公开发行股票并上市,该次发行的募集资金净额为 55,561.61 万元,公司自有资金 得到了较大的充实. 截至 2013 年6月30 日,公司货币资金余额为 26,573.72 万元,其中前次募集资金余额为 9,060.46 万元. 通过本次交易,上市公司初步实现多元化发展战略,打造双主业齐头并进的布局. 公司原有主业汽车塑料燃油箱制 造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障,上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排,其他自有资金将主 要用于原有主业日常经营与业务发展;且为本次交易公司还需要承担相关中介机构费用等重组费用. 因此,募集配套资 金用于支付本次交易的现金对价 48,000 万元具有必要性和合理性. 四、本次发行前后主要财务数据比较 根据天健会计师事务所出具的天健审 〔 2013〕3-304 号《审计报告》及天健审 〔 2013〕3-307 号《备考审计报告》,本 次发行前后上市公司主要财务数据如下: 项目 2013年7月31 日2012年12 月31 日 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 总资产 ( 万元) 77,842.64 299,276.77 82,063.91 292,746.21 归属于母公司所有者权益 ( 万元) 73,540.76 222,921.43 77,405.76 225,582.27 每股净资产 ( 元) 5.49 8.13 5.78 8.22 项目 2013年1-7 月2012年 发行前 发行后 发行前 发行后 营业收入 ( 万元) 15,321.73 96,636.92 30,902.36 89,621.97 归属于母公司所有者净利润 ( 万元) 155.00 7,021.38 1,287.05 5,460.34 每股收益 ( 元) 0.01 0.26 0.10 0.20 注:1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份,未考虑募集配套资金发行的股份,且不考虑发行时间权重进行简 单模拟测算,交易后总股本为 27,435.09 万股;2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利 润. 五、本次发行前后公司股本结构变化 本次发行前后,公司的股权结构变化情况如下: 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 ( 股) 持股比例 持股数量 ( 股) 持股比例 吴氏家族 75,100,000 56.04% 99,100,000 30.86% 安徽国富产业投资基金管理 有限公司 11,000,000 8.21% 11,000,000 3.43% 上海瀚玥投资管理有限公司 7,000,000 5.22% 7,000,000 2.18% 国元股权投资有限公司 6,900,000 5.15% 6,900,000 2.15% 李卫伟 - - 73,294,347 22.82% 曾开天 - - 67,056,530 20.88% 吴斌 - - 12,783,626 3.98% 叶志华 - - 7,000,000 2.18% 杨大可 - - 3,000,000 0.93% 其他股东 34,000,000 25.38% 34,000,000 10.59% 合计 134,000,000 100.00% 321,134,503 100.00% 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易后,吴氏家族持有上市公司的股份比例为 30.86%,仍为上市公司的控股股东、实际控制人. 因此,本次交易 未导致上市公司的控制权发生变更. 第六章 财务会计信息 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 天健会计师事务所对三七玩编制的 2011 年、2012 年和 2013 年1-7 月财务报表及附注进行了审计, 并出具了天健 【 2013】号3-302 审计报告,天健会计师事务所认为:三七玩财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了三七玩 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度、 2012 年度、2013 年1-7 月的合并及母公司经营成果和现金流量. 三七玩经审计的 2011 年、2012 年和 2013 年1-7 月财务报表如下: ( 一)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2013年7月31 日2012年12 月31 日2011年12 月31 日 流动资产 22,376.26 12,867.91 1,009.91 非流动资产 7,601.53 6,358.04 8.13 资产总计 29,977.78 19,225.95 1,018.03 流动负债 15,902.88 11,158.18 111.96 非流动负债 259.76 - - 负债合计 16,162.64 11,158.18 111.96 所有者权益合计 13,815.15 8,067.77 906.08 归属于母公司所有者权益合计 13,640.53 7,866.92 906.08 ( 二)简要合并利润表 单位:万元 项目 2013年1-7 月2012年2011年 营业收入 81,315.20 58,719.62 106.98 营业成本 32,496.39 21,298.00 90.70 营业利润 10,609.25 6,559.04 -93.92 利润总额 11,428.71 6,946.05 -93.92 净利润 11,428.71 6,946.05 -93.92 归属于母公司股东的净利润 11,443.98 6,955.48 -93.92 ( 三)简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2013年1-7 月2012年2011年 经营活动产生的现金流量净额 9,682.51 11,063.30 -351.99 投资活动产生的现金流量净额 -3,321.83 -8,183.99 -8.13 筹资活动产生的现金流量净额 -3,000.00 1,000.00 1,000.00 现金及现金等价物净增加额 3,233.39 3,860.73 639.88 二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 本备考财务报表是上市公司根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求,假设本次重大资产重组交易于 报告期初已经完成,三七玩自 2012 年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司,以上市公司历史财务报表及购并日 三七玩可辨认资产和负债的公允价值为基础,对上市公司与三七玩之间的交易、往来抵消后编制. 天健会计师事务所对上市公司编制的 2012 年、2013 年1-7 月备考财务报表及附注进行了审计, 并出具天健审 ( 2013)3-307 号《备考审计报告》,天健会计师事务所认为: " 顺荣股份备考财务报表在所有重大方面按照编制基础编 制, 公允反映了顺荣股份 2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日的备考合并财务状况以及 2012 年度的、2013 年1-7 月 备考合并经营成果. " 上市公司最近一年一期的备考简要财务报表如下: ( 一)备考合并资产负债表简表 单位:万元 项目 2013年7月31 日2012年12 月31 日 流动资产合计 64,250.14 57,452.06 非流动资产合计 235,026.63 235,294.15 资产总计 299,276.77 292,746.21 流动负债合计 68,204.76 63,816.33 非流动负债合计 259.76 - 负债合计 68,464.52 63,816.33 所有者权益合计 230,812.26 228,929.88 归属于母公司所有者权益合计 222,921.43 225,582.27 ( 二)备考合并利润表简表 单位:万元 项目 2013年1-7 月2012年 营业收入 96,636.92 89,621.97 营业成本 44,959.60 45,620.54 营业利润 10,792.57 7,868.10 利润总额 11,658.18 8,400.24 净利润 11,583.71 8,233.10 归属于母公司股东的净利润 7,021.38 5,460.34 三、标的公司盈利预测主要数据 ( 一)盈利预测编制基础 三七玩在经天健会计师事务所审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年1-7 月财务报表的基础上, 以三七玩对预测期 间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了三七玩 2013-2014 年度盈利预测表. 三七玩编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合 《 企业会计准则》的规定,与三七玩实际采用的会计政 策、会计估计一致. ( 二)盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 3、对三七玩生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化; 4、三七玩组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; 5、三七玩经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 6、三七玩制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 7、三七玩经营模式不会发生重大变化; 8、三七玩经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动; 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对三七玩造成的重大不利影响. 10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述. ( 三)审核意见 天健会计师事务所审核了三七玩管理层编制的 2013-2014 年度盈利预测表及其说明, 并编制了天健审【 2013】 3-306 号《审核报告》.天健会计师事务所的审核依据是 《 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—— —预测性财务 信息的审核》. 三七玩管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责. 这些假设已在盈利预测说明中披露. 天健会计师事务所认为: " 根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为盈利预测提供合理基础. 而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则 的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测信息存在差 异. " ( 四)盈利预测表 单位:万元 项目 2013年2014年预测数 2013年1-7 月实现数 2013年8-12 月预测数 合计 一、营业收入 81,315.20 88,925.53 170,240.73 226,172.87 减:营业成本 32,496.39 35,514.76 68,011.15 90,497.28 营业税金及附加 1,415.51 1,510.35 2,925.86 5,132.05 销售费用 31,206.50 35,191.80 66,398.30 87,897.11 管理费用 5,211.17 5,430.63 10,641.80 13,611.00 财务费用 83.65 65.02 148.67 69.11 资产减值损失 309.26 238.25 547.51 219.54 加:公允价值变动收益 - - - - 投资收益 16.52 - 16.52 - 二、营业利润 10,609.24 10,974.72 21,583.96 28,746.78 加:营业外收入 1,209.30 566.08 1,775.38 3,200.34 减:营业外支出 389.83 - 389.83 - 其中:非流动资产处置损失 19.82 - 19.82 - 三、利润总额 11,428.71 11,540.80 22,969.51 31,947.12 减:所得税费用 760.49 760.49 1,678.15 四、净利润 11,428.71 10,780.31 22,209.02 30,268.97 归属于母公司所有者的净利 润11,443.97 10,646.43 22,090.40 30,067.38 少数股东损益 -15.26 133.88 118.62 201.59 四、上市公司备考盈利预测主要数据 ( 一)盈利预测编制基础 本备考合并盈利预测系假定顺荣股份已于 2012 年1月1日完成本次资产重组,并将三七玩预测期间的利润纳入备 考合并盈利预测. 顺荣股份系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012 年、2013 年1-7 月财务报表的基础上,以顺荣股 份对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提, 编制了顺荣股份 2013 年8月-2014 年12 月备考合并盈 利预测表. 顺荣股份编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合 《 企业会计准则》的规定,与顺荣股份实际 采用的会计政策、会计估计一致. ( 二)盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 3、对顺荣股份生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化; 4、顺荣股份组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; 5、顺荣股份经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 6、顺荣股份制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 7、顺荣股份经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动,经营模式不会发生重大变化; 8、顺荣股份经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动; 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对顺荣股份造成的重大不利影响. 10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述. ( 三)审核意见 天健会计师事务所审核了顺荣股份管理层编制的 2013 年8月-2014 年12 月备考合并盈利预测表及其说明, 并编 制了天健审 【 2013】3-305 号《审核报告》. 天健会计师事务所的审核依据是 《 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—— —预测性财务信息的审核》.顺荣股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责.这些假设已在盈利预 测说明中披露. 天健会计师事务所认为: " 根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为盈利预测提供合理基础. 而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则 的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测信息存在差 异. " ( 四)备考合并盈利预测主要数据 单位:万元 项目 2013年2014年预测数 1-7月实现数 8-12月预测数 合计 营业收入 96,636.92 100,581.34 197,218.27 260,652.48 营业利润 10,792.57 10,980.46 21,773.03 29,678.47 利润总额 11,658.18 11,599.08 23,257.26 32,878.81 净利润 11,583.71 10,866.93 22,450.64 31,089.68 归属于母公司所有者的净利润 7,021.38 6,474.48 13,495.86 18,861.14 第七章 备查文件 一、备查文件目录 ( 一) 《 发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 《股份认购协 议》; ( 二)交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函; ( 三)公司第二届董事会第二十五次会议决议; ( 四)公司第二届董事会第二十七次会议决议; ( 五) 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事 意见; ( 六)董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明; ( 七)关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明; ( 八)独立财务顾问报告; ( 九)法律意见书; ( 十)三七玩 2011 年、2012 年、2013 年1-7 月审计报告; ( 十一)顺荣股份 2012 年、2013 年1-7 月备考财务报告及其审计报告; ( 十二)三七玩盈利预测审核报告; ( 十三)顺荣股份盈利预测审核报告; ( 十四)三七玩资产评估报告; ( 十五)三七玩资产评估技术说明及评估明细表; ( 十六)上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到 《 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准的说明; ( 十七)重组情况表; ( 十八)交易进程备忘录; ( 十九)重组报告书独立财务顾问核查意见表; ( 二十)李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可关于 《 股份锁定的承诺》. 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件: ( 一)芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 地址:安徽省芜湖市南陵县经济开发区 电话:0553-6816767 传真:0553-6816767 联系人:张云 ( 二)浙商证券股份有限公司 地址:浙江省杭州市杭大路 1 号 电话:0571-87902571、87901925 传真:0571-87901974 联系人:黄永斌、莫瑞君 ( 三)广发证券股份有限公司 地址:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 电话:020-87555888 传真:020-87557566 联系人:付程、朱保力 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 二〇一三年十一月十三日 2013年11 月14 日 星期四 B8 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.com (0755)83501750
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( 上接 B5 版) ( 3)在"委托数量" 项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权. 不同表决意见对应的 " 委托数 量" 如下表: 表决意见类型 委托数量 同意 1股 反对 2股 弃权 3股(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对 " 总议案" 进行投票. 如股东通过网络投票系统对 " 总议案" 和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准. 即如果股东先对相 关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表 决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准. ( 5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; ( 6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票. (7) 如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统( http://wltp.cninfo. com.cn ),点击 " 投票查询" 功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询. ( 二)采用互联网投票的操作流程: 1、股东获取身份认证的具体流程 按照 《 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式 进行身份认证. (1) 申请服务密码的流程 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写 " 姓名" 、 " 证券账户号" 等相关信息并设置服务密 码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码. (2) 激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借 " 激活校验码" 激活服务密码. 该服务密码通过交易 系统激活成功后的半日方可使用. 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活. 密码激活后如遗失 可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似. 申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委 托的代理发证机构申请. 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票. (1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ,在" 上市公司股东大会列表" 选择 " 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2013 年 第二次临时股东大会投票" . (2) 进入后点击 " 投票登录" ,选择 " 用户名密码登陆" ,输入您的 " 证券账户号" 和"服务密码" ;已申领数字证书的 投资者可选择 CA 证书登录. (3) 进入后点击 " 投票表决" ,根据网页提示进行相应操作. (4) 确认并发送投票结果. 3、股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013 年11 月28 日15:00 至2013 年11 月29 日15:00 的 任意时间. 五、其他事项 1、现场会议联系方式 联系地址:安徽省芜湖市南陵县经济开发区芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董秘办公室. 联系人:方劲松 电话: ( 0553)6816767 传真: ( 0553)6816767 邮编:241300 2、本次现场会议会期预计半天;出席会议股东的交通、食宿等费用自理. 3、临时提案请于会议召开十天前提交. 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二十五次、第二十七次会议决议 2、其他备查文件 七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后 特此公告! 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 董事会 2013 年11 月14 日 附件 1:参会股东登记表 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会参会股东登记表 姓名 / 公司名称: 身份证号码 / 营业执照号码: 股东账号: 持股数量: 联系电话: 电子邮件: 联系地址: 邮政编码: 是否本人参会 备注注:本表复印有效 附件 2:授权委托书 2013 年第二次临时股东大会授权委托书 本人 ( 本公司)作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东,兹全权委托( 先生 / 女士)代表本人 ( 本公司) 出席 2013 年11 月29 日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会, 对会议审议的各项议案 按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件. 序号 议案名称同意 反对 弃权 1 《 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 2 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 ( 修订版) 2.1 交易对方 2.2 标的资产 2.3 标的资产的价格及定价依据 2.4 期间损益归属 2.5 发行股票的种类和面值 2.6 发行方式、发行对象及认购方式 2.7 发行股份的定价原则及发行价格 2.8 发行数量 2.9 滚存未分配利润的安排 2.10 锁定期安排 2.11 拟上市地点 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.13 配套募集资金用途 2.14 决议有效期 3 《 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》 4 《 关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十二条第二款规定的议案》 5 《 关于本次交易构成关联交易的议案》 6 《 关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 和<股份认购协议 > 的议案》 7 《 关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》 8 《 公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及 提交法律文件的有效性的说明》 9 《 关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 10 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 11 《 关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》 12 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订 《 股份认购协议 ( 修订稿)》的 议案 13 关于 《 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)》及其摘要的议案 14 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 委托人签名 ( 盖章): 委托人身份证号码: 委托人持股数: 委托人证券帐户号码: 受托人姓名: 受托人身份证号码: 受托人签名: 受托日期及期限: 备注: 1、上述审议事项,委托人可在 " 同意" 、 " 反对" 或者 " 弃权" 方框内划 " √" 做出投票指示. 2、委托人未作任何投票指示,则受托人可按照自己的意愿表决. 3、除非另有明确指示,受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决 或者放弃投票. 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效. 证券代码:002555 证券简称:顺荣股份 公告编号:2013-060 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 第二届监事会第二十三次会议决议 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司( 以下简称 " 公司" )第二届监事会第二十三次会议于 2013 年11 月13 日以现场 方式在公司会议室召开. 本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名,会议由监事长黄根生先生主持. 本次会议的召 集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会监事认真审议,经投票表决, 会议形成如下决议: 一、审议通过《 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案( 修订 版)》 公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司 ( 以下简称 " 三七玩" )60%的股权. 本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成: ( 一)发行股份及支付现金购买资产 公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于 2013 年10 月6日签署了 《 发行股份及支付现金购买资产协议》,根据 《 发行股 份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神,各方经协商并于 2013 年11 月13 日签署了《 发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》. 根据上述协议,公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩 60%的股权, 其中,受让李卫伟持有三七玩 28%的股权,受让曾开天持有三七玩 32%的股权. 根据北京中天衡平国际资产评估有限公 司(以下简称 " 中天衡平" )出具的中天衡平评字[2013]066 号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金 购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》, 三七玩股东全部权益于评估基准日 2013 年7月31 日的市场价值为 32.11 亿元,三七玩 60%股权于评估基准日对应的市场价值为 19.266 亿元. 参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意,上述股权交易价格为 19.20 亿元,其中,李卫伟拟转让的 三七玩 28%的股权作价 89,600 万元;曾开天拟转让的三七玩 32%的股权作价 102,400 万元. 公司需向李卫伟、曾开天支 付股份对价 144,000 万元,其中,李卫伟所获股份对价为 75,200 万元,曾开天所获股份对价为 68,800 万元;同时支付现金 对价为 48,000 万元,其中支付给李卫伟为 14,400 万元,支付给曾开天为 33,600 万元. ( 二)发行股份募集配套资金 公司同时进行配套融资,通过非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价. 募集资金规模为本次 交易总金额的 25%,即48,000 万元. 为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位,公司控股股东和实际控制人吴绪 顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购 24,000,000 股;投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购 12,783,626 股、7,000,000 股、3,000, 000 股. 与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容,表决结果如下: 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的对方为: 三七玩的股东李卫伟、曾开天. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 2、标的资产 本次交易的标的资产为: 李卫伟、曾开天合计持有的三七玩 60%股权. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 3、标的资产的价格及定价依据 标的资产于评估基准日 2013 年7月31 日的评估值为 19.266 亿元,交易各方协商确定的交易价格为 19.20 亿元. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 4、期间损益归属 在交易基准日至股权交割日期间,三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有; 如三七玩在此期间产生亏损,则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 5、发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 ( A 股),每股面值为人民币 1 元. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 6、发行方式、发行对象及认购方式 本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系非公开发行. 发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天. 李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开 发行的股份. 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶 志华、杨大可. 募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 7、发行股份的定价原则及发行价格 定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日,即2013 年10 月10 日. 本次发行股份支付现金购买资 产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即10.26 元/股. 计算公式为:定价基 准日前 20 个交易日股票交易总金额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量. 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行价格作相应除权除息处理,发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整. 表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 8、发行数量 根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算,公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为 73,294, 347 股、67,056,530 股. 依据配套募集资金 480,000,000 元以及上述发行价格计算,公司拟向公司控股股东、实际控制人吴 绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为 46,783,626 股,具体如下: 本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为: 发行对象名称 / 姓名 认购数量 ( 股) 李卫伟 73,294,347 曾开天 67,056,530 配套募集资金认购对象及认购股份数量为: 发行对象名称 / 姓名 认购数量 ( 股) 吴绪顺 8,000,000 吴卫红 8,000,000 吴卫东 8,000,000 吴斌 12,783,626 叶志华 7,000,000 杨大可 3,000,000 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量 随之相应调整. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 9、滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 10、锁定期安排 ( 1)李卫伟、曾开天 李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份;同时,为保证本次 交易盈利预测补偿承诺的可实现性,李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份:①自本次 发行完成之日起 24 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 10%,曾开天累 计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 30%;②自本次发行完成之日起 36 个月内,李卫伟累 计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 30%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行 获得的公司全部新增股份的 60%;③自本次发行完成之日起 48 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行 获得的公司全部新增股份的 50%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 90%;④自 本次发行完成之日起 60 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的 70%,自本 次发行完成之日起 48 个月后,曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份;⑤自本次发行完成之日起 60 个月后,李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份. 如李卫伟、曾开天根据 《 发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的,则李卫伟、曾开天当期实 际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等 于0的,则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值. ( 2)配套募集资金认购者 参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺 其所认购公司本次发行的新增股份,自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让. 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定. 锁定期届满之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 11、拟上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起 60 日内办理完毕交 割手续,交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 13、配套募集资金用途 本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 14、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 二、审议通过 《 关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》 同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署 《 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 三、审议通过 《 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订 < 股份认购协议 ( 修订稿)> 的议案》 同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的 《 股份认购协议 ( 修订稿)》. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 四、审议通过 《 关于 < 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 ( 草案)> 及其摘要的议案》 同意 《 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)》 及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站. 表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权. 特此公告 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 监事会 2013 年11 月14 日 证券代码:002555 证券简称:顺荣股份 公告编号:2013-061 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会 关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 ( 下称 " 本公司" )于2013 年7月29 日发布了 《 重大事项停牌公告》并开始停牌, 公司股票自 2013 年10 月10 日开市起复牌交易. 在本次重大资产重组中,本公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海三七玩网络科技 有限公司合计 60%股权,同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价.具体方案以公司第二届董事会第二十七 次会议审议并公告的 《 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》为准. 根据 《 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定,如本公司本次重大资产重组事 项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险. 本公司郑重提示投资者注意投资风险. 特此公告. 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 董事会二〇一三年十一月十四日 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见 根据 《 深圳证券交易所股票上市规则》、 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《 深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及 《 公司章程》的有关规定,作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 ( 以下 简称 " 公司" )的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 " 本次重组" )事项的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次重组事项 发表如下独立意见: 1、公司本次重大资产重组报告书的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过. 董事会会议的召集召 开程序、表决程序及方式符合 《 公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定. 2、本次重组的方案符合 《 公司法》、 《 证券法》、 《 重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益. 3、公司本次重大资产重组的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司 ( 以下简称 " 评估机构" )具有证券期货 相关业务资格,评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系,评估机构具有独立性. 评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通 用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理;评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产 行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理,评估 结果公允合理. 本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允. 4、 公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日 的公司股票交易均价 10.26 元/股,并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项( 如有)相应调整. 定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形. 5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和报告书及签订的相关协议,符合中国 法律、法规及中国证监会的有关监管规则,交易完成后将有利于公司长远发展,符合本公司及全体股东的利益. 6、本次重大资产重组完成后,公司将控股上海三七玩网络科技有限公司,将开始进入网络游戏运营行业,为公司提 供新的利润增长点,公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升,股东的利益得到保证和增强. 7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准. 综上所述,全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项. " 独立董事签名: 熊小平: 戴家龙: 李旗号: 汪洵: 二一三年十一月十三日 ( 上接 B7 版) 1、三七玩前五大客户 在自有平台运营模式下,三七玩的销售客户以单个游戏玩家为主;联合运营模式下三七玩的主要客户为国内其他网 页游戏平台公司. 报告期内,三七玩主营业务收入虽然主要来自于自有平台运营模式,但由于单个自然人消费金额相对 较少,三七玩的前五大客户为其联合运营模式下的国内第三方网页游戏平台公司,最近一年及一期内,三七玩的前五大 客户情况如下表所示: 序号 客户 2013年1-7 月(万元、含税) 占营业收入比例 ( %) 1 优势领航科技有限公司 2,462.68 3.03 2 北京世界星辉科技有限责任公司 877.07 1.08 3 北京金山网络科技有限公司 593.77 0.73 4 广州华多网络科技有限公司珠海分公司 531.06 0.65 5 深圳市快播科技有限公司 454.20 0.56 合计 4,918.78 6.05 序号 客户 2012年度 ( 万元、含税) 占营业收入比例 ( %) 1 北京世界星辉科技有限责任公司 571.30 0.97 2 广州华多网络科技有限公司珠海分公司 438.11 0.75 3 上海森乐文化传播有限公司 311.42 0.53 4 隆中网络股份有限公司 166.21 0.28 5 某自然人 125.15 0.21 合计 1,612.18 2.75 报告期内, 三七玩不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额 50%的 情形,不存在严重依赖少数客户的情形,前五大客户与三七玩及交易对方不存在关联关系. 2、三七玩前五大供应商 三七玩的主要供应商包括三类,其一是网页游戏研发商,即三七玩所代理运营游戏的提供方,其二是游戏推广服务 提供商,第三类为服务器和 IDC 服务提供商,其中又以网页游戏研发商与游戏推广服务提供商为主. 作为专业的网页游戏运营平台企业,平台运营需要引入网页游戏研发商所开发的各类型的游戏,平台所成功运营游 戏的数量和质量直接影响了网页游戏运营平台企业的盈利能力;网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务,推广成 本是网页游戏公司运营的主要成本之一,且随着行业竞争的不断加剧,推广成本也迅速攀升最近一年及一期内,三七玩 前五大供应商情况如下表所示: 序号 供应商 2013年1-7 月(万元、含税) 占采购成本比例 ( %) 【 注】 业务性质 1 上海新网迈广告传媒有限公 司10,948.08 17.67 广告费 2 安徽优快文化传媒有限公司 7,361.41 11.88 广告费 3 成都墨龙科技有限公司 6,724.15 10.85 游戏分成款 4 上海晋拓文化传播有限公司 4,646.20 7.50 广告费 5 深圳第七大道科技有限公司 3,991.45 6.44 游戏分成款 合计 33,671.29 54.33 序号 客户 2012年度 ( 万元、含税) 占采购成本比例 ( %) 【 注】 业务性质 1 上海新网迈广告传媒有限公 司7,869.46 17.46 广告费 2 深圳第七大道科技有限公司 6,952.37 15.43 游戏分成款 3 上海心动企业发展有限公司 2,911.08 6.46 游戏分成款 4 上海晋拓文化传播有限公司 2,566.56 5.70 广告费 5 深圳市华晟腾达网络科技有 限公司 1,430.08 3.17 广告费 合计 21,729.56 48.22 注:采购成本为营业成本及广告费之和. 最近一年及一期,前五大供应商与三七玩及交易对方不存在关联关系. ( 八)三七玩平台运营及产品开发的质量控制情况 三七玩作为网页游戏专业平台运营商,游戏玩家的对平台所运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运 营和推广环节的关键. 因此三七玩在游戏的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施, 形成了良好的质量控制体系. 游戏引入环节:三七玩商务部有一套完整的评测体系,有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢 利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测;同时运营部门也会参与到游戏的测评当中,对拟 引进的产品进行二次测试,最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否. 游戏上线运营环节:三七玩拥有完备的游戏后台数据库,游戏上线运营后,运营人员会实时监控各游戏数据,随时调 整用户导入数以及游戏在线等各方面数据,使游戏环境达到最佳,提高游戏玩家的体验质量. 同时,运营后台每周都会 出具专业的游戏运营数据分析表,对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略,并定期召开推广渠道及 广告版本优化会议,促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升,从而达到收益最大 化. 游戏的推广环节:游戏确定接入后,由三七玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略,选择合适的 推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材,游戏正式开服后安排广告的推广. 客户服务环节:三七玩拥有一支专业的客服团队,营销客服人员近 300 人. 公司设立了 24 小时客服电话和在线客 服,用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉. 同时,三七玩也为玩家 提供了开放的邮箱服务,随时收取玩家的建议并进行针对性改进. ( 九)三七玩业务资质情况 根据 《 中华人民共和国电信条例》的规定,从事增值电信业务的企业必须取 得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的 《 增值电信业务经营许可证》. 根据 《 互联网文化管理暂行规定》 和《互联网出版管理暂行规定》的相关 规定,从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备 《 网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》. 截至本摘要签署之日,三七玩已经取得经营业务必需的许可资质证明文件,具体情况如下: 1、增值电信业务经营许可证 公司名称 证书编号 业务种类 有效期至 发证机关 三七玩 沪B2-20120040 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限 互联网信息服务) 2017/5/17 上海市通信管理 局安徽尚趣玩皖B2-20120073 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限 互联网信息服务) 2017/11/25 安徽省通信管理 局2、网络文化经营许可证 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 三七玩 沪网文[2011]0803-091 号 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网 络游戏虚拟货币发行) 2011/12至2014/12 上海市文化广播影 视管理局 安徽尚趣 玩 皖网文[2012]0622-011 号 利用互联网进行网络游戏虚拟货 币交易 2012/10/10至2015/10/9 安徽省文化厅 广州三七 玩 粤网文[2013]0764-164 号 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络 游戏虚拟货币发行) 2013/8/19至2016/8/19 广东省文化厅 3、互联网出版许可证 公司名称 证书编号 业务范围 有效期限 发证机关 三七玩 新出网证 ( 沪)字58 号 互联网游戏出版 2012/8/31至2017/8/30 新闻出版总署 4、软件企业认证 公司名称 证书编号 发证机关 发证日期 三七玩 沪R-2012-0009 上海市经济和信息化委员会 2012/2/10 安徽尚趣玩 皖R-2013-0265 安徽省经济和信息化委员会 2013/5/29 成都文北 【 注】 川R-2013-0010 四川省经济和信息化委员会 2013/7/22 注:2013 年9月25 日,成都文北更名为成都三七玩. 四、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况. 五、重大会计政策与会计估计的差异情况 三七玩财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异. 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计 60%股权,其中本次交 易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集. 具体方案如下: ( 一)发行股份及支付现金购买资产 根据公司与李卫伟、曾开天签署了 《 发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》,公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩 60%股权,交易各方商定的交易价 格为 192,000.00 万元. 李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下: 交易 对方 出售比 例 出售价值 ( 万元) 股份支付 现金支付 价值 ( 万元) 支付 比例 价值 ( 万元) 支付 比例 李卫伟 28% 89,600.00 75,200.00 83.93% 14,400.00 16.07% 曾开天 32% 102,400.00 68,800.00 67.19% 33,600.00 32.81% 合计 192,000.00 144,000.00 75.00% 48,000.00 25.00% 其中,公司以 10.26 元/股向李卫伟非公开发行 73,294,347 股( 价值 75,200.00 万元)并支付现金 14,400.00 万元,合 计支付对价为 89,600.00 万元,用于支付向其购买三七玩 28%股权的对价;公司以 10.26 元/股向曾开天非公开发行 67, 056,530 股(价值 68,800.00 万元)并支付现金 33,600.00 万元,合计支付对价为 102,400.00 万元,用于支付向其购买三七 玩32%股权的对价. ( 二)发行股份募集配套资金 2013 年10 月8日,公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别 签署了《 股份认购协议》,2013 年11 月13 日,公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》 (修订 稿),约定公司以 10.26 元/股向其非公开发行股份约 46,783,626 股,募集配套资金合计 48,000 万元,本次交易配套融资 金额占交易标的与配套融资的总金额未超过 25%. 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量 ( 股) 发行股份的价值 ( 万元) 吴绪顺 8,000,000 8,208.00 吴卫红 8,000,000 8,208.00 吴卫东 8,000,000 8,208.00 吴斌 12,783,626 13,116.00 叶志华 7,000,000 7,182.00 杨大可 3,000,000 3,078.00 合计 46,783,626 48,000.00 二、本次发行股份的具体情况 ( 一)发行股票的种类与面值 发行股票种类为人民币普通股 ( A 股),每股面值为人民币 1.00 元. ( 二)发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式为非公开发行. 发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天. 募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大 可. 发行对象的具体情况如下: 1、李卫伟 李卫伟的详细情况请见 " 第二章 交易对方基本情况 \ 二、交易对方基本情况 \ ( 一)李卫伟" . 2、曾开天 曾开天的详细情况请见 " 第二章 交易对方基本情况 \ 二、交易对方基本情况 \ ( 二)曾开天" . 3、吴绪顺 ( 1)基本信息 姓名 吴绪顺 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3402231948******** 家庭住址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 通讯地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴绪顺的主要任职情况 吴绪顺的主要任职情况参见 " 第二章 上市公司基本情况 \ 五、公司控股股东和实际控制人概况" . ( 3)其他事项说明 ①最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴绪顺已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ②吴绪顺关于与标的公司的关联关系说明 吴绪顺在本次交易之前与标的公司不存在关联关系. 4、吴卫红 ( 1)基本信息 姓名 吴卫红 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3402231968******** 家庭住址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 ******** 通讯地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 ******** 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴卫红的主要任职情况 吴卫红的主要任职情况参见 " 第二章 上市公司基本情况 \ 五、公司控股股东和实际控制人概况" . ( 3)其他事项说明 ①最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴卫红已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ②吴卫红关于与标的公司的关联关系说明 吴卫红在本次交易之前与标的公司不存在关联关系. 5、吴卫东 ( 1)基本信息 姓名 吴卫东 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3402231971******** 家庭住址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 通讯地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴卫东的主要任职情况 吴卫东的主要任职情况参见 " 第二章 上市公司基本情况 \ 五、公司控股股东和实际控制人概况" . ( 3)其他事项说明 ①最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴卫东已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ②吴卫东关于与标的公司的关联关系说明 吴卫东在本次交易之前与标的公司不存在关联关系. 6、吴斌 ( 1)基本信息 姓名 吴斌 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4407011968******** 家庭住址 广东省江门市蓬江区 通讯地址 广东省江门市蓬江区 其他国家或者地区的 居留权 无(2)吴斌的主要任职情况 2008 年1月至 2011 年10 月,任江门市蒙德电气有限公司执行董事兼总经理. 2011 年10 月至今,任江门市蒙德电 气股份有限公司董事长兼总经理. ( 3)其他事项说明 ①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本摘要出具日,吴斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员. ②最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,吴斌已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑事 处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ③吴斌关于与上市公司、标的公司的关联关系说明 吴斌在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系. 7、叶志华 ( 1)基本信息 姓名 叶志华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3101041963******** 家庭住址 上海市浦东新区 通讯地址 上海市浦东新区 其他国家或者地区的 居留权 无(2)叶志华的主要任职情况 2003 年至 2007 年,历任 IBM 全球服务 ( 中国)有限公司资深项目经理、CRM 咨询服务部经理、汽车行业解决方案 总监、全球企业咨询服务事业部副合伙人等职务. 2007 年12 月至 2009 年2月,任上海英孚思为信息科技有限公司副董 事长. 2009 年3月至 2010 年6月,任上海英孚思为信息科技股份有限公司董事长. 2010 年6月至 2012 年12 月,任用友 汽车信息科技 ( 上海)有限公司董事、总经理. 2012 年12 月至今,任用友汽车信息科技 ( 上海)有限公司副董事长. ( 3)其他事项说明 ①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本摘要出具日,叶志华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员. ②最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,叶志华已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ③叶志华关于与上市公司、标的公司的关联关系说明 叶志华在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系. 8、杨大可 ( 1)基本信息 姓名 杨大可 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3202031965***** 家庭住址 江苏省无锡市新区 ******** 通讯地址 江苏省无锡市新区 ******** 其他国家或者地区的 居留权 无(2)杨大可的主要任职情况 2008 年1月至今,任无锡大陆钢球制造有限公司执行董事、任无锡市润中金属机电有限公司董事长. ( 3)其他事项说明 ①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本摘要出具日,杨大可未向上市公司推荐董事或者高级管理人员. ②最近五年内受处罚情况 截至本摘要出具日,杨大可已出具承诺函,承诺最近五年未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)或刑 事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形;最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚. ③杨大可关于与上市公司、标的公司的关联关系说明 杨大可在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系. ( 三)发行股份的定价原则及发行价格 根据 《 重组办法》第四十四条规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价. 公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日,向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他 投资者发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量),即10.26 元/股. 上述发行价格的 最终确定尚须经公司股东大会批准. 在定价基准日至发行日期间,顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整. ( 四)发行数量 根据交易各方商定的交易价格 192,000.00 万元以及发行价格 10.26 元/股计算,公司拟共发行 187,134,503 股,具体 情况如下: 发行对象类别 发行对象 发行数量 ( 股) 占发行后总股本的比例 发行股份及支付现金购买资产的 发行对象 李卫伟 73,294,347 22.82% 曾开天 67,056,530 20.88% 募集配套资金的发行对象 吴氏家族 24,000,000 7.47% 吴斌 12,783,626 3.98% 叶志华 7,000,000 2.18% 杨大可 3,000,000 0.93% 合计 187,134,503 58.27% 上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准,并经中国证监会核准确定. ( 五)认购方式 1、以资产认购股份 发行股份及支付现金购买资产的交易对象—— —李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩 28%、32%的股权认购公司本 次非公开发行的股份. 2、以现金认购股份 募集配套资金的发行对象—— —上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨 大可分别以现金 ( 合计 4.80 亿元)认购公司本次非公开发行的股份. ( 六)发行股份的锁定期 1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排 ( 1)李卫伟、曾开天承诺:自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份;同时, 为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,李卫伟、曾开天应按照如 下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份: 自本次发行结束之日起 24 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 10%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%; 自本次发行结束之日起 36 个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 60%; 自本次发行结束之日 48 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 50%,曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 90%. 自本次发行结束之日 60 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 70%;自本次发行结束之日 48 个月后,曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份. 自本次发行结束之日 60 个月后,李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份. ( 2)李卫伟、曾开天承诺:如李卫伟、曾开天根据《 发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务 的,则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实 际可转让股份数量小于或等于 0 的,则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该 差额的绝对值. 2、募集配套资金发行股份的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份. 上述 " 于本次发行取得的上市公司股份" 包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的 顺荣股份股份. ( 七)上市地点 在锁定期期满后,本次非公开发行的股份将在深交所上市交易. ( 八)募集资金用途 本次募集的配套资金为 4.80 亿元,拟全部用于支付本次收购交易标的的现金部分对价. ( 九)本次发行决议有效期限 本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效. ( 十)与本次发行有关的其他事项 1、审计、评估基准日为 2013 年7月31 日. 2、自审计、评估基准日起至股权交割日止,三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自 的持股比例享有;如三七玩在此期间产生亏损,则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担,并以现金方式补偿给三七 玩. 三、募集配套资金的用途及必要性 1、募集配套资金的用途 上市公司拟募集配套资金 48,000 万元,全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价. 根据《 发行股份 及支付现金购买资产协议》, 公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后 5 个工作日内向交易对方一次性 足额支付 48,000 万元. 2、募集配套资金的必要性 公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定. 顺荣股份于 2011 年3月完成首次公开发行股票并上市,该次发行的募集资金净额为 55,561.61 万元,公司自有资金 得到了较大的充实. 截至 2013 年6月30 日,公司货币资金余额为 26,573.72 万元,其中前次募集资金余额为 9,060.46 万元. 通过本次交易,上市公司初步实现多元化发展战略,打造双主业齐头并进的布局. 公司原有主业汽车塑料燃油箱制 造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障,上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排,其他自有资金将主 要用于原有主业日常经营与业务发展;且为本次交易公司还需要承担相关中介机构费用等重组费用. 因此,募集配套资 金用于支付本次交易的现金对价 48,000 万元具有必要性和合理性. 四、本次发行前后主要财务数据比较 根据天健会计师事务所出具的天健审 〔 2013〕3-304 号《审计报告》及天健审 〔 2013〕3-307 号《备考审计报告》,本 次发行前后上市公司主要财务数据如下: 项目 2013年7月31 日2012年12 月31 日 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 总资产 ( 万元) 77,842.64 299,276.77 82,063.91 292,746.21 归属于母公司所有者权益 ( 万元) 73,540.76 222,921.43 77,405.76 225,582.27 每股净资产 ( 元) 5.49 8.13 5.78 8.22 项目 2013年1-7 月2012年 发行前 发行后 发行前 发行后 营业收入 ( 万元) 15,321.73 96,636.92 30,902.36 89,621.97 归属于母公司所有者净利润 ( 万元) 155.00 7,021.38 1,287.05 5,460.34 每股收益 ( 元) 0.01 0.26 0.10 0.20 注:1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份,未考虑募集配套资金发行的股份,且不考虑发行时间权重进行简 单模拟测算,交易后总股本为 27,435.09 万股;2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利 润. 五、本次发行前后公司股本结构变化 本次发行前后,公司的股权结构变化情况如下: 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 ( 股) 持股比例 持股数量 ( 股) 持股比例 吴氏家族 75,100,000 56.04% 99,100,000 30.86% 安徽国富产业投资基金管理 有限公司 11,000,000 8.21% 11,000,000 3.43% 上海瀚玥投资管理有限公司 7,000,000 5.22% 7,000,000 2.18% 国元股权投资有限公司 6,900,000 5.15% 6,900,000 2.15% 李卫伟 - - 73,294,347 22.82% 曾开天 - - 67,056,530 20.88% 吴斌 - - 12,783,626 3.98% 叶志华 - - 7,000,000 2.18% 杨大可 - - 3,000,000 0.93% 其他股东 34,000,000 25.38% 34,000,000 10.59% 合计 134,000,000 100.00% 321,134,503 100.00% 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易后,吴氏家族持有上市公司的股份比例为 30.86%,仍为上市公司的控股股东、实际控制人. 因此,本次交易 未导致上市公司的控制权发生变更. 第六章 财务会计信息 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 天健会计师事务所对三七玩编制的 2011 年、2012 年和 2013 年1-7 月财务报表及附注进行了审计, 并出具了天健 【 2013】号3-302 审计报告,天健会计师事务所认为:三七玩财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了三七玩 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度、 2012 年度、2013 年1-7 月的合并及母公司经营成果和现金流量. 三七玩经审计的 2011 年、2012 年和 2013 年1-7 月财务报表如下: ( 一)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2013年7月31 日2012年12 月31 日2011年12 月31 日 流动资产 22,376.26 12,867.91 1,009.91 非流动资产 7,601.53 6,358.04 8.13 资产总计 29,977.78 19,225.95 1,018.03 流动负债 15,902.88 11,158.18 111.96 非流动负债 259.76 - - 负债合计 16,162.64 11,158.18 111.96 所有者权益合计 13,815.15 8,067.77 906.08 归属于母公司所有者权益合计 13,640.53 7,866.92 906.08 ( 二)简要合并利润表 单位:万元 项目 2013年1-7 月2012年2011年 营业收入 81,315.20 58,719.62 106.98 营业成本 32,496.39 21,298.00 90.70 营业利润 10,609.25 6,559.04 -93.92 利润总额 11,428.71 6,946.05 -93.92 净利润 11,428.71 6,946.05 -93.92 归属于母公司股东的净利润 11,443.98 6,955.48 -93.92 ( 三)简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2013年1-7 月2012年2011年 经营活动产生的现金流量净额 9,682.51 11,063.30 -351.99 投资活动产生的现金流量净额 -3,321.83 -8,183.99 -8.13 筹资活动产生的现金流量净额 -3,000.00 1,000.00 1,000.00 现金及现金等价物净增加额 3,233.39 3,860.73 639.88 二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 本备考财务报表是上市公司根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求,假设本次重大资产重组交易于 报告期初已经完成,三七玩自 2012 年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司,以上市公司历史财务报表及购并日 三七玩可辨认资产和负债的公允价值为基础,对上市公司与三七玩之间的交易、往来抵消后编制. 天健会计师事务所对上市公司编制的 2012 年、2013 年1-7 月备考财务报表及附注进行了审计, 并出具天健审 ( 2013)3-307 号《备考审计报告》,天健会计师事务所认为: " 顺荣股份备考财务报表在所有重大方面按照编制基础编 制, 公允反映了顺荣股份 2012 年12 月31 日、2013 年7月31 日的备考合并财务状况以及 2012 年度的、2013 年1-7 月 备考合并经营成果. " 上市公司最近一年一期的备考简要财务报表如下: ( 一)备考合并资产负债表简表 单位:万元 项目 2013年7月31 日2012年12 月31 日 流动资产合计 64,250.14 57,452.06 非流动资产合计 235,026.63 235,294.15 资产总计 299,276.77 292,746.21 流动负债合计 68,204.76 63,816.33 非流动负债合计 259.76 - 负债合计 68,464.52 63,816.33 所有者权益合计 230,812.26 228,929.88 归属于母公司所有者权益合计 222,921.43 225,582.27 ( 二)备考合并利润表简表 单位:万元 项目 2013年1-7 月2012年 营业收入 96,636.92 89,621.97 营业成本 44,959.60 45,620.54 营业利润 10,792.57 7,868.10 利润总额 11,658.18 8,400.24 净利润 11,583.71 8,233.10 归属于母公司股东的净利润 7,021.38 5,460.34 三、标的公司盈利预测主要数据 ( 一)盈利预测编制基础 三七玩在经天健会计师事务所审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年1-7 月财务报表的基础上, 以三七玩对预测期 间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了三七玩 2013-2014 年度盈利预测表. 三七玩编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合 《 企业会计准则》的规定,与三七玩实际采用的会计政 策、会计估计一致. ( 二)盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 3、对三七玩生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化; 4、三七玩组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; 5、三七玩经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 6、三七玩制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 7、三七玩经营模式不会发生重大变化; 8、三七玩经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动; 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对三七玩造成的重大不利影响. 10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述. ( 三)审核意见 天健会计师事务所审核了三七玩管理层编制的 2013-2014 年度盈利预测表及其说明, 并编制了天健审【 2013】 3-306 号《审核报告》.天健会计师事务所的审核依据是 《 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—— —预测性财务 信息的审核》. 三七玩管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责. 这些假设已在盈利预测说明中披露. 天健会计师事务所认为: " 根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为盈利预测提供合理基础. 而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则 的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测信息存在差 异. " ( 四)盈利预测表 单位:万元 项目 2013年2014年预测数 2013年1-7 月实现数 2013年8-12 月预测数 合计 一、营业收入 81,315.20 88,925.53 170,240.73 226,172.87 减:营业成本 32,496.39 35,514.76 68,011.15 90,497.28 营业税金及附加 1,415.51 1,510.35 2,925.86 5,132.05 销售费用 31,206.50 35,191.80 66,398.30 87,897.11 管理费用 5,211.17 5,430.63 10,641.80 13,611.00 财务费用 83.65 65.02 148.67 69.11 资产减值损失 309.26 238.25 547.51 219.54 加:公允价值变动收益 - - - - 投资收益 16.52 - 16.52 - 二、营业利润 10,609.24 10,974.72 21,583.96 28,746.78 加:营业外收入 1,209.30 566.08 1,775.38 3,200.34 减:营业外支出 389.83 - 389.83 - 其中:非流动资产处置损失 19.82 - 19.82 - 三、利润总额 11,428.71 11,540.80 22,969.51 31,947.12 减:所得税费用 760.49 760.49 1,678.15 四、净利润 11,428.71 10,780.31 22,209.02 30,268.97 归属于母公司所有者的净利 润11,443.97 10,646.43 22,090.40 30,067.38 少数股东损益 -15.26 133.88 118.62 201.59 四、上市公司备考盈利预测主要数据 ( 一)盈利预测编制基础 本备考合并盈利预测系假定顺荣股份已于 2012 年1月1日完成本次资产重组,并将三七玩预测期间的利润纳入备 考合并盈利预测. 顺荣股份系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012 年、2013 年1-7 月财务报表的基础上,以顺荣股 份对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提, 编制了顺荣股份 2013 年8月-2014 年12 月备考合并盈 利预测表. 顺荣股份编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合 《 企业会计准则》的规定,与顺荣股份实际 采用的会计政策、会计估计一致. ( 二)盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 3、对顺荣股份生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化; 4、顺荣股份组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; 5、顺荣股份经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 6、顺荣股份制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 7、顺荣股份经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动,经营模式不会发生重大变化; 8、顺荣股份经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动; 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对顺荣股份造成的重大不利影响. 10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述. ( 三)审核意见 天健会计师事务所审核了顺荣股份管理层编制的 2013 年8月-2014 年12 月备考合并盈利预测表及其说明, 并编 制了天健审 【 2013】3-305 号《审核报告》. 天健会计师事务所的审核依据是 《 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—— —预测性财务信息的审核》.顺荣股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责.这些假设已在盈利预 测说明中披露. 天健会计师事务所认为: " 根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为盈利预测提供合理基础. 而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则 的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测信息存在差 异. " ( 四)备考合并盈利预测主要数据 单位:万元 项目 2013年2014年预测数 1-7月实现数 8-12月预测数 合计 营业收入 96,636.92 100,581.34 197,218.27 260,652.48 营业利润 10,792.57 10,980.46 21,773.03 29,678.47 利润总额 11,658.18 11,599.08 23,257.26 32,878.81 净利润 11,583.71 10,866.93 22,450.64 31,089.68 归属于母公司所有者的净利润 7,021.38 6,474.48 13,495.86 18,861.14 第七章 备查文件 一、备查文件目录 ( 一) 《 发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 《股份认购协 议》; ( 二)交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函; ( 三)公司第二届董事会第二十五次会议决议; ( 四)公司第二届董事会第二十七次会议决议; ( 五) 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事 意见; ( 六)董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明; ( 七)关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明; ( 八)独立财务顾问报告; ( 九)法律意见书; ( 十)三七玩 2011 年、2012 年、2013 年1-7 月审计报告; ( 十一)顺荣股份 2012 年、2013 年1-7 月备考财务报告及其审计报告; ( 十二)三七玩盈利预测审核报告; ( 十三)顺荣股份盈利预测审核报告; ( 十四)三七玩资产评估报告; ( 十五)三七玩资产评估技术说明及评估明细表; ( 十六)上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到 《 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准的说明; ( 十七)重组情况表; ( 十八)交易进程备忘录; ( 十九)重组报告书独立财务顾问核查意见表; ( 二十)李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可关于 《 股份锁定的承诺》. 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件: ( 一)芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 地址:安徽省芜湖市南陵县经济开发区 电话:0553-6816767 传真:0553-6816767 联系人:张云 ( 二)浙商证券股份有限公司 地址:浙江省杭州市杭大路 1 号 电话:0571-87902571、87901925 传真:0571-87901974 联系人:黄永斌、莫瑞君 ( 三)广发证券股份有限公司 地址:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 电话:020-87555888 传真:020-87557566 联系人:付程、朱保力 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 二〇一三年十一月十三日 2013年11 月14 日 星期四 B8 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.com (0755)83501750