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    1 阳煤化工股份有限公司 章程(2014 年5月22 日2013 年年度股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护阳煤化工股份有限公司 (以下简称 "公司" 或 "本 公司" ) 、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中 华人民共和国公司法》 (以下简称" 《公司法》 " ) 、 《中华人民共和国证 券法》 (以下简称" 《证券法》 " )等法律、法规和其他有关规定,制定 本章程. 第二条 公司系依照四川省 《关于国营大中型企业股份制试点意 见》和其它有关规定成立的股份有限公司. 公司经四川省自贡市人民政府自府函(1998)72 号文批准,以 社会募集方式设立; 公司设立时在四川省自贡市工商行政管理局注册 登记,取得注册号为 510300180096 的《企业法人营业执照》 . 公司已按照有关规定,对照《公司法》和其它有关法律法规进行 了规范,并依法履行了重新登记手续. 第三条 公司于 1988 年12 月30 日经中国人民银行自贡市分行 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于1993 年11 月19 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册登记的中文名称为:阳煤化工股份有限公司 公司英文名称为:YANGMEI CHEMICAL CO.,LTD 2 第五条 公司的法定住所为: 四川省自贡市汇东新区丹桂街春华 居委会 17 组34 栋21 号. 邮政编码:643000. 第六条 公司的注册资本为: 人民币壹拾肆亿陆仟柒佰捌拾伍万 陆仟零贰拾元整($1,467,856, 020.00) . 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,并且是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件.依据本章程,股东可以起诉公司、公司的其他股东,以 及公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经 理、董事会秘书、财务负责人、中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会" )认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担 任重要职务且经认定为属于公司高级管理人员的其他人员. 财务负责人是指总会计师或财务总监. 第二章 经营宗旨和范围 3 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,依照稳健规 范、开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则,运用科学的现代化管理 方法,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,走以煤化工为 基础的产业之路,为广大客户提供优质产品和服务,实现股东权益和 公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益. 第十三条 公司的经营范围:煤化工及相关产业的投资、技术研 发、技术咨询、技术服务;投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企 业管理咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其 他限制项目) ;兴办实业(具体项目另行申报) ;国内贸易(法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) . 经营范围以公司登记机关核准登记的为准. 公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的 程序进行调整. 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十五条 公司发行的股票均以人民币标明面值, 每股面值为人 4 民币壹元($1.00) . 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低 于票面金额.公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股 票. 第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管. 第十七条 公司设立时的发起人为自贡市国有资产管理局、 中国 人民保险公司自贡市支公司、自贡市天然气公司、四川省信托投资公 司、中国银行四川省分行国际信托投资公司、自贡市银河贸易公司、 四川东方电气集团财务公司、中国工商银行四川省信托投资公司、自 贡市邮电局、四川烟草公司自贡分公司、中国人民银行自贡市分行劳 动服务公司经营部、成都华能物资供销公司、自贡市财源公司,发起 人持股合计 3105.1916 万股, 占公司可发行普通股总数 5471.5416 万 股的 56.75%. 第十八条 公司股份总数为 1,467,856,020 股, 全部为人民币普 通股. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助. 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 5 经董事会提议, 股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)可转换公司债券转换成公司股票; (六)法律、法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他 方式. 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法 律、法规规定不得作为出资的财产除外. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关法律、法规规定和本章程规定的程序办 理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 6 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)通过证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出收购股份要约的方式; (三)法律、法规规定和国务院证券监督管理机构认可的其他方 式. 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销. 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不得 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工. 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 股东转让其股份, 应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务 院规定的其他方式进行. 第二十六条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1 年 内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 12 个月内不得转让. 7 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让.上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 以上有表决权的股份的股东,将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会应当收回其所得收益.但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而导致其持有 5%以上股份的,其在 6 个月 以内卖出该部分股票不受上述规定限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权以书面形式要求公 司董事会在前述事项发生之日起 30 日内执行;公司董事会未能在上 述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼. 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依 法承担连带责任. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人. 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册. 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构. 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (六)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; 9 (七)依照法律、法规、本章程的规定获得有关信息,包括:查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有 权要求公司收购其股份; (十)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有向股东大 会行使提案权的权利; (十一)法律、法规以及公司章程规定的其他权利. 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效. 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东,有权书面请求公司监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的 10 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求公司董事会向人民法院 提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前条 第一款规定的股东可以依照前条的规定向人民法院提起诉讼. 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式交足股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)依其所认缴的股份金额对本公司承担责任; (五)服从和执行股东大会和董事会决议; (六)对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议,促 进本公司的发展,保守本公司机密; (七)维护本公司利益和声誉,反对和抵制有损本公司利益的行 为; (八)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 11 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任. (八)法律、法规和本章程规定的其它义务. 第三十九条 股东应当严格按照法律、法规、中国证监会的规定 及有关协议履行出资义务. 股东存在虚假出资、 出资不实、 抽逃出资或变相抽逃出资行为的, 公司董事会应当要求该股东改正并及时向其他股东报告. 第四十条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资 的,在改正前其股东权利停止行使,已经分得的红利由公司董事会负 责追回. 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第四十二条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务.控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益. 12 第四十三条 公司的控股股东应当依法行使股东权利, 不得超过 其实际出资额及表决权比例行使股东权利. 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监 事和高级管理人员,干预公司的经营管理. 第四十四条 公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、 财务等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风 险. 第四十五条 公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施, 避 免与公司发生同业竞争. 第四十六条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损 害公司的合法权益. 第四十七条 公司与其股东(在本条范围内包括股东的关联人) 之间不得有下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)股东违规占用公司的资产; (三) 公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送 利益; (四)法律、法规或中国证监会禁止的其他行为. 第四十八条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享 有法律、法规、中国证监会和公司章程规定的知情权. 第二节 股东大会的一般规定 13 第四十九条 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所及 确定审计费用作出决议; (十二)审议批准本公司、本公司全资或控股子公司(本章程中 所提及的由本公司股东大会或董事会审议的涉及本公司全资或控股 子公司的事项, 均为依据该等公司的公司章程规定需要召开其股东会 审议而需本公司作为其股东进行表决或作出股东决定的事项,下同) 符合下列标准之一的资产处置事项(包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置,下同)之方案: 14 1、可供出售金融资产:在12 个月内连续对同一或者相关可供出 售金融资产进行处置, 所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金 额(含所承担的债务和费用之金额,下同)占本公司最近一期经审计 资产总额(以合并财务会计报表期末资产总额为准,下同)的比例达 到20%以上;或所处置可供出售金融资产的账面净值(以该资产的 相关资产与负债账面值的差额为准,下同)或者成交金额占本公司最 近一期经审计净资产额 (以合并财务会计报表期末归属于母公司的净 资产额为准,下同)的比例达到 30%以上;或处置该可供出售金融资 产所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 (以合并财 务会计报表期末归属于母公司的净利润额为准,下同)的比例达到 30%以上的. 2、股权(不含属于可供出售金融资产的股权,下同) :在12 个 月内连续对同一或者相关股权进行处置, 所处置股权对应的资产总额 (以被投资企业的资产总额与该项股权所占股权比例的乘积为准, 下同) 或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 20% 以上;或所处置股权对应的净资产额(以被投资企业的净资产额与该 项股权所占股权比例的乘积为准,下同)或者成交金额占本公司最近 一期经审计净资产额的比例达到 30%以上;或处置该股权所产生的利 润或者该股权最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计 净利润的比例达到 30%以上;或所处置股权在最近一个会计年度所产 生的营业收入 (以被投资企业的营业收入与该项股权所占股权比例的 乘积为准,下同)占本公司同期经审计营业收入(以合并财务会计报 15 表营业收入为准,下同)的比例达到 30%以上的. 3、其他资产:在12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置, 所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总 额的比例达到 20%以上;或所处置资产的账面净值或者成交金额占 本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 30%以上;或处置该资产 所产生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公 司同期经审计净利润的比例达到 30%以上;或所处置资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达 到30%以上的. (十三)审议批准本公司、本公司全资或控股子公司符合下列标 准之一的购买资产事项(不含属于投资事项中所涉及的购买资产事 项,下同) : 购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买, 所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总 额的比例达到 20%以上;或所购买资产的相关资产与负债的账面值差 额或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 30%以上; 或所购买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审 计净利润额的比例达到 30%以上;或所购买资产在最近一个会计年度 所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 30%以上 的. (十四)审议批准本公司、本公司全资或控股子公司符合下列标 准之一的投资事项 (包括对外股权投资、 投资购买可供出售金融资产、 16 投资购买投资性房地产、进行工程项目投资等固定资产投资、委托理 财、委托贷款等投资事项,下同) ;以及审议批准超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内的投资项目调整事项 (包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权 限内的工程项目调整或结算事项) : 1、 单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投 资,投资总额或者所投资购买的资产总额(如为股权类资产的,以被 投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准; 如为非股 权类资产的,以该资产的账面值为准;下同)占本公司最近一期经审 计资产总额的比例达到 20%以上;或投资总额或者所投资购买的资产 净额(如为股权类资产的,以被投资企业的净资产额与该项投资所占 股权比例的乘积为准;如为非股权类资产的,以该资产的相关资产与 负债的账面值差额为准;下同)占本公司最近一期经审计净资产额的 比例达到 30%以上;或所投资项目预计每年所产生的利润或者所投资 项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润额的比例达到 30%以上;或所投资项目预计每年所产生 的营业收入或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的营业收入 占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 30%以上的. 2、本公司主营业务范围以外,单个投资项目或在 12 个月内连续 对同一或者相关项目进行投资, 投资总额占本公司最近一期经审计净 资产额的比例超过 10%的投资项目;以及单个投资项目或在 12 个月 内连续对同一或者相关项目进行投资, 投资总额占本公司最近一期经 17 审计净资产额的比例超过 10%的境外投资项目. (十五)审议批准公司下列担保行为: 1、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保(本章程中所 提及的"对外担保"是指本公司为本公司、本公司全资或控股子公司 以外的担保对象所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担 保;下同)总额,达到或超过本公司最近一期经审计净资产额的 50% 以后提供的任何担保; 2、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保总额,达到或 超过本公司最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保; 3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保; 4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的对外 担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方(本公司的全资或控股子公 司除外)提供的对外担保; 6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金 额超过本公司最近一期经审计净资产额 30%的内部融资担保(本章程 中所提及的"内部融资担保"是指本公司为本公司、本公司全资或控 股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式 的担保,下同) ; 7、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审 议的其他担保事项. (十六)审议批准本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月 18 内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人 (本公司的全资或控 股子公司除外) 发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产额 绝对值 5%的关联交易事项(本公司、本公司全资或控股子公司获赠 现金资产和提供担保的事项除外) ; (十七)审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相 关资产累计计提、 转回金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对 值5%的计提资产减值准备事项(正常按照账龄分析法计提的减值准 备除外) ; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方 案; (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项. 第五十条 应由股东大会审批的资产处置事项、购买资产事项、 投资事项、担保事项、关联交易事项、计提资产减值准备事项,必须 经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批. 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会. 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个 月以内举行. 公司未在规定的期限内召开年度股东大会的, 董事会应向股东作 出解释, 并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所,说明延期召开的理由. 19 第五十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%以上股份的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形. 前款第(三)项规定的持股数按股东提出书面请求之日股东名册 载明的情况计算. 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一) 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见. 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可 以进行公证. 20 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司总部办公所在 地或会议召集人确定的其他地点. 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.在保证股东大会合 法、有效召开的前提下,公司还将视具体情况按照法律、法规或证券 交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便 利.股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席. 公司股东大会的召开采用网络投票方式的, 股权登记日登记在册 的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决. 第五十五条 股东大会审议下列事项之一的, 公司应当通过网络 投票等方式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他 证券品种; (二)公司进行重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金; (四)公司的股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (九)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的 其他事项. 21 第三节 股东大会的召集 第五十六条 股东大会会议由董事会召集. 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 由监事会 召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持,并将有关 情况向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案. 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会. 对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告. 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应 当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 22 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持. 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董 事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持. 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知 董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 案. 在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于 10%. 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司 23 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料. 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和 董事会秘书将予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册. 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 召集的程序应 与董事会召集股东大会议的程序相同, 会议所必需的费用由本公司承 担. 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定. 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案. 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容. 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议. 第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定或股东大会未予表决其提案持有异议的, 可以按照 本章程的规定程序请求召集临时股东大会. 24 第六十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东. 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日. 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码. 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部 具体内容.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由. 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时, 须在股东大会通知 中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日. 股权 登记日一旦确认,不得变更. 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: 25 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出. 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消.一旦出现延期或 取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因. 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,股东大会召开的时间不得提前;因不可抗力或者其它意外 事件等原因确需将股东大会召开的时间提前的, 召集人应当在年度股 东大会新定召开日前至少 20 天、临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因. 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股 东大会的正常秩序.对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处. 26 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有 权出席股东大会, 并依照有关法律、 法规及本章程的规定行使表决权. 第七十二条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代 为出席和表决. 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书、股东的股 票账户卡. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议;法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明、 加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其 他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书、 加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、 法人股东的股票账户卡. 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 弃权票的指示; (四)注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 27 的意思表决; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人为个人股东的,委托人应签名.委托人为法人股东 的,委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章. 第七十四条 受托出席股东大会的人不得再转托他人. 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证. 经公证的授权书或 者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会. 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作. 会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地 址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或单位名称) 等事项. 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数.在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登 记应当终止. 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议. 28 第七十九条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主持人 并主持会议.董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持. 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不 能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持. 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持. 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会. 第八十条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体. 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准. 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告.每名独立董事也应作出述职报告. 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明.对无法立即答复或说明的事项,应在 一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明. 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 29 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准. 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容. 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整. 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、大 会主持人应当在会议记录上签名. 会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的授权委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年. 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终 决议.因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会. 同30 时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报 告. 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议. 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过. 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过. 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司的经营方针和投资计划; (七)对公司发行债券作出决议; (八)聘用、解聘会计师事务所; (九)除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项. 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 31 (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项. 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权. 公司持有的本公司的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数. 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权. 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况. 股东大会对有关关联交易事项的表决, 应由出席股东大会会议的 非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过 方为有效;但是,属于本章程第八十九条规定的事项应当由出席股东 大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之 32 二以上通过方为有效. 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利. 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同. 第九十四条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决. 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制. 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以 集中使用. 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况. 第九十五条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和 补选的董事候选人,并提供董事候选人的简历和基本情况,经董事会 审议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 举. 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股 东可提出 1 名非独立董事候选人名单的提案, 并提供候选人的简历和 基本情况,提交股东大会选举. 33 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 1%以上的股 东可提出 1 名独立董事候选人名单的提案, 并提供候选人的简历和基 本情况,提交股东大会选举. 董事会、监事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提 案时, 应同时对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意 见.独立董事候选人,应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明. (二) 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届 监事候选人和补选的非由职工代表担任的监事候选人, 并提供监事候 选人的简历和基本情况,经监事会会议通过后,提交股东大会选举. 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股 东可提出 1 名非由职工代表担任的监事候选人名单的提案, 并提供候 选人的简历和基本情况,提交股东大会选举. 监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生. 第九十六条 采取累积投票时, 每一股东持有的表决票数等于该 股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数.股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选人.每一候选董事、监 事单独计票,以票多者当选. 采取累积投票时, 会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决 票数的计算方法和选举规则. 第九十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备 34 专门的累积投票的选票.该选票除与其他选票相同部分外,还应当明 确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间. 第九十八条 选举董事并实行累积投票制时, 独立董事和其他董 事应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例. 第九十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时, 应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的 表决权,股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在 选举董事、监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在 董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数 35 超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得 票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能 确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交 下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、 监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、 监事人数的, 公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空 缺的董事、监事名额进行选举. (六)每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会 有投票权的股东(包括股东代理人)所持股份总数的二分之一. 第一百条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决. 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决. 第一百零一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决. 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式 中的一种. 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准. 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决. 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和 监票.审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 36 票、监票. 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录. 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果. 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过. 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务. 第一百零五条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权" . 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布.决议的表决结果载入会议记录. 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票. 37 第一百零七条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示. 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任. 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容. 第一百一十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保 留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将 导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况 的影响向股东大会作出说明.如果该事项对当期利润有直接影响,公 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案. 第一百一十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的 合法有效性发生争议又无法协调的, 有关当事人可以向人民法院提起 诉讼. 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,公司的董事应当正直诚 实,品行良好,熟悉证券法律、法规,具有履行职责所需的经营管理 38 能力. 第一百一十三条 有下列情形之一的,不得担任公司董事、监事 和高管人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的. (六)过去 5 年内被证券监管部门行政处罚的; (七) 被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市 场禁入处罚禁入期限未满的; (八)过去 5 年内被证券交易所公开谴责两次的; (九)过去 5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施,证 券监管部门及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的; (十)曾担任公司董事,在任职期满或辞职后,未履行或未通过 例行的离任审计的; 39 (十一) 被中国证监会公开批评 2 次以上或证券交易所公开谴责 3 次以上的情形. (十二)法律、法规规定的其他情形. 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效. 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务. 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年.董事 任期届满,可连选连任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、法规和本章程的规定,履行董事职务. 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或 独立董事,其任期为本届董事会的余期. 第一百一十五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一. 第一百一十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对 公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (三)不得挪用公司资金; 40 (四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (五)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易 的佣金; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息,法律另有规定的除外. (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、法规及本章程规定的其他忠实义务. 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任. 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: 41 (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露 的信息真实、准确、完整. (八)法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务. 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予 以撤换. 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职. 董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告. 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定,履行董 事职务.董事会应当尽快召集临时股东大会,补选董事填补因董事辞 职产生的空缺. 42 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的合理期限内仍然有效. 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息.其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定. 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事. 董事以其个人名义行事 时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份. 董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任. 第一百二十一条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任. 第一百二十二条 除经股东大会决议通过公司可为董事购买责 任保险外, 公司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的 罚款、赔偿金. 第一百二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外) , 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度. 43 除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露, 并且董 事会在不将其计入法定人数、 该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人 的情况下除外. 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做了前款所规定的披露. 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理及其他高级管理人员. 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司设独立董事, 独立董事应该占公司董事会 成员三分之一以上,其中至少有 1 名会计专业人士. 独立董事不得在公司担任除董事以外的职务, 不得与本公司存在 可能妨碍其做出独立、客观判断的关系. 第一百二十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件: (一)不存在法律、法规及本章程所规定的不得担任公司董事的 情形; (二)具有本章程第一百二十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规 44 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)具备一定的时间和精力履行独立董事职责. 第一百二十七条 独立董事必须具有独立性, 不得与公司存在关 联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形.下列 人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社会 关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属:持有或控制公司已 发行股份 5%以上的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关 系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及 其直系亲属和主要社会关系人员; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)本章程规定或中国证监会、上海证券交易所认定的其他人 员. 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘. 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 45 以上的股东可以提出独立董事候选人名单的提案, 并经股东大会选举 产生. (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意.提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表声明.在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当向 股东告知上述内容,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解. (三) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任,但连任不得超过两届. (四)独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的, 也未委托其他董事出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤 换.除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职. (五)独立董事在任期届满前可以提前辞职.独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明. 如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时, 该独立董事 的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效. 第一百二十九条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外, 并 享有以下特别职权: (一) 须经公司董事会或股东大会审议的关联交易事项应由独立 46 董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五) 基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构等专业 机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询等, 其所需费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意.如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况向全体股东披露. 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外, 应当就以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分 配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财 务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; 47 (七)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (八)法律、法规和公司章程规定的其他事项. 第一百三十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍. 如有关事项属于需要向全体股东披露的事项, 公司应当将独立董 事的意见向全体股东披露,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应当同时披露各独立董事的意见. 独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作 报告. 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.凡 须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供与该事项有关的完整资料,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充. 当2名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳. 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年. (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件.公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 48 料等.独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东 的,董事会秘书应及时办理告知事宜. (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权. (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担. (五)公司应当给予独立董事适当的津贴(或独立董事薪酬,下同) .该津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过. 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益. (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险. 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职. 独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明. 独立董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效. 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 独立董事中没有会计专业人士的,在改选的独立董事就任前,独立董 事仍应当按照法律、法规及公司章程的规定,履行职务.董事会应当 在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务. 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司 49 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料. 第一百三十五条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定. 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责. 第一百三十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名. 董事会设董事长 1 人. 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方 案和弥补亏损方案; (五)制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他 证券及上市方案; (六)在股东大会授权范围内,决定本公司对外投资、收购/出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理 等事项; (七)拟订本公司章程修改方案; (八)决定本公司内部管理机构的设置; 50 (九)拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十)确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期; (十一)根据董事长提名,聘任或者解聘本公司总经理、董事会 秘书、证券事务代表;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十三)制定公司的基本管理制度; (十四)管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师 事务所; (十六) 拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励 方案,并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案; (十七)审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整事项; (十八)审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发 行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机 构的聘任和费用确定事项; (十九) 审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审 计净资产额 5%的融资事项; (二十)法律、法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权. 51 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策. 董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准. 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准. (一)除须经股东大会审议批准的以外,本公司、本公司全资或 控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项由董事会审议批准: 1、可供出售金融资产:在12 个月内连续对同一或者相关可供出 售金融资产进行处置, 所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金 额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 5%;或所处置可供 出售金融资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净 资产额的比例超过 5%;或处置该可供出售金融资产所产生的利润占 本公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过 5%的. 2、股权:须经公司股东大会审议批准以外的股权处置事项. 3、其他资产:在12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置, 所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总 额的比例超过 5%;或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司 最近一期经审计净资产额的比例超过 5%;或处置该资产所产生的利 润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审 计净利润的比例超过 5%;或所处置资产在最近一个会计年度所产生 52 的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 5%的. (二)除须经股东大会审议批准的以外,本公司、本公司全资或 控股子公司符合下列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准: 购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买, 所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总 额的比例超过 5%;或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或 成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 5%;或所购 买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润 额的比例超过 5%;或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 5%的. (三)除须经股东大会审议批准的以外,本公司、本公司全资或 控股子公司符合下列标准的投资事项以及超过投资预算总额 20%以上 且变更后金额属于董事会决策权限内的投资项目调整事项 (包括超过 投资预算总额 20%以上且变更后金额属于董事会决策权限内的工程项 目调整或结算事项)由董事会审议批准: 1、 单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投 资, 投资总额或者所投资购买的资产净额占本公司最近一期经审计净 资产额的比例超过 5%;或所投资项目预计每年所产生的利润或者所 投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计 年度经审计净利润额的比例超过 5%;所投资项目预计每年产生的营 业收入或者所投资项目在最近一个会计年度产生的营业收入占本公 司最近一个会计年度经审计营业收入的比例超过 5%的. 53 2、本公司主营业务范围以外,单个投资项目或在 12 个月内连续 对同一或者相关项目进行投资, 投资总额占本公司最近一期经审计净 资产额的比例超过 0.5%的投资项目;以及单个投资项目或在 12 个月 内连续对同一或者相关项目进行投资, 投资总额占本公司最近一期经 审计净资产额的比例超过 0.5%的境外投资项目. 3、须经公司股东大会审议批准以外的股权投资事项. (四)除须经股东大会审议批准的以外,本公司、本公司全资或 控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联 人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准: 与关联自然人发生的成交金额超过人民币 50 万元的;或与关联 法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的. (五)除须经股东大会审议批准的以外,本公司、本公司全资或 控股子公司发生的符合下列标准的担保行为由董事会审议批准: 须经股东大会审议批准以外的对外担保事项; 或单笔或累计为同 一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期 经审计净资产额 5%的内部融资担保事项. (六)除须经股东大会审议批准的以外,审议批准本公司单笔或 在12 个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的计提资产减值准备事项(正 常按照账龄分析法计提的减值准备除外) ;以及审议批准本公司财务 核销事项. 54 第一百四十一条 董事长由公司董事担任, 以全体董事中的过半 数选举产生和罢免.董事长每届任期 3 年,可连选连任. 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,并代表董事会向 股东大会报告工作; (二) 督促、 检查董事会决议的执行情况, 并向董事会提出报告; (三)签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人 签署的重要文件; (四) 在发生战争、 特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下, 对本公司事务行使特别裁决权和处置权, 但这种裁决和处置必须符合 法律规定和本公司的利益,并在事后向董事会会议和股东大会报告; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书、证券事务代表人选; (七) 审核批准募集资金支出和单笔金额超过本公司最近一期经 审计净资产绝对值 1%的资金支出的支付事项以及公司相关管理制度 规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事项; (八)审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报 告; (九)董事会授予的其他职权. 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务. 第一百四十四条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监 55 会的规定和本章程规定的范围内行使职权, 不得越权干预经理层的经 营管理活动. 第一百四十五条 董事会每年至少召开四次定期会议, 由董事长 召集,于会议召开 10 日以前通过专人送出、邮寄方式送出、电子邮 件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全体董事和监事. 10 日的期限自董事会办公室发出通知之日起计算,截止日不包 括会议召开当日. 第一百四十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集 董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定 的其他情形. 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通 过专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方 式书面通知全体董事和监事; 通知时限为临时董事会会议召开 3 日以 前.如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 56 明. 第一百四十八条 董事会的书面会议通知应当至少包括以下内 容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案) ; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式 (八)发出通知的日期. 口头会议通知至少应包括上述第(一) 、 (二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明. 第一百四十九条 董事会决议的表决, 实行每名董事一人一票的 表决制和少数服从多数的组织原则. 除公司章程或董事会议事规则另有规定的以外, 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过. 董事会审议批准公司的对外担保事项时, 必须经全体董事的三分 之二以上审议同意. 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 57 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过. 出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议. 第一百五十一条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式. 董 事会决议表决方式可以采取书面记名投票(包括但不限于通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式)表决方式或举手表决方式. 以通讯方式召开的董事会,董事应亲自签署表决结果,并以专人 送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人,或以传真方式(传 真件有效)将表决结果发送至会议通知指定的传真,或以电子邮件方 式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱. 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权. 以通讯方式召开会议, 会议通知指定的表决期间自会议通知发出 之日起算,并不得少于公司章程第一百四十七条规定的时间.表决期 间届满,根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效. 第一百五十二条 董事会会议应当由董事本人亲自出席, 董事因 故不能亲自出席的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 席.独立董事不得委托非独立董事代为出席会议.涉及表决事项的, 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见.董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托. 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除. 一名董事 58 不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议. 在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议. 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章. 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利. 董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权. 第一百五十三条 董事会会议应当有记录 (通讯表决方式召开的 除外) ,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名.出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载. 董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存, 保存 期限为 10 年. 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果 (说明具体的同意、 反对、 弃权票数) ; (七)与会董事认为应当记载的其他事项. 59 第一百五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任.董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任.但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任. 没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任. 第一百五十六条 董事会行使职权时,应遵守国家法律、法规和 公司章程的有关规定, 以及股东大会决议, 需国家及主管部门批准的, 应报批准后方可实施. 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的,股 东或监事会有权依法行使相关权利. 第四节 董事会专门委员会 第一百五十七条 董事会应按照股东大会的有关决议, 设立战略 和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等专门委员会.专门委员会成员全部由董事组成,审计与关 联交易控制委员会、 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人, 审计与关联交易控制委员会中至少应当有一名 独立董事是会计专业人士.董事长担任战略和发展委员会召集人. 第一百五十八条 战略和发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研 究并提出建议; 60 (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项. 第一百五十九条 审计与关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序; (七)对公司关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)董事会授权的其他事项. 第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划 或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事) 、总经理及其他高级管理人 61 员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项. 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议; (四)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (五)董事会授权的其他事项. 第一百六十二条 董事会各专门委员会可下设工作组, 负责委员 会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作.工作组由董 事会秘书或董事会专门机构牵头协调, 具体组成人员由各专门委员会 决定,工作组人员原则上仅从本公司员工中选任. 第一百六十三条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士 提供服务,由此发生的合理费用由公司承担. 第一百六十四条 董事会各专门委员会对董事会负责, 董事会各 专门委员会向董事会提交工作报告, 董事会各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定. 第一百六十五条 公司制定董事会各专门委员的工作规则, 由董 事会审议通过后作为董事会各专门委员会组建以及行使职权的准则. 62 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会应当设董事会秘书,负责股东大会、董 事会、 董事会各专门委员会会议的筹备、 会议记录和会议文件的保管、 股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或 者个人的要求, 依法提供有关资料, 办理信息报送或者信息披露事项. 董事会秘书为公司高级管理人员. 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券 交易所颁发的董事会秘书资格证书. 有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的; (四)本公司现任监事; (五) 中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形. 第一百六十八条 董事会秘书应当履行以下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司 63 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向本所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 本所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及证券交 易所规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、证券交易所相关规定及公司章程,切实履行其所作出的 承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提 醒并立即如实地向监管机构报告; (八) 《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责. 第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书. 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书. 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解 64 聘,对董事会负责.董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出. 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘 任或解聘. 公司设副总经理若干名.除本章程另有规定外,副总经理等公司 其他高级管理人员由总经理提名,由董事会审议决定聘任或解聘. 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形, 同时适用于 总经理及其他高级管理人员. 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于公司 总经理及其他高级管理人员. 第一百七十三条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员. 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任. 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (二)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (三)拟订本公司年度经营计划和投资方案; (四) 根据董事会或董事长授权, 代表公司对外签署合同和协议; (五) 拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理 65 制度和修改方案; (六)制定公司的具体规章; (八)提议召开董事会临时会议; (九)向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人; (十)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (十一)决定本公司职工的雇(聘)用、工资、福利、奖惩、升 降级、加减薪、解聘或辞退; (十二)签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件; (十三) 决定除应由股东大会、 董事会审议批准以外的资产处置、 对外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、 投资调整、工程项目调整或结算、预算调整等事项; (十四)董事会或董事长授予的其他职权. 总经理按照法律、法规、公司章程和董事会的授权履行职责,在 公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动, 对公司 经营活动的合法、合规性承担领导责任. 总经理因故不能履行职责时, 由董事长指定一名公司高级管理人 员代行总经理职责. 第一百七十六条 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事 会上没有表决权. 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况. 总经理必 须保证该报告的真实性. 66 第一百七十八条 总经理应制订总经理工作制度, 报董事会批准 后实施. 第一百七十九条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项. 第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职. 有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定. 总经 理必须在完成离任审计后方可离任. 第一百八十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第一百八十二条 总经理及其他高级管理人员履行职责应遵循 下列规定: (一)公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自 变更或拒绝执行董事会决议.如客观条件或经营环境发生变化的,应 及时向董事会报告. (二)公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见. 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、 完整. (三)如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人 67 员应要求董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序. (四)公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议,以 及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的, 应当对公司承担相应的法律和经济责任. 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任. 公司职 工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一. 公司控股股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时, 其推选 的监事不得超过监事会成员的二分之一. 第一百八十四条 本章程关于不得担任董事的情形, 同时适用于 监事. 公司董事、经理层人员、其他高级管理人员及其直系亲属和主要 社会关系不得担任监事. 第一百八十五条 监事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产. 第一百八十六条 监事的任期每届为 3 年.监事任期届满,连选 可以连任. 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 68 事仍应当依照法律、法规和本章程的规定,履行监事职务. 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换. 第一百八十九条 监事列席董事会会议, 并对董事会决议事项提 出质询或者建议. 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整. 第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、 法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第一百九十三条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权、 薪 酬和活动经费,为监事履行职责提供必要的条件. 第二节 监事会 第一百九十四条 公司设监事会.监事会由 5 名监事组成. 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生.监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议. 监事会中 3 名为股东代表监事,由股东大会选举产生;2 名为公 司职工代表监事,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生. 69 第一百九十五条 监事会应向股东大会负责并报告工作, 监事会 行使下列职权: (一)检查本公司的财务,督导公司的合规检查、内部审计等部 门的工作; (二)审核董事会编制的公司定期报告,并提出书面审核意见; (三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公 司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时, 要求其予以纠正, 如果给公司造成损失的, 必要时依照 《公 司法》第一百五十二条的规定,可向人民法院提起诉讼; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (七)向股东大会提出提案; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其所需费用由 公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权. 监事列席董事会会议. 第一百九十六条 监事会应当制定监事会议事规则, 经股东大会 70 审议通过. 监事会的年度财务预算由监事会提出,由股东大会审议通过. 第一百九十七条 监事会及其监事有权检查、了解公司经营情 况,有关人员应当按监事会及其监事的要求如实报告,不得拒绝.监 事会及其监事有义务保守公司秘密. 公司应将其月度或季度财务会计报告、 年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会. 第一百九十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题. 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担. 监事会对公司董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合. 第一百九十九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案. 第二百条 监事会及其监事明知或应知董事、 高级管理人员有违 反法律、法规或本章程,损害公司利益的行为,未履行应尽职责的, 应承担相应责任. 71 第三节 监事会会议 第二百零一条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议. 监事可 以提议召开临时监事会会议. 第二百零二条 监事会定期会议的会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议应当在会议召开前 3 日以 前书面送达全体监事. 本条所述 10 日及 3 日的期限自通知发出之日起计算,截止日不 包括会议召开当日. 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期. 第二百零三条 监事会会议可以采取现场方式或通讯方式. 监事 会决议表决方式可以采取书面记名投票(包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式)表决方式或举手表决方式. 以通讯方式召开的监事会,监事应亲自签署表决结果,并以专人 送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人,或以传真方式(传 真件有效)将表决结果发送至会议通知指定的传真,或以电子邮件方 式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱. 监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权. 以通讯方式召开会议, 会议通知指定的表决期间自会议通知发出 之日起算,并不得少于公司章程第二百零二条规定的时间.表决期间 届满,根据监事表决结果制作的监事会会决议自然生效. 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人亲自出席, 监事因故 72 不能亲自出席的,应当审慎选择并以书面形式委托其他监事代为出 席.涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见.监事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托. 监事对表决事项的责任不因委托其他监事出席而免除. 一名监事 不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托代为出席会议. 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章. 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利. 监事未 出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权. 第二百零五条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可 举行. 监事会决议的表决, 实行每名监事一人一票的表决制和少数服从 多数的组织原则. 除公司章程或监事会议事规则另有规定的以外, 监事会决议应该 经半数以上监事审议通过. 第二百零六条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名. 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载. 监事会会议记录作为公司档案由监事会主席或公司办公 室保存,保存期限为 10 年. 73 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度. 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度 前6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 季度财务会计报告. 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制. 第二百零九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿. 公司的资产不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储. 第二百一十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外. 74 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不得分配利润. 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本.但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损. 股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派送新 股.但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%. 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项. 第二百一十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利. 公 司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的 应纳税金. 第二百一十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常 经营和长期发展需求的前提下, 应积极实施利润分配政策, 重视对投 资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连 续性和稳定性.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不 得影响公司持续经营和发展能力. (一)利润分配的形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润. 利润分配中,现金分红优于股票股利. 75 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金. 在公司盈利增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配等情况时,在满足上述现金股利分配之余,提出并实施 股票股利分配预案. (二)现金分红的条件 原则上按年度进行利润分配,也可以根据公司实际盈利情况和 资金需求状况进行中期利润分配.除特殊情况外,公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利.特殊情况是 指: (1)公司拟回购股份; (2)公司未来 12 个月内存在需累计支出 超过公司最近一期经审计总资产 20%,且金额超过人民币 1 亿元的重 大资本性支出的情形 (公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支 出除外) . (三)现金分红的比例 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的百分之三十. 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 76 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%. 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%. (四)利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次现金分 红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期 现金分红. (五)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股 票价格与公司股本规模等真实合理因素, 发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益. (六)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案的审议程序 (1)拟定分红建议和拟订利润分配方案,提交董事会审议; 董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等 提出分红建议和拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见并公开披露; 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见,包括但 不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、 77 邮件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就 现金分红方案进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应 当及时进行信息披露; 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议. (2)董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,经董事会 审议通过后,提交股东大会审议.股东大会对现金分红具体方案进行 审议时, 公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题. 2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红,或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%, 或未按照本章程规定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 公司董 事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就 现金分红方案相关事宜予以重点说明. 如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式 召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题. 78 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并 在公司指定媒体上予以披露. 上述利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式为中小股东参与表决提供便利, 并按参与表决的股东的持股比例分 段披露表决结果. 3、公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案. (1)如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况 发生较大变化时, 按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实 质性不利影响的,公司应当调整现金分红政策,调整后的现金分红政 策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定,不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定. (2)关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事发 表独立意见;调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会 审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方 可实施. (七)利润分配的监督 79 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督. 监事会发现董事会 存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况. 第二节 内部控制和审计 第二百一十五条 公司按照法律、法规的有关规定,建立健全内 部控制规范体系;建立内部审计制度,设立内部审计机构,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督和风险管 控,有效控制公司经营风险. 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 经董事 会批准后实施.审计负责人向董事会负责并报告工作. 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会 计师事务所进行年度会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期 1 年,可以续聘. 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、 记录和凭证, 并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 80 (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明. 第二百一十九条 公司认为必要时, 可邀请会计师事务所列席年 度股东大会,就审计报告等事宜进行说明. 第二百二十条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所 由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所. 第二百二十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、 完 整的会计凭证、 会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、 隐匿、谎报. 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定. 第二百二十三条 本公司解聘或者续聘负责公司年度审计的会 计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要 时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见. 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情 形. 第九章 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 81 (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式. 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知. 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所信 息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体. 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进 行. 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出或邮 寄、传真、电子邮件等通讯方式进行. 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出或邮 寄、传真、电子邮件等通讯方式进行. 第二百三十条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执 上签名(或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第1次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮 件发出之日以电话方式告知收件人, 并保留电子邮件发送记录及电子 邮件回执至决议签署. 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因 82 此无效. 第二百三十二条 公司股东、董事、监事应向公司书面确认接受 通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况, 并保证其有效性.如有变动应及时书面通知公司,否则由此引起的未 能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并. 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散. 第二百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记. 第二百三十五条 公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单. 公司自股东大会做出合并或者分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告. 83 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保. 第二百三十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定. 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继. 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外. 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债 表及财产清单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保. 公司减资后的注册资本将不低于法律、 法规和中国证监会规定的 最低限额. 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记. 第二百三十九条 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司 登记机关办理变更登记. 84 第二百四十条 公司合并或者分立时, 公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益. 第二节 解散和清算 第二百四十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决定解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司. 第二百四十二条 公司有本章程第二百四十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续. 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过. 第二百四十三条 公司因本章程第二百四十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算.清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成.逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算. 85 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表、财产目录和债权、债务 清单; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清理公司债权、债务; (五)结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼和仲裁. 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权. 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料. 清算组应当对债权进行登记. 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿. 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认. 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 86 (五)按股东持有的股份比例进行分配. 公司财产未按前款第(一)项至第(四)项规定清偿前,不分配 给股东. 违反前述清偿顺序所作的财产分配无效, 债权人有权要求清算组 追还,并可请求赔偿所受的损害. 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动. 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破 产. 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给 人民法院. 第二百四十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止. 第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务. 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占 公司财产. 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任. 第二百五十条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法 律实施破产清算. 87 第十一章 章程修改 第二百五十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》 、 《证券法》 、有关法律、法规或中国证监会颁布 的规范性文件修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规或中国 证监会颁布的规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程. 第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项如依法应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记. 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和主管 机关审批意见修改本章程. 第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告. 第十二章 附则 第二百五十五条 释义 (一)本章程所称"控股股东" ,是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东. 88 (二)本章程所称"实际控制人" ,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. (三)本章程所称"关联关系" ,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系. (四)本章程中所称的"公司的基本管理制度" ,是指为保证公 司能够正常运营的基本的管理体制,涉及公司内部运行的方方面面; 董事会应当依照法律、法规、上海证券交易所相关规定和本公司章程 等的要求,及时制定公司的基本管理制度,保证公司具有良好的生产 经营程序. (五)本章程中所称的"公司的具体规章" ,是指为具体操作、 实施和执行公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、 业务流程、细则、指引等.总经理应当根据法律、法规、上海证券交 易所相关规定、公司章程及公司的相关基本管理制度,结合公司具体 情况,制定公司的具体规章. (六)本章程中所称的"融资" ,是指公司向以银行为主的金融 机构进行间接融资的行为,主要包括综合授信、流动资金贷款、技改 和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式. 第二百五十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则.章 程细则不得与章程的规定相抵触. 第二百五十七条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次登记备案后的 89 中文版章程为准. 第二百五十八条 除另有注明外,本章程所称"以上" 、 "以下" 、 "以内" 、 "不超过" ,都含本数; "不满" 、 "以外" 、 "低于" 、 "多于" 、 "超过" 、 "以前" 、 "以后" ,都不含本数. 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议 事规则和监事会议事规则. 第二百六十条 本章程由股东大会审议通过后生效实施, 修改时 亦同. 本章程由公司董事会负责解释. 阳煤化工股份有限公司 2014 年5月22 日
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