证券代码:300088 证券简称:长信科技 上市地:深圳证券交易所 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 (修订稿) 交易对方 住所 通讯地址 深圳市德普特光电显示技 术有限公司 深圳市宝安区新安街道甲岸路 及海秀路交汇处熙龙湾花园 (N23 区)商业办公楼 1307 深圳市宝安区新中心区兴华一 路西国际西岸商务大厦 1307 -1308 独立财务顾问 二〇一三年十月 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整. 交易对方深圳德普特光电显示技术有限公司以出具承诺, 保证其为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准. 审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述. 本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-2 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书"释义"中所定义的词语或简称具 有相同涵义. 一、本次交易方案概述 本次交易方案为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德普特 100%股权. 二、本次交易标的资产的估值 根据国信评估出具的皖国信评(2013)177 号《评估报告书》 ,截至 2013 年3月31 日,交易标的赣州德普特的净资产账面价值合计为 3,951.34 万元,资产 基础法下的评估值合计为 5,296.53 万元,增值额合计为 1,345.19 万元,增值率为 34.04%;收益法下的评估值合计为 40,089.12 万元,增值合计 36,137.78 万元,增 值率 914.57%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为 40,089.12 万元. 2013 年5月23 日,交易对方德普特光电对交易标的履行了增资程序,新增 注册资本 4,800 万元,如考虑此项因素,账面净资产变更为 8,751.34 万元,按收 益法确认评估增值率变更为 358.09%. 根据公司与深圳德普特光电签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产协议之补充协议》 ,本次交易赣州德普特的 100%股权作价为 40,089.12 万元. 三、本次交易发行价格、发行数量 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日 (即2013 年6月8日, 以下简称"定价基准日") 前20 个交易日公司股票交易均价,即16.53 元/股(2013 年5月16 日,公司每 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-3 10 股派 1.5 元转增 5 股行权,以上价格为考虑行权后的交易均价) .根据具有证 券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告, 发行股份的数量由 交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价(即16.53 元/股)确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增股本等原因导致 股票除权、 除息的事项, 则发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整. 按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 16.53 元/股计 算, 本次向交易对方发行股份数量约为 24,252,341 股. 最终发行数量将以拟购入 资产的交易价格为依据, 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况 确定. 四、取消本次发行股份购买资产的配套融资 因环境发生变化,长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 调整公司发行股份购买资产方案的议案》 ,对本次重组方案进行调整,取消了配 套融资.根据证监会 2013 年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成 原重组方案的重大调整》 解答中规定, 取消配套融资不构成重组方案的重大调整. 五、限售期及解禁比例 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》 : 1、本次向德普特光电发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让. 2、本次德普特光电所认购长信科技发行的股份按照 24:32:44 的比例分 三次进行解禁,具体解禁期间为: 第一次解禁:本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起; 第二次解禁:本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起; 第三次解禁:本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起. 每次解禁时,如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的, 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-4 则当年解禁的股份数为: 解禁比例*德普特光电认购的股份总数 - 补偿股份数. 若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的, 则认购人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述限售期约定. 六、业绩承诺和补偿措施 交易双方同意, 赣州德普特业绩承诺以国信评估出具的 《资产评估报告》 (皖 国信评报字(2013)第177号)中列明的赣州德普特自本次交易实施完毕后连续三 个会计年度 (含交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有 者净利润数为基础,并经友好协商后予以确定. 交易对方对赣州德普特业绩承诺具体如下: 赣州德普特2013年度、 2014年度、 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,994.06 万元、5,296.51万元、6,788.23万元.如果实际利润低于上述承诺利润的,则德普 特光电将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 的规定进行补偿.具体补偿办法详见本报告书"第六章 本次交易合同的主要内 容"之"九、业绩承诺及补偿". 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得中国证监会核准.本次交易能否获得上述批准或核准,以 及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资 风险. 八、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问, 华林证券经中国证监会 批准依法设立,具备保荐人资格. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-5 九、风险因素 (一)本次发行股份购买资产的交易风险 1、本次交易的审批风险 根据德普特光电与长信科技签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产协议之补充协议》 , 该协议经长信科技董事会和股东大会分别审议通过, 并经中国证监会核准后即生效. 本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核 准,上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险. 2、本次交易标的资产估值风险 本次发行股份购买资产为赣州德普特100%的股权. 本次交易以2013年3月31 日为评估基准日,根据《资产评估报告书》 (皖国信评报字(2013)第177号评估报 告书) ,截至评估基准日2013年3月31日,赣州德普特100%股权的评估值为 40,089.12万元,净资产账面值合计为3,951.34万元,评估增值率为914.57%.2013 年5月23日,股东德普特光电履行了增资程序,新增注册资本4,800万元,如考虑 此项因素,账面净资产变更为8,751.34万元,评估增值率为358.09%. 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考 虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估,然后加以核对比较.考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用 收益法评估结果作为最终评估结果. 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定, 并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致, 未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形. 本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险. 3、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存. 由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-6 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响.因此,股票交易是一 种风险较大的投资活动, 投资者对此应有充分准备.长信科技本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现 波动,从而给投资者带来一定的风险. 股票的价格波动是股票市场的正常现象.为此,本公司提醒投资者应当具有 风险意识,以便做出正确的投资决策.同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作.本次交易完成后,本公司将严 格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者 做出正确的投资决策. 4、出口退税风险 2012年度赣州德普特向香港健邦出口销售触摸屏产品4,211.89万元,并申报 出口退税713.15万元.香港健邦是实际控制人廉健的妻弟刘保印在香港注册成立 的一家公司, 公司成立的目的是根据美国高飞电子集团有限公司所属的深圳高飞 电讯有限公司要求, 作为离岸公司代理销售赣州德普特触摸屏产品.因上述交易 构成关联交易,存在出口退税风险.赣州德普特股东方承诺,因上述交易产生的 出口退税风险,由赣州德普特股东方承担. (二)重组后上市公司的风险 1、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后, 赣州德普特将成为本公司的全资子公司,上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大, 本公司的整体运营面临整合的考验.特别是赣州 德普特位于江西赣州, 离上市公司所处的安徽芜湖相隔较远,两家企业在企业文 化、 管理风格等方面都存在一定差异, 文化、 管理的整合是上市公司面临的挑战. 2、资产盈利波动风险 赣州德普特 2011 年度、 2012 年度的营业收入分别为 4,396.42 万元、 23,832.18 万元,增长 442.08%;净利润为 366.77 万元、2,438.46 万元,增长 564.85%. 标的资产近两年营业收入、 净利润呈现持续增长的局面,但是受到行业激烈 竞争以及产品更新换代、 新技术层出不穷的影响,公司的经营业绩具有一定波动 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-7 性.未来上述标的资产进入上市公司后,如经营业绩出现下滑,则可能影响上市 公司整体经营业绩.考虑到标的公司成立时间较短,业务处于快速成长期,公司 敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险, 前述情况并非代表标的公司在 未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率. 3、技术更新风险 本公司专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务,主导产品包括液 晶显示(LCD)用ITO导电膜玻璃、触摸屏用ITO导电膜玻璃、电容式触摸屏传 感器等, 是平板显示行业上游的关键基础材料.标的资产公司赣州德普特的主营 业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售,处于平板显示行业的中游. 由于平板显示行业技术更新较快,行业内多种技术并存,各企业对未来技术走向 的判断也不尽相同. 如果公司未来不能跟上行业技术的变革,或者对技术的更新 方向上判断失误,则公司的盈利能力都将受到影响,敬请投资者注意投资风险. 4、新增业务的经营风险 公司收购上述标的公司之后,一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展, 另一方面公司也将面临新增业务的风险. 虽然公司在生产经营方面积累了较多的 经验,但本次交易完成后,新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战, 提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险. 5、人员流失风险 随着触摸屏行业的竞争日趋激烈, 人才对触摸屏行业企业发展的作用愈发重 要. 标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源,上述管理 团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一. 如果公司 在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定, 将会带来人员流失 风险,对公司的经营产生不利影响. 6、商誉减值风险 本次交易完成后, 公司的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉. 根据 《企 业会计准则》的相关规定,商誉确认后,在持有期间不作摊销处理,但需在每个 年度终了对其进行减值测试, 对于可收回金额低于账面价值的部分,计提减值准 备.如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对公司的当 期损益造成不利影响. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-8 关于本次重组的有关风险因素特别说明, 提醒投资者认真阅读本报告第十三 章所披露的风险提示内容,注意投资风险. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-9 目录公司声明 1 重大事项提示 2 目录9释义11 第一章 本次交易概述 13 一、本次交易的背景.13 二、本次交易的目的.15 三、本次交易的决策过程.16 四、本次交易基本情况.17 五、取消本次发行股份购买资产的配套融资.19 第二章 上市公司基本情况 20 一、公司基本情况简介.20 二、历史沿革及股本变动情况.21 三、主营业务情况和主要财务指标.25 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股股权变动情况.27 五、最近三年重大资产重组情况.28 第三章 交易对方的基本情况 29 一、深圳市德普特光电显示技术有限公司.29 第四章 交易标的基本情况 43 一、赣州德普特的情况.43 二、拟收购资产为股权的说明.73 三、标的资产的评估情况.74 四、标的资产的未来发展前景.85 第五章 本次发行股份情况 89 一、本次交易方案概况.89 二、本次发行股份的具体方案.89 三、本次发行前后的主要财务数据.91 四、本次发行前后公司的股本结构.92 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-10 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.92 第六章 财务会计信息 93 一、标的公司财务报表.93 二、上市公司备考财务报表.97 三、标的公司盈利预测审核报告.101 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告.103 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-11 释义本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 长信科技/本公司/上市 公司/发行人 指 芜湖长信科技股份有限公司 长信薄膜 指 长信薄膜科技(芜湖)有限公司 东亚真空 指 东亚真空电镀厂有限公司 华林证券 指 华林证券有限责任公司,本公司独立财务顾问 国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司 亚太会计所 指 亚太(集团)会计师事务所有限公司 承义律所 指 安徽承义律师事务所 德普特光电 指 深圳市德普特光电显示技术有限公司 德普特通讯 指 深圳市德普特通讯技术有限公司 香港健邦 指 健邦国际(香港)有限公司 苏州健邦 指 苏州市健邦触摸屏技术有限公司 深圳中基元 指 深圳市中基元投资管理有限公司 瑞金新泰 指 瑞金市新泰实业有限公司 发行股份购买资产报 告书 指 芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书 赣州德普特/标的公司 指 赣州市德普特科技有限公司 标的资产 指 赣州德普特 100%股权 发行对象/交易对象/特 定对象 指 德普特光电 本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产/发行股份 购买资产 指 发行股份购买资产 发行股份购买资产协 议指芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司盈利预测补偿协议 资产评估报告书 指 芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特 科技有限公司股东股权资产评估报告书 深交所 指 深圳证券交易所 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-12 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元 ITO 指Indium Tin Oxides的缩写,中文译为纳米铟锡金属 氧化物. ITO 导电玻璃是在玻璃基板上镀ITO 导电 薄膜后形成的产品,作为平板显示器件的透明导电 电极,是平板显示器行业的关键基础材料 CTP-Sensor 指 电容式触摸屏感应器 OGS 指One Glass Solution 的缩写,即用一片玻璃结构形成 在保护玻璃上直接形成传感器的解决方案 Cover Lens 指 触摸屏的盖板 On-cell 指 将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光 片之间的方法 In-cell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法 黄光制程/黄光工艺 指 是将光罩上的主要图案先转移至感光材料上,利用 光线透过光罩照射在感光材料上,再以溶剂浸泡将 感光材料受光照射到的部份加以溶解或保留,如此 所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互补,制 程过程的环境是采用黄光照明,常被简称为黄光制 程TFT 指Thin Film Transistor 的缩写,薄膜晶体管 TPK 指 宸鸿科技集团于2005年成立于开曼群岛,投资成立 14家子公司专业从事触控应用产品之研发、制造及 销售等业务 Wintek 指 胜华科技股份有限公司,是集LCD、LCM和触控屏 生产于一体的台湾制造厂商 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法 (2011年修订) 》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《非公开发行股票实 施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 注: 本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-13 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 (一)触摸屏市场空间大,需求强劲 1、智能手机放量拉动小尺寸触摸屏需求 在全球消费需求升级和功能型手机向智能型手机升级的双重背景下, 以国外 苹果、三星和台湾 HTC 等为代表的智能手机厂商迅速崛起,国内以小米、华为、 中兴等为代表的智能手机市场份额也快速增长.互联网数据中心 DCCI 数据显 示,2012 年国内智能手机出货量约为 1 亿部,比2010 年新增 0.34 亿部,增幅超 过50%.同时,IDC 数据也显示,2012 年国内智能手机出货量约占全球市场份 额的 20.7%,出货量排名将首次超越美国位居第一,且这种超越不可逆转. 2、平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求 2010 年苹果公司发布 iPad,正式开启了平板电脑市场,以苹果、三星、亚 马逊为代表的厂商迅速占领了市场,并推动市场高速增长.在中国,以纽曼、步 步高、 昂达等为首的平板电脑厂家也不甘落后, 占领了大部分的中低端市场份额. 与智能手机类似,平板电脑的硬件配件也十分丰富,具体包括可触摸显示屏、摄 像头组件、芯片组件、连接器件、结构件、功能组件、电池组件、电声器件、光 学器件、被动器件等.其中液晶屏和触控模组占成本比例最大,一般为 25-40%. 平板电脑出货量的增长将推动中尺寸触摸屏的需求. 3、超极本出货提升大尺寸触摸屏需求 在轻薄化需求增强和苹果公司 iMac 电脑热销的推动下,传统笔记本市场将 借助超极本刺激成长.作为 PC 厂商的主导供应商英特尔设立了 3 亿美元的风险 投资基金,并推出崭新的 Ivy Bridge 平台,加速超级本的成长.未来,超极本的 发展趋势可以归结为三条主线: ①引领笔记本电脑更加轻薄化, 同时具备高性能. ②冲击高端平板电脑,让平板电脑(无键盘、ARM 核心)向价格低廉、尺寸较 小的区间定位. ③推出并发展有创意的带有触控屏幕的新机型,让用户更换使用 情境,而不需更换装置,并更便携.随着超极本出货量的攀升,将提升大尺寸触 摸屏的需求. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-14 (二)OGS 替代技术加速 在轻薄化趋势推动下, 原有触摸屏厂商和触控模组厂商都纷纷提出了新的单 片玻璃解决方案, 从而保证技术的先进性. 主流的轻薄化方案包括 OGS、 On-cell 和In-cell 技术方案. 这三类技术方案通过将现有的 TP Sensor 与Cover Lens 双片 玻璃方案变更为 TP Sensor 与Cover Lens 或CF 基板相结合的单片玻璃方案,不 仅省掉了一片额外的 TP Sensor 基板,降低了器件的厚度和重量,在良品率达到 一定比例时还降低了成本, 受到终端厂商的青睐.目前国内触摸屏厂商还是以传 统的薄膜结构触摸屏和玻璃结构触摸屏产品为主, 部分技术领先厂商已开始使用 OGS 技术,并取得较大的进展. (三)产业链的整合成为趋势,一体化厂商的竞争优势凸显 一体化厂商涵盖了 TP Sensor 和触摸屏模组生产, 资源整合能力强. 与Sensor 段厂商相比, 一体化厂商直接面对下游终端客户,能较好地把握下游客户的需求 获得订单,客户粘性高.与模组段厂商相比,一体化厂商涵盖了 TP Sensor 制造, 减少了与 Sensor 段厂商沟通环节,整合能力强且产品质量稳定,能较好的满足 下游客户的需求.目前部分 Sensor 段厂商已开始向下游模组延伸,形成 ITO 导 电玻璃、Touch sensor 及触摸屏模组全部内部生产的一体化模式. (四)国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组 2010 年8月28 日,国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》 (国发〔2010〕27 号) ,明确指出"充分发挥资本市场推动企业重组的作用. 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相 关规章及配套政策, 支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业 升级.支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资.鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段, 拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率. " 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-15 二、本次交易的目的 (一)本次交易是实施公司延伸产业链战略的重要举措 长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务,主导产品包括 液晶显示(LCD)用ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃、电容式触摸 屏传感器等, 是平板显示行业上游的关键基础材料.标的公司赣州德普特的主营 业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售,处于平板显示行业的中游. 近年来,智能移动通讯终端发展迅猛,触摸屏行业前景广阔,导致新的投资 者不断涌入,行业竞争格局发生重大变化.为了应对日益激烈的市场竞争形势, 触控面板模组厂商采取产业链向上游延伸、提高 CTP-Sensor 自制比例的战略, 挤压了公司电容式触摸屏产品的市场空间, 公司最大投资项目电容式触摸屏面板 产品的客户稳定性受到较大影响;同时,由于单做 CTP-Sensor,阻碍了公司直 接与终端客户、终端市场接触,难以把握最终产品的市场需求,不利增强客户粘 性.所以,公司需尽快介入中大尺寸触控面板模组领域,为终端客户提供中大尺 寸触摸屏产品. 通过重组方式, 将赣州德普特业务纳入上市公司,利用其在触摸屏模组方面 的经验和已经取得的优势,快速向下延伸公司产业链,优化资源配置,形成更具 抗风险能力的产业布局,是公司贯彻实施发展战略的重要举措. (二)本次交易可充分增强上市公司同标的资产在 OGS 技术领域的技术整合 目前在电容式触摸屏 SENSOR 制造领域,长信科技仅用一年多的时间,就 进入行业的前列.与INTEL、ATMEL 等国际大厂合作,先后推出 5.5、7、9.7、 10.6、11.6、13.3、14、17、18.5、21.5 英寸一系列 OGS 制程解决方案,并得到 了OGS 模组用户的好评.赣州德普特在触控面板模组行业处于领先地位,在触 控面板的电路设计等方面也具有业内领先优势,其11.6、14.1 英寸触控屏模组已 经获得 WIN8 的认证.上市公司通过整合,可将应用 OGS 的传感器直接深加工 至OGS 触控模组,提高整个产品的技术壁垒,强化竞争优势. (三)本次交易可拓宽上市公司的销售渠道,发挥与标的公司的协同效应 上市公司的 ITO 导电玻璃产品的主要客户是触控面板模组的生产厂家,标 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-16 的公司赣州德普特的客户主要是触控面板应用的终端客户,包括纽曼、步步高、 昂达等.本次交易完成后,上市公司可以利用标的公司现有的销售渠道、客户资 源和在模组方面的经验, 快速将上市公司的中大尺寸 OGS 触摸屏形成 OGS 模组 占领市场, 其在大尺寸触摸屏模组方面的成功经验和已经取得的优势与上市公司 的黄光制程优势相结合,可以在较短的时间内将 OGS 模组推向市场,同时增加 客户黏性. 上市公司的业务将延伸至模组领域,可以直接与终端客户进行接触.由于触 摸屏市场的各项新技术层出不穷,产品更新换代速度快,各家公司对于行业技术 应用走向的判断也不相同.只有贴近终端消费者,才能真正了解客户需求,更加 准确的了解行业趋势和走向, 有利于上市公司对市场的把握,从而能够对市场的 变化积极迅速地做出反应. 三、本次交易的决策过程 (一)本次交易已履行的决策过程 1、因筹划资产重组事项,公司股票自 2013 年4月9日起停牌. 2、2013 年6月3日,深圳德普特光电召开 2013 年第一次临时股东会,全 体股东一致同意向长信科技转让赣州德普特 100%股权. 3、2013 年6月7日,长信科技召开第三届董事会第九次会议,审议并通过 了 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关 议案,独立董事对本次发行股份购买资产方案发表了独立意见. 4、2013 年8月13 日,德普特光电召开 2013 年度第三次临时股东会,审议 通过本次发行股份购买资产方案. 5、2013 年8月16 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<芜湖长信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议 案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补 充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案,独立董事对本 次发行股份购买方案发表了独立意见. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-17 6、2013 年9月2日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 、 《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金方案的议案》 、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》 、 《关于公司本次交易符合〈上市公司重 大资产重组管理办法〉 第四十二条第二款规定的议案》 、 《关于公司本次交易是否 构成关联交易的议案》 、 《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购 买资产协议及其补充协议>和<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》 、 《关于 <芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 (草案) > 及其摘要的议案》 、 《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈利 预测报告的议案》 和 《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项 的议案》等相关议案. 7、2013 年10 月14 日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》,取消本次交易方案的募集配 套资金的内容,独立董事对本次调整后的发行股份购买资产方案发表了独立意 见. (二)尚需履行的程序 本次发行股份购买资产事项须获得中国证监会的核准. 四、本次交易基本情况 (一)交易主体 资产出让方:德普特光电. 资产受让方:长信科技. (二)交易标的 德普特光电持有的赣州德普特 100%股权. (三)交易价格及溢价情况 根据《发行股份购买资产协议》 ,本次交易中的标的资产最终交易价格以经 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-18 具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据, 经交易双方 协商确定. 根据亚太事务所出具的亚会审字(2013)290 号《审计报告》 ,截至 2013 年3月31 日,赣州德普特账面净资产为 3,951.34 万元. 安徽国信评估有限公司出具的皖国信评报字(2013)第177 号《资产评估报告 书》 ,分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,并选取收益法评 估结果作为标的资产的最终评估结论.以2013 年3月31 日为评估基准日,赣州 德普特全部权益价值为 40,089.12 万元,本次评估增值为 36,137.78 万元,评估增 值率为 914.57%. (四)本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为德普特光电, 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》 等相关规范性法律文件关于关联交易的规定,德普特光电在本次交 易前不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易. (五)本次交易不构成重大资产重组 长信科技2012 年度经审计合并财务会计报告期末总资产为178,202.51 万元、 净资产为 144,691.98 万元、营业收入为 81,034.51 万元.本次交易中,赣州德普 特100%股权的成交金额为 40,089.12 万元,分别低于长信科技 2012 年度经审计 合并财务会计报告期末资产总额、净资产的 50%;赣州德普特 2012 年度营业收 入为 23,832.18 万元,低于长信科技 2012 年度营业收入的 50%.根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第11 条规定,本次交易不构成重大资产重组. 同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (2011 年修订)第四十六条 规定, 本次交易涉及长信科技发行股票购买资产,应当提交中国证监会并购重组 委审核,取得中国证监会核准后方可实施. (六)本次交易的相关董事会表决情况 2013 年6月7日,公司召开第三届董事会第九次会议,会议应出席董事 11 名,实际出席董事 11 名.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议 案》 、 《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 、 《关于本次交易符合 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-19 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 、 《关于 公司与德普特光电签订生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿 协议>的议案》等11 项议案,所有议案均获得全票通过. 2013 年8月16 日,公司召开第三届董事会第十次会议,会议应出席董事 11 名,实际出席董事 11 名.审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》 、 《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》 、 《关于公司与德普特光电签订附生效 条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议> 的议案》等9项议案,所有议案均获得全票通过. 2013 年10 月14 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,会议应出席董 事11 名,实际出席董事 11 名.审议并全票通过了《关于调整公司发行股份购买 资产方案的议案》. 五、取消本次发行股份购买资产的配套融资 因环境发生变化, 长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调 整公司发行股份购买资产方案的议案》 ,对本次交易方案进行调整,取消了配套 融资.根据证监会 2013 年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原 重组方案的重大调整》解答中规定,取消配套融资不构成重组方案的重大调整. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-20 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 中文名称:芜湖长信科技股份有限公司 英文名称:Wuhu Token Science Co., Ltd. 股票上市地:深圳证券交易所 证券简称:长信科技 证券代码:300088 公司设立日期:2000 年4月10 日 变更设立日期:2006 年1月19 日 公司上市日期:2010 年5月26 日 注册资本:48,945.00 万元 注册地址:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 办公地址:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 法定代表人:陈奇 董事会秘书:高前文 联系电话:0553-2398888 联系传真:0553-5849189 邮政编码:241009 电子信箱:token@token-ito.com 营业执照注册号:340000400000283 经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电玻璃和其他高科技薄 膜产品;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配件及原辅材料(国家限 制、禁止类产品及有关专项规定的产品除外)生产销售. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-21 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司设立时的股本结构 公司系于2005年12月27日经商务部商资批[2005]3210号《商务部关于同意长 信薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准,由长 信薄膜科技(芜湖)有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司. 2006年1月19日,公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记,并领取了企 股皖总字第002220号《企业法人营业执照》. 公司变更设立时总股本为 6,500 万股,发起人为原有限公司的五名股东,变 更设立时股本结构如下: 序号 股东名称 持股数额 (万元) 持股比率 (%) 说明 1 东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 48.00 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 43.00 法人股 3 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 4.80 法人股 4 深圳市升朗实业有限公司 208.00 3.20 法人股 5 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 1.00 法人股 合计 6,500.00 100.00 (二)公司设立后的历次股本变动情况 1、2007年长信科技第一次增资(由6,500万元增至8,300万元) 2006年5月,经股东大会决议和商务部商资批[2007]622号《商务部关于同意 芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准,同意长信科技注册资本由6,500 万元增至8,300万元. 此次增资后公司股本结构变更如下: 序号 股东名称 持股数额 (万元) 持股比率 (%) 说明 1 东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 37.59 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 33.68 法人股 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 18.07 法人股 4 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 3.76 法人股 5 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.61 法人股 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-22 6 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.51 法人股 7 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 0.78 法人股 合计 8,300.00 100.00 2、2007年长信科技第二次增资(由8,300万元增至9,000万元) 2007年7月,经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字[2007]630号《关于 同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准,同意长信科技注册资本由 8,300万元增至9,000万元. 此次增资后公司股本结构变更如下: 序号 股东名称 持股数额 (万元) 持股比率 (%) 说明 1 东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 34.59 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 31.06 法人股 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 16.67 法人股 4 深圳方兴达房地产开发有限公司 340.00 3.78 法人股 5 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 3.47 法人股 6 深圳市湘宁电子有限公司 302.00 3.35 法人股 7 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.33 法人股 8 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.51 法人股 9 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 0.72 法人股 10 广州安远置业发展有限公司 58.00 0.64 法人股 合计 9,000.00 100.00 3、2008年长信科技第三次增资(由9,000万元增至9,400万元) 2008年5月,经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字[2008]301号《关于 同意芜湖长信科技股份有限公司增资等事项的批复》批准,同意长信科技注册资 本由9,000万元增至9,400万元. 此次增资后公司股本结构变更如下: 序号 股东名称 持股数额(万元) 持股比率 (%) 说明 1 东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 33.19 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 29.73 法人股 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 15.96 法人股 4 上海高帕光电技术有限公司 400.00 4.26 法人股 5 深圳方兴达房地产开发有限公司 340.00 3.62 法人股 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-23 6 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 3.32 法人股 7 深圳市湘宁电子有限公司 302.00 3.21 法人股 8 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.19 法人股 9 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.21 法人股 10 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 0.69 法人股 11 广州安远置业发展有限公司 58.00 0.62 法人股 合计 9,400.00 100.00 4、2009年长信科技进行第四次股权转让 2008年12月,经2008年第一次临时股东会决议和安徽省商务厅皖商资执字 [2009]175号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司变更股权的批复》批准,公 司进行了股权转让. 2009年4月7日, 公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 并领取了《企业法人营业执照》(注册号:340000400000283号). 序号 股东名称 持股数额(万元) 持股比率 (%) 说明 1 东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 33.19 外资股 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 29.73 法人股 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 15.96 法人股 4 上海高帕光电技术有限公司 400.00 4.26 法人股 5 安徽东森投资有限公司 377.00 4.01 法人股 6 深证方兴达房地产开发有限公司 340.00 3.62 法人股 7 深圳市湘宁电子有限公司 302.00 3.21 法人股 8 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.19 法人股 9 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.21 法人股 10 广州安远置业发展有限公司 58.00 0.62 法人股 合计 9,400.00 100.00 5、2010年首次公开发行A股股票并上市 2010年5月4日, 经中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]551号)批准,同意公司公 开发行不超过3,150万股新股. 2010年5月26日, 公司股票在深圳证券交易所上市, 股本增至12,550万股,其中东亚真空持股3,120.00万股,占股本总额的24.86%, 为公司的第一大股东. 经深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]168号)同意,公司发行的 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-24 人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称"长信科技",股票 代码"300088". 6、2011年资本公积转增股本 经2011年4月22日召开的2010年度股东大会审议通过,公司以总股本12,550 万股为基数,按每10股派3元人民币现金;同时以资本公积金向全体股东每10股 转增股本10股,转增后公司总股本增至25,100万股. 7、2012年资本公积转增股本 经2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过,公司以总股本25,100 万股为基数,按每10股派1.50元人民币现金;同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本3股,转增后公司总股本增至32,630万股. 8、2013年资本公积转增股本 经2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过,公司以现有总股本 32,630万股为基数,按每10股派1.50元人民币现金;同时以资本公积金向全体股 东每10股转增股本5股,转增后公司总股本增至48,945万股. (三)公司前十大股东持股情况 截至2013年3月31日,上市公司前十大股东情况如下: 股东名称 持股数量 (万股) 持股比率 (%) 股份性质 东亚真空电镀厂有限公司 8,112.00 24.86 流通受限股份 新疆润丰股权投资企业(有限合伙) 7,267.00 22.27 流通受限股份 深圳市升朗实业有限公司 540.80 1.66 流通 A 股 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型 证券投资基金 518.19 1.59 流通 A 股 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 510.00 1.56 流通 A 股 融通新蓝筹证券投资基金 500.00 1.53 流通 A 股 中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券 投资基金 404.05 1.24 流通 A 股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资 基金 395.00 1.21 流通 A 股 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资 基金 335.89 1.03 流通 A 股 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 319.98 0.98 流通 A 股 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-25 三、主营业务情况和主要财务指标 (一)长信科技主营业务情况 长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务,主导产品包括 液晶显示(LCD)用ITO 导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导电膜玻璃、电容式触摸 屏传感器等. 目前公司是国内领先的显示器件材料供应商, 2012年公司被评为 "福 布斯中国最具潜力上市公司100强",名列第91位. 2012年,公司在经营好传统业务ITO导电玻璃的基础上,成功将主营业务拓 展至电容式触摸屏和TFT减薄领域.公司电容式触摸屏G2.5产线2012年4月份量 产,G3产线2012年10月份量产.另外,公司加强了对玻璃减薄技术的研发,现 在已经掌握了G5(1100*1300)大尺寸玻璃减薄技术及其设备制造技术,到2012 年10月份公司玻璃减薄生产线全部投入生产.2013年随着上述业务产能的释放, 其对公司经济效益的贡献也将进一步增大. 公司主营业务收入来源于显示器件材料大类, 公司近三年一期的主营业务财 务情况如下: 营业收入(万元) 类别 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 显示器件材料 21,874.74 80,389.98 58,692.65 48,162.23 合计 21,874.74 80,389.98 58,692.65 48,162.23 营业成本(万元) 类别 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 显示器件材料 12,921.56 49,219.84 36,172.71 29,554.57 合计 12,921.56 49,219.84 36,172.71 29,554.57 毛利率 类别 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 显示器件材料 40.93% 38.77% 38.37% 38.64% 合计 40.93% 38.77% 38.37% 38.64% 注: 数据来源: 巨潮资讯网及同花顺, 2010 年-2012 年财务数据来自长信科技年报, 2013 年一季度数据来自于长信科技 2013 年一季度报(未经审计) . 最近三年, 得益于公司主营业务市场的稳定、募投项目的实施以及公司产品 结构的调整等因素,公司主营业务稳步增长,2010年-2012年间,公司各年收入 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-26 及利润水平较上一年度均有所增加. (二)长信科技最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 本公司最近三年一期的主要财务数据(合并报表数)如下: 单位:万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产 72,726.67 71,297.37 65,987.85 89,955.92 非流动资产 115,723.18 106,905.14 83,498.87 32,562.13 资产总计 188,449.85 178,202.51 149,486.72 122,518.04 流动负债 32,490.74 30,018.72 19,531.07 6,152.85 非流动负债 5,232.83 3,491.81 1,930.82 0.00 负债合计 37,723.57 33,510.53 21,461.89 6,152.85 股东权益 150,726.28 144,691.98 128,024.82 116,365.20 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业总收入 21,874.74 81,034.51 58,931.89 48,309.28 营业利润 6,114.69 21,279.16 17,029.01 12,986.59 利润总额 7,128.17 23,990.89 17,783.47 13,726.71 净利润 6,028.28 20,356.15 15,253.01 11,714.79 经营活动产生的现金流量净额 6,505.39 23,170.05 7,029.56 6,810.30 投资活动产生的现金流量净额 -10,560.03 -28,315.76 -39,665.28 -20,457.92 筹资活动产生的现金流量净额 4,155.79 2,805.61 1,009.10 62,637.69 现金及现金等价物净增加额 90.92 -2,280.13 -31,748.82 48,903.81 主要财务指标 项目 2013 年一季度 2012 年2011 年2010 年 基本每股收益(元/股) 0.18 0.62 0.47 0.52 稀释每股收益(元/股) 0.18 0.62 0.47 0.52 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.16 0.55 0.45 0.58 全面摊薄净资产收益率(%) 4.00 14.07 11.91 10.07 加权平均净资产收益率(%) 4.08 15.00 12.30 12.49 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率(%) 3.43 12.42 11.41 9.53 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 3.50 13.24 11.78 11.96 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-27 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股) 0.20 0.71 0.28 0.54 归属于上市公司股东的每股净 资产(元/股) 4.62 4.43 5.10 9.27 资产负债率(%) 20.01 18.80 14.36 4.12 注1:数据来源:巨潮资讯网及同花顺,2010 年-2012 年财务数据来自长信科技年报, 2013 年一季度数据来自于长信科技 2013 年一季度报(未经审计) ; 注2:上述数据为不考虑除息除权因素的数据. 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股股权变动情况 公司实际控制人为李焕义,系通过东亚真空电镀厂有限公司控制本公司 24.45%的股权,上市公司最近三年控股情况未发生变化. (一)公司控股股东情况 本公司控股股东为东亚真空,成立于1969年12月30日.目前,东亚真空注册 资本为18万港币, 住所香港九龙新蒲岗六合街25-27号嘉时工业大厦17楼A座, 法 定代表人李焕义,主要从事塑料珠饰产品的制造、销售. 目前,东亚真空持有本公司24.45%的股份,为公司的控股股东,其所持股份 不存在质押、冻结及其他权利限制情形. (二)公司实际控制人情况 李焕义:男,香港永久性居民,1951年出生,高级经济师.从1973年起先后 任东亚真空技术员、设备工艺及营销经理、总经理,现任东亚真空董事长;曾任 长信薄膜科技(芜湖)有限公司副董事长,从2004年12月年至2011年12月担任本 公司董事长,自2011年12月至今任本公司名誉董事长. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-28 (三)公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 五、最近三年重大资产重组情况 长信科技最近三年未进行过重大资产重组. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-29 第三章 交易对方的基本情况 本次发行股份购买资产为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣 州德普特100%股权.德普特光电为本次发行股份购买资产的交易对方,德普特 光电的相关情况如下: 一、深圳市德普特光电显示技术有限公司 (一)基本情况 公司名称 深圳市德普特光电显示技术有限公司 公司住所 深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园(N23 区) 商业办公楼 1307 办公地址 深圳市宝安区新中心区兴华一路西国际西岸商务大厦 1307-1308 企业类型 有限责任公司 成立日期 2003 年4月25 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 廉健 工商注册号 440306103287785 税务登记证号 深税登字 440306748879289 组织机构代码 74887928-9 经营范围 受托资产管理(不含保险、证券和银行业务) ;投资咨询(不含期货、 证券、保险及其他金融业务) ;企业管理咨询(不含职业介绍及人才 中心服务) ;投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务) ; 投资兴办实业(具体项目另行申报) (二)历史沿革 1、德普特光电的设立 德普特光电由梁柏雄、 廉健、 王斌和李娜共同投资设立, 注册资本为50万元, 其中梁柏雄、廉健、王斌、李娜分别出资24万元、11.75万元、11.75万元和2.50 万元.2003年4月22日,深圳正风利富会计师事务所出具了《验资报告》(深正 验字[2003]第595号)对出资情况进行了验证. 2003年4月25日,德普特光电完成了工商登记手续并取得了注册号为 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-30 4403012111191的企业法人营业执照,法定代表人为梁柏雄. 德普特光电设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 梁柏雄 24.00 48.00% 廉健 11.75 23.50% 王斌 11.75 23.50% 李娜 2.50 5.00% 合计 50.00 100.00% 2、德普特光电第一次股权转让 2003年8月28日,经德普特光电股东会决议通过,梁柏雄与王斌签订了《股 权转让协议书》,约定梁柏雄将其所持有德普特光电48%的股权以32万元转让至 王斌.2003年9月2日,德普特光电完成工商变更手续,本次转让后的股权结构如 下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王斌 35.75 71.50% 廉健 11.75 23.50% 李娜 2.50 5.00% 合计 50.00 100.00% 3、德普特光电第二次股权转让 2004年7月14日,经德普特光电股东会决议通过,王斌与蒋靖华、李浩签订 《股权转让协议书》 , 约定王斌分别向蒋靖华、 李浩转让其持有的25.75%的股权, 转让价格都为47.50万元,本次转让结束后,王斌仍持有20%的股权.2004年8月5 日,德普特光电完成工商变更手续,本次转让后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 李浩 12.875 25.75% 蒋靖华 12.875 25.75% 廉健 11.75 23.50% 王斌 10.00 20.00% 李娜 2.50 5.00% 合计 50.00 100.00% 4、德普特光电第三次股权转让 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-31 2005 年7月8日,经德普特光电股东会决议通过,李娜与廉健签订了《股 权转让协议书》,约定李娜以 4 万元将其所持有的德普特光电 5%的股权转让至 廉健.2005 年8月5日,德普特光电完成工商变更手续,本次转让后的股权结 构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 廉健 14.25 28.50% 李浩 12.875 25.75% 蒋靖华 12.875 25.75% 王斌 10.00 20.00% 合计 50.00 100.00% 5、德普特光电第四次股权转让 2005年7月27日,德普特光电股东会决议通过,蒋靖华将其持有德普特光电 15.75%、5%、5%的股权分别以43万元、5万元、5万元作价转让给廉健、廉悦俭、 廉政; 李浩将其持有德普特光电25.75%的股权以53万元转让给廉健; 王斌将其持 有德普特光电20%的股权以12万元转让给廉健. 上述所有股权转让各方均已签订 了《股权转让协议书》.2005年8月17日,德普特光电完成工商变更手续,本次 转让后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 廉健 45.00 90.00% 廉政 2.50 5.00% 廉悦俭 2.50 5.00% 合计 50.00 100.00% 6、德普特光电第五次股权转让 2006年3月31日,经德普特光电股东会决议通过,廉健分别与廖斌、廉宁宁 签订《股权转让协议书》,约定廉健将其持有公司20%、5%的股权以10万元、4 万元转让给廖斌、廉宁宁.2006年4月7日,公司完成工商变更手续,本次转让后 的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 廉健 32.50 65.00% 廖斌 10.00 20.00% 廉宁宁 2.50 5.00% 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-32 廉政 2.50 5.00% 廉悦俭 2.50 5.00% 合计 50.00 100.00% 7、德普特光电第一次增资(由50万元增至950万元) 2008年6月6日,经德普特光电股东会决议通过,公司注册资本由50万元增至 950万元,本次增资分两次出资,其中首次出资800万元,第二次出资100万元. 本次增资中,原股东廉健认缴492.375万元,廖斌认缴151.50万元,廉宁宁、廉政 和廉悦俭各认缴37.875万元;新增股东廖国祥、廖国禄各认缴71.25万元. 2008年7月18日,德豪国际广东大华德律会计师事务所出具了《深圳市德普 特光电显示技术有限公司验资报告》(深华验字[2008]86号),对首次出资800 万元进行了验证. 2008年11月25日, 德豪国际广东大华德律会计师事务所出具了《深圳市德普 特光电显示技术有限公司验资报告》(深华验字[2008]132号),对德普特光电 第二次出资进行了验证.截至2008年11月24日,德普特光电实收资本增至950万元,本次增资款全部到位. 2008年12月2日,德普特光电完成工商变更手续,本次增资后的股权结构如 下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 廉健 524.875 55.25% 廖斌 161.50 17.00% 廖国祥 71.25 7.50% 廖国禄 71.25 7.50% 廉宁宁 40.375 4.25% 廉政 40.375 4.25% 廉悦俭 40.375 4.25% 合计 950.00 100.00% 8、德普特光电第二次增资(950万元增至1,000万元) 2009年2月6日,经德普特光电股东会决议通过,公司注册资本由950万元增 至1,000万元.其中原股东廉健认缴11.065万元,廖斌认缴3.40万元,廉悦俭、廉政、廉宁宁各认缴0.845万元,廖国祥、廖国禄各认缴1.50万元;新增股东曹建荣 和刘振国分别认缴20万元和10万元. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-33 2009年3月18日,深圳鹏信会计师事务所出具了《深圳市德普特光电显示技 术有限公司验资报告书》(深鹏信验字[2009]35号),对增资资金到位情况进行 了验证. 2009年4月2日,公司完成工商变更手续,股权结构变更如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 廉健 535.94 54.594% 廖斌 164.90 16.49% 廖国祥 72.75 7.275% 廖国禄 72.75 7.275% 廉宁宁 41.22 4.122% 廉政 41.22 4.122% 廉悦俭 41.22 4.122% 曹建荣 20.00 2.00% 刘振国 10.00 1.00% 合计 1,000.00 100.00% 9、德普特光电第六次股权转让 2013年7月24日,经德普特光电股东会决议通过,刘振国与廉健签订《股权 转让协议书》,约定刘振国将其持有公司1%的股权以50万元作价转让给廉健. 2013年8月1日,公司完成工商变更手续,股权结构变更如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 廉健 545.94 54.594% 廖斌 164.90 16.49% 廖国祥 72.75 7.275% 廖国禄 72.75 7.275% 廉宁宁 41.22 4.122% 廉政 41.22 4.122% 廉悦俭 41.22 4.122% 曹建荣 20.00 2.00% 合计 1,000.00 100.00% 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-34 (三)德普特光电控制关系结构图及股东基本情况 1、控制关系结构图 截至本报告签署日, 德普特光电与控股股东及实际控制人之间的产权控制关 系如下图: 2、股东基本情况 廉健,男,1976年生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号码: 34212319761226****, 2008年至今任德普特光电执行董事、 赣州德普特执行董事. 廖斌,男,1978年生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号码: 36213419780129****.2010年1月至今任赣州德普特总经理. 廖国祥,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号码: 36210219680920****.2002年12月创建瑞金市新泰实业有限公司,担任董事长, 法人代表;2004年9月成立瑞金市新泰汽车修理有限公司,担任董事长,法人代 表;2010年7月成立江西金津置业投资有限公司,担任董事长,法人代表;2012 年8月任赣州成辉金属制品有限公司董事长,法人代表.近五年一直兼任以上各 公司相同职务. 廖国禄,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号码: 36210219631010****.1997年4月创建瑞金市禄祥实业有限责任公司,担任董事 长、法人代表;2001年3月创建瑞金市新耀汽贸有限责任公司,担任董事长,法 人代表; 2008年任赣州创普环球电子有限公司董事长.近五年一直兼任以上各公 司相同职务. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-35 廉宁宁,女,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号 码:341222197908100029.2007年-2009年任德普特光电行政部主管;2010年至 今,待业. 廉政,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号码: 34122219830604****.2008年2月-2010年1月任苏州市健邦触摸屏技术有限公司 采购部经理; 2010年2月-2013年1月任深圳市德普特通讯技术有限公司副总经理; 2013年2月至今任赣州市德普特科技有限公司采购部总监. 廉悦俭,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号 码:34212319750812****.2007年-2010年任德普特光电生产主管;2011年至今 任赣州德普特运输主管. 曹建荣,男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号 码:33040219620228****.2001年2月-2008年1月任浙江正原电气股份有限公司 副总经理;2008年2月-2012年12月任德普特光电副总经理;2013年1月至今任赣 州德普特副总经理. (四)主营业务情况和主要财务指标 德普特光电成立于2003年4月,公司主要从事各类触摸屏的研发、生产和销 售业务.2008年8月,德普特光电出于公司战略考虑,设立了赣州德普特(交易 标的),并将公司全部业务逐步转移至赣州德普特,之后德普特光电仅作为股权 投资管理公司持有赣州德普特的股权. 德普特光电最近一年一期财务简表如下: 单位:万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 资产总额 2,341.74 2,686.04 负债总额 816.38 1,063.66 股东权益 1,525.36 1,622.38 项目 2013 年一季度 2012 年度 营业收入 528.33 1,394.43 营业利润 -6.71 4.08 利润总额 - 98.82 4.04 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-36 净利润 -97.03 14.66 注1:以上财务数据已经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计并出具亚会深审字 (2013)293 号审计报告,为德普特光电母公司财务报表. (五)主要下属企业情况简介 截至本报告签署日,德普特光电下属企业架构图如下: 1、 此次发行股份购买资产的标的为赣州德普特 100%股权, 其基本情况详见 本报告之"第五章 标的资产基本情况". 2、深圳中基元的基本情况 中文名称:深圳市中基元投资管理有限公司 公司设立日期:2012年8月27日 注册资本:50.00万元 住所:深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园(N23区) 商业办公楼609(办公场所) 法定代表人:廉健 营业执照注册号:440306106508967 经营范围:受托资产管理(不含保险、证券和银行业务);投资咨询(不含 期货、证券、保险及其他金融业务);企业管理咨询(不含职业介绍及人才中介 服务);投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);投资兴办实业(具 体项目另行申报). 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-37 (六)关联企业的基本情况 截止本报告签署日,德普特光电的关联企业为:深圳市中基元投资管理有限 公司、赣州市德普特科技有限公司、深圳市德普特通讯技术有限公司、赣州创普 环球电子有限公司、 瑞金市祥禄实业有限责任公司、瑞金市新耀汽贸有限责任公 司、江西金津置业投资有限公司、瑞金市新泰实业有限公司、瑞金市新泰汽车修 理有限公司、赣州成辉金属制品有限公司、深圳天科伟业科技有限公司、上海德 鸣电子科技有限公司和深圳市比一比网络科技有限公司. 报告期内被清理的关联方有: 苏州市健邦触摸屏技术有限公司、 健邦国际 (香港)有限公司、深圳市德元科技有限公司、深圳市利步瑞科技有限公司和深圳市 宁海科技有限公司. 1、德普特光电下属的企业 深圳市中基元投资管理有限公司、 赣州市德普特科技有限公司基本情况详见 本报告之"第三章 交易对方基本情况/一、 深圳市德普特光电显示技术有限公司 /(五)主要下属企业情况简介"与"第五章 标的资产基本情况". 2、其他关联企业 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案) 摘要 1-1-2-38 序号 名称 注册地址 法定代表人 注册资本 成立日期 经营范围 关联关系情况说明 1 深圳市德普 特通讯技术 有限公司 深圳市宝安区新安街 道甲岸路及海秀路交 汇处熙龙湾花园(N23 区)商业办公楼 1309 翟振远 500 万元 2011 年1月21 日 通讯模块、电子元器件的技术开发与销 售; 其他国内贸易、 货物及技术进出口 (不 含法律、行政法规、国务院决定禁止项目 和需前置审批的项目). 德普特光电股东廖斌持有 该公司 38%的股权 2 赣州创普环 球电子有限 公司 赣州经济开发区工业 三路 廖国禄 500 万元 2006 年12 月1日生产、加工和销售锂离子电池、多波段收 音机、通讯设备(以上项目国家有专项规 定除外) 德普特光电的参股股东方 廖国禄、廖国祥分别持有 该公司 50%股权 3 瑞金市禄祥 实业有限责 任公司 瑞金市沙子岗 廖国禄 1,000 万元 1997 年4月8日民用建材、 五金交电商品、 汽车配件销售、 房地产开发、 室内外装潢、 汽车客货运输、 汽车(不含轿车)销售(以上项目国家有 专项规定的从其规定经营) 德普特光电的参股股东方 廖国禄持有该公司 95%股权4瑞金市新耀 汽贸有限责 任公司 瑞金市沙子岗 319 国 道收费站旁 廖国禄 500 万元 2001 年3月9日轿车;大、中、小型客车、货车、面包车 销售; 普通货物运输 (凭道路许可证经营: 有效期 2010 年09 月12 日至 2012 年07 月31 日止);汽车租赁、小车整车维护 及专项修理(仅限分公司经营);代办汽 车贷款、 代办新车上牌及机动车辆保险兼 业代理服务(凭保险兼业代理许可证经 营: 有效期 2011 年05 月05 日至 2014 年05 月04 日止) 德普特光电的参股股东方 廖国禄持有该公司 60%股权5江西金津置 业投资有限 公司 瑞金市沙子岗工业园 新泰公司院内 廖国祥 1,000 万元 2010 年7月6日高科技投资业开发、房地产开发经营、建 筑材料生产 德普特光电的参股股东廖 国祥持有该公司 37%股权 6 瑞金市新泰 实业有限公 司 瑞金市沙子岗 廖国祥 300 万元 2002 年12 月12 日 民用建筑材料批零兼营、民用建材加工、 销售;机动车检测服务(以上项目国家有 专项规定的从其规定经营) 德普特光电的参股股东廖 国祥持有该公司 95%股权 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案) 摘要 1-1-2-39 序号 名称 注册地址 法定代表人 注册资本 成立日期 经营范围 关联关系情况说明 7 瑞金市新泰 汽车修理有 限公司 瑞金市沙子岗 廖国祥 200 万元 2004 年9月24 日 汽车(不含小轿车)、汽车配件销售;汽 车修理、普通货运(凭有效许可证经营) 德普特光电的参股股东廖 国祥通过瑞金新泰持有该 公司 30%股权 8 赣州成辉金 属制品有限 公司 赣州市章贡区沙石镇 埠上村 廖国祥 152 万元 2003 年12 月15 日 金属制品加工、销售;钢材、水泥、电线 电缆、线路金具销售(从事以上经营项目 国家法律、法规、政策有专项规定的,从 自规定) 德普特光电的参股股东廖 国祥、廖国禄分别持有该 公司 30%、30%股权 9 深圳天科伟 业科技有限 公司 深圳市南山区科技园 南区方大大厦七楼 704 王振飞 400 万元 2010 年12 月15 日 电子产品、计算机软件的技术开发和销 售;国内贸易,货物及技术进出口.(法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外) 德普特光电的参股股东廉 政持有该公司 5.85%的股 权10 上海德鸣电 子科技有限 公司 漕宝路 78 号3层908 室 沈明峰 100 万元 2012 年5月2日电子科技、通讯科技、半导体集成电路科 技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务,网页设计,美术设计,电 脑图文设计、制作,计算机、通讯系统软 硬件及电子产品研发、 设计、 销售、 维护、 通讯设备、公共安全技术防范设备、电子 产品、日用百货、机械设备、机电设备、 床上用品、玩具、工艺品的批发和零售, 企业形象策划, 商务咨询, 企业管理咨询. (涉及行政许可的,凭许可证经营) 德普特光电的参股股东廉 政持有该公司 65%的股权 11 深圳市比一 比网络科技 有限公司 深圳市福田区福田保 税区红棉道 8 号英达 利科技数码园 C 栋302 (C、D 号) 杜卫红 500 万元 2009 年1月12 日 计算机软硬件、通讯设备、网络的技术开 发和销售,技术咨询;企业管理咨询及其 它信息咨询(不含人才中介服务、证券及 其它限制项目);代订机票;会议策划; 从事广告业务(法律、行政法规规定应进 行广告经营审批登记的, 另行办理审批登 德普特光电实际控制人廉 健持有该公司 3.594%的股 权. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案) 摘要 1-1-2-40 序号 名称 注册地址 法定代表人 注册资本 成立日期 经营范围 关联关系情况说明 记后方可经营);国内贸易(法律、行政 法规、 国务院决定规定在登记前须经批准 的项目除外). 3、报告期内的曾经关联方及清理情况 序号 名称 注册地址 法定代表人 注册资本 成立日期 经营范围 关联关系及清理情况说明 1 苏州市健邦 触摸屏技术 有限公司 苏州市相城区渭塘镇 凤凰泾村 穆伟 500 万元 2008 年3月14 日 研发、生产、销售:触摸屏.自营和代理 各类商品及技术的进出口业务 (国家限定 企业经营或禁止进出口的商品或技术除 外). 德普特光电实际控制人廉 健的妻弟刘振国曾持有 55%的股权.2013 年5月28 日,刘振国已将上述股 权分别转让给非关联第三 方穆伟和杨传鹏. 2 健邦国际 (香港)有 限公司 Flat/RM 602 Causeway Bay Comm BLDG 1 Sugar Street Causeway Bay 刘保印 1 万元港币 2007 年1月29 日 贸易 实际控制人廉健的妻弟刘 保印实际控制的公司.目 前正在办理公司注销手 续. 3 深圳市德元 科技有限公 司 深圳市宝安区宝城三 区龙井二路 59 号四楼 A 区(办公厂所) 黄金元 200 万元 2011 年6月10 日LED 照明产品、 电子产品与电子元器件产 品的技术开发与销售;国内贸易;从事货 物及技术的进出口业务.(法律、行政法 规、 国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外) 德普特光电高管曹建荣持 有该公司 20%的股权;德 普特光电股东廖斌之堂弟 廖翔持有该公司 16%的股 权. 该公司已于 2012 年12 月完成注销手续. 4 深圳市利步 瑞科技有限 公司 深圳市宝安区福永街 道凤凰第一工业区凤 兴巷 1 号厂房 2 栋四楼 李广贤 200 万元 2013 年3月19 日 触摸屏生产设备的研发、销售;触摸屏相 关原材料和辅料的销售;国内贸易,经营 进出口业务. 德普特光电实际控制人廉 健的父亲廉怀近、妻弟刘 保印、妹夫李广贤分别持 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案) 摘要 1-1-2-41 序号 名称 注册地址 法定代表人 注册资本 成立日期 经营范围 关联关系及清理情况说明 有该公司 30%、 10%、 45% 的股权.上述关联方已于 2013年7月17日将持有该 公司股权转让给非关联的 第三方于宁. 5 深圳市宁海 科技有限公 司 深圳市宝安区福永街 道兴围社区 107 国道 西侧兴围段 1 号第三 层3010 室 李海民 100 万元 2009 年6月11 日 触摸屏及相关产品、 电子产品的技术开发 和销售;投资兴办实业(具体项目另行申 报);国内贸易,货物及技术进出口.(法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外) 德普特光电实际控制人廉 健配偶甘萍、母亲栾翠芝 分别持有该公司 56.875%、 8.125%的股权.上述关联 方已于 2013 年4月22 日 将持有该公司的股权转让 给非关联的第三方李海 民. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-42 (七)其他事项说明 1、交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明 本次交易对方为深圳市德普特光电显示技术有限公司, 德普特光电与长信科 技不存在关联关系. 2、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理的情况 截至本报告书签署日, 本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐 董事、监事和高级管理人员. 3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况 根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函, 德普特光电及其主要管理人 员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-43 第四章 交易标的基本情况 一、赣州德普特的情况 (一)赣州德普特基本情况 公司名称:赣州市德普特科技有限公司 注册地址:南康市龙岭工业园西区 A8-A10 段 办公地址:南康市龙岭工业园西区 A8-A10 段 注册资本:人民币 5,300 万元 实收资本:人民币 5,300 万元 成立日期:2008 年8月20 日 法定代表人:廖斌 企业类型:有限责任公司(法人独资) 营业执照注册号:360782110000079 税务登记证号码:赣国税字360782677976144 号、康地税证字360782110000079 号 组织机构代码证号:67797614-4 经营范围:触摸屏的技术开发、生产、销售;电子产品、电子原材料、家用 电器生产、销售(国家有专项规定的除外) (二)历史沿革 1、公司设立 2008 年8月,德普特光电以货币资金出资设立赣州德普特,设立时注册资 本500 万元.2008 年8月12 日,石城诚信联合会计师事务所出具"石诚会验字 [2008]B-13 号" 《验资报告》 对公司的注册资本实收情况进行了验证确认. 2008 年8月20 日,公司在南康市工商行政管理局注册登记成立. 赣州德普特设立时的股权结构为: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 深圳市德普特光电显示技术有限公司 500.00 100.00% 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-44 合计500.00 100.00% 2、赣州德普特第一次增资(由500 万元增至 5,300 万元) 2013 年5月, 股东德普特光电决定以货币资金 4,800 万元对赣州德普特进行 增资,注册资本由原 500 万元增至 5,300 万元.2013 年5月23 日,南康光明联 合会计师事务所出具"康联会验字[2013]152 号"《验资报告》对增资情况进行 了验证确认.2013 年5月23 日,公司在南康市工商行政管理局完成工商变更手 续.本次增资完成后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 深圳市德普特光电显示技术有限公司 5,300.00 100.00% 合计5,300.00 100.00% 股东德普特光电本次出资的资金来源是自有资金和借款, 借款主要向合肥金 典珠宝有限公司借款 3,000.00 万元,借款年利率 12%.截止本报告签署日,股东 德普特光电业已归还合肥金典珠宝有限公司借款本金. 3、公司设立及历次增资情况的核查 (1)标的资产历次股东大会或类似决策机构对于股东增资的决定、历次股 本变动情况. 标的公司赣州德普特自 2008 年8月设立以来, 仅在 2013 年5月发生过一次 增资活动,除此以外,标的公司未发生股权变动(包括增资) .2013 年5月21 日, 赣州德普特的唯一出资人德普特光电作出股东决定,以货币资金形式独家对 赣州德普特增资 4,800 万元,该增资款项全部计入注册资本,将赣州德普特的注 册资本由原 500 万元增加至 5,300 万元. (2)标的资产是否存在出资瑕疵 经核查,标的公司设立时及 2013 年5月增资时,其股东出资方式均为货币 资金,并分别经石城诚信联合会计师事务所出具"石诚会验字[2008]B-13 号"、南 康光明联合会计师事务所出具"康联会验字[2013]152 号"《验资报告》验证确认 出资足额到位. 标的公司的唯一出资人德普特光电已出具书面承诺,保证其已经 依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反作为股东所应当承担的义务及责任的行为.因此,标的资产不存在出资瑕疵. (3)2013 年5月增资的背景、目的及合规性. ①本次增资的背景和目的 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-45 根据亚太会计所出具的亚会审字(2013)第293 号《审计报告》 、赣州德普 特出具的说明并经核查, 截至 2013 年3月31 日,赣州德普特对其控股股东德普 特光电及其他关联方负债合计数为 4,731.12 万元的债务(其中,对德普特光电的 应付账款为 60.46 万元、 其他应付款为 900.26 万元,对中基元投资的其他应付款 为3,500 万元,对关联自然人刘保印的其他应付款为 270.40 万元) ,上述负债均 为赣州德普特在经营过程中控制股东德普特光电及其他关联方为支持赣州德普 特运营与发展所提供的资金支持.在本次交易双方接触后,为进一步增强赣州德 普特的运营发展能力和市场竞争力,降低资产负债率,保护长信科技全体股东的 利益,经交易双方讨论一致决定,由交易对方德普特光电以货币资金增资 4,800 万元置换出上述赣州德普特应付关联方债务. ②本次增资的程序 2013 年5月21 日,赣州德普特的独家出资人德普特光电作出股东决定,以 货币资金形式独家对赣州德普特增资 4,800 万元, 该增资款项全部计入注册资本, 将赣州德普特的注册资本由原 500 万元增加至 5,300 万元.2013 年5月23 日, 南康光明联合会计师事务所出具了康联会验字[2013]152 号《验资报告》 ,验证确 认德普特光电认缴的新增出资足额到位.2013 年5月23 日,赣州德普特办理完 毕本次增资的工商变更登记手续. 独立财务顾问、 评估师和律师认为:为清理标的公司与关联方之间的资金往 来,德普特光电于 2013 年5月对标的公司增资 4,800 万元,以置换出标的公司 应付关联方债务,其程序合法、合规. (三)股权结构与实际控制人 1、股权结构 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-46 上述德普特光电股东中,廉宁宁系廉健的胞妹,廉悦俭系廉健的胞弟,廉政 系廉健的堂弟;廖国祥、廖国禄系廖斌的叔叔. 2、实际控制人 自然人廉健为赣州德普特公司的实际控制人. 3、子、分公司情况 截至本报告书出具日,赣州德普特设立了深圳分公司,未设立子公司. (四)主要业务情况 1、主营业务及发展历程 赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、 生产和销售的高新技 术企业,公司成立于 2008 年8月,2009 年9月开始正式投产,股东德普特光电 在设立赣州德普特之前,早已涉足触摸屏领域的技术开发工作,在2008 年就已 经研发出有自主知识产权的电容式触摸屏技术, 至赣州德普特成立时已积累了一 定的行业经验,为后来赣州德普特的发展奠定了基础. 赣州德普特创立之初, 正值全球触摸屏行业快速增长期,国内电容式触摸屏 的起步阶段, 触摸屏领域面临着新的发展机遇.赣州德普特的设立就是瞄准触摸 屏领域的发展机遇, 看好触摸屏产品的需求扩张,定位于电阻式和电容式触摸屏 的研发、生产和销售.在发展历程中,赣州德普特依托自身的技术沉淀和雄厚的 研发能力,坚持走专业化发展道路,紧跟市场步伐,不断根据客户需求,适时推 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-47 出新产品,使公司业务获得了迅速的发展,实现井喷式增长.2009 年9月投产 至2010 年,国内电容式触摸屏市场发展尚未成熟,公司以传统的 FG 型电阻式 触摸屏产品为主;2011 年度,国内电容式触摸屏市场得到快速发展,公司以自 主研发的 GG 型电容触摸屏以及 PG 型电容触摸屏产品为主,并实现了销售额的 大幅增长;2012 年,受益于电容式触摸屏市场的旺盛需求,公司积极进行产品 结构调整,逐步放弃传统的电阻式触摸屏产品,专心生产销售 GG 型电容触摸屏 产品和更具有价格竞争力的 PG 型电容触摸屏产品,使得电容式触摸屏产品在 2012 年度实现了爆发式的增长;2013 年,随着触摸屏技术的日趋成熟,公司率 先把握市场先机,研发出的 11.6、14.1 英寸电容式触摸屏通过 WIN8 认证,并适 时推出代表未来潮流的新一代 OGS 型电容式触摸屏产品,随着预期市场订单的 增加,OGS 型电容触摸屏产品将是公司未来新的利润增长点. 2、主要产品及用途 触摸屏是一种新颖的电子产品外部输入设备, 其不但节省空间而且使人与产 品的交互更为直接,具有简单、便捷、时尚和人性化等特点.利用触摸屏技术, 用户只要轻触信息输入设备显示屏上的图符或文字就能实现对产品的操作, 从而 使人机交互更为直观. 从产品结构上分,赣州德普特的产品分为电容式触摸屏和 电阻式触摸屏,电容式触摸屏具体又细分为 GG 型电容触摸屏、PG 型电容触摸 屏、OGS 型电容触摸屏.目前公司对外销售的产品是主要电容式触摸屏. (1)电容式触摸屏 电容式触摸屏是在玻璃表面贴上一层透明的特殊金属导电物质. 当手指触摸 在表面上时,触点的电容就会发生变化,使得与之相连的振荡器频率发生变化, 通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息. 产品广泛应用于平板电脑、 车载、 智能手机、GPS 导航仪、移动终端、教育电子和家用电器等行业.赣州德普特生 产的电容式触摸屏产品主要分为以下三种类型. 产品名称 产品结构特点 产品优势 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-48 GG 型电容触摸屏 采用两层玻璃的解决方案. 触摸屏表面是以一层化 学强化玻璃作为面板, 在面板玻璃面上丝印各种图 案,形成外观效果;下层是 ITO 导电玻璃,在玻璃 两面的 ITO 薄膜上形成传感器图案,作为电容两 极; 通过 FPC 柔性电路板为引出线, 将传感器图案 引入 IC 控制器. 拥有多项核心专 利技术,产品品 质优良,受到客 户的广泛认可 PG 型电容触摸屏 采用是一层膜加一层玻璃的解决方案. 触摸屏表面 是以一层 PET 膜作为面板,在PET 膜的背面丝印 各种图案,形成外观效果;下层是 ITO 导电玻璃, 在玻璃两面的 ITO 薄膜上形成传感器图案, 作为电 容两极; 通过 FPC 柔性电路板为引出线, 将传感器 图案引入 IC 控制器. 具有自主知识产 权,制造成本较 低,有较强的市 场价格竞争力 OGS 型电容触摸屏 采用单层玻璃的解决方案.通过单面双层线路技 术,在ITO 玻璃的背面同时形成电容传感器的两 极,并丝印各种图案,形成外观效果.通过 FPC 柔性电路板为引出线,将传感器图案引入 IC 控制 器. 产品具备结构简 单、轻、薄、透 光性好等优点 (2)电阻式触摸屏 电阻式触摸屏是一种传感器,它将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换 为代表 X 坐标和 Y 坐标的电压.当触摸操作时,薄膜下层的 ITO 会接触到玻璃 上层的 ITO,经由感应器传出相应的电信号,经过转换电路送到处理器,通过运 算转化为屏幕上的 X、Y 值,而完成点选的动作,并呈现在屏幕上.目前,赣州 德普特主要生产四线的 FG 型电阻式触摸屏, 由于电容式触摸屏市场的日益成熟, 毛利率相对较低的电阻式触摸屏产品已不作为公司未来产品的发展方向, 产品销 售比重逐年下降. 3、主要产品的工艺流程图及生产工艺流程 GG 型和 PG 型电容触摸屏均采用丝印工艺, 二者在 ITO 导电薄膜丝印、 FPC 柔性电路板压合、面板贴合、终检工序相同,唯一区别之处是面板使用的材质不 同,GG 型电容触摸屏的面板采用玻璃结构, PG 型电容触摸屏的面板采用 PET 膜结构.OGS 结构触摸屏采用黄光工艺,主要包括镀膜、蚀刻、FPC 柔性电路 板压合、终检工序. (1)GG 型电容触摸屏工艺流程图及生产工艺流程 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-49 ①玻璃面板处理流程 A、CNC 切割:利用精密的 CNC 切割设备,将玻璃大片材料切割成为预订 尺寸的小片面板; B、化学强化:在一定温度和压强下,将小片玻璃放在化学药剂中,进行强 化处理,表面硬度可达 7H; C、丝印外观效果:根据客户要求的样式、颜色等,在玻璃背面丝印各式图 案,并准备进入面板贴合组装工序. ② ITO 导电薄膜丝印流程 A、印刷耐酸油墨:进入蚀刻工艺前,使用高精度网印机,将ITO 导电玻璃 上的需保留的导电物质部分印刷覆盖上防蚀刻耐酸油墨; 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-50 B、蚀刻剥膜:利用酸碱蚀刻液,使用自动蚀刻剥膜设备,将ITO 导电薄膜 上不需要导电部分的导电物质蚀刻掉; C、银路印刷:在双面 ITO 导电玻璃上印刷银路,银线路可以将 ITO 上产生 的传感信号导出; D、CNC 切割:利用精密的 CNC 切割设备,将ITO 导电玻璃大片材料切割 成为预订尺寸的小片面板. ③贴合组装流程 A、 FPC 柔性电路板压合: 将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与触摸屏 的ITO 导电玻璃组装起来,将传感器信号导入 IC 控制器; B、线性测试:利用专用设备确认贴合后的功能片(已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品)电气特性是否满足规范要求; C、面板贴合:以液态 OCA 光学胶为介质,用高精度的自动贴合机将玻璃 面板与功能片紧密贴合. (2)PG 型电容触摸屏工艺流程图及生产工艺流程 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-51 ① PET 面板处理流程 A、镀加硬膜:在PET 面板上镀加强面板强度的膜层,表面硬度为 3H; B、丝印外观效果:根据客户要求的样式、颜色等,在PET 膜背面丝印各式 图案; C、附OCA 光学胶:在丝印完成后的 PET 面板上,附上透明的 OCA 光学 胶,提高 PET 膜亮度、对比度、强度及透射率; D、激光切割:利用精密激光切割设备,将大片 PET 膜材料切割成为预订尺 寸的小片,准备进入面板贴合组装工序. ② ITO 导电薄膜丝印流程 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-52 与GG 型电容触摸屏生产工艺相同. ③贴合组装流程 A、 FPC 柔性电路板压合: 将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与触摸屏 的ITO 导电玻璃组装起来,将传感器信号导入 IC 控制器; B、线性测试:利用专用设备确认贴合后的功能片(已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品)电气特性是否满足规范要求; C、 面板贴合: 以液态 OCA 光学胶为介质, 使用定制的高精度夹治具将 PET 面板与功能片进行手工对位,再用过塑机进行滚压式贴合; D、脱泡:利用专用设备将贴合层内的气泡清除. (3)OGS 型电容触摸屏工艺流程图及生产工艺流程 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-53 ①黄光工艺流程 涂布:在OGS 导电玻璃基板的导电层表面均匀涂上一层光刻胶并在一定温 度下将涂有光刻胶的导电玻璃基板烘烤一段时间, 使光刻胶的溶剂挥发后形成固 体PR 层; 曝光: 用紫外线通过预先设置好的菲林垂直照射光刻胶表面,使被照射部位 的光刻胶发生光学反应; 显影:用弱 KOH 溶液将 OGS 导电玻璃基板上的经光照射部位的光刻胶去 除,保留未照射部分的光刻胶,并将显影后的 OGS 导电玻璃基板再经一次高温 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-54 处理,使光刻胶膜更加坚固; 蚀刻:利用酸碱蚀刻液,将OGS 导电玻璃基板上无光刻胶覆盖的 ITO 导电 薄膜蚀刻掉,形成 ITO 传感器图案; 丝印外观效果:根据客户要求的样式、颜色等,在OGS 导电玻璃基板背面 丝印各式图案; CNC 切割:利用精密的 CNC 切割设备,将OGS 导电玻璃基板大片材料切 割成为预订尺寸的小片面板. 目前,赣州德普特黄光制程工序是委托 OGS 导电玻璃制造商加工完成. ②贴合组装流程 A、FPC 柔性电路板压合:将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与 OGS 导电玻璃基板组装起来,将传感器信号导入 IC 控制器; B、线性测试:利用专用设备确认贴合后的功能片(已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品)电气特性是否满足规范要求; C、防爆膜贴合:以液态 OCA 光学胶为介质,使用定制的高精度夹治具将 防爆膜与功能片进行手工对位,再用简易的过塑机进行滚压式贴合; D、脱泡:利用专用设备将贴合层内的气泡清除. 4、主要经营模式 赣州德普特采取"以销定产"的生产经营模式,根据客户的需求,以市场为 导向,不断开发新产品,致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求,在整 个业务环节中销售是公司生产经营的中心环节,采购、生产围绕销售展开.其基 本的业务流程如下: (1)采购模式 公司生产需要的主要原材料为 ITO 玻璃、玻璃面板、IC 芯片、液态光学胶、 PET 膜、光学胶带、FPC 线等,一般直接向生产厂商或代理商采购.公司的主要 材料供应商均较为稳定, 建立了长期合作关系,保障了原材料供应的稳定性和价 格竞争力.在采购过程中,公司本着"质量优先、注重成本"的原则,通过"比质、比价、比服务"的方式选择合格供应商,由PMC 部物控人员依据销售订单 情况制定《物料月计划用量表》和《请购单》 ,转交采购部进行材料采购;采购 部根据《合格供应商名录》 ,依据材料质量、价格、交期长短选择合适供应商, 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-55 签订《采购合同》进行材料采购;供应商按期提交货物,经品质部检验合格后, 货物进入公司仓库.为提高生产效率及控制生产风险,公司对于通用原材料有一 定的安全库存. (2)生产模式 公司主要采用"以销定产"的生产模式,即以客户订单为基础,通过综合分 析客户订单的产品需求, 结合自身生产能力、 原材料情况制定生产计划进行量产. 生产的内部组织过程如下:销售部门将客户订单需求通知 PMC 部,PMC 部根据 生产能力和交货期进行订单签核评审并形成生产计划, 通知生产部门组织安排生 产, 同时通知采购部门进行原材料采购,产品在生产过程中及成品完工后由品质 部进行质量监控和检测.公司生产流程具体参见下图: 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-56 (3)销售模式 公司通过直销模式开展业务,不通过经销商,自己建立销售队伍,直接和下 游客户开展业务, 确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务,目前公司 按平板、 超级本、 一体机、 车载四个市场领域配备营销人员进行市场开拓和维护. 与客户的业务开展采用订单模式,营销部接到客户订单时,经评审能够按期提交 符合客户需求的产品时, 与客户签订正式的合同订单,下达生产计划组织安排生 产并按期交货. 当客户出现新的产品型号和规格需求时,先由研发部进行相应的 技术可行性评估后, 与客户签订正式的合同订单,研发部门对新产品进行设计并 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-57 提供产品生产作业指导书,由生产部组织安排生产.在货款结算方面,公司对于 长期业务合作的大客户一般给予适度的信用期, 对于普通客户要求预收货款或款 到发货的方式进行结算. 5、主要产品的生产销售情况 (1)营业收入构成情况 赣州德普特最近两年一期营业收入构成情况如下: 单位:万元 产品类别 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 8,767.10 97.21% 23,832.18 100.00% 3,997.52 90.93% 电阻式触摸屏 51.25 0.57% 942.19 3.95% 1,159.21 26.37% 电容式触摸屏 8,715.84 96.64% 21,854.95 91.70% 2,230.52 50.73% 触摸屏用 IC 模组 - - 1,035.05 4.34% 607.79 13.82% 其他业务收入 251.61 2.79% - - 398.91 9.07% 其他材料收入 251.61 2.79% - - 398.91 9.07% 合计9,018.71 100.00% 23,832.18 100.00% 4,396.42 100.00% 注:触摸屏用 IC 模组属于赣州德普特的外购代销产品,非公司生产制造. (2)产品的产量和销售情况 赣州德普特最近两年一期产品产能、产量和销量构成情况如下: 单位:片 年份 类别 年产能 产量 销量 2013 年1-3 月 电容式触摸屏 10,000,000.00 1,919,927.00 1,258,990.00 电阻式触摸屏 500,000.00 46,646.00 62,078.00 2012 年度 电容式触摸屏 7,000,000.00 2,993,183.00 2,862,860.00 电阻式触摸屏 1,000,000.00 394,474.00 406,669.00 2011 年度 电容式触摸屏 2,500,000.00 127,489.00 183,851.00 电阻式触摸屏 2,000,000.00 748,213.00 667,609.00 (3)产品销售价格变动情况 产品类别 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 平均售价 增幅 平均售价 增幅 平均售价 电容式触摸屏 69.23 -9.31% 76.34 -37.08% 121.32 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-58 电阻式触摸屏 8.26 -64.36% 23.17 33.43% 17.36 电容式触摸屏 2012 年度平均售价较 2011 年度大幅下降 37.08%,主要原因 是受电容式触摸屏市场的日益成熟和市场普及度的大幅提高, 产品生产厂商及原 材料供应商的产能进一步释放, 使产品销售价格及原材料采购价格均出现大幅下 降调整.2013 年1-3 月平均售价较 2012 年度下降 9.31%,主要原因是随着终端 电子产品市场的价格竞争逐步加剧,传统的 GG 结构、PG 结构电容式触摸屏产 品的销售价格也相应下调. 电阻式触摸屏产品 2012 年度平均售价较 2011 年大幅上升 33.43%,2013 年1-3 月平均售价较 2012 年度大幅下降 64.36%,产品销售价格波动幅度较大,主 要原因是自 2012 年起赣州德普特进行产品结构调整,逐步放弃毛利率较低的电 阻式触摸屏市场,仅保留了毛利率较高的大尺寸电阻式触摸屏市场,使得 2012 年度产品平均售价较高.2013 年1-3 月平均售价较低,主要原因是 2013 年除满 足毛利率较高客户的电阻式触摸屏产品的特殊需求外, 赣州德普特基本不生产电 阻式触摸屏产品, 2013 年1-3 月主要是为客户提供小尺寸电阻式触摸屏产品, 以 致平均售价较上年下降幅度较大. (4)前五名客户及销售额情况 赣州德普特最近两年一期前五名客户及销售额情况如下: 单位:万元 2013 年度 1-3 月份 序号 客户名称 金额 占收入总额比例 1 东莞联洲电子科技有限公司 1,369.29 15.18% 2 深圳市桑格尔科技有限公司 677.84 7.52% 3 步步高教育电子有限公司 488.28 5.41% 4 创新诺亚舟电子(深圳)有限公司 320.91 3.56% 5 深圳市言鼎电脑有限公司 228.68 2.54% 合计3,085.01 34.21% 2012 年度 序号 客户名称 金额 占收入总额比例 1 健邦国际(香港)有限公司 4,211.89 17.67% 2 深圳市桑格尔科技有限公司 3,298.71 13.84% 3 深圳市德普特光电显示技术有限公司 711.31 2.98% 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-59 4 深圳市星王电子有限公司 634.22 2.66% 5 深圳市云顶科技有限公司 538.10 2.26% 合计9,394.23 39.41% 2011 年度 序号 客户名称 金额 占收入总额比例 1 深圳市德普特光电显示技术有限公司 866.35 19.71% 2 湖南纽曼数码科技有限公司 686.88 15.62% 3 清远市佳的美电子科技有限公司 543.25 12.36% 4 深圳市德普特通讯技术有限公司 268.15 6.10% 5 合肥华恒电子科技有限公司 232.75 5.29% 合计2,597.38 59.08% 最近二年一期前五名客户中, 不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%情况,对关联方客户的销售及产品最终实现销售情况如下: 单位:万元 关联方名称 年度 关联交易额 产品最终销售方 健邦国际(香港)有 限公司 2012 年度 4,211.89 深圳高飞电讯有限公司 深圳市德普特光电显 示技术有限公司 2012 年度 711.31 惠州市德赛西威汽车电子有限公司 深圳市益光实业有限公司 2011 年度 866.35 健邦国际(香港)有限公司 深圳市顺盟科技有限公司 深圳市德普特通讯技 术有限公司 2011 年度 268.15 百富计算机技术(深圳)有限公司 厦门万利达科技有限公司 注1:与健邦国际(香港)有限公司关联交易额的原因是,香港健邦作为赣州德普特在 海外销售业务的平台, 根据客户要求在香港市场将产品销售给美国高飞电子公司旗下的深圳 高飞电讯有限公司.赣州德普特与香港健邦的关联交易价格按同期市场公允价格议定. 注2:与母公司深圳德普特光电显示技术有限公司关联交易额的原因是,赣州德普特建 成投产后, 母公司德普特光电将业务逐步转移至赣州德普特, 报告期内大部分客户业务已顺 利转移,但由于部分少数客户因自身采购政策原因,业务转移需要一定的时间过程,其订单 仍继续与德普特光电签订,以致于发生关联交易.随着时间的推移,该部分业务产生的关联 交易额比重已逐年下降. 赣州德普特与德普特光电的关联交易价格按略低于同期销售给第三 方客户的价格执行,关联交易价格公允. 注3:与深圳市德普特通讯技术有限公司关联交易额的原因是,赣州德普特利用成熟的 供应商渠道,为深圳市德普特通讯技术有限公司代理采购 IC 模块,形成交联交易额.赣州 德普特与深圳市德普特通讯技术有限公司的关联交易价格按在采购成本上浮 5-10%代理费 的价格执行,关联交易价格公允. 6、主要采购及产品成本情况 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-60 (1)营业成本构成情况 赣州德普特最近两年一期营业成本构成情况如下: 单位:万元 产品类别 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 7,068.05 97.49% 19,064.69 100.00% 3,429.77 91.67% 电阻式触摸屏 39.73 0.55% 795.30 4.17% 1,090.35 29.14% 电容式触摸屏 7,028.32 96.95% 17,346.29 90.99% 1,844.63 49.30% 触摸屏用 IC 模组 - - 923.09 4.84% 494.79 13.22% 其他业务成本 181.72 2.51% - - 311.66 8.33% 其他材料成本 181.72 2.51% - - 311.66 8.33% 合计7,249.77 100.00% 19,064.69 100.00% 3,741.43 100.00% (2)主要原材料及能源供应情况 赣州德普特的主要原材料系 ITO 玻璃、玻璃面板、IC 芯片、液态光学胶、 PET 膜、光学胶带、FPC 线等,所需的能源主要系电能.报告期内,赣州德普特 的主要原材料及能源供应情况稳定. (3)前五名供应商及采购额情况 赣州德普特最近两年一期前五名供应商及采购额情况如下: 单位:万元 2013 年度 1-3 月份 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 1 深圳南玻显示器件科技有限公司 1,910.76 26.75% 2 深圳市万采科技有限公司 834.76 11.69% 3 明高电路板(赣州)有限公司 671.44 9.40% 4 东莞市元昌电子有限公司大岭山分公司 636.49 8.91% 5 深圳市汇顶科技有限公司 652.50 9.14% 合计4,705.95 65.89% 2012 年度 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 1 深圳南玻显示器件科技有限公司 6,529.13 35.63% 2 深圳市万采科技有限公司 1,622.08 8.85% 3 广州南沙华卓化工有限公司 1,453.55 7.93% 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-61 4 深圳市金凯新瑞光电有限公司 1,306.06 7.13% 5 昆山鑫宏达电子科技有限公司 1,286.30 7.02% 合计12,197.12 66.57% 2011 年度 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 1 深圳南玻显示器件科技有限公司 1,162.39 23.84% 2 深圳市汇顶科技有限公司 607.53 12.46% 3 深圳力合光电传感技术有限公司 320.41 6.57% 4 深圳市伟发科技有限公司 201.97 4.14% 5 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 189.96 3.90% 合计2,482.26 50.92% 最近二年一期前五名供应商中,无赣州德普特的关联方,也无对单个供应商 的采购比例超过采购总额的 50%的情况. 7、安全管理与环境保护情况 公司生产基本不涉及高危制程.公司制定了合理的生产操作工艺流程,最大 限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害,在设备使用过程中,公司通过 不断提高生产工艺设备自动化程度,采用安全保险杠装置、电子眼感应监控装置 等措施进行安全防护, 在化学溶剂使用过程中, 公司不断改善安全消防设施系统, 采用安全存放、 使用防护面罩戴手套操作等措施进行安全防护,同时公司还注重 员工的上岗培训,掌握安全生产操作规程,提高员工素质,以提高安全生产管理 水平. 公司不属于高污染行业, 已取得生产经营所需的投资项目备案文件和环评批 复文件, 最近三年内未因环境保护原因受到行政处罚,生产过程基本属于物理过 程, 主要表现在清洗过程中产生的废水以及生产设备运行所产生的噪音,过程中 对环境造成的影响比较小.经南康市环境保护局出具的证明,赣州德普特生产和 经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求, 未发生重大环保事故,不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章 和规范性文件而受到行政处罚的情形. 8、主要产品的质量控制情况 (1)质量控制标准 赣州德普特在产品品质方面实施精细管理策略,制定了企业的质量标准,在 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-62 产品生产的整个流程中实施全面质量管理,从原材料采购、生产过程到成品检验 的每一道工序严把质量关, 关注过程控制和持续质量改进,致力于研发生产高品 质产品.公司目前已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证,并在每年对管理 体系进行内审、管理评审和外审,适时地组织纠正和改进,有效促进质量体系的 完善和管理水平的提高.具体公司产品执行的企业质量标准如下: ①电容式触摸屏产品执行的企业质量标准 项目名称 GG 型电容屏 质量标准 PG 型电容屏 质量标准 OGS 型电容屏 质量标准 透过率 ≥87% ≥85% ≥85% 表面硬度 6H 3H 6H 外形尺寸公差 ±0.1mm ±0.1mm ±0.1mm 最大触控点数 10 point 10 point 10 point 触摸响应时间 40ms 40ms 40ms 抗电磁干扰能力 ESD 10KV ESD 10KV ESD 10KV 通讯接口 I? C/USB I? C/USB I? C/USB 通讯电压 3.3V/5.0V DC 3.3V/5.0V DC 3.3V/5.0V DC 报点率 ≥60Hz ≥60Hz ≥60Hz 储存温湿度范围 -30℃~+80℃,≥90%RH -30℃~+80℃,≥90%RH -30℃~+80℃,≥90%RH 工作温湿度范围 -20℃~+70℃,≥90%RH -20℃~+70℃,≥90%RH -20℃~+70℃,≥90%RH ②电阻式触摸屏产品执行的企业质量标准 项目名称 FG 型电阻屏质量标准 透过率 83% 表面硬度 3H 外形尺寸公差 ±0.2mm 最大触控点数 1 点 触摸响应时间 10-15ms 储存温湿度范围 -20℃~+70℃,≥90%RH 工作温湿度范围 -10℃~+60℃,≥90%RH (2)质量控制流程 ①原材料采购质量控制 赣州德普特在供应商的选择方面具有严格的管理,通过样品检验、试用、书 面调查、现场调查等方式确认合格供应商的范围,并建立合格供应商档案,确保 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-63 向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求.具体合格供应商的认定是对于 PCB 板、面板、背胶、FPC、ITO 导电膜、ITO 玻璃、PET 膜、光学胶、保护膜、 钢化玻璃等原材料供应商, 由研发部根据公司质量标准,对样品进行严格的全部 性能或部分主要性能检验合格后,方可列入合格供应商;对于不能完全由检验结 果判定其性能的,如导电银浆、导电胶、透明油、保护胶、油墨、水胶、绝缘胶、 硅胶等原材料供应商, 由研发部门安排使用部门进行样品试用, 并跟踪观察和评 价其性能及使用效果,经小批量产品试用合格之后,方可列为合格供应商. 在原材料采购质量控制环节, 品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行 严格的来料检验, 并定期对库存的原材料进行巡检,以充分保证原材料的质量符 合公司生产的要求. ③ 生产过程的质量控制 生产环境是保证产品质量的前提条件,不清洁的生产环境会导致产品不合 格,公司已建成并投入使用面积为 6,290 平方米的高洁净度全封闭净化车间,并 定期对生产设备做检测和维护,确保了生产环境符合产品质量要求. 产品生产过程中,生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操 作规程等指导文件组织安排生产,品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检 验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制, 同时在各工序生产 交接时,由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制,确保整个生产 过程中始终处于良好的受控状况. 品质部定期根据产品生产的作业指导书,检查生产员工的工艺执行情况,分 析不良品产生的原因, 对发现的质量问题及时制订纠正措施并予以落实, 如属工 艺设计问题, 及时反馈给研发部门,由研发部门提出解决方案并重新制定作业指 导书,优化生产工艺,提高产品良品率. ④ 检验、试验设备、仪器和量具的控制 品质部门对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理,按照设备检测 标准进行定期的校验,确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态,以保 证测量系统的稳定性. (3)质量纠纷处理 公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款, 出现产品质量问题 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-64 一般依据该等条款加以协调解决.此外,公司建立了完备的售后服务体系,并由 专门的售后服务部解决产品使用中的质量问题. 报告期内公司未出现因产品质量 问题引起的纠纷,未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况. 9、主要产品生产技术所处阶段 产品名称 生产技术所处阶段 GG 型电容触摸屏 大批量生产阶段 PG 型电容触摸屏 大批量生产阶段 OGS 型电容触摸屏 小批量生产阶段 FG 型电阻式触摸屏 大批量生产阶段 (五)主要资产权属、对外担保及主要负债情况 1、主要资产及权属情况 (1)固定资产 截至 2013 年3月31 日,赣州德普特主要固定资产情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋建筑物 1,686.96 56.63 1,630.33 96.64% 机器设备 2,409.91 259.13 2,150.78 89.25% 运输设备 30.48 12.21 18.27 59.94% 电子设备 96.27 35.38 60.89 63.25% 办公及其他设备 5.50 2.35 3.15 57.27% 合计4,229.12 365.70 3,863.42 91.35% 房屋建筑物具体情况如下: 截至本报告签署日,赣州德普特拥有的房产共 4 处,均已办理所有权证,无 租入房屋建筑物,具体情况如下: 序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积 (㎡) 他项权利 1 康房字第 63054 号 南康市龙岭工业园 西区 A8-A10 地段 宿舍、食堂、厂房 9,954.41 抵押 2 康房字第 63442 号 南康市龙岭工业园 西区 A8-A10 地段 厂房 5,950.78 抵押 3 康房字第 64105 号 南康市龙岭工业园 西区 A8-A10 地段 厂房 2,097.18 抵押 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-65 4 康房字第 64106 号 南康市龙岭工业园 西区 A8-A10 地段 宿舍 2,108.30 抵押 上述房产已抵押给中国建设银行南康支行,用于赣州德普特流动资金借款. 根据赣州德普特于 2013 年6月9日与中国建设银行南康支行签订的"合同编号 XD20130609001 号" 《人民币额度借款合同》 ,约定中国建设银行南康支行提供 1800 万元的借款额度,有效期间自 2013 年6月9日至 2014 年6月8日,期间 内借款额度可循环使用,借款本金余额不超过借款额度.2013 年6月9日赣州 德普特与中国建设银行南康支行签订的"合同编号 XD20130609001 号《最高额 抵押合同》 ,约定赣州德普特将康国用(09)第31-11-66 号土地使用权及康房字 第63054 号、康房字第 63442 号、康房字第 64105 号、康房字第 64106 号房屋所 有权抵押给中国建设银行南康支行, 抵押担保的范围为上述主合同项下的全部债 务,担保责任的最高限额为 1,800.00 万元. 截至 2013 年3月31 日,赣州德普特主要生产设备情况如下: 单位:万元 资产名称 单位 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 双工位点胶翻转贴合机 台7.00 238.97 31.68 207.29 86.74% 晶工文字线路自动印刷机 台22.00 165.88 13.67 152.22 91.76% 烤箱 台31.00 79.78 12.05 67.73 84.90% 单刀玻璃切割机 台7.00 82.70 16.01 66.69 80.64% 激光切割机 台19.00 68.13 3.77 64.36 94.47% 热压机 台8.00 50.67 7.25 43.42 85.69% 脱泡机 台6.00 47.34 5.50 41.85 88.39% VU 机台13.00 44.46 4.39 40.07 90.12% 脉冲本压机 台5.00 39.56 5.02 34.54 87.31% 点胶贴合机 台4.00 34.23 1.00 33.23 97.08% 晶工文字线路网印机 台7.00 32.89 - 32.89 100.00% ACF 帖附机 台8.00 34.99 3.77 31.21 89.22% 触摸屏蚀刻生产线 套1.00 25.30 1.80 23.50 92.88% 真空贴合机 台2.00 20.01 1.73 18.28 91.35% 触摸屏显影蚀刻生产线 台1.00 16.45 - 16.45 100.00% 全自动玻璃切割机 台2.00 16.41 1.04 15.37 93.67% 激光光绘机 台1.00 14.96 2.01 12.94 86.54% 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-66 半自动对位贴合机 台1.00 14.00 4.21 9.79 69.92% 合计147.00 1,046.90 925.93 88.45% (2)土地使用权 截至 2013 年3月31 日,赣州德普特的无形资产为 1 宗土地使用权,土地 使用权账面净值 435.87 万元,具体情况如下: 序号证号 地址 用途 土地性质及 年限 面积(㎡) 他项 权利 1 康国用 (09) 第31-11-66 号 南康市龙岭工业园 西区 A8-A10 地段 工业用地 出让/至2058 年6月11 日38,273.00 抵押 上述土地使用权已抵押给中国建设银行南康支行, 用于赣州德普特流动资金 借款,具体详见本章节" (五)1、主要资产及权属情况之(1)固定资产情况说 明" . (3)公司的主要资质 截至本交易报告书出具日,赣州德普特已取得的主要资质情况如下: 序号 名称 证书编号/注册号 颁发时间 颁发单位 有效期 1 高新技术企业 证书 GR201136000011 2011-4-15 江西省科技厅、 江西省财政厅、 江西省国家税务 局、江西省地方 税务局 三年 2 质量管理体系 认证证书 111006012 2013-7-12 Intertek 三年 (4)公司的商标 截至本报告签署日, 赣州德普特名下无商标,使用的是母公司德普特光电名 下的商标.2013 年6月20 日,德普特光电与赣州德普特签定《注册商标转让合 同》 ,无偿受让德普特光电的商标.目前德普特光电已委托深圳汇智容达专利商 标事务所(普通合伙)向国家工商行政管理总局商标局申请,正办理将其名下 2 项已取得商标注册证的商标以及 3 项正在申请的商标过户至赣州德普特的相关 手续. 正在办理过户手续的 2 项已取得商标注册证的商标情况如下: 序号 注册商标 权利人 注册号 使用范围 有效期限 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-67 1 德普特光电 第6921033 号第9类2010.10.28 至2020.10.27 2 德普特光电 第6921034 号第9类2011.01.07 至2021.01.06 正在办理过户手续的 3 项尚在申请的商标情况如下: 序号 商标标识 申请人 申请号 使用范围 申请日 1 德普特光电 11297504 第9类2012.08.02 2 德普特光电 12625523 第9类2013.05.22 3 德普特光电 12625522 第9类2013.05.22 ①商标办理情况 国家工商行政管理总局商标局已于 2013 年9月4日向赣州德普特下发了 《转 让申请受理通知书》 ,上述 5 项商标的转让申请已得到受理.根据受理赣州德普 特上述商标转让的代理机构出具的书面说明,按照正常的审核程序,国家工商行 政管理总局商标局在受理商标转让申请后, 一般会在 6 个月内作出核准或不予核 准转让商标的决定, 目前, 上述 5 项商标的转让申请尚在国家工商行政管理总局 商标局的审核过程中. ②未能完成商标转让对目标公司的影响及解决措施 A.为了保证赣州德普特在办理上述商标转让过程中仍能使用上述商标, 赣州 德普特与德普特光电在双方签订的《注册商标转让合同》中约定,在商标过户手 续完成前,德普特光电授权许可赣州德普特无偿独占使用上述商标. B.为保证赣州德普特如未能受让商标但仍可使用上述商标, 德普特光电出具 了书面承诺: "如果没有顺利完成将上述商标转让至赣州德普特的登记手续,本 公司将采取以下措施以保证赣州德普特正常使用上述商标: a.保证在上述商标的权利有效期限内,授权许可赣州德普特无偿独占使用上 述商标,本公司保证不自行或授权许可任何第三方使用上述商标; b.在国家工商行政管理总局商标局下发不予核准商标转让的通知后,立即与 赣州德普特签订 《商标使用许可合同》 ,在该合同签订之日起 30 日内按规定将合 同副本报送商标局备案; c.保证将根据赣州德普特的要求,妥善维护上述商标,及时办理商标的续期 手续. " 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-68 ③关于德普特光电与赣州德普特签订的《注册商标转让合同》的效力 A.合同的主要内容 经核查,就上述 5 项商标的转让事宜,德普特光电(合同甲方)与赣州德普 特(合同乙方)于2013 年6月29 日签订了《注册商标转让合同》 ,合同主要内 容如下: a.拟转让的标的商标: (表略,详见上述) b.甲乙双方同意,在上述标的商标过户手续完成前,甲方授权许可乙方无偿 独占使用上述标的商标. c.商标权转让后,乙方拥有对上述标的商标的所有权限. d.本协议所述标的商标的商标权转让性质为永久性的商标权转让. e.商标权转让的时间:在本合同生效后,且办妥标的商标转让变更注册手续 后,商标权正式转归乙方. f.变更手续办理:由甲方在本合同生效后,协助乙方办理变更商标注册人的 手续,变更商标注册人所需费用由乙方承担. g.双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务;乙方在合同期内及合同期 后,不得泄露甲方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密. h.甲方保证标的商标为有效商标,并保证此前没有将标的商标许可给任何第 三方使用. i.本合同所述标的商标的商标权转让为无偿转让. j.甲方保证: 在本合同生效后, 不自行或授权许可任何第三方使用上述商标; 不在标的商标的注册有效地域内和权利有效期限内, 经营带有相同或相似商标的 商品,也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动. k.本合同自双方代表签字并加盖各自公章后生效,至标的商标过户至乙方名 下后失效.若无法完成过户手续的,本合同失效,双方另行约定处理方式. B.上述合同约定了有关商标的使用许可事宜,但尚未办理商标使用许可备 案.根据我国《商标法》第四十三条之规定: "许可他人使用其注册商标的,许 可人应当将其商标使用许可报商标局备案,由商标局公告.商标使用许可未经备 案不得对抗善意第三人" .因此,根据前述法律规定,德普特光电与赣州德普特 在签订的《注册商标转让合同》中,约定商标许可使用但未办理备案的行为是有 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-69 效的,但因未经备案,而该种商标许可使用不得对抗善意第三人. 独立财务顾问及律师认为: 上述 《注册商标转让合同》 的内容符合有关法律、 法规及规范性文件的规定;该合同已就标的商标、过户期间的使用、手续办理、 协议的生效与失效作出了明确规定,具有可行性和时效性,对合同双方具有法律 约束力. (5)公司的专利 截至本报告签署日, 赣州德普特拥有自主研发的专利技术共 5 项,具体情况 如下: 序号 专利号 专利名称 专利类型 专利取 得来源 有效期限 1 ZL201120171603.X 电容式触摸屏 实用新型 原始申请 2011.05.25 至2021.05.24 2 ZL201120328943.9 电容式触摸屏 实用新型 原始申请 2011.09.02 至2021.09.01 3 ZL201220165647.6 电容式触摸屏 实用新型 原始申请 2012.04.18 至2022.04.17 4 ZL201220391004.3 电容式触摸屏 实用新型 原始申请 2012.08.18 至2022.08.17 5 ZL201220590448.X 电容式触摸屏 实用新型 原始申请 2012.11.09 至2022.11.08 截至本报告签署日, 赣州德普特无偿受让母公司德普特光电名下专利技术共 7 项,具体情况如下: 序号 专利号 专利名称 专利类型 专利取 得来源 有效期限 1 ZL200810068463.6 电阻式触摸屏及 其制造方法 发明 转让 2008.07.11 至2028.07.10 2 ZL200810142577.0 触摸屏制造方法 发明 转让 2008.07.28 至2028.07.27 3 ZL200920304783.7 电阻触摸屏及电 子设备 实用新型 转让 2009.06.22 至2019.06.21 4 ZL 200920304782.2 电阻触摸屏及电 子设备 实用新型 转让 2009.06.22 至2019.06.21 5 ZL200920305726.0 电阻触摸屏及电 子设备 实用新型 转让 2009.07.06 至2019.07.05 6 ZL200820213968.2 触摸屏 实用新型 转让 2008.11.28 至2018.11.27 7 ZL200820094811.2 电容式触摸屏 实用新型 转让 2008.06.11 至2018.06.10 2、对外担保情况 截至本报告书签署日,赣州德普特不存在对外担保情况. 3、主要负债情况 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-70 根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会审字(2013)290 号审 计报告,截至 2013 年3月31 日,赣州德普特的负债总额为 11,855.15 万元,均 为流动负债. 单位:万元 负债项目 2013 年3月31 日 占负债总额比 短期借款 700.00 5.90% 应付票据 1,109.51 9.36% 应付账款 3,018.03 25.46% 预收款项 1,556.63 13.13% 应付职工薪酬 288.18 2.43% 应交税费 498.76 4.21% 其他应付款 4,684.04 39.51% 流动负债合计 11,855.15 100.00% 负债合计 11,855.15 100.00% (六)最近两年一期的主要财务指标 根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会审字(2013)290 号赣 州德普特两年一期审计报告,赣州德普特最近两年一期的主要财务数据如下: 1、赣州德普特最近两年一期资产负债表主要数据: 单位:万元 项目2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产 11,464.61 9,026.14 5,063.10 非流动资产 4,341.88 3,870.78 2,779.60 资产总额 15,806.49 12,896.92 7,842.70 流动负债 11,855.15 9,709.47 7,027.26 非流动负债 - - 66.46 负债总额 11,855.15 9,709.47 7,093.71 股东权益 3,951.34 3,187.45 748.99 赣州德普特属于 "轻资产" 型的高新技术企业, 2011 年末、 2012 年末、 2013 年3月31 日的流动资产分别占资产总额的 64.56%、69.99%和72.53%,流动资 产占资产总额的比重较大, 呈逐年上升的趋势, 主要是随着销售收入的高速增长, 信用期内的应收账款和日常周转的存货也相应持续增长; 非流动资产主要包括固 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-71 定资产和无形资产, 固定资产主要是厂房及生产设备,无形资产主要是土地使用 权.负债主要是流动负债,以应付供应商的材料款、预收的货款及向股东或关联 方借入流动资金等负债为主. 赣州德普特 2011 年末、2012 年末和 2013 年3月31 日资产负债率分别为 90.45%、75.29%和75.00%,资产负债率较高,主要原因是历年股东方的资本性 投入未及时履行增资程序, 以借款方式在赣州德普特的负债中列示,使账面实收 资本金额较小. 2013 年5月23 日, 股东德普特光电以货币资金履行了增资程序, 增加注册资本 4,800.00 万元, 置换出负债中列示的应付股东或关联方债务,增资 后赣州德普特资产负债率已大幅下降,趋于合理水平,资产结构也得到优化. 2、赣州德普特最近两年一期利润表主要数据: 单位:万元 项目2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 营业收入 9,018.71 23,832.18 4,396.42 营业利润 919.63 2,867.47 222.67 利润总额 918.01 2,874.84 384.67 净利润 763.89 2,438.46 366.77 2012 年度赣州德普特业绩出现爆发式增长的主要原因为: (1)受益于触摸屏行业的爆发式增长,实现销售收入快速增长 赣州德普特主要生产中大尺寸触摸屏,主要群体是平板电脑客户,2010 年7月苹果公司率先发布 IPAD 产品,2011 年三星公司也发布平板电脑产品,国内中 大寸尺触摸屏市场在 2011 年后迎来爆发式增长.赣州德普特凭借拥有自主知识 产权的 PG/GG 型结构的电容式触摸屏,紧跟市场步伐,抓住发展机遇,在国内 率先实现中大寸尺触摸屏量产,为国内知名品牌如纽曼、昂达、步步高等终端客 户提供触摸屏产品, 使得赣州德普特 2012 年度实现销售收入 23,832.18 万元,较2011 年度销售收入 4,396.42 万元实现较大幅度增长, 增幅达到 442.08%. 赣州德 普特 2012 年收入增幅符合行业增长趋势, 同行业上市公司欧菲光 2012 年度触摸 屏产品实现销售收入 353,094.54 万元,较2011 年触摸屏产品销售收入 83,933.58 万元,增幅 320.68%. (2)积极进行产品结构转型,提升产品毛利率水平,实现净利润的较大幅 增长 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-72 随着 2011 年度国内电容式触摸屏市场的开始快速发展,传统的电阻式触摸 屏市场逐步萎缩,市场竞争极为激烈,产品毛利率水平较低,仅维持在 6%左右. 赣州德普特充分利用技术研发优势,积极进行产品结构调整,自2012 年起逐步 放弃传统的电阻式触摸屏产品, 专注于生产销售 GG 型电容触摸屏产品并向市场 推出更具有价格竞争力的 PG 型电容触摸屏产品,使得 2012 年度产品综合毛利 率水平较上年上升 5.10%,净利润也较上年实现较大幅增长.与同行业上市公司 相比趋势相符,2012 年度欧菲光在也积极进行产品结构调整,逐步放弃毛利率 较低的电阻式触摸屏产品,实现毛利率水平的较大幅增长,2012 年度触摸屏产 品综合毛利率水平较上年上升 8.39%. (七)其他需说明的事项 1、交易标的出资及合法存续情况 根据交易对方及赣州德普特提供的相关承诺: (1)德普特光电合法持有赣州德普特的股权,该股权不存在信托安排、不 存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权 利, 亦未被执法部门实施扣押、 查封、 司法冻结等使其权利受到限制的任何约束; 同时,交易对方保证此种状况持续至该股权登记至长信科技名下. (2)德普特光电已经依法对赣州德普特履行出资义务,不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为. (3)交易对方保证赣州德普特自成立以来未受到工商、外汇管理、海关、 知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚.赣 州德普特也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原 因而尚未了结的法律责任, 如因赣州德普特存在上述问题而产生的责任和后果由 交易对方承担. 2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 赣州德普特最近三年未进行资产评估、交易及改制情况.具体增资情况详见 本章之"二、历史沿革" . 3、原高管人员的安排 本次交易完成后,赣州德普特原高管人员将不发生变化,具体安排如下: 原高管姓名 职务 后续安排 合同期限 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-73 廉健 执行董事 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 自赣州德普特股东变更 为长信科技的工商登记 完成之日起至少五年内 仍在赣州德普特任职 廖斌 总经理 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 曹建荣 副总经理 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 钱正红 生产副总经理 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 张恒军 研发副总经理 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 于阵 工程部经理 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 金旭 财务总监 签订普通劳动合同 2013-1-1 至2015-12-31 廖国禄 执行监事 由股东方委派 -- (1)本次交易完成后,赣州德普特将与赣州德普特董事长廉建、总经理廖 斌、副总经理曹建荣、生产副总经理钱正红、研发副总经理张恒军、工程部经理 于阵等六人签署期限为五年附带竞业禁止条款的劳动合同. 根据与廉健等六人签 署的附带同业禁止条款的劳动合同, 该六名自然人承诺赣州德普特股东变更为长 信科技股东的工商登记完成之日起至少五年内仍在赣州德普特任职, 任职期间及 离职之后 24 个月内,负有竞业限制义务,即不得在中国大陆境内的、与赣州德 普特生产或者经营同类产品或从事同类业务的、 有竞争关系的其他用人单位工作 或提供劳务,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务. (2)本次交易完成后,其他原高管人员的劳动关系将不发生变化. 二、拟收购资产为股权的说明 (一)关于交易标的是否为控股权的说明 本公司本次拟发行股份收购赣州德普特 100%的股权为控股权. (二)拟注入股权是否符合转让条件 本次拟注入上市公司的资产为 100%股权,所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容, 相关投资协议不存在影响标 的资产独立性的条款或者其他安排; 标的资产不存在出资不实或影响其合法存续 的情形.因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-74 (三)赣州德普特股权的合法性和完整性 赣州德普特是依法设立、 合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形. 股东所持有的赣州德普特的股权权属清晰, 且真实、 有效,不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况.截至本报告签署日,上述股权不存在 质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形. (四)拟注入股权相关报批事项 本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用 地等报批事项. 三、标的资产的评估情况 (一)标的资产的评估结果 安徽国信资产评估有限责任公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求, 确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估, 最终采用了收益法 评估结果作为本次交易标的最终评估结论. 根据安徽国信资产评估有限责任公司 出具的皖国信评报字(2013)第177 号《资产评估报告》 ,在评估基准日 2013 年3月31 日,赣州德普特 100%股权评估价值为 40,089.12 万元,与净资产账面价值 3,951.34 万元比较,增值额为 36,137.78 万元,增值率为 914.57%. 因历年股东方的资本性投入未及时履行增资程序, 以关联方借款方式在赣州 德普特的负债中列示,使赣州德普特账面净资产金额较小.2013 年5月23 日, 股东德普特光电以货币资金履行了增资程序,增加注册资本 4,800 万元,置换出 赣州德普特的应付关联方债务, 如考虑此项因素,截止 2013 年3月31 日的净资 产账面价值变更为 8,751.34 万元,上述评估增值率变更为 358.09%. (二)评估方法 1、评估方法的选择 本次评估对象为长信科技拟收购的赣州德普特 100%股东权益.由于市场近 期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、 或交易案例无法量 化的价格差异因素较多,本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-75 根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,确定本项目 评估对象采用收益法和资产基础法进行评估. 2、收益法评估方法简述 收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益, 并采用适宜的折现率折算 成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法. 评估值=未来收益期内各期的收益现值之和+溢余资产-有息债务 式中:P----评估值 Ft---未来第 t 个收益期的预期自由现金流量 i----折现率 n----收益年期 A----溢余资产 B----有息债务 (1)Ft(自由现金流量)=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用-资本性 支出-净营运资金的变动额+预测期流动资金借款-预测期流动资金还款 (2)本次预测假设赣州德普特的经营年限为永续, 其中预测期至 2017 年, 2017 年后 Ft 保持稳定. (3)本项目溢余资产为应收的借出款项 125 万元,溢余负债为应偿还的借入 款项 4,670.66 万元. (4)折现率采用加权资本成本(WACC)确定,WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成本Rd加权平均构成. 其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取, 债务成本按评估基准日执行的利率测算. WACC=[Re*E/(D+E)]+[Rd*(1-t)*D/(D+E)] 式中:WACC――加权平均资本成本 Re――普通权益资本成本,股权回报率 Rd――有息负债成本 D――有息负债市场价值 E――所有者权益市场价值 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-76 t――所得税率 其中 D 以评估基准日有息负债的账面值确定, E 以评估基准日的市场价值确 定. Re 的确定,在CAPM 中: Re=Rf+β *(Rm-Rf)+Ru =Rf+β *ERP+Ru 式中:Re――股权回报率 Rf――无风险报酬率 β ――风险系数 Rm――市场回报率 ERP――市场风险溢价(Rm-Rf) Ru――企业特定风险溢价(非系统风险) ①国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小,可以忽略不计.我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期 限超过 10 年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率 Rf. ②因赣州德普特为非上市公司,故先求出三个参照对比的上市公司的β 系数, 以三公司无财务杠杆的β 系数平均值,按照赣州德普特的资本结构计算得出 本次评估的β 系数. ③Rm 以近 10 年沪深 300 指数年收益率的几何平均数确定. ④通过估算 2003 年至 2012 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 ERPi,采用平均值计算 ERP 为8.54%作为市场风险溢价. ⑤考虑到被评估单位为非上市公司,在公司规模、公司影响力、融资渠道等 方面与上市公司相比存在差距,Ru 取2.5%. 3、资产基础法评估方法简述 资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确 定评估对象价值的评估思路.根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象 的属性特点, 采用成本法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估,加和 后确定被评估单位全部股东权益评估值. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-77 4、确定评估结果的评估方法 资产基础法是从现时成本角度出发, 以被评估单位账面记录的资产负债为评 估范围, 将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后,减去负债评估值作为 其全部股东权益的评估价值. 未考虑其未来发展与现金流量的折现值,也未考虑 其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素. 收益法是从未来收益角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益, 经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值.因此收益法对企业 未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分, 评估结果不仅考虑了已列示在企 业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值, 同时也考虑了资产负债表上未列 示的专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的商誉 价值. 赣州德普特经过几年的快速发展, 拥有多项专利技术, 掌握先进的生产工艺, 已形成完善的生产、供应和营销系统,产品已经具有较强的市场竞争力,占有一 定的市场份额,有一定的品牌优势,受益于触摸屏行业的井喷式发展,目前正处 于高速发展阶段, 而预期的增长对其股权价值影响相对较大,采用收益法评估结 果更能合理反映赣州市德普特科技有限公司全部股东权益价值.因此,确定收益 法评估结论作为标的公司的股东权益评估价值结果. (三)资产基础法评估情况 1、资产基础法评估结论 赣州德普特在评估基准日 2013 年3月31 日及相关前提下资产基础法评估结 果为5,296.53万元, 赣州市德普特科技有限公司净资产账面价值为 3,951.34 万元, 增值额为 1,345.19 万元,增值率为 34.04%.具体情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 11,464.61 12,219.32 754.71 6.58 非流动资产 4,341.88 4,932.37 590.49 13.60 其中:固定资产 3,863.42 4,325.05 461.63 11.95 无形资产 435.87 574.10 138.23 31.71 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-78 递延所得税资产 42.59 33.22 -9.37 -22.00 资产总计 15,806.49 17,151.68 1,345.19 8.51 流动负债 11,855.15 11,855.16 负债总计 11,855.15 11,855.15 净资产 3,951.34 5,296.53 1,345.19 34.04 2、评估结果与账面值比较变动原因 (1)流动资产评估增值 754.71 万元、增值率 6.58%,主要原因是存货中产 成品及发出商品按照市价法评估,导致流动资产总体增值 695.26 万元. (2)非流动资产评估增值 590.49 万元,增值率 13.60%.其中: 房屋建筑物评估增值 324.33 万元,增值率为 19.89%,增值原因是至评估基 准日建筑市场信息价格较建造时有所上涨导致房屋建筑物有一定幅度增值. 机器设备评估增值 137.30 万元, 增值率 6.15%, 增值原因是设备账面原值不 含前期费用和资金成本, 评估重置全价考虑了前期费用和资金成本,导致设备评 估值增值;部分设备为二手设备,账面原值为原所有者账面净值,导致该部分设 备重置价增值较大;车辆、电子设备财务提取的折旧速度较快,账面净值较低, 其实际成新率相对较高,导致该部分设备评估值增值. 无形资产—土地使用权评估增值 138.22 万元,增值率为 31.71%,增值的主 要原因是至本次评估基准日土地市场价格上涨所致. (四)收益法评估情况 1、预期未来收入增长情况 受益于触摸屏行业未来在平板电脑、超级本领域的强劲需求以及 OGS 替代 技术的加速,赣州德普特凭借自身产品技术和质量优势,并适时推出 OGS 型电 容触摸屏产品,预测产品销售收入在 2013 年、2014 年度、2015 年度仍保持着较 高增长率,在2016 年度、2017 年度及以后趋于稳定.具体预测情况如下: 单位:万元、万片、元/片 产品名称 项目名称 2013 年4-12 月2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 电阻屏 收入428.31 375.90 294.56 173.06 101.72 销量18.62 19.86 15.88 9.52 5.71 单价23.00 18.93 18.55 18.18 17.81 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-79 产品名称 项目名称 2013 年4-12 月2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 中小尺寸 GG 结构电容屏 收入12,588.90 19,900.08 20,477.18 20,669.67 20,669.67 销量164.71 263.00 276.15 284.43 284.43 单价76.43 75.67 74.15 72.67 72.67 中小尺寸 PG 结构电容屏 收入14,815.75 23,384.79 24,062.95 24,289.14 24,289.14 销量288.52 460.00 483.00 497.49 497.49 单价51.35 50.84 49.82 48.82 48.82 OGS 电容屏 收入2,850.00 11,172.00 21,897.12 24,678.05 25,393.72 销量10.00 40.00 80.00 92.00 96.60 单价285.00 279.30 273.71 268.24 262.87 大尺寸 PG 结构电容屏 收入3,600.00 10,080.00 13,608.00 14,669.42 15,402.90 销量8.00 32.00 48.00 52.80 55.44 单价450.00 315.00 283.50 277.83 277.83 主营业务收入合计 34,282.96 64,912.77 80,339.81 84,479.34 85,857.14 2、净现金流量预测情况 国信评估对未来收益的预测,主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行 业的市场调研、 分析的基础上, 根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的 未来经营期内的营业收入和净现金流量的预测. 预测时不考虑其它非经常性收入 等产生的损益.具体净现金流量预测情况如下: 单位:万元 项目/年度 2013 年4-12 月2014 年2015 年2016 年2017 年2017 年后 营业收入 34,282.96 64,912.77 80,339.81 84,479.34 85,857.14 85,857.14 减:营业成本 27,003.03 52,320.36 64,904.44 68,424.26 69,531.24 69,531.24 营业税金及附加 170.88 347.49 427.91 447.42 454.84 454.84 销售费用 738.31 1,225.96 1,441.60 1,542.06 1,524.93 1,524.93 管理费用 2,608.68 4,784.99 5,608.70 5,990.20 6,282.47 6,282.47 财务费用 70.36 136.46 136.46 59.71 59.71 59.71 营业利润 3,691.70 6,097.51 7,820.70 8,015.69 8,003.95 8,003.95 利润总额 3,691.70 6,097.51 7,820.70 8,015.69 8,003.95 8,003.95 减:所得税 461.54 801.00 1,032.47 1,054.47 1,050.30 1,050.30 净利润 3,230.17 5,296.51 6,788.23 6,961.22 6,953.65 6,953.65 加:折旧摊销等 283.81 535.08 602.41 602.41 602.41 602.41 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-80 项目/年度 2013 年4-12 月2014 年2015 年2016 年2017 年2017 年后 折旧 276.83 525.77 593.10 593.10 593.10 593.10 摊销 6.98 9.31 9.31 9.31 9.31 9.31 加:扣税后利息 38.06 50.75 50.75 50.75 50.75 50.75 减:追加资本 4,335.24 5,337.19 2,874.27 1,018.58 553.71 327.17 营运资金增加额 1,904.57 3,592.52 2,547.10 691.41 226.54 资本性支出 2,185.30 1,417.50 资产更新 245.37 327.17 327.17 327.17 327.17 327.17 短期借款与还款 900.00 -900.00 净现金流量 116.79 545.16 3,667.12 6,595.80 7,053.10 7,279.64 3、折现率的确定 折现率采用加权资本成本(WACC)确定,WACC 由企业权益资本成本 Re 和 债务成本 Rd 加权平均构成.其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取, 债务成本按评估基准日执行的利率测算. WACC=[Re*E/(D+E)]+[Rd*(1-t)*D/(D+E)] 式中:WACC――加权平均资本成本 Re――普通权益资本成本,股权回报率 Rd――有息负债成本 D――有息负债市场价值 E――所有者权益市场价值 t――所得税率 其中 D 以评估基准日有息负债的账面值确定, E 以评估基准日的市场价值确 定. (1)Re 的确定 在CAPM 中: Re=Rf+β *(Rm-Rf)+Ru =Rf+β *ERP+Ru 式中:Re――股权回报率 Rf――无风险报酬率 β ――风险系数 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-81 Rm――市场回报率 ERP――市场风险溢价(Rm-Rf) Ru――企业特定风险溢价(非系统风险) ① 估算无风险收益率 Rf 国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小,可以忽略不计.国信评估在沪、深两市选择从 2013 年3月31 日到国债到期 日剩余期限超过 10 年期的国债,并计算其到期收益率,取到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率,为4.12%. ②估算资本市场平均收益,以确定市场风险溢价 ERP A.选取衡量股市 ERP 的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数,本项目中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为 衡量股市 ERP 的指数. B.指数年期的选择:中国股市始于上世纪 90 年代初期,最初几年发展较快 但不够规范,直到 1996 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,国信评估在 测算中国股市 ERP 时的计算年期从 2003 年开始, 即指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年之间. C.指数成分股及其数据采集:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因 此国信评估在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股. 对于沪深 300 指数 没有推出之前的 2003 年, 国信评估采用外推的方式推算其相关数据, 即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份,亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样.在相关数据的采集方面,为简化本次评估的 测算中的测 算过程,国信评估借助 Wind 资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘 价作为基础数据进行测算. 由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等 产生的收益,因此国信评估选用的成份股年末收盘价是 Wind 资讯数据系统从 2003 年起至 2012 年的复权交易年收盘价,包含了每年由于分红、派息等产生的 收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格. D.年收益率的计算 年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法, 由于几何平均值 可以更好地表述收益率的增长情况, 故本次评估国信评估采用几何平均值作为年 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-82 收益率. 几何平均值计算方法: 设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 ,则: = -1(i=2,3,…n) 上式中: 为第 i 年年末交易收盘价(后复权) 为基期交易收盘价(后复权) E.计算期每年年末的无风险收益率 的估算: 为了估算每年的 ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 ,本 次评估国信评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率; 样本的选择标准是每 年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债,最后以选取的全部国债的到 期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 . F.估算结论: = - (i=1,2,??) 序号 年度 Rm 几何平均值 无风险收益率 Rf(距到 期剩余年限超过 10 年) ERP=Rm 几何 平均值-Rf 1 2003 5.69% 3.77% 1.92% 2 2004 1.95% 4.98% -3.03% 3 2005 3.25% 3.56% -0.31% 4 2006 22.54% 3.55% 18.99% 5 2007 37.39% 4.30% 33.09% 6 2008 0.57% 3.80% -3.23% 7 2009 16.89% 4.09% 12.80% 8 2010 15.10% 4.25% 10.85% 9 2011 10.60% 3.96% 6.64% 10 2012 11.83% 4.12% 7.71% 2003-2012 年度 12.58% 4.04% 8.54% 通过估算 2003 年-2012 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 , 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-83 采用平均值计算 ERP 为8.54%作为市场风险溢价. ③β 系数的估算 由于赣州德普特是非上市公司,无法直接计算其β 系数,国信评估采用的方 法是在上市公司中寻找一些上市时间在 4 年以上,在主营业务范围、经营业绩和 资产规模等均与赣州德普特相当或相近的上市公司作为对比公司, 通过估算对比 公司的β 系数进而估算赣州德普特的β 系数. 经分析选取出业务规模与赣州德普 特相近的超声电子、莱宝高科、水晶光电作为样本参照公司.样本公司基本情况 如下: 证券代码 证券简称 首发上市日期 所属行业(证监会公布) 000823.SZ 超声电子 1997-10-08 计算机、通信和其他电子设备制造业 002106.SZ 莱宝高科 2007-01-12 计算机、通信和其他电子设备制造业 002273.SZ 水晶光电 2008-09-19 计算机、通信和其他电子设备制造业 通过 Wind 资讯的数据系统进行查询,得到各对比公司无财务杆杠系数的β 值分别为 0.9522、1.0642、0.4128,计算其平均值得到赣州德普特预期无财务杠 杆市场风险系数β 值为 0.8097, 再根据赣州德普特的 D 和E, 计算出被评估单位 预期β 值为 0.8218. ④企业特定风险系数 Ru 赣州德普特为非上市公司, 而主要参数选取参照的是上市公司,故需通过企 业特定风险系数 Ru 进行调整. 综合考虑赣州德普特与可比上市公司在融资渠道、 规模及市场影响力、 经营管理规范程度等方面的对比,确定赣州德普特特定风险 系数 Ru 为2.5%. ⑤权益资本成本 Re Re=Rf+β *(Rm-Rf)+Ru =4.12%+0.8218*8.54%+2.5%=13.64% (2)Rd 的确定 在评估基准日, 赣州德普特预测范围内的短期借款为 700 万元,扣税后的债 务成本为 7.25%. (3)WACC 的确定 根据赣州德普特的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为98.28%,债务比 D/(D+E)为1.72%. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-84 WACC=13.64%*98.28%+7.25%*1.72%=13.53%. 即折现率确定为 13.53%. 4、权益资本价值的确定 本次经评估机构评估确认标的公司基准日经营性资产价值为 40,534.78 万元、 溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值为-4,545.66 万元、 付息债务为 700.00 万元,计算得到权益资本价值为 35,289.12 万元. 在评估基准日后,2013 年5月德普特光电对赣州德普特增资 4,800.00 万元, 增加未来现金净现量,则最终调整后的权益资本价值为 40,089.12 万元. (五)本次收益法评估增值较高的原因 赣州德普特经过多年的经营积累,已拥有多项专利和专有技术,客户资源稳 定、研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富,并在触摸屏领域尤其在平板 电脑行业有较高的知名度和市场渗透力,所有这些因素在账面上均无法体现,而 采用未来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产, 也考虑了账面上未予入账但有 益于提升企业盈利能力的其他综合因素,如专利技术(包括德普特光电无偿转让 的专利技术) 、管理经验、营销渠道、生产工艺等.因此,基于未来收益法得到 的预估值能够更好地体现公司的整体价值, 也使得预估值较账面价值有较大幅度 的增值.具体预估增值的主要原因如下: 1、赣州德普特是以劳动密集型和以技术研发为核心的"轻资产"公司 赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板研发、生产、销售的公司,目前生 产产品主要是中大尺寸的电容式触摸屏,产品具有体积小、工艺复杂、工序繁多 的特点,在产品生产过程中包括丝印、裁切、本压、贴合等众多工序,需要投入 大量的一线生产工人手工操作完成,使用的生产设备主要是蚀刻生产设备、晶工 文字线路自动印刷机、 单刀玻璃切割机、 脉冲本压机等总体价值不高的单体设备, 固定资产投入较少, 具有典型的劳动密集型和技术研发为核心的"轻资产"公司的 特征,因而账面净资产不高,使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大. 2、赣州德普特具有良好的成长性 2010 年苹果公司发布 iPad,开启了电容式触摸屏在中大尺寸领域的拓展, 中大尺寸电容屏市场正式启动,随着微软公司推出支持触摸功能的 Windows 8 操作系统,触摸屏技术与显示领域开始由小屏向 7-27 英寸的平板电脑规模化扩 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-85 散,未来平板电脑触控面板将会出现爆发式增长. 赣州德普特是国内具有一定影响力的中大尺寸触控面板模组生产厂商, 其主 导的 7-17 英寸电容触控面板产品广泛应用于平板电脑、超级本、一体电脑、汽 车电子、教育电子等终端客户领域,目前客户数量达到 170 余家,拥有较多稳定 的国内知名终端客户,如步步高、纽曼、昂达电子等客户,在行业内具有一定的 市场地位.在产品技术上,赣州德普特不仅拥有传统的双层玻璃结构的 GG 型电 容式触摸屏生产技术和更具有价格竞争力的外贴PET膜的单层玻璃结构的PG型 电容式触摸屏生产技术,还掌握了主导未来潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 电容式触摸屏生产技术,自主研发的 11.6、14.1 英寸触摸屏模组已通过 WIN8 认证,使得公司核心竞争力和成长性大幅提升.因此,受益于平板电脑普及,赣州 德普特凭借前沿的技术优势和成本优势, 中大尺寸电容触摸屏产销量将进一步释 放,2013 年一季度收入较上年同期增长达 115.53%,2012 年度收入较上年增长 达442.08%,预期仍将保持持续的盈利增长,使得按收益法评估值较账面净资产 增幅较大. 四、标的资产的未来发展前景 (一)触摸屏行业发展前景 触摸屏行业未来市场发展空间较大,需求强劲,主要体现在智能手机放量拉 动小尺寸触摸屏需求、 平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求、超极本出货 提升大尺寸触摸屏需求等方面,具体详见"第九章 本次交易对上市公司的影响 之二、交易标的行业特点之(四)行业发展概况及趋势" . (二)赣州德普特发展前景 赣州德普特在国内触摸屏行业具有一定的知名度, 在国内中大尺寸触摸屏市 场占据较大市场份额,合作客户遍布全国,在平板电脑、汽车电子、超级本、一 体电脑、 教育电子等触控面板应用领域拥有较多稳定的国内知名终端客户,如步 步高、昂达、纽曼等.公司位于赣南南康市龙岭工业园,地理位置优越,人力成 本优势明显,2012 年6月28 日国务院下达关于《支持赣南等原中央苏区振兴发 展的若干意见(国发〔2012〕21 号) 》文件,使区内企业享有诸多的税收、财政、 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-86 金融等优惠政策, 加快了企业的经营发展.为满足触摸屏生产环境和对设备精度 的苛刻要求,赣州德普特拥有厂区土地面积 38,666 平方米,已建成并投入使用 建筑面积 20,110.67 平方米,其中高洁净度的全封闭净化车间面积达 6,290 平方 米.多年来,赣州德普特与设备供应商始终保持着紧密联系和技术交流,不断引 进技术先进的生产设备和高精度的检测设备, 使产品的生产能力和工艺质量得到 了有力保障,为未来企业的发展创造了良好的基础环境. 在技术研发方面, 德普特一直走在市场前沿,具有敏锐的行业及产品发展趋 势的研判能力、 领先的工艺革新能力和独特的生产技术,在行业内率先研制出银 浆印刷技术, 打破了一直被台湾厂商垄断的黄光工艺生产的触摸屏市场地位,大 幅降低了触摸屏制造成本, 实现了触摸屏国产化, 打开了庞大的国内触摸屏市场. 在公司高速发展过程中,历年注重研发投入,掌握 2 项发明专利,9 项实用新型 专利技术,并拥有先进的生产技术和制造工艺,如已掌握了关健的 ITO 玻璃面 基板和玻璃盖板的粘合技术和工艺、面壳与触控层一次注塑成型技术和工艺、 PET 膜替代玻璃盖板的贴合技术和工艺、 电路层表面的保护层技术和工艺等, 这 些先进的技术和工艺,大幅提升了产品良品率,与市场同类产品相比,产品更轻 薄、更耐挤压、引线弯折度及电容计算精度更高,整体提升了产品品质并降低了 产品生产成本, 使公司产品在触摸屏市场更具有竞争力及发展前景.公司自主研 发的 11.6、14.1 英寸触摸屏模组已获得 WIN8 的认证.技术创新是企业之根本, 赣州德普特历年注重新产品研发投入,在新产品研发方面,目前已研发出主导未 来国内潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 型触摸屏产品, 掌握了关健的 OGS 触 摸屏面板的黄光工艺和 FPC 及防爆膜贴合技术,使公司更具有良好的成长性, 具有广阔的发展前景. 在生产经营方面,2012 年以来,赣州德普特积极进行产品结构转型和设备 升级改造, 充分提高资产及人力资源的运营效率,放弃毛利率较低且占用大量人 工的电阻式触摸屏市场, 将公司产能及人力资源进行有效释放,集中资源投入到 毛利水平较高的电容式触摸屏产品的生产制造. 公司凭借着成熟的制造工艺和高 品质的质量优势,GG 型电容式触摸屏产品和 PG 型电容式触摸屏产品讯速抢占 市场,产销量实现井喷式增长,触摸屏产品的销量从 2011 年度的 85.15 万片, 增长到 2012 年度的 326.95 万片,增长幅度达 283.99%,2013 年度仍保持着强劲 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-87 的增长势头,一季度销量已达到 132.11 万片,在国内触摸屏市场占据一定的市 场份额.随着新产品 OGS 型电容触摸屏的市场需求增长,预计未来几年公司产 品产销量将保持着高速的增长趋势. 在产品品质方面, 赣州德普特定位于中大尺寸电容式触摸屏的生产制造,产 品品质优良并具有较强的价格竞争优势,受到客户的广泛认可,具有较强的市场 竞争力.公司推出的中大尺寸触摸屏产品具备以下优势: 1、GG 型电容触摸屏产品优势 GG 型电容触摸屏产品是目前市场的主流产品,采用双层玻璃结构,在ITO 玻璃基板上外侧加附玻璃盖板. 经过多年的技术积累和工艺改进,赣州德普特已 掌握了先进的生产技术及成熟的制造工艺,在ITO 导电薄膜上的电路信号导出 方面, 公司采用自主研发的银浆印刷技术(该技术也是被国内大多数触摸屏生产 厂家所效仿) ,与传统黄光工艺相比,制造成本更低,生产效率及产品良率更高. 在粘合技术方面,公司已掌握先进的粘合技术,有效的解决了在生产过程中 ITO 玻璃基板和玻离盖板中的透明视窗部位产生气泡现象和大尺寸触摸屏在印刷透 明网点过程中玻璃盖板直接压触到 ITO 玻璃板上产生的彩虹纹现象,使产品良 品率得到大幅提高, 并提高了电容计算精确度和节约了 20%以上的制造成本, 与 市场同类产品更具有优质的品质和价格竞争优势,得到客户的广泛认可. 2、PG 型电容触摸屏产品优势 PG 型电容触摸屏产品是赣州德普特自主创新的一种产品,已取得实用新型 专利技术,采用单层玻璃结构,由PET 膜替代传统的玻璃盖板,通过公司自主 研发的一种贴合技术将 PET 膜贴合在 ITO 玻璃基板上. PG 型电容触摸屏产品与 传统的 GG 型电容触摸屏产品相比,其贴合工序的设备及工艺操作均大为优化, 生产效率更高,制造及原料成本大幅下降,产品良品率较高.PG 型电容触摸屏 产品的推出,其低廉的价格优势,得到了市场的广泛认可,满足各层级市场的产 品需求,随着未来触屏终端市场的爆发式增长,拥有成本价格优势的 PG 型电容 触摸屏产品的市场需求仍将进一步放大. 3、新产品 OGS 型电容触摸屏产品优势 OGS 型电容触摸屏产品是赣州德普特新研发的主导未来国内潮流的新一代 单层玻璃结构产品,该产品是对玻璃大张进行强化、运用真空蒸镀的方式制作 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-88 BM 和ITO 层, 在保护玻璃上直接形成 ITO 导电膜及传感器, 使一块玻璃同时起 到保护玻璃和触摸传感器的双重作用,与传统电容触摸屏产品相比,节省一片玻 璃基板及贴合工序,使产品具有结构简单、轻、薄、透光性好的优点.目前赣州 德普特已把握市场先机,掌握关健的黄光工艺和 FPC 及防爆膜贴合技术,目前 已有 11.6、14.1 英寸 2 款产品通过 WIN8 测试,已率先为客户小批量提供产品, 随着预期市场订单的增加,OGS 型电容触摸屏是公司未来新的利润增长点. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-89 第五章 本次发行股份情况 一、本次交易方案概况 本次交易系上市公司长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德 普特 100%股权.本次交易完成后,赣州德普特将成为长信科技的全资子公司. 二、本次发行股份的具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值人民币 1.00 元. 2、发行对象及发行方式 本次发行对象为德普特光电,本次发行采用向特定对象非公开发行股份方 式. 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次股份发行定价基准日为长信科技第三届董事会第九次会议决议公告日 (即2013 年6月8日) , 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均 价为 16.53 元/股(2013 年5月16 日,公司每 10 股派 1.5 元转增 5 股行权,以上 价格为考虑行权后的交易均价) . 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调 整. 4、发行数量 本次交易的标的资产赣州德普特最终交易价格为 40,089.12 万元.购买标的 资产需发行的股份数量, 为标的资产的最终交易价格除以非公开发行股份购买资 产的发行价格(16.53 元/股) ,本次向交易对方发行股份数量为 24,252,341 股. 最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据, 由公司董事会根据股东大会的 授权及发行时的实际情况确定. 若长信科技在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-90 增发新股或配股等除息、除权变动事项,发行数量和发行价格将相应进行调整, 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问(保荐人)协商 确定最终发行数量. 5、股份限售期 本次向交易对方发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让.发行的股 份按照 24:32:44 的比例分三次进行解禁,具体解禁期间为: 第一次解禁:本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起; 第二次解禁:本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起; 第三次解禁:本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起. 每次解禁时,如根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿 的,则交易对方当年解禁的股份数为:解禁比例* 向交易对方发行的股份总数 - 补偿股份数. 若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的,则交易对方 因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定. 6、过渡期损益归属 自评估基准日至交割日期间,任何与标的资产相关的收益归长信科技享有. 自评估基准日至交割日期间, 标的资产产生亏损的,则亏损部分由该标的资产的 股东 (即交易对方)按照其持有的标的资产的股权比例向长信科技以现金方式补 足.上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定. 7、上市公司滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后, 为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润. 8、独立财务顾问的保荐资格 本次交易聘请华林证券担任独立财务顾问, 华林证券系经中国证监会批准依 法设立,具备保荐人资格. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-91 三、本次发行前后的主要财务数据 根据华普天健出具的会审字[2013]0959 号《2012 年度审计报告》 、会审字 [2013]2265 号《备考审计报告》 ,本次交易前后公司 2012 年、2013 年1-3 月主要 财务数据变化情况如下表: 单位:元 项目 2013 年1-3 月/2013 年3月31 日 交易前 备考 总资产 1,889,731,634.07 2,440,130,533.26 所有者权益合计 1,498,440,756.39 1,931,355,495.82 归属于母公司股东的所有者权益 1,498,440,756.39 1,931,355,495.82 每股净资产(元/股) 3.06 3.76 营业收入 220,054,439.61 309,013,830.20 营业利润 60,746,400.46 69,942,664.92 利润总额 61,516,125.65 70,696,255.90 净利润 51,529,207.53 59,168,137.43 归属于母公司股东的净利润 51,529,207.53 59,168,137.43 基本每股收益(元/股) 0.11 0.12 单位:元 项目 2012 年度/2012 年12 月31 日 交易前 备考 总资产 1,782,025,089.95 2,302,514,779.04 所有者权益合计 1,446,919,792.00 1,872,195,601.53 归属于母公司股东的所有者权益 1,446,919,792.00 1,872,195,601.53 每股净资产(元/股)[注] 2.96 3.64 营业收入 810,345,077.13 1,042,254,777.60 营业利润 212,791,575.82 241,466,288.66 利润总额 239,908,890.42 268,657,296.72 净利润 203,561,478.56 227,946,091.36 归属于母公司股东的净利润 203,561,478.56 227,946,091.36 基本每股收益(元/股)[注] 0.42 0.44 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-92 注:由于长信科技进行了 2012 年度分红,即"每10 股派 1.5 元转增 5 股",并于 2013 年5月16 日行权,且由于本报告采用的资产购买价格均为行权后的价格,因此易完成前的 每股净资产和基本每股收益计算以行权后的上市公司总股本 489,450,000 股为计算依据;交 易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本 489,450,000 股与本次发行股 份购买资产股数 24,252,341 股的合计数 513,702,341 股为依据. 四、本次发行前后公司的股本结构 上市公司截至报告出具日的总股本为 489,450,000 股,按照本次交易方案, 公司本次将发行普通股 24,252,341 股用于购买资产. 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示: 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 东亚真空 119,680,000 24.45% 119,680,000 23.30% 新疆润丰股权投资有 限公司(有限合伙) 109,005,000 22.27% 109,005,000 21.22% 德普特光电 - - 24,252,341 4.72% 其他股东 260,765,000 53.28% 260,765,000 50.76% 总计 489,450,000 100.00% 513,702,341 100.00% 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易实施后, 东亚真空仍为公司控股股东, 李焕义仍为公司实际控制人. 因此,本次发行股份购买资产不会导致本公司控制权发生变化. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-93 第六章 财务会计信息 一、标的公司财务报表 亚太(集团)会计师事务所有限公司对本次拟购买的标的资产赣州德普特 2011 年度、2012 年度及 2013 年1-3 月的财务报表及附注进行了审计,并出具了 亚会审字(2013)290 号标准无保留意见审计报告. 1、资产负债表 单位:元资产2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产: 货币资金 6,897,953.43 5,378,138.63 5,674,273.47 交易性金融资产 - - - 应收票据 - 2,910,170.00 - 应收账款 41,097,822.54 24,217,760.37 5,322,244.90 预付款项 5,270,335.14 12,850,660.09 17,536,988.70 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 625,000.00 875,000.00 1,612,358.00 存货 60,754,994.57 44,029,683.69 20,485,171.26 受托代销商品 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 114,646,105.68 90,261,412.78 50,631,036.33 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-94 资产2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 固定资产 38,634,169.33 34,063,709.92 21,150,382.64 在建工程 - - 2,103,650.86 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 4,358,723.40 4,381,990.62 4,475,059.50 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 425,949.59 262,074.58 66,870.57 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 43,418,842.32 38,707,775.12 27,795,963.57 资产总计 158,064,948.00 128,969,187.90 78,426,999.90 续表 负债和所有者权益 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债: 短期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 11,095,064.00 5,072,835.00 4,680,360.00 应付账款 30,180,275.63 25,398,172.49 18,239,381.85 预收款项 15,566,325.70 19,090,819.76 6,224,533.94 应付职工薪酬 2,881,809.00 3,140,351.00 890,528.00 应交税费 4,987,643.83 3,249,269.49 1,085,347.57 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 46,840,429.23 34,143,269.45 32,152,418.63 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 118,551,547.39 97,094,717.19 70,272,569.99 非流动负债: 长期借款 - - - 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-95 负债和所有者权益 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 应付债券 - - - 长期应付款 - - 664,572.00 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - 664,572.00 负债合计 118,551,547.39 97,094,717.19 70,937,141.99 所有者权益 实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 - - - 盈余公积 2,500,000.00 2,500,000.00 248,985.79 未分配利润 32,013,400.61 24,374,470.71 2,240,872.12 所有者权益合计 39,513,400.61 31,874,470.71 7,489,857.91 负债及股东权益总计 158,064,948.00 128,969,187.90 78,426,999.90 2、利润表 单位:元项目2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 一、营业收入 90,187,057.26 238,321,808.35 43,964,225.86 减:营业成本 72,497,673.59 190,646,892.49 37,414,304.88 营业税金及附加 244,676.52 308,125.18 64,138.67 销售费用 763,876.90 3,183,018.89 267,519.69 管理费用 6,175,463.20 13,384,964.21 2,785,573.15 财务费用 216,602.57 822,734.63 760,214.80 资产减值损失 1,092,500.02 1,301,360.11 445,803.78 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 二、营业利润 9,196,264.46 28,674,712.84 2,226,670.89 加:营业外收入 - 84,180.00 1,620,000.00 减:营业外支出 16,134.21 10,486.54 - 三、利润总额(亏损以"-"号填列) 9,180,130.25 28,748,406.30 3,846,670.89 减:所得税费用 1,541,200.35 4,363,793.50 178,958.36 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-96 项目2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 四、净利润(净亏损以"-"填列) 7,638,929.90 24,384,612.80 3,667,712.53 五、每股收益 (一)基本每股收益 1.53 4.88 0.73 (二)稀释每股收益 1.53 4.88 0.73 六、其他综合收益 七、综合收益总额 7,638,929.90 24,384,612.80 3,667,712.53 3、现金流量表 单位:元项目2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 82,022,562.18 260,017,239.50 54,618,735.14 收到的税费返还 3,415,808.60 收到的其他与经营活动有关的现金 11,460,983.72 25,214,053.74 26,746,329.33 现金流入小计 93,483,545.90 288,647,101.84 81,365,064.47 购买商品、接受劳务支付的现金 75,364,839.80 220,914,415.03 53,914,372.56 支付给职工以及为职工支付的现金 9,649,940.36 22,238,242.91 7,823,374.71 支付的各项税费 1,481,283.52 2,907,753.04 476,710.89 支付的其他与经营活动有关的现金 4,316,603.42 29,615,218.94 2,043,379.19 现金流出小计 90,812,667.10 275,675,629.92 64,257,837.35 经营活动产生的现金流量净额 2,670,878.80 12,971,471.92 17,107,227.12 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 1,001,824.00 12,645,135.40 12,164,598.89 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-97 项目2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,001,824.00 12,645,135.40 12,164,598.89 投资活动产生的现金流量净额 -1,001,824.00 -12,645,135.40 -12,164,598.89 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 7,000,000.00 7,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 - 7,000,000.00 7,000,000.00 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 6,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 149,240.00 622,471.36 539,653.05 其中:子公司支付给少数股东的股利 、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 557,222.90 552,283.50 现金流出小计 706,462.90 8,174,754.86 6,539,653.05 筹资活动产生的现金流量净额 -706,462.90 -1,174,754.86 460,346.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 962,591.90 -848,418.34 5,402,975.18 加:期初现金及现金等价物 4,825,855.13 5,674,273.47 271,298.29 六、期末现金及现金等价物 5,788,447.03 4,825,855.13 5,674,273.47 二、上市公司备考财务报表 (一)备考财务报表的编制基础 备考合并财务报表是以长信科技与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2012 年1月1日(以下简称"合并基准日" )完成,并依据本次发行股份购买资 产完成后的构架、以持续经营为基础进行编制.根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》 及其应用指南和准则解释的要求 (以下合称 "企业会计准则" ) 和中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的 相关规定,在此基础上编制 2013 年1-3 月及 2012 年度的备考合并财务报表. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-98 (二)审计意见 华普天健会计师事务所(北京)有限公司对长信科技编制的 2013 年1-3 月及2012 年度备考财务报表及附注进行了审计,并出具了"会审字[2013]2265 号" 备考财务报表审计报告,华普天健审计意见如下: "我们认为, 芜湖长信科技股份有限公司备考财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定及备考合并财务报表附注三所述编制基础编制, 公允反映了 芜湖长信科技股份有限公司 2013 年3月31 日、2012 年12 月31 日的合并财务 状况以及 2013 年1-3 月份、2012 年度的合并经营成果. " (三)备考财务报表 1、备考合并资产负债表 单位:元资产2013-3-31 2012-12-31 流动资产: 货币资金 244,015,167.98 241,765,815.41 交易性金融资产 - - 应收票据 44,454,915.41 100,288,452.72 应收账款 323,616,497.29 286,202,827.94 预付款项 66,323,410.21 40,901,396.38 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4,512,243.95 4,524,029.61 买入返售金融资产 - - 存货 153,474,142.33 127,671,750.28 一年内到期的非流动资 产--其他流动资产 10,000,000.00 - 流动资产合计 846,396,377.17 801,354,272.34 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-99 资产2013-3-31 2012-12-31 长期股权投资 144,407,640.53 147,691,969.68 投资性房地产 - - 固定资产 831,690,027.02 838,255,344.70 在建工程 114,470,107.18 41,229,451.73 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 97,545,910.23 72,715,843.07 开发支出 - - 商誉 393,401,338.82 393,401,338.82 长期待摊费用 87,324.96 81,216.09 递延所得税资产 12,131,807.35 7,785,342.61 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,593,734,156.09 1,501,160,506.70 资产总计 2,440,130,533.26 2,302,514,779.04 续表 负债和股东权益 2013-3-31 2012-12-31 流动负债: 短期借款 175,853,962.29 133,250,166.49 交易性金融负债 - - 应付票据 24,795,064.00 3,425,935.00 应付账款 110,569,260.91 134,045,912.95 预收款项 18,529,610.65 22,875,902.81 应付职工薪酬 4,466,989.96 5,353,456.50 应交税费 -1,664,945.85 -4,220,328.64 应付利息 4,070,000.00 2,960,000.00 应付股利 - - 其他应付款 50,458,360.71 37,710,029.46 一年内到期的非流动 负债 - - 其他流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 流动负债合计 447,078,302.67 395,401,074.57 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-100 负债和股东权益 2013-3-31 2012-12-31 非流动负债: 长期借款 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 61,696,734.77 34,918,102.94 非流动负债合计 61,696,734.77 34,918,102.94 负债合计 508,775,037.44 430,319,177.51 股东权益: 股本 513,702,341.00 513,702,341.00 资本公积 777,797,584.79 777,797,584.79 专项储备 - - 盈余公积 64,337,619.29 64,337,619.29 未分配利润 575,621,421.64 516,453,284.21 外币报表折算差额 -103,470.90 -95,227.76 归属于母公司股东权益 合计 1,931,355,495.82 1,872,195,601.53 少数股东权益 - - 股东权益合计 1,931,355,495.82 1,872,195,601.53 负债和股东权益总计 2,440,130,533.26 2,302,514,779.04 2、备考合并利润表 单位:元项目2013 年1-3 月2012 年度 一、营业总收入 309,013,830.20 1,042,254,777.60 其中:营业收入 309,013,830.20 1,042,254,777.60 二、营业总成本 235,786,836.13 795,754,362.30 其中:营业成本 198,660,182.08 678,750,061.68 营业税金及附加 261,143.14 1,411,315.15 销售费用 4,640,159.07 16,740,110.83 管理费用 27,709,431.66 86,164,749.35 财务费用 2,322,498.31 6,628,644.47 资产减值损失 2,193,421.87 6,059,480.82 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-101 加:公允价值变动收益 投资收益(损失以"-"号填列) -3,284,329.15 -5,034,126.64 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -3,284,329.15 -5,658,917.07 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 69,942,664.92 241,466,288.66 加:营业外收入 777,571.01 27,235,276.41 减:营业外支出 23,980.03 44,268.35 其中:非流动资产处置损失 21,080.03 3,785.56 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 70,696,255.90 268,657,296.72 减:所得税费用 11,528,118.47 40,711,205.36 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 59,168,137.43 227,946,091.36 归属于母公司所有者的净利润 59,168,137.43 227,946,091.36 少数股东损益 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.12 0.44 (二)稀释每股收益 / / 七、其他综合收益 -8,243.14 760,066.98 八、综合收益总额 59,159,894.29 228,706,158.34 归属于母公司所有者的综合收益总额 59,159,894.29 228,706,158.34 归属于少数股东的综合收益总额 三、标的公司盈利预测审核报告 1、盈利预测报告的编制基础 2013 年度、2014 年度的盈利预测,以赣州德普特 2011 年度、2012 年度和 2013 年1-3 月经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计的财务报表为基础,结 合公司经营能力、 投资计划和营销计划等分析研究而编制的,编制该盈利预测会 计政策以财政部 2006 年发布的《企业会计准则》及其补充规定为依据确定,在 所有重大方面均与赣州德普特实际采用的相关会计政策和估计一致. 2、赣州德普特盈利预测编制的基本假设 (1)遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化; (2)赣州德普特相关会计政策、会计估计无重大变化; (3)赣州德普特遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化; 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-102 (4)赣州德普特业务所处的行业状况无重大变化; (5)赣州德普特生产经营业务涉及国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正 常的范围内变动; (6)赣州德普特经营计划能如期实现; (7)赣州德普特能够正常运营,组织结构无重大变化; (8)赣州德普特主要提供的销售业务的市场无重大变化; (9)赣州德普特生产所需的原材料供应以及价格无重大不利变化; (10)无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响. 3、盈利预测报告的审核情况 亚太(集团)会计师事务所有限公司审核了赣州德普特编制的 2013 年度、 2014 年度盈利预测报告,并出具了亚会专审字[2013]第163 号审核报告.其审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的审核》 . 德普特公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责. 这些假设已在盈利预测 说明中披露.其审核意见如下: "根据我们对支持这些假设的证据的审核, 我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.而且,我们认为,该盈利预测是在 这些假设的基础上恰当编制的.并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生, 实际结果可能与预测性财务信息存 在差异. " 4、赣州德普特盈利预测表 单位:万元 项目2013 年度预测数 2014 年度 预测数 1-3 月已 审实际数 4-6 月未 审实际数 7-12 月预 测数 合计 一、营业收入 9,018.71 8,728.57 25,554.39 43,301.67 64,912.77 减:营业成本 7,249.77 6,815.09 20,187.93 34,252.79 52,320.36 营业税金及附加 24.47 25.43 145.45 195.35 347.49 销售费用 76.39 95.83 642.48 814.70 1,225.96 管理费用 617.55 694.86 1,913.82 3,226.23 4,784.99 财务费用 21.66 13.66 56.70 92.02 136.46 资产减值损失 109.25 109.25 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-103 项目2013 年度预测数 2014 年度 预测数 1-3 月已 审实际数 4-6 月未 审实际数 7-12 月预 测数 合计 加:公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 919.62 1,083.70 2,608.01 4,611.33 6,097.51 加:营业外收入 14.36 14.36 减:营业外支出 1.61 0.01 1.62 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 918.01 1,098.05 2,608.01 4,624.07 6,097.51 减:所得税费用 154.12 164.68 296.86 615.66 801.00 四、净利润 763.89 933.37 2,311.15 4,008.41 5,296.51 五、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 763.89 933.37 2,311.15 4,008.41 5,296.51 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 (一)盈利预测的编制基础 根据长信科技2013年6月7日第三届董事会第九次会议审议通过的 《关于发行 股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及与德普特光电签订的《发行股份购 买资产协议》 ,长信科技拟采用发行股份的方式向德普特光电购买其持有赣州德 普特100%的股权(以下简称"本次交易" ) . 在编制本次备考盈利预测时,长信科技依据收购方案确定的公司架构,假定 向德普特光电购买其所持有的赣州德普特100%股权已获得有关审批部门以及股 东大会同意,资产收购于2012年1月1日实施完毕持有赣州德普特100%的股权, 并将其纳入公司合并财务报表范围.并在此基础上,根据国家的宏观政策、长信 科技面临的市场环境, 结合长信科技和赣州德普特2013年度、 2014年度的生产计 划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,本着谨慎的原则,参照长 信科技及赣州德普特2013年度、 2014年度的预测经营业绩,经过分析研究而编制 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-104 了本备考盈利预测报告. 本备考盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国 现行法律、 法规和企业会计准则的有关规定,并且与长信科技实际采用的会计政 策和会计估计一致. 本次编制本备考盈利预测时, 未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈 利预测相关数据的影响.同时鉴于目前长信科技与拟注入资产发生的交易额较 小, 且预测期内的双方整合程度及交易量存在一定的不确定性,故在编制本备考 盈利预测时,未考虑双方可能发生的交易对营业收入的影响. (二)盈利预测基本假设 长信科技的盈利预测是基于下列假设编制的: 1、预测期内长信科技所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所 在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化; 2、预测期内长信科技所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变; 3、预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定; 4、预测期内长信科技所从事的行业及市场状况不发生重大变化; 5、预测期内长信科技经营计划及财务预算将顺利完成,各项业务合同能够 顺利执行,并与合同方无重大争议和纠纷; 6、 预测期内长信科技主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化; 7、预测期内长信科技制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等 能够顺利执行; 8、预测期内长信科技高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响; 9、预测期内长信科技将进一步加强对应收款项的管理,预计不会有较大的 呆账、坏账发生; 10、预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响. 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-105 (三)审核报告 华普天健对本公司编制的2013年度备考盈利预测报告进行了审核, 并出具了 "会审字[2013]2266号" 《备考盈利预测审核报告》 ,审核意见如下: "我们审核了后附的芜湖长信科技股份有限公司(以下简称"长信科技公 司" )编制的2013年度、2014年度备考盈利预测报告.我们的审核依据是《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》 . 长信科技 公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责. 这些假设已在盈利预测报 告中披露. 根据我们对支持这些假设证据的审核, 我们没有注意到任何事项使我们认为 这些假设没有为盈利预测提供合理基础.而且,我们认为,该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的, 并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报. " (四)备考合并盈利预测表 单位:万元 项目2012 年度 已审实现数 2013 年 度预测数 2014 年 度预测数 一、营业收入 104,225.48 158,723.56 224,297.26 减:营业成本 67,875.01 105,175.33 153,312.26 营业税金及附加 141.13 638.23 1,619.17 销售费用 1,674.01 2,475.26 3,514.78 管理费用 8,616.47 11,082.22 13,978.67 财务费用 662.87 1,486.17 2,463.50 资产减值损失 605.95 506.08 778.19 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 -503.41 -3,008.30 45.46 其中:对联营企业的投资 -565.89 -3,008.30 45.46 二、营业利润 24,146.63 34,351.97 48,676.15 加:营业外收入 2,723.53 503.85 241.88 减:营业外支出 4.43 2.41 - 三、利润总额 26,865.73 34,853.41 48,918.03 减:所得税费用 4,071.12 5,484.93 7,034.18 四、净利润 22,794.61 29,368.48 41,883.85 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-106 归属于公司所有者的净利润 22,794.61 29,368.48 41,883.85 少数股东损益 - - - 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书(草案)摘要 1-1-2-107 (本页无正文, 为 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 (草案) 摘要》之签章页) 芜湖长信科技股份有限公司 2013 年10 月14 日