上海大名城企业股份有限公司 未来三年(2014-2016 年)股东回报规划 为完善和健全上海大名城企业股份有限公司 (以下简称"公司") 科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制,积极回报投资 者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,切实保障投资者的合 法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》 、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 及 《公 司章程》的相关规定,公司制订《上海大名城企业股份有限公司未来 三年(2014-2016 年)股东回报规划》(以下简称"回报规划"). 一、回报规划制订的考虑因素 公司将着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析企业经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和 稳定性. 二、制订原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充 分考虑和听取广大投资者(特别是中小股东)、独立董事和监事的意 见,采用以现金分红为主的利润分配原则,兼顾股东回报和公司可持 续发展,积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策,维护公司股东 依法享有的资产收益等权利. 三、公司未来三年(2014-2016 年)具体回报规划 (一)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润,并实施积极的现金股利分配,重视对股东的 投资回报.在具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分 配方式.在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条 件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配.在有条件情况 下, 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红. (二)利润分配的具体规定 1、利润分配条件 除出现 《公司章程》 规定的 "公司调整现金分红政策的具体条件" 外,未来三年(2014-2016 年),在足额提取法定公积金、任意公积金 后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发 展的前提下 ,公司原则上每年度进行一次现金分红. 2、现金分红比例 未来三年(2014-2016 年)以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年(以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年)实现的 年均可分配利润的百分之三十. (三)差异化现金分红政策 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素, 分别在不同发阶段采取差异 化现金分红政策. (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项 规定处理. 重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准. 四、回报规划的决策和监督机制 (一)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表明确意见.独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议. (二)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠 道(包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等) , 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东诉求, 并及时答复中小股东关心的问题. (三)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案,或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定 期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并及时披露; 董事会审议通过后提交股东大会 通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会做出说明. (四) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案. 确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过 详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过.调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 行政法规、部门规章和政策性文件的规定. (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督. 五、利润分配方案的实施 (一)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项. (二)公司向境内上市外资股股东支付的现金股利,以人民币计 价,以外币支付,公司依法代扣所得税后,划付至境内上市外资股股 东在证券公司开立的账户上. 境内上市外资股股利的外汇折算率应当 按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外 汇兑换人民币的汇率中间价计算. " 六、回报规划的制定周期和调整机制 (一)公司应每三年重新审阅一次规划,根据公司现状、股东特 别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润 分配政策作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划. (二)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或 遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和 股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论 述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独立董事发表意见 后由董事会作出决议, 然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决. 审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式. 七、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行.本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审 议通过之日起实施. 上海大名城企业股份有限公司董事会 2014 年3月6日
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上海大名城企业股份有限公司 未来三年(2014-2016 年)股东回报规划 为完善和健全上海大名城企业股份有限公司 (以下简称"公司") 科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制,积极回报投资 者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,切实保障投资者的合 法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》 、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 及 《公 司章程》的相关规定,公司制订《上海大名城企业股份有限公司未来 三年(2014-2016 年)股东回报规划》(以下简称"回报规划"). 一、回报规划制订的考虑因素 公司将着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析企业经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和 稳定性. 二、制订原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充 分考虑和听取广大投资者(特别是中小股东)、独立董事和监事的意 见,采用以现金分红为主的利润分配原则,兼顾股东回报和公司可持 续发展,积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策,维护公司股东 依法享有的资产收益等权利. 三、公司未来三年(2014-2016 年)具体回报规划 (一)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润,并实施积极的现金股利分配,重视对股东的 投资回报.在具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分 配方式.在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条 件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配.在有条件情况 下, 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红. (二)利润分配的具体规定 1、利润分配条件 除出现 《公司章程》 规定的 "公司调整现金分红政策的具体条件" 外,未来三年(2014-2016 年),在足额提取法定公积金、任意公积金 后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发 展的前提下 ,公司原则上每年度进行一次现金分红. 2、现金分红比例 未来三年(2014-2016 年)以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年(以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年)实现的 年均可分配利润的百分之三十. (三)差异化现金分红政策 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素, 分别在不同发阶段采取差异 化现金分红政策. (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项 规定处理. 重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准. 四、回报规划的决策和监督机制 (一)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表明确意见.独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议. (二)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠 道(包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等) , 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东诉求, 并及时答复中小股东关心的问题. (三)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案,或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定 期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并及时披露; 董事会审议通过后提交股东大会 通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会做出说明. (四) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案. 确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过 详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过.调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 行政法规、部门规章和政策性文件的规定. (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督. 五、利润分配方案的实施 (一)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项. (二)公司向境内上市外资股股东支付的现金股利,以人民币计 价,以外币支付,公司依法代扣所得税后,划付至境内上市外资股股 东在证券公司开立的账户上. 境内上市外资股股利的外汇折算率应当 按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外 汇兑换人民币的汇率中间价计算. " 六、回报规划的制定周期和调整机制 (一)公司应每三年重新审阅一次规划,根据公司现状、股东特 别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润 分配政策作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划. (二)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或 遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和 股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论 述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独立董事发表意见 后由董事会作出决议, 然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决. 审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式. 七、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行.本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审 议通过之日起实施. 上海大名城企业股份有限公司董事会 2014 年3月6日