A 股证券代码:600610 证券简称:S*ST 中纺 B 股证券代码:900906 证券简称:*ST 中纺 B 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 交易对方 住所 太平洋机电(集团)有限公司 上海市凯旋路 554 号 上海中纺机机械有限公司 上海市宝山区金石路 881 号1号楼 独立财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 签署日期:2014 年9月中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 1 特别提示 本公司重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过.本公司已 取得了中国证监会出具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组 的批复》 (证监许可[2014]984 号) . 本公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (140850 号)对中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书及摘要(于2014 年6月12 日在上海证券交易所网站披露)进行了 补充和完善.重组报告书补充和完善的内容主要体现在以下几个方面: 1、本公司已按照中国证监会要求,在重组报告书修订稿中修改完善置出资 产的相关定义和涵盖范围,将置出资产定义改为"除东浩环保 84.6%股权外的 所有资产、债务、业务及附属于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、 业务有关的一切权利和义务(不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅 达100%股权) " ; 2、在"第一章 交易概述"之"一、本次交易与本公司非流通股股份转让、 股权分置改革的关系说明"中更新股权分置改革方案修订后对本公司股权结构 的影响,补充披露关于《股份转让协议》的关键条款内容;股份转让的执行进 展、实施风险及对上市公司本次重组及股权分置改革的影响;本次重组尚需履 行的程序,及与股份转让事项的整体实施安排;如发生在"太平洋公司有权终 止其他事项并将整体交易恢复原状"的情况,本次重组恢复原状需履行的程序、 相关费用承担方式,以及对上市公司股权分置改革的影响;以及本次重组未将 东浩环保 84.6%股权置出的原因及东浩环保 84.6%股权的后续安排; 3、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件,在"第一章 交易概 述"之"三、本次交易决策过程"中修订了本次交易的审批过程;在"重大风 险提示"以及"第七章 本次交易的风险因素"中删除了本次交易存在无法获 得批准的风险; 4、在"第二章 上市公司基本情况"之"二、公司历史沿革及最近三年控 股权变动情况"中补充披露了原股权转让纠纷相关股份的过户情况; 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 2 5、在"第二章 上市公司基本情况"之"五、公司控股股东及实际控制人 概况"中修订披露了中纺机控股股东暨本次重组交易对方太平洋公司的法定代 表人; 6、在"第三章 交易对方情况"之"一、交易对方的基本情况"中补充披 露太平洋公司支付本次收购价款、替中纺机偿还大量债务及解除抵押的支付能 力; 7、在"第四章 交易标的基本情况"之"一、标的资产的主营业务情况" 中补充披露拟置出资产最近三年业务发展情况和运营情况; 8、在"第四章 交易标的基本情况"之"三、拟出售资产的情况"中补充 披露中纺机名下的沪房地杨字(2002)第016641 号、016644 号、009352 号、 沪国用(杨浦)字第 3547 号、沪房字第 08348 号地块涉及土地的具体情况;沪 房地虹字(2011)第013038 号地块转让办理的最新情况;沪房地浦字(2005) 第010379、 010380 号房产的最新情况; 沪房地杨字 (2002) 第016641 号、 016644 号、009352 号、沪国用(杨浦)字第 3547 号、沪房字第 08348 号、沪房地虹 字(2011)第013038 号、沪房地浦字(2005)第010379、沪房地浦字(2005) 第010380 号房产和土地账面价值、评估值,评估值取值的合理性,及其无法过 户对评估值的影响;尚未取得权属证书的房产账面价值和评估值情况,转让是 否存在法律障碍,若无法转让对评估值的影响及拟采取的有效措施;以及拟置 出资产中长阳路 1687 号东、长阳路 1687 号西、长阳路 111 号产证有部分被拆 除建筑物的账面价值、占比及上述房产的评估过程及评估取值合理性; 9、在"第四章 交易标的基本情况"之"三、拟出售资产的情况"中补充 披露 B 股股票、无法结汇的外汇资金及无法转让给受让方的其他资产的相关情 况; 10、在"第四章 交易标的基本情况"之"四、拟售出资产的抵押和对外 担保情况"之" (一)拟出售资产的抵押情况"中修订披露本公司解除抵押的最 新情况; 11、在"第四章 交易标的基本情况"之"五、拟出售资产的债务转移情 况"中修订披露目前拟转移债务取得债权人同意函的进展及债务转让方案相关 情况; 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 3 12、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、拟出售资产职工安置情况" 中补充披露本次重组中职工安置的具体安排; 13、在"第六章 本次交易合同的主要内容"之"七、交易标的自定价基 准日至交割日期间损益的归属"中补充披露关于过渡期损益安排是否会损害上 市公司及中小股东的权益; 14、在"第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析"之 "一、交易价格的公允性分析"中补充披露关于股份转让交易价格所对应上市 公司整体作价与本次交易对应上市公司整体作价间的差异,以及拟置出资产本 次交易作价的公允性及合理性; 15、在"第十一章 财务会计信息"中补充披露交易标的最近两年及一期 经审计的简要财务报表; 16、在"第十一章 财务会计信息"之"二、交易标的的应收款项、存货 及长期股权投资计提大额坏账准备/存货跌价准备/长期股权投资减值的说明" 中 补充披露关于拟置出资产计提大额坏账准备、存货跌价准备和长期股权投资减 值准备的具体情况; 17、在"第十二章 同业竞争与关联交易"之"二、本次交易前后,上市 公司的关联交易情况"中补充披露本次重大资产出售对太平洋公司委托上海电 气集团财务有限责任公司对本公司的贷款的影响. 本公司提请投资者注意:本报告书进行了较多补充与修改,投资者在阅读 和使用本公司重大资产出售暨关联交易报告书时,应以本次披露的报告书内容 为准. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 4 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任. 本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何 与之相反的声明均属虚假和不实陈述. 本报告书是公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次 交易导致的投资风险,由投资者自行负责. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策.本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相 关信息提请股东及其他投资者注意. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 5 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方太平洋公司及中纺机机械均已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 6 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"中所定义的词语或简称具有相 同的含义. 一、公司于 2014 年6月10 日召开第五届 138 次董事会审议通过重大资产 出售草案,同意通过协议转让方式以评估价 160,356,139.07 元转让所持有的除 东浩环保 84.6%股权以外全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业 务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务(不含 2014 年7月14 日 置入上市公司的厦门中毅达 100%股权) . 二、本公司拟向太平洋公司及中纺机机械转让所持有的除东浩环保 84.6% 股权以外全部资产及负债(不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权) ,标的资产的定价以申威资产评估的评估结果为基础经各方协商确 定. 根据申威资产评估于 2014 年4月10 日出具的沪申威评报字 〔2014〕 第0119 号《中国纺织机械股份有限公司拟置出(出售)部分资产和负债(经营性资产) 评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第0130 号《中国纺织机械股份有限公司 拟置出(出售)部分资产和负债(非经营性资产)评估报告》 ,以2014 年2月28 日为评估基准日,公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外全部资产及负债 (不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权) 的评估价值为 人民币 160,356,139.07 元, 其中拟出售经营性资产的评估值为 43,184,650.91 元, 拟出售非经营性资产的评估值为 117,171,488.16 元,该评估结果已经上海电气 集团备案,备案证编号分别为备沪上海电气 201400015 和备沪上海电气 201400016. 三、2014 年6月10 日,本公司与太平洋公司及中纺机机械签订了附条件 生效的《重大资产出售协议》 ,其中约定: 《重大资产出售协议》自各方法定代 表人或授权代表签字并加盖公章后成立,自中纺机股东大会、有权国有资产监 督管理单位、中国证监会批准后生效. 四、本次交易构成重大资产重组.本次交易标的最近一期期末(2014 年2月28 日)经审计的总资产为 33,723.71 万元,占本公司最近一个会计年度期末 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 7 (2013 年末)经审计的总资产 34,907.02 万元的比例为 96.61%;交易标的最近 一期期末经审计的净资产为 8,295.39 万元,占本公司最近一个会计年度期末经 审计的归属于母公司股东的净资产 8,730.56 万元的比例为 95.02%, 达到 50%以 上且超过 5,000 万元人民币.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定,本次交易构成重大资产重组. 五、本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械,太平洋公司为本公 司及中纺机机械的控股股东,因此,本次交易构成关联交易. 六、本报告书涉及的资产评估对象系本公司所持有的除东浩环保 84.6%股 权以外的资产和负债 (不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100% 股权) ,评估范围系本公司截至 2014 年2月28 日拟置出(出售)的除东浩环保 84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产的全部资产和负债(不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权) . 上述列入评估范围的资产及 负债已经天职国际审计, 并出具了标准无保留意见的天职业字[2014]6340 号 《审 计报告》 ,以及天职业字[2014]6340-1 号《审计报告》 (经营性资产) 、天职业字 [2014]6340-2 号《审计报告》 (非经营性资产) . 根据申威资产评估 2014 年4月10 日出具的两份针对非经营性资产和经营 性资产的评估报告之评估结论,截至 2014 年2月28 日,本公司所持有的除东 浩环保 84.6%股权以外的经营性资产和非经营性资产(不含 2014 年7月14 日 置入上市公司的厦门中毅达 100%股权)评估值分别为人民币 43,184,650.91 元和117,171,488.16 元,与截至同日的账面净资产相比评估增值率分别为 12.65% 和162.60%. 八、太平洋公司及中纺机机械已同意受让本公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产 (不含 2014 年7月14 日置入上市 公司的厦门中毅达 100%股权) ,受让价格分别为 117,171,488.16 元和 43,184,650.91 元.由于太平洋公司系上海市国资委全资持有的上海电气集团的 全资子公司,本次交易已取得上海市国资委的批准.中纺机本次重大资产重组 方案经公司 2014 年6月10 日第五届董事会第 138 次会议审议通过,并于 2014 年7月3日取得本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过. 本公司重大资产 出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过.本公司已取得了中国证监会出 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 8 具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组的批复》 (证监许可 [2014]984 号) . 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 9 重大风险提示 一、暂停上市及退市风险 本公司主营业务连年亏损,业绩持续下滑,2012 年和 2013 年经审计净利 润均为负,公司股票自 2014 年3月28 日起被实行退市风险警示. 若本次重组的交割工作未能在 2014 年底前完成,本公司 2014 年末经审计 的净利润可能继续为负,将被暂停上市.提醒广大投资者注意投资风险. 二、标的资产的评估风险 根据申威资产评估 2014 年4月10 日出具的评估报告,以2014 年2月28 日为评估基准日,采用成本法对本公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外的 非经营性资产和经营性资产(不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅 达100%股权)进行估值.根据评估结论,截至 2014 年2月28 日,本公司所持 有的除东浩环保 84.6%股权以外经营性资产和非经营性资产 (不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权)的评估值分别为人民币 43,184,650.91 元和 117,171,488.16 元, 分别比截至同日的账面净资产增值 485.09 万元和 7,255.12 万元,评估增值率分别为 12.65%和162.60%.上述评估增值主 要是由于公司非经营性的长期股权投资增值及固定资产增值,以及经营性资产 的无形资产增值所致. 虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规 定,并履行了勤勉、尽职的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 未来资产市场价格与当前重置成本存在一定差异的情形. 三、无法按时完成资产交割的风险 对于本次交易中拟出售资产中的部分房屋及建筑物,中纺机只拥有地上建 筑物的所有权,相依附的土地使用权(具体为沪房地杨字(2002)第009352 号、 沪房地杨字(2002)第016641 号、 沪房地杨字(2002)第016644 号房地产权证以及 沪国用(杨浦)字第 3547 号国有土地使用权证项下的土地使用权)为国有划拨 性质,真实及实际权利人为太平洋公司,不存在纠纷,中纺机会计账簿中历来 没有该等相关土地使用权的价值记录,因此,上述土地使用权不属于拟出售资 产范围,直接变更至太平洋公司名下且太平洋公司无须支付任何款项.若上述 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 10 土地使用权的变更无法及时完成,则依附与该土地之上的拟出售资产可能无法 在协议约定时间内完成交割,对本次交易的顺利实施产生负面影响. 四、本公司主营业务及管理层变更的风险 本次交易以本公司实施股权分置改革为基础,本次重大资产重组暨关联交 易事项完成后, 本公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、 绿化养护和苗木产销等相关业务.由于本公司当前的管理层并没有园林种植及 销售相关业务的管理和经营经验,对相关业务流程并不熟悉,因此本公司在完 成本次交易后,管理层也将作出相应调整,公司将面临主营业务及管理层变更 的风险.如果本公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符合上市 公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响本公司的管理水平、生产经营稳 定性和市场竞争力. 五、股价波动的风险 股票市场收益与风险并存.股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略 和经营业绩,还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而 产生波动.因此,本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波 动,从而给投资者带来一定的风险. 六、本次交易完成后上市公司面临的经营风险 本次重大资产出售暨关联交易事项以及本次交易的基础——股权分置改革 事项完成后, 本公司的主要资产将为厦门中毅达 100%股权. 本公司的主营业务 将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、 绿化养护和苗木产销等相关业务. 上市公司将面临新的主营业务相关的经营风险. (一)市场竞争加剧风险 园林绿化行业在我国属于朝阳行业,正处于快速发展时期,随着城市建设 水平的提升,城市绿化覆盖率多年来稳步提升,园林绿化行业的市场规模不断 扩大.国内园林绿化行业集中度较低,与投资额过千亿的行业规模相比绝大多 数企业的经营规模不大,任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均 不高,行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业,加之我国行业标准 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 11 体系不够完善,行业进入门槛不高,企业数量众多,区域化经营特征明显,行 业竞争较为激烈. 厦门中毅达具有城市园林绿化一级企业资质,主要业务为苗木产销、园林 工程施工和绿化养护,在区域市场中具有一定的品牌知名度和市场影响力.尽 管与同行业企业相比,厦门中毅达具有一定的竞争优势,但是由于行业进入门 槛较低、企业数量众多、业务质量参差不齐等原因导致行业竞争不断加剧,在 激烈的竞争环境下,若厦门中毅达经营不善,则可能导致市场份额的下降,从 而影响企业的盈利能力. (二)受房地产调控影响而产生的经营风险 地产园林是园林绿化行业最主要的市场之一,因此房地产行业的整体发展 状况直接影响园林绿化企业的经营状况.2010 年,国务院下发《关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》 ,标志着本轮房地产调控的开始.此后,各级政 府针对高房价连续出台调控政策,利用限购、限贷、严税收、发展社会保障房 等手段抑制不合理住房需求,控制房地产市场可能出现的泡沫,促进房地产行 业健康可持续发展.政府的调控措施对房地产行业产生了直接的影响,部分房 地产企业资金链紧张,行业整体增长速度有所放缓.如果在宏观调控的作用下, 房地产行业发展放缓,将对园林绿化行业的持续增长产生不利影响. 经过多年发展,厦门中毅达已形成市政园林业务与地产景观业务均衡发展 的主营业务结构.尽管如此,地产园林业务收入在厦门中毅达营业总收入中的 占比仍然较高,地产园林业务的表现直接影响厦门中毅达整体业绩水平.因此, 如果房地产行业在未来的一段时间内因政府调控而出现景气度回落的情况,将 对厦门中毅达的业绩表现产生不利影响. (三)营运资金周转风险 厦门中毅达所处园林绿化行业具有资金密集型的特征.在园林绿化工程的 准备阶段,施工方需支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金等, 在项目施工过程中,根据项目进展的情况施工方需垫付购买苗木、石材等施工 材料的成本.而在工程结款方面,目前国内园林行业工程项目通常根据施工进 度的确认采用分期付款的结算方式,因此工程款项的支付时点较施工方原材料 采购款项的支付时点有一定滞后.此外,工程园林项目通常实行质保金制度, 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 12 质保金的实际支付时点距工程完工验收时点通常需要几年时间.由于园林工程 业务结算方式的上述特点,园林绿化企业承接园林项目的能力往往取决于企业 的资金周转情况. 目前,厦门中毅达正处于业务快速发展的时期,承接的项目不断增加,项 目规模不断扩大,需要企业支付大量资金维持项目的正常运转,导致厦门中毅 达报告期内的经营活动现金净流量相对较低.如果在业务开展过程中客户不能 及时支付工程款项,导致应收账款汇款周期延长,则厦门中毅达将面临一定的 资金压力,从而影响工程业务的正常开展,甚至可能产生一定的偿债风险. (四)不良气候条件及自然灾害风险 苗木资源是园林绿化工程的核心.厦门中毅达目前拥有 32 个苗圃场,苗圃 地总面积 3,300 余亩,种植乔木类、棕榈类植物约 30 万株.虽然历史上未曾出 现因自然灾害导致苗木资产大面积损毁的情况,但在遭到极端自然灾害的情况 下,可能发生苗木资产的大面积损毁,这将给厦门中毅达带来巨大损失,影响 经营业绩. 园林工程业务由于多采用户外作业的形式,因而同样受到地震、泥石流、 极端天气等自然灾害及其他不可抗力的影响.在出现该等情况下,园林施工现 场可能遭到破坏,一方面给客户和施工方造成直接经济损失,另一方面可能因 此导致项目施工无法按期完成,进而影响厦门中毅达的经营业绩. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 13 目录释义.17 第一章 交易概述.20 一、本次交易与本公司非流通股股份转让、股权分置改革的关系说明 20 二、本次交易的背景与目的 29 三、本次交易决策过程 29 四、交易对方及交易标的 31 五、标的资产定价、交易方式及相关人员安排 32 六、标的资产在损益归属期间的损益归属 32 七、本次交易构成关联交易 33 八、按《重组办法》规定计算的相关指标 33 九、董事会、股东大会表决情况 33 第二章 上市公司基本情况.36 一、公司概况.36 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 37 三、公司最近三年一期主营业务发展情况 42 四、公司最近三年一期主要财务指标 43 五、公司控股股东及实际控制人概况 44 第三章 交易对方情况.47 一、交易对方的基本情况 47 二、交易对方的主要股东及控制关系结构图 49 三、交易对方与本公司的关联关系说明 50 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 50 第四章 交易标的基本情况.52 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 14 一、标的资产的主营业务情况 52 二、标的资产的主要财务数据及财务指标 55 三、拟出售资产的情况 56 四、拟出售资产的抵押和对外担保情况 67 五、拟出售资产的债务转移情况 67 六、拟出售资产职工安置情况 69 七、标的资产的评估情况 70 第五章 交易完成后的上市公司情况.76 第六章 本次交易合同的主要内容.77 一、合同主体、标的及签订时间 77 二、交易价格及定价依据 77 三、资产和业务的安排 77 四、债权债务的安排 79 五、人员安排.80 六、重大资产重组的交割 81 七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 81 八、合同的生效条件和生效时间 81 九、违约责任条款.82 第七章 本次交易的风险因素.83 一、暂停上市及退市风险 83 二、标的资产的评估风险 83 三、交易合同约定的前置条件若无法实现,可能导致本次交易无法实施的风险...83 四、无法按时完成资产交割风险 83 五、本公司主营业务及管理层变更的风险 84 六、股价波动的风险 84 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 15 七、本次交易完成后上市公司面临的经营风险 84 第八章 本次交易的合规性分析.87 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定.87 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 87 三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形.87 四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相 关债权债务处理合法 88 五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形 89 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 89 七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 89 第九章 董事会对本次交易定价的依据 及公平合理性的分析.91 一、交易价格的公允性分析 91 二、董事会意见.93 三、独立董事意见 93 第十章 董事会就本次交易对公司影响的讨论分析.95 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 95 二、交易标的的行业特点和经营情况 101 三、本次交易后公司的财务状况、盈利能力及未来发展规划 105 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 114 五、未编制盈利预测的说明 116 第十一章 财务会计信息.117 一、交易标的的财务会计信息 117 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 16 二、交易标的的应收款项、存货及长期股权投资计提大额坏账准备/存货跌价准备/ 长期股权投资减值的说明 120 第十二章 同业竞争与关联交易.121 一、本次交易完成前后,上市公司的同业竞争情况 121 二、本次交易前后,上市公司的关联交易情况 123 第十三章 其他重要事项.126 一、对非关联股东权益保护的特别设计 126 二、公司停牌前股价无异动的说明 126 三、停牌前六个月内二级市场核查情况 127 第十四章 中介机构意见.128 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 128 二、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 128 第十五章 本次交易的中介机构.129 一、独立财务顾问 129 二、律师事务所.129 三、审计机构.129 四、资产评估机构 130 第十六章 董事及中介机构声明公司全体董事声明.131 第十七章 备查文件.136 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 17 释义在本报告书中,除非另有所指,下列名词之含义由以下释义规范: 报告书、本报告书 指 中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 公司、本公司、上市公 司、中纺机 指 中国纺织机械股份有限公司 太平洋公司 指 太平洋机电(集团)有限公司 中纺机机械 指 上海中纺机机械有限公司 交易对方、受让方 指 太平洋公司及中纺机机械,在本次重大资产重组中,其为拟出售 资产的受让方 东浩环保 指 上海东浩环保装备有限公司 南腾公司 指 江苏南腾高科技风险投资有限公司 (原江苏南大高科技风险投资 有限公司) 南京口岸公司 指 南京口岸进出口有限公司 广州赛清德 指 广州市赛清德投资发展有限公司 大申集团 指 大申集团有限公司 上海钱峰 指 上海钱峰投资管理有限公司 南京弘昌 指 南京弘昌资产管理有限公司 厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司 上海电气集团 指 上海电气(集团)总公司 交易标的、标的资产、 拟出售资产 指 本公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外的全部资产、负债、 业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务 有关的一切权利和义务 (不含 2014 年7月14 日置入上市公司的 厦门中毅达 100%股权) 本次交易、本次重大资 产重组 指 太平洋公司及中纺机机械向中纺机购买标的资产的交易 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 18 股份转让 指 太平洋公司及南腾公司向大申集团、 上海钱峰和南京弘昌转让中 纺机 A 股非流通股份的行为 审计基准日、评估基准 日指2014 年2月28 日 资产交割日 指 中纺机、受让方协商确定的资产交割日期 过渡期间 指 自评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含资产交 割日当日)的期间 最近一年 指2013 年 最近三年一期 指2011 年、2012 年及 2013 年及 2014 年1-6 月 《补充协议》 指 太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、中纺机、大申集团、上 海钱峰、南京弘昌于 2014 年6月10 日签署的《中国纺织机械股 份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充 协议》 《重大资产出售协议》 指 本公司与太平洋公司、中纺机机械签订的附生效条件的《中国纺 织机械股份有限公司与太平洋机电(集团)有限公司、上海中纺 机机械有限公司之重大资产出售协议》 《股份转让协议》 指 太平洋公司、 南腾公司、 上海钱峰、 南京弘昌及大申集团于 2014 年6月10 日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转 让协议》 相关股东会议 指 中纺机股权分置改革 A 股市场相关股东会议 股东大会 指 中纺机股东大会 董事会 指 中纺机董事会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 19 摩根士丹利华鑫、独立 财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 上市公司法律顾问、金 杜律所 指 北京市金杜律师事务所 众华会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 申威资产评估 指 上海申威资产评估有限公司 《资产评估报告 (一) 》 、 《(非经营性资产)评 估报告》 指 申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第0130号《中国纺 织机械股份有限公司拟置出(出售)部分资产和负债(非经营性 资产)评估报告》 《资产评估报告 (二) 》 、 《(经营性资产)评估 报告》 指 申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第0119号《中国纺 织机械股份有限公司拟置出(出售)部分资产和负债(经营性资 产)评估报告》 《评估报告》 指 申威资产评估出具的《资产评估报告(一)》及《资产评估报告 (二)》》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系 数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 20 第一章 交易概述 一、本次交易与本公司非流通股股份转让、股权分置改革的关 系说明 根据《补充协议》的约定,本次重大资产重组与股份转让、股权分置改革 之间的关系如下: 1、股权分置改革系本次重大资产重组及股份转让的基础,若股权分置改革 未获得中纺机相关股东会议审议通过,则整体交易终止并恢复原状. 2、本次重大资产重组与股份转让构成不可分割的整体,其中任何一项未能 成功实施,则: (1)在2015 年8月25 日之前,另一事项中止,待该事项成功实施后继续 执行; (2)在2015 年8月25 日之后,太平洋公司有权终止其他事项并将整体交 易恢复原状. 关于本公司非流通股股份转让及本公司股权分置改革的具体情况,请详见 本公司于 2014 年6月12 日公告的《中国纺织机械股份有限公司详式权益变动 报告书》 、2014 年6月23 日公告的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革 情况说明书(修订稿全文) 》等披露文件. (一)截至本公司五届 138 次董事会召开之日的本公司股权结构及持有资 产示意图 1、股权结构表 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 非流通股 211,231,535 59.15 太平洋公司 116,923,535 32.74 南腾公司 72,000,000 20.16 公募法人股 22,308,000 6.25 流通股 145,860,000 40.85 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 21 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 流通 A 股25,740,000 7.21 流通 B 股120,120,000 33.64 股份合计 357,091,535 100.00 2、中纺机持有资产示意图 (二)非流通股股权转让获得上海市国资委批复后、股权分置改革启动前 的本公司股权结构及持有资产示意图 1、股权结构表 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 非流通股 211,231,535 59.15 大申集团 102,600,000 28.73 上海钱峰 28,280,000 7.92 南京弘昌 58,043,535 16.25 公募法人股 22,308,000 6.25 流通股 145,860,000 40.85 流通 A 股25,740,000 7.21 流通 B 股120,120,000 33.64 股份合计 357,091,535 100.00 2、中纺机持有资产示意图 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 22 (三)本公司股权分置改革方案通过公司临时股东大会暨相关股东会议批 准后的股权结构及持有资产示意图 1、股权结构表 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 非流通股 211,231,535 59.15 大申集团 102,600,000 28.73 上海钱峰 28,280,000 7.92 南京弘昌 58,043,535 16.25 公募法人股 22,308,000 6.25 流通股 145,860,000 40.85 流通 A 股25,740,000 7.21 流通 B 股120,120,000 33.64 股份合计 357,091,535 100.00 2、中纺机持有资产示意图 依据 《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书 (修订稿全文) 》 的披露内容,股权分置改革方案通过公司相关股东会议批准后 10 个工作日内, 大申集团将与公司配合完成厦门中毅达 100%股权过户的工商变更登记手续, 使 厦门中毅达变更为公司的全资子公司. (四)本次资产出售交易实施完成后的本公司股权结构及持有资产示意图 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 23 1、股权结构表 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 非流通股 211,231,535 59.15 大申集团 102,600,000 28.73 上海钱峰 28,280,000 7.92 南京弘昌 58,043,535 16.25 公募法人股 22,308,000 6.25 流通股 145,860,000 40.85 流通 A 股25,740,000 7.21 流通 B 股120,120,000 33.64 股份合计 357,091,535 100.00 2、中纺机持有资产示意图 (五)本公司股权分置改革完成后的股权结构及持有资产示意图 1、股权结构表 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 非流通股 602,806,605 56.27 大申集团 276,912,000 25.85 上海钱峰 84,840,000 7.92 南京弘昌 174,130,605 16.25 公募法人股 66,924,000 6.25 流通股 468,468,000 43.73 流通 A 股108,108,000 10.09 流通 B 股360,360,000 33.64 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 24 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份合计 1,071,274,605 100.00 2、中纺机持有资产示意图 (六)本次公司非流通股股份转让的关键条款及对本次重组及上市公司股 权分置改革的影响 1、股份转让的关键条款 2014 年6月10 日,太平洋公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌、大申 集团(其中上海钱峰、南京弘昌、大申集团统称为"重组方")签署《股份转让 协议》 ,其中的关键条款内容如下: (1)股份转让安排 各方同意,参照上海申威资产评估有限公司以 2014 年2月28 日为基准日 出具的沪申威评咨字 (2014) 第0018 号 《中国纺织机械股份有限公司 188,923,535 股法人股估值咨询报告》 ,并经协商,太平洋公司以人民币 31,036 万元将其所 持中纺机 18892.3535 万股股份(包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让 的中纺机 7200 万股股份)及附带义务(包括但不限于中纺机股东大会于 2006 年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等)转让予重组方,其中: ? 大申集团以人民币 16,854.9334 万元受让中纺机 10,260 万股股份(包括 目前登记在南腾公司名下的中纺机 7,200 万股股份)及附带义务. ? 上海钱峰以人民币 4,645.7848 万元受让中纺机 2,828 万股股份及附带义 务. ? 南京弘昌以人民币 9,535.2818 万元受让中纺机 5,804.3535 万股股份及附 带义务. (2)股份转让的实施 各方同意,股份转让的付款及交割安排如下: 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 25 ? 于《股份转让协议》签署后 5 日内,重组方应向太平洋公司指定的账户 全额支付股份转让价款即人民币 31,036 万元(其中大申集团支付人民 币16,854.9334 万元,上海钱峰支付人民币 4,645.7848 万元,南京弘昌 支付人民币 9,535.2818 万元) . ? 于《股份转让协议》生效之日,中纺机召开股东大会和相关股东会议分 别审议通过资产重组及股权分置改革方案,太平洋公司已根据《股份 转让协议》第二条第 1 款约定收到所有股份转让价款,南京斯威特集 团有限公司(以下简称"斯威特集团") 、南京弘昌履行完毕于 2014 年6月10 日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》项下 之全部义务,南京弘昌已经代南腾公司、斯威特集团及其关联方向太 平洋公司、中纺机及子公司偿还此前太平洋公司、中纺机及子公司因 代偿款项、受让债权、支付税款及费用、资金使用等原因所产生的南 腾公司、斯威特集团及其关联方对太平洋公司、中纺机及子公司的债 务,且厦门中毅达 100%股权注入中纺机完成之日起 5 个工作日内,各 方应相互配合并立即启动办理将中纺机 7,200 万股股份及附带义务 (包 括但不限于中纺机股东大会于 2006 年审议通过的股权分置改革方案中 的承诺等)转让予大申集团,具体转让方式为南腾公司基于太平洋公 司届时的书面指示直接将登记在南腾公司名下的中纺机 7,200 万股股 份过户至大申集团名下,并确保在 20 个工作日内完成. ? 于《股份转让协议》第二条第 1、2 款约定事项实施完毕,且资产重组 交割(包括但不限于房地产权证的变更)完毕之日起 5 个工作日内, 各方应相互配合并立即启动太平洋公司所持剩余 11,692.3535 万股股份 转让的过户手续并确保在 20 个工作日内完成. (3)生效 《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 自国有资产监督管理机构、商务主管部门批准后生效. (4)违约责任 除不可抗力因素之外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下 其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺, 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 26 均构成其违约,违约方应赔偿其他方遭受的损失.如果存在多方违约,违约方 应各自承担其违约引起的那部分责任,并赔偿其他方遭受的损失. 如因法律、法规或政策限制,或因中纺机董事会、股东大会未能审议通过, 或因政府部门和/或证券监管单位(包括但不限于国有资产监督管理机构、商务 部主管部门、证券交易所)未能批准或同意等原因,导致本协议不能履行的, 不视为任何一方违约. 2、股份转让执行进展、实施风险及对本次重组及上市公司股权分置改革的 影响 为降低股份过户过程中的风险,各方同意采用司法划转的方式办理股份的 直接过户.2014 年9月,根据江苏省高级人民法院(2014)苏执字第 0013-2 号《协助执行通知书》 ,中国结算上海分公司已将南腾公司持有的本公司 7,200 万股股份过户至太平洋公司指定的大申集团名下.因此,股份转让在现有情况 下不存在不能转让的风险,不会对本次重组及上市公司股权分置改革造成实质 性影响. (七)关于本次重组尚需履行的程序,及与股份转让事项的整体实施安排 2014 年6月10 日,太平洋公司、中纺机、南腾公司、南京口岸公司、上 海钱峰、南京弘昌、大申集团签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让 纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》 (以下简称"补充协议") ,对股 份转让、资产重组、股权分置改革(以下简称"整体交易")之间的关系约定如 下: ? 各方同意并确认,股权分置改革系整体交易的基础,若本次股权分置改 革未获得中纺机相关股东会议审议通过,则整体交易终止并恢复原状. ? 南腾公司、南京口岸公司、斯威特集团及其关联方以及重组方南京弘昌 履行完毕《调解协议书》 、 《民事调解书》 、 《调解协议书的变更协议》 、 后续正式文件(包括但不限于本补充协议、股份转让协议、资产重组 协议、股权分置改革协议、 《东浩环保处置协议》 、债务清偿安排相关 协议)项下义务(包括但不限于《调解协议书》所述之"7200 万股股份 过户"、支付收购东浩环保 84.6%股权的履约保证金、向太平洋公司与 中纺机清偿债务)系太平洋公司履行本补充协议、股份转让协议、资 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 27 产重组协议项下义务的前提;且股份转让、资产重组两项构成不可分 割的整体,其中任何一项未能成功实施,则: ? 在2015 年8月25 日之前,另一事项中止执行,待该事项成功实施 后继续根据本补充协议的相关约定执行; ? 在2015 年8月25 日之后,太平洋公司有权终止其他事项并将整体 交易恢复原状.在该等情况下,恢复原状的实施顺序如下:1)重 组方将已经过户的中纺机股份全部过户至太平洋公司或其指定的 主体名下,2)中纺机向太平洋公司退还资产重组中支付的资产重 组对价,3)太平洋公司向中纺机退还资产重组标的,4)太平洋公 司向重组方或重组方指定的账户退还股份转让价款. 同时若前述恢 复原状系由于相关方违约或恢复原状过程中存在相关方违约的, 违 约方应进一步承担相应的违约责任,并赔偿其他方遭受的损失. (八)如发生在"太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状" 的情况,本次重组恢复原状需履行的程序、相关费用承担方式,以及对上市公 司股权分置改革的影响 根据《补充协议》的约定,股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体, 其中任何一项未能成功实施,在2015 年8月25 日之后,太平洋公司有权终止 其他事项并将整体交易恢复原状. 在该等情况下, 恢复原状的实施顺序如下: 1) 重组方将已经过户的中纺机股份全部过户至太平洋公司或其指定的主体名下, 2)中纺机向太平洋公司退还资产重组中支付的资产重组对价,3)太平洋公司 向中纺机退还资产重组标的,4)太平洋公司向重组方或重组方指定的账户退还 股份转让价款.因此,如发生在"太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢 复原状"的情况,本次重组恢复原状需履行的程序为:中纺机向太平洋公司退还 资产重组中支付的资产重组对价,太平洋公司向中纺机退还资产重组标的. 根据《补充协议》的约定,除各方另有约定外,整体交易项下事项所涉之 政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由各方按照中华人民共 和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规 定各自依法承担;根据《重大资产出售协议》的约定,除各方另有约定外,本 次重组事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由各 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 28 方按照中国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的 有关规定各自依法承担.因此,如发生在"太平洋公司有权终止其他事项并将整 体交易恢复原状"的情况,本次重组恢复原状的相关费用由各方按照中国法律、 法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法 承担. 根据《补充协议》的约定,股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体, 其中任何一项未能成功实施,在2015 年8月25 日之后,太平洋公司有权终止 其他事项并将整体交易恢复原状.在该等情况下,恢复原状的实施顺序如下: 1) 重组方将已经过户的中纺机股份全部过户至太平洋公司或其指定的主体 名下; 2)中纺机向太平洋公司退还资产重组中支付的资产重组对价; 3)太平洋公司向中纺机退还资产重组标的; 4)太平洋公司向重组方或重组方指定的账户退还股份转让价款. 因此,如发生在"太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状"的 情况,重组方需将已经过户的中纺机股份全部过户至太平洋公司或其指定的主 体名下,本次股权分置改革的发起人将不再持有中纺机股份,无法实施股权分 置改革,从而股权分置方案相应终止. (九)本次重组未将东浩环保 84.6%股权置出的原因及后续安排 此次《重大资产出售协议》中,东浩环保 84.6%股权不作为本次重大资产 重组的交易标的.但根据本公司、南京弘昌、太平洋公司、南京斯威特集团有 限公司签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》 ,本公司持有的 东浩环保 84.6%股权将协议转让至南京弘昌.鉴于南京弘昌系本次股权转让的 受让方及中纺机股权分置改革的动议人之一,受让取得相关股权是南京弘昌购 买东浩环保 84.6%股权的前提,因此东浩环保 84.6%股权未作为置出资产在本 次重大资产重组中同步置出. 根据《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的约定及履行情况, 南京弘昌已向本公司预付了2,900万元作为受让东浩环保84.6%股权的履约保证 金.作为本次中纺机股权分置改革的承诺之一,南京弘昌亦承诺:将在股权分 置改革实施之日起2个月内,完成对东浩环保84.6%股权的收购(系指完成收购 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 29 款项的支付与股权过户的工商登记) ;如果未能在2个月内完成前述收购,则每 延迟一个月,南京弘昌应向中纺机赔偿人民币100万元(延迟时间不足一个月的 按一个月计) . 二、本次交易的背景与目的 (一)本次交易的背景 上市公司目前主营业务为纺织机械的生产与销售.近几年来,国内纺织机 械行业受外需低迷、内需趋缓和产能过剩、技术落后等问题影响,市场形势十 分严峻.纺织机械行业竞争日趋激烈,产品销售价格下降而成本上升,上市公 司经营面临严峻的挑战和压力. 上市公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年1-6 月的营业收入分别为 9,914.61 万元、8,365.72 万元、8,486.04 万元和 2,994.31 万元,营业利润分别为 -12.27 万元、-4,283.09 万元、-3,906.82 万元和-1,854.62 万元,归属母公司股东 的净利润分别为 564.33 万元、-3,955.28 万元、-3,565.71 万元和-1,379.24 万元, 盈利能力弱,股东回报低.虽然上市公司已经在努力推进技术改造、加快产品 结构调整,但主营业务仍然不够理想,已经连续两年亏损,短期内上市公司主 营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证. 因此,上市公司亟待转换经营思路,实施资产重组,提高上市公司股东回 报. (二)本次交易的目的 本次交易以提高上市公司盈利能力、维护上市公司和股东利益为原则.本 次交易的目的旨在通过股权分置改革及重大资产重组的方式实现上市公司主营 业务的转型、提升上市公司盈利能力、保障中小股东利益. 三、本次交易决策过程 若本公司非流通股股权转让、股权分置改革未获得相关董事会、股东大会 (或股东会议) 、或其他内部有权部门批准及有权政府部门或监管机构批准,则 本次重大资产重组不予实施.本次交易的决策过程为: (一)中纺机的批准和授权 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 30 1、董事会的批准 (1)2014 年1月21 日,因筹划公司股改和重大资产重组事项,公司董事 会向上海证券交易所申请自 2014 年1月22 日起连续停牌. (2)2014 年2月28 日,公司召开第五届董事会第 133 次会议,审议通过 了《关于筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项的议案》 . (3)2014 年3月25 日,公司召开第五届第 134 次董事会会议,审议通过 了《公司股权分置改革、重大资产重组事项授权签署中介服务协议的议案》 . (4)2014 年6月10 日,公司召开第五届第 137 次董事会会议,审议通过 了 《关于签署<关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书 的变更协议之补充协议>的议案》 . (5)2014 年6月10 日,公司召开五届 138 次董事会会议,审议通过《关 于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 、 《关于本次重 大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》 、 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 、 《关于公司重大资产 出售暨关联交易具体方案的议案》 、 《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 、 《关于签署附生效条件的< 重大资产出售协议>的议案》 、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 、 《关于批准本次交易有 关审计、评估报告的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》等议案,关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关 联交易的议案回避表决. 公司独立董事费方域、高勇、陆启耀、诸若蔚就上述议案进行了事前审查 认可,并发表了独立意见. 2、股东大会的批准 2014 年7月3日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会.会议审议并通 过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 、 《关 于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》 、 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 、 《关于公司 重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》 、 《关于<中国纺织机械股份有限公司 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 31 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 、 《关于签署附生效 条件的<资产出售协议>的议案》 、 《关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、 评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 、 《关于批准本次交易 有关审计、评估报告的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》等议案.关联股东太平洋公司、南腾公司已对涉及关 联交易的议案回避表决. 具体请参见本公司于 2014 年7月7日披露的股东大会 决议公告. (二)交易对方的批准和授权 1、太平洋公司的批准和授权 2014 年6月6日,太平洋公司执行董事叶富才签署决定书,同意太平洋公 司受让拟出售非经营性资产,受让价格依据《资产评估报告(一)》确定为 117,171,488.16 元;同意中纺机机械受让拟出售经营性资产,受让价格依据《资 产评估报告(二)》确定为 43,184,650.91 元. 2、中纺机机械的批准和授权 2014 年6月6日,中纺机机械股东太平洋公司出具决定书,同意中纺机机 械受让拟出售经营性资产,受让价格依据《资产评估报告(二) 》确定为 43,184,650.91 元. (三)上海电气集团批准本次交易 2014 年6月23 日,上海电气集团出具《关于太平洋机电(集团)有限公 司协议收购中国纺织机械股份有限公司部分资产有关问题的批复》(沪电资 [2014]13 号),同意太平洋公司推进实施本次重组方案. (四)证监会核准本次交易 本公司重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过.本公司已 取得了中国证监会出具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组 的批复》 (证监许可[2014]984 号) . 四、交易对方及交易标的 本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械,本次交易标的为本公司 所持有的除东浩环保 84.6%股权以外的全部资产、负债、业务及附着于上述资 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 32 产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务(不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权) . 其中, 拟出售非经营性资 产转让给太平洋公司,具体范围以《资产评估报告(一) 》所记载的评估范围为 准,拟出售经营性资产转让给中纺机机械,具体范围以《资产评估报告(二) 》 所记载的评估范围为准. 五、标的资产定价、交易方式及相关人员安排 根据申威资产评估 2014 年4月10 日出具的沪申威评报字〔2014〕第0119 号《 (经营性资产)评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第0130 号《 (非经营 性资产)评估报告》 ,以2014 年2月28 日为评估基准日,拟出售经营性资产的 评估值为 43,184,650.91 元, 拟出售非经营性资产的评估值为 117,171,488.16 元. 本次拟出售的标的资产评估值合计为 160,356,139.07 元. 根据本公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》 ,拟出售非经营性资产 的作价以经上海电气集团备案后的《资产评估报告(一) 》载明的评估值为作价 依据,由各方协商确定为 117,171,488.16 元;拟出售经营性资产的作价以经上 海电气集团备案后的《资产评估报告(二) 》载明的评估值为作价依据,由各方 协商确定为 43,184,650.91 元,相较于评估基准日标的资产评估值的溢价率均为 0.00%. 根据"人随资产走"的原则,由交易对方太平洋公司及中纺机机械负责妥善 安置与拟出售资产相关的全部员工.员工安置方案由本公司制定并需经职工代 表大会审议通过. 本公司于 2014 年3月14 日召开公司五届七次职工代表大会, 审议通过了《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产重组中的职工安置方 案》 . 六、标的资产在损益归属期间的损益归属 依据《重大资产出售协议》约定,除协议另有约定外,拟出售资产在过渡 期间的损益由太平洋公司承担或享有. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 33 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械,太平洋公司为本公司及 中纺机机械的控股股东,因此,本次交易构成关联交易. 八、按《重组办法》规定计算的相关指标 根据中纺机拟出售标的资产经审计的财务数据,相关财务指标计算如下: 单位:万元 项目 中纺机 中纺机除东浩环保 84.6%股 权以外的全部资产及负债 (不含2014 年7月14 日置入上市 公司的厦门中毅达 100%股权) 财务指标占比 资产总额 34,907.02 33,723.71 96.61% 净资产额 8,730.56 8,295.39 95.02% 营业收入 8,486.04 - - 注:中纺机 2013 年度财务数据摘自公司 2013 年年报;交易标的最近一期期末(2014 年2月28 日)的财务数据经天职国际出具的天职业字[2014]6340 号《审计报告》审计. 本次交易标的最近一期期末(2014 年2月28 日)经审计的总资产为 33,723.71 万元,占本公司最近一个会计年度期末(2013 年末)经审计的总资产 34,907.02 万元的比例为 96.61%;交易标的最近一期期末经审计的净资产为 8,295.39 万元,占本公司最近一个会计年度期末经审计的归属于母公司股东的 净资产 8,730.56 万元的比例为 95.02%, 达到 50%以上且超过 5,000 万元人民币. 根据《重组办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组. 九、董事会、股东大会表决情况 (一)第五届第 133 次董事会表决情况 2014 年2月28 日,公司召开第五届第 133 次董事会会议,该次会议应出 席董事 10 名,现场出席董事 7 名.其中,独立董事高勇先生、费方域先生、董 事雷小华女士因公务原因未能出席本次会议,分别委托独立董事陆启耀先生、 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 34 诸若蔚女士、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权.会议的召集、召开、审 议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定.会议审议并全票通 过了《关于筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项的议案》 . (二)第五届第 134 次董事会表决情况 2014 年3月25 日,公司召开第五届第 134 次董事会会议,该次会议应出 席董事 10 名,现场出席董事 8 名.其中,独立董事高勇先生、董事雷小华女士 因公务原因,未能出席本次会议,分别委托独立董事费方域先生、董事钱建忠 先生代为出席并行使表决权.会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定.会议审议并全票通过了《公司股权分置改革、 重大资产重组事项授权签署中介服务协议的议案》 . (三)第五届第 137 次董事会表决情况 2014 年6月10 日,公司召开第五届第 137 次董事会会议,该次会议应出 席董事 10 名,现场出席董事 9 名.其中,雷小华女士因公务原因,未能出席本 次会议,委托钱建忠董事代为行使表决权.会议的召集、召开、审议程序符合 有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定.会议审议并通过了《关于签署< 关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之 补充协议>的议案》 ,关联董事叶富才、单国众、雷小华已回避表决. (四)第五届第 138 次董事会表决情况 2014 年6月10 日,公司召开第五届第 138 次董事会会议,该次会议应出 席董事 10 名,现场出席董事 9 名.其中,雷小华女士因公务原因,未能出席本 次会议,委托钱建忠董事代为行使表决权.会议的召集、召开、审议程序符合 有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定.会议审议并通过了《关于公司 本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 、 《关于本次重大资产 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》 、 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 、 《关于公司重大资产出售 暨关联交易具体方案的议案》 、 《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 、 《关于签署附生效条件的<重大 资产出售协议>的议案》 、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 、 《关于批准本次交易有关审 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 35 计、评估报告的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》等议案,关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交 易的议案回避表决. (五)2014 年第二次临时股东大会 2014 年7月3日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会.出席会议的股 东和代理人人数共 59 名,其中 A 股股东 42 名,B 股股东 17 名;所持有表决 权的股份总数 202,683,630 股,其中 A 股股东持有 196,989,324 股,占总股本的 56.76%, B 股股东持有 5,694,306 股, 占总股本的 1.59%. 会议审议并通过了 《关 于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 、 《关于本次重 大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》 、 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 、 《关于公司重大资产 出售暨关联交易具体方案的议案》 、 《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 、 《关于签署附生效条件的< 资产出售协议>的议案》 、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 、 《关于批准本次交易有关审 计、评估报告的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》等议案.关联股东太平洋公司、南腾公司已对涉及关联交易 的议案回避表决. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 36 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称: 中国纺织机械股份有限公司 公司英文名称: China Textile Machinery Co.,Ltd.. A 股股票简称: S*ST 中纺 A 股股票代码: 600610 B 股股票简称: *ST 中纺 B B 股股票代码: 900906 公司上市交易所: 上海证券交易所 成立日期: 1992 年6月22 日 上市日期: 1992 年8月5日注册资本: 357,091,535 元 法人代表: 叶富才 董事会秘书: 程雪莲 注册地址: 上海市长阳路 1687 号 办公地址: 上海市长阳路 1687 号 营业执照注册号: 310000400016206 税务登记证号: 310110607200164 邮编: 200090 电话: 021-65432970-512 传真: 021-65455130 公司网址: http://www.ctmco.com.cn 电子邮箱: ctmzjbk@online.sh.cn 经营范围: 生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电 器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成 套装置及相关专用工具、计算机软硬件的开发、并提供 相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务,销售自产 产品、市内货物运输(涉及许可经营的凭许可证经营) . 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 37 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 (一)公司设立情况 1992年5月5日,上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织机 械厂进行股份制试点的通知》 (沪经企(1992)313号) ,批准中国纺织机械厂进行 股份制试点,改制为股份有限公司,发行社会个人股1,500万元,人民币特种股 票7,000万元,向社会法人募股1,300万元. 1992年6月2日,上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改 组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》 (沪外资委批字 (92)第548号) ,同意中国纺织机械厂增资发行人民币股票和人民币特种股票, 并改组为股份有限公司. 1992年5月,经中国人民银行上海分行(92)沪人金股字第18号文批准,中 纺机发行人民币股票1,381万股,其中原中国纺织机械厂以国有资产折股1,101 万股,向社会法人招募130万股,向社会个人公开发行150万股,每股面值10元. 1992年6月18日,经中国人民银行上海分行沪银金管(92)5162号《关于同 意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准,中纺机向境 外投资者发行人民币特种股票700万股. 1992年6月22日, 中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字 (1992) 410 号《中外合资经营企业批准证书》 ,中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公 司,注册资本人民币20,810万元,其中中方出资13,810万元,外方出资7,000万元.发行完成后,中纺机的股权结构如下: 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、未上市流通股 12,309,530 59.15 1、发起人股 11,009,530 52.91 其中:国家持有股 11,009,530 52.91 2、公募法人股 1,300,000 6.25 二、已上市流通股 8,500,000 40.85 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 38 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 其中:人民币普通股 1,500,0001 7.21 境内上市外资股 7,000,000 33.64 三、股份总数 20,809,530 100 1992 年12 月10 日,公司股票面值由 10 元拆细为 1 元. (二)公司设立后历次股本变动情况 1、1993 年送股 1993 年6月,经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准,中纺机以 1992 年末总股本 208,095,300 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股.本次送股 实施后,中纺机总股本为 249,714,360 股. 2、1994 年送股 1994 年4月,经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准,中纺机以 1993 年末总股本 249,714,360 股为基数,向全体股东每 10 股送 3 股.本次送股 实施后,中纺机总股本为 324,628,668 股. 3、1994 年股权划转 1994 年7月,经上海市经济委员会沪经企(1994)318 号文及上海市纺织 国有资产经营管理公司沪纺国资办字(94)第012 号文批准,上海市纺织国有 资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械(集团)有限责任总 公司,中纺机的控股股东变更为太平洋机械(集团)有限责任总公司(现为"太 平洋公司") . 4、1997 年资本公积转增股本 1997 年6月, 经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准, 公司以 1996 年末总股本 32,462.8668 万股为基数,按10:1 的比例用资本公积转增股本,共 转增 3,246.2867 万股.本次转增股本后,中纺机总股本为 35,709.1535 万股. 5、2003 年股份转让 2002 年12 月,经财政部财企[2002]523 号文及上海市国有资产管理办公室 沪国资预[2002]421 号文批准,太平洋公司将其持有的 10,355.6546 万股国有股 1 该150 万股人民币普通股中包含 30 万股内部职工股,该等内部职工股 1992 年至 1993 年期间未上市流 通,于1994 年上市流通. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 39 转让给江苏南大高科技风险投资有限公司(现"南腾公司") . 2003 年1月,经财政部财企[2002]567 号文及上海市国有资产管理办公室 沪国资预[2002]448 号文批准, 太平洋公司将其持有的 3,213.8237 万股国有股转 让给广州赛清德. 本次股份转让后,江苏南大高科技风险投资有限公司(现"南腾公司")持 有中纺机 29%股份,为中纺机控股股东. 6、2006 年股份转让纠纷及 2008 年司法划转 2006 年6月28 日,太平洋公司分别与南腾公司、广州赛清德签订《股权 转让协议》 , 约定南腾公司、 广州赛清德分别将各自所持全部中纺机 10,355.6546 万股、3,213.8237 万股股份转让给太平洋公司.2006 年9月4日,上海市外国 投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复. 根据上海市第二中级人民法院(2008)沪二中执字第 16、17 号《协助执 行通知书》 ,中国结算上海分公司于 2008 年1月7日分别将南腾公司、广州赛 清德所持中纺机 3,155.6543 万股、1,963.8237 万股股份划转至太平洋公司名下; 根据上海市第二中级人民法院 (2008) 沪二中执字第 16-1 号 《协助执行通知书》 , 中国结算上海分公司于 2008 年1月18 日将广州赛清德所持中纺机 1,250 万股 股份划转至太平洋公司名下. 司法划转后, 太平洋公司持有中纺机 32.74%股份, 重新成为中纺机控股股东. 7、2013 年原股权转让纠纷获得调解解决 根据太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、深圳德恒通盈投资有限公司、 上海钱峰、南京弘昌及中纺机于 2013 年8月26 日签署的《关于中国纺织机械 股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》 ,最高人民法院于 2013 年8月27 日出具的(2012)民二终字第 112 号《民事调解书》 ,及太平洋公司、南腾 公司、南京口岸进出口有限公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集团及中纺机于 2014 年3月4日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之 调解协议书的变更协议》 , 南腾公司应在 2014 年9月30 日之前将其持有的中纺 机7,200 万股股份转让给太平洋公司. 2014 年9月,根据江苏省高级人民法院(2014)苏执字第 0013-2 号《协助 执行通知书》 ,中国结算上海分公司已将南腾公司持有的本公司 7,200 万股股份 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 40 过户至太平洋公司指定的大申集团名下.上述股份过户完成后,大申集团持有 本公司 7,200 万股股份(占总股本的 20.16%) ,为本公司第二大股东.南腾公司 不再持有本公司股份. (三) 最近三年重大资产重组情况 最近三年,本公司未发生重大资产重组. (四) 最近三年控股权变动情况 本公司在最近三年内的控股股东一直为太平洋公司,实际控制人均为上海 市国资委,控股权未发生变动. (五) 公司前十大股东 截至2014年6月30日,公司前十大股东及持股情况如下: 序号股东名称 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 股份类型 1 太平洋公司 116,923,535 32.74 A 股非流通股 2 南腾公司 注72,000,000 20.16 A 股非流通股 3 上海中纺机职工技术开发经营服务 公司 3,554,652 0.99 B 股流通股 4 上海南上海商业房地产有限公司 3,432,000 0.96 A 股非流通股 5 上海纺织发展总公司 3,432,000 0.96 A 股非流通股 6 俞立明 2,745,600 0.77 A 股非流通股 7 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 2,279,095 0.64 B 股流通股 8 上海申达股份有限公司 1,716,000 0.48 A 股非流通股 9 上海轻工控股(集团)公司 1,716,000 0.48 A 股非流通股 10 刘志峰 1,697,088 0.48 B 股流通股 股份合计 209,495,970 58.66 注:2014年9月,南腾公司持有的本公司7,200万股股份已过户至大申集团名下;截至 本报告书签署日,大申集团为本公司第二大股东,南腾公司不再持有本公司股份. 本次重大资产重组实施前,大申集团、上海钱峰、南京弘昌将受让太平洋 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 41 公司和南腾公司名下的公司非流通股,并发起股权分置改革.根据《股份转让 协议》 ,大申集团、上海钱峰和南京弘昌将签订股份转让协议,受让太平洋公司 所持有的公司非流通A股股份共计188,923,535股(包括南腾公司应向太平洋公 司指定的主体转让的公司7,200万股股份) ;受让交易完成后,大申集团将持有 公司A股非流通股股份102,600,000股,上海钱峰将持有公司A股非流通股股份 28,280,000股,南京弘昌将持有公司A股非流通股股份58,043,535股. 该次股权转让完成后,上述股东持股情况将变化如下: 股东名称 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 股份类型 1 大申集团 102,600,000 28.73 A 股非流通股 2 上海钱峰 58,043,535 16.25 A 股非流通股 3 南京弘昌 28,280,000 7.92 A 股非流通股 4 上海中纺机职工技术开发经营服务 公司 3,554,652 0.99 B 股流通股 5 上海南上海商业房地产有限公司 3,432,000 0.96 A 股非流通股 6 上海纺织发展总公司 3,432,000 0.96 A 股非流通股 7 俞立明 2,745,600 0.77 A 股非流通股 8 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 2,279,095 0.64 B 股流通股 9 上海申达股份有限公司 1,716,000 0.48 A 股非流通股 10 上海轻工控股(集团)公司 1,716,000 0.48 A 股非流通股 11 刘志峰 1,697,088 0.48 B 股流通股 太平洋公司 0 0 南腾公司 0 0 股份合计 209,495,970 58.66 该次股权转让完成后,太平洋公司及南腾公司不再持有中纺机的股份,中 纺机的控股股东将变更为大申集团. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 42 作为本次重大资产重组的基础,股权转让完成后的公司非流通股股东大申 集团、上海钱峰和南京弘昌将发起本公司股权分置改革.关于本公司股权分置 改革的相关内容请参见本公司于2014年6月23日公告的 《中国纺织机械股份有限 公司股权分置改革说明书(修订稿全文) 》 . 三、公司最近三年一期主营业务发展情况 公司的主营业务为纺织机械的生产销售,最近三年没有发生变化.近年来, 国内纺织机械行业受外需低迷、内需趋缓和融资难、技术落后等问题困扰,市 场形势较为严峻.虽经公司管理层种种努力,但公司主业并不理想,经营业绩 出现连续亏损.而且,由于本公司历史包袱沉重,产能无法释放,成本居高不 下,近年来亏损较大.2011 年至 2013 年和 2014 年1-6 月,本公司归属于母公 司所有者的净利润分别为 564.33 万元、 -3,955.28 万元、 -3,565.71 万元和-1,379.24 万元. 1、最近三年一期公司经营情况 单位:万元 项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 29,943,114.38 84,860,400.64 83,657,156.94 99,146,076.02 主营业务收入 - 43,239,282.87 41,034,569.36 56,166,971.97 其他业务收入 - 41,621,117.77 42,622,587.58 42,979,104.05 营业成本 31,001,113.50 86,884,955.08 80,728,710.10 90,622,377.97 营业利润 -18,546,230.35 -39,068,242.90 -42,830,917.69 -122,688.82 净利润 -13,902,951.59 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,563,358.88 归属于母公司所 有者的净利润 -13,792,390.86 -35,657,071.83 -39,552,792.79 5,643,303.53 注:公司其他业务主要系租赁业务. 2、最近三年公司主营业务分行业情况 单位:元 行业名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 纺织机械制造 43,239,282.87 41,034,569.36 56,166,971.97 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 43 3、最近三年公司主营业务分产品情况 单位:元 产品名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 纺织机械及配件 43,239,282.87 41,034,569.36 56,166,971.97 四、公司最近三年一期主要财务指标 公司最近三年一期的主要数据及相关财务指标如下,其中 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务数据业经众华会计师审计: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日 资产总额 357,635,762.42 349,070,218.70 368,997,493.36 374,206,145.21 负债总额 287,560,875.63 261,619,468.69 239,942,668.65 199,099,403.26 归属于上市公司股东的所 有者权益 70,040,259.24 87,305,561.73 128,850,105.69 174,030,107.39 (二)合并利润表的主要数据 单位:元项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 29,943,114.38 84,860,400.64 83,657,156.94 99,146,076.02 利润总额 -13,902,951.59 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,337,729.23 归属于上市公司股东的净利 润-13,792,390.86 -35,657,071.83 -39,552,792.79 5,643,303.53 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 -21,654,160.42 -29,214,183.69 -27,700,972.81 -32,556,505.58 投资活动产生的现金流量净额 52,320,446.28 7,112,275.81 -21,917,702.58 26,450,157.72 筹资活动产生的现金流量净额 -943,224.63 16,110,943.72 40,516,118.59 16,237,165.89 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 44 项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 现金及现金等价物净增加额 29,723,175.39 -6,070,632.04 -9,108,669.61 10,008,754.71 (四)主要财务指标 项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 每股收益(元/股) -0.04 -0.10 -0.11 0.02 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) -0.08 -0.15 -0.14 -0.08 归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 0.20 0.24 0.36 0.49 资产负债率(%) 80.41 74.95 65.03 53.21 五、公司控股股东及实际控制人概况 (一) 目前控股股东概况 截至本报告书签署日,公司控股股东为太平洋公司,其基本情况如下: 公司名称:太平洋机电(集团)有限公司 注册地址:上海市凯旋路 554 号 法人代表:俞铮庆(2014 年7月3日由叶富才变更为俞铮庆) 注册资本:人民币 170,414 万元 公司类型:一人有限责任公司(法人独资) 成立日期:1994 年8月10 日 营业执照注册号:310000000031123 税务登记证号:沪字 310105132230430 号 组织机构代码:13223043-0 经营范围:纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,计算 机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货, 服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务,在纺织机械、纺织器 材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务. (二)目前实际控制人概况 上海市国资委通过其全资子公司上海电气集团持有太平洋公司 100%股权, 因此上海市国资委为本公司实际控制人. 本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示: 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 45 (三)潜在控股股东概况 根据公司于 2014 年6月12 日公告的《中国纺织机械股份有限公司详式权 益变动报告书》 ,在完成非流通股股权转让后,大申集团将成为本公司的控股股 东.大申集团的基本情况如下: 企业名称:大申集团有限公司 注册地址:深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 25A-08 法定代表人:吴创鑫 注册资本:1 亿元 成立日期:2006 年2月22 日 营业执照注册号:440301102921025 税务登记证号码:440300785276540 公司类型:有限责任公司 股东结构:何晓阳持股 50.56%、吴邦兴持股 21.67%、陈国中持股 24.44%、 陈碰玉持股 3.33% 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报) ;投资管理;受托资产管理 (不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目) ;从事担保业务(不含融 资担保等限制项目) ;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物 业租赁;物业管理;计算机软硬件的技术开发和销售;投资咨询;经济信息咨 询;文化活动策划;展示展览活动策划;国内贸易(法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) ;国际货运代理;经 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 46 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须 取得许可后方可经营) . (四)潜在实际控制人概况 截至本报告书披露日,何晓阳先生持有大申集团 50.56%%的股权.何晓阳 先生为大申集团的控股股东、实际控制人. 在完成非流通股股权转让后,何晓阳先生将成为本公司的实际控制人,其 简历如下:男,汉族,出生于 1963 年,中国国籍,拥有香港特别行政区居留权. 何晓阳先生现任大申集团有限公司董事长. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 47 第三章 交易对方情况 本次重大资产出售的交易对方为太平洋公司及中纺机机械. 一、交易对方的基本情况 (一)太平洋公司的基本信息 1、基本信息 见本报告书"第二章 上市公司基本情况"之"五、公司控股股东及实际控制 人概况". 2、主营业务发展情况和主要下属企业概况 太平洋公司主要从事纺织机械及纺织器材的经营与销售,制造各类中高档 纺纱机械、化纤机械、织造机械和纺机专件与器材. 截至本报告书签署日,除本公司外,太平洋公司的主要下属企业概况如下: 序号 企业名称 主营业务 注册资本 (元) 持股比例 1 上海一纺机械有限公司 纺织专用设备制造 147,242,000 100% 2 上海二纺机机械有限公司 纺织专用设备制造 225,000,000 100% 3 上海远东钢丝针布有限责任公司 纺织专用设备制造 63,390,000 100% 4 上海太平洋纺织机械成套设备有 限公司 纺织专用设备制造 25,000,000 100% 5 上海华嵘实业公司 房产经营与人员托管 10,000,000 100% 6 上海良纺纺织机械专件有限公司 纺织专用设备制造 22,000,000 100% 7 上海普恩伊进出口有限公司 进出口贸易 30,000,000 100% 8 上海中纺机机械有限公司 生产销售纺织机械 100,000,000 100% 3、最近两年主要财务指标 根据天职国际出具的天职业字[2014]1436 号《审计报告》 ,太平洋公司最近 两年的主要财务指标如下: (1)合并资产负债表的主要数据 单位:元 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 48 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产总额 1,416,923,899.29 1,772,878,494.63 其中:流动资产 680,974,072.51 1,040,230,804.64 非流动资产 735,949,826.78 732,647,689.99 负债总额 1,181,205,534.09 1,728,358,309.65 其中:流动负债 1,129,143,894.11 1,677,410,210.96 非流动负债 52,061,639.98 50,948,098.69 所有者权益合计 235,718,365.20 44,520,184.98 归属于母公司所有者权益 235,718,365.20 44,520,184.98 (2)合并利润表的主要数据 单位:元项目2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 618,075,079.98 711,063,803.99 其中:主营业务收入 585,158,320.91 660,200,123.99 二、营业总成本 865,227,360.79 985,169,146.43 其中:主营业务成本 525,645,275.89 606,799,911.92 三、营业利润 -253,377,788.00 -250,888,865.56 四、利润总额 185,830,066.82 431,849,048.73 五、净利润 185,830,066.82 410,791,377.36 其中:归属于母公司净利润 185,830,066.82 55,144,807.00 (3)合并现金流量表的主要数据 单位:元项目2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -107,673,583.77 -480,441,555.54 投资活动产生的现金流量净额 -49,854,414.12 636,059,568.45 筹资活动产生的现金流量净额 -111,433,750.01 -25,563,925.84 现金及现金等价物净增加额 -270,451,859.60 129,819,286.57 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 49 4、太平洋公司支付本次收购价款、替中纺机偿还大量债务及解除抵押的 支付能力 根据太平洋公司出具的说明与承诺函:按照《股份转让协议》 ,太平洋公司 从重组方取得的股份转让价款(人民币 31,036 万元)将用于支付本次重大资产 重组的收购价款以及由于本次收购导致的职工安置费用,并按照《重大资产出 售协议》的约定及 2014 年4月10 日出具的《承诺函》 ,于重大资产重组的交割 日(即本公司与太平洋公司签署交割确认书之日)前替中纺机偿还.如有不足, 太平洋公司将以自有资金补足. (二)中纺机机械的基本信息 中纺机机械的基本信息如下: 名称:上海中纺机机械有限公司 类型:一人有限责任公司(法人独资) 住所:上海市宝山区金石路 881 号1号楼 法定代表人:贺顺龙 注册资本:10,000 万元 成立日期:2014 年4月4日营业执照注册号:310113001145143 经营范围:在生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通讯机械、电器电 子产品、电机、电器成套装置及相关专用工具;计算机软硬件开发;上述产品、 设备的修理和技术咨询服务;销售本企业自产产品. (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 中纺机机械为本次交易中太平洋公司为承接本公司交易标的中的经营性资 产而于 2014 年4月4日专门设立的全资子公司.截至本报告书签署日,中纺机 机械尚未开展经营.本次资产重组完成后,中纺机机械将承接本公司交易标的 中的经营性资产暨纺织机械产销业务. 二、交易对方的主要股东及控制关系结构图 上海市国资委通过其全资子公司上海电气集团持有太平洋公司 100%股权, 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 50 而中纺机机械为太平洋公司的全资子公司,因此交易对方的实际控制人为上海 市国资委.交易对方的产权和控制关系如下图所示: 三、交易对方与本公司的关联关系说明 1、交易对方与本公司的关联关系说明 截至本报告书签署日,太平洋公司直接持有本公司 32.74%的股权,为本公 司的第一大股东. 截至本报告书签署日,中纺机机械与本公司同受太平洋公司控制. 2、交易对方向公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,太平洋公司仍为本公司的控股股东,太平洋公司向 公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下: 序号 姓名 职务 持有本公司股份数量 1 叶富才 董事长 0 2 单国众 董事 0 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 根据太平洋公司出具的说明,太平洋公司及其主要管理人员最近五年未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 51 根据中纺机机械出具的说明,中纺机机械及其主要管理人员自中纺机机械 设立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 52 第四章 交易标的基本情况 本次交易拟出售本公司所持有的除东浩环保 84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一 切权利和义务 (不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权) . 一、标的资产的主营业务情况 (一)标的资产的主要产品 公司主营业务为生产纺织机械及与纺织机械有关的器材,主要产品包括不 同型号的高档剑杆织机和高档喷气织机及织机配套的电器产品等.作为中国专 业生产纺织机械的老字号企业,公司拥有悠久的经营历史,在中国纺织机械行 业内具有较高的知名度. 公司主要产品图例如下: 产品名称 产品图片 性能特点 CG6500 剑 杆织机 织机高速运行时也能保持很低的 振动水平. 设计速度高达 700 转/分,是剑杆 织机中性能最好的机型. 纬纱运行时基本没有偏差. PG600 型挠 性剑杆织 是在万事达/新龙剑杆织机技术基 础上研发的更高性能的、具有自主知 识产权剑杆织机. 该产品优化设计了引纬、打纬、 传动等关键机构,整机运动部件的惯 性小、机架刚性好,适应高速织造的 要求. 万事达/新龙 挠性剑杆织 机 在引进意大利 SMIT 公司 FAST 型剑杆织机技术基础上,根据国内实 际情况而改进制造的先进机型. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 53 产品名称 产品图片 性能特点 GA708H 系 列喷气织机 在引进和消化吸收日本丰田公司 JAT600 型喷气织机基础上开发、 改进 的一种具有良好性能价格比的产品. 采用了新研发的"织机减振"技术,在相同动力消耗的前提下,织机 的运行速度得以进一步提高、振动减 小. 多年来,公司通过引进技术,消化吸收,合作和自主开发,形成了门类齐 全、品种多样,适应不同层次纺织企业生产发展需求的织机产品,尤其是高档 剑杆织机和高档喷气织机代表了中国无梭织机的制造水平,其中 PG610 挠性剑 杆织机、新龙/FAST 型剑杆织机、GA708、GA718 型喷气织机等产品具有国内 行业领先水平.万事达/新龙系列剑杆织机是在消化吸收引进意大利 FAST 型剑 杆织机技术的基础上开发的高新技术产品,GA708、GA718 型喷气织机是在消 化吸收引进日本丰田喷气织机技术基础上开发的产品,是一种适用面广、技术 含量高的高性能喷气织机. (二)标的资产的采购与销售情况 主营业务的成本构成如下: 单位:元 成本项 目名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占总成本比 例(%) 金额 占总成本 比例 (%) 金额 占总成本 比例 (%) 原材料 41,731,742.96 75.27 33,187,267.10 71.03 43,328,765.66 71.23 人工工 资10,369,456.21 18.70 8,379,586.02 17.94 9,272,642.95 15.24 折旧 238,720.31 0.43 1,105,962.67 2.37 1,699,327.72 2.79 能源 2,055,651.16 3.71 2,367,084.37 5.07 3,537,806.86 5.82 机物料 消耗 1,049,547.68 1.89 1,680,350.89 3.60 2,993,159.84 4.92 主营业务分行业、分产品情况如下: 单位:元 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 54 主营业务分行业情况 分行业 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 毛利率 (%) 营业收入 毛利率 (%) 营业收入 毛利率 (%) 纺织机 械 制造 43,239,282.87 -28.23 41,034,569.36 -13.86 56,166,971.97 -8.31 主营业务分产品情况 分产品 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 毛利率 (%) 营业收入 毛利率 (%) 营业收入 毛利率 (%) 纺织机 械及配 件43,239,282.87 -28.23 41,034,569.36 -13.86 56,166,971.97 -8.31 主营业务分地区销售情况如下: 单位:元 地区 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 比上年增 减(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业收入 比上年增 减(%) 上海 13,337,026.48 253.14 3,776,675.34 -39.40 6,232,382.2 -41.9 华东 21,011,316.25 -6.07 22,368,974.36 -40.90 37,850,222.2 -36.0 东北 - -100.00 546,193.16 -63.92 1,513,846.2 197.3 华南 1,318,290.58 -53.62 2,842,598.29 10825.88 26,017.1 -99.1 华中 1,011,965.81 -32.19 1,492,307.69 374.46 314,529.9 -69.9 华北 2,186,324.78 -55.20 4,880,299.15 -14.44 5,704,162.4 21.2 西南 4,374,358.97 -14.69 5,127,521.37 13.30 4,525,812.0 -8.8 合计 43,239,282.87 5.37 41,034,569.36 -26.94 56,166,971.97 -33.2 前五名客户的销售情况如下: 单位:元 时间 序号 客户名称 销售金额 占当期销售比例 (%) 2013 年度 1 上海电气租赁有限公司 15,628,205.13 18.83% 2 上海杨科实业有限公司 8,395,421.04 10.12% 3 安徽省阜阳同力实业有限责任公司 4,726,153.85 5.69% 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 55 4 自贡市博宏丝绸有限公司 4,059,829.06 4.89% 5 上海海悦商厦有限公司 3,701,317.22 4.46% 合计 36,510,926.30 43.99% 2012 年度 1 四川同喜来丝绸有限公司 6,201,709.40 7.41 2 安徽华腾染织制衣有限责任公司 5,456,410.25 6.52 3 南通伊德莱纺织有限公司 4,484,188.03 5.36 4 钟祥市金福祥纺织有限公司 1,922,735.05 2.30 5 常州佳德织造有限公司 1,897,435.90 2.27 合计 19,962,478.63 23.86 2011 年度 1 湖州现代纺织机械有限公司 3,377,264.9 3.41 2 常州金利泓纺织公司 3,083,760.7 3.11 3 柏乡县松旺纺织有限公司 2,953,846.2 2.98 4 厦门夏纺纺织有限公司 2,137,196.6 2.16 5 江阴市雪晨纺织有限公司 2,080,341.9 2.10 合计 13,632,410.22 13.76 二、标的资产的主要财务数据及财务指标 根据天职国际出具的天职业字[2014] 6340 号《审计报告》 ,交易标的截至 2014 年2月28 日经审计的简要财务数据如下: 单位:元项目2014 年2月28 日 资产总额 337,237,122.31 其中:流动资产 128,554,832.09 非流动资产 208,682,290.22 负债总额 254,283,175.00 其中:流动负债 245,370,453.85 非流动负债 8,912,721.15 所有者权益合计 82,953,947.31 负债及股东权益合计 337,237,122.31 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 56 三、拟出售资产的情况 (一)拟出售资产涉及股权转让的情况 截至 2014 年2月28 日,拟出售资产中长期股权投资明细情况如下: 被投资单位名称 主营业务 持股比例 (%) 所持股权 抵押情况 备注 上海太平洋机械进出 口公司 出口贸易 30.00 无2003 年12 月已吊销营业执 照,已资不抵债,尚未清算 中国华源集团有限公 司 国内贸易、 自营及 代理进出口业务 2.814 无 已资不抵债,拟进行清算 上海佳华房地产有限 公司 房地产业的开发 经营和物业管理 10.00 无 正常经营 上海中伦房地产有限 公司 房地产开发 100.00 无 已于 2010 年3月完成工商 注销, 但税务清算尚未完成 上海新中纺机综合服 务部 纺机零部件及百 货销售、 货运服务 50.00 无 已多年未开展经营业务 上海中纺机国际贸易 有限公司 纺织贸易 100.00 无 已于 2010 年3月完成工商 注销, 但税务注销尚未办理 上海中纺机运输服务 有限公司 货运服务 30.00 无 正常经营 本次拟出售资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让.根据公司 法及相关下属参股公司章程规定,本公司出售下属有限责任公司的股权需其他 股东同意并放弃优先购买权. 截至本报告书书出具日,中纺机已经取得上海中纺机运输服务有限公司职 工持股会及香港佳华房地产有限公司、上海市杨浦区房屋建设开发公司、上海 富泰房产经营开发公司出具的同意函,同意配合办理中纺机将其持有的上海中 纺机运输服务有限公司、上海佳华房地产有限公司的全部股权转让给受让方的 变更手续并放弃对上述股权的优先购买权.拟出售资产中的股权资产出售不存 在重大障碍. (二)拟出售资产中的其他非股权资产情况 截至 2014 年2月28 日,中纺机其他非股权资产情况如下: 单位:元项目2014 年2月28 日 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 57 项目2014 年2月28 日 流动资产 货币资金 63,557,873.84 交易性金融资产 3,905,860.28 应收票据 2,340,800.00 应收账款 3,746,671.07 预付款项 1,982,074.19 应收利息 97,139.52 其他应收款 21,406,894.40 存货 19,641,596.72 其他流动资产 11,875,922.07 非流动资产 可供出售金融资产 20,692,823.00 固定资产 117,683,363.82 在建工程 9,646,228.87 无形资产 45,536,471.54 1、房屋建筑物及土地使用权情况 (1)已取得权属证书的土地及房屋 序号权利人 房地产权证 号 坐落 用途 使用权 来源 土地使用权 面积(㎡) 房屋建筑面 积 土地使用 期限 权利 限制 1 中纺机 沪房地浦字 (2005)第010380 号 浦东大道 2123 号1405 室 办公 转让 8,076 150.81 2005.1.12- 2043.4.19 无2中纺机 沪房地浦字 (2005)第010379 号 浦东大道 2123 号1406 室 办公 转让 8,076 126.55 2005.1.12- 2043.4.19 无3中纺机 沪房地杨字 (2002)第016641 号 长阳路 1687 号东 工厂 划拨 90,249 83,477.28 - 无 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 58 4 中纺机 沪房地杨字 (2002)第016644 号 长阳路 1687 号西 工厂 划拨 75,505 63,741.17 - 无5中纺机 沪房地杨字 (2002)第009352 号 长阳路 2669 号 工厂 划拨 3,722 3,380.99 - 无6中国纺织机 械厂 沪国用(杨浦) 字第 3547 号、沪房字第 08348 号 双阳路 111 号 集宿 划拨 2,707 2,545 - 无7中纺机 沪房地虹字 (2011)第013038 号 池沟路 85-103 号 (单) 店铺 划拨 10,665 192.61 - 无 根据原上海市卢湾区人民法院于 1996 年12 月24 日作出(1996)卢经初字 第1号民事判决,上海中纺机房地产经营开发公司(原中纺机全资子公司)作 为担保人对被告上海申浦电讯器材公司偿还上海大明城市信用合作社(现上海 银行股份有限公司卢湾支行)120 万元及利息 7.9056 万元债务的不足部分承担 赔偿责任.2008 年1月,中纺机吸收合并上海中纺机房地产经营开发公司,并 承接其全部债权债务.2013 年12 月,上海市黄浦区人民法院作出(1997)卢 执字第 485-2 号 《执行裁定书》 , 裁定中纺机承担上述判决项下的赔偿责任. 2013 年12 月9日, 上海市黄浦区人民法院对中纺机拥有的位于浦东大道 2123 号1405 室、浦东大道 2123 号1406 室两处房产进行了司法查封.在上海市黄浦区人民 法院的调解下,本公司与债权人上海银行股份有限公司卢湾支行(以下简称"卢 湾支行")已就相关债权债务的处理方式达成初步和解方案,卢湾支行同意,在 由本公司承担 60 万元债务的条件下进行撤诉并不再向中纺机主张债权, 但双方 并未签署书面和解协议.同时,卢湾支行同意由中纺机向上海市黄浦区人民法 院缴纳履约担保金后 60 万元后,解除对沪房地浦字(2005)第010379 号、沪 房地浦字(2005)010380 号房地产权证项下房屋的查封.本公司已于 2014 年7月23 日向上海市黄浦区人民法院汇入偿还债务款项 60 万元,上述房地产权上 的司法查封目前已经解除. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 59 上述第 3-5 项房地产权证证载权利人为中纺机;上述第 6 项房地产对应的 证载权利人为中纺机改制上市前的前身中国纺织机械厂.根据上海电气集团出 具的有关文件和中纺机出具的有关说明,对于上述房地产,中纺机只拥有地上 建筑物的产权,相依附的土地使用权为划拨性质,权利人为太平洋公司,中纺 机会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录,目前有关房地产权证 原件均由太平洋公司保管.根据《补充协议》和《重大资产出售协议》 ,上述土 地使用权不属于拟出售资产范围,中纺机应配合办理有关手续,将上述土地使 用权变更登记至太平洋公司名下;依附于上述土地使用权上的地上建筑物属于 拟出售资产范围,由太平洋公司收购. 根据《重大资产出售协议》相关约定,沪房地杨字(2002)第009352 号、沪 房地杨字(2002)第016641 号、 沪房地杨字(2002)第016644 号房地产权证以及沪 国用(杨浦)字第 3547 号国有土地使用权证项下的土地使用权权属不归中纺机 享有,不属于本次重大资产重组拟出售资产范围. 本公司 1992 年改制上市时,房地产权证书编号为沪房地杨字(2002)第016641 号、沪房地杨字(2002)第016644 号、沪房地杨字(2002)第009352 号房地产权证以及沪国用(杨浦)字第 3547 号国有土地使用权证项下的土地的 使用权未纳入上市公司企业法人财产范围,本公司会计账簿中历来也没有该等 相关土地使用权的价值记录,本公司仅拥有地上建筑物所有权,不拥有该等土 地使用权.上述土地使用权不属于本次重大资产重组拟出售资产范围. 根据《上海电气(集团)总公司关于推进实施中国纺织机械股份有限公司 调解重组方案有关问题的请示》 (沪电资[2014]10 号)及上海市国有资产监督管 理委员会《关于推进实施中国纺织机械股份有限公司调解重组方案有关问题的 批复》 (沪国资委产权(2014)163 号) ,本次重大资产重组拟出售资产范围不 包括上述土地使用权. 就相关房地产权属证书办理变更登记应当履行的程序事宜,根据杨浦区房 地产交易中心相关负责人的口头说明,由于拟转让房屋所坐落土地的性质为国 有划拨土地,相关房地产权属证书的变更事宜需事先征询上海市杨浦区规划和 土地管理局(以下简称"杨浦区规土局" )的意见,若杨浦区规土局同意相关土 地使用权取得方式、土地用途等保持不变,双方可在缴纳相关交易税费后办理 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 60 变更登记手续;若杨浦区规土局不同意相关土地使用权取得方式、土地用途等 保持不变,太平洋公司需按照杨浦区规土局的要求办理土地出让相关手续,并 承担缴纳土地出让金等义务.在太平洋公司按照杨浦区规土局的要求办理土地 出让相关手续,并缴纳土地出让金后,双方可以办理相关权属证书的变更登记 手续.截至本报告书签署日,杨浦区规土局已同意长阳路 2669 号、1687 号东、 1687 号西以及双阳路 111 号五幅地块(即上述沪房地杨字(2002)第009352 号、 沪房地杨字(2002)第016641 号、沪房地杨字(2002)第016644 号《上海市房地产 权证》及沪国用(杨浦)字第 3547 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权) 权利人为太平洋公司,相关土地使用权取得方式、土地用途等保持不变.据此, 双方可在缴纳相关交易税费后办理相关房地产权属证书的变更登记手续,预计 办毕时间约为 60 天. 根据《重大资产出售协议》的相关约定及中纺机、太平洋公司出具的说明 和承诺,各方应配合向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全 部材料,并应在本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起 120 日内实施完 毕本次重大资产重组涉及的付款、资产交割和人员安置等手续.本次重大资产 重组获得中国证监会批准后,中纺机将按照协议约定将上述土地使用权地上建 筑物转让给太平洋公司,太平洋公司负责办理房地产权属证书相关变更登记手 续;太平洋公司和中纺机将共同确定本次重大资产重组的资产交割日,并于资 产交割日签署资产交接确认书,资产交接确认书签署完毕之日,即视为中纺机 已履行完毕其在《重大资产出售协议》项下的拟出售资产交付义务;太平洋公 司承诺,如上述相关土地使用权及其对应地上建筑物无法按照《重大资产出售 协议》约定的期限办理完毕变更登记手续,则太平洋公司将自行承担由此所导 致的一切风险和后果,太平洋公司不会就上述土地使用权及对其应地上建筑物 无法办理变更登记手续而向中纺机主张违约赔偿责任;上述变更登记相关费用 将由双方按国家规定各自承担. 上述第 7 项店铺对应的土地使用权属于国有划拨性质.根据《补充协议》 和《重大资产出售协议》 ,上述店铺之地上建筑物和土地使用权属于拟出售资产 范围,由太平洋公司收购.根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 、 《划拨 土地使用权管理暂行办法》 , 划拨土地的转让须经相关土地管理部门批准并办理 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 61 土地使用权出让手续.为实现上述店铺所有权的转移,太平洋公司应按照相关 法律法规缴付土地出让金,将上述土地使用权性质由划拨转为出让. 2014 年7月22 日,上海市虹口区规划和土地管理局与中纺机签署了沪虹 规土 (2014) 出让合同第 12 号 《国有土地使用权出让合同》 , 同意将池沟路 85-103 号(单)地块(即沪房地虹字(2011)第013038 号房地产权证书对应的土地使 用权)出让给本公司,土地出让金价款总额为 689,400 元.根据上海市虹口区 财政局预算科于 2014 年7月22 日填制的《非税收入一般缴款书》 ,上述土地出 让金价款已由中纺机缴纳完毕. 由于相关土地使用权目前登记在中纺机名下,太平洋公司无法直接缴纳上 述土地出让金,因此双方同意由中纺机先行垫付,并由太平洋公司于办理相关 房屋交割时将上述土地出让金价款连同相关房屋转让价款一并向中纺机支付. 拟出售资产中各项已取得权属证书的房产和土地的账面价值及评估值情况 如下: 序号 房地产权证号 房产账面价值 (元) 土地账面价值 (元) 评估值(元) 是否含土地 1 沪房地杨字(2002)第016641 号13,786,985.42 65,255,750.00 不含 2 沪房地杨字(2002)第016644 号42,803,112.98 68,362,130.00 不含 3 沪房地(杨)字2002 第009352 号3,608,791.20 4,057,188.00 不含 4 沪国用(杨浦)字第 3547 号0.00 0.00 0.00 不含 5 沪房字第 08348 号69,802.15 1,892,110.00 不含 6 沪房地(虹)字2011 第013038 号339,883.01 2,833,400.00 含7沪房地浦字(2005)第010379 号1,237,093.90 2,695,500.00 含8沪房地浦字(2005)第010380 号1,474,191.98 3,212,300.00 含 上述房地产分别采用市场法及成本法进行评估.其中工业房地产评估采用 成本法,其造价依据选取类似结构建筑物造价案例进行相关修正合理得出;非 工业房地产评估采用市场法进行评估,其可比案例均选自同区域类似用途房地 产近期市场价格进行区域因素及个别因素修正后合理得出. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 62 此外,由于本次评估采用的价值类型是市场价值类型.而市场价值是指自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在基准 日进行正常、公平交易的估计数额.由于评估结果是市场价值,若上述房产和 土地无法过户给太平洋公司,对评估值不会产生影响,交易双方将根据《重大 资产出售协议》的约定,不办理交割手续,按照《资产评估报告(一) 》或《资 产评估报告(二) 》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值,相应扣 减太平洋公司或中纺机机械的收购价款. (2)未取得权属证书的房屋 根据中纺机说明,截至本报告书出具之日,中纺机共有面积为 1,441 平方 米房屋尚未取得权属证书,具体明细如下: 序号 名称 结构 面积(㎡) 1 干部活动室 砖混 29.00 2 西门两层办公楼 砖混 442.00 3 打包间 砖木 260.00 4 大楼至食堂 砖混 40.00 5 俱部至洋房 砖混 20.00 6 南二门警卫室 砖混 35.00 7 35KV 配电站 钢混 486.00 8 北门警卫室 砖混 36.00 9 新建汽包房 砖混 93.00 合计 1441.00 根据《重大资产出售协议》 ,中纺机和太平洋公司同意,对于该等未取得权 属证书的房屋,中纺机应与太平洋公司完成资产清点及资产交接清单的编制工 作,并在资产交割日签署资产交接确认书.资产交接确认书签署后,该等未取 得权属证书的房屋所有权归太平洋公司所有,与该等未取得权属证书的房屋相 关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担. (a) 拟出售资产中尚未取得权属证书的房产账面价值和评估值情况 拟出售资产中尚未取得权属证书的房产账面价值和评估值情况如下: 序号 产证编号 面积(平方米) 账面价值(元) 评估值(元) 1 无产证 1,441.00 3,217,974.26 2,034,550.00 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 63 (b) 转让尚未取得权属证书的房产的法律障碍、无法转让对评估值的影响 及拟采取的措施 本公司存在将部分房屋对外出租的情形,承租方对所租赁的部分房屋进行 了改扩建.由于承租方未就改扩建工程向有关部门报批报建,改扩建房屋无法 办理房屋权属证书.根据相关租赁合同,租赁期届满后,上述未取得房屋权属 证书的房屋权属归本公司所有. 根据《重大资产出售协议》相关约定,对于未取得房屋所有权证/房地产权 证的房屋,中纺机和太平洋公司应配合完成对该等房屋的清点及交接清单的编 制工作,并在资产交割日签署资产交接确认书.资产交接确认书签署后,该等 房屋(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归太平洋公司 所有,与该等房屋相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和 承担,若在资产交割日尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户 手续. 太平洋公司承诺,对于拟出售资产中未取得权属证书的房屋,太平洋公司 承诺按照评估价值进行收购,并配合中纺机签署资产交接确认书.资产交接确 认书签署后,因相关房屋未取得权属证书导致的任何风险和后果(包括但不限 于被主管机关责令拆除、处以罚款或其他行政处罚责任等)全部由太平洋公司 自行承担. 因此,对于尚未取得权属证书的房屋,本公司与太平洋将通过签署交接确 认书的方式实现权利义务的转移,并由太平洋公司承担因相关房屋未取得权属 证书导致的任何损失或行政处罚责任, 相关房屋未取得房屋权属证书不会对 《重 大资产出售协议》的履行造成实质性法律障碍. 由于本次评估采用的价值类型是市场价值类型.而市场价值是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在基准日进行 正常、公平交易的估计数额.由于评估结果是市场价值,若上述房产和土地无 法过户给太平洋公司,对评估值没有影响,交易双方将根据《重大资产出售协 议》的约定,不办理交割手续,按照《资产评估报告(一) 》或《资产评估报告 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 64 (二) 》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值,相应扣减太平洋公 司或中纺机机械的收购价款. (c)部分被拆除建筑物的账面价值、占相关房产账面价值的比例、评估过程 及评估取值合理性 长阳路 1687 号东、长阳路 1687 号西、双阳路 111 号产证有部分被拆除建 筑物均无账面值,占房产账面价值的比例为零.对于被拆除建筑物,由于标的 物已经灭失,所以评估亦为零.其余存在的建筑物评估分别采用市场法及成本 法进行评估.其中工业房地产评估采用成本法,其造价依据选取类似结构建筑 物造价案例进行相关修正得出;非工业房地产评估采用市场法进行评估,其可 比案例均选自同区域类似用途房地产近期市场价格进行区域因素及个别因素修 正后得出. 2、注册商标专用权 序号注册人 商标图像 注册号 核定使用 类别 专用权期限 许可使 用情况 他项 权利 1 中纺机 667573 第7类2013.11.28-20 23.11.27 无无3、机动车辆 序号 车牌号 证载权利人 品牌型号 注册日期 1 沪JA8580 中纺机 奥迪牌 FV7241FCVTG 2010.4.21 2 沪A168R7 中纺机 丰田牌 TV7301Royal Sln 2010.11.29 3 沪M06687 中纺机 江铃牌 JX1020TS3 2011.12.30 4 沪B76319 中纺机 东风牌 EQ1061TZ21D5 2009.4.24 5 沪L65713 中纺机 金杯牌 SY5033XXY-X5SBH 2011.11.3 6 沪A/62180 中纺机 东风 SHX5100GXFPM36 1991.12 4、B 股股票 由于历史原因, 中纺机持有的 590,000 股锦投 B 股股票 (900914) 和202,850 股凯马 B 股股票(900953)无法过户至太平洋公司名下.根据《重大资产出售 协议》 ,上述 B 股股票不办理交割手续,重大资产重组完成后仍由中纺机持有. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 65 该等股票价值金额按照《资产评估报告(一) 》记载的评估值确定(按评估基准 日汇率折算为人民币的金额) , 相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价 款. 根据相关规定,境内企业法人不得开立 B 股账户,本公司由于历史原因操 作不规范开立了 B 股账户并存在买卖 B 股股票行为, 因此中纺机持有 B 股无法 直接过户给太平洋公司, 且中纺机 B 股转让所得外汇资金也无法办理办理结汇. 5、无法结汇的外汇资金 根据天职国际出具的天职业字[2014] 6340 号《审计报告》及申威资产评估 出具的《资产评估报告(一) 》 ,截至评估基准日,中纺机拥有美元 440,308.71 元无法结汇.根据《重大资产出售协议》 ,上述外汇资金不办理交割手续,其价 值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定,相应扣减太平 洋公司实际所应支付的资产收购价款. 6、其他 根据《重大资产出售协议》 ,对于拟出售资产中无法转移给受让方的其他资 产不办理交割手续,按照《资产评估报告(一) 》或《资产评估报告(二) 》最 终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值,相应扣减太平洋公司或者中 纺机机械实际所应支付的资产收购价款. 除本公司持有的 590,000 股锦投 B 股股票(900914)和202,850 股凯马 B 股股票(900953) ,及美元 440,308.71 元,置出资产中不存在其他无法转让给受 让方的资产. 7、无法转让给受让方的资产的账面价值及评估值情况 拟出售资产中 B 股股票、无法结汇的外汇资金及无法转让给受让方的其他 资产的账面价值、评估值情况如下: 金额单位:人民币元 报表项目 资产名称 2014 年2月28 日(基准日) 实际交割日拟在收购价款中进 行扣除、 需对交易价格进行调整 的具体金额、最终收购价款 账面价值 评估价值 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 66 报表项目 资产名称 2014 年2月28 日(基准日) 实际交割日拟在收购价款中进 行扣除、 需对交易价格进行调整 的具体金额、最终收购价款 账面价值 评估价值 货币资金 B 股账户外汇资金 2,695,305.74 2,695,305.74 详见说明 1 交易性金融资产 锦投 B 股3,297,414.54 3,297,414.54 详见说明 2 交易性金融资产 凯马 B 股608,445.74 608,445.74 详见说明 2 其他流动资产 增值税留抵税额 11,875,922.07 11,875,922.07 详见说明 3 合计 18,477,088.09 18,477,088.09 说明 1:经审定的基准日拟置出货币资金 63,557,873.84 元,其中:B 股账 户外汇资金余额为 USD440,308.71 元,按基准日中国人民银行公布的人民币对 美元的中间汇率折算人民币计 2,695,305.74 元.则实际交割日拟在收购价款中 进行扣除、需对交易价格进行调整的具体金额应为基准日 B 股账户外汇资金余 额按交割日中国人民银行公布的人民币对美元的中间汇率折合人民币而形成的 外币折算差额.根据过渡期损益的相关安排,故最终收购价款按基准日 B 股账 户外汇资金余额按交割日中国人民银行公布的人民币对美元的中间汇率折合人 民币计. 说明 2:经审定的基准日交易性金融资产 3,905,860.28 元,有关资产明细如 下: 资产名称 经审定的证券 数量(股) ① 基准日收盘价 (美元)* ② 基准日证券价值 (美元) ③=①*② 人民币 中间价 ④ 基准日证券价值 (折合人民币) ⑤=③*④ 锦投 B 股590,000.00 0.9130 538,670.00 6.1214 3,297,414.54 凯马 B 股202,850.00 0.4900 99,396.50 6.1214 608,445.74 合计 638,066.50 3,905,860.28 上述证券公允价值均按基准日收盘价计.根据基准日证券公允价值明细情 况,则实际交割日拟在收购价款中进行扣除、需对交易价格进行调整的具体金 额应为基准日 B 股证券账户数量余额按交割日收盘价(收盘价波动异常的,则 按剔除异常波动后的交割日近期平均收盘价计)确认的公允价值并按中国人民 银行公布的人民币对美元的中间汇率折合人民币而形成的公允价值变动损益. 根据过渡期损益的相关安排,最终收购价款按基准日 B 股证券数量按交割日收 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 67 盘价(收盘价波动异常的,则按剔除异常波动后的交割日近期平均收盘价计) 确认的公允价值并按中国人民银行公布的人民币对美元的中间汇率折合人民币 计.如上述 B 股在交割日前已处置或部分处置并形成无法转移的外汇资金的, 参照本段"说明 1"相关原则进行确认. 说明 3:经审定的基准日其他流动资产 11,875,922.07 元,全部为拟置出资 产组经营业务形成的增值税留抵税额.根据《重大资产出售协议》有关资产、 负债及过渡期损益安排的相关约定,实际交割日拟在收购价款中进行扣除、需 对交易价格进行调整的具体金额为基准日至实际交割日与原有置出资产组业务 经营相关的增值税留抵税额变动额,不包括拟置出资产组因重组实施而出售给 受让方交易环节中产生的增值税变动额;最终收购价款按交割日止与拟置出资 产组相关经营业务而形成的增值税留抵税额(不包括拟置出资产组因重组实施 而出售给受让方交易环节中产生的增值税变动额) . 四、拟出售资产的抵押和对外担保情况 (一)拟出售资产的抵押情况 截至 2014 年7月7日, 本公司仍拥有的交通银行股份有限公司上海市分行 的存单号分别为 00522542 和00153227、金额分别为 31,046,948.27 元和 16,000,000.00 元的七天通知存款存单,用于本公司向交通银行股份有限公司上 海市分行借款的质押物. 截至本报告书签署日,太平洋集团已向交通银行股份有限公司上海市分行 出具存单替换本公司向该行借款质押担保后,本公司已经归还了对应太平洋集 团的上述全部款项.本公司不存在抵押或质押的情形. (二)拟出售资产的对外担保情况 截至本报告书出具之日,本公司不存在对外担保的情形. 五、拟出售资产的债务转移情况 根据《重大资产出售协议》的约定,拟出售资产涉及的债权债务由太平洋 公司或中纺机机械承接. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 68 (一)目前已取得债权人同意函的情况 截至审计基准日(2014 年2月28 日) ,拟出售资产中涉及的债务金额共计 25,428.32万元. 中纺机已就本次重大资产重组涉及的债务转移事宜通知债权人, 截至本报告书签署日,已取得债权人同意债务转移函件的债务金额共计为 7,798.31 万元;未取得债权人同意债务转移函件的债务金额共计为 17,650.01 万元.未取得债权人同意债务转移函件的债务中不存在债权人明确表示不同意本 次重大资产重组的情况,也不存在债权人要求清偿债务或提供担保的情形;债 务转移方案不存在任何法律和经济纠纷、风险. 中纺机召开 2014 年第二次临时股东大会时取得债权人同意债务转移函件 的债务金额占拟转移债务总金额的比例未达到《重大资产出售协议》所约定的 比例.就上述情形,太平洋公司和中纺机机械已承诺不会因此追究中纺机的相 关违约责任. 上述未取得债权人同意债务转移函件的 17,650.01 万元债务中的 12,737.31 万元(其中 11,341.90 万元为金融债务,1,395.41 万元为税收债务)已由太平洋 公司承诺于本次重大资产重组交割日前代替中纺机偿还.根据中纺机说明,太 平洋公司替中纺机偿还上述 12,737.31 万元债务后, 中纺机取得债权人同意债务 转移函件的债务金额占拟转移债务总金额的比例预计将达到 80.76%. (二)未取得债权人同意函负债的处理措施 就未取得债权人同意债务转移函件且太平洋公司未承诺于本次重大资产重 组交割日前代替中纺机偿还的债务 4,912.7 万元, 太平洋公司或中纺机机械将根 据《重大资产出售协议》的相关约定负责解决.根据《重大资产出售协议》的 相关约定,在《重大资产出售协议》生效后,若因未能取得与拟出售资产相关 的债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函, 致使相关债权人 及/或担保权人向目标公司追索债务及/或担保责任, 太平洋公司或中纺机机械应 在接到目标公司关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实,并向相应债 权人及/或担保权人进行清偿,或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 69 六、拟出售资产职工安置情况 根据"人随资产走"的原则,在本次重大资产出售获得中国证券监督管理委 员会核准后,由资产的受让方负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工.各 方应根据中纺机职工代表大会审议通过的员工安置方案,妥善安置拟出售资产 相关的全部员工. (一)本次重组中职工安置的具体安排 根据《重大资产出售协议》及本公司于 2014 年3月14 日召开的五届七次 职工代表大会审议通过的《中国纺织机械股份有限公司关于重大资产重组中的 职工安置方案》 ,本次重大资产重组职工安置方案涉及中纺机全体在册职工,本 次重大资产重组将根据"人随资产走"的原则,由太平洋公司或中纺机机械负责 妥善安置与拟出售资产相关的全部员工.中纺机全体在册员工有权选择以下安 置方案之一: 1、变更劳动合同 经本公司与职工协商一致,原劳动合同用人单位主体变更为中纺机机械或 太平洋公司下属公司上海华嵘实业公司,由中纺机机械或上海华嵘实业公司与 职工继续履行原劳动合同.同时,员工社保关系将由中纺机转移至新的用人单 位. 2、协商解除劳动合同 经本公司与职工协商一致,本公司与职工签订解除劳动合同协议书后,本 公司将在规定的期限内为职工办理相关登记备案手续,并按《中国人民共和国 劳动合同法》和中纺机职工代表大会审议通过的职工安置实施细则的规定向职 工支付相应的经济补偿金. 3、单方解除 对于不选择前述各类安置方式的职工,本公司按《中国人民共和国劳动合 同法》及其他相关法律规定解除其劳动合同,并支付相应的经济补偿金. (二)东浩环保有关职工如何进行安置 根据《重大资产出售协议》 ,本公司所持有的东浩环保 84.6%股权不属于本 次重大资产重组的拟出售资产范围,本次重大资产重组不改变东浩环保有关职 工的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效,本次重大资产重组不涉及东浩 环保员工安置问题. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 70 (三)太平洋公司的履行能力 根据太平洋公司截至 2014 年7月31 日的资产负债表及太平洋公司出具的 相关说明,截至 2014 年7月31 日,太平洋公司总资产约为 16.81 亿元,净资 产约为 6.62 亿元,账面拥有现金约 5.36 亿元(包含重组方已向太平洋公司支付 的股份转让价款) .本次重大资产重组职工安置需支付的成本约 1.5 亿元,根据 太平洋公司目前的资金情况及其出具的相关说明与承诺,太平洋公司有能力履 行本次重大资产重组职工安置义务. 七、标的资产的评估情况 本次交易的资产由申威资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则进行评估并出具了沪申威评报字〔2014〕第0119 号《 (经营性资产) 评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第0130 号《 (非经营性资产)评估报告》 . (一)评估范围 本次评估范围为中纺机在 2014 年2月28 日拟置出(售出)的部分资产和 负债(分为经营性资产和非经营性资产) . 其中经营性资产的具体类型和账面金额如下(摘自天职国际会计师事务所 出具的天职业字[2014]6340-1 号审计报告) : 单位:元 项目 2014 年2月28 日 流动资产: 27,940,165.24 应收票据 2,340,800.00 应收账款净额 3,746,671.07 预付款项 1,982,074.19 应收利息 97,139.52 其他应收款净额 131,883.74 存货净额 19,641,596.72 非流动资产: 61,310,459.08 固定资产净额 6,323,912.57 在建工程 9,646,228.87 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 71 项目 2014 年2月28 日 无形资产 45,340,317.64 资产总计 89,250,624.32 流动负债: 44,652,417.49 应付票据 2,260,000.00 应付账款 14,614,124.29 预收款项 5,599,112.73 应付职工薪酬 492,085.19 应付利息 1,166,757.88 其他应付款 20,520,337.40 非流动负债 6,264,385.86 其他非流动负债 6,264,385.86 负债合计 50,916,803.35 非经营性资产的具体类型和账面金额如下(摘自天职国际会计师事务所出 具的天职业字[2014]6340-2 号审计报告) : 单位:元 项目 2014 年2月28 日 流动资产: 100,614,666.85 货币资金 63,557,873.84 交易性金融资产 3,905,860.28 其他应收款净额 21,275,010.66 其他流动资产 11,875,922.07 非流动资产: 147,371,831.14 可供出售金融资产 20,692,823.00 长期股权投资 15,123,402.99 固定资产净额 111,359,451.25 无形资产 196,153.90 资产总计 247,986,497.99 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 72 项目 2014 年2月28 日 流动负债: 200,718,036.36 短期借款 113,418,945.00 应交税费 14,240,155.26 其他应付款 73,058,936.10 非流动负债 2,648,335.29 递延所得税负债 2,648,335.29 负债合计 203,366,371.65 (二)评估方法 评估方法一般可分为市场法、收益法和成本法三种. 成本法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的方法. 收益法:是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路,具体方法包括股利折现法和现金流量折现法. 市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较以确定评 估对象价值的评估思路. 由于本次评估缺乏同类资产负债的交易案例,故不采用市场法.由于该部 分为非经营性资产负债,因此不宜采用收益法评估.由于经判断不适用采用市 场法和收益法,故本次评估采用成本法. (三)评估结论 1、经营性资产的评估结论 评估前中纺机纳入评估范围的部分资产账面净值为 89,250,624.32 元, 其中: 存货的账面净值为 19,641,596.72 元,固定资产账面净值为 6,323,912.57 元; 负 债的账面值为 50,916,803.35 元. 经评估后,纳入评估范围的资产评估值为 94,101,454.26 元,其中:存货评 估净值为 20,450,829.01 元,固定资产评估净值为 7,477,322.72 元;负债的评估 值为 50,916,803.35 元. 具体评估结果如下表: 单位:万元 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 73 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,794.02 2,891.76 97.74 3.50 非流动资产 6,131.04 6,518.38 387.34 6.32 其中:可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 632.39 747.73 115.34 18.24 在建工程净额 964.62 964.62 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 4,534.03 4,806.03 272.00 6.00 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 8,925.06 9,410.14 485.08 5.44 流动负债 4,465.24 4,465.24 非流动负债 626.44 626.44 负债总计 5,091.68 5,091.68 净资产(所有者权益) 3,833.38 4,318.47 2、非经营性资产的评估结论 评估前中纺机纳入评估范围的部分资产账面净值为 247,986,497.99 元,其中:长期股权投资账面净值为 15,123,402.99 元,固定资产账面净值为 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 74 111,359,451.25 元,无形资产的账面净值为 196,153.90 元;负债的账面值为 203,366,371.65 元. 经评估后,纳入评估范围的资产评估净值为 320,537,859.81 元,其中:长期股权投资账面评估净值为29,056,141.67 元,固定资产评估净值为167,053,609.21 元,无形资产的评估净值为 256,000.00 元;负债的评估值为 203,366,371.65 元. 具体评估结果如下表: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 10,061.47 10,347.93 284.66 2.85 非流动资产 14,737.19 21,706.48 6,969.29 47.29 其中: 可供出售金融资产净额 2,069.28 2,069.28 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 1,512.34 2,905.61 1,393.27 92.13 投资性房地产净额 固定资产净额 11,135.95 16,705.36 5,569.41 50.01 在建工程净额 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 19.62 25.60 5.98 30.48 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 24,798.66 32,053.78 7,255.12 29.26 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 75 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动负债 20,071.80 20,071.80 非流动负债 264.83 264.83 负债总计 20,336.63 20,336.63 净资产(所有者权益) 4,462.03 11,717.15 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 76 第五章 交易完成后的上市公司情况 本次重大资产出售暨关联交易事项以及本次交易的基础——股权分置改革 事项完成后, 本公司的主要资产将为厦门中毅达 100%股权, 本公司的主营业务 也将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业 务. 截至本报告书签署日,厦门中毅达的基本情况如下: 公司名称:厦门中毅达环境艺术工程有限公司 注册地址:厦门市思明区聚泰商业城 12 楼13 号 注册资本:28,727 万元 法定代表人:陈国中 营业执照注册号:350200200029512 公司性质:法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)] 成立日期:1998 年7月3日经营范围:环境绿化、照明、雕塑、道路桥梁景观工程设计、施工;苗圃、 果园开发、会展布置;批发零售花卉、美术用品. 产权及控制关系: 关于厦门中毅达的详细情况及其主营业务发展情况详见本公司于 2014 年6月12 日公告的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书(全文) 》 等披露文件. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 77 第六章 本次交易合同的主要内容 2014年6月10日,本公司与太平洋公司及中纺机机械签署了附条件生效的 《重大资产出售协议》,主要内容如下: 一、合同主体、标的及签订时间 出让方:中国纺织机械股份有限公司 受让方:太平洋机电(集团)有限公司、上海中纺机机械有限公司 转让标的:中纺机合法拥有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、 业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权 利和义务(不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权) 合同签订时间:2014年6月10日二、交易价格及定价依据 2.1 各方确认,拟出售资产的范围为中纺机拥有的除东浩环保84.6%股权外 全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、 业务有关的一切权利和义务(不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权),但中纺机为实施本次重大资产重组而与相关中介机构签署的相关 协议及该等协议对应的权利义务不纳入拟出售资产范围,仍由中纺机为主体继 续履行;中纺机将拟出售非经营性资产转让给太平洋公司,具体范围以《资产 评估报告(一)》所记载的范围为准,中纺机将拟出售经营性资产转让给中纺 机机械,具体范围以《资产评估报告(二)》所记载的范围为准. 2.2 各方同意,拟出售非经营性资产的作价以经上海电气集团备案后的《资 产评估报告 (一) 》 载明的评估值为作价依据, 由各方协商确定为117,171,488.16 元; 拟出售经营性资产的作价以经上海电气集团备案后的 《资产评估报告 (二) 》 载明的评估值为作价依据,由各方协商确定为43,184,650.91元. 三、资产和业务的安排 3.1 《重大资产出售协议》生效后,各方应共同配合尽快完成以下工作: 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 78 3.1.1 对于需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产(包括但不限于中 纺机拥有的股权、商标、专利、已取得房屋所有权证/房地产权证的房屋等), 各方应配合向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料, 并办理变更登记和过户手续. 3.1.2 对于不需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产(包括但不限于 中纺机拥有的固定资产、未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋等),各方应 配合完成对该等资产的清点及拟出售资产交接清单的编制工作. 3.2 各方同意,就下述特定资产的交割,达成约定如下: 3.2.1 鉴于中纺机拥有的房屋及建筑物(除《重大资产出售协议》第3.2.2 条和第3.2.3条外),中纺机只拥有地上建筑物的所有权,相依附的土地使用权 (具体为沪房地杨字(2002)第009352号、沪房地杨字(2002)第016641号、沪房地 杨字(2002)第016644号房地产权证以及沪国用(杨浦)字第3547号国有土地使 用权证项下的土地使用权)为国有划拨性质,真实及实际权利人为太平洋公司, 不存在纠纷,中纺机会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录,因此,上述土地使用权不属于拟出售资产范围,直接变更至太平洋公司名下且太 平洋公司无须支付任何款项.依附于上述土地使用权上的地上建筑物属于拟出 售资产范围,由太平洋公司收购(收购价款已包含在《重大资产出售协议》第2.2条人民币117,171,488.16元之中).各方进一步同意并确认,不会通过任何诉 讼、仲裁或其他任何方式干扰、阻碍或影响目标公司将上述土地变更至太平洋 公司名下,且在变更至太平洋公司名下之后不会通过任何诉讼、仲裁或其他任 何方式要求太平洋公司返还上述土地. 3.2.2 就中纺机拥有的位于上海浦东大道2123号1405、1406室的商品房 (房地产权证号为沪房地浦字(2005)第010380号、沪房地浦字(2005)第010379 号)目前存在司法冻结的情形,各方同意在相关债务人及相应担保人不履行义 务及责任的前提下,由中纺机与债权人及上海市黄浦区人民法院等进行沟通、 协商及调解,并由中纺机承担经沟通、协商及调解达成一致后其应承担的责任 (偿还一定金额债务)、由太平洋公司对该等应由中纺机承担的责任进行担保 的方式,解除司法冻结,并进一步由中纺机协助将上述商品房过户至太平洋公 司名下;同时,中纺机保留对相关债务人及相应担保人的追索权. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 79 3.2.3 就中纺机拥有的位于池沟路85-103号(单)的商铺(房地产权证号 为沪房地虹字(2011)第013038号)对应的土地使用权属于国有划拨性质,各方 同意,上述商铺之地上建筑物和土地使用权属于拟出售资产范围,由太平洋公 司收购(收购价款已包含在《重大资产出售协议》第2.2条人民币117,171,488.16 元之中);同时,为实现上述商铺所有权的转移,太平洋公司应按照相关法律 法规缴付土地出让金,将相关土地使用权性质由划拨转为出让. 3.2.4 就中纺机持有的2,200,000股上海水仙电器股份有限公司股票,由太 平洋公司收购(收购价款已包含在《重大资产出售协议》第2.2条人民币 117,171,488.16元之中),各方应配合办理该等股票过户手续. 3.2.5 各方同意,鉴于中纺机持有的590,000股锦投B股和202,850股凯马B 股无法转移至太平洋公司名下,因此不办理交割手续,资产重组完成后仍由中 纺机持有.该等股票价值金额按照《资产评估报告(一)》记载的评估值确定 (按评估基准日汇率折算为人民币的金额),相应扣减太平洋公司根据《重大 资产出售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资产收购价款. 3.2.6 各方同意,鉴于中纺机持有的美元440,308.71元无法转移至太平洋 公司名下,因此不办理交割手续,资产重组完成后仍由中纺机持有.该等外汇 资金的价值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定,相应 扣减太平洋公司根据《重大资产出售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资产 收购价款. 3.2.7 各方同意,对于拟出售资产中无法转移至太平洋公司或中纺机机械 名下的除《重大资产出售协议》第3.2.5条、第3.2.6条约定资产之外的其他资产, 不办理交割手续,按照《资产评估报告(一)》或《资产评估报告(二)》最 终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值,相应扣减太平洋公司或中纺 机机械根据 《重大资产出售协议》 第2.2条的约定实际所应支付的资产收购价款. 四、债权债务的安排 4.1 《重大资产出售协议》生效后,中纺机应向其全部债务人发出其债权已 转让给太平洋公司或中纺机机械的书面通知,并全力配合收购方.实现该等债 权;若相关债务人继续向中纺机履行债务的,中纺机应当告知债务人向收购方 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 80 履行相关义务,并将获取的权益、款项无偿移交给收购方. 4.2 在中纺机召开股东大会审议本次重大资产重组事宜之前, 各方应配合取 得全部债务或担保金额的80%以上的债权人及/或担保权人出具的关于同意与拟 出售资产相关的债务转让或担保责任转让的同意函.其中,对于金融机构债务 及担保责任,各方应配合取得全部金融机构债权人及金融机构担保权人出具的 关于同意与拟出售资产相关的债务转让或担保责任转让的同意函.若债权人及/ 或担保权人就与拟出售资产相关的债务及/或担保责任转移事项要求提供担保 的,太平洋公司、中纺机机械或其指定的主体应及时提供该等担保. 4.3 对于与拟出售资产相关的尚未履行完毕的合同, 在中纺机召开股东大会 审议本次重大资产重组事宜之前,各方应配合取得占全部与拟出售资产相关的 尚未履行完毕的合同金额的80%以上的合同相对方出具的关于同意与拟出售资 产相关的合同主体变更及合同权利义务转移的同意文件. 4.4 在《重大资产出售协议》生效后,若因未能取得与拟出售资产相关的债 权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函,致使相关债权人及/ 或担保权人向中纺机追索债务及/或担保责任,太平洋公司或中纺机机械应在接 到中纺机关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实,并向相应债权人及 /或担保权人进行清偿, 或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案. 但无论如 何,太平洋公司或中纺机机械承担清偿责任的金额应以《资产评估报告(一)》 或《资产评估报告(二)》记载的该项债权金额为限. 4.5 对于税费等其他无法转移至太平洋公司或中纺机机械名下的债务, 各方 同意,按照《资产评估报告(一)》或《资产评估报告(二)》最终采用的评 估方法确定该等债务在资产交割日的金额,并相应增加太平洋公司或中纺机机 械根据《重大资产出售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资产收购价款. 五、人员安排 《重大资产出售协议》生效后,根据"人随资产走"的主要原则,由收购方 负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工. 各方应根据中纺机职工代表大会审议通过的员工安置方案,妥善安置拟出 售资产相关的全部员工. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 81 六、重大资产重组的交割 6.1 各方同意,在下列条件全部满足之日起120日内,实施完毕本次重大资 产重组涉及的付款、资产交割和人员安置等手续: 6.1.1 《重大资产出售协议》已生效; 6.1.2 太平洋公司已收到重组方支付的股份转让涉及的所有价款; 6.1.3 中纺机已召开相关股东会议审议通过股权分置改革方案. 6.2 各方应在《重大资产出售协议》第6.1条约定的期限内及时协商确定资 产交割日,并在资产交割日签署资产交接确认书.资产交接确认书签署后,全 部拟出售资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归太 平洋公司或中纺机机械所有,与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风 险均由太平洋公司或中纺机机械享有和承担,若在资产交割日尚有部分拟出售 资产未办理完成相关的变更登记和过户手续,各方应配合继续办理完成相关的 变更登记及过户手续. 七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 依据《重大资产出售协议》约定,除协议另有约定外,标的资产在过渡期 间的损益由太平洋公司承担或享有. 本次重大资产出售交易标的最近一期期末(截至2014年2月28日)经审计的 总资产占中纺机合并报表最近一个会计年度期末(2013年末)经审计的总资产 比例为96.61%;相应的净资产占比为95.02%,占比相对较大.而且,2014年至 今,交易标的的经营状况未现明显好转,本公司亦于2014年8月27日发布2014 年半年度业绩报告,2014年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为-1,379 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,909万元. 为避免 上市公司及中小股权利益受到损害,本次重大资产重组拟置出资产在过渡期间 的损益将按照《重大资产出售协议》的约定,由太平洋公司承担或享有. 八、合同的生效条件和生效时间 《重大资产出售协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成 立,自中纺机股东大会、有权国有资产监督管理单位、中国证监会(如须)批 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 82 准后生效. 九、违约责任条款 除不可抗力因素之外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产 出售协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《重大资产出售协议》项下 作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,违约方应赔偿其他方遭受的损 失.如果存在多方违约,违约方应各自承担其违约引起的那部分责任,并赔偿 其他方遭受的损失. 如因法律、法规或政策限制,或因中纺机董事会、股东大会未能审议通过, 或因政府部门和/或证券监管单位(包括但不限于有权国有资产监督管理单位、 中国证监会、证券交易所)未能批准或同意等原因,导致《重大资产出售协议》 不能履行的,不视为任何一方违约. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 83 第七章 本次交易的风险因素 一、暂停上市及退市风险 本公司主营业务连年亏损,业绩持续下滑,2012 年和 2013 年经审计净利 润均为负,公司股票自 2014 年3月28 日起被实行退市风险警示. 若本次重组的交割工作未能在 2014 年底前完成,本公司 2014 年经审计的 净利润可能继续为负,将被暂停上市.提醒广大投资者注意投资风险. 二、标的资产的评估风险 根据申威资产评估 2014 年4月10 日出具的评估报告,以2014 年2月28 日为评估基准日,采用成本法对本公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外的 非经营性资产和经营性资产(不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅 达100%股权)进行估值.根据评估结论,截至 2014 年2月28 日,本公司所持 有的除东浩环保 84.6%股权以外经营性资产和非经营性资产 (不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权)的评估值分别为人民币 43,184,650.91 元和 117,171,488.16 元, 分别比截至同日的账面净资产增值 485.09 万元和 7,255.12 万元,评估增值率分别为 12.65%和162.60%.上述评估增值主 要是由于公司非经营性的长期股权投资增值及固定资产增值,以及经营性资产 的无形资产增值所致. 虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规 定,并履行了勤勉、尽职的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 未来资产市场价格与当前重置成本存在一定差异的情形. 三、无法按时完成资产交割风险 对于本次交易中拟出售资产中的部分房屋及建筑物,中纺机只拥有地上建 筑物的所有权,相依附的土地使用权(具体为沪房地杨字(2002)第009352 号、 沪房地杨字(2002)第016641 号、 沪房地杨字(2002)第016644 号房地产权证以及 沪国用(杨浦)字第 3547 号国有土地使用权证项下的土地使用权)为国有划拨 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 84 性质,真实及实际权利人为太平洋公司,不存在纠纷,中纺机会计账簿中历来 没有该等相关土地使用权的价值记录,因此,上述土地使用权不属于拟出售资 产范围,直接变更至太平洋公司名下且太平洋公司无须支付任何款项.若上述 土地使用权的变更无法及时完成,则依附与该土地之上的拟出售资产可能无法 在协议约定时间内完成交割,对本次交易的顺利实施产生负面影响. 四、本公司主营业务及管理层变更的风险 本次交易以本公司实施股权分置改革为基础,本次重大资产重组暨关联交 易事项完成后, 本公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、 绿化养护和苗木产销等相关业务.由于本公司当前的管理层并没有园林种植及 销售相关业务的管理和经营经验,对相关业务流程并不熟悉,因此本公司在完 成本次交易后,管理层也将作出相应调整,公司将面临主营业务及管理层变更 的风险.如果本公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符合上市 公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响本公司的管理水平、生产经营稳 定性和市场竞争力. 五、股价波动的风险 股票市场收益与风险并存.股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略 和经营业绩,还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而 产生波动.因此,本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波 动,从而给投资者带来一定的风险. 六、本次交易完成后上市公司面临的经营风险 本次重大资产出售暨关联交易事项以及本次交易的基础——股权分置改革 事项完成后, 本公司的主要资产将为厦门中毅达 100%股权. 本公司的主营业务 将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、 绿化养护和苗木产销等相关业务. 上市公司将面临新的主营业务相关的经营风险. (一)市场竞争加剧风险 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 85 园林绿化行业在我国属于朝阳行业,正处于快速发展时期,随着城市建设 水平的提升,城市绿化覆盖率多年来稳步提升,园林绿化行业的市场规模不断 扩大.国内园林绿化行业集中度较低,与投资额过千亿的行业规模相比绝大多 数企业的经营规模不大,任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均 不高,行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业,加之我国行业标准 体系不够完善,行业进入门槛不高,企业数量众多,区域化经营特征明显,行 业竞争较为激烈. 厦门中毅达具有城市园林绿化一级企业资质,主要业务为苗木产销、园林 工程施工和绿化养护,在区域市场中具有一定的品牌知名度和市场影响力.尽 管与同行业企业相比,厦门中毅达具有一定的竞争优势,但是由于行业进入门 槛较低、企业数量众多、业务质量参差不齐等原因导致行业竞争不断加剧,在 激烈的竞争环境下,若厦门中毅达经营不善,则可能导致市场份额的下降,从 而影响企业的盈利能力. (二)受房地产调控影响而产生的经营风险 地产园林是园林绿化行业最主要的市场之一,因此房地产行业的整体发展 状况直接影响园林绿化企业的经营状况.2010 年,国务院下发《关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》 ,标志着本轮房地产调控的开始.此后,各级政 府针对高房价连续出台调控政策,利用限购、限贷、严税收、发展社会保障房 等手段抑制不合理住房需求,控制房地产市场可能出现的泡沫,促进房地产行 业健康可持续发展.政府的调控措施对房地产行业产生了直接的影响,部分房 地产企业资金链紧张,行业整体增长速度有所放缓.如果在宏观调控的作用下, 房地产行业发展放缓,将对园林绿化行业的持续增长产生不利影响. 经过多年发展,厦门中毅达已形成市政园林业务与地产景观业务均衡发展 的主营业务结构.尽管如此,地产园林业务收入在厦门中毅达营业总收入中的 占比仍然较高,地产园林业务的表现直接影响厦门中毅达整体业绩水平.因此, 如果房地产行业在未来的一段时间内因政府调控而出现景气度回落的情况,将 对厦门中毅达的业绩表现产生不利影响. (三)营运资金周转风险 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 86 厦门中毅达所处园林绿化行业具有资金密集型的特征.在园林绿化工程的 准备阶段,施工方需支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金等, 在项目施工过程中,根据项目进展的情况施工方需垫付购买苗木、石材等施工 材料的成本.而在工程结款方面,目前国内园林行业工程项目通常根据施工进 度的确认采用分期付款的结算方式,因此工程款项的支付时点较施工方原材料 采购款项的支付时点有一定滞后.此外,工程园林项目通常实行质保金制度, 质保金的实际支付时点距工程完工验收时点通常需要几年时间.由于园林工程 业务结算方式的上述特点,园林绿化企业承接园林项目的能力往往取决于企业 的资金周转情况. 目前,厦门中毅达正处于业务快速发展的时期,承接的项目不断增加,项 目规模不断扩大,需要企业支付大量资金维持项目的正常运转,导致厦门中毅 达报告期内的经营活动现金净流量相对较低.如果在业务开展过程中客户不能 及时支付工程款项,导致应收账款汇款周期延长,则厦门中毅达将面临一定的 资金压力,从而影响工程业务的正常开展,甚至可能产生一定的偿债风险. (四)不良气候条件及自然灾害风险 苗木资源是园林绿化工程的核心.厦门中毅达目前拥有 32 个苗圃场,苗圃 地总面积 3,300 余亩,种植乔木类、棕榈类植物约 30 万余株,其中高端苗木品 种在厦门中毅达的苗木资产中占有较大比重.虽然历史上未曾出现因自然灾害 导致苗木资产大面积损毁的情况,但在遭到极端自然灾害的情况下,可能发生 苗木资产的大面积损毁,这将给厦门中毅达带来巨大损失,影响经营业绩. 园林工程业务由于多采用户外作业的形式,因而同样受到地震、泥石流、 极端天气等自然灾害及其他不可抗力的影响.在出现该等情况下,园林施工现 场可能遭到破坏,一方面给客户和施工方造成直接经济损失,另一方面可能因 此导致项目施工无法按期完成,进而影响厦门中毅达的经营业绩. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 87 第八章 本次交易的合规性分析 本次交易符合《重组办法》第十条的规定: 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易本公司将转让所持有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一 切权利和义务(不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权), 符合国家产业政策,不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情况. 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易标的不涉及上市公司的股权变动,不会出现《上海证券交易所股 票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合股 票上市条件. 三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形 本次交易以2014年2月28日为评估基准日, 以具有证券期货相关业务资格的 评估机构申威资产评估出具的资产评估结果确定,资产定价公允、合理,切实 有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益. 公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见: ? "为本次重大资产重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格,不 存在现实的及预期的利益和冲突,具有独立性.本次资产评估选用的 评估方法和评估假设按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用 的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性. " ? "评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 88 在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 本次评估结果具有公允性." ? "公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估 报告的评估值为参考依据,并经国资部门备案,交易价格合理、公允, 不会损害中小投资者利益." 综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形. 四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移 不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 (一)关于重大资产重组所涉及的部分资产存在瑕疵及其处理情况的说明 请参见本报告书"第四章 三、拟出售资产的情况". (二)关于重大资产重组所涉及的债权债务处理情况 依据《重大资产出售协议》 ,各方同意,本次重大资产重组经中国证监会核 准后,自资产交割日起,本公司在资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部 债权、债务均由太平洋公司或中纺机机械承继并负责进行处理. 截至本报告书签署日,仍有部分债务转移尚未获得债权人的书面同意,相 关债务转移存在一定的不确定性.若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的 负债,太平洋公司及中纺机机械均已出具承诺:"本次重大资产重组完成后,如 有债权人向中纺机提出偿付主张的,本公司将对其进行偿付;中纺机已对前述 债权人进行偿付的,本公司将对中纺机进行现金补偿". 综上所述,本次交易的交易标的资产权属状况清晰,公司拥有对标的资产 的合法所有权和处置权,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处 理合法. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 89 五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易以本公司股权分置改革为基础,大申集团将其所持有的厦门中毅 达100%股权作为本公司股权分置改革的送股对价捐赠注入上市公司, 若股权分 置改革因故无法实施,则本次重大资产重组不予实施.此外,公司通过本次交 易将盈利能力较差的本公司原有除东浩环保84.6%股权的全部资产及负债 (不含 2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权)进行剥离,有助于提高 上市公司资产质量和流动性,降低本公司的银行负债规模及财务费用.交易完 成后,本公司的主营业务也将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化 养护和苗木产销等相关业务.因此本次交易完成后,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形. 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定 本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与控股股东 太平洋公司及其关联人保持独立. 本次交易及其基础条件股权分置改革完成后, 大申集团将获得上市公司控股权,何晓阳先生将成为上市公司实际控制人.大 申集团及何晓阳先生均已承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立 性,保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构,保证与上市公司在资产、 业务、组织机构、财务和人员上保持独立. 综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面仍 与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定. 七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 90 相应的议事规则,具有健全有效的法人治理结构.本次交易完成后,上市公司 将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订,并依法依 规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整,以适应本 次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构. 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十条的规定. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 91 第九章 董事会对本次交易定价的依据 及公平合理性的分析 一、交易价格的公允性分析 (一)交易定价的依据 本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构申威资产评 估出具的沪申威评报字〔2014〕第0119号及沪申威评报字〔2014〕第0130号 《评估报告》确定的评估值43,184,650.91元和117,171,488.16元为依据,且上述 评估结果已经上海电气集团备案,备案证编号分别为备沪上海电气201400015 和备沪上海电气201400016. (二)评估机构对交易资产的评估情况 评估机构对标的资产的评估情况参见本报告书"第四章交易标的情况"之 "七、标的资产的评估情况". (三)交易价格的公允性分析 1、交易各方遵循了公平、公正、公开的原则,交易过程履行了合法程序. 2、 本次交易以交易各方共同确认的具有证券从业资格的评估机构出具的资 产评估结果作为标的资产交易价格的依据. 3、本次评估主要采用成本法对标的资产进行评估,原因详见本报告书"第 四章交易标的情况"之"七、标的资产的评估情况".该评估方法符合交易标的运 营状况,与评估目的具有相关性. 4、本次交易价格合计为160,356,139.07元,相较于审计基准日及评估基准 日的账面值8,295.39万元增值7,740.23万元.该等定价合理、公允,未侵害上市 公司非关联股东的利益. (四)本次交易对应上市公司整体作价与本公司非流通股股份转让所对应 上市公司整体作价间的差异说明 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 92 根据《股份转让协议》的约定,参照上海申威资产评估有限公司以2014年2 月28日为基准日出具的沪申威评咨字(2014)第0018号《中国纺织机械股份有 限公司188,923,535股法人股估值咨询报告》,本次股份转让的对价为人民币 31,036万元. 根据 《重大资产出售协议》 的约定, 参照上海申威资产评估有限公司以2014 年2月28日为评估基准日出具的沪申威评报字〔2014〕第0130号《中国纺织机械 股份有限公司拟置出(出售)部分资产和负债(非经营性资产)评估报告》、 沪申威评报字〔2014〕第0119号《中国纺织机械股份有限公司拟置出(出售) 部分资产和负债(经营性资产)评估报告》,本次资产置出的对价为人民币 160,356,139.07元.本次股份转让对价与本次资产置出对价的差异为人民币 150,003,860.93元. 对于太平洋公司拟出售的本公司188,923,535股股份, 由于本公司2012年和 2013年连续亏损,无法采用收益类指标进行估值,最终采用市场比较法中的市 销率法和市净率法等两种方法进行估值. 同时本公司由于未进行股权分置改革, 该股权是非流通股,要考虑非流通股折价;太平洋公司处置持有的本公司 188,923,535股占本公司总股权比例52.91%, 达到控股权标准, 具备控股权溢价. 综合考虑上述因素,并通过市销率法和市净率法对中纺机的估值分析,本公司 法人股股权的价值分别是市销率法为1.87元/股、市净率法为1.21元/股.在本次 股份转让时,考虑到2012年和2013年本公司出现了较大的亏损,净资产下降较 多,而收入相对较为客观反映企业的真实情况,因此,最终选取市销率法的权 重为60%、市净率法为40%,计算如下: 最终估值结果=市销率法估值*60%+市净率法估值*40% =1.87*60%+1.21*40% =1.61 元/股 对应的 188,923,535 股本公司法人股股权的价值为 1.61*188,923,535=304,166,891.35 元 对于本公司拟出售给太平洋公司的资产负债, 由于本次评估缺乏同类资产 负债的交易案例,故不采用市场法;由于该部分资产负债近几年给企业带来的 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 93 是亏损,因此不宜采用收益法评估.因此,故本次评估最终采用成本法进行评 估.基于该等原则,本次出售的标的资产负债之评估值为 160,356,139.07 元. 基于上述,由于股份转让的标的、资产置出的标的不同,股份转让结合本 公司 2012 年和 2013 年连续亏损情况采用市销率法和市净率法等两种方法进行 评估,同时考虑到本公司未进行股权分置改革、控股权溢价,最终得出太平洋 公司所持 188,923,535 股本公司法人股股权的价值为人民币 304,166,891.35 元; 资产出售结合缺乏同类资产负债的交易案例,及该等资产负债近几年给企业带 来的是亏损之实际情况,选择使用成本法进行评估,最终得出本次股份转让对 价与本次资产置出对价的差异为人民币 150,003,860.93 元. 因此,本次股份转让及资产置出的评估方法、评估结果及各方协商确定的 交易价值是公允、合理等,股份转让对价与资产置出对价之间的差异是合理的. 二、董事会意见 本公司董事会认为: 根据申威资产评估于2014年4月10日出具的沪申威评报 字〔2014〕第0119号及沪申威评报字〔2014〕第0130号《评估报告》,截至 评估基准日2014年2月28日,本次交易标的资产的评估值合计为人民币 160,356,139.07元,确定本次交易标的转让价格合计为人民币160,356,139.07元. 本次交易价格及交易条件公允,不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利 益的情形. 三、独立董事意见 本公司独立董事对本次重大资产出售暨关联交易事项发表如下独立意见: 1、本次重大资产重组经公司第五届董事会第138次会议审议通过,关联董 事回避表决.本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《中国 纺织机械股份有限公司章程》的规定. 2、 本次重大资产重组以及签订的相关协议, 符合 《中华人民共和国合同法》 、 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定;本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 94 3、本次重大资产重组有有利于提高上市公司整体盈利能力,有利于改善上 市公司财务状况,有利于上市公司的长远持续发展,符合上市公司全体股东的 利益. 4、为本次重大资产重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格,不存 在现实的及预期的利益和冲突,具有独立性.本次资产评估选用的评估方法和 评估假设按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合 评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,本次评估结果具有公 允性. 公司本次交易标的资产的作价以经国有资产监管部门备案后的评估报告载 明的评估值为作价依据,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益. 5、关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决 权.关联董事回避后,参会的7名非关联董事对此议案进行了表决.表决程序符 合有关法规和公司章程的规定. 6、同意《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要. 7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会、有权国有资产监督管理单位 的批准和中国证监会核准. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 95 第十章 董事会就本次交易对公司影响的讨论分析 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 本次交易前,本公司主营业务为纺织机械的生产及销售.本公司最近三年 一期的主要财务数据如下,其中2011至2013年度的财务数据经众华会计师事务 所审计: 单位:元项目2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 资产总额 357,635,762.42 349,070,218.70 368,997,493.36 374,206,145.21 负债总额 287,560,875.63 261,619,468.69 239,942,668.65 199,099,403.26 所有者权益合计 70,074,886.79 87,450,750.01 129,054,824.71 175,106,741.95 归属于母公司所有者权益 70,040,259.24 87,305,561.73 128,850,105.69 174,030,107.39 项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业总收入 29,943,114.38 84,860,400.64 83,657,156.94 99,146,076.02 利润总额 -13,902,951.59 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,337,729.23 净利润 -13,902,951.59 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,563,358.88 归属于母公司净利润 -13,792,390.86 -35,657,071.83 -39,552,792.79 5,643,303.53 (一)本次交易前财务状况分析 1、资产构成分析 单位:元项目2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 货币资金 102,982,361.39 73,259,186.00 78,629,818.04 87,738,487.65 交易性金融资产 3,807,448.01 3,916,991.21 3,359,840.19 3,246,313.46 应收票据 2,156,700.00 5,706,800.00 831,535.60 2,283,420.00 应收账款 2,940,444.05 3,904,286.69 10,626,790.90 8,984,032.46 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 96 项目2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 预付款项 2,187,991.50 1,447,073.12 8,649,598.34 673,583.71 其他应收款 6,894,979.69 11,552,455.21 11,894,133.35 12,094,951.81 存货 19,095,571.84 22,912,669.03 24,227,792.92 36,407,051.44 其他流动资产 14,526,171.66 13,069,433.46 10,223,526.69 9,198,717.20 流动资产合计 154,591,668.14 135,768,894.72 148,443,036.03 160,626,557.73 可供出售金融资产 15,786,798.86 20,943,996.42 29,611,335.54 37,842,877.90 长期股权投资 13,150,002.21 13,816,765.10 13,808,484.58 15,800,064.00 投资性房地产 2,182,032.74 2,581,802.72 3,381,342.68 4,180,882.69 固定资产 116,321,700.74 118,849,685.97 122,729,566.03 136,617,741.00 在建工程 9,913,350.05 9,649,543.87 - 65,666.40 无形资产 45,690,209.68 47,459,529.90 51,023,728.50 1,661,281.34 开发支出 - - - 17,411,074.15 非流动资产合计 203,044,094.28 213,301,323.98 220,554,457.33 213,579,587.48 资产总计 357,635,762.42 349,070,218.70 368,997,493.36 374,206,145.21 公司2011年末至2013年末的资产总额分别为37,420.61万元、36,899.75万元 和34,907.02万元,资产逐年减少,主要系公司货币资金、存货、可供出售金融 资产及固定资产逐年下滑. 公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款、其他 流动资产,非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产 和无形资产.最近三年,公司主要资产项目的构成及变化情况分析如下: (1)2011年末至2013年末,公司货币资金分别为8,773.85万元、7,862.98 万元和7,325.92万元,呈现逐年下滑趋势,主要由于国内纺织机械行业低迷,公 司盈利能力下滑,导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负. (2)公司2012年末至2013年末应收账款波动相对较大.2013年末公司应收 账款较2012年末减少672.25万元,降幅63.26%,主要由于公司加快了应收账款 的回收. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 97 (3)公司2011年末至2013年末预付账款波动相对较大.2012年末公司预付 账款较2011年末增加797.60万元,增幅1184.12% ,主要系公司采购预付的货款 增加;2013年末公司预付账款较2012年末减少720.25万元,降幅83.27%,主要 系2013年采购的原材料及时入库. (4)公司2011年末至2013年末存货出现持续下滑.2012年末公司存货较 2011年末减少1,217.93万元, 降幅33.45%, 主要系2011年末的库存商品在本期销 售,未销售商品补提跌价准备所致;2013年末公司存货较2012年末减少131.51 万元,降幅5.43%,主要系公司对原材料集体跌价准备上升所致. (5)2011年末至2013年末,公司可供出售金融资产分别为3,784.29万元、 2,961.13万元和2,094.40万元,呈现逐年下滑趋势,主要系公司出售部分金融资 产及剩余金融资产市值有所下降. (6) 公司固定资产主要包括房屋建筑物、 机器设备、 运输工具和办公设备. 2011年末至2013年末,公司固定资产分别为13,661.77万元、12,272.96万元和 11,884.97万元,呈现逐年下滑趋势,主要系一方面公司机器设备计提的固定资 产减值上升,另一方面公司控制固定资产投资幅度. 2、负债构成分析 单位:元项目2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 短期借款 115,918,945.00 116,418,945.00 93,947,734.51 49,000,000.00 应付票据 1,000,000.00 1,165,000.00 871,360.00 2,348,400.00 应付账款 15,560,751.25 17,791,528.77 16,397,710.04 17,211,506.44 预收款项 10,063,840.30 11,655,094.57 11,083,307.41 15,110,593.81 应付职工薪酬 77,841.07 3,810,875.03 5,592,017.43 5,842,128.05 应交税费 15,255,803.97 13,510,277.77 9,901,389.98 8,858,597.10 其他应付款 121,698,152.76 83,502,906.02 86,103,666.04 89,289,657.75 一年内到期的非流动负债 0 1,124,297.45 1,124,297.45 1,124,297.45 流动负债合计 279,575,334.35 248,978,924.61 225,021,482.86 188,785,180.60 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 98 项目2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 递延所得税负债 2,069,353.36 2,682,220.12 3,721,185.79 4,714,222.66 其他非流动负债 5,916,187.92 9,958,323.96 11,200,000.00 5,600,000.00 非流动负债合计 7,985,541.28 12,640,544.08 14,921,185.79 10,314,222.66 负债合计 287,560,875.63 261,619,468.69 239,942,668.65 199,099,403.26 公司2011年末至2013年末的负债总额分别为19,909.94万元、23,994.27万元 和26,161.95万元.其中,流动负债占比分别达到94.82%、93.78%和95.17%.公 司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费及其他应付 款;非流动负债是递延所得税负债和其他非流动负债.最近三年,公司主要负 债项目的构成及变化情况分析如下: (1)公司2011年末至2013年末短期借款持续上升.2013年末、2012年末公 司短期借款分别较前一年末增加2,247.12万元、4,494.77万元,增幅分别为 23.92%、91.73%,主要系公司根据日常经营需求,增加新增贷款所致. (2)公司2011年末至2013年末应交税费持续上升.2013年末、2012年末公 司应交税费分别较前一年末增加360.89万元、104.28万元,增幅分别为36.45%、 11.77%,主要系公司所计提的房产税和土地使用税尚未支付. (3)2011年末至2013年末,公司其他非流动负债波动较大.2012年末公司 其他非流动负债较2011年末增加560.00,增幅100%,主要系公司收到中华人民 共和国国家发展和改革委员会下拨的技术改造项目补贴款所致. 3、资本结构与偿债能力分析 单位:元项目2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 资本结构 资产负债率 80.41% 74.95% 65.03% 53.21% 权益乘数 5.10 3.99 2.86 2.14 流动资产/总资产 43.23% 38.89% 40.23% 42.92% 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 99 项目2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债/负债合计 97.22% 95.17% 93.78% 94.82% 偿债能力 流动比率 0.55 0.55 0.66 0.85 速动比率 0.45 0.45 0.51 0.65 经营活动产生的现金流量 净额/负债合计 -7.53% -11.17% -11.54% -16.35% 经营活动产生的现金流量 净额/流动负债 -7.75% -11.73% -12.31% -17.25% 从上表可见,本公司资产负债率从2011年底的53.21%上升至2013年底的 74.95%,表明公司偿债能力存在进一步下降的趋势,面临一定财务风险;流动 负债与总负债比例始终超过93%左右,偿债压力较大.公司2011年末至2013年 末的流动比率分别为0.85倍、0.66倍和0.55倍,速动比率分别为0.65倍、0.51倍和0.45倍,呈现逐年下滑趋势. 总体而言,公司的资本结构中银行借款负担沉重,偿债压力较大,导致公 司的财务风险偏高. (二)本次交易前公司的经营成果 1、利润构成及盈利能力分析 单位:元项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业总收入 29,943,114.38 84,860,400.64 83,657,156.94 99,146,076.02 营业成本 31,001,113.50 86,884,955.08 80,728,710.10 90,622,377.97 营业税金及附加 1,094,746.30 2,216,535.42 2,276,965.79 2,381,701.20 销售费用 2,874,728.40 5,711,507.65 5,796,140.72 5,579,670.17 管理费用 20,888,743.83 30,030,267.42 23,522,622.84 25,422,329.41 财务费用 3,288,741.31 5,737,489.42 2,518,142.45 1,647,747.21 资产减值损失 -5,514,320.06 7,550,353.86 21,992,027.82 4,336,691.71 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 100 项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 投资收益 5,253,951.75 13,645,314.29 10,233,008.36 32,530,928.74 营业利润 -18,546,230.35 -39,068,242.90 -42,830,917.69 -122,688.82 利润总额 -13,902,951.59 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,337,729.23 净利润 -13,902,951.59 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,563,358.88 归属于上市公司股东 净利润 -13,792,390.86 -35,657,071.83 -39,552,792.79 5,643,303.53 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -29,094,398.23 -52,513,922.72 -51,403,550.26 -29,125,854.17 净资产收益率(扣除非 经常性损益) (%) -36.98 -48.59 -33.94 -15.28 受国内纺织机械行业受产能过剩、内需趋缓和融资困难等问题影响,公司 2011年度至2013年度的营业收入复苏乏力,盈利能力持续下滑. 2011年度至2013年度,公司销售毛利率水平出现较大下滑,分别为8.60%、 3.50%和-2.39%,主要系纺织机械行业持续低迷、市场竞争激烈,公司产品价格 下滑,导致销售毛利率下降. 在费用管理方面,2011年度至2013年度,公司销售费用占营业收入的比例 出现小幅上升,分别为5.63%、6.93%和6.73%,主要系公司营业收入出现下滑; 2011年度至2013年度, 管理费用占营业收入的比例上升, 分别为25.64%、 28.12% 和35.39%,主要系公司支付员工的工资和折旧增加;2011年度至2013年度,公 司的财务费用占营业收入的比例上升较快,分别为1.66%、3.01%和6.76%,主 要系公司增加了较多的短期借款,利息支出增长较快. 2011年度至2013年度,公司净利润持续下滑,并出现亏损,分别为556.34 万元、-4,042.47万元和-3,571.66万元,净利率分别为5.61% 、-48.32%和-42.09% 的持续下滑的毛利率水平、持续上涨的管理费用和利息支出导致公司的盈利能 力始终处于较差的水平,报告期内出现亏损. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 101 2、每股指标分析 单位:元项目2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 基本每股收益 -0.04 -0.10 -0.11 0.02 基本每股收益-扣除非 经常性损益后 -0.08 -0.15 -0.14 -0.08 每股净资产 0.20 0.24 0.36 0.49 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.08 -0.08 -0.08 -0.09 由于本公司经营处于亏损状态,造成最近三年扣除非经常性损益后的每股 收益持续为负数. 二、交易标的的行业特点和经营情况 本次交易标的资产主要用于本公司的纺织机械生产的主营业务,所属行业 为专用设备制造业. (一)行业特点 1、我国纺织机械行业现状 纺织机械产品包括化纤机械、纺纱机械、织造机械、针织机械、染整机械、 服装机械及非织造机械等.近年来,受棉价上涨、人民币升值、宏观经济等因 素影响,纺织行业下游纺织产业链受到一定冲击,并波及到上游纺织机械行业, 但总体而言,纺织机械市场保持着相对稳定.2009年至2013年期间,纺织机械 行业保持收入持续增长,但增幅出现放缓趋势.而在国内及亚洲市场需求的推 动下,目前我国已经成为世界上最大的纺织机械制造国,截至2013年底,中国 纺织机械行业主营业务收入达到1,155.60亿元. 2009年-2013年中国纺织机械行业主营业务收入 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 102 数据来源:中国纺织机械器材工业协会(2009年数据为1-11月的统计数据) 目前,我国逐渐形成三大纺织机械生产区域,分别位于江苏省、山东省和 浙江省.随着规模化生产和地区产业配套的建设,我国纺织机械行业的区域性 规模效应提升,区域集中度加大.2010年至2013年期间,我国纺织机械行业的 区域集中度从63.94%上升至66.95%. 2013年中国纺织机械行业主营业务收入按地域分布情况 数据来源:中国纺织机械器材工业协会 随着金融危机以来,国内外宏观经济环境的复苏,我国纺织机械行业销售 利润率出现逐步回升的趋势.2009年至2013年,我国纺织机械行业销售利润率 从4.27%上升至7.14%. 2009年-2013年中国纺织机械行业销售利润率 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 103 数据来源:中国纺织机械器材工业协会(2009年数据为1-11月的统计数据) 然而,尽管2009年至2013年期间,纺织机械行业销售利润率回升,然而同 期的企业亏损面出现了先降后升的趋势,主要由于在经历早期纺织机械行业快 速增长后,我国中低端纺织机械产品的产能面临转型升级,部分行业参与者出 现亏损并逐步退出市场竞争.2009年至2013年,我国纺织机械行业企业从1,030 家减少至726家. 2009年-2013年中国纺织机械行业企业数量及亏损面 数据来源:中国纺织机械器材工业协会(2009年数据为1-11月的统计数据) 总体而言,我国纺织机械制造行业已发展成为门类齐全、满足纺织行业需 求的产业,但也同时面临技术创新、产业结构升级等问题. 2、影响行业发展的有利和不利因素 (1)有利因素 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 104 纺织机械行业作为基础性的装备制造业,受到国家政策支持.根据《纺织 机械行业"十二五"发展指导性意见》,2015年纺织机械行业营业收入预计达到 1,200亿元,国内纺织机械产品市场份额占到80%. 此外,新能源、新材料产业的发展带来重要的历史发展机遇,纺织机械行 业的部分产品已经开始服务于新兴产业的发展.未来随着该类新兴领域的需求 将进一步扩大,纺织机械从品种和数量等方面都有巨大的需求空间. (2)不利因素 我国纺织机械制造行业面临一些制约行业发展的问题,包括:a)企业自主 创新能力较弱.传统的棉、毛、麻、丝等纤维加工设备比重较大,差异化、节 能降耗等新型、 高端产品仍主要依赖于进口; b) 专用件和配套件生产水平不高, 整机产品可靠性有待提高.提升主机技术水平的同时亟需提高专用件和配套件 等基础件的技术水平;c)"两化"融合水平较低.纺织机械设计制造集成化、模 块化、自动化、信息化的应用还不普遍,产品自动控制水平较低,信息化和工 业化有机融合水平亟待提高;d)公共服务体系尚不完善,为纺织机械行业提供 信息咨询、技术开发、人才培训等方面的服务体系不能满足行业发展的需求. 3、目前我国纺织机械行业的特点 (1)资本密集型.纺织机械作为装备制造业,产品制造所需固定资产投资 较高,同时由于产品生产周期较长、所需采购的钢材、零配件及锻铸件等价值 较高,因此对企业需要投入的资金规模要求较大. (2)行业周期性.我国纺织机械行业产品集中于中低端设备,受下游的传 统纺织行业的景气程度以及宏观经济波动的影响较大.2010年以来,受到经济 危机以及棉花价格的影响,我国传统纺织行业受到较大冲击,上游纺织机械行 业销售及回款能力受到较大的不利冲击. (3)产品同质化,自主创新能力较弱.纺织机械行业企业多通过引进国外 生产设备的方式,进行产品生产,在该领域的基础研究和高技术研究上投入较 少,导致目前行业内企业之间产品同质化程度高,竞争能力和盈利能力削弱. 4、纺织机械行业发展趋势 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 105 中国纺织机械行业未来发展主要围绕提升行业龙头企业集中度、升级产品 结构、加大自我创新能力展开.2011年3月,中国纺织机械器材工业协会发布了 《纺织机械行业"十二五"发展指导性意见》."十二五"提出了中国纺织机械未 来发展的八项重点任务,其中具体指出需"提高纺织机械行业的创新能力,突破 研发、设计、营销、品牌培育、技术服务、专门化分工等制约行业结构优化升 级的关键环节和生产性服务业", 同时"推进企业之间的兼并重组和规模化能力, 提高产业集中度,培育和壮大一批具有总体设计、成套能力和系统服务功能的 大型企业集团".此外在产品结构升级上,要"发展高端纺织技术装备",加快高 性能、高效节能的绿色环保技术装备的研发及产业化. (二)交易标的基本情况 交易标的的基本情况详见本报告书"第四章 交易标的情况". 三、本次交易后公司的财务状况、盈利能力及未来发展规划 本次交易及其基础条件股权分置改革完成后,公司主营业务将从纺织机械 的生产与销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务. (一)厦门中毅达所属行业及业务经营概况 1、行业概况 厦门中毅达目前主要从事园林工程施工、绿化养护和苗木产销等. 园林是指在一定的地域范围内,运用工程技术和艺术手段,通过改造地形 (或进一步筑山、叠石、理水)、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径 构造出的优美的自然环境和游憩境域.伴随着社会经济的快速发展,人们对优 质生活环境的要求越来越高,园林在人民社会生活中的地位也不断提高.在现 代化城市的建设中,城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会基础设 施,承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险 等多种功能,是创造良好人居环境、促进城市可持续发展的重要途径.特别是 近年来,在美丽中国、文明城市、生态城市等建设主体的推动下,全国多数城 市不断加大生态建设的投资力度,园林绿化已进入行业发展的快车道. (1)我国园林行业的发展现状 根据国家统计局发布的相关数据,截至 2012 年末,我国城市绿地面积已达 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 106 2,367,842 公顷,人均公园绿地面积 12.26 平方米;城市建成区绿化覆盖率为 39.2% (建成区绿化覆盖率是指报告期末建成区内绿化覆盖面积与区域面积的比 率).从城市绿地的区域分布上看,受气候条件及经济发展程度的影响,我国 华南和华东地区城市园林绿地面积和公园绿地面积明显高于其他地区. 数据来源:国家统计局《中国统计年鉴》 ? 市政园林 城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程, 承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多 种功能.近年来,在城市化浪潮的推动下,我国城乡社会风貌发生显著变化的 同时,城市发展不平衡带来的大气雾霾、环境污染已成为当前我国城市化进程 中亟待解决的难题,受到了各级政府高度重视. 2012 年11 月,十八大报告中首次提出"美丽中国"概念,并将其作为生态 文明制度建设的发展目标,彰显了政府领导层对"绿色发展"的高度重视. 2013 年11 月,十八届三中全会再次强调了生态建设的重要性,明确提出 要"紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革,加快建立生态文明制度,健全 国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制,推动形成人与自然和 谐发展现代化建设新格局". 2013 年12 月,国家多部门联合发布了《国家生态文明先行示范区建设方 案》,提出把生态文明建设放在突出的战略地位,按照"五位一体"总布局要求, 推动生态文明建设与经济、政治、文化、社会紧密结合、高度融合. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 107 在一系列政策的支持下,市政园林建设迅速发展,政府对城市园林绿化的 投入持续增加, 2011 年我国城市园林绿化建设固定资产投资已达到 1,546 亿元. 政府投入的增加取得了明显的效果,截至 2012 年底,我国市级和区级的公园个 数为 11,604 个,公园面积 30.62 公顷,城市绿地面积 237 万公顷. 数据来源:《中国城市建设统计年鉴》 ? 地产园林 在市场的驱动下, 房地产开发企业也在不断加大对居住区景观建设的投入, 园林景观的建设已成为我国房地产开发过程中至关重要的环节.我国房地产市 场近年来保持稳定增长,2012 年我国各地区房地产开发竣工房屋面积和投资额 分别为 99,425 万平方米和 71,804 亿元,分别是 2001 年的 3.33 倍和 11.3 倍.房 地产市场的发展大大推动了园林绿化行业的发展. 随着人们对居住环境要求的提高,各地政府制定了相关政策保证社区绿化 环境.以北京为例,2010 年3月1日《北京市绿化条例》开始实施,条例规定 新建小区绿化面积不得少于 30%,并在政策中明确绿化率、绿地率等指标,对 地产商以绿化率偷换绿地率的行为明文堵漏.2012 年全国房地产开发企业竣工 面积为 9.9 亿平米,按照平均容积率 2 计算,则当年完成的土地开发面积约为 5 亿平米,按照绿地占居住用地面积 30%保守测算,当年新增绿地面积 1.5 亿平 方米,假设按每平米 600 元的园林建设投入估计,地产园林的投资规模达 900 亿元. (2)行业经营特点 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 108 (1)资金密集型 对于苗木种植企业,苗木产业是农业中集约化程度较高的产业分支,其设 备投入和技术投入相对较高,而且投资期较长,因此发展园林绿化苗木的投入 要比传统种植业高许多.对于园林工程企业而言,由于园林项目从前期项目招 标、景观设计、工程原材料采购,到工程施工、项目维修质保等各个业务环节 都需要资金支持,而发包方对园林工程结算和园林企业对材料供应商及分包商 结算存在时间差异,导致园林企业在项目施工过程中占用了大量运营资金. (2)苗木资源的增值性 在适当的培育与养护下,苗木资源的价值将体现出随时间变化不断增值的 特征.苗木资源的这种增值性主要产生于两个方面,即自然增值与社会增值. 自然增值是指在适当的培育下,随着苗木自然生长,其规格、形态逐步提升, 从而实现市场价值的增值; 社会增值是指随着社会经济的发展和城市化的推进, 森林绿化面积逐渐减少,苗木资源日益稀缺,同时,环境污染问题日益严重, 人们对园林绿化的重视程度逐步增加,因此,苗木资源在未来的市场价值必将 不断提升.苗木资源的这种增值性有助于保障苗木种植企业的长期稳定增长. (3)经济周期性 城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系. 在市政园林方面,一般来说,只有在满足基本发展需要的基础上,政府和企事 业单位等各类投资主体才更注重环境保护和园林绿化;而且,在我国国民经济 总体发展态势良好时,各类投资主体的可支配收入相对较高,在园林绿化方面 的投资也相对较大.所以,总体上讲,园林绿化产业发展与经济发展水平和经 济发展周期具有一致性.但近年来,随着我国城市化进程的推进,经济发展与 生态环境间的矛盾日益突出,政府日益重视城市生态文明制度建设,我国对公 共绿化的投资建设需求呈现刚性特点,这在一定程度上缓解了园林绿化行业的 周期性特征.而在地产园林方面,由于房地产行业受到宏观调控的影响较大, 居住区绿化的投资建设需求也表现出一定的周期性. (4)区域性 我国园林绿化行业的发展状况存在明显的区域性特征.根据国家统计局相 关数据,截至 2012 年末,华东和华南地区的城市绿地面积分别为 85.128 万公 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 109 顷和 51.930 万公顷,明显高于其它地区 20 万公顷左右的平均水平;即便同样 是在沿海地区,经济发达程度不同的地区和省份,园林绿化行业的发展也不尽 相同,如以上海、浙江、江苏为中心的长三角地区,以山东为代表的环渤海地 区和以广东为中心的珠三角地区,园林绿地面积和绿化覆盖率均居全国前列. 相应地,在这些省份园林绿化项目和园林绿化企业的数量也比较多,园林绿化 行业产值也相对较高. 此外,由于各地区之间的地理气候特点,适于生长的苗木有明显差异.同时,由于园林景观建设时所能使用的苗木品种不同,导致对园林设计施工的风 格要求也有所不同.这些因素都使得园林绿化企业的经营具有较强的区域性特 征. (5)季节性 苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置具有显著的季节性特征. 由于北方冬季气候寒冷,不利于植物种植,这会直接影响项目施工进度和效率, 因此,对于我国北方地区而言,冬季属于园林绿化施工业务相对意义上的淡季. 而对于我国南方地区而言,由于常年气温较高,园林施工基本不受气候变化的 影响,但种植苗木的具体品种会根据不同季节而有所差异. (3)影响行业发展的有利因素与不利因素 1)有利因素 ? 国家政策支持园林绿化行业的发展 自20 世纪 90 年代开始,随着国民经济的高速发展,城市绿化建设日益受 到国家的高度关注,促进绿色发展的一系列政策法规相继推出,生态文明建设 被不断提升到新的战略高度.2007 年,十七大报告首次提出了"建设生态文明, 基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式"的发 展理念,这是首次将生态文明建设写入党代会报告;2012 年11 月,十八大报 告中首次提出"美丽中国"概念,并把生态文明建设放在了突出地位,尤其强调 了在经济建设、政治建设、文化建设、社会建设中生态文明的融入,表明生态 文明建设已提升至国家总体战略高度.国家政策的支持,对园林绿化行业的发 展将继续产生积极的引导作用. ? 城市化进程将持续推动对园林建设的需求 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 110 截至 2012 年底,我国城镇化率为 52.57%左右,与发达国家平均 75%的城 市化率相比,还有很大的发展空间,但相比与 2001 年的 37.66%已有大幅增长, 表明我国城市化进程正处于平稳快速的推进之中. 根据国家统计局公布的数据,我国现有城镇居民 7.12 亿人,到实现"全面 小康"的2020 年,城市化水平将达到 55%-60%,城镇居民将增长到 8 亿至 8.5 亿人;根据住建部要求,2020 年城镇居民的人均住房面积将达到 35 平方米, 以此测算将增加住房面积约 55 亿平方米. 城市化对住宅建设的需求将带动园林 绿化行业持续发展. 数据来源:国家统计局《中国统计年鉴》 2)不利因素 ? 房地产调控政策 国务院和各级地方政府针对高房价连续出台调控政策,利用限购、限贷、 严税收、发展社会保障房等手段抑制不合理住房需求,控制房地产市场可能出 现的泡沫,促进房地产行业健康可持续发展.政府的调控措施对房地产行业产 生了直接影响,行业整体增长速度有所放缓.如果在宏观调控的作用下,房地 产行业进入萎缩,将对园林绿化行业的持续增长产生不利影响. ? 行业标准体系仍不够完善 近20 年来,我国园林行业标准化虽然得到了很大提升,但仍存在标准化程 度低、标准体系结构不合理、系统不完善、标准体系总体发展不平衡、标龄过 长、技术含量低等一系列问题,尤其在资源和生态区域等方面的关注不够,在 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 111 园林绿化工程的质量、安全、养护等方面的标准也很少.有些标准已经无法满 足现实需要,有待进一步改进和完善. 2、厦门中毅达的主营业务情况 (1)主营业务概况 厦门中毅达主要从事苗木产销、园林工程施工和园林养护等主营业务,其 中苗木产销和园林工程施工是公司的主要收入来源. 根据立信会计师出具的 《厦 门中毅达环境艺术工程有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2014]第111987 号),2014 年1-3 月,厦门中毅达实现主营业务收入 696.59 万元,其中 园林工程 (景观工程) 业务收入 609.99 万元, 占比 87.57%; 苗木业务收入 86.60 万元,占比 12.43%.厦门中毅达的苗木种植业务以乔木及棕榈科植物为主,苗 木种植在满足公司承接的园林工程项目需求外还进行对外出售;在园林工程业 务方面,厦门中毅达在市政园林与地产景观园林业务上实现均衡发展. (2)业务流程图 1)苗木种植及销售流程 2)园林工程业务流程 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 112 3)园林养护业务流程 (3)经营模式 园林绿化工程、绿化养护业务及部分苗木产销业务的经营模式较为一致, 大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及 结算等五个环节. (1)项目信息收集 厦门中毅达成立十多年以来,已经建起广泛的业务渠道、较为全面的信息 网络和相对稳定的客户资源.厦门中毅达常年派驻工程事业部业务专员对销售 区域内的目标客户进行跟踪服务,在了解客户或发包方的需求及有关背景材料 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 113 后,内部讨论是否参与投标,如参与则进一步确定投标方案. 由于厦门中毅达在园林绿化行业的区域性市场中已具有一定的知名度,园 林工程项目的投资方在招标时,也会主动向厦门中毅达发出竞标邀请,厦门中 毅达根据所获得的项目信息,做出是否参与市场竞标的决策. (2)组织投标 厦门中毅达根据项目招标信息内容编制投标文件,并完成工程施工的初步 方案,由相关部门组织与客户的洽谈和投标工作.如遇到重大和复杂的项目, 还需与其他专业单位合作,或聘请专家协助,共同完成标书的编制任务. (3)组建项目团队和任务实施 如果项目中标,厦门中毅达将根据项目内容组建服务团队,由项目负责人 制定工作计划及实施方案,相关业务部门开展后续工作.工程施工项目由厦门 中毅达各工程事业部组建工程项目小组进行施工,并协调苗木事业部进行苗木 资源的准备.在项目进行中,工程项目小组会结合发包方的需求与厦门中毅达 苗木资源的优势,向发包方推荐更符合项目特点的苗木品种.项目负责人则对 项目的实施进度进行有效管理和控制.在施工过程中,其他部门则提供采购原 材料、分包劳务、资金支持、配合结算等配套服务. (4)竣工验收及项目结算 项目施工启动前,由发包方向厦门中毅达支付一定数额的工程预付款.在 项目实施过程中,依照合同约定,发包方根据工程进度对项目进行分阶段确认, 并以此向厦门中毅达支付工程进度款.施工项目完工后,发包方需进行竣工验 收,厦门中毅达将对发包方提出的相关问题给予合理说明或修整.待双方无异 议后,完成竣工验收工作.合同总价的剩余部分作为工程质保金,于质保期内 分期支付,并在质保期结束时支付完成.绿化养护类项目的结算和收款一般按 月进行,在养护期满后的一个月内收回剩余养护款. (二)财务状况分析 截至2013年12月31日,公司的合并资产负债率达到74.95%,且在报告期内 呈现逐年上涨的趋势.2013年底,公司负债合计26,161.95万元,其中流动负债 24,897.89万元,占负债合计比例为95.17%.公司短期负债比重较重,偿债压力 大. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 114 本次资产出售交易完成后,公司将获得资产出售所得的现金,这将有效缓 解公司目前的偿债风险.本次交易将会提升本公司的资产质量. (三)盈利能力分析 由于纺织机械行业需求低迷,竞争日趋激烈,尽管公司在纺织机械行业拥 有较大的竞争优势,但公司仍然于2012年和2013年连续两年亏损.通过本次交 易,公司出售纺织机械相关的资产及负债,将使得上市公司剥离纺织机械相关 业务.并且,通过股权分置改革将预期盈利状况良好的园林资产将注入本公司, 公司将转变为一家规模较大、具有较强竞争力和发展潜力的园林企业,公司的 资产质量和盈利能力将得到一定程度的提高,广大中小股东的利益将得到充分 保障. (四)未来趋势分析 本次资产出售是公司重组资产、优化公司资源、提升经营能力的战略决定. 剥离纺织机械相关业务将减轻公司未来经营负担,并随着园林资产的注入,公 司业绩将会得到改善,从而最大化地提升投资者的收益. 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 (一)本次交易完成后公司治理结构的基本情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国 证监会规定和《公司章程》,本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治 理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、 总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行. 本次交易及其基础条件股权分置改革完成后,大申集团将获得上市公司控 股权,何晓阳先生将成为上市公司实际控制人. 上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修 订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调 整,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善科学的决策机制 和有效的监督机制,完善公司治理结构,保证公司法人治理结构的运作更加符 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 115 合本次重组完成后公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益. (二)对保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后,大申集团将成为本公司的控股股东.为了保护本公司的 合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,大申集 团出具承诺将维护上市公司的独立性,保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与大申集团及其所控制的其他企业彼此间独立.具体承诺如下: 1、资产独立、完整 保证上市公司的资产具备完整性和独立性,其权属清晰、不存在或有事项. 2、业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力,在产、 供、销等环节不依赖于大申集团及下属企业. 3、机构独立 (1)保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构,并与大申集团及下属 企业机构完全分开.上市公司与大申集团及下属公司在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开. (2)保证上市公司能够独立自主运作,大申集团及下属企业不得超越上市 公司董事会、股东大会权限,不得直接或间接干预上市公司的决策和经营. (3)保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工 作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则,不进行不符 合现行法律、法规和规范性文件规定的修改. 4、财务独立 (1)保证上市公司与大申集团及下属企业财务会计核算部门分开,上市公 司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度. (2)上市公司财务决策独立,大申集团不干涉上市公司的资金使用. (3)上市公司在银行独立开户,与控股股东账户分开. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 116 (4)上市公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国 家税法独立交纳税金. 5、人员独立 (1)上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于大申集团及 下属企业. (2)保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在大 申集团及下属公司担任董事、监事以外的其他职务.保证大申集团的高级管理 人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务. 五、未编制盈利预测的说明 根据《重组办法》第十八条"上市公司购买资产的,应当提供拟购买资产的 盈利预测报告".上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项 规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的,还应当提供上市公司的盈利预 测报告. 盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核"的规 定,拟实施上述重大资产重组的企业应当提供拟购买资产的盈利预测报告及上 市公司盈利预测报告. 由于本次交易为资产出售,不涉及资产购买,因此,根据《重组办法》第 十八条的规定,本次交易无需编制标的资产或上市公司的盈利预测报告. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 117 第十一章 财务会计信息 一、交易标的的财务会计信息 本次交易标的为本公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外的全部资产及 负债(不含 2014 年7月14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权) .根据天 职国际出具的天职业字[2014] 6340-3 号《审计报告》 ,交易标的最近两年及一期 经审计的简要财务报表如下: (一)资产负债表 单位:元项目2014 年2月28 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产 货币资金 63,557,873.84 73,155,408.75 78,525,336.41 交易性金融资产 3,905,860.28 3,916,991.21 3,359,840.19 应收票据 2,340,800.00 5,706,800.00 826,535.60 应收账款 3,746,671.07 3,041,757.16 9,522,573.34 预付款项 1,982,074.19 1,447,073.12 8,643,998.34 应收利息 97,139.52 - - 其他应收款 - - - 存货 21,406,894.40 11,705,455.21 11,871,315.35 其他流动资产 19,641,596.72 22,317,083.25 23,632,207.14 流动资产合计 128,554,832.09 132,304,318.69 144,563,287.84 非流动资产 可供出售金融资 产20,692,823.00 20,943,996.42 29,611,335.54 长期股权投资 15,123,402.99 15,769,165.88 15,760,885.36 固定资产 117,683,363.82 118,592,136.09 122,470,381.83 在建工程 9,646,228.87 9,649,543.87 - 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 118 项目2014 年2月28 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 无形资产 45,536,471.54 46,104,946.48 49,515,796.12 非流动资产合计 208,682,290.22 211,059,788.74 217,358,398.85 资产总计337,237,122.31 343,364,107.43 361,921,686.69 流动负债 短期借款 113,418,945.00 113,418,945.00 93,947,734.51 应付票据 2,260,000.00 1,165,000.00 871,360.00 应付账款 14,614,124.29 16,006,430.45 14,605,639.72 预收款项 5,599,112.73 6,765,959.96 4,744,172.80 应付职工薪酬 492,085.19 3,786,108.96 5,574,185.50 应交税费 14,240,155.26 13,432,651.53 9,901,338.73 应付利息 1,166,757.88 967,500.01 - 其他应付款 93,579,273.50 88,672,998.43 88,506,291.73 其他流动负债 - - 1,124,297.45 流动负债合计 245,370,453.85 244,215,594.34 219,275,020.44 非流动负债 递延所得税负债 2,648,335.29 2,682,220.12 3,721,185.79 其他非流动负债 6,264,385.86 9,958,323.96 11,200,000.00 非流动负债合计 8,912,721.15 12,640,544.08 14,921,185.79 负债合计254,283,175.00 256,856,138.42 234,196,206.23 股东权益 股本 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 资本公积 15,095,728.36 15,282,752.53 21,170,224.66 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 未分配利润 -289,233,315.85 -285,866,318.32 -250,536,279.00 股东权益合计 82,953,947.31 86,507,969.01 127,725,480.46 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 119 项目2014 年2月28 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 负债及股东权益合计 337,237,122.31 343,364,107.43 361,921,686.69 (二)利润表 单位:元项目2014 年1-2 月2013 年度 2012 年度 营业收入 11,589,883.45 82,993,125.02 81,969,614.14 减:营业成本 11,784,275.27 85,740,545.58 79,667,088.01 营业税金及附加 516,170.24 2,139,685.42 2,200,036.29 销售费用 795,737.39 5,711,507.65 5,796,140.72 管理费用 9,579,435.63 29,169,590.68 22,724,758.34 财务费用 1,186,891.79 5,736,610.87 2,518,117.17 资产减值损失 -5,272,720.06 7,379,329.78 16,314,296.87 加:公允价值变动收益 -11,130.93 557,151.02 113,526.73 投资收益 -114,901.22 13,645,314.29 10,233,008.36 其中: 对联营企 业和合营企业的投资收益 - - - 营业利润 -7,125,938.96 -38,681,679.65 -36,904,288.17 加:营业外收入 3,796,143.43 3,381,640.33 2,693,797.49 减:营业外支出 37,202.00 30,000.00 552,428.43 其中:非流动资产 处置损失 - - 255,638.43 利润总额 -3,366,997.53 -35,330,039.32 -34,762,919.11 减:所得税费用 - - 净利润 -3,366,997.53 -35,330,039.32 -34,762,919.11 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 120 二、交易标的的应收款项、存货及长期股权投资计提大额坏账 准备/存货跌价准备/长期股权投资减值的说明 本公司拟置出资产应收款项大额坏账准备主要系以前年度计提形成,应收 款项账龄多为 5 年以上,包括改制并入、多年失联、对方单位灭失、无财产可 供执行、丧失诉讼时效等,本公司结合以前年度实际坏账损失情况,对上述应 收款项预计可收回金额逐项进行测试,并合理计提坏账准备,符合《企业会计 准则》的相关规定. 存货跌价准备系本公司根据基准日不同存货的形态、用途、同类产品近期 毛利情况等因素,分别对原材料、在制品和产成品的可变现净值进行测试,并 按会计准则的相关要求进行计提减值准备.大额计提的主要原因系中纺机传统 纺机转型尚未完成、纺机市场持续低迷、订单数量持续下滑导致开工率严重不 足、生产成本及直接销售费用持续增长,本公司纺机成品负毛利达 35%以上, 且根据在手订单及预期投产情况,纺机销售亏损仍有加剧之迹象.故本公司按 基准日存货的可变现净值为基础进行减值测试并补计提跌价准备,符合《企业 会计准则》的相关规定. 长期股权投资减值准备主要系以前年度计提形成, 本期新增计提328,463.70 元,系根据被投资单位的净资产状况,按本公司所享有的权益份额低于初始投 资成本的差额进行计提,大额计提减值准备的长期股权投资项下核算的被投资 单位的净资产状况不佳,如华源公司已经资不抵债,该公司虽经托管和重组但 财务状况没有改善迹象,已拟进行清算,故全额计提减值准备 1000 万元,符合 《企业会计准则》的相关规定. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 121 第十二章 同业竞争与关联交易 一、本次交易完成前后,上市公司的同业竞争情况 由于本次交易以本公司股权分置改革为基础,因此本公司非流通股股权转 让及股权分置改革完成后,太平洋公司将不再持有本公司股份,本公司的控股 股东将变更为大申集团. 大申集团的经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报) ;投资管理; 受托资产管理(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目) ;从事担保 业务(不含融资担保等限制项目) ;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 经营;自有物业租赁;物业管理;计算机软硬件的技术开发和销售;投资咨询; 经济信息咨询;文化活动策划;展示展览活动策划;国内贸易(法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) ;国际货 运代理;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限 制的项目须取得许可后方可经营) . 截至本报告书签署日,除厦门中毅达外,大申集团直接对外投资的全资及 控股子公司共计 7 家,其基本情况如下: 序号公司名称 注册资本 (万元) 持股 比例 经营范围 1 深圳市大申 基金管理有 限公司 1000 100% 受托管理股权投资基金、 股权投资、 受托资产管理、 投资管理、 投资咨询、 企业管理咨询、 信息咨询 (不 含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及 其它限制项目) ;在合法取得土地使用权范围内从 事房地产开发;投资兴办实业(具体项目另行申 报) ;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外) ;经营进出口业 务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) 2 深圳市大申 资产管理有 限公司 100 100% 受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨 询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介 服务及其它限制项目) ;在合法取得土地使用权范 围内从事房地产开发;投资兴办实业(具体项目另 行申报) ;国内贸易(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外) ;经营进出 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 122 口业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 3 深圳市澳昌 科技有限公 司100 100% 电子产品、数码产品的技术开发、销售;企业管理 咨询;软件的开发与销售;国内贸易(法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外) ;进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除 外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 经营) ;投资兴办实业(具体项目另行申报) 4 深圳市华泰 辉贸易有限 公司 100 100% 国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外) ;经济信息咨询(不含 证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其 它限制项目) ; 投资兴办实业 (具体项目另行申报) ; 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营) 5 深圳市荣廷 投资有限公 司100 100% 投资兴办实业(不含限制项目) ;投资管理、投资 咨询(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限 制项目) ;从事担保业务(法律、行政法规、国务 院决定规定需要前置审批的项目,取得相关审批后 方可经营) ;国内贸易(法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须批准的项目除外) ;进出口业 务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营) ;在具有 合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营 6 环江毛南族 自治县新发 矿业有限责 任公司 50 100% 铅锌原矿、硫铁矿、铁矿的开采及购销.锌精矿、 铅精矿、硫精矿的购销.矿山开发技术咨询,日用 百货批发,零售.汽车运输,饮食服务 7 西安中铁建 投地产有限 公司 1000 100% 一般经营项目:土地开发;房地产开发、销售;物 业管理;酒店管理. (以上经营范围除国家规定的 专控及前置许可项目) 大申集团自身以股权投资、管理业务为主,并未直接从事生产经营,与中 纺机不存在同业竞争.本次交易完成后,鉴于大申集团已经通过本公司的股权 分置改革, 将其所持有的厦门中毅达 100%股权捐赠注入本公司, 因此大申集团 与本公司亦不存在同业竞争或潜在同业竞争. 同时,为了从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性,大申集 团承诺如下: (1)大申集团及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上 市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不会投资任 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 123 何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业; (2)如大申集团及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围,与上 市公司及其下属公司经营的业务产生竞争,则大申集团及大申集团控制的企业 将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入上市公司 经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业 竞争. 因此,本次重大资产出售不会产生新的同业竞争事项. 二、本次交易前后,上市公司的关联交易情况 (一)本次交易前,上市公司的关联交易情况 本次交易前,公司已依照《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会以及上交所的 相关规定,制定了《关联交易决策制度》 ,建立了完善的规范关联交易的规章制 度,并按照市场化的原则,参照公司现行的同类交易的合理价格,确定关联交 易的公允价格.公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉 尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见.公司关联交易具备 必要性及合规性,并履行了必要的决策程序及信息披露程序,不存在因关联交 易损害上市公司及其他股东利益的情形. 根据公司 2013 年年报,2013 年度公司发生的关联交易情况如下: 1、采购商品、接受劳务的情况 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013 年度发生额 金额(元) 占同类交易金 额的比例(%) 上海普恩伊进出口有限 公司 代理进口零件 参照市场价 4,165,655.31 100.00 2、出售商品、提供劳务情况 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013 年度发生额 金额(元) 占同类交易金 额的比例(%) 上海电气租赁有限公司 出售纺织机械 参照市场价 15,628,205.13 36.14 上海普恩伊进出口有限 出售纺织机械 参照市场价 190,297.43 0.44 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 124 公司 3、关联租赁情况 出租方 名称 承租方名 称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的租 赁收益(元) 中纺机 太平洋 公司 房屋 建筑物 2011 年5月1日2013 年4月30 日 参照 市场价 351,465.50 中纺机 太平洋 公司 房屋 建筑物 2012 年3月1日2014 年2月28 日 参照 市场价 1,120,855.84 4、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 上海一纺机械有限公司 中纺机 6,500,000 2013 年8月28 日2014 年8月27 日 太平洋公司 中纺机 4,100,000 2013 年7月3日2014 年7月2日太平洋公司 中纺机 7,300,000 2013 年7月25 日2014 年7月25 日 太平洋公司 中纺机 3,130,000 2013 年7月30 日2014 年7月31 日 太平洋公司 中纺机 7,200,000 2013 年8月9日2014 年8月8日太平洋公司 中纺机 2,035,000 2013 年8月9日2014 年8月8日太平洋公司 中纺机 1,980,525 2013 年8月9日2014 年8月8日太平洋公司 中纺机 2,373,420 2013 年9月18 日2014 年9月17 日 太平洋公司 中纺机 4,000,000 2013 年10 月15 日2014 年10 月14 日 太平洋公司 中纺机 1,100,000 2013 年8月23 日2014 年8月23 日 太平洋公司 中纺机 3,100,000 2013 年8月23 日2014 年8月23 日 太平洋公司 中纺机 2,200,000 2013 年11 月14 日2014 年8月23 日 合计 45,018,945 5、关联方资金拆借 关联方 拆借金额(元) 起始日 到期日 太平洋公司 20,000,000.00 2014 年1月10 日2015 年1月10 日 上述 2,000 万元借款系大股东太平洋公司委托上海电气集团财务有限责任 公司贷款给本公司.上海电气集团财务有限责任公司为上海电气集团控股子公 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 125 司(股比 62.3%)上海电气集团股份有限公司的控股子公司(股比 73.38%) . 上述关联交易已经公司五届 132 次董事会审议通过, 并于 2013 年11 月27 日进 行公告. 根据太平洋公司出具的相关承诺及说明,太平洋公司将于本次重大资产重 组交割日前替中纺机偿还上述委托贷款. 6、关键管理人员薪酬 2013 年度本公司关键管理人员的报酬(包括货币和非货币形式)总额为 191.54 万元.2013 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财 务总监等共 19 人,其中在本公司领取报酬的为 15 人. (二)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械.截至本报告书签署日, 太平洋公司仍为公司控股股东,中纺机机械与本公司同受太平洋公司控制,故 本次交易构成关联交易. 本次交易的决策程序严格按照公司制定的《关联交易决策制度》进行,在 公司独立董事事前认可并形成书面意见后,提交董事会审议,并报股东大会批 准. (三)本次交易完成后,上市公司的关联交易情况 由于本次交易以本公司非流通股股权转让及股权分置改革启动为前提条 件,因此本公司非流通股股权转让及股权分置改革启动后,本次重大资产重组 实施前,太平洋公司将不再持有本公司股份,本公司的控股股东将变更为大申 集团.截至本报告书签署日,大申集团与本公司不存在任何关联交易. 本次交易完成后,公司仍将严格按照上市公司相关规定规范关联交易,保 证关联交易的价格公允,并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 126 第十三章 其他重要事项 一、对非关联股东权益保护的特别设计 董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格保 护,主要措施如下: (一)关联董事回避表决 在本次重大资产重组中, 本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、 披露.董事会审议本次重大资产重组相关事项时,关联董事回避表决,独立董 事事先认可本次交易并发表了独立意见,认为本次交易不损害非关联股东的利 益. (二)关联股东回避表决 根据《公司法》 、 《公司章程》 、 《重组办法》 、 《上市规则》的相关规定,本 次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过. 由于本次重大资产重组事宜构成关联交易,相关关联方均在股东大会上对相关 议案回避表决. (三)信息披露安排 本次交易中的拟出售资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估 公司的审计和评估;上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具 了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》 .在本次重大资产重组方案报批以及 实施过程中,本公司将根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行 法定的信息披露程序义务. 二、公司停牌前股价无异动的说明 公司自 2014 年1月21 日起向上海证券交易所申请停牌.在披露本次重大 资产重组预案之前最后一个交易日 (2014 年1月21 日) 公司股票收盘价为 25.20 元/股,前第 20 个交易日(2013 年12 月24 日)收盘价为 25.15 元/股,该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 0.20%;同期,上海证券综合指数累计 涨幅 -4.04%, 根据 《上市公司行业分类指引》 , 本公司属于 C 类制造业中的 C35 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 127 专用设备制造业,公司所处的上证工业板块累计涨幅-7.48%,剔除大盘因素影 响后的公司股票价格波动未超过 20%. 综上所述,2014年1月21日停牌前,公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128号)第五条规 定的累计涨跌幅相关标准. 三、停牌前六个月内二级市场核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件,以 及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》 ,自中纺机因本次重大资 产重组停牌日前 6 个月至本次重大资产重组停牌日期间(以下简称"自查期 间") ,相关人员在自查期间买卖中纺机股票的具体情况如下: 姓名 关联关系 日期 交易数量(股) 交易方向 许梅 上海钱峰法定代 表人 2013 年9月24 日60,000 卖出 孙以刚 南腾公司法定代 表人王慧的配偶 2013 年10 月14 日1,400 买入 根据与上述人员的访谈,以及上述人员出具的《买卖股票情况说明》 ,上述 人员在买卖中纺机股票时, 未参与中纺机有关本次重大资产重组的谈判或决策, 也不知晓本次重大资产重组的任何事项,上述人员买卖中纺机股票的行为系基 于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人投资行为,其上述交易行为不 存在利用内幕信息进行交易的情形. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 128 第十四章 中介机构意见 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 受中纺机委托,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重大资产出售 暨关联交易的独立财务顾问. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《重组办法》 、 《重组若干规定》 、 《准则第 26 号》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》等法律法规之规定, 独立财务顾问对中纺机董事会编制的《中国纺织机械股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书》以及相关材料进行核查,发表独立财务顾问核查意见结 论如下: (一)中纺机符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重 大资产重组的条件; (二)本次交易标的资产完整、权属状况清晰,标的资产按约定进行过户 或转移不存在重大法律障碍,交易价格的定价方式合理、公允,不存在损害上 市公司股东利益的情形;本次交易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会 产生不利影响,符合中纺机的长远发展和中小股东的利益. (三)本次交易的完成将有利于中纺机降低经营风险,并增强盈利能力, 有利于中纺机的长期持续发展,符合上市公司和全体股东的利益. 二、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的专项法律顾问.根据北 京市金杜律师事务所出具的法律意见书,金杜律所认为: "除本法律意见书所述的尚需取得的批准和授权后, 本次重大资产重组的实 施不存在实质性法律障碍." 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 129 第十五章 本次交易的中介机构 一、独立财务顾问 机构名称:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人:王文学 联系地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 75 楼 联系电话:86-21-2033-6000 传真号码:86-21-2033-6040 主办人:周辰、陈功银 协办人:孙正阳 二、律师事务所 名称:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座40 层 电话:010-58785588 传真:010-58785566 经办律师:张明远、谢元勋 三、审计机构 机构名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:陈永宏 联系地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 联系电话:010-88827799 传真: 010- 88018737 经办注册会计师:王传邦、王兴华 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 130 四、资产评估机构 机构名称:上海申威资产评估有限公司 法定代表人:马丽华 联系地址:上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼 联系电话:86-21-31273006 传真: 86-21-31273013 经办资产评估师:尚一平、张佳媚 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 131 第十六章 董事及中介机构声明公司全体董事声明 上市公司全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 全体董事签名 叶富才 陈和文 单国众 钱建忠 雷小华 程雪莲 费方域 高勇陆启耀 诸若蔚 中国纺织机械股份有限公司 2014年9月24日 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 132 独立财务顾问声明 本公司同意中国纺织机械股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本 公司出具的独立财务顾问报告的相关内容.本公司保证中国纺织机械股份有限 公司在本重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内 容已经本公司审阅,确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任. 财务顾问项目协办人: 项目主办人: 周辰 陈功银 法定代表人(或授权代表人) : 王文学 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2014年9月24日 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 133 律师声明 本所同意中国纺织机械股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本所 出具的法律意见书的相关内容.本所保证中国纺织机械股份有限公司在本重组 报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认 本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办律师: 张明远 谢元勋 律师事务所负责人: 王玲 北京市金杜律师事务所 2014年9月24日 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 134 审计机构声明 本所同意中国纺织机械股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本所 出具的审计报告的相关内容.本所保证中国纺织机械股份有限公司在本重组报 告书及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认本重 组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 签字注册会计师: 王传邦 王兴华 会计师事务所负责人: 陈永宏 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 2014 年9月24 日 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 135 资产评估机构声明 本公司同意中国纺织机械股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本 公司出具的资产评估报告书的相关内容.本公司保证中国纺织机械股份有限公 司在本重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已 经本公司审阅,确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 签字注册资产评估师: 尚一平 张佳媚 法定代表人(或授权代表) : 马丽华 上海申威资产评估有限公司 2014 年9月24 日 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 136 第十七章 备查文件 一、备查文件目录 1、《重大资产出售协议》 2、独立董事意见 3、独立财务顾问报告 4、法律意见书 5、关于本次交易标的的审计报告和评估报告 二、备查文件地址 投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件: 1、中国纺织机械股份有限公司 联系人:程雪莲、章韵 联系电话:021-65432970-512 联系地址:上海市长阳路 1687 号410 室,董事会办公室 2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联系人:周辰、陈功银 联系电话:86-21-2033-6000 联系地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 75 楼 投资者亦可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/查阅本报告书 全文. 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 137 (此页无正文, 为 《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (修 订稿) 》之盖章页) 中国纺织机械股份有限公司 2014年9月24日