1 证券代码:300095 证券简称:华伍股份 公告编号:2014-041 江西华伍制动器股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 一、对外投资概述 1、2014 年5月30 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于与 上海行力流体控制有限公司设立合资公司的议案》 ,公司董事会同意投资 1960 万元与上海行力流体控制有限公司共同设立合资公司. 2、2014 年5月31 日,江西华伍制动器股份有限公司(以下简称"公司" 或"华伍股份" )与上海行力流体控制有限公司(以下简称"上海行力" )签署了 《江西华伍制动器股份有限公司与上海行力流体控制有限公司关于上海华伍行 力流体控制有限责任公司股东协议》 ,协议约定:双方拟共同投资设立上海华伍 行力流体控制有限责任公司(以下简称"合资公司" ) , 从事过程控制设备和阀 门驱动装置的生产、加工、销售、服务.合资公司注册资本 4000 万元,其中上 海行力出资 2040 万元,占注册资本的 51%,上海行力为合资公司控股股东;华 伍股份出资 1960 万元,占注册资本的 49%. 双方同意分期缴付各自所认缴的出资额,其中,双方应于公司成立时分别缴 纳各自认缴出资额的 25%, 其余认缴出资额由双方根据合资公司生产经营需要协 商确定具体缴付时间,但双方各期缴付出资额的比例应当相同. 公司董事会同意授权经营管理层根据合资公司生产经营需要同上海行力流 体控制有限公司协商确定其余认缴出资额的具体缴付时间和缴付比例. 3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重 大资产重组. 本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内,已经公司第三届董 事会二次会议审议通过. 二、合作方基本情况 合资方名称:上海行力流体控制有限公司 成立时间:2011 年4月1日法定代表人:邢国旗 注册资本:2000 万元 2 公司类型:有限责任公司(国内合资) 公司住所:上海青浦区新达路 1218 号 经营范围:销售阀门流量控制设备、阀门驱动装置,自动化仪表领域内的技 术服务、技术咨询,商务信息咨询,从事货物及技术进出口业务. 【企业经营涉 及行政许可的,凭许可证件经营. 】 上海行力流体控制有限公司股东持股情况: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 邢国旗 1040 52% 2 马琼 160 8% 3 许世瑜 200 10% 4 殷学敏 600 30% 合计 - 2000 100% 上海行力流体控制有限公司及其股东与公司不存在关联关系. 三、拟设立合资公司基本情况 1、公司名称:上海华伍行力流体控制有限责任公司(具体名称以工商注册 登记的名称为准) ; 2、注册资本:4000 万元; 3、各投资方出资及比例: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 上海行力流体控制有限公司 2040 51% 货币 2 江西华伍制动器股份有限公司 1960 49% 货币 合计 - 4000 100% - 双方同意分期缴付各自所认缴的出资额,其中,双方应于公司成立时分别缴 纳各自认缴出资额的 25%, 其余认缴出资额由双方根据合资公司生产经营需要协 商确定具体缴付时间,但双方各期缴付出资额的比例应当相同. 4、经营范围:生产、加工、销售过程控制设备和阀门驱动装置及相关技术 咨询服务、商务信息咨询. 四、股东协议的主要条款 1、合资公司的名称暂定为:上海华伍行力流体控制有限责任公司,具体名 称以工商注册登记的名称为准. 2、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》 (以下简称" 《公司法》 " )和 其他有关法律、法规的规定成立的有限责任公司.合资公司为企业法人,有独立 的法人财产,享有法人财产权.合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任, 3 各股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任. 3、合资公司的经营范围为:生产、加工、销售过程控制设备和阀门驱动装 置及相关技术咨询服务、 商务信息咨询(具体以登记机关核准登记的经营范围为 准) . (公司的经营范围以工商行政管理机关核准登记的经营范围为准) . 4、合资公司股东会由全体股东组成,系合资公司的权力机构.股东会根据 《公司法》等有关法律法规及本协议和合资公司章程的规定行使职权. 5、合资公司设董事会,董事会由 5 名董事组成,上海行力委派董事 3 名, 华伍股份委派董事 2 名. 合资公司设董事长 1 人,董事长应由董事会选举产生. 6、合资公司设总经理一名,视需要设置副总经理、财务总监等高级管理人 员若干名.总经理由董事会聘任,任期三年,可以连任.副总经理等其他高级管 理人员由总经理聘任.合资公司财务负责人由华伍股份委派. 7、公司设监事会,监事会由三名监事组成,其中包括两名股东代表监事分 别由投资方委派,其余一名职工代表监事由职工代表大会选举产生. 8、除本协议另有规定外,合资公司股东之间可以相互转让其持有的合资公 司全部或部分股权; 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意. 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不 同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让.经股东同意转让 的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购 买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权. 9、各投资方均就其缔约及履约能力作出如下陈述、保证和承诺: (1)其是依法设立并有效存续的企业法人或一名具有完全民事行为能力的 自然人(视该方具体情况而定) ,具有完全的民事行为能力签署本协议及履 行本协议项下的义务. (2)其不存在任何其原因阻碍本协议的生效及履行.其签署本协议已按 照其适用的法律、法规、规范性文件及其公司章程或其他组织性文件的规 定,取得了所有必要的批准和授权,并且其授权代表亦获得所有必要的批 准和授权. (3)其签订及履行本协议不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有 关规定、以及作为受送达方的任何判决、裁决及裁定中的任何条款,亦不 违反其作为缔约一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议、承诺中的 任何约定或与之相冲突.本协议的签署及履行将不会导致任何第三方向本 协议其他各投资方、合资公司提出任何权利请求. 4 (4)未有任何人对其采取任何措施将其清盘、宣告破产、宣布资不抵债 或就其资产或业务指定清算委员会,或为上述目的启动或威胁启动法律程 序. (5)其对合资公司的出资资金来源合法. 10、任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协 议的违反. 违约方除应履行本协议规定的其他义务外, 还应赔偿其他各投资方 (包 括合资公司)因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限 于仲裁费、诉讼费、执行费、律师费及追求违约方违约责任所发生的差旅费及其 他费用)和责任.各投资方均有违约的,则应当相应承担各自的违约责任. 五、合资公司的主要产品及市场情况介绍 合资公司主要生产产品为电动执行机构, 它是实现工业过程自动化控制的现 场就地仪表与中央控制室通过电缆连接, 接受中央控制室指令对现场管道介质的 流量进行切断或控制, 并向中央控制室反馈现场各项参数信号,属于技术含量较 高的机电一体化产品.阀门电动执行机构广泛用于电力、核电、冶金、水利、水 处理、 石油天然气开采和输送及处理等工业,特别是智能型电动执行机构应用了 微电子技术,与中央控制室可采用通讯方式实现上述功能,属高科技产品. 目前,国内电动执行机构的品牌(含国内品牌和国外品牌)较多,市场竞争 较为激烈.国外产品主要集中在中高端市场,而国内产品则集中在低端市场.国 外产品质量较优, 但价格往往是国产品牌的几倍甚至十倍以上,其在技术和商务 方面的投资和努力明显高于国内企业; 国内现以有一些产品已能达到较高的性价 比,但总体来讲需要加快技术进步和行业激励,加大商务努力.进口执行机构从 行业来看,则主要集中在电力、石化、化工、冶金等领域和自动化程度较高的生 产线上. 从投资来看,进口执行机构应用较多的地方主要是国家投资的大中型企 业和支柱产业、外商投资企业、资金充足和融资能力强的民营企业. 中国经济正在腾飞, 做为现今世界第一大制造基地,执行机构的市场潜力较 大, 振兴民族工业, 实现关键零部件的国产化等为电动执行机构的发展带来发展 良机. 六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、对外投资的目的及对公司的影响 随着全球工业过程自动化控制水平越来越高, 智能型电动执行机构使用将越 来越广泛. 各投资方希望通过合资公司对国外先进技术进行消化吸收,研发制造 具有国际先进水平和自主品牌的智能型电动执行机构. 本次对外投资有利于进一步实现公司多元化发展、培养公司新的利润增长 点、增强公司综合盈利能力. 2、主要风险 5 本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性, 同时存在管理 团队磨合的风险. 合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富 的技术积累与运营经验,提升合资公司管理水平和市场竞争力. 七、风险提示 合资公司未来生产产品在性能、良率管控、市场拓展等方面存在较大的不确 定性, 未来合资公司的经营业绩存在一定风险;各投资方委派组成的合资公司经 营管理团队存在着磨合的风险; 公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定对该事项进行后续进展披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险. 特此公告. 江西华伍制动器股份有限公司董事会 2014 年6月3日
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1 证券代码:300095 证券简称:华伍股份 公告编号:2014-041 江西华伍制动器股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 一、对外投资概述 1、2014 年5月30 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于与 上海行力流体控制有限公司设立合资公司的议案》 ,公司董事会同意投资 1960 万元与上海行力流体控制有限公司共同设立合资公司. 2、2014 年5月31 日,江西华伍制动器股份有限公司(以下简称"公司" 或"华伍股份" )与上海行力流体控制有限公司(以下简称"上海行力" )签署了 《江西华伍制动器股份有限公司与上海行力流体控制有限公司关于上海华伍行 力流体控制有限责任公司股东协议》 ,协议约定:双方拟共同投资设立上海华伍 行力流体控制有限责任公司(以下简称"合资公司" ) , 从事过程控制设备和阀 门驱动装置的生产、加工、销售、服务.合资公司注册资本 4000 万元,其中上 海行力出资 2040 万元,占注册资本的 51%,上海行力为合资公司控股股东;华 伍股份出资 1960 万元,占注册资本的 49%. 双方同意分期缴付各自所认缴的出资额,其中,双方应于公司成立时分别缴 纳各自认缴出资额的 25%, 其余认缴出资额由双方根据合资公司生产经营需要协 商确定具体缴付时间,但双方各期缴付出资额的比例应当相同. 公司董事会同意授权经营管理层根据合资公司生产经营需要同上海行力流 体控制有限公司协商确定其余认缴出资额的具体缴付时间和缴付比例. 3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重 大资产重组. 本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内,已经公司第三届董 事会二次会议审议通过. 二、合作方基本情况 合资方名称:上海行力流体控制有限公司 成立时间:2011 年4月1日法定代表人:邢国旗 注册资本:2000 万元 2 公司类型:有限责任公司(国内合资) 公司住所:上海青浦区新达路 1218 号 经营范围:销售阀门流量控制设备、阀门驱动装置,自动化仪表领域内的技 术服务、技术咨询,商务信息咨询,从事货物及技术进出口业务. 【企业经营涉 及行政许可的,凭许可证件经营. 】 上海行力流体控制有限公司股东持股情况: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 邢国旗 1040 52% 2 马琼 160 8% 3 许世瑜 200 10% 4 殷学敏 600 30% 合计 - 2000 100% 上海行力流体控制有限公司及其股东与公司不存在关联关系. 三、拟设立合资公司基本情况 1、公司名称:上海华伍行力流体控制有限责任公司(具体名称以工商注册 登记的名称为准) ; 2、注册资本:4000 万元; 3、各投资方出资及比例: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 上海行力流体控制有限公司 2040 51% 货币 2 江西华伍制动器股份有限公司 1960 49% 货币 合计 - 4000 100% - 双方同意分期缴付各自所认缴的出资额,其中,双方应于公司成立时分别缴 纳各自认缴出资额的 25%, 其余认缴出资额由双方根据合资公司生产经营需要协 商确定具体缴付时间,但双方各期缴付出资额的比例应当相同. 4、经营范围:生产、加工、销售过程控制设备和阀门驱动装置及相关技术 咨询服务、商务信息咨询. 四、股东协议的主要条款 1、合资公司的名称暂定为:上海华伍行力流体控制有限责任公司,具体名 称以工商注册登记的名称为准. 2、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》 (以下简称" 《公司法》 " )和 其他有关法律、法规的规定成立的有限责任公司.合资公司为企业法人,有独立 的法人财产,享有法人财产权.合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任, 3 各股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任. 3、合资公司的经营范围为:生产、加工、销售过程控制设备和阀门驱动装 置及相关技术咨询服务、 商务信息咨询(具体以登记机关核准登记的经营范围为 准) . (公司的经营范围以工商行政管理机关核准登记的经营范围为准) . 4、合资公司股东会由全体股东组成,系合资公司的权力机构.股东会根据 《公司法》等有关法律法规及本协议和合资公司章程的规定行使职权. 5、合资公司设董事会,董事会由 5 名董事组成,上海行力委派董事 3 名, 华伍股份委派董事 2 名. 合资公司设董事长 1 人,董事长应由董事会选举产生. 6、合资公司设总经理一名,视需要设置副总经理、财务总监等高级管理人 员若干名.总经理由董事会聘任,任期三年,可以连任.副总经理等其他高级管 理人员由总经理聘任.合资公司财务负责人由华伍股份委派. 7、公司设监事会,监事会由三名监事组成,其中包括两名股东代表监事分 别由投资方委派,其余一名职工代表监事由职工代表大会选举产生. 8、除本协议另有规定外,合资公司股东之间可以相互转让其持有的合资公 司全部或部分股权; 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意. 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不 同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让.经股东同意转让 的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购 买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权. 9、各投资方均就其缔约及履约能力作出如下陈述、保证和承诺: (1)其是依法设立并有效存续的企业法人或一名具有完全民事行为能力的 自然人(视该方具体情况而定) ,具有完全的民事行为能力签署本协议及履 行本协议项下的义务. (2)其不存在任何其原因阻碍本协议的生效及履行.其签署本协议已按 照其适用的法律、法规、规范性文件及其公司章程或其他组织性文件的规 定,取得了所有必要的批准和授权,并且其授权代表亦获得所有必要的批 准和授权. (3)其签订及履行本协议不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有 关规定、以及作为受送达方的任何判决、裁决及裁定中的任何条款,亦不 违反其作为缔约一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议、承诺中的 任何约定或与之相冲突.本协议的签署及履行将不会导致任何第三方向本 协议其他各投资方、合资公司提出任何权利请求. 4 (4)未有任何人对其采取任何措施将其清盘、宣告破产、宣布资不抵债 或就其资产或业务指定清算委员会,或为上述目的启动或威胁启动法律程 序. (5)其对合资公司的出资资金来源合法. 10、任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协 议的违反. 违约方除应履行本协议规定的其他义务外, 还应赔偿其他各投资方 (包 括合资公司)因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限 于仲裁费、诉讼费、执行费、律师费及追求违约方违约责任所发生的差旅费及其 他费用)和责任.各投资方均有违约的,则应当相应承担各自的违约责任. 五、合资公司的主要产品及市场情况介绍 合资公司主要生产产品为电动执行机构, 它是实现工业过程自动化控制的现 场就地仪表与中央控制室通过电缆连接, 接受中央控制室指令对现场管道介质的 流量进行切断或控制, 并向中央控制室反馈现场各项参数信号,属于技术含量较 高的机电一体化产品.阀门电动执行机构广泛用于电力、核电、冶金、水利、水 处理、 石油天然气开采和输送及处理等工业,特别是智能型电动执行机构应用了 微电子技术,与中央控制室可采用通讯方式实现上述功能,属高科技产品. 目前,国内电动执行机构的品牌(含国内品牌和国外品牌)较多,市场竞争 较为激烈.国外产品主要集中在中高端市场,而国内产品则集中在低端市场.国 外产品质量较优, 但价格往往是国产品牌的几倍甚至十倍以上,其在技术和商务 方面的投资和努力明显高于国内企业; 国内现以有一些产品已能达到较高的性价 比,但总体来讲需要加快技术进步和行业激励,加大商务努力.进口执行机构从 行业来看,则主要集中在电力、石化、化工、冶金等领域和自动化程度较高的生 产线上. 从投资来看,进口执行机构应用较多的地方主要是国家投资的大中型企 业和支柱产业、外商投资企业、资金充足和融资能力强的民营企业. 中国经济正在腾飞, 做为现今世界第一大制造基地,执行机构的市场潜力较 大, 振兴民族工业, 实现关键零部件的国产化等为电动执行机构的发展带来发展 良机. 六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、对外投资的目的及对公司的影响 随着全球工业过程自动化控制水平越来越高, 智能型电动执行机构使用将越 来越广泛. 各投资方希望通过合资公司对国外先进技术进行消化吸收,研发制造 具有国际先进水平和自主品牌的智能型电动执行机构. 本次对外投资有利于进一步实现公司多元化发展、培养公司新的利润增长 点、增强公司综合盈利能力. 2、主要风险 5 本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性, 同时存在管理 团队磨合的风险. 合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富 的技术积累与运营经验,提升合资公司管理水平和市场竞争力. 七、风险提示 合资公司未来生产产品在性能、良率管控、市场拓展等方面存在较大的不确 定性, 未来合资公司的经营业绩存在一定风险;各投资方委派组成的合资公司经 营管理团队存在着磨合的风险; 公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定对该事项进行后续进展披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险. 特此公告. 江西华伍制动器股份有限公司董事会 2014 年6月3日