北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年七月三十一日 深圳市新国都技术股份有限公司 拟收购深圳市范特西科技有限公司 股东全部权益项目 评估报告 中企华评报字(2014)第1189 号 (共一册,第一册) 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 I 目录 注册资产评估师声明.1 评估报告摘要.2 评估报告正文.3 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 3 二、 评估目的 10 三、 评估对象和评估范围 10 四、 价值类型及其定义.10 五、 评估基准日.11 六、 评估依据 11 七、 评估方法 13 八、 评估程序实施过程和情况.19 九、 评估假设 21 十、 评估结论 22 十一、 特别事项说明 23 十二、 评估报告使用限制说明.25 十三、 评估报告日.26 评估报告附件 27 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 1 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任. 二、 评估对象涉及的资产、 负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任. 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见. 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求. 五、 我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 2 评估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市新国都技术股份 有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独 立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对深圳范特西科技 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.现将 评估报告摘要如下: 评估目的:深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳范特西 科技有限公司股权.为此,深圳市新国都技术股份有限公司委托我公 司对深圳范特西科技有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述 交易定价提供价值参考依据. 评估对象:深圳范特西科技有限公司的股东全部权益. 评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债.包括流 动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及流动负债、非流动负 债. 评估基准日:2013 年10 月31 日 价值类型:市场价值 评估方法:收益法、资产基础法 评估结论:本评估报告选用收益法评估结果为评估结论, 即:深 圳范特西科技有限公司的股东全部权益的评估值为 55,424.27 万元. 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据,评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年10 月31 日起一年 有效. 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 3 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购 深圳市范特西科技有限公司股东全部权益项目 评估报告正文 深圳市新国都技术股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则,采用 收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对深圳市新国都技术 股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的深圳范特西科技有限公 司股东全部权益在 2013 年10 月31 日的市场价值进行了评估.现将资 产评估情况报告如下. 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为深圳市新国都技术股份有限公司,被评估 单位为深圳范特西科技有限公司,业务约定书约定的其他评估报告 使用者包括行业监管部门. (一) 委托方简介 企业名称:深圳市新国都技术股份有限公司(简称:"新国都") 法定住所:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 经营场所:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 法定代表人:刘祥 注册资本:人民币 11,430 万元 企业性质:股份有限公司 主要经营范围:从事货物及技术进出口业务;银行卡电子支付 终端产品(POS 机)、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产 品的技术开发、生产(生产项目由分支机构经营)、销售、租赁及服 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 4 务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);移动支付业务的技术 开发运营及服务(不含生产). 公司简介:深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称"新国都") 前身为深圳市新国都技术有限公司,于2001 年7月31 日经深圳市工 商行政管理局批准成立,由刘祥、刘亚和深圳市奥格立电子科技有限 公司共同出资组建, 注册资本为人民币 300 万元. 2010 年10 月19 日, 公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市,股票代码 300130.2011 年4月21 日经股东大会审议通过,以新国都原有的 6,350 万股为基础,以 资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股,共计转增 5,080 万元,新国都 总股本增至 11,430 万股. 截止评估基准日新国都持股前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 刘祥 38,070,000 33.31% 2 江汉 12,690,000 11.1% 3 刘亚 12,690,000 11.1% 4 栾承岚 1,080,000 0.94% 5 李俊 1,080,000 0.94% 6 徐兴春 990,000 0.87% 7 里维宁 885,000 0.77% 8 陈新华 750,000 0.66% 9 李林杰 675,000 0.59% 10 赵辉 540,000 0.47% 合计69,450,000 60.75% (二) 被评估单位简介 1.公司简况 企业名称:深圳市范特西科技有限公司(简称:"范特西科技") 法定住所:深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼03-06 单元 经营场所:深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼03-06 单元 法定代表人:汤克云 注册资本:人民币 1,000 万元 企业性质:有限责任公司 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 5 经营范围:网络技术、网络游戏的开发与维护(不含限制项 目).信息服务业务(仅限互联网信息服务,增值电信业务经营许可 证编号:粤B2-20090093,有效期至 2019 年2月27 日). 企业概况: 深圳市范特西科技有限公司致力于迎合国内体育事业 发展的潮流,将电子信息网络平台建设、游戏娱乐、体育文化产业三 者有机结合, 借助传媒技术的革命, 打造互联网体育娱乐一站式服务. 在这个过程中还将起到推动国内体育事业及游戏业发展的作用. 范特 西科技一方面通过自己的游戏平台官网提供一系列的在线游戏, 包括 自主研发的游戏以及代理其他厂商的游戏, 满足广大体育爱好者对体 育梦想的追求;另一方面,范特西科技也采用联合运营的模式,将自 己的游戏代理给其他运营商运营. 力求最大限度的覆盖互联网体育用 户. 深圳市范特西科技有限公司于 2012 年4月27 日取得了深圳市经 济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》.范特西篮球经 理游戏软件 V2.0[简称: 《篮球经理》V2.0]已取得了深圳市科技工贸和 信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》. 2.公司股权结构及变更情况 (1) 深圳市范特西科技有限公司系由自然人汤克云、吉力共同出 资组建的有限责任公司,于2008 年11 月10 日取得深圳市市场监督管 理局核发的《企业法人营业执照》,公司注册资本 100 万元,实收资 本20 万元.2008 年11 月5日,深圳瑞博会计师事务所对上述出资出 具了深瑞博验内字[2008]554 号《验资报告》. 范特西科技设立时各股东出资及出资比例如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 代缴出资额(万元) 出资比例 1 汤克云 50 10 0 10% 2 吉力 50 10 0 10% 合计 100 20 0 20% (2) 2009 年9月,范特西科技增加注册资本至 1000 万元,股东汤 克云、吉力分别出资 500 万元. 2009 年8月24,深圳中兴会计师事务 所对上述出资出具了中兴信验字[2009]1511 号《验资报告》. 此次增资完成后,范特西科技股权结构如下: 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 6 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 500 500 0 50% 2 吉力 500 500 0 50% 合计 1000 1000 0 100% (3)2010 年10 月,股东吉力将其所持范特西科技 50%股权分别转 让给自然人汤克云、黄天威,按注册资本平价转让. 此次股权转让完成后,范特西科技股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 900 900 0 90% 2 黄天威 100 100 0 10% 合计 1000 1000 0 100% (4)2012 年2月,股东黄天威将其所持范特西科技 10%股权以 100 万元对价转让给汤克云. 此次股权转让完成后,自然人汤克云持有范 特西科技 100%股权. (5) 2013 年6月25 日,范特西科技唯一股东汤克云作出决定,将 其持有的范特西 18%的股权以 1 元的价格转让给杜展扬.本次转让系 股东拟以股权对核心团队人员进行激励,据此定价为 1 元. 2013 年7月12 日,汤克云与杜展扬就本次股权转让签订了《股 权转让协议书》. 2013 年8月13 日,范特西完成了本次变更的工商登记手续. 此次股权转让完成后,范特西科技股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 820 820 0 82% 2 杜展扬 180 180 0 18% 合计 1000 1000 0 100% (6)2013 年10 月,股东汤克云将其所持 2.0580%的股权以人民币 20.58 万元转让给自然人张波, 将其所持 1.3380%的股权以人民币 13.38 万元转让给自然人陈剑锋,将其所持 0.2058%的股权以人民币 2.058 万元转让给自然人孙煌,将其所持 3.4116%的股权以人民币 34.116 万 元转让给自然人叶升,将其所持 2.2763%的股权以人民币 22.763 万元 转让给自然人杨民,将其所持 4.2091%的股权以人民币 42.091 万元转 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 7 让给自然人曾李青.同时,股东杜展扬将其所持 12%的股权以人民币 1 元转让给股东汤克云. 此次股权转让完成后,范特西科技股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 805.012 805.012 0 80.5012% 2 杜展扬 60 60 0 6% 3 张波 20.58 20.58 0 2.0580% 4 陈剑锋 13.38 13.38 0 1.3380% 5 孙煌 2.058 2.058 0 0.2058% 6 叶升 34.116 34.116 0 3.4116% 7 杨民 22.763 22.763 0 2.2763% 8 曾李青 42.091 42.091 0 4.2091% 合计 1000 1000 0 100% 3.下属公司情况 评估基准日 2013 年10 月31 日,范特西科技下设 1 家全资子公 司---深圳市沸腾科技有限公司;具体情况如下: 公司名称: 深圳市沸腾科技有限公司(后简称:"沸腾科技") 公司类型: 有限责任公司 公司住所: 深圳市南山区登良路 21 号南油第二工业区 205 栋3层法定代表人: 汤克云 注册资本: 100 万元 实收资本: 100 万元 营业执照注册号: 440301105262043 税务登记证号: 440300571991792 组织机构代码: 57199179-2 经营范围: 计算机软硬件技术开发、销售(不含限制项目) ;信息服务业务(仅 限互联网信息服务业务) (按增值电信业务经营许可证所列范围经营, 粤B2-20110472 有效期至 2016 年08 月16 日) ;网页设计;国内贸易; 经营进出口业务. 成立日期: 2011 年3月17 日 营业期限: 2011 年3月17 日至 2031 年3月17 日 持股情况: 2012 年8月,范特西科技收购沸腾科技 55%股权;2013 年10 月,范特 西科技收购沸腾科技 45%股权;截止评估基准日,范特西科技持有沸 腾科技 100%股权. 4.公司组织框架图 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 8 5.近年的财务和经营状况 被评估单位近年来的财务状况如下表(母公司口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年12 月31 日2012 年12 月31 日2013 年10 月31 日 流动资产 2,374.48 4,827.29 8,718.03 长期股权投资 55.00 100.00 固定资产 168.69 194.58 414.23 资产总计 2,543.57 5,079.18 9,235.65 流动负债 395.62 1,823.15 5,731.55 非流动负债 60.65 522.69 364.77 负债合计 456.27 2,345.84 6,096.31 所有者权益 2,087.29 2,733.34 3,139.33 被评估单位近年来的经营状况如下表(母公司口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年1-10 月一、营业收入 2,297.49 3,006.52 4,001.45 其中:主营业务收入 2,297.49 3,006.52 4,001.45 减:营业成本 1,213.16 2,352.81 4,884.41 其中:主营业务成本 151.04 161.91 155.56 主营业务税金及附加 135.30 124.51 132.13 营业费用 47.81 90.77 27.60 管理费用 810.87 1,943.12 4,607.53 财务费用 68.13 32.49 -38.40 减:资产减值损失 2.03 15.31 8.61 投资收益 0.00 0.00 2,673.48 二、营业利润 1,082.30 638.39 1,781.91 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 9 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年1-10 月加:营业外收入 2.00 103.03 210.79 减:营业外支出 3.04 0.00 5.00 三、利润总额 1,081.26 741.42 1,987.71 四、净利润 1,066.46 646.05 1,739.69 被评估单位近年来的财务状况如下表(合并口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年12 月31 日2012 年12 月31 日2013 年10 月31 日 流动资产 2,374.48 6,878.95 10,184.83 固定资产 168.69 205.91 430.15 其他非流动资产 0.39 2.31 6.08 资产总计 2,543.57 7,087.16 10,621.05 流动负债 395.62 973.48 5,822.80 非流动负债 60.65 522.76 364.82 负债合计 456.27 1,496.25 6,187.61 所有者权益 2,087.29 5,590.92 4,433.44 被评估单位近年来的经营状况如下表(合并口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年1-10 月一、营业收入 2,297.49 4,771.94 7,840.06 其中:主营业务收入 2,297.49 4,771.94 7,840.06 减:营业成本 1,213.16 2,679.67 5.472.57 其中:主营业务成本 151.04 170.79 172.99 主营业务税金及附加 135.30 171.00 157.19 营业费用 47.81 90.77 61.15 管理费用 810.87 2,215.35 5,124.83 财务费用 68.13 31.76 -43.60 减:资产减值损失 2.03 32.54 -5.59 投资收益 0.00 0.00 34.81 二、营业利润 1,082.30 2,059.73 2,407.89 加:营业外收入 2.00 868.24 223.66 减:营业外支出 3.04 0.00 5.00 三、利润总额 1,081.26 2,927.97 2,626.55 四、净利润 1,066.46 2,832.59 2,381.22 被评估单位 2011 年度、2012 年度及评估基准日的会计报表经大 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报 告. 6.委托方与被评估单位之间的关系 深圳市新国都技术股份有限公司是本项目的委托方, 深圳市范特 西科技有限公司是本项目的被评估单位. 深圳市新国都技术股份有限 公司拟收购深圳市范特西科技有限公司的股东全部权益. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 10 (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、 法规规定的评估报告使用者 使用,不得被其他任何第三方使用或依赖. 二、评估目的 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限 公司 100%股权.为此,深圳市新国都技术股份有限公司委托我公司 对深圳市范特西科技有限公司股东全部权益进行评估, 为上述交易定 价提供价值参考依据. 三、评估对象和评估范围 (一) 评估对象 根据评估目的, 评估对象是深圳市范特西科技有限公司的股东全 部权益. (二) 评估范围 评估范围是深圳市范特西科技有限公司的全部资产及负债. 评估 范围内的资产包括流动资产、 长期股权投资、 固定资产、 无形资产等, 总资产账面价值为 9,235.65 万元;负债为流动负债和非流动负债,总 负债账面价值为 6,096.31 万元;净资产账面价值 3,139.33 万元. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致.评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报告. 四、价值类型及其定义 根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 11 五、评估基准日 评估基准日是 2013 年10 月31 日. 评估基准日由委托方确定. 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.深圳市新国都技术股份有限公司、深圳市范特西科技有限公 司、自然人汤克云三方签署的《投资意向书》 ; 2.本次评估与委托方签订的《业务约定书》 . (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》 (2005 年10 月27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过); 2.《中华人民共和国证券法》 (2005 年10 月27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过); 3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3月16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过); 4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号); 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、 国家税 务总局令第 50 号); 6.《中华人民共和国著作权法》(2010 年2月26 日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订); 7.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339 号); 8.《中华人民共和国商标法》 (2001 年10 月27 日第九届全国人民 代表大会常务委员会第二十四次会议修正). (三)评估准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号); 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号); 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号); 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号); 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 12 5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号); 6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号); 7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号); 9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号); 10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号); 11.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号); 12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号); 13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号); 14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号); 15.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号). (四)权属依据 1.深圳市范特西科技有限公司章程、验资报告、出资证明等; 2.计算机软件著作权登记证; 3.商标注册证; 4.车辆行驶证等相关权属证明; 5.与NBA 体育文化发展(北京)有限责任公司签署的游戏开发许 可协议; 6.与SOCIEDAD ESPANOLA DE FUTBOL,PROFESIONAL,S.A 签署的游 戏开发许可协议(西班牙足球联赛) ; 7.其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议. (五)取价依据 1.《机电产品报价手册》(2013 年); 2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告; 3.企业有关部门提供的未来年度经营计划; 4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料; 5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料. (六)其他参考依据 1.深圳市范特西科技有限公司提供的资产清单和评估申报表; 2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 13 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库. 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法. 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确 定评估对象价值的评估方法. 收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法. 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法. 《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业 价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法. 根据评估目的、 评估对象、 价值类型、 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为收益 法、资产基础法.评估方法选择理由如下: 市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 被 评估单位为专业的体育类游戏开发商, 由于体育类游戏与其他游戏的 生命周期、用户群体等方面存在较大差异,在上市公司中很难找到与 被评估单位开发产品相近的可比公司, 据此认为上市公司比较法不适 于本次评估; 另一方面目前国内上市公司成功收购同类游戏行业公司 交易案例较少,缺乏充分的可比股权交易案例,不适于采用交易案例 比较法,故本次评估不宜采用市场法评估. 根据 GPC IDC 和CNG 发布的 《2013 年中国游戏产业报告》 , 2013 年,我国游戏市场实际销售收入规模达 831.7 亿元,同比增长 38.0%. 其中,网页游戏收入约为 127.7 亿,较2012 年增长 57.5%;移动互联 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 14 网游戏收入约为 112.4 亿,较2012 年增长 246.9%.从上述数据来看, 我国网络游戏市场保持快速增长的趋势, 且网页游戏和移动互联网游 戏的增长速度要快于整体网络游戏市场.与行业发展相适应,范特西 科技的主营业务为网页游戏产品的开发与运营, 并逐步将游戏产品拓 展到移动互联网领域, 现系国内网页游戏行业体育类细分领域的领先 企业之一.在游戏行业未来保持快速增长的市场环境下,预期范特西 科技未来经营规模也将会进一步扩大, 由于收益法主要基于企业未来 的收益预测, 未来行业的快速增长对范特西科技股权价值的影响能通 过收益法得以体现.另一方面,范特西科技目前运行良好,相关收益 的历史数据能够获取,未来收益能够进行合理预测;综上所述,本次 评估适宜采用收益法. 深圳市范特西科技有限公司各项资产及负债权属清晰, 相关资料 较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值, 适宜采用资产基础法进行评估. (一) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型. 现金流量折现法的描述具体如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和. 根据 被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+股权投资价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债. 经营性资产价值的计算公 式如下: 其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 15 F0:评估基准日至当年年底的企业自由现金流量; Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量; Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量; r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC); m:基准日至当年年底月数; n:预测期; i:预测期第 i 年(公历完整年度). 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额 其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下: 其中:ke:权益资本成本; kd:付息债务资本成本; E:权益的市场价值; D:付息债务的市场价值; t:所得税率. 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算.计算公 式如下: 其中:rf:无风险利率; MRP:市场风险溢价; β:权益的系统风险系数; rc:企业特定风险调整系数. (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产. 被评估单位的溢余资产为超出 维持企业正常经营的营业性现金的富余现金. (3)非经营性资产、负债价值 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 16 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、 评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债.被评估单位的 非经营性资产、负债包括与企业经营无关的内部往来款及代垫款、 借款、理财产品、递延所得税、应付股利等,本次评估采用成本法进行 评估. (4)股权投资价值 股权投资价值指被评估单位长期股权投资价值, 由于本次采用合 并口径进行收益法评估,长期股权投资收益法评估值已包含在上述 (1)、(2)、(3)项中,股权投资价值项取零. 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债.被 评估单位的付息债务为短期借款.付息债务以核实后的账面值作为 评估值. (二) 资产基础法 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括,货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款及其他流动资产等. (1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值. (2)各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值. 评估人员向被评估单位调查了解了游戏产品的合作 运营政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等. 按照重要性原则,对大额的应收账款进行了函证,并对相应的合同进 行了抽查.采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时 将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零. (3)预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值.对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作 为评估值.对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相 应资产或权益的预付账款,其评估值为零. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 17 (4)其他流动资产评估, 通过向被评估单位调查其他流动资产形成 的原因,查阅相关记账凭证进行必要的取证核实,并查看相关合同, 了解该类资产形成的交易流程以及投资风险情况. 以核实无误后的账 面价值作为评估值. 2.长期股权投资 长期股权投资主要为对下属子公司沸腾科技的投资.采用资产 基础法对子公司的净资产进行评估,根据净资产评估值乘以持股比 例确定被评估单位所持长期股权投资的评估价值. 3.机器设备 根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件, 采用成本法评估. 成本法 成本法计算公式如下: 评估值=重置全价* 综合成新率 ①重置全价的确定 由于被评估单位的设备类资产均属于电子设备类小型资产,设 备购置价包含运输及安装等费用,设备购置价即为重置全价. 对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税 和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置全价.运输设备重置全价计 算公式如下: 对于缴纳消费税的运输设备,重置全价计算公式如下: 重置全价=购置价+购置价* 10%/(1+17%)+牌照费 ②综合成新率的确定 对于电子设备类小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其 综合成新率.计算公式如下: 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限* 100% 综合成新率=年限法成新率* 调整系数 对于运输设备, 依据最新颁布的机动车强制报废标准规定, 非运 营车辆以行驶里程确定理论成新率.然后结合现场勘察情况进行调 整,其公式为: 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 18 行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程 * 100% 综合成新率=行驶里程成新率* 调整系数 ③评估值的确定 评估值=重置全价* 综合成新率 4.其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已注册 的计算机软件著作权(游戏系统软件). 对于计算机软件著作权(游戏系统软件), 由于其是企业对外合作、 经营收入的基础,对营业收入产生贡献,带来稳定的现金流,且通过 计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率,因此对 纳入评估范围的计算机软件著作权(游戏系统软件)采用收益法进行评 估,具体采用销售收入分成法. 销售收入分成法的基本公式如下: 式中:P—评估对象价值 Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入 η—评估对象的销售收入分成率 n—评估对象的收益年限 r:折现率 5.负债 负债为流动负债及其他非流动负债,具体包括短期借款、 预收账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负 债及其他非流动负债等.评估人员根据企业提供的各项目明细表及 相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定 评估值. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 19 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于 2013 年11 月4日至 2014 年7月31 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估.主要评估程序实施过程和情况如下: (一) 接受委托 2013 年11 月4日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等 达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划. (二) 前期准备 1.拟定评估方案 2.组建评估团队 3.实施项目前期指导 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司指派专人对资产评 估材料填报中碰到的问题进行解答. 为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产 评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等. (三) 现场调查 评估人员于 2013 年11 月4日至 2013 年12 月4日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查. 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要求、 资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等. (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 20 评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况,然后仔细审查各类"资产评估申报表",检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查 "资产评估申报表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位对"资产评估申 报表"进行完善. (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、 数量和分布状况, 评估人员在被 评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项 资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的 勘查方法. (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分 沟通,进一步完善"资产评估申报表",以做到:账、表、实相符. (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件 资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实 或出具相关产权说明文件. 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险,进行了必要的尽职调查.尽职调查的主要内容如下: (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构; (2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况; (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息; (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况; (5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素; (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景; (7)其他相关信息资料. (四) 资料收集 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 21 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直 接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方及被评估单位等相关当事 方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评 定估算的依据. (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论.项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草 稿. (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核. 项目负责人 在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方. 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下: (一) 一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营; 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化; 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策、区域发展政 策及行业监管政策无重大变化; 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且 有能力担当其职务; 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 22 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响. (二) 特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上,经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致; 3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势; 4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平; 5.假设被评估单位能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如 期上线运营,现有游戏的更新、升级能如期实现; 6.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流 出为平均流出. 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当 上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任. 十、评估结论 (一) 收益法评估结果 深圳市范特西科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,235.65 万元,总负债账面价值为 6,096.31 万元,净资产账面价值为 3,139.33 万元. 收益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27 万元, 较评估基准 日账面净资产 3,139.33 万元,增值 52,284.94 万元,增值率 1665.48%. (二) 资产基础法评估结果 深圳市范特西科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,235.65 万元,评估价值为 14,866.44 万元,增值额为 5,630.80 万元, 增值率为 60.97%;总负债账面价值为 6,096.31 万元,评估价值为 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 23 5,798.09 万元,增值额为-298.23 万元,增值率为-4.89%;净资产账面价 值为 3,139.33 万元, 净资产评估价值为 9,068.36 万元, 增值额为 5,929.03 万元,增值率为 188.86%. 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日:2013 年10 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100 一、流动资产 1 8,718.03 8,718.03 0.00 0.00 二、非流动资产 2 517.61 6,148.41 5,630.80 1,087.84 其中:长期股权投资 3 100.00 2,534.71 2,434.71 2,434.71 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 414.23 355.18 -59.05 -14.26 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 0.00 3,255.14 3,255.14 其中:土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 3.38 3.38 0.00 0.00 资产总计 10 9,235.65 14,866.44 5,630.80 60.97 三、流动负债 11 5,731.55 5,731.55 0.00 0.00 四、非流动负债 12 364.77 66.54 -298.23 -81.76 负债总计 13 6,096.31 5,798.09 -298.23 -4.89 净资产 14 3,139.33 9,068.36 5,929.03 188.86 (三) 评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27 万元,资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 9,068.36 万元,两者相差 46,355.91 万元,差异率为 511.18%. 资产基础法是在持续经营基础上, 以重置各项生产要素为假设前 提, 根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项 要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基 础法下股东全部权益的评估价值, 反映的是企业基于现有资产的重置 价值. 而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方 法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合 在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值 的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争 力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 24 虑的因素对股东全部权益价值的影响. 根据被评估单位所处行业和经 营特点,将资产基础法评估价值、收益法评估价值及近期市场同类并 购成交价格比较,收益法评估价值与市场定价更为接近,收益法评估 价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值. 根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即: 深圳市范特西科技 有限公司的股东全部权益价值评估结果为 55,424.27 万元. 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项: 1.评估人员无法判断范特西科技有限公司及子公司历史年度经 营游戏软件产品是否存在应付未付版权费用, 本次评估未考虑上述事 宜对本次评估可能产生的影响. 2.深圳市范特西科技有限公司分别在 2012 年8月、2013 年10 月 收购深圳市沸腾科技有限公司 55%、45%股权,转让价格均按注册资 本定价.转让后,以范特西科技股权价值 6.9 亿元,沸腾科技股权价 值3.04 亿元, 确定沸腾科技股权占范特西科技股权的比例, 将沸腾科 技股东体现到范特西科技股东层面. 3.截止 2013 年10 月,公司核心人员、技术骨干杜展扬持有范特 西科技属于股份支付的股权比例为 6%.范特西科技对杜展扬持有公 司6%的股权确认股份支付增加当期管理费用、资本公积—资本溢价 33,193,928.57 元. 4. 篮球类游戏产品的授权:2014 年6月30 日,范特西和 NBA 体 育文化发展(北京)有限责任公司(以下简称"NBA 中国")签署了 《游戏开发许可协议》,NBA 中国授权范特西在其许可开发的游戏产 品中使用 NBA 的标识、标志、名称、球队吉祥物、NBA 全明星、NBA 季后赛、NBA 总决赛、NBA 国际系列赛和双方协议同意的任何其他赛 事的标识、NBA 联盟球员的名字、绰号、相片、头像、肖像、签名等 被许可的知识产权,许可期限自该许可协议签署之日起至 2017 年9深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 25 月30 日,授权区域为中国(包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾).许可费最低保证金额为:2014 年6月30 日至 2015 年9月30 日300 万美元(对应低于或等于 1500 万元许可游戏产品收入的许 可费,费率 20%),2015 年10 月1日至 2016 年9月30 日180 万美元 (对应低于或等于 900 万元许可游戏产品收入的许可费, 费率 20%) , 2016 年10 月1日至 2017 年9月30 日220 万美元(对应低于或等于 1100 万元许可游戏产品收入的许可费,费率 20%);对超过最低保证 金对应收入的 100%-150%部分的收入按 15%许可费率收取许可费;对 超过最低保证金对应收入的 150%以上部分的收入按 10%许可费率收 取许可费;本次评估依据合同约定的版权费进行预测. 5. 足球类游戏产品的授权:2014年 5月5日, 范特西和SOCIEDAD ESPA? OLA DE FUTBOL,PROFESIONAL,S.A.U. (以下简称"SEFPSA")签署 《许可协议》,SEFPSA 授权范特西在其许可开发的游戏产品中使用 西班牙足球职业联赛(简称"LFP")的名称、商标、标识、徽章、标志、 官方足球图像;隶属于 LFP 的每个足球俱乐部的名称、商标、标识、 徽章、 标志、 颜色、 球衣; 隶属于 LFP 各个足球俱乐部的球员的姓名、 昵称、图像以及照片.授权期限至 2017 年6月30 日,授权地域为中 国(包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾).许可开发权利 的对价:2014/2015 赛季的固定费用 100,000 美元,2015/2016 赛季的固 定费用 150,000 美元,2016/2017 赛季的固定费用 200,000 美元.本次评 估依据合同约定的版权费进行预测. 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响. 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途; (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用; (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 26 (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用; (五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年. 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为 2014 年7月31 日. 法定代表人:孙月焕 注册资产评估师:石来月 注册资产评估师:张美杰 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年七月三十一日 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 27 评估报告附件 附件一、经济行为文件; 附件二、被评估单位审计后的财务报表; 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件; 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料; 附件五、委托方和被评估单位的承诺函; 附件六、签字注册资产评估师的承诺函; 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件; 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件; 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件; 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件. 注册资产评估师承诺函 深圳市新国都技术股份有限公司: 受你公司的委托, 我们对你公司拟实施股权收购事宜所涉及的深 圳市范特西科技有限公司的股东全部权益价值,以2013 年10 月31 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告.在本报告中披露的假 设条件成立的前提下,我们承诺如下: 一、具备相应的执业资格; 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致; 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实; 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法; 五、充分考虑了影响评估价值的因素; 六、评估结论合理; 七、评估工作未受到干预并独立进行. 注册资产评估师:石来月 注册资产评估师:张美杰 年月日
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北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年七月三十一日 深圳市新国都技术股份有限公司 拟收购深圳市范特西科技有限公司 股东全部权益项目 评估报告 中企华评报字(2014)第1189 号 (共一册,第一册) 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 I 目录 注册资产评估师声明.1 评估报告摘要.2 评估报告正文.3 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 3 二、 评估目的 10 三、 评估对象和评估范围 10 四、 价值类型及其定义.10 五、 评估基准日.11 六、 评估依据 11 七、 评估方法 13 八、 评估程序实施过程和情况.19 九、 评估假设 21 十、 评估结论 22 十一、 特别事项说明 23 十二、 评估报告使用限制说明.25 十三、 评估报告日.26 评估报告附件 27 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 1 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任. 二、 评估对象涉及的资产、 负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任. 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见. 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求. 五、 我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 2 评估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市新国都技术股份 有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独 立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对深圳范特西科技 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.现将 评估报告摘要如下: 评估目的:深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳范特西 科技有限公司股权.为此,深圳市新国都技术股份有限公司委托我公 司对深圳范特西科技有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述 交易定价提供价值参考依据. 评估对象:深圳范特西科技有限公司的股东全部权益. 评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债.包括流 动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及流动负债、非流动负 债. 评估基准日:2013 年10 月31 日 价值类型:市场价值 评估方法:收益法、资产基础法 评估结论:本评估报告选用收益法评估结果为评估结论, 即:深 圳范特西科技有限公司的股东全部权益的评估值为 55,424.27 万元. 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据,评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年10 月31 日起一年 有效. 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 3 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购 深圳市范特西科技有限公司股东全部权益项目 评估报告正文 深圳市新国都技术股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则,采用 收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对深圳市新国都技术 股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的深圳范特西科技有限公 司股东全部权益在 2013 年10 月31 日的市场价值进行了评估.现将资 产评估情况报告如下. 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为深圳市新国都技术股份有限公司,被评估 单位为深圳范特西科技有限公司,业务约定书约定的其他评估报告 使用者包括行业监管部门. (一) 委托方简介 企业名称:深圳市新国都技术股份有限公司(简称:"新国都") 法定住所:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 经营场所:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 法定代表人:刘祥 注册资本:人民币 11,430 万元 企业性质:股份有限公司 主要经营范围:从事货物及技术进出口业务;银行卡电子支付 终端产品(POS 机)、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产 品的技术开发、生产(生产项目由分支机构经营)、销售、租赁及服 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 4 务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);移动支付业务的技术 开发运营及服务(不含生产). 公司简介:深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称"新国都") 前身为深圳市新国都技术有限公司,于2001 年7月31 日经深圳市工 商行政管理局批准成立,由刘祥、刘亚和深圳市奥格立电子科技有限 公司共同出资组建, 注册资本为人民币 300 万元. 2010 年10 月19 日, 公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市,股票代码 300130.2011 年4月21 日经股东大会审议通过,以新国都原有的 6,350 万股为基础,以 资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股,共计转增 5,080 万元,新国都 总股本增至 11,430 万股. 截止评估基准日新国都持股前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 刘祥 38,070,000 33.31% 2 江汉 12,690,000 11.1% 3 刘亚 12,690,000 11.1% 4 栾承岚 1,080,000 0.94% 5 李俊 1,080,000 0.94% 6 徐兴春 990,000 0.87% 7 里维宁 885,000 0.77% 8 陈新华 750,000 0.66% 9 李林杰 675,000 0.59% 10 赵辉 540,000 0.47% 合计69,450,000 60.75% (二) 被评估单位简介 1.公司简况 企业名称:深圳市范特西科技有限公司(简称:"范特西科技") 法定住所:深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼03-06 单元 经营场所:深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼03-06 单元 法定代表人:汤克云 注册资本:人民币 1,000 万元 企业性质:有限责任公司 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 5 经营范围:网络技术、网络游戏的开发与维护(不含限制项 目).信息服务业务(仅限互联网信息服务,增值电信业务经营许可 证编号:粤B2-20090093,有效期至 2019 年2月27 日). 企业概况: 深圳市范特西科技有限公司致力于迎合国内体育事业 发展的潮流,将电子信息网络平台建设、游戏娱乐、体育文化产业三 者有机结合, 借助传媒技术的革命, 打造互联网体育娱乐一站式服务. 在这个过程中还将起到推动国内体育事业及游戏业发展的作用. 范特 西科技一方面通过自己的游戏平台官网提供一系列的在线游戏, 包括 自主研发的游戏以及代理其他厂商的游戏, 满足广大体育爱好者对体 育梦想的追求;另一方面,范特西科技也采用联合运营的模式,将自 己的游戏代理给其他运营商运营. 力求最大限度的覆盖互联网体育用 户. 深圳市范特西科技有限公司于 2012 年4月27 日取得了深圳市经 济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》.范特西篮球经 理游戏软件 V2.0[简称: 《篮球经理》V2.0]已取得了深圳市科技工贸和 信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》. 2.公司股权结构及变更情况 (1) 深圳市范特西科技有限公司系由自然人汤克云、吉力共同出 资组建的有限责任公司,于2008 年11 月10 日取得深圳市市场监督管 理局核发的《企业法人营业执照》,公司注册资本 100 万元,实收资 本20 万元.2008 年11 月5日,深圳瑞博会计师事务所对上述出资出 具了深瑞博验内字[2008]554 号《验资报告》. 范特西科技设立时各股东出资及出资比例如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 代缴出资额(万元) 出资比例 1 汤克云 50 10 0 10% 2 吉力 50 10 0 10% 合计 100 20 0 20% (2) 2009 年9月,范特西科技增加注册资本至 1000 万元,股东汤 克云、吉力分别出资 500 万元. 2009 年8月24,深圳中兴会计师事务 所对上述出资出具了中兴信验字[2009]1511 号《验资报告》. 此次增资完成后,范特西科技股权结构如下: 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 6 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 500 500 0 50% 2 吉力 500 500 0 50% 合计 1000 1000 0 100% (3)2010 年10 月,股东吉力将其所持范特西科技 50%股权分别转 让给自然人汤克云、黄天威,按注册资本平价转让. 此次股权转让完成后,范特西科技股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 900 900 0 90% 2 黄天威 100 100 0 10% 合计 1000 1000 0 100% (4)2012 年2月,股东黄天威将其所持范特西科技 10%股权以 100 万元对价转让给汤克云. 此次股权转让完成后,自然人汤克云持有范 特西科技 100%股权. (5) 2013 年6月25 日,范特西科技唯一股东汤克云作出决定,将 其持有的范特西 18%的股权以 1 元的价格转让给杜展扬.本次转让系 股东拟以股权对核心团队人员进行激励,据此定价为 1 元. 2013 年7月12 日,汤克云与杜展扬就本次股权转让签订了《股 权转让协议书》. 2013 年8月13 日,范特西完成了本次变更的工商登记手续. 此次股权转让完成后,范特西科技股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 820 820 0 82% 2 杜展扬 180 180 0 18% 合计 1000 1000 0 100% (6)2013 年10 月,股东汤克云将其所持 2.0580%的股权以人民币 20.58 万元转让给自然人张波, 将其所持 1.3380%的股权以人民币 13.38 万元转让给自然人陈剑锋,将其所持 0.2058%的股权以人民币 2.058 万元转让给自然人孙煌,将其所持 3.4116%的股权以人民币 34.116 万 元转让给自然人叶升,将其所持 2.2763%的股权以人民币 22.763 万元 转让给自然人杨民,将其所持 4.2091%的股权以人民币 42.091 万元转 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 7 让给自然人曾李青.同时,股东杜展扬将其所持 12%的股权以人民币 1 元转让给股东汤克云. 此次股权转让完成后,范特西科技股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 (万元) 代缴出资额 (万元) 出资比例 1 汤克云 805.012 805.012 0 80.5012% 2 杜展扬 60 60 0 6% 3 张波 20.58 20.58 0 2.0580% 4 陈剑锋 13.38 13.38 0 1.3380% 5 孙煌 2.058 2.058 0 0.2058% 6 叶升 34.116 34.116 0 3.4116% 7 杨民 22.763 22.763 0 2.2763% 8 曾李青 42.091 42.091 0 4.2091% 合计 1000 1000 0 100% 3.下属公司情况 评估基准日 2013 年10 月31 日,范特西科技下设 1 家全资子公 司---深圳市沸腾科技有限公司;具体情况如下: 公司名称: 深圳市沸腾科技有限公司(后简称:"沸腾科技") 公司类型: 有限责任公司 公司住所: 深圳市南山区登良路 21 号南油第二工业区 205 栋3层法定代表人: 汤克云 注册资本: 100 万元 实收资本: 100 万元 营业执照注册号: 440301105262043 税务登记证号: 440300571991792 组织机构代码: 57199179-2 经营范围: 计算机软硬件技术开发、销售(不含限制项目) ;信息服务业务(仅 限互联网信息服务业务) (按增值电信业务经营许可证所列范围经营, 粤B2-20110472 有效期至 2016 年08 月16 日) ;网页设计;国内贸易; 经营进出口业务. 成立日期: 2011 年3月17 日 营业期限: 2011 年3月17 日至 2031 年3月17 日 持股情况: 2012 年8月,范特西科技收购沸腾科技 55%股权;2013 年10 月,范特 西科技收购沸腾科技 45%股权;截止评估基准日,范特西科技持有沸 腾科技 100%股权. 4.公司组织框架图 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 8 5.近年的财务和经营状况 被评估单位近年来的财务状况如下表(母公司口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年12 月31 日2012 年12 月31 日2013 年10 月31 日 流动资产 2,374.48 4,827.29 8,718.03 长期股权投资 55.00 100.00 固定资产 168.69 194.58 414.23 资产总计 2,543.57 5,079.18 9,235.65 流动负债 395.62 1,823.15 5,731.55 非流动负债 60.65 522.69 364.77 负债合计 456.27 2,345.84 6,096.31 所有者权益 2,087.29 2,733.34 3,139.33 被评估单位近年来的经营状况如下表(母公司口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年1-10 月一、营业收入 2,297.49 3,006.52 4,001.45 其中:主营业务收入 2,297.49 3,006.52 4,001.45 减:营业成本 1,213.16 2,352.81 4,884.41 其中:主营业务成本 151.04 161.91 155.56 主营业务税金及附加 135.30 124.51 132.13 营业费用 47.81 90.77 27.60 管理费用 810.87 1,943.12 4,607.53 财务费用 68.13 32.49 -38.40 减:资产减值损失 2.03 15.31 8.61 投资收益 0.00 0.00 2,673.48 二、营业利润 1,082.30 638.39 1,781.91 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 9 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年1-10 月加:营业外收入 2.00 103.03 210.79 减:营业外支出 3.04 0.00 5.00 三、利润总额 1,081.26 741.42 1,987.71 四、净利润 1,066.46 646.05 1,739.69 被评估单位近年来的财务状况如下表(合并口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年12 月31 日2012 年12 月31 日2013 年10 月31 日 流动资产 2,374.48 6,878.95 10,184.83 固定资产 168.69 205.91 430.15 其他非流动资产 0.39 2.31 6.08 资产总计 2,543.57 7,087.16 10,621.05 流动负债 395.62 973.48 5,822.80 非流动负债 60.65 522.76 364.82 负债合计 456.27 1,496.25 6,187.61 所有者权益 2,087.29 5,590.92 4,433.44 被评估单位近年来的经营状况如下表(合并口径): 金额单位:人民币万元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年1-10 月一、营业收入 2,297.49 4,771.94 7,840.06 其中:主营业务收入 2,297.49 4,771.94 7,840.06 减:营业成本 1,213.16 2,679.67 5.472.57 其中:主营业务成本 151.04 170.79 172.99 主营业务税金及附加 135.30 171.00 157.19 营业费用 47.81 90.77 61.15 管理费用 810.87 2,215.35 5,124.83 财务费用 68.13 31.76 -43.60 减:资产减值损失 2.03 32.54 -5.59 投资收益 0.00 0.00 34.81 二、营业利润 1,082.30 2,059.73 2,407.89 加:营业外收入 2.00 868.24 223.66 减:营业外支出 3.04 0.00 5.00 三、利润总额 1,081.26 2,927.97 2,626.55 四、净利润 1,066.46 2,832.59 2,381.22 被评估单位 2011 年度、2012 年度及评估基准日的会计报表经大 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报 告. 6.委托方与被评估单位之间的关系 深圳市新国都技术股份有限公司是本项目的委托方, 深圳市范特 西科技有限公司是本项目的被评估单位. 深圳市新国都技术股份有限 公司拟收购深圳市范特西科技有限公司的股东全部权益. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 10 (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、 法规规定的评估报告使用者 使用,不得被其他任何第三方使用或依赖. 二、评估目的 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限 公司 100%股权.为此,深圳市新国都技术股份有限公司委托我公司 对深圳市范特西科技有限公司股东全部权益进行评估, 为上述交易定 价提供价值参考依据. 三、评估对象和评估范围 (一) 评估对象 根据评估目的, 评估对象是深圳市范特西科技有限公司的股东全 部权益. (二) 评估范围 评估范围是深圳市范特西科技有限公司的全部资产及负债. 评估 范围内的资产包括流动资产、 长期股权投资、 固定资产、 无形资产等, 总资产账面价值为 9,235.65 万元;负债为流动负债和非流动负债,总 负债账面价值为 6,096.31 万元;净资产账面价值 3,139.33 万元. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致.评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报告. 四、价值类型及其定义 根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 11 五、评估基准日 评估基准日是 2013 年10 月31 日. 评估基准日由委托方确定. 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.深圳市新国都技术股份有限公司、深圳市范特西科技有限公 司、自然人汤克云三方签署的《投资意向书》 ; 2.本次评估与委托方签订的《业务约定书》 . (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》 (2005 年10 月27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过); 2.《中华人民共和国证券法》 (2005 年10 月27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过); 3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3月16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过); 4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号); 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、 国家税 务总局令第 50 号); 6.《中华人民共和国著作权法》(2010 年2月26 日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订); 7.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339 号); 8.《中华人民共和国商标法》 (2001 年10 月27 日第九届全国人民 代表大会常务委员会第二十四次会议修正). (三)评估准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号); 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号); 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号); 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号); 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 12 5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号); 6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号); 7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号); 9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号); 10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号); 11.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号); 12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号); 13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号); 14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号); 15.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号). (四)权属依据 1.深圳市范特西科技有限公司章程、验资报告、出资证明等; 2.计算机软件著作权登记证; 3.商标注册证; 4.车辆行驶证等相关权属证明; 5.与NBA 体育文化发展(北京)有限责任公司签署的游戏开发许 可协议; 6.与SOCIEDAD ESPANOLA DE FUTBOL,PROFESIONAL,S.A 签署的游 戏开发许可协议(西班牙足球联赛) ; 7.其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议. (五)取价依据 1.《机电产品报价手册》(2013 年); 2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告; 3.企业有关部门提供的未来年度经营计划; 4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料; 5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料. (六)其他参考依据 1.深圳市范特西科技有限公司提供的资产清单和评估申报表; 2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 13 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库. 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法. 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确 定评估对象价值的评估方法. 收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法. 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法. 《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业 价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法. 根据评估目的、 评估对象、 价值类型、 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为收益 法、资产基础法.评估方法选择理由如下: 市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 被 评估单位为专业的体育类游戏开发商, 由于体育类游戏与其他游戏的 生命周期、用户群体等方面存在较大差异,在上市公司中很难找到与 被评估单位开发产品相近的可比公司, 据此认为上市公司比较法不适 于本次评估; 另一方面目前国内上市公司成功收购同类游戏行业公司 交易案例较少,缺乏充分的可比股权交易案例,不适于采用交易案例 比较法,故本次评估不宜采用市场法评估. 根据 GPC IDC 和CNG 发布的 《2013 年中国游戏产业报告》 , 2013 年,我国游戏市场实际销售收入规模达 831.7 亿元,同比增长 38.0%. 其中,网页游戏收入约为 127.7 亿,较2012 年增长 57.5%;移动互联 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 14 网游戏收入约为 112.4 亿,较2012 年增长 246.9%.从上述数据来看, 我国网络游戏市场保持快速增长的趋势, 且网页游戏和移动互联网游 戏的增长速度要快于整体网络游戏市场.与行业发展相适应,范特西 科技的主营业务为网页游戏产品的开发与运营, 并逐步将游戏产品拓 展到移动互联网领域, 现系国内网页游戏行业体育类细分领域的领先 企业之一.在游戏行业未来保持快速增长的市场环境下,预期范特西 科技未来经营规模也将会进一步扩大, 由于收益法主要基于企业未来 的收益预测, 未来行业的快速增长对范特西科技股权价值的影响能通 过收益法得以体现.另一方面,范特西科技目前运行良好,相关收益 的历史数据能够获取,未来收益能够进行合理预测;综上所述,本次 评估适宜采用收益法. 深圳市范特西科技有限公司各项资产及负债权属清晰, 相关资料 较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值, 适宜采用资产基础法进行评估. (一) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型. 现金流量折现法的描述具体如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和. 根据 被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+股权投资价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债. 经营性资产价值的计算公 式如下: 其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 15 F0:评估基准日至当年年底的企业自由现金流量; Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量; Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量; r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC); m:基准日至当年年底月数; n:预测期; i:预测期第 i 年(公历完整年度). 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额 其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下: 其中:ke:权益资本成本; kd:付息债务资本成本; E:权益的市场价值; D:付息债务的市场价值; t:所得税率. 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算.计算公 式如下: 其中:rf:无风险利率; MRP:市场风险溢价; β:权益的系统风险系数; rc:企业特定风险调整系数. (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产. 被评估单位的溢余资产为超出 维持企业正常经营的营业性现金的富余现金. (3)非经营性资产、负债价值 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 16 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、 评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债.被评估单位的 非经营性资产、负债包括与企业经营无关的内部往来款及代垫款、 借款、理财产品、递延所得税、应付股利等,本次评估采用成本法进行 评估. (4)股权投资价值 股权投资价值指被评估单位长期股权投资价值, 由于本次采用合 并口径进行收益法评估,长期股权投资收益法评估值已包含在上述 (1)、(2)、(3)项中,股权投资价值项取零. 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债.被 评估单位的付息债务为短期借款.付息债务以核实后的账面值作为 评估值. (二) 资产基础法 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括,货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款及其他流动资产等. (1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值. (2)各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值. 评估人员向被评估单位调查了解了游戏产品的合作 运营政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等. 按照重要性原则,对大额的应收账款进行了函证,并对相应的合同进 行了抽查.采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时 将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零. (3)预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值.对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作 为评估值.对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相 应资产或权益的预付账款,其评估值为零. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 17 (4)其他流动资产评估, 通过向被评估单位调查其他流动资产形成 的原因,查阅相关记账凭证进行必要的取证核实,并查看相关合同, 了解该类资产形成的交易流程以及投资风险情况. 以核实无误后的账 面价值作为评估值. 2.长期股权投资 长期股权投资主要为对下属子公司沸腾科技的投资.采用资产 基础法对子公司的净资产进行评估,根据净资产评估值乘以持股比 例确定被评估单位所持长期股权投资的评估价值. 3.机器设备 根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件, 采用成本法评估. 成本法 成本法计算公式如下: 评估值=重置全价* 综合成新率 ①重置全价的确定 由于被评估单位的设备类资产均属于电子设备类小型资产,设 备购置价包含运输及安装等费用,设备购置价即为重置全价. 对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税 和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置全价.运输设备重置全价计 算公式如下: 对于缴纳消费税的运输设备,重置全价计算公式如下: 重置全价=购置价+购置价* 10%/(1+17%)+牌照费 ②综合成新率的确定 对于电子设备类小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其 综合成新率.计算公式如下: 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限* 100% 综合成新率=年限法成新率* 调整系数 对于运输设备, 依据最新颁布的机动车强制报废标准规定, 非运 营车辆以行驶里程确定理论成新率.然后结合现场勘察情况进行调 整,其公式为: 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 18 行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程 * 100% 综合成新率=行驶里程成新率* 调整系数 ③评估值的确定 评估值=重置全价* 综合成新率 4.其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已注册 的计算机软件著作权(游戏系统软件). 对于计算机软件著作权(游戏系统软件), 由于其是企业对外合作、 经营收入的基础,对营业收入产生贡献,带来稳定的现金流,且通过 计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率,因此对 纳入评估范围的计算机软件著作权(游戏系统软件)采用收益法进行评 估,具体采用销售收入分成法. 销售收入分成法的基本公式如下: 式中:P—评估对象价值 Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入 η—评估对象的销售收入分成率 n—评估对象的收益年限 r:折现率 5.负债 负债为流动负债及其他非流动负债,具体包括短期借款、 预收账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负 债及其他非流动负债等.评估人员根据企业提供的各项目明细表及 相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定 评估值. 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 19 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于 2013 年11 月4日至 2014 年7月31 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估.主要评估程序实施过程和情况如下: (一) 接受委托 2013 年11 月4日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等 达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划. (二) 前期准备 1.拟定评估方案 2.组建评估团队 3.实施项目前期指导 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司指派专人对资产评 估材料填报中碰到的问题进行解答. 为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产 评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等. (三) 现场调查 评估人员于 2013 年11 月4日至 2013 年12 月4日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查. 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要求、 资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等. (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 20 评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况,然后仔细审查各类"资产评估申报表",检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查 "资产评估申报表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位对"资产评估申 报表"进行完善. (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、 数量和分布状况, 评估人员在被 评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项 资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的 勘查方法. (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分 沟通,进一步完善"资产评估申报表",以做到:账、表、实相符. (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件 资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实 或出具相关产权说明文件. 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险,进行了必要的尽职调查.尽职调查的主要内容如下: (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构; (2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况; (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息; (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况; (5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素; (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景; (7)其他相关信息资料. (四) 资料收集 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 21 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直 接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方及被评估单位等相关当事 方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评 定估算的依据. (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论.项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草 稿. (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核. 项目负责人 在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方. 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下: (一) 一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营; 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化; 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策、区域发展政 策及行业监管政策无重大变化; 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且 有能力担当其职务; 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 22 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响. (二) 特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上,经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致; 3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势; 4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平; 5.假设被评估单位能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如 期上线运营,现有游戏的更新、升级能如期实现; 6.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流 出为平均流出. 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当 上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任. 十、评估结论 (一) 收益法评估结果 深圳市范特西科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,235.65 万元,总负债账面价值为 6,096.31 万元,净资产账面价值为 3,139.33 万元. 收益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27 万元, 较评估基准 日账面净资产 3,139.33 万元,增值 52,284.94 万元,增值率 1665.48%. (二) 资产基础法评估结果 深圳市范特西科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,235.65 万元,评估价值为 14,866.44 万元,增值额为 5,630.80 万元, 增值率为 60.97%;总负债账面价值为 6,096.31 万元,评估价值为 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 23 5,798.09 万元,增值额为-298.23 万元,增值率为-4.89%;净资产账面价 值为 3,139.33 万元, 净资产评估价值为 9,068.36 万元, 增值额为 5,929.03 万元,增值率为 188.86%. 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日:2013 年10 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100 一、流动资产 1 8,718.03 8,718.03 0.00 0.00 二、非流动资产 2 517.61 6,148.41 5,630.80 1,087.84 其中:长期股权投资 3 100.00 2,534.71 2,434.71 2,434.71 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 414.23 355.18 -59.05 -14.26 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 0.00 3,255.14 3,255.14 其中:土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 3.38 3.38 0.00 0.00 资产总计 10 9,235.65 14,866.44 5,630.80 60.97 三、流动负债 11 5,731.55 5,731.55 0.00 0.00 四、非流动负债 12 364.77 66.54 -298.23 -81.76 负债总计 13 6,096.31 5,798.09 -298.23 -4.89 净资产 14 3,139.33 9,068.36 5,929.03 188.86 (三) 评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27 万元,资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 9,068.36 万元,两者相差 46,355.91 万元,差异率为 511.18%. 资产基础法是在持续经营基础上, 以重置各项生产要素为假设前 提, 根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项 要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基 础法下股东全部权益的评估价值, 反映的是企业基于现有资产的重置 价值. 而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方 法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合 在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值 的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争 力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 24 虑的因素对股东全部权益价值的影响. 根据被评估单位所处行业和经 营特点,将资产基础法评估价值、收益法评估价值及近期市场同类并 购成交价格比较,收益法评估价值与市场定价更为接近,收益法评估 价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值. 根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即: 深圳市范特西科技 有限公司的股东全部权益价值评估结果为 55,424.27 万元. 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项: 1.评估人员无法判断范特西科技有限公司及子公司历史年度经 营游戏软件产品是否存在应付未付版权费用, 本次评估未考虑上述事 宜对本次评估可能产生的影响. 2.深圳市范特西科技有限公司分别在 2012 年8月、2013 年10 月 收购深圳市沸腾科技有限公司 55%、45%股权,转让价格均按注册资 本定价.转让后,以范特西科技股权价值 6.9 亿元,沸腾科技股权价 值3.04 亿元, 确定沸腾科技股权占范特西科技股权的比例, 将沸腾科 技股东体现到范特西科技股东层面. 3.截止 2013 年10 月,公司核心人员、技术骨干杜展扬持有范特 西科技属于股份支付的股权比例为 6%.范特西科技对杜展扬持有公 司6%的股权确认股份支付增加当期管理费用、资本公积—资本溢价 33,193,928.57 元. 4. 篮球类游戏产品的授权:2014 年6月30 日,范特西和 NBA 体 育文化发展(北京)有限责任公司(以下简称"NBA 中国")签署了 《游戏开发许可协议》,NBA 中国授权范特西在其许可开发的游戏产 品中使用 NBA 的标识、标志、名称、球队吉祥物、NBA 全明星、NBA 季后赛、NBA 总决赛、NBA 国际系列赛和双方协议同意的任何其他赛 事的标识、NBA 联盟球员的名字、绰号、相片、头像、肖像、签名等 被许可的知识产权,许可期限自该许可协议签署之日起至 2017 年9深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 25 月30 日,授权区域为中国(包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾).许可费最低保证金额为:2014 年6月30 日至 2015 年9月30 日300 万美元(对应低于或等于 1500 万元许可游戏产品收入的许 可费,费率 20%),2015 年10 月1日至 2016 年9月30 日180 万美元 (对应低于或等于 900 万元许可游戏产品收入的许可费, 费率 20%) , 2016 年10 月1日至 2017 年9月30 日220 万美元(对应低于或等于 1100 万元许可游戏产品收入的许可费,费率 20%);对超过最低保证 金对应收入的 100%-150%部分的收入按 15%许可费率收取许可费;对 超过最低保证金对应收入的 150%以上部分的收入按 10%许可费率收 取许可费;本次评估依据合同约定的版权费进行预测. 5. 足球类游戏产品的授权:2014年 5月5日, 范特西和SOCIEDAD ESPA? OLA DE FUTBOL,PROFESIONAL,S.A.U. (以下简称"SEFPSA")签署 《许可协议》,SEFPSA 授权范特西在其许可开发的游戏产品中使用 西班牙足球职业联赛(简称"LFP")的名称、商标、标识、徽章、标志、 官方足球图像;隶属于 LFP 的每个足球俱乐部的名称、商标、标识、 徽章、 标志、 颜色、 球衣; 隶属于 LFP 各个足球俱乐部的球员的姓名、 昵称、图像以及照片.授权期限至 2017 年6月30 日,授权地域为中 国(包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾).许可开发权利 的对价:2014/2015 赛季的固定费用 100,000 美元,2015/2016 赛季的固 定费用 150,000 美元,2016/2017 赛季的固定费用 200,000 美元.本次评 估依据合同约定的版权费进行预测. 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响. 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途; (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用; (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外; 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 26 (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用; (五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年. 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为 2014 年7月31 日. 法定代表人:孙月焕 注册资产评估师:石来月 注册资产评估师:张美杰 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年七月三十一日 深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 27 评估报告附件 附件一、经济行为文件; 附件二、被评估单位审计后的财务报表; 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件; 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料; 附件五、委托方和被评估单位的承诺函; 附件六、签字注册资产评估师的承诺函; 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件; 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件; 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件; 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件. 注册资产评估师承诺函 深圳市新国都技术股份有限公司: 受你公司的委托, 我们对你公司拟实施股权收购事宜所涉及的深 圳市范特西科技有限公司的股东全部权益价值,以2013 年10 月31 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告.在本报告中披露的假 设条件成立的前提下,我们承诺如下: 一、具备相应的执业资格; 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致; 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实; 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法; 五、充分考虑了影响评估价值的因素; 六、评估结论合理; 七、评估工作未受到干预并独立进行. 注册资产评估师:石来月 注册资产评估师:张美杰 年月日