5-2 北京市天元律师事务所 关于电光防爆科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编:100032 5-2-1 目录第一部分 释义 3 第二部分 引言 8 一、 本所及本次签字律师简介.8 二、 本所律师制作法律意见书及本工作报告的工作过程.11 第三部分 正文 14 一、 本次发行并上市的批准和授权.14 二、 发行人本次发行并上市的主体资格.18 三、 本次发行并上市的实质条件 22 四、 发行人的设立.28 五、 发行人的独立性 32 六、 发起人和股东.37 七、 发行人的股本及其演变.40 八、 发行人的业务.57 九、 关联交易及同业竞争 58 十、 发行人的主要财产.78 十一、 发行人的重大债权债务 94 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 102 十三、 发行人章程的制定与修改.118 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 121 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 123 十六、 发行人的税务.128 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 134 十八、 发行人募集资金的运用 135 十九、 发行人业务发展目标.137 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 138 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 140 二十二、 律师认为需要说明的其他问题.140 二十三、 结论意见.142 5-2-2 释义在本工作报告中,除文中另有说明外,下列词语具有以下特定含义: 本所 指 北京市天元律师事务所 本工作报告 指 北京市天元律师事务所关于电光防爆科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行境内上市人民币普通 股(A 股)并上市之行为 发行人、电光防爆 指 电光防爆科技股份有限公司 电光防爆开关厂 指 乐清市电光防爆开关厂, 原名乐清县电光防 爆开关厂,系发行人前身 电光有限 指 电光防爆电气有限公司, 原名浙江电光防爆 电器有限公司, 前身为乐清市电光防爆开关 厂 电光科技 指 电光科技有限公司, 原名乐清电光实业有限 公司,系发行人控股股东 上海电光 指 电光防爆科技(上海)有限公司,系发行人 全资子公司 温州电光 指 温州电光防爆电气有限公司, 原名电光防爆 电气(乐清)有限公司,2010 年10 月被 发行人吸收合并而注销 宿州电光 指 电光防爆电气(宿州)有限公司,系发行人 全资子公司 柳市门市部 指 电光防爆科技股份有限公司乐清柳市电器 城门市部,系发行人分公司 5-2-3 乐清高压分公司 指 电光防爆科技股份有限公司乐清高压分公 司,系发行人分公司 乐清分公司 指 电光防爆科技股份有限公司乐清分公司, 系 发行人分公司 电光机械总厂 指 乐清市电光机械总厂, 原名乐清县电光机械 总厂, 系乐清市二轻工业总公司 (更名前的 名称为乐清市二轻工业局)下属的企业 乐清二轻工业局 指 乐清县二轻工业局, 后更名为乐清市二轻工 业局 宿州冶金 指 电光冶金(宿州)有限公司 联邦科技 指FEDERATION TECHNOLOGY GROUP LIMITED, 联邦科技集团有限公司, 注册地 香港,该公司已于 2011 年4月注销 博奥电气 指 浙江博奥电气有限公司 天驰投资 指 天驰投资有限公司 三齐矿山 指 乐清市三齐矿山设备有限公司 达得利 指 浙江达得利电器有限公司 温商传播 指 温州市温商财富文化传播有限公司 电气传动所 指 沈阳电气传动研究所 温州合力 指 温州合力自动化仪表有限公司 杭州联信 指 杭州联信会计师事务所有限公司 永安会计师事务所 指 乐清永安会计师事务所有限公司 浙工电气 指 温州浙工电气有限公司 建桥集团 指 上海建桥(集团)有限公司 乐清华东 指 乐清市华东机械标准件有限公司 正泰小额贷款公司 指 乐清市正泰小额贷款有限公司 新华电缆 指 新华电缆有限公司 《公司章程》 指 《电光防爆科技股份有限公司章程》 5-2-4 《公司章程(草案) 》 指 发行人于 2011 年5月18 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过的拟上市 后实施的 《电光防爆科技股份有限公司章程 (草案) 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《3 号适用意见》 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第 十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发 生重大变化的适用意见——证券期货法律 适用意见第 3 号》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商 标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 温州市工商局 指 温州市工商行政管理局 乐清市工商局 指 乐清市工商行政管理局, 更名前为乐清县工 商行政管理局 财通证券 指 财通证券有限责任公司,系发行人保荐人、 主承销商 天健会计师 指 天健会计师事务所有限公司 《招股说明书》 指 财通证券就发行人本次发行并上市向中国 证监会申报的 《电光防爆科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 》 5-2-5 《审计报告》 指 天健会计师为发行人首次公开发行股票并 上市而出具的天健审[2011]3558 号《电光 防爆科技股份有限公司财务报表及审计报 告》 《内控报告》 指 天健会计师为发行人首次公开发行股票并 上市而出具的天健审[2011]3559 号《电光 防爆科技股份有限公司内部控制审核报告》 《纳税鉴证报告》 指 天健会计师为发行人首次公开发行股票并 上市而出具的天健审[2011]3562 号《关于 电光防爆科技股份有限公司最近三年及一 期主要税种纳税情况的鉴证报告》 《法律意见书》 指 本所为发行人本次发行并上市出具的京天 股字(2011)第066 号《北京市天元律师 事务所关于电光防爆科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的法律意见书》 报告期 指2008 年、 2009 年、 2010 年及 2011 年1—3 月 中国 指 中华人民共和国. 为表述方便, 不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元指人民币元 5-2-6 北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层, 邮编:100032 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 主页:http://www.tylaw.com.cn 北京市天元律师事务所 关于电光防爆科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 京天股字(2011)第066-1 号致:电光防爆科技股份有限公司 受发行人委托,本所担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问,并获 授权为发行人本次发行并上市出具法律意见书. 本工作报告依据《公司法》 、 《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行) 》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具. 本所及本所经办律师依据上述有关法律、 法规和中国证监会的有关规定及本 工作报告出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规进行了充 5-2-7 分的核查验证,保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法 律责任. 本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目 的.本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件,随其 他公开发行股票申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任. 5-2-8 引言一. 本所及本次签字律师简介 本所于 1994 年在北京市注册成立,业务范围包括但不限于:公司并购与重 组、证券与资本市场、外商直接投资、境外投资与反向收购、金融和银行、知识 产权、房地产、基础设施建设、项目融资、政府采购与招投标、信息产业、资讯 与媒体服务、娱乐与传媒、矿产和自然资源、国际贸易、海商与海事、诉讼与仲 裁等. 本所承办发行人本次发行并上市业务的签字律师为徐萍律师、 胡华伟律师、 刘玉霞律师,其证券业务执业记录、主要经历及联系方式分别如下: (一)徐萍律师 徐萍律师,北京大学法学学士、复旦大学法律硕士,具备中国律师资格. 徐萍律师于2003年加入本所上海分所,成为本所合伙人.在2003年4月加入 本所上海分所前,曾于1999年5月至2003年3月在上海市郑传本律师事务所任专 职律师. 徐萍律师的主要执业领域为:公司收购与兼并、资产重组以及相关的证券法 律业务、境外融资业务.在执业过程中,为多家境内公司在中国和海外的上市及 融资项目提供法律服务,并曾代表多家国内外客户参与收购、合资、重组等项目 的法律服务. 在证券及资本市场业务方面,徐萍律师承办的主要项目包括:为新亚集团股 份有限公司(现更名为锦江国际酒店发展股份有限公司)2000 年A股增发项目 提供法律服务;为光大证券股份有限公司 A 股首次公开发行并上市项目提供法 律服务;为北京三元食品股份有限公司(A 股上市公司,股票代码 600429)收 购三鹿项目提供法律服务; 为海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2010 年A股首发在上海证券交易所上市项目担任公司律师,提供法律服务;为易联众信息技 5-2-9 术股份有限公司 2010 年A股首发在创业板上市项目担任公司律师, 提供法律服 务;为太极计算机股份有限公司 2010 年在深圳证券交易所首次公开发行并上市 担任公司律师,提供法律服务;为深圳市英唐智能控制股份有限公司 2010 年A股首发在创业板上市项目担任公司律师,提供法律服务;为河北晶澳太阳能有限 公司赴纳斯达克上市和再融资项目提供中国法律服务;为Wilmar International Limited 在中国境内的数十家外商投资企业的尽职调查、重组并注资新加坡上市 公司项目提供中国法律服务. 徐萍律师的联系方式为: 地址:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 2709-2712 室 邮政编码:200120 电话: (021)5108 9632 传真: (021)5879 6758 电子信箱:xuping@tylaw.com.cn (二)胡华伟律师 胡华伟律师,浙江大学法学学士,英国爱丁堡大学法学硕士,中欧国际工商 管理学院 EMBA,具备中国律师资格. 胡华伟律师 2005 年3月加入本所, 2009 年1月至 2010 年3月为北京市大 成律师事务所律师,之后继续在本所担任律师. 胡华伟律师的主要执业领域为:境内外证券发行、收购与兼并、资产重组, 私募股权融资业务;胡华伟律师与他人合作发表的《民营企业进入资本市场的若 干问题》被收录于人大复印资料《金融与保险》2001 年第 9 期. 在证券及资本市场业务方面,胡华伟律师承办的主要项目包括:为浙江菲达 环保科技股份有限公司股权分置改革提供法律服务; 为中国国际航空股份有限公 司A股发行项目提供法律服务;为日本松岗株式会社出售上海九龙山股份有限 5-2-10 公司控股权项目提供法律服务; 为北京建龙重工集团有限公司收购新家坡和印尼 公司项目提供法律服务; 为扬帆集团股份有限公司与高盛基金私募项目提供法律 服务;为康龙化成(北京)科技有限公司与联想投资、美国 AVENUE 基金私募 项目提供法律服务. 胡华伟律师的联系方式为: 地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮政编码:100032 电话:8610-57763888 传真:8610-57763777 电子信箱:hhw@tylaw.com.cn (三)刘玉霞律师 刘玉霞律师,北京大学法学学士,荷兰马斯特里赫特大学法学硕士,具备中 国律师资格. 刘玉霞律师于 2007 年11 月加入本所. 在加入本所前, 曾于 2004 年至 2007 年在北京市国枫律师事务所任专职律师. 刘玉霞律师的主要执业领域为证券发行与上市、收购与兼并、资产重组、涉 外投融资等方面的法律事务,涉及的行业包括电力、建筑、资源开发、食品、机械、化工、交通运输等. 在证券及资本市场业务方面,刘玉霞律师承办的主要项目包括:为中海石油 炼化有限责任公司并购山东海化集团有限公司股权项目提供法律服务; 为用友软 件股份有限公司收购南京宏图天安软件系统有限公司提供法律服务; 为招商局轮 船股份有限公司发行 40 亿元公司债提供法律服务;为绍兴市水务集团有限公司 发行 15 亿元公司债提供法律服务;为北京市海淀区国有资本经营管理中心发行 5-2-11 40 亿元企业债提供法律服务;担任中国冶金科工股份有限公司的承销商境内律 师,为其 A 股和 H 股IPO 项目提供法律服务;担任北京首都信息发展股份有限 公司专项法律顾问,为其 H 股由香港联交所中小板转往主板上市提供法律服务. 刘玉霞律师的联系方式为: 地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮政编码:100032 电话:8610-57763888 传真:8610-57763777 电子信箱:liuyx@tylaw.com.cn 二. 本所律师制作法律意见书及本工作报告的工作过程 本所自 2010 年3月接受发行人委托,为发行人拟发行并上市事项提供法律 服务.本所接受委托后,按照法律法规和中国证监会的有关规定,指派本所律师 提供法律服务,并最终形成法律意见书及本工作报告.本所为发行人本次发行制 作法律意见书的过程如下: (一)编制查验计划并开展查验工作 本所接受委托后,本所律师按照证券法律业务执业规则编制了查验计划,并 具体开展了查验工作. 本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清 单, 并指派律师进驻发行人办公现场, 向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容, 亲自收集相关尽职调查材料.根据查验工作的进展情况,对查验计划予以适当调 整,本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单,要求发行人补充提供相关材 料.本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认. 5-2-12 对于发行人提供的材料和说明、 确认, 本所律师按照证券法律业务执业规则, 独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法,勤勉尽责,对其内容的 真实性、准确性、完整性进行查验,并对被查验事项作出认定和判断. 在查验过程中,本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务作出了分析、判断,对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务.本所律师 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,按照前述原则履行必要的 注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书, 经查验后作为出具法律意见的依据. 本所律师对于从公共机构抄录、 复制的材料, 经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依 据;未取得公共机构确认的,对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据. 从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料, 对同一事项 所证明的结论不一致的,本所律师追加了必要的程序作进一步查证. 查验工作结束后,本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结. 发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认 以及本所律师查验过程中形成的书面记录、 笔录等构成本所律师出具法律意见书 和本工作报告的基础性依据材料. (二)参加相关会议,提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会, 就与法律相关的问题提出了 意见和建议,协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案,并督促发行人按 照确定的方案办理完成相关事项. (三)帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 5-2-13 本所律师按照发行上市要求,为发行人起草、修改了《公司章程(草案) 》 、 各项议事规则、内部决策制度、管理制度等,起草或修改了各项会议的通知、议 案和决议等,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要 求,帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理. (四)完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、 准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,依照《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》和中国证监会《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等规范性文件,起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿,并归 类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料,按照中国证监会的 相关规定,及时制作了工作底稿. (五)内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后, 提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意见进行 修改,最终完成法律意见书和律师工作报告定稿. 在发行人本次发行过程中,截至本工作报告出具日,本所律师累计有效工作 时间达到 1200 小时. 5-2-14 正文一. 本次发行并上市的批准和授权 (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、 第一届董事会第七次会议 2011 年4月29 日, 发行人召开第一届董事会第七次会议. 发行人应出席会 议董事 9 名,实际出席会议董事 9 名,出席本次会议董事人数符合《公司法》及 发行人《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定.本次董事会会议审议 通过了《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>的议案》 、 《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金运用方案>的议 案》 《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案>的 议案》 、 《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的 议案》等议案,并决定于 2011 年5月18 日召开 2011 年第三次临时股东大会, 审议包括上述议案在内的议题. 经本所律师核查,出席会议的董事均在董事会决议上签字,发行人董事会秘 书制作了《会议记录》 .董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法 规以及发行人《公司章程》的规定. 基于上述,本所律师认为,上述董事会决议在形式及内容上均为合法有效. 2、 2011 年第三次临时股东大会 2011 年5月18 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会.出席会议的 股东或股东代表共 11 名,共代表发行人股份 11,000 万股,占发行人有表决权股 5-2-15 份总数的 100%;本次临时股东大会以同意票 11,000 万股(占出席会议有表决 权股份总数的 100%)审议通过了《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股 股票并上市方案>的议案》 、 《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 所募集资金运用方案>的议案》 、 《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市前滚存利润分配方案>的议案》 、 《关于授权董事会办理申请首次公开发行人 民币普通股股票并上市事宜的议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市相关决议有效期的议案》等议案. 出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名,根据《关于公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》 ,关于本次发行并上 市的相关决议的有效期为 12 个月,自作出之日起算.发行人董事会秘书制作了 《会议记录》 .股东大会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以及 发行人《公司章程》的规定. 基于上述,本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行 并上市的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定. (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的 内容合法有效. 1、 发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开 发行人民币普通股股票并上市方案>的议案》的内容包括: (1) 发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股); (2) 发行股票面值:人民币 1 元; (3) 发行数量:本次拟发行的股票数量为 3,667 万股,最终发行数量以中 国证监会核准的额度为准; (4) 发行对象: 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的 投资者(法律、法规禁止购买者除外) ; 5-2-16 (5) 发行方式及定价方式 发行方式: 网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相 结合的方式,或中国证监会批准的其他方式. 定价方式:通过向询价对象询价的方式确定发行价格. (6) 股票上市交易所:深圳证券交易所; (7) 中介机构: 公司聘请财通证券担任公司本次首次公开发行股票并上市 的保荐机构(主承销商) ;聘请天健会计师担任公司本次首次公开发 行股票并上市的会计师事务所; 聘请本所担任公司本次首次公开发行 股票并上市的专项法律顾问. 2、 发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市所募集资金运用方案>的议案》的内容包括: (1)本次发行并上市涉及的募集资金拟投资项目为: 序号 项目名称 投资金额(万元) 1 生产及辅助非生产用房建设项目 (救生舱等井 下安全避险设备) 14,258 2 生产及辅助非生产用房建设项目 (高低压防爆 开关等系列产品) 12,161 (2)上述两个项目共需资金约 26,419 万元,本次发行股票实施后,若募集 资金超过投资总额,则超出部分将用于补充公司流动资金,若募集资金不足,则 由公司通过自筹资金解决,或由董事会按公司经营发展需要的迫切性,在上述投 资的项目中决定优先实施的项目. 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项 目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的, 公司拟以自筹资金先期进行 投入,待本次发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投 入. 5-2-17 (3)为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中华人民 共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办 法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等要求,公司须对募集资金实行专户存储制度,募集资金应存放于董事会 决定的专户集中管理. 3、 发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案>的议案》的内容包括:发行 人本次公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东共同享 有. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,本所律师认为, 上述决议的内容合法、有效. (三)发行人股东大会已授权董事会办理本次发行并上市相关事宜,授权范围、 程序合法有效. 发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理申请首 次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的议案》 ,公司股东大会拟授权董事会 办理与本次发行并上市有关的事宜,包括但不限于: (1)授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发 行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、发行上 市的交易所等有关事项; (2)授权董事长、总经理或者董事会授权的其他人员根据董事会的决议签署本 次股票发行及上市(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目运作过程中 的重大合同以及与公司本次发行并上市相关的其他文件; (3)授权董事会制作发行股票申报材料,履行与本次发行并上市有关的一切程 序,包括取得政府相关部门的批准、在获准发行后向证券交易所取得获准 上市的核准以及在发行完成后在中国证券登记结算有限公司办理与股份登 5-2-18 记结算相关的事宜等; (4)授权董事会按中国证监会及其他政府有关部门的要求,于本次发行并上市 事项完成后,对《公司章程》中有关条款进行修改,办理工商变更登记; (5)授权董事会确定募集资金存放专项账户,并且在股东大会决议范围内,对 募集资金投资项目的具体安排进行调整,包括对项目投资进度的调整、按 经营发展需要调整项目实施的先后顺序等; (6)授权董事会办理与本次发行相关的其它事宜. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,发行人股东大 会已授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜,授权范围、程序合法有效. (四) 发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准,且其股票上市交易尚须 经深圳证券交易所核准. 二. 发行人本次发行并上市的主体资格 (一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条 的规定. 1、 根据电光有限股东会决议、发起人协议和发行人创立大会暨第一次股东大 会决议,发行人是以电光有限的全体股东共同作为发起人,以整体变更方 式发起设立的股份有限公司. 2、 根据发行人目前持有的温州市工商局于 2011 年5月16 日核发的注册号为 330382000007319 号的《企业法人营业执照》 ,发行人的住所为乐清市柳 市镇东风工业区,注册资本为 11,000 万元,法定代表人为石碎标,企业类 型为股份有限公司,发行人已通过 2010 年度工商年检. 3、 根据法律、法规、规范性文件、 《公司章程》的规定及本所律师核查,发行 人没有需要终止的情形出现,发行人合法有效存续. 5-2-19 (二)发行人的前身为电光有限,电光有限成立于 1998 年9月2日,持续经营 时间在三年以上,符合《管理办法》第九条的规定. 发行人系由电光有限以原帐面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司,根据乐清市工商局核发的注册号为 33038210022167 的《企业法人 营业执照》 ,电光有限成立于 1998 年9月2日.根据《管理办法》第九 条的规定, 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,故截至本工作报 告出具之日,发行人持续经营时间在三年以上. (三)根据天健会计师于 2010 年12 月16 日出具的天健验资[2010]419 号《验 资报告》 ,截至 2010 年11 月15 日,发行人已收到全体出资人所拥有的 截至 2010 年10 月31 日止电光有限经审计的净资产 217,255,088.29 元, 根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,上述净资产折合实收 资本 110,000,000.00 元,资本公积 107,255,088.29 元.发行人的注册资 本人民币 11,000 万元已足额缴纳. 根据发行人确认及本所律师核查,截至本工作报告出具之日,发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定. (四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家 产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定. 1、 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》 ,发行人的经营范围为"防爆 电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配件、 电子元件、电机、仪器仪表(不含计量器具) 、检测设备、电线电缆、五金 工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系 统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售;软件开发;钢铁销售;货物 进出口,技术进出口(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 5-2-20 许可经营的项目)".发行人已取得其从事前述业务所需的《全国工业产品 许可证》 、 《防爆合格证》以及《矿用产品安全标志》等资质及许可,具体 情况详见本工作报告正文第八章"发行人的业务"第(一)节. 2、 根据《上市公司行业分类指引》 ,发行人所属行业为矿山专用设备制造业. 近年来,国家出台了一系列有利于煤炭安全生产以及矿用产品规范发展的 政策,包括《中华人民共和国矿山安全法》 、 《中华人民共和国煤矿安全监 察条例》 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 、 《国务 院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》 、 《煤矿安全生产"十一五"规划》 、 《关于加强煤矿矿用产品安全标志管理工作的通知》等.发行人的生产经 营符合国家产业政策. (五)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实 际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定. 1、 根据发行人的确认、 《审计报告》以及本所律师核查,发行人的主营业务为 矿用防爆电器研发、设计、生产及销售,在最近三年没有发生变更. 2、 根据发行人确认及本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员在 最近三年因工作调动、股东变动以及发行人正常换届等原因存在人员变动 的情况,但发行人的核心高级经营管理团队未发生重大变化,上述人员变 动属于企业正常人员变动并履行了必要的法律程序,符合法律的规定,合 法有效;具体情况详见本工作报告正文第十五章"发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化"第(二)节. 3、 发行人的实际控制人为以石碎标、石向才父子为核心的家族成员,即:石 碎标、石向才(石碎标长子) 、石志微(石碎标长女) 、石晓贤(石碎标次 子) 、石晓霞(石碎标的三女) 、朱丹(石碎标儿媳、石向才的妻子) ,施隆 (石碎标外孙,石志微长子) .前述 7 位自然人通过电光科技间接持有发行 人68.18%的股份,直接持有发行人 22.73%的股份,系发行人的实际控制 5-2-21 人.发行人最近三年的股权结构因股权转让、增加注册资本等原因存在变 化, 但前述股权结构的变更并未导致发行人的实际控制人发生实质性变化, 发行人的实际控制人一直为以石碎标、石向才父子为核心的家族成员.上 述股权结构变更已履行了必要的法律程序,符合法律的规定,合法有效, 具体情况详见本工作报告正文第十五章"发行人的股本及其演变". (六)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定. 1、 发行人目前的股权结构如下: 序号 股东名称 认购金额(万元) 认购比例 1 电光科技 7,500 68.1818% 2 石向才 825 7.5% 3 石碎标 700 6.3636% 4 石志微 375 3.4091% 5 石晓霞 175 1.5909% 6 石晓贤 175 1.5909% 7 朱丹 125 1.1364% 8 施隆 125 1.1364% 9 林飞 370 3.3636% 10 施胜济 340 3.0909% 11 郑永芳 290 2.6364% 合计 11,000 100% 2、 根据发行人确认及本所律师核查,控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷. (七)发行人本次发行并上市已依法经过上市辅导, 履行了上市辅导备案验收手 5-2-22 续,并已获得保荐机构的推荐. 1、 发行人与具备证券发行上市保荐业务和主承销商资格的财通证券于 2010 年12 月30 日就本次发行并上市签订了《财通证券有限责任公司与电光防 爆科技股份有限公司关于首次公开发行股票的辅导协议》 , 由财通证券对发 行人进行了上市辅导,并已于 2010 年12 月30 日报浙江证监局备案.根 据发行人及财通证券的确认,发行人的上市辅导工作已通过浙江证监局的 验收. 2、 财通证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行并上市. 综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行并上市的主体资格. 三. 本次发行并上市的实质条件 根据本所律师核查,发行人具备《公司法》 、 《证券法》以及《管理办法》等 法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件, 具体情 况如下: (一)发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件. 发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等.发行人本次拟发行的股票为 人民币普通股,每股面值 1 元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行 价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公 司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定. (二)经发行人确认及本所律师核查,发行人本次发行并上市符合《证券法》规 定的条件. 1、 发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的以下条件: 5-2-23 (1) 发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,建立了股 东大会、董事会、监事会,聘请了独立董事和董事会秘书,制订了股东大 会、董事会、监事会议事规则以及独立董事制度,并在董事会下设置了审 计委员会、 战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会 4 个专门委员会, 上述机构能够独立有效运行,相关人员能够依法履行法定职责,发行人具 备健全且运行良好的组织机构; (2) 根据《审计报告》 ,发行人 2008 年、2009 年、2010 年连续盈利,发行 人具有持续盈利能力,财务状况良好; (3) 根据《审计报告》并经发行人书面确认,截至本工作报告出具日,发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为. 2、 除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票并上市的核准外, 发行人本 次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的以下条件: (1) 发行人目前的股本总额为 11,000 万元,本次发行 3,667 万股,发行完毕 后股本总额为 14,667 万元,股本总额将不少于 3,000 万元. (2) 根据发行人股东大会通过的发行方案, 发行人本次将公开发行 3,667 万股 人民币普通股,本次发行完成后,股份总数为 14,667 万股,发行人公开 发行的股份占总股本的比例为百分之二十五. (3) 根据《审计报告》 、发行人的确认以及本所律师核查,发行人最近三年无 重大违法行为,财务会计报告无虚假记载. 3、根据发行人与具有保荐资格的财通证券签订的《关于电光防爆科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》和《关于电光防爆科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市之承销协议》 ,发行人已聘请财通证券对 本次发行并上市提供保荐和承销服务,符合《证券法》第十一条和第四十 九条的规定. (三)经发行人确认及本所律师核查,发行人本次发行并上市符合《管理办法》 规定的条件. 5-2-24 1、 发行人的主体资格 如本工作报告正文第二章"发行人本次发行并上市的主体资格"所述,发行人 具备本次发行并上市的主体资格. 2、 发行人的独立性 如本工作报告正文第五章"发行人的独立性"所述,发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第 十四条至第二十条的规定. 3、 发行人的规范运行 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十 一条的规定. (2) 财通证券和本次发行其他中介机构已对发行人的董事、 监事和高级管理人 员进行上市前的辅导, 该等人士已经了解与股票发行并上市有关的法律法 规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定. (3) 经发行人确认并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合 《管理办法》第二十三条的规定: a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责; c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见. (4) 根据《内控报告》 ,发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制,符合 5-2-25 《管理办法》第二十四条的规定. (5) 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认以及本所律师核查,发行 人最近 36 个月内无违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形,符合《管理办法》第二十 五条第(二)项的规定. (6) 根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认,并经本所律师核查, 发行人不存在下列情形, 符合 《管理办法》 第二十五条第 (一) 项、 第 (三) 项至第(六)项的规定: a. 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态; b. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章; c. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; d. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; e. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. (7) 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形,符合《管理办法》第二十六条的规定. (8) 根据发行人的确认、 《审计报告》及本所律师核查,发行人有严格的资金 管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、 代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 《管理办法》 第二十七条的规定. 4、 发行人的财务与会计 (1) 根据《审计报告》 ,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力 较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定. (2) 根据《内控报告》 ,发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制,符合 5-2-26 《管理办法》第二十九条的规定. (3) 根据《审计报告》以及《内控报告》 ,发行人会计基础工作规范,财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第 三十条的规定. (4) 根据《审计报告》 、 《内控报告》以及发行人确认,发行人编制财务报表以 实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在 随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条的规定. (5) 根据《招股说明书》 、 《审计报告》及相关合同和会议文件,发行人已完整 披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易. 关联交易价格公 允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条 的规定. (6) 根据《审计报告》 ,发行人具备下列条件,符合《管理办法》第三十三条 的规定: a. 发行人在 2008 年、2009 年和 2010 年3个会计年度净利润分别为 18,382,551.64 元、33,149,285.32 元、60,591,215.54 元,累计超过 3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; b. 发行人在 2008 年、 2009 年和 2010 年3个会计年度经营活动产生的 营业收入分别为438,879,166.32 元、521,144,919.64 元、625,026,883.60 元,最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元; c. 发行人发行前股本总额为 11,000 万元,不少于 3,000 万元; d. 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比例不高于 20%; e. 发行人最近一期末不存在未弥补亏损. (7) 根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认以及《纳税鉴证报告》 , 发行人在报告期内依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四 条的规定. (8) 根据《审计报告》及发行人的确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在 5-2-27 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》 第三十五条的规定. (9) 根据 《审计报告》 以及发行人的确认, 发行人申报文件中不存在下列情形, 符合《管理办法》第三十六条的规定: a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; b. 滥用会计政策或者会计估计; c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证. (10)根据《审计报告》及发行人的确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形,符合《管理办法》第三十七条的规定: a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖; d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益; e. 发行人目前正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 5、 公司的募集资金运用 (1) 根据发行人 2011 年第三次临时股东大会的决议,本次发行的募集资金将 用于以下两个项目:生产及辅助非生产用房建设项目(救生舱等井下安全 避险设备)和生产及辅助非生产用房建设项目(高低压防爆开关等系列产 品).发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向,系用于主营业务, 募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借 予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司,符合《管理办法》第三十八条规定. (2) 根据发行人的确认及本所律师核查, 募集资金数额和投资项目与发行人现 5-2-28 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理 办法》第三十九条的规定. (3) 根据发行人的确认及本所律师核查,募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定, 符合《管理办法》第四十条的规定. (4) 根据发行人的确认,发行人于 2011 年4月29 日召开的第一届董事会第 七次会议对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析, 认为投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使 用效益,符合《管理办法》第四十一条的规定. (5) 募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响,符合《管理办法》第四十二条的规定. (6) 发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《电光防爆科技股份有限 公司募集资金管理制度》 ,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存 放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的规定. 综上,本所律师认为发行人符合《公司法》 、 《证券法》以及《管理办法》等 法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件. 四. 发行人的设立 (一)发行人系以整体变更方式发起设立的股份有限公司,发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定. 1、 发行人设立的程序 (1) 2010 年7月28 日,电光有限取得国家工商总局核发的《名称预先核准 通知书》 ( (国)名称变核内字[2010]第860 号) ,核准"电光防爆科技股份 有限公司"名称. (2) 2010年12月3日, 天健会计师出具 《电光防爆电气有限公司2008年-2010 5-2-29 年10 月审计报告》 (天健审(2010)4210 号) ,截至 2010 年10 月31 日,电光有限经审计的账面净资产为人民币 217,255,088.29 元. (3) 2010 年12 月7日,电光有限的 11 位股东共同签署发起人协议,约定各 发起人以其持有的电光有限的股权所对应的截至 2010 年10 月31 日电光 有限经审计的账面净资产,作为其对发行人认缴的出资,并折合成发行人 的股份.发行人成立时的股份全部由各发起人足额认购,以电光有限截至 2010 年10 月31 日经审计后的账面净资产值 217,255,088.29 元中的 11,000 万元作为股本,每股面额为 1 元,共计 11,000 万股,其余 107,255,088.29 元计入资本公积. (4) 2010 年12 月14 日,电光有限召开股东会,全体股东一致同意并通过将 电光有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议. (5) 创立大会. 发行人于 2010 年12 月15 日召开创立大会暨第一次股东大会, 会议由代表公司 100%表决权的全体股东出席.会议审议通过了发行人公 司章程以及股东大会、董事会、监事会议事规则等议案,并选举产生了董 事、监事. (6) 2010 年12 月16 日,天健会计师出具天健验[2010]419 号《验资报告》 , 确认截至 2010 年12 月15 日,各发起人所认缴的出资已全部到位. (7) 2010 年12 月22 日,温州市工商局对发行人完成变更设立的工商登记, 并向发行人颁发注册号为 330382000007319 的《企业法人营业执照》 . 本所律师认为, 发行人设立的程序符合当时法律、 法规和规范性文件的规定. 2、 发起人资格 发行人整体变更设立时的发起人(股东)为11 人,其中法人股东 1 人, 5-2-30 自然人股东 10 人.经本所律师核查,上述发起人均在中国境内有住所,各发 起人均具有发起设立股份有限公司的资格. 3、 发行人设立的条件 经本所律师核查,发行人设立符合当时有效的《公司法》规定的设立股份 有限公司的条件: (1) 发起人为 11 名,各发起人均在中国境内有住所,符合发起人人数及资格 要求; (2) 发起人认购的股本总额为 11,000 万元,达到法定资本最低限额; (3) 股份发行、筹办事项符合法律规定; (4) 发起人制定了《公司章程》 ,并经创立大会暨第一次股东大会通过; (5) 有公司名称,即"电光防爆科技股份有限公司",建立了符合股份有限公司 要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构; (6) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件. 4、 关于设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立, 其折合的实收股本 总额为 11,000 万元. 根据天健会计师于 2010 年12 月3日出具的天健审 (2010) 4210 号 《电光防爆电气有限公司 2008 年-2010 年10 月审计报告》 , 电光有限经 审计的账面净资产为人民币 217,255,088.29 元.发行人的折合的实收股本不高 于公司净资产额,其设立方式符合法律规定. 综上所述,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范 性文件的规定. (二) 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中,电光有限的 全体股东于 2010 年12 月7日共同签订了《电光防爆科技股份有限公司发起人 协议》 ,同意共同作为发起人,以有限责任公司整体变更的方式发起设立股份有 5-2-31 限公司, 各发起人将各自拥有的电光有限截至 2010 年10 月31 日的经审计账面 净资产值中的110,000,000.00 元折合为股份有限公司股份,其余107,255,088.29 元进入资本公积. 经本所律师核查, 《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定, 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷. (三)发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序 1、2010 年12 月3日,天健会计师出具的天健审(2010)4210 号《电光防爆 电气有限公司 2008 年-2010 年10 月审计报告》 , 电光有限经审计的账面净 资产为人民币 217,255,088.29 元. 2、2010 年12 月6日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报(2010)409 号 《电光防爆电气有限公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益评估 项目资产评估报告》 , 并就电光有限的股东全部权益作出如下评估结论: "股 东全部权益账面价值 217,255,088.29 元,评估价值 307,961,504.85 元, 评估增值 90,706,416.56 元." 3、2010 年12 月16 日,天健会计师出具天健验[2010]419 号《验资报告》 , 确认截至 2010 年12 月15 日, 发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2010 年10 月31 日止电光有限经审计的净资产 217,255,088.29 元, 其中净资产 折合实收资本人民币 110,000,000.00 元,资本公积 107,255,088.29 元. 综上所述,发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序,符合 当时法律、法规和规范性文件规定. (四)发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规 范性文件规定. 5-2-32 2010 年12 月15 日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,全体股东 出席会议,会议一致审议通过了如下议案并形成决议: (1) 《关于股份公司筹办情况及设立股份公司的报告》 ; (2) 《关于股份公司设立费用及发起人出资到位情况的报告》 (3)《以电光防爆电气有限公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额的报 告》 ; (4) 《公司章程》 ; (5) 《关于聘请天健会计师为公司 2008、2009、2010 年、2011 年一期财务 审计机构的议案》 ; (6) 选举第一届董事会成员; (7) 选举第一届监事会成员; (8)《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的 股份公司享有和承担的议案》 ; (9)《关于授权董事会全权办理有限公司整体变更为股份公司的工商登记注册 事宜的议案》 ; (10) 《关于制定<电光防爆科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 ; (11) 《关于制定<电光防爆科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 ; (12) 《关于制定<电光防爆科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 . 经本所律师核查, 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合 法律、法规和规范性文件的规定. 五. 发行人的独立性 (一)发行人的业务独立于股东及其他关联方 1、 发行人的业务和经营独立 根据发行人确认及本所律师核查, 发行人目前的主营业务为矿用防爆电器研 5-2-33 发、设计、生产及销售,发行人拥有经营所需的资产、人员和业务系统,其业务 及其经营活动均不依赖于股东及其他关联方. 2、 发行人的市场准入独立 在市场准入条件方面,发行人独立拥有生产经营所必须的资质证书(具体情 况详见本工作报告正文第八章"发行人的业务"第(一)节) .在业务的市场准入 条件方面,发行人不依赖于股东和其他关联方. 3、 发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争以及 显失公平的关联交易 根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》中 的确认及本所律师核查,控股股东、实际控制人不存在且不从事与发行人主营业 务相同或构成竞争的业务,也未以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营 或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务. 根据《审计报告》及本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易. 基于上述,本所律师认为,发行人业务独立,符合《管理办法》第十九条 关于"业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易"的 要求. (二)发行人的资产独立完整 1、 发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人自有或租赁取得. 对于发行 人自有的生产经营场所, 发行人根据相关产权证书依法享有该等自有房屋 的所有权;对于发行人租赁的生产经营场所,发行人根据相关租赁合同的 5-2-34 约定依法享有该等租赁房屋的使用权. 2、 目前,发行人独立、完整地拥有其经营所需的主要设备设施,同时取得了 多项商标,不存在与他人共同使用设备或商标的情况.发行人的资产与其 股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确,具备独立完整 性. 3、 根据《审计报告》并经本所律师核查,目前发行人股东及其他关联方不存 在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形. 基于上述,本所律师认为,发行人具有开展生产经营所必备的资产,发行 人的资产独立完整,符合《管理办法》第十五条关于"公司的资产完整"的要求. (三)发行人的人员独立 1、 根据发行人总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的确认 及本所律师核查,发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均专职 在发行人工作并仅在发行人领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪的情形; 发行人的财务人员不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形. 2、 发行人的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员的任命程序均符合 《公司章程》 及其他内部制度的规定, 不存在股东、 其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免 的情形. 3、 根据发行人的确认及本所律师核查, 发行人拥有独立于各股东和其他关联 方的员工,具备独立的劳动人事和工资管理机构及管理制度.上述员工均 专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬, 不存在在股东工作或从股东 5-2-35 领取报酬的情形. 基于上述,本所律师认为,发行人人员独立,符合《管理办法》第十六条 所规定的人员独立的要求. (四)发行人的机构独立 1、 根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查,发行人设有股东大会、董 事会、监事会(监事会包含有三分之一以上的职工代表监事) ,发行人的 经营管理机构目前包括总裁、副总裁、财务总监及下设的综合管理部、研 发部、证券投资部、财务部、生产部、物控部、审计部、营销中心、质控 部、科贸信息中心等职能部门及业务部门.上述各组织机构和经营管理部 门均与控股股东或其他关联方完全分开,不存在机构混同的情形. 2、 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、行政法 规、规范性文件、 《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何 股东或其他单位或个人的控制. 3、 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能, 独立负 责发行人的生产经营活动,其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或 单位或个人的干预,并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关 系. 基于上述,本所律师认为,发行人具有健全的内部经营管理机构,独立行 使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 混同的情形,符合《管理办法》第十八条所规定的机构独立的要求. (五)发行人的财务独立 1、 根据发行人确认与本所律师核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能5-2-36 够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度. 2、 根据发行人确认与本所律师核查, 发行人具备独立的财务总监及其他财务 人员,所有财务人员均专职在发行人任职,并设有财务管理部等独立的财 务部门. 3、 根据中国人民银行乐清市支行于 2011 年1月6日核发的《开户许可证》 (核准号为 J3333000249102,编号为 3310-00886332)显示,发行人 在中国农业银行乐清市支行柳市支行开立基本存款账户. 发行人不存在与 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形. 4、 根据《审计报告》及本所律师核查,发行人历史上曾经发生的石碎标家族 成员、博奥电气、三齐矿山、天驰投资对发行人的资金占用情况已经清理 并规范,截至本工作报告出具之日,发行人不存在资金被实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形. 5、 根据发行人目前持有的浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2010 年12 月30 日核发《税务登记证》 (编号为税浙字联 33038214553840X) , 发行人具有有效的国税和地税税务登记证, 且独立进行纳税申报和履行税 款缴纳义务. 基于上述,本所律师认为,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立 作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度; 发行人不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 形,符合《管理办法》第十七条所规定的财务独立的要求. (六)发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 1、根据发行人确认,发行人拥有独立的生产经营场所及开展业务所必需的人 5-2-37 员、资金、设备和配套设施,以及在此基础上建立起来的包括供、销系统 在内的独立完整的业务体系,能够顺利组织开展相关业务,具有面向市场 独立经营的能力. 2、经本所律师核查,发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的要求与 其控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立 运作. 基于上述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经 营的能力,符合《管理办法》第十四条的要求. 六. 发起人和股东 (一)发行人的发起人及其目前的股东 发行人设立时的发起人有 11 名,分别为:电光科技、石向才、石碎标、 石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、施隆、林飞、施胜济、郑永芳,该11 名发 起人亦为发行人目前的股东.各发起人的基本情况如下: 1、 电光科技 电光科技是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司. 电光 科技成立于 2010 年5月27 日,设立时的公司名称为"乐清电光实业有限 公司",注册资本为 12,000 万元,实收资本为 4,500 万元.2010 年6月17 日,公司实收资本变更为 12,000 万元.2010 年9月7日经国家工商 总局核准,公司名称变更为"电光科技有限公司". 根据电光科技持有的乐清市工商局于 2011 年3月4日向电光科技核发的 《企业法人营业执照》 (注册号为 330382000120468) ,电光科技的住所 位于乐清市柳市镇兆丰路 49 号,注册资本 12,000 万元,经营范围为"许5-2-38 可经营项目,无.一般经营项目:计算机配件、塑料件研发、制造、加工、 销售;金属材料批发、零售;对矿业投资;对旅游业投资、对房地产投资; 货物进出口、技术进出口. (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目)". 2、 石向才等 10 名自然人 该等 10 名自然人均为中国居民,且在中国境内拥有合法住所,其能够独 立享受民事权利并承担民事义务,具备作为股份公司的发起人的权 利能力和行为能力.具体情况如下: 序号发起人 姓名 国籍 身份证号码 持股比例 住所 1. 石向才 中国 33032319*******915 7.5% 上海市徐汇区龙吴路 1727 弄19 号2. 石碎标 中国 33032319*******91X 6.3636% 浙江省乐清市柳市镇垟心村 3. 石志微 中国 33032319*******261 3.4091% 上海市黄浦区大沽路 186 弄1号2501 室4. 石晓霞 中国 33032319*******92X 1.5909% 浙江省乐清市北白象镇银行 南路 82 号5. 石晓贤 中国 33038219*******930 1.5909% 浙江省乐清市柳市镇垟心村 6. 朱丹 中国 33032319*******82X 1.1364% 上海市徐汇区龙吴路 1727 弄19 号7. 施隆 中国 33038219*******916 1.1364% 浙江省乐清市柳市镇蟾河路 24 弄3号8. 林飞 中国 61011319*******197 3.3636% 浙江省乐清市乐成镇莲池镇 7 号9. 施胜济 中国 33030219*******418 3.0909% 浙江省温州市鹿城区水心街 道水桂组段将军桥路 66 号 乳品厂 5-2-39 10. 郑永芳 中国 33032319*******078 2.6364% 浙江省乐清市乐成镇呈祥路 75 号 发行人自设立之日起至本工作报告出具之日,其股东未发生变更,仍为上述 11 名发起人. 本所律师认为,发行人的发起人(亦为其目前的股东)的人数、住所、出资 比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,具有法律、法规和规范性文 件规定的担任发起人并进行出资的资格. (二)发行人设立时,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产 投入发行人不存在法律障碍. 发行人是通过电光有限各股东作为发起人以净资产折股方式整体变更设立 的股份有限公司. 根据天健会计师于 2010 年12 月16 日出具的天健验[2010]419 号《验资报告》 ,截至 2010 年12 月15 日,发行人已收到电光有限经审计的净 资产 217,255,088.29 元,其中净资产折合实收资本 110,000,000.00 元,资本公 积107,255,088.29 元.发行人的发起人具体出资情况为:电光科技出资 148,128,429.7877 元、石向才出资16,294,131.6218 元、石碎标出资13,825,244.7984 元、 石志微出资 7,406,443.2149 元、 林飞出资 7,307,592.1497 元、施胜济出资 6,715,137.5240 元、郑永芳出资 5,727,713.1477 元、石晓霞出 资3,456,311.1996 元、 石晓贤出资 3,456,311.1996 元、 朱丹出资 2,468,886.8233 元、施隆出资 2,468,886.8233 元. 根据发行人确认并经本所律师核查, 发起人已投入发行人的资产的产权关系 清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍. (三)经本所律师核查, 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股的情形. 5-2-40 (四)经本所律师核查, 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的 情形. 根据天健会计师于 2010 年12 月16 日出具的天健验[2010]419 号《验资 报告》 ,并经本所律师核查,发起人投入发行人的资产均已转移至发行人名下, 不存在法律障碍或风险. 七. 发行人的股本及其演变 (一)发行人设立时的股本结构 经本所律师核查,发行人设立时,注册资本为 11,000 万元,其股权结构如 下: 序号 发起人名称 认购金额(万元) 认购比例 1 电光科技 7,500 68.1818% 2 石向才 825 7.5% 3 石碎标 700 6.3636% 4 石志微 375 3.4091% 5 石晓霞 175 1.5909% 6 石晓贤 175 1.5909% 7 朱丹 125 1.1364% 8 施隆 125 1.1364% 9 林飞 370 3.3636% 10 施胜济 340 3.0909% 11 郑永芳 290 2.6364% 合计 11,000 100% 本所律师认为,发行人设立时的股本设置已经各股东签署的公司章程确认, 经天健会计师出具的天健验字[2010]419 号《验资报告》审验确认,并办理工商 登记备案,合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险. 5-2-41 (二) 发行人设立前的历次股权变动 经本所律师核查,发行人的前身为电光有限,电光有限设立于 1998 年9月2日,系由电光防爆开关厂变更设立的有限责任公司. 1、 电光防爆开关厂的设立及历次股权变动 (1) 电光防爆开关厂的设立 1993 年5月26 日,乐清二轻工业局出具《关于同意建立"乐清县电光防爆 开关厂"的批复》 (乐二轻(1993)74 号) ,同意由石碎标、施银节等人合股 建立"乐清县电光防爆开关厂",隶属于乐清二轻工业局管理;企业性质为集 体股份合作企业. 1993 年6月1日,石碎标、施银节、石向才、施志元、王升飞签署《协议 书》 ,约定石碎标出资 29 万元,施银节、石向才、施志元、王升飞各出资 15 万元,组建电光防爆开关厂,性质为股份合作企业. 1993 年6月2日,乐清会计师事务所出具验资第 501 号《验资报告》 ,确 认石碎标、施银节、石向才、施志元和王升飞五人的出资共计 89 万元已到 位.1993 年6月3日,乐清二轻工业局和乐清会计师事务所在《资金信用 (验资)证明》上盖章确认,确认电光防爆开关厂注册资金 89 万元已到位; 同日,石碎标作为电光防爆开关厂法定代表人签署《企业法人章程》并经乐 清二轻工业局盖章确认. 1993 年6月10 日,乐清县工商行政管理局向电光防爆开关厂核发《企业 法人营业执照》 (注册号为 14553840-X) ,根据该营业执照,电光防爆开关 厂设立时的企业名称为乐清县电光防爆开关厂,住所为柳市经济开发区,法 定代表人为石碎标, 注册资金为人民币 89 万元, 经济性质: 集体所有制 (合 作企业) ,经营方式为制造、加工,经营范围为"主营:矿用防爆开关、换向 5-2-42 隔离开关,兼营:按钮、启动器配件". 电光防爆开关厂设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 石碎标 29 32.6% 2 施银节 15 16.85% 3 石向才 15 16.85% 4 施志元 15 16.85% 5 王升飞 15 16.85% 合计 89 100% (2) 1994 年第一次股权转让及第一次增资 经电光防爆开关厂当时的股东确认,王升飞于 1993 年12 月将其持有的电 光防爆开关厂 15 万元的出资转让给黄星华.同时,经电光防爆开关厂各股 东同意,石碎标、施银节、石向才、施志元和黄星华于 1993 年12 月对电 光防爆开关厂进行增资,其中,石碎标增资 16 万元,施银节、石向才、施 志元、黄星华分别增资 30 万元;同时,吸收叶祥友、谢明金、陈泽宇为新 股东,分别对电光防爆开关厂增资 35 万元、35 万元、12 万元. 根据中华人民共和国民政部于 1993 年9月18 日下发的《关于浙江省撤销 乐清县设立乐清市的批复》 (民行批[1993]188 号) ,乐清县撤县改市.自此, 电光防爆开关厂的名称相应变更为"乐清市电光防爆开关厂". 1994 年3月2日,乐清会计师事务所出具乐会师验字[1994]第120 号《验 资报告》 ,确认截至 1993 年12 月31 日,电光防爆开关厂的注册资本数额 为307 万元. 1994 年3月22 日,乐清市工商局向电光防爆开关厂核发了新的《企业法 人营业执照》 (注册号为 14553840-X-1) . 5-2-43 上述股权转让及增资完成后,电光防爆开关厂的注册资本由 89 万元增至 307 万元,股权结构变更为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 石碎标 45 14.66% 2 施银节 45 14.66% 3 石向才 45 14.66% 4 施志元 45 14.66% 5 黄星华* (曾用名王星 飞) 45 14.66% 6 叶祥友 35 11.4% 7 谢明金 35 11.4% 8 陈泽宇 12 3.9% 合计 307 100% (注1:工商登记的股东姓名为"王星飞",经各股东书面说明认,股东黄星华、黄胜华、 王星飞系同一自然人, 根据乐清市公安局柳市公安分局于 2011 年5月19 日出具的 《证明》 ,黄星华曾用过"王星飞"、"黄胜华"的姓名,截至本工作报告出具之日,该股东所持 身份证所载姓名为"黄星华". ) (3) 1994 年股权继承 1994 年7月,陈泽宇去世后,应陈泽宇家人要求并经电光防爆开关厂其他 股东一致同意,陈泽宇所持电光防爆开关厂的股权变更至其子陈然名下. 根据陈泽宇之妻施志燕、陈泽宇之母戴碎花、陈泽宇之子陈然及陈泽宇之女 陈兢的书面确认及本所律师对该等人员的访谈,陈泽宇去世时并未留下遗 嘱,陈泽宇的父亲早年已经去世,当时第一顺序继承人包括其妻施志燕、其 母戴碎花、其子陈然、其女陈兢,陈泽宇去世后该等人员一致同意其所持有 的电光防爆开关厂的股权由陈然继承. 5-2-44 根据电光防爆开关厂全体股东确认,本次股权继承已经全体股东同意,并且 其他第一顺序继承人均确认其放弃继承权,本次股权继承合法、有效. 上述变更完成后,电光防爆开关厂的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 石碎标 45 14.66% 2 施银节 45 14.66% 3 石向才 45 14.66% 4 施志元 45 14.66% 5 黄星华 (曾用名王星飞) 45 14.66% 6 叶祥友 35 11.4% 7 谢明金 35 11.4% 8 陈然* (曾用名陈前) 12 3.9% 合计 307 100% (注2:工商登记的股东姓名为"陈前",经各股东书面说明确认股东陈然、陈前、陈燃 系同一自然人,根据乐清市公安局乐成派出所于 2011 年5月19 日出具的《证明》 , 陈然曾用过"陈前"、"陈燃"的姓名,截至本工作报告出具之日,该股东所持身份证所载 姓名为"陈然". ) (4) 1998 年第二次增资、吸收新股东 经电光防爆开关厂股东一致同意并确认, 1997 年12 月, 电光防爆开关厂的 注册资本增至 1,030 万元,增资部分分别由股东石碎标、施银节、石向才、 施志元、黄星华各认缴 75 万元,叶祥友和谢明金各认缴 70 万元,陈然认 缴33 万元;同时,吸收石志微为新股东,其认缴的出资金额为 175 万元. 乐清市审计事务所对上述增资进行审验,并于 1998 年7月14 日出具乐审 所验字[1998]第299 号《验资报告》 ,确认截至 1998 年6月30 日,电光防 5-2-45 爆开关厂变更后的注册资本为 1,030 万元. 本次增资完成后,电光防爆开关厂的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 石碎标 120 11.65% 2 施银节 120 11.65% 3 石向才* (曾用名石晓 才) 120 11.65% 4 施志元 120 11.65% 5 黄星华 (曾用名王星 飞) 120 11.65% 6 叶祥友 105 10.19% 7 谢明金 105 10.19% 8 陈然 (曾用名陈前) 45 4.37% 9 石志微 175 17% 合计 1,030 100% (注3:工商登记的股东姓名为"石晓才",经各股东书面确认,股东石向才、石晓才系 同一自然人,根据乐清市公安局柳市公安分局于 2011 年5月19 日出具的《证明》 ,石 向才曾登记过"石晓才"的姓名,截至本工作报告出具之日,该股东所持身份证所载姓名 为"石向才". ) 由于电光防爆开关厂在上述增资事项完成后即进行企业性质变更 (由集体所 有制(合作企业)变更为有限责任公司) ,并且向乐清市工商局同时申请办理注 册资本、股东和企业性质的工商登记变更手续,因此,就上述增资和吸收新股东 事项,电光防爆开关厂未单独换领新的《企业法人营业执照》 . (5) 关于电光防爆开关厂企业性质及股权变动的说明 5-2-46 根据电光防爆开关厂设立时及之后换领的《企业法人营业执照》 ,电光防爆 开关厂登记的经济性质为集体所有制 (合作企业) . 根据温州市人民政府于 1987 年11 月7日颁布的《温州市人民政府关于农村股份合作企业若干问题的暂行规 定》,股份合作企业是指两个以上劳动者,按照协议,各自以资金、实物、技术 等自愿组织、联合经营,并有固定生产经营场所及设施,能独立承担民事责任, 经依法批准成立的经济组织;股份合作企业为有限责任企业,企业资产(包括新 增资产)属合股者按股共有,归企业统一经营使用和管理.根据温州市人民政府 1989 年11 月20 日颁布的《温州市人民政府关于股份合作企业规范化若干问题 的通知》,工商行政管理部门对股份合作企业的核准登记注册时,在"经济性质" 栏可核定为集体所有制(合作企业),凡符合营业登记条件的核发营业执照. 根据乐清会计师事务所于 1993 年6月2日出具的《验资报告》及乐清二轻 工业局和乐清会计师事务所于 1993 年6月3日出具的 《资金信用 (验资) 证明》 、 乐清会计师事务所于 1994 年3月2日出具的《验资报告》、乐清市审计事务所 于1998 年7月14 日出具的《验资报告》,电光防爆开关厂的注册资金均为自 然人出资,不涉及国有资产、集体资产. 1998 年8月13 日, 乐清二轻工业局出具 《关于同意变更为公司的批复》 (乐 二轻字(98)35 号) ,确认电光防爆开关厂的资产为石碎标等九人所有. 2011 年4月27 日,乐清市二轻工业总公司(原乐清二轻工业局)和电光机 械总厂出具《确认函》 ,确认电光防爆开关厂 1993 年设立时的注册资本 89 万元 为石碎标、施银节等人以个人资金投入;1994 年增加的 218 万元出资与 1998 年增加的 723 万元出资的资产均属石碎标、施银节等人所有,电光机械总厂不 享有任何权益. 2011 年6月17 日,乐清市人民政府出具《乐清市人民政府关于同意确认 电光防爆科技股份有限公司的前身乐清市电光防爆开关厂历史沿革中历次工商 变更情况及产权归属和变化的批复》(乐政函[2011]28 号),确认电光防爆开 关厂的设立、历次增资及股权结构的演变不存在国有和集体资产成分,各股东出 5-2-47 资来源合法有效.企业产权归股东所有,其资产权属不存在现时的或潜在的产权 纠纷;企业设立、增资、股权变动符合法律规定,真实、合法、有效. 2、 1998 年电光防爆开关厂变更为有限责任公司 1998 年8月,经电光防爆开关厂股东一致同意,电光防爆开关厂变更为有 限责任公司. 1998 年8月13 日, 乐清二轻工业局出具 《关于同意变更为公司的批复》 (乐 二轻字(98)35 号) ,批复同意电光防爆开关厂变更为有限责任公司. 1998 年9月, 经乐清市工商局核准,电光防爆开关厂变更为有限责任公司; 同时,经浙江省工商行政管理局批准,公司名称变更为浙江电光防爆电器有 限公司,注册资本 1,030 万元. 乐清市工商局以电光防爆开关厂 1998 年增资时乐清市审计事务所于 1998 年7月14 日出具的乐审所验字[1998]第299 号《验资报告》为电光防爆开 关厂变更为有限责任公司时的验资报告, 未要求电光防爆开关厂提供其他相 关资料. 2011 年4月25 日,天健会计师对电光防爆开关厂截至 1998 年6月30 日 的资产负债表进行了核查并出具《关于对乐清市电光防爆开关厂截至 1998 年6月30 日资产负债情况的专项说明》 ;同时,天健会计师对电光有限设 立时的股东出资情况进行了核查并于 2011 年4月28 日出具《关于浙江电 光防爆电器有限公司出资情况的说明》 (天健〔2011〕299 号) ,根据该两项 说明,电光有限的 1,030 万元注册资本于 1998 年7月22 日全部到位. 1998 年8月21 日,石碎标、施银节、石向才、施志元、黄星华(曾用名 王星飞) 、叶祥友、谢明金、陈然(曾用名陈燃) 、石志微 9 名股东共同签署 《浙江电光防爆电器有限公司章程》 . 5-2-48 1998 年9月2日, 电光有限设立, 根据乐清市工商局向电光有限核发的 《企 业法人营业执照》 (注册号为 14553840—X) ,电光有限的住所为柳市镇东 风工业区,法定代表人为石碎标,注册资本为 1,030 万元,企业类型为有限 责任公司,经营范围为"防爆电器,真空接触器,高低压电器及设备,开关 本体,热继电器,换向开关系列,按钮电子元器件制造,销售". 电光有限设立时的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 石碎标 120 11.65% 2 施银节 120 11.65% 3 石向才 (曾用名石晓 才) 120 11.65% 4 施志元 120 11.65% 5 黄星华 (曾用名王星 飞) 120 11.65% 6 叶祥友 105 10.19% 7 谢明金 105 10.19% 8 陈然 (曾用名陈前) 45 4.37% 9 石志微 175 17% 合计 1,030 100% 经本所律师核查, 电光有限的股东人数、 住所、 出资比例符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定,具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东并 进行出资的资格.电光有限的出资和股权结构已经各股东签署的公司章程确认, 并办理工商登记手续, 虽然乐清市工商局以电光防爆开关厂 1998 年增资时的 《验 资报告》作为其变更为有限责任公司时的验资报告存在瑕疵,但电光防爆开关厂 变更为有限责任公司并未增加注册资本, 且该次变更设立有限责任公司时的股东 5-2-49 出资已经天健会计师复核并出具 《关于浙江电光防爆电器有限公司出资情况的说 明》 ,因此,该瑕疵不影响本次变更的效力,本次变更合法有效. 2011 年6月17 日,乐清市人民政府出具《乐清市人民政府关于同意确认 电光防爆科技股份有限公司的前身乐清市电光防爆开关厂历史沿革中历次工商 变更情况及产权归属和变化的批复》(乐政函[2011]28 号),确认电光防爆开 关厂变更为有限责任公司符合法律规定,真实、合法、有效. 3、 电光有限历次股权变动 (1) 2001 年第一次股权转让 2000 年2月28 日,石碎标、施银节、石向才、施志元、黄星华、叶祥友、 谢明金、陈然、石志微签署《股权转让书》 ,施志元、黄星华、叶祥友、谢 明金、陈然分别将其持有的电光有限 11.65%(对应的出资为 120 万元) 、 11.65%(对应的出资为 120 万元) 、10.19%(对应的出资为 105 万元) 、 10.19%(对应的出资为 105 万元) ,4.35%的股权(对应的出资为 45 万元) 转让给石碎标、施银节、石向才和石志微.上述转让价格均以转让股权所对 应的出资额确定.电光有限当时的全体股东于 2011 年1月5日书面确认, 全体股东同意本次股权转让. 2000 年3月10 日,石碎标、石向才、施银节和石志微签署《浙江电光防 爆电器有限公司章程》 . 2001 年2月22 日, 电光有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记. 本次 股权转让完成后,电光有限的股权结构如下: 序号 股东名称 认购金额(万元) 认购比例 1 石碎标 340 33.01% 2 施银节 230 22.33% 3 石向才 230 22.33% 4 石志微 230 22.33% 5-2-50 合计 1,030 100% 本所律师认为,本次股权转让已经履行了必要的内部程序和工商变更登记, 转让行为真实、合法、有效. (2) 2003 年第一次增资、公司名称变更 2002 年11 月10 日,电光有限召开股东会并形成决议,同意公司注册资本 增至 5,168 万元,其中,石碎标增资 1,727 万元,石向才增资 1,321 万元, 石志微增资 865 万元,施银节增资 225 万元;增资后,公司股东石碎标、 石向才、石志微、施银节的出资分别为 2,067 万元、1,551 万元、1,095 万元、455 万元,合计 5,168 万元. 2003 年2月25 日, 永安会计师事务所出具乐永会验字[2003]第128 号 《验 资报告》 ,确认截至 2003 年2月25 日,电光有限收到石碎标、石向才、石 志微和施银节缴纳的新增注册资本合计人民币 4,138 万元, 变更后注册资本 为人民币 5,168 万元. 2003 年3月8日, 电光有限召开股东会并形成决议, 同意公司名称变更为"电 光防爆电气有限公司",公司注册资本为 5,168 万元,公司股东石碎标、石 向才、石志微、施银节的出资分别为 2,067 万元、1,551 万元、1,095 万元、 455 万元,合计 5,168 万元. 2003 年3月13 日,石碎标、石向才、石志微和施银节签署《电光防爆电 气有限公司章程》 ,根据该章程,电光有限的注册资本增至 5,168 万元. 2003 年3月27 日,国家工商总局核发《企业名称变更核准通知书》 (国名 称变核内字[2003]第105 号) ,核准电光有限的名称由"浙江电光防爆电器有 限公司"变更为"电光防爆电气有限公司". 2003 年4月4日,电光有限就本次增资事宜办理完成工商变更登记并换领 5-2-51 了新的《企业法人营业执照》 .本次增资完成后,电光有限的股权结构如下: 序号 股东名称 认购金额(万元) 认购比例 1 石碎标 2,067 40% 2 石向才 1,551 30.01% 3 石志微 1,095 21.19% 4 施银节 4,55 8.8% 合计 5,168 100% 本所律师认为, 本次增资已经履行了必要的内部程序和工商变更登记及验资 手续,本次增资行为真实、合法、有效. (3) 2006 年第二次增资、吸收新股东 2006 年1月18 日,电光有限召开股东会并形成决议,同意公司注册资本 由5,168 万元增加至 10,000 万元,同时吸收石晓霞作为公司股东,增加的 4,832 万元注册资本中, 股东石碎标、 石向才、 石志微、 施银节分别增资 1,433 万元、2,249 万元、405 万元、45 万元,石晓霞增资 700 万元. 2006 年2月5日,永安会计师事务所出具乐永会验字[2006]第028 号《验 资报告》 ,确认截至 2006 年2月5日,电光有限收到石碎标、石向才、石 志微、施银节和石晓霞缴纳的新增注册资本合计人民币 4,832 万元,变更后 电光有限的注册资本为人民为 10,000 万元. 2006 年2月28 日,石碎标、石向才、石志微、施银节和石晓霞签署《电 光防爆电气有限公司章程》 ,根据该章程,电光有限的注册资本增至 10,000 万元. 2006 年3月3日,电光有限就本次增资事宜办理完成工商变更登记并换领 了新的《企业法人营业执照》 .本次增资完成后,电光有限的股权结构如下: 5-2-52 序号 股东名称 认购金额(万元) 认购比例 1 石碎标 3,500 35% 2 石向才 3,800 38% 3 石志微 1,500 15% 4 施银节 500 5% 5 石晓霞 700 7% 合计 10,000 100% 本所律师认为,本次增资已经履行了必要的内部程序、验资和工商变更登记 手续,本次增资行为真实、合法、有效. (4) 2010 年第二次股权转让 2010 年5月2日,电光有限股东会形成决议,同意石碎标将其持有的电光 有限 7%的股权(700 万元出资)转让给石晓贤,石向才将其持有的电光有 限5%的股权 (500 万元出资) 转让给朱丹, 施银节将其持有的电光有限 5% 的股权(500 万元出资)转让给施隆,石志微、石晓霞放弃上述转让股权的 优先受让权. 2010 年5月3日,石碎标与石晓贤、石向才与朱丹、施银节与施隆分别签 订了转让电光防爆 7%、5%、5%股权的《股权转让协议书》 ,股权转让价格 分别为 700 万元、500 万元和 500 万元. 2010 年5月3日,石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施 隆签署了新的《电光防爆电气有限公司章程》 . 2010 年5月10 日,电光有限就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记 并换领了新的《企业法人营业执照》 .本次股权转让完成后,电光有限的股 权结构如下: 5-2-53 序号 股东名称 认购金额(万元) 认购比例 1 石向才 3,300 33% 2 石碎标 2,800 28% 3 石志微 1,500 15% 4 石晓霞 700 7% 5 石晓贤 700 7% 6 朱丹 500 5% 7 施隆 500 5% 合计 10,000 100% 本次股权转让已经履行了必要的内部程序和工商变更登记,转让行为真实、 合法、有效. (5) 2010 年股东以其所持电光有限 75%的股权对电光科技投资及电光有限 第三次股权转让 2010 年6月2日,电光有限召开股东会,各股东一致同意以其个人持有的 电光有限 75%的股权作为对电光科技(设立时的名称为"乐清电光实业有限 公司",2010 年9月7日经国家工商总局核准,公司名称变更为"电光科技有 限公司")的出资. 根据浙江省工商行政管理局《关于印发《公司股权出资登记试行办法》的通 知》 (浙工商企〔2007〕17 号)的规定,股权公司的股东变更为被投资公司, 可采用股权转让或股权划转两种方式;采用股权转让方式的,应当签订股权 转让协议. 2010 年6月7日,有关各方签订了《股权转让协议书》 ,石碎标、石向才、 石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹与施隆分别与电光科技签署《股权转让协议 书》 , 将其持有的电光有限 21%、 24.75%、 11.25%、 5.25%、 5.25%、 3.75%、 3.75%的股权转让给电光科技. 5-2-54 2010 年6月8日,电光有限股东会形成决议,同意股东石碎标、石向才、 石志微、 石晓霞、 石晓贤、 朱丹、 施隆分别将其持有的电光有限 21%、 24.75%、 11.25%、5.25%、5.25%、3.75%和3.75%的股权转让给电光科技. 2010 年6月8日,石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、施 隆和电光科技签署了《电光防爆电气有限公司章程》 ,根据该章程,电光有 限的注册资本为 10,000 万元,其中,电光科技以货币出资 7500 万元,占75%;石碎标以货币出资 700 万元,占7%;石向才以货币出资 825 万元, 占8.25%; 石志微以货币出资 375 万元, 占3.75%; 石晓霞以货币出资 175 万元,占1.75%;石晓贤以货币出资 175 万元,占1.75%;朱丹以货币出 资125 万元,占1.25%;施隆以货币出资 125 万元,占1.25%. 2010 年6月10 日,电光有限就本次股东以其所持电光有限 75%的股权出 资设立电光科技涉及的股权转让事宜办理完成工商变更登记. 本次股权转让 完成后,电光有限的股权结构如下: 序号 股东名称 认购金额(万元) 认购比例 1 电光科技 7,500 75% 2 石向才 825 8.25% 3 石碎标 700 7% 4 石志微 375 3.75% 5 石晓贤 175 1.75% 6 石晓霞 175 1.75% 7 朱丹 125 1.25% 8 施隆 125 1.25% 合计 10,000 100% 本次股权转让已经履行了必要的内部程序和工商变更登记,转让行为真实、 合法、有效. 5-2-55 (6) 2010 年第三次增资 2010 年7月26 日,电光有限股东会形成决议,同意吸收林飞、郑永芳、 施胜济为公司股东,其中,林飞出资 370 万元,郑永芳出资 290 万元,施 胜济出资 340 万元;公司注册资本由 10,000 万元增加到 11,000 万元,公 司原股东放弃优先增资权. 根据 2010 年7月26 日有关各方签订的 《增资协议书》 新增的 1000 万元注 册资本分别由自然人林飞出资 855.81 万元, 施胜济出资 786.42 万元, 郑永 芳出资 670.77 万元,合计增资 2,313 万元,新增注册资本 1,000 万元,增 加资本公积 1,313 万元. 2010 年7月26 日,电光科技、石碎标、石向才、石志微、石晓贤、朱丹、 施隆、郑永芳、林飞、施胜济和石晓霞签署《电光防爆电气有限公司章程》 , 根据该章程,电光有限的注册资本增至 11,000 万元. 2010 年7月26 日, 永安会计师事务所出具乐永会验字[2010]第455 号 《验 资报告》 ,确认截至 2010 年7月26 日,电光有限收到林飞、郑永芳、施胜 济缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元,变更后注册资本为人民币 11,000 万元. 根据林飞、施胜济和郑永芳的确认,林飞系石向才朋友,施胜济和郑永芳为 公司员工,与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间均不存在关联关系.同时,林飞、施胜济和郑永芳分别出具《承诺函》, 承诺不存在委托持股、代持股的情形或其他类似安排. 2010 年8月11 日, 电光有限就本次增资事宜办理完成工商变更登记并换领 了新的《企业法人营业执照》 .本次增资完成后,电光有限的股权结构如下: 序号 股东名称 认购金额(万元) 认购比例 1 电光科技 7,500 68.1818% 2 石向才 825 7.5% 5-2-56 3 石碎标 700 6.3636% 4 石志微 375 3.4091% 5 石晓贤 175 1.5909% 6 石晓霞 175 1.5909% 7 朱丹 125 1.1364% 8 施隆 125 1.1364% 9 林飞 370 3.3636% 10 施胜济 340 3.0909% 11 郑永芳 290 2.6364% 合计 11,000 100% 2011 年4月28 日,天健会计师出具天健验〔2011〕150 号《关于电光防 爆电气有限公司货币资金增资到位情况的复核报告》 ,确认截至 2010 年7月26 日,电光有限以货币资金新增实收资本 1,000 万元已全部到位,增资后的注册资 本为 11,000 万元. 本所律师认为, 本次增资已经履行了必要的内部程序和验资及工商变更登记 手续,本次增资行为真实、合法、有效. (7) 2010 年整体变更为股份公司 发行人由电光有限整体变更为电光防爆, 关于整体变更的具体情况详见本工 作报告正文第四章"发行人的设立". 综上所述,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效. (三) 根据发行人各股东的确认以及本所律师核查,截至本工作报告出具之日, 发行人的各发起人所持有的发行人的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质 押的情形. 5-2-57 八. 发行人的业务 (一)发行人及其控股子公司为从事其业务所取得的许可 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》 ,发行人的经营范围为"防爆电 器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配件、电子元件、 电机、仪器仪表(不含计量器具) 、检测设备、电线电缆、五金工具、高低压开 关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全 避险系统制造、销售;软件开发;钢铁销售;货物进出口,技术进出口(上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)". 根据发行人确认及本所律师的核查, 发行人及其控股子公司为从事其业务所 取得的许可情况包括: 1、 发行人取得 《全国工业产品生产许可证》 (证书编号: XK06-014-00084) , 《国 家矿用产品安全标志》166 项, 《防爆合格证》76 项; 2、 上海电光取得《全国工业产品生产许可证》 (证书编号:XK06-014-00502) , 《国家矿用产品安全标志》43 项, 《防爆合格证》27 项; 3、宿州电光取得《全国工业产品生产许可证》 (证书编号:XK06-014-00245) , 《国家矿用产品安全标志》14 项, 《防爆合格证》28 项. 发行人及上海电光、宿州电光取得《全国工业产品生产许可证》 、 《国家矿用 产品安全标志》和《防爆合格证》的具体情况详见本工作报告附表——"发行人 及其控股子公司取得的业务许可". 4、 发行人于 2011 年1月20 日取得对外贸易经营者备案登记的证书(编号 00902223) ;同时,发行人已取得中华人民共和国温州海关核发的《进出口 货物收发货人报关注册登记证书》 (编码 3303960929) ,有效期至 2014 年5-2-58 5 月18 日. 根据发行人确认及本所律师的核查, 发行人及其控股子公司取得了经营所需 的专项批准、许可或执照. (二)根据发行人确认及本所律师核查, 发行人目前不存在在中国大陆以外地区 经营的情形. (三)经发行人确认及本所律师核查,发行人的主营业务为矿用防爆电器研发、 设计、生产及销售.发行人最近三年的主营业务没有发生过变更. (四)根据《审计报告》 、发行人确认及本所律师核查,发行人主营业务突出. 发行人的主营业务为矿用防爆电器设备研发、设计、生产及销售.根据《审 计报告》 ,发行人 2008、2009、2010 年度及 2011 年1月1日至 2011 年3月31 日的营业收入分别为 438,879,166.32 元、 521,144,919.64 元、 625,026,883.60 元、112,921,065.56 元,主营业务收入分别为436,884,174.78 元、520,314,453.48 元、624,473,883.45 元、112,710,792.06 元,发行人的营业收 入主要来自于其主营业务收入.因此,本所律师认为,发行人的主营业务突出. (五)经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍. 根据发行人确认及本所律师核查, 根据法律、 法规和现行有效的 《公司章程》 , 发行人未出现需要终止的情形,其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善, 最近三年经营状况稳定.因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障 碍. 九. 关联交易及同业竞争 (一)发行人的主要关联方 5-2-59 1、 持有发行人 5%以上股份的关联方 (1) 发行人的控股股东——电光科技 电光科技为发行人的控股股东,持有发行人 7,500 万股的股份,占发行人总 股本的 68.18%. 电光科技设立于 2010 年5月27 日,设立时的名称为"乐清电光实业有限公 司",2010 年9月7日经国家工商行政管理总局核准公司名称变更为"电光 科技有限公司".其设立及股权演变的具体情况如下: 2010 年5月24 日,石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、 施隆、石兆云、施志元、郑永芳、石志乐和施胜济签署《乐清电光实业有限 公司章程》 .同日,石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、施 隆共同签署《股权认缴出资承诺书》 ,同意以依法持有的电光有限 7,500 万 元股权投资于"乐清电光实业有限公司". 2010 年5月24 日, 永安会计师事务所出具乐永会验 (2010) 第317 号 《验 资报告》 ,确认截至 2010 年5月24 日,乐清电光实业有限公司已收到股东 缴纳的第一期注册资本 4,500 万元,全部以货币出资. 2010 年5月27 日,乐清市工商局向乐清电光实业有限公司核发了注册资 本为 12,000 万元,实收资本为 4,500 万元的《企业法人营业执照》 (注册号 为330382000120468) . 乐清电光实业有限公司设立时的出资情况如下: 股东名称 认缴金额(万元) 实际缴付(万元) 出资形式 石向才 3,465 990 货币 石碎标 2,940 840 货币 5-2-60 石志微 1,575 450 货币 石晓贤 735 210 货币 石晓霞 735 210 货币 朱丹525 150 货币 施隆525 150 货币 石兆云 473 473 货币 施志元 396 396 货币 郑永芳 242 242 货币 石志乐 224 224 货币 施胜济 165 165 货币 合计12,000 4,500 2010 年6月2日,电光有限召开股东会,同意石碎标以其持有的 21%的股 权、石向才以其持有的 24.75%的股权、石志微以其持有的 11.25%的股权、 石晓霞以其持有的 5.25%的股权、石晓贤以其持有的 5.25%的股权、朱丹 以其持有的 3.75%的股权,施隆以其持有的 3.75%的股权按原值对乐清电 光实业有限公司进行投资. 2010 年6月10 日, 永安会计师事务所出具乐永会验 (2010) 第370 号 《验 资报告》 ,确认截至 2010 年6月10 日,乐清电光实业有限公司已经收到股 东缴纳的第二期注册资本 7,500 万元, 该部分出资为股东以电光有限的股权 出资,乐清电光实业有限公司累计实收资本为人民币 12,000 万元,全部出 资已经到位. 同日,乐清电光实业有限公司股东签署新的《乐清电光实业有限公司章程》 , 对章程相应条款做出修改. 2010 年6月17 日,乐清市工商局向乐清电光实业有限公司核发了注册资 5-2-61 本为 12,000 万元,实收资本为 12,000 万元的《企业法人营业执照》 (注册 号为 330382000120468) . 上述实收资本变更后,乐清电光实业有限公司的出资情况如下: 股东名称 认缴金额 (万元) 实际缴付 (万元) 出资形式 出资比例 石向才 3,465 3,465 货币、电光有限 24.75%股权 28.88% 石碎标 2,940 2,940 货币、电光有限 21%股权 24.5% 石志微 1,575 1,575 货币、电光有限 11.25%股权 13.12% 石晓贤 735 735 货币、电光有限 5.25%股权 6.12% 石晓霞 735 735 货币、电光有限 5.25%股权 6.12% 朱丹525 525 货币、电光有限 3.75%股权 4.38% 施隆525 525 货币、电光有限 3.75%股权 4.38% 石兆云 473 473 货币 3.94% 施志元 396 396 货币 3.3% 郑永芳 242 242 货币 2.01% 石志乐 224 224 货币 1.87% 施胜济 165 165 货币 1.38% 合计12,000 12,000 100% 2010 年9月7日经国家工商行政管理总局核准公司名称变更为"电光科技有 限公司". 截至本工作报告出具之日,电光科技的股权结构未发生变动. (2) 发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为以石碎标、石向才父子为核心的家族成员,即:石碎 标、石向才(石碎标长子) 、石志微(石碎标长女) 、石晓贤(石碎标次子) 、 5-2-62 石晓霞(石碎标的三女) 、朱丹(石碎标儿媳、石向才的妻子) 、施隆(石碎 标外孙,石志微长子) .发行人的实际控制人通过电光科技间接持有发行人 68.18%的股份,直接持有发行人 22.73%的股份. (3) 其他持有发行人 5%以上股份的股东 根据本所律师查验,截至本工作报告出具之日,除上述发行人控股股东电光 科技以外,持有发行人5%以上股份的关联方股东如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 占发行人总股本的比例 1 石向才 825 7.5% 2 石碎标 700 6.3636% 2、 发行人现任董事、监事、高级管理人员 根据本所律师查验,截至本工作报告出具之日,发行人共有9名董事(含3 名独立董事) ,3名监事,6名高级管理人员(其中包括1名总裁、3名副总 裁、1名财务总监和1名董事会秘书) ,上述人员的具体任职情况如下: 序号 姓名 性别 职务 董事 1. 石碎标 男 董事长 2. 石向才 男 董事 3. 石晓霞 女 董事 4. 曹汉君 男 董事 5. 杨胜 男 董事 6. 施隆 男 董事 7. 李绍春 男 独立董事 8. 余海峰 男 独立董事 9. 吴凤陶 女 独立董事 5-2-63 监事 1. 朱丹 女 监事 2. 刘娜 女 监事 3. 徐芳艳 女 (职工)监事 高级管理人员 1. 石向才 男 总裁 2. 曹汉君 男 副总裁 3. 石晓贤 男 副总裁 4. 叶忠松 男 副总裁 5. 杨胜 男 董事会秘书 6. 戴苏帆 女 财务总监 3、 与发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 发行人上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关 联自然人. 4、 其他 (1) 电光科技的董事、监事和高级管理人员 序号 姓名 性别 职务 董事 1. 石碎标 男 董事长 2. 石向才 男 董事 3. 石晓贤 男 董事 4. 石晓霞 女 董事 5. 石志微 女 董事 6. 石兆云 男 董事 7. 施志元 男 董事 5-2-64 监事 1. 朱丹 女 监事 2. 郑永芳 男 监事 3. 金孟燕 女 (职工)监事 高级管理人员 1. 石志微 女 总裁 2. 刘素微 女 财务总监 (2) 与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员 发行人的实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓贤、石晓霞、朱丹、 施隆,上述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人. (3) 受发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员直接或间接控制的或对发行人有重大影响的关联方 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认及本 所律师查验, 除发行人及其下属控股子公司外, 受控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员及其关系密切的亲属直接或间接控制的或对发行人有重大影 响的关联方如下: 序号 公司名称经营范围 关联关系 1 宿州冶金 许可经营项目: (无) ;一般经营项 目:高碳铬铁的冶炼及销售. 电光科技持有该公司60% 的股权;石碎标出任该公司 的法定代表人. 2 博奥电气 建筑电器、通信电器及设备(不含 卫星地面接收装置) 、 母线槽、 电缆 桥架、消防器材配件生产销售;母 线槽、电缆桥架安装(上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限 石晓贤持有该公司50%的 股权; 朱丹持有该公司50%的股 权; 石志微之子施鹏任法定代 5-2-65 制和许可经营的项目) . 表人. 3 永安会计 师事务所 审计业务、验证资本、工程预决算 审价、税务代理、会计咨询、会计 服务(涉及许可经营的凭有效证件 经营) . 石晓霞持有该公司12.52% 的股权并出任监事. 4 天驰投资 对工业、农业、商业、能源开发项 目、房地产开发项目、道路交通设 施、旅游业的投资;投资信息咨询 (不含金融、证券、认证业务) . 电光科技持有该公司10% 的股权. 5 新华电缆 电线、电缆制造、加工、销售;货 物进出口、技术进出口(法律、行 政法规禁止经营的项目除外, 法律、 行政法规限制经营的项目取得许可 后方可经营. ) 石碎标的兄弟石顺杰持有 该公司37.5%的股权,并担 任执行董事兼法定代表人. 6 浙工电气 许可经营项目: 无; 一般经营项目: 配电开关控制设备、工业插头、插座、塑料件制造、加工、销售;货 物进出口, 技术进出口. (法律行政 法规禁止的项目除外,法律行政法 规限制的项目在取得许可后方可经 营. ) 上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项 目. 施隆岳父杨安乐持有该公 司60%的股权,并任总经 理. 7 达得利 许可经营项目: 无; 一般经营项目: 电表箱、配电设备、玻璃纤维增强 模塑料、玻璃钢制品、电器元件、 五金冲件、 塑胶件、 塑钢门窗制造、 加工、销售;货物进出口、技术进 出口. (上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的 石志微丈夫的妹妹施小娟 及其配偶王建化合计持有 该公司 100%的股权. 5-2-66 项目. ) 8 建桥集团 教育投资, 实业投资, 国内贸易 (除 专项规定) . 石志微配偶、施隆父亲施银 节持有该公司11.7%的股 权,并担任副董事长. 9 乐清华东 许可经营项目:无; 一般经营项目: 紧固件、 非标准件、 五金配件制造、加工、销售(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目) . 该公司系石晓贤岳父焦文 林、岳母陈雪云及该二人之 子控制的企业. 10 温商传播 许可经营项目: 无; 一般经营项目: 国内广告设计、发布,企业形象策 划, 承办展示、 展览, 会务服务 (上 述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目. ) 发行人董事施隆持有该公 司20%的股权. 11 温州合力 仪表配件、电动执行器、阀门、机 械配件、纺织机械、电子元件、电 器配件制造、加工、销售;货物进 出口、技术进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外;法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后 方可经营) 发行人副总裁叶忠松妻子 的弟弟赵佰达持有该公司 20%的股权. (4) 根据《审计报告》 、发行人的确认以及本所律师的核查,联邦科技、三齐 矿山曾为发行人的关联方. 序号 公司名称 情况说明 1 联邦科技 系朱丹在香港注册的公司,成立于2006年1月9日,注册资本为 1万港币,公司股东为朱丹;该公司已于2011年4月15日注销. 2 三齐矿山 原股东为石向才(持股占注册资本的59.4%) 、石碎标(持股占 注册资本的39.18%) 、朱丹(持股占注册资本的1.42%) ,三人 5-2-67 合计持有三齐矿山100%的股权.2010年7月29日,石碎标、石 向才、朱丹共同将所持三齐矿山100%的股权转让给无关联的 第三方宋乐鸥、高小微,并完成了工商变更登记;2010年11 月23日, 三齐矿山的公司名称变更为"乐清市联通电子科技有限 公司". (二)根据《审计报告》 、发行人的确认以及本所律师的核查,发行人在最近三 年与关联方之间发生的重大关联交易的具体情况如下: 1、 发行人受让关联方资产 (1) 发行人受让温州电光 95%的股权 有关发行人受让温州电光 95%的股权的内容详见本工作报告正文第十二章 "发行人重大资产变化及收购兼并"第(二)节. (2) 发行人受让上海电光 100%的股权 有关发行人受让上海电光 100%的股权的内容详见本工作报告正文第十二 章"发行人重大资产变化及收购兼并"第(二)节. (3) 发行人受让关联方持有的专利权 2008年11月18日,石向才与电光有限签订《专利权转让合同》 ,合同约定: 石向才将其拥有的安全锁专利(专利号:200620158185.x) 、防爆开关闭锁机构 专利(专利号:200620158339.5) 、矿用隔爆型多功能真空馈电开关专利(专利 号:200620158341.2)无偿转让给电光有限. 2008年11月18日, 上海电光与电光有限签订 《专利权转让合同》 , 合同约定: 上海电光将其拥有的矿用隔爆型双电源多回路组合开关专利(专利号: 5-2-68 200720072905.5)无偿转让给电光有限.根据发行人确认及本所律师核查,该 专利目前的法律状态为"放弃专利权(重复授权)". 2008年11月18日,石晓贤与电光有限签订《专利权转让合同》 ,合同约定: 石晓贤将其拥有的可拆卸式拉手专利(专利号:200720178336.2)无偿转让给 电光有限. 2008年11月18日, 上海电光与电光有限签订 《专利权转让合同》 , 合同约定: 上海电光将其拥有的高压真空接触器专利(专利号:200730160929.1)无偿转 让给电光有限. 经本所律师核查,上述合同已履行完毕,相关专利权已变更至受让方电光有 限名下,根据发行人的确认及本所律师核查,发行人正在办理该等专利权人更名 为发行人的相关手续. 2、 发行人向关联方出售资产 (1) 出售所持宿州冶金 50%的股权 有关发行人出售所持宿州冶金 50%股权的内容详见本工作报告正文第十二 章"发行人重大资产变化及收购兼并"第(二)节. (2) 出售天驰投资 10%的股权 有关发行人出售所持天驰投资 10%股权的内容详见本工作报告正文第十二 章"发行人重大资产变化及收购兼并"第(二)节. 3、 关联担保 截至 2011 年3月31 日,关联方为发行人提供的尚未履行完毕的担保情况 5-2-69 如下: (1) 2007 年9月1日,石碎标与中国银行股份有限公司乐清市支行(以下简 称"中国银行乐清支行") 签订 《最高额保证合同》 (2007 年保字 3200108-1 号) ,约定石碎标为 2007 年9月1日至 2010 年9月1日期间内,电光 有限对中国银行乐清支行的债务提供担保,本金金额不超过人民币 50,000,000.00 元.在上述期间内,石碎标与安德利共同为电光有限与中 国银行乐清支行于 2010 年6月1日签订的《人民币借款合同(短期) 》 提供担保,该《人民币借款合同(短期) 》约定中国银行乐清支行向电光 有限提供金额为人民币 20,000,000.00 元短期借款,借款期限 12 个月, 自实际提款日起算,若分期提款,则自第一个实际提款日起算. (2) 2008 年10 月25 日,石碎标出具《最高额个人担保声明书》 (编号: 200802362-2) , 声明石碎标为 2008 年11 月3日至 2010 年11 月3日期 间内,电光有限发生的债务提供担保,担保的主债务限额为人民币 20,000,000.00 元.在上述期间内,石碎标与安德利集团有限公司(以下 简称"安德利")共同为电光有限与兴业银行股份有限公司温州分行(以下 简称"兴业银行温州分行")于2010 年4月14 日签订的《短期借款合同》 提供担保,该《短期借款合同》约定兴业银行温州分行向电光有限提供金 额为人民币 20,000,000.00 元短期借款,借款用途为资金周转,借款期限 为12 个月,自2010 年4月14 日至 2011 年4月14 日. (3) 2009 年7月22 日, 博奥电气与中国工商银行股份有限公司乐清支行 (以 下简称"工商银行乐清支行")签订《最高额抵押合同》 (2009 年抵字 0312 号) ,约定博奥电气在人民币 20,830,000.00 元的最高余额内,为2009 年7月22 日至 2010 年7月22 日期间, 电光有限与工商银行乐清支行的 债务以博奥电气名下房产和土地提供担保, 合同有效期为 2009 年7月22 日至工商银行乐清支行主债权全部清偿之日.在上述期间内,博奥电气为 以下借款提供担保: 5-2-70 a. 2010 年5月28 日, 电光有限与工商银行乐清支行签订 《流动资 金借款合同》 ,约定工商银行乐清支行向电光有限公司提供金额 为人民币 14,000,000.00 元流动资金借款,借款期限为自 2010 年5月28 日至 2011 年5月20 日. 2011 年3月31 日之前, 发 行人已经偿还其中的 10,000,000.00 元借款. b. 2010 年5月25 日,电光有限与工商银行乐清支行签订《国内 保理业务合同》 (2010 年乐清字 0604 号) ,约定:电光有限作 为销货方以其与购货方之间形成的应收账款向工商银行乐清支 行申请办理有追索权的国内保理业务,融资用途为购货,工商银 行乐清支行给予电光有限总额 20,000,000.00 元的保理融资. 经 双方确认, 电光有限将其与购货方之间形成的应收帐款债权及相 关权利转让给工商银行乐清支行,同时由博奥电气提供担保. 根据发行人提供的资料、发行人确认及本所律师核查,截至本工作报告出具 之日,上述关联方为发行人提供的担保所涉及的主合同已履行完毕,关联方为发 行人提供的担保已终止.上述关联方为发行人提供的担保合法、有效,不存在损 害发行人及其他股东利益的情况. 4、 关联资金往来 根据《审计报告》 ,发行人与关联方在报告期内存在资金往来情况,具体情 况如下: (1) 2008 年度 发行人关联方石碎标家族成员、宿州冶金、达得利、博奥电气和三齐矿山与 发行人及控股子公司发生资金往来,月平均余额分别为 5,803,212.82 元、 291,666.67 元、125,000.00 元、33,654,166.67 元、9,933,333.33 元. 5-2-71 (2) 2009 年度 发行人关联方石碎标家族成员、宿州冶金、博奥电气和三齐矿山与发行人及 控股子公司发生资金往来, 月平均余额为 32,622,375.76 元、 20,083,333.33 元、 15,126,578.77 元和 41.67 元. (3)2010 年度 发行人关联方博奥电气、电光科技(原名乐清电光实业有限公司) 、石碎标 家族成员、宿州冶金和三齐矿山与发行人及控股子公司发生资金往来,月平均余 额分别为 2,486,623.39 元、3,583,333.33 元、713,054.55 元、16,666,666.67 元和 333.33 元. 由于发行人为关联方宿州冶金提供资金,发行人按六个月银行贷款基准利率 向其收取资金占用费 1,347,185.06 元. 根据《审计报告》及发行人的确认,发行人报告期内存在关联方资金往来情 况,但发行人已对该等资金往来全部进行了清理,自2010年12月份以来,发行 人已严格规范了资金往来情况,未再发生与关联方之间非经营性资金往来情况, 发行人已按照上市公司要求建立了严格的法人治理结构和完整的财务和资金管 理体制,尤其是资金管理制度,财务运作规范,杜绝公司占用关联方资金或关联 方占用公司资金的事件发生,并确保今后不发生向关联方提供资金的情形,增强 公司生产经营、资金管理的独立性. 截至本工作报告出具之日, 发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.公司实际控制人和 控股股东于2011年2月18日出具了《关于规范公司资金往来的承诺函》,承诺: (1) 截至承诺函出具日,控股股东、实际控制人及实际控制人的近亲属、 实际控制人和控股股东所控制的关联企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、 代垫款项或其他任何方式占用发行人资金、资产的情形; 5-2-72 (2) 保证严格遵守相关法律法规及发行人《公司章程》、资金管理等制度 的规定,杜绝以任何方式占用发行人资金、资产的行为,在任何情况下不要求发 行人为实际控制人提供任何形式的担保, 不从事损害发行人及其他股东合法权益 的行为; (3)实际控制人保证促使实际控制人的近亲属及实际控制人所控制的关联 企业,控股股东保证促使其控制的其他企业严格遵守相关法律法规及发行人《公 司章程》、资金管理等制度的规定,杜绝以任何方式占用发行人资金、资产的行 为,在任何情况下不要求发行人提供任何形式的担保,不从事损害发行人及其他 股东合法权益的行为; (4)承诺函一经签署, 即构成实际控制人和控股股东不可撤销的法律义务. 如出现因控股股东、实际控制人、实际控制人的近亲属及实际控制人和控股股东 所控制的关联企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况, 全部责任均由实际控制人和控股股东承担. 5、 关联租赁 (1) 2008 年1月7日,电光有限与博奥电气签订《房屋租赁协议》 ,协议约 定:博奥电气将座落在乐清经济开发区纬八路、建筑面积 5,574.36 平方 米的房屋租赁给电光有限,租赁期为 2 年,自2008 年1月1日至 2009 年12 月31 日,年租金 100 万元,于2010 年6月30 日前一次性付清. 该租赁合同已按约履行完毕. (2) 2010 年1月5日,电光有限与博奥电气续签了《房屋租赁协议》 ,协议 约定:博奥电气将座落在乐清经济开发区纬八路(现已更名为"乐清经济 开发区纬十九路") 、建筑面积 3,650 平方米的房屋租赁给电光有限,租赁 期为 5 年,自2010 年1月1日至 2014 年12 月31 日,年租金 70 万元, 电光有限每年 6 月30 日前一次性付清年租金. 6、 提供审计、验资服务 5-2-73 (1) 2008 年6月4日, 电光有限与永安会计师事务所签订 《审计业务约定书》 , 约定电光有限委托永安会计师事务所对电光有限在 2006 年1月至 2008 年1月承担的浙江省科技计划项目的经费收支情况进行专项审计, 费用为 2,000 元. (2) 2008 年10 月10 日,电光有限与永安会计师事务所签订《审计业务约定 书》 ,约定:电光有限委托永安会计师事务所对 2007 年度财务报表进行 审计,费用为 28,100 元. (3) 2009 年4月20 日,电光有限就申请高新技术企业事宜与永安会计师事 务所签订《专项审计业务约定书》 ,约定:电光有限委托永安会计师事务 所对 2006 年度、2007 年度、2008 年度《企业年度研究开发费用结构明 细表》和2008 年度《高新技术产品(服务)收入明细表》进行审计,费 用为 11,000 元. (4) 2009 年5月6日, 电光有限与永安会计师事务所签订 《审计业务约定书》 , 约定:电光有限委托永安会计师事务所对 2008 年度财务报表进行审计, 费用为 35,300 元. (5) 2010 年4月27 日,温州电光与永安会计师事务所签订《审计业务约定 书》 ,约定:温州电光委托永安会计师事务所对 2009 年度财务报表进行 审计及外汇审核,费用为 10,500 元. (6) 2010 年5月19 日,电光有限与永安会计师事务所签订《审计业务约定 书》 ,约定:电光有限委托永安会计师事务所对 2009 年收购下属企业产 品进行审计及外汇审核,费用为 1,000 元. (7) 2010 年6月1日, 电光有限与永安会计师事务所签订 《审计业务约定书》 , 约定:电光有限委托永安会计师事务所对 2009 年度财务报表进行审计及 外汇审核,费用为 46,000 元. 5-2-74 (8) 2010 年7月19 日,温州电光就温州电光股权转让并由中外合资企业变 更为内资企业事宜与永安会计师事务所签订《验资业务约定书》 ,约定: 温州电光委托永安会计师事务所对温州电光截至 2010 年6月30 日止注 册资本及实收资本的变更情况进行审验,费用为 15,000 元. (9) 2010 年7月23 日,电光有限就增加注册资本 1,000 万元事宜与永安会 计师事务所签订《验资业务约定书》 ,约定:电光有限委托永安会计师事 务所对电光有限截至 2010 年7月26 日止注册资本及实收资本的变更情 况进行审验,费用为 4,000 元. (10)2010 年10 月10 日,电光有限就吸收合并温州电光事宜与永安会计师事 务所签订《验资业务约定书》 ,约定:电光有限委托永安会计师事务所对 电光有限截至 2010 年9月30 日止注册资本及实收资本的变更情况进行 审验,费用为 5,000 元. (三)发行人的独立董事对发行人关联交易的确认 发行人现任独立董事李绍春先生、吴凤陶女士、余海峰先生出具《电光防爆 科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》 ,确认: 1、 发行人报告期内关联交易均签署了合法有效协议及文件,发行人履行了必 要的内部决策程序,相关权利义务均得到了适当的履行,不存在现存的或 潜在的争议; 2、 发行人报告期内关联交易均出于公司自身利益考虑,且为发行人经营发展 所必要,不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况; 3、 发行人报告期内与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础, 体现了公 开、公平、公正的原则,不存在损害发行人和关联方利益的情况. (四)发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策 5-2-75 程序 1、 发行人现行有效的《公司章程》第七十三条和第一百零九条分别对股东大 会、董事会审议关联交易的程序作出了明确规定.此外,发行人 2011 年 第三次临时股东大会通过的《公司章程(草案) 》也对股东大会、董事会 审议关联交易的程序均作出了明确规定. 2、 发行人《股东大会议事规则》第十条、第五十六条、第六十二条、第六十 五条、八十四条对股东大会审议关联交易的程序作出了明确规定. 3、 发行人《董事会议事规则》第四条、第二十五条、第三十条、第三十二条、 第四十二条对董事会审议关联交易的程序作出了明确规定. 4、 发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的《独立董事工作制度》第十六 条、第十七条明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权. 5、 发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的《关联交易决策制度》 ,对关 联交易应遵循的基本原则、关联人和关联交易的含义、关联交易的决策权 限和决策程序、关联交易的信息披露等作了明确规定. 本所律师认为,发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的 要求,有利于保护发行人及其股东的合法权利. (五)发行人与关联方之间不存在同业竞争 根据发行人主要关联方的说明及本所律师核查, 发行人的主要关联方目前均 不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务,也未以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务.本所律师认为,上述关联方与发行人之间目前不存在同业 竞争. 5-2-76 (六)经本所律师核查, 发行人的控股股东和实际控制人已经承诺采取有效措施 避免将来产生同业竞争. 电光科技作为发行人的控股股东于 2011 年2月18 日出具《避免同业竞争 的承诺函》 ,石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、施隆作为发行 人的实际控制人于 2011 年2月18 日出具《避免同业竞争的承诺函》 ,承诺的具 体事项如下: 1、电光科技、实际控制人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与 发行人或其控股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; 2、自承诺函出具之日起,电光科技及电光科技控制的企业、实际控制人及 实际控制人控制的企业将不会以任何方式从事, 包括但不限于单独与他人合作直 接或间接从事与发行人或其控股子公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的业务 与活动; 3、电光科技、实际控制人保证不直接或间接投资控股于业务与发行人或其 控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织 的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权; 4、如电光科技、实际控制人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与发 行人或其控股子公司有竞争,则电光科技、实际控制人将作为参股股东或促使电 光科技、实际控制人控制的参股股东对此等事项实施否决权; 5、电光科技、实际控制人不向其他业务与发行人或其控股子公司相同、类 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人或其 控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密; 6、如果未来电光科技或电光科技控制的其他企业、实际控制人或实际控制 人控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人或其控股子公司存在同业竞争, 电光科技、 实际控制人将本着发行人或其控股子公司优先的原则与发行人或其控 股子公司协商解决; 7、如电光科技或电光科技所控制的其他企业、实际控制人或实际控制人控 5-2-77 制的其他企业获得的商业机会与发行人或其控股子公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的,电光科技、实际控制人承诺将上述商业机会通知发行人 或其控股子公司,在通知中所指定的合理期间内,如发行人或其控股子公司作出 愿意利用该商业机会的肯定答复,则电光科技及电光科技控制的其他企业、实际 控制人或实际控制人控制的其他企业将放弃该商业机会, 以确保发行人或其控股 子公司及其全体股东利益不受损害; 如果发行人或其控股子公司在通知中所指定 的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商务机会; 8、若发行人或其控股子公司今后从事新的业务领域,则电光科技及电光科 技控制的其他公司或其他组织、 实际控制人或实际控制人控制的其他公司或其他 组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人或其控股 子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括但不限于投资、收购、兼并与 发行人或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织; 9、 实际控制人保证各自的直系亲属遵守本承诺, 并愿意承担因实际控制人 及实际控制人的直系亲属违反上述承诺而给发行人或其控股子公司造成的全部 经济损失; 10、承诺函一经签署,即构成电光科技、实际控制人不可撤销的法律义务. 如出现因电光科技、 实际控制人违反上述承诺而导致发行人或其控股子公司或其 他股东权益受到损害的情况,将依法承担相应的赔偿责任; 11、 对于电光科技, 承诺函在电光科技作为发行人控股股东的整个期间持续 有效;对于实际控制人,承诺函在实际控制人作为发行人实际控制人的整个期间 持续有效. (七) 为避免将来可能与公司发生的同业竞争,除电光科技外,发行人实际控 制人控制的博奥电气和宿州治金也分别向公司出具了 《关于避免同业竞争的承诺 函》 ,具体承诺其目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股的子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和 销售与发行人及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产 品,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任. 本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人及主要关联方博奥电气、宿5-2-78 州冶金已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争; 该等关联方避免同业竞争 的承诺合法有效. (七)经本所律师核查, 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施 进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒. 十. 发行人的主要财产 (一)发行人及其控股子公司拥有的土地及房产 1、 发行人拥有的土地使用权情况如下: 序号 土地使用权 证号 坐落 使用权 类型 用途 面积(㎡) 使用权终止日期 1 乐政国用(2011 ) 第39-3776 号 乐清经济开 发区纬十八 路 出让 工业用地 20,655.36 2052 年1月29 日2乐政国用(2011 ) 第39-552 号 乐成镇乐清 经济开发区 新区(三期) A3 地块 出让 工业用地 45,969.76 2057 年7月13 日3乐政国用(2011 ) 第44-1457 号 柳市镇东风 工业区 出让 工业用地 1,722.50 2060 年7月27 日4乐政国用(2011 ) 第58-355 号 乐清经济开 发区新区C402 号地块 出让 工业用地 5,035.46 2055 年12 月16 日2、 发行人控股子公司拥有的土地使用权 序号 使用权人 土地使用权 坐落 使用权 用途 面积(㎡) 使用权终 5-2-79 证号 类型 止日期 1 上海电光 沪房地闵字 (2008)第035339 号 浦江镇 148 街坊 5/8 丘 出让 工业 13,494 2058 年3月29 日2宿州电光 宿州国用 (2008)字第0860021 号 宿州经济 技术开发 区金海三 路以东 出让 工业仓 储用地 100,109.2 2 2056 年4月3、 发行人拥有的房产 序号 房屋所有权证号 坐落 规划用途 建筑面积(㎡) 1 乐房权证乐成镇字第 62901 号 乐清经济开发区纬十 八路 销售中心、 非住宅 995.00 9,274.62 3,724.76 2 乐房权证柳市镇字第 30434 号 柳市镇东风工业区凌 云路 9-11 号 非住宅 279.66 858.42 2,178.51 4、 发行人控股子公司拥有的房产 序号 所有权人 房屋所有权 证号 坐落 规划用途 建筑面积 (㎡) 1 宿州电光 房地权宿字第 200711278 号 宿州市开发区金河东 路18 号电光防爆公 司 工业、 交通、 仓储 3,150.84 2 宿州电光 房地权宿字第 200711279 号 宿州市开发区金河东 路18 号电光防爆公 司 工业、 交通、 仓储 1,552.96 3 宿州电光 房地权宿字第 宿州市开发区金河东 工业、 交通、 3,150.84 5-2-80 200711280 号路18 号电光防爆公 司 仓储 4 宿州电光 房地权宿字第 200711281 号 宿州市开发区金河东 路18 号电光防爆公 司 工业、 交通、 仓储 3,150.84 5 宿州电光 房地权宿字第 200711282 号 宿州市开发区金河东 路18 号电光防爆公 司 工业、 交通、 仓储 3,150.84 6 宿州电光 房地权宿字第 200711283 号 宿州市开发区金河东 路18 号电光防爆公 司 工业、 交通、 仓储 2,418.18 7 宿州电光 房地权宿字第 200711284 号 宿州市开发区金河东 路18 号电光防爆公 司 住宅 2,418.18 8 宿州电光 房地权证宿字 第201120796 号 宿州市开发区金河东 路18 号 工业、 交通、 仓储 1,286.48 9 宿州电光 房地权证宿字 第201120797 号 宿州市开发区金河东 路18 号 工业、 交通、 仓储 3,366.91 10 宿州电光 房地权证宿字 第201120798 号 宿州市开发区金河东 路18 号 工业、 交通、 仓储 1,893.83 根据《审计报告》及本所律师核查,截至 2011 年3月31 日,发行人及控 股子公司目前拥有的上述土地使用权及房产抵押给第三方的情况如下: 2010 年3月17 日,宿州电光与中国农业银行股份有限公司宿州城中支行 (以下简称"农业银行宿州城中支行")签订《最高额抵押合同》 (编号: 5-2-81 34100620110000846) ,约定宿州电光以其名下房地产设定抵押,被担保的主债 权为宿州电光自 2011 年3月17 日起至 2013 年3月17 日期间与农业银行宿州 城中支行办理约定的各类业务所形成的债权,担保的债权最高余额为人民币 2,500 万元.抵押物为宿州电光名下的宿州国用(2008)字第 0860021 号土地 使用权和以下房产: 序号 所有权人 房屋所有权 证号 坐落 建筑面积 (㎡) 1 宿州电光 房地权宿字第200711278 号 宿州市开发区金河东路 18 号电 光防爆公司 3150.84 2 宿州电光 房地权宿字第200711279 号 宿州市开发区金河东路 18 号电 光防爆公司 1552.96 3 宿州电光 房地权宿字第200711280 号 宿州市开发区金河东路 18 号电 光防爆公司 3150.84 4 宿州电光 房地权宿字第200711281 号 宿州市开发区金河东路 18 号电 光防爆公司 3150.84 5 宿州电光 房地权宿字第200711282 号 宿州市开发区金河东路 18 号电 光防爆公司 3150.84 6 宿州电光 房地权宿字第200711283 号 宿州市开发区金河东路 18 号电 光防爆公司 2418.18 7 宿州电光 房地权宿字第200711284 号 宿州市开发区金河东路 18 号电 光防爆公司 2418.18 合计 18,992.68 根据发行人的说明和宿州市房地产管理局的确认, 上述抵押已依法办理抵押 登记. 除此之外, 发行人及控股子公司目前拥有的土地使用权及房产之上不抵押或 权利受限制的情况. 5-2-82 5、 在建工程 根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所律师核查,截至本工作报告出 具之日,发行人及其控股子公司共有以下三处在建工程,具体情况如下: (1) 根据发行人提供的资料和说明及本所律师核查,发行人在《国有土地使用 证》(乐政国用(2011)第39-552 号)项下土地上在建生产及辅助非生 产用房.根据(2007)浙规证 035010047 号《建设用地规划许可证》、 建字第浙规证 2011-038200081 号《建设工程规划许可证》,发行人已取 得该项目的用地规划许可和建设工程规划许可.同时,发行人根据《温州 市人民政府办公室关于印发 〈温州市优化政府投资项目审批流程实施办法 (试行)〉的通知》(温政办〔2010〕138 号)的规定进场开展试桩. (2) 根据发行人提供的资料和说明,上海电光在《国有土地使用证》(沪房地 闵字(2008)第035339 号)项下土地上在建智能化防爆电器生产厂房及 辅助用房.根据地字第沪闵地(2008)12080515E00530 号《建设用地 规划许可证》、建字第沪闵建(2008)12081217F03179 号《建设工程规划 许可证》和0802MH0013D01 310112200801221701 号《建筑工程施工 许可证》,上海电光已取得该项目的用地规划许可、建设工程规划许可和 施工许可. (3) 根据发行人提供的资料和说明,宿州电光在《国有土地使用证》 (宿州 国用(2008)第0860021 号)项下土地上在建生产及辅助非生产用房. 根据 2006-016 号《建设用地规划许可证》、建字 341301201100074 号 《建设工程规划许可证》和220111052004 号《建筑工程施工许可证》, 宿州电光已取得该项目的用地规划许可、建设工程规划许可和施工许可. (二)发行人及其控股子公司拥有的注册商标 1、 发行人在境内注册的商标 5-2-83 根据发行人确认及本所律师的核查,截至本工作报告出具之日,发行人共 拥有 6 项注册商标,其中 5 项在中国注册,1 项在境外注册;发行人控股子公 司无自有注册商标.具体情况如下: (1) 发行人在中国注册的商标 序号 商标注 册人 注册号 商标图案 有效期限 核定使用商品种类 1 电光有限 第7463059 号2010 年10 月28 日至 2020 年10 月27 日第6类:烙铁;生铁 或半锻造铁;钢管; 金属轨道;普通金属 合金丝(除保险丝 外) ;金属垫圈;金 属法兰盘;金属铸 模; 金属焊条; 烙矿. 2 电光有限 第1522025 号2011 年2月14 日至 2021 年2月13 日第9类:防爆磁力起 动器(矿用) ;防爆 馈电开关(矿用) ; 煤电钻综保开工(矿用) . 3 电光有限 第6781990 号2010 年10 月7日至 2020 年10 月6日第9类:高压防爆配 电装置;计算机程序 (可下载软件) ;信 号铃;电缆;自动计 量器;网络通讯设 备;地质勘查分析仪 器;报警器;电动开 门器. 4 电光有限 第7590956 号2011 年2月21 日至 2021 年2月20 日第9类:电开关;高 压防爆配电装置;计 算机程序(可下载软 件) ;信号铃;电缆; 自动计量器;网络通 5-2-84 讯设备;地质勘察分 析仪器;报警器;电 动开门器. 5 电光有限 第3567486 号DIANGUANG 2004 年12 月7日至2014 年12 月6日第9类:高压防爆配 电装置;路道岔遥控 电动设备;电站自动 化装置;远距离电点 火装置;工业操作遥 控电器设备;远距离 点火用电气设备;用 于计算器操作仪器 的机械装置;热调节 装置;工业操作遥控 电力装置;自动旋转 栅门. (2)发行人在境外注册的商标 序号 注册地 商标注册 人 商标图案 有效期限 核定使用商品 种类 保护范围 1 日内瓦 电光有限 DIANGUANG 2008 年6月16 日至2018 年6月16 日高压配电防爆装置;铁路道岔 远程控制电力装置;发电厂自 动化安装设备; 远程点火电子装置(点火) ; 热控设备;工业 运转远程控制电子设备;自动 旋转门(旋转门) . 根据马德里协议指定:德国、 白俄罗斯、比利 时、荷兰、卢森 堡、古巴、西班 牙、俄罗斯联邦,法国、意大 利、哈萨克斯坦、肯尼亚、吉 尔吉斯斯坦、蒙古、葡萄牙、伊朗、 韩国、 瑞士、 塔吉克斯坦、乌 克兰、越南. 5-2-85 根据本所律师核查,虽然上述注册商标目前所载明的商标权人为电光有限, 尚未变更至发行人名下,但对于国内商标,国家商标局已于 2011 年3月4日出 具《变更申请受理通知书》 ,该等商标的更名手续正在办理过程中;同时,一项 境外注册商标的更名手续亦正在办理过程中. 由于发行人系由电光有限整体变更 设立,因此该等商标变更至发行人名下不存在法律上的障碍或纠纷. 根据发行人确认及本所律师核查, 上述注册商标之上不存在质押或其他权利 受限制的情况. 根据发行人确认及本所律师核查, 发行人目前不存在在中国大陆以外地区经 营的情形. (三)发行人及其控股子公司拥有的专利及正在申请的专利 1、 发行人拥有的专利 序号专利名称 专利类型 专利号 取得方式 申请日 授权公告日 1 矿用隔爆型多功能真空馈电开关 实用新型 20062015834 1.2 受让取得 * 2006.11.14 2008.01.09 2 可拆卸式拉手实用新型 20072017833 6.2 受让取得 * 2007.10.09 2008.09.10 3 防爆开关闭锁机构 实用新型 20062015833 9.5 受让取得 * 2006.11.14 2008.01.09 4 安全锁 实用新型 20062015818 5.X 受让取得 * 2006.11.10 2007.10.31 5 高压真空接触器 外观设计 20073016092 9.1 受让取得 * 2007.07.19 2008.06.18 6 一种分级闭锁防爆开关的智能保护装置 实用新型 ZL200820178 343.7 原始取得 2008.11.10 2009.09.30 7 一种分级闭锁防爆开关实用新型 ZL200820178 345.6 原始取得 2008.11.10 2009.09.30 5-2-86 的分级闭锁识别装置 8 一种分级闭锁防爆开关用保护模块 实用新型 ZL200820178 342.2 原始取得 2008.11.10 2009.09.30 9 一种分级闭锁防爆开关的壳体 实用新型 ZL200820178 344.1 原始取得 2008.11.10 2009.08.26 10 门闭锁装置 实用新型 ZL201020566 470.1 原始取得 2010.10.16 2011.05.04 11 矿用隔爆型馈电开关的接线端子 实用新型 ZL201020288 814.7 原始取得 2010.08.07 2011.02.02 12 矿用隔爆型馈电开关 实用新型 ZL201020288 782.0 原始取得 2010.08.07 2011.05.11 13 矿用隔爆型低压软起动器实用新型 ZL201020541 095.5 原始取得 2010.09.21 2011.05.04 14 矿用隔爆兼本质安全型组合开关的集控系统 实用新型 ZL201020566 480.5 原始取得 2010.10.16 2011.05.11 15 矿用隔爆兼本质安全型高压真空交流软起动器 实用新型 ZL201020541 079.6 原始取得 2010.09.21 2011.04.27 16 矿用隔爆兼本质安全型电磁起动器 实用新型 ZL201020292 763.5 原始取得 2010.08.12 2011.02.02 17 一种矿用隔爆型低压软起动器 实用新型 ZL201020541 834.0 原始取得 2010.09.22 2011.04.13 18 矿用电动机软起动器智能控制及保护装置 外观设计 ZL201030707 011.6 原始取得 2010.12.22 2011.05.11 19 矿用电磁起动器用智能保护装置 (1) 外观设计 ZL201030701 790.9 原始取得 2010.12.19 2011.05.11 20 矿用电磁起动器用智能保护装置 (2) 外观设计 ZL201030703 053.2 原始取得 2010.12.20 2011.05.11 5-2-87 21 矿用照明信号综合保护装置用智能保护器 外观设计 ZL201030703 051.3 原始取得 2010.12.20 2011.05.11 22 矿用馈电开关用智能保护装置(2) 外观设计 ZL201030708 553.5 原始取得 2010.12.29 2011.05.11 23 矿用组合开关照明控制输出电源专用智能保护装置 外观设计 ZL201030701 789.6 原始取得 2010.12.19 2011.05.11 (注4:该专利系电光有限从石向才受让取得,专利权人变更登记生效日为 2008 年12 月19 日. 注5:该专利系电光有限从石晓贤受让取得,专利权人变更登记生效日为 2008 年12 月12 日. 注6:该专利系电光有限从石向才受让取得,专利权人变更登记生效日为 2008 年12 月19 日. 注7:该专利系电光有限从石向才受让取得,专利权人变更登记生效日为 2008 年12 月12 日. 注8:该专利系电光有限从上海电光受让取得,专利权人变更登记生效日为 2008 年12 月24 日. ) 根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查,上述第 1 项—5 项 系电光有限受让取得,虽然国家知识产权局网站显示的专利权人仍为原权利人, 但发行人提供的专利权证书所载的专利权人已变更为电光有限, 因此应以发行人 持有的专利权证书记载为准;同时,上述专利的专利权人仍为电光有限,发行人 已向国家知识产权局提交更名申请,更名手续正在办理过程中.本所律师认为, 由于发行人系由电光有限整体变更设立, 因此上述专利变更至发行人名下不存在 法律上的障碍或纠纷. 根据发行人确认及本所律师核查, 上述专利之上不存在质押或其他权利受限 制的情况. 2、 发行人正在申请的专利 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请时间 5-2-88 1 一种防爆开关的快开关机 构 实用新型 201020541104.0 2010.09.21 2 组合开关 实用新型 201020541089.X 2010.09.21 3 一种矿用组合开关用光纤 与串口转换装置 外观设计 201030701793.2 2010.12.19 4 一种矿用组合开关智能保 护器 外观设计 201030707012.0 2010.12.22 5 一种矿用馈电开关用智能 保护装置(1) 外观设计 201030707614.6 2010.12.25 6 一种矿用组合开关纤集控 装置 外观设计 201030707013.5 2010.12.22 7 矿用双风机双电源自动切 换电磁起动器专用智能保 护装置 外观设计 201030708545.0 2010.12.29 根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查,上述专利申请的申 请主体为电光有限,发行人已向国家知识产权局提交更名申请,更名手续正在办 理过程中.本所律师认为,由于发行人系由电光有限整体变更设立,因此上述专 利申请变更至发行人名下不存在法律上的障碍或纠纷. 3、 发行人控股子公司拥有的专利 序号专利名称 专利 权人 专利 类型 专利号 取得方 式 申请日 授权公告日 1 一种矿用本质安全型识别卡 上海 电光 实用 新型 ZL 2008 2 0208595.X 原始取 得2008.12.30 2009.10.21 2 一种矿用隔爆型摄像仪 上海 电光 实用 新型 ZL 2008 2 0208597.9 原始取 得2008.12.30 2009.10.21 5-2-89 3 一种矿用本质安全型监控分站 上海 电光 实用 新型 ZL 2008 2 0208594.5 原始取 得2008.12.30 2009.10.21 4 一种矿用隔爆兼本质安全型不间断电源箱 上海 电光 实用 新型 ZL 2008 2 0208596.4 原始取 得2008.12.30 2009.12.02 5 真空接触器 上海 电光 实用 新型 ZL 2007 2 0129287.3 原始取 得2007.08.24 2008.12.10 6 矿用隔爆兼本质安全型传输分站 上海 电光 实用 新型 ZL 2007 2 0072904.0 原始取 得2007.07.26 2008.06.25 根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》 ,在上述发行人 控股子公司上海电光拥有的专利中, 第5项"真空接触器"专利和第 6 项"矿用隔爆 兼本质安全型传输分站"专利已授权电光有限使用,许可种类为独占许可,专利 实施许可合同有效期限为 2009 年4月16 日至 2014 年4月18 日. 4、发行人控股子公司正在申请的专利 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请人 申请时间 1 爆炸性气体环境 用多电压干式变 压器 发明 201010229362.X 宿州电光 2010.07.15 2 爆炸性气体环境 用多电压干式变 压器 实用新型 201020261706.0 宿州电光 2010.07.15 3 矿用防松脱接线 装置 实用新型 201020682504.3 上海电光 2010.12.28 4 一种矿用防松脱 接线装置 发明 201010607626.0 上海电光 2010.12.28 经发行人确认和本所律师核查, 上述专利及专利申请之上不存在质押或其他 权利受限制的情况. 5-2-90 5、 第三方许可使用的专利 根据发行人确认及本所律师核查,发行人不存在第三方许可使用的专利. (四)发行人拥有的软件著作权 发行人拥有的软件著作权如下: 序号名称 编号 登记号 取得方式 首次发表 日期 登记日期 1 电光真空交流软起动器控制软件V1.0 软著登字第041520 号2005SR10019 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 2 电光风电甲烷闭锁装置控制软件V1.0 软著登字第041525 号2005SR10024 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 3 电光本安真空电磁起动器控制软件V1.0 软著登字第041526 号2005SR10025 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 4 电光智能化真空馈电开关控制软著登字第041523 号2005SR10022 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 5 电光双回路真空电磁起动器控制软件V1.0 软著登字第041518 号2005SR10017 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 6 电光自动控制及综合软著登字第041524 号2005SR10023 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 5-2-91 监测监控软件V1.0 7 电光多回路真空电磁起动器控制软件V1.0 软著登字第041522 号2005SR10021 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 8 电光移动变电站控制软件V1.0 软著登字第041521 号2005SR10020 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 9 电光高压真空配电装置控制软件V1.0 软著登字第041519 号2005SR10018 原始取得 2004.12.23 2005.09.05 10 电光双速真空电磁起动器控制软件V1.0 软著登字第038713 号2005SR07212 原始取得 2004.12.23 2005.07.06 根据发行人确认及本所律师核查, 上述软件著作权人的更名手续正在办理过 程中. 经发行人确认和本所律师核查,上述著作权不存在质押等权利负担,截至本 工作报告出具之日,发行人所拥有的著作权仍登记在电光有限名下,但发行人已 向国家版权局提出权利人名称变更申请,由于发行人系由电光有限整体变更设 立, 因此该等著作权的权利人由电光有限变更到发行人名下不存在实质性的法律 障碍或纠纷. (五)发行人拥有的域名 根据发行人持有的《国际域名注册证书》 ,发行人拥有的域名如下: 5-2-92 序号 域名 所有人 有效期 1 dianguang.com 发行人 截至 2016.1.9 (六)发行人拥有的主要生产经营设备的情况 根据发行人的确认和本所律师的核查, 发行人目前拥有的主要生产经营设备 是通过购买方式取得的,主要为电弧炉、铣床、钎焊炉、车床等;发行人已经取 得了该等设备的所有权,发行人拥有的设备之上不存在任何产权纠纷或潜在纠 纷,不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况. (七)资产租赁情况 截至本工作报告出具之日,发行人及其控股子公司租赁用于生产经营的房 产如下: 序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积 (m? ) 房屋所有权 证号 租赁期限 是否 备案 1 发行人 博奥电 气乐清经济开发区纬八路 3650 乐房权证乐 成镇字第45649 号2010 年1月1日至2014年12 月31 日 已备案 2 上海电光上海日 月明美 浦置业 有限公 司三鲁路3585 号南 A3 厂房 6023.90 沪房地闵字 ( 2007 ) 062253 号2009 年1月1日至 2011 年12 月31 日 未备案 根据发行人的说明并经本所律师核查,上述第二处房产租赁(位于三鲁路 3585 号南 A3 厂房)未办理房屋租赁备案登记.发行人全体股东出具承诺,若 由于上述房产租赁合同没有办理备案手续而给发行人造成任何损失, 均由发行人 全体股东承担连带赔偿责任. 5-2-93 根据 1999 年颁布的《合同法》及2009 年7月30 日最高人民法院《关于审 理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定,依法成立的 合同,自成立时生效.法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的, 依照其规定;当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手 续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持.当事人约定以办理登记备案 手续为房屋租赁合同生效条件的,从其约定;但当事人一方已经履行主要义务, 对方接受的除外. 发行人第二处房产的租赁合同未约定以办理登记备案手续为房 屋租赁合同生效条件,因此,该房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响房 屋租赁合同的效力. 综上,本所律师认为,上述租赁合同的内容合法、有效,发行人根据相关租 赁合同的约定依法享有该等租赁房屋的使用权. 虽然上述第二处房产租赁未办理 备案登记手续,但不影响租赁合同的效力,且发行人全体股东承诺对由此可能造 成发行人的损失承担连带赔偿责任, 因此该等事项对发行人的生产经营和本次发 行不构成实质性法律障碍. (八) 发行人拥有的股权投资 根据发行人的确认及本所律师核查, 发行人目前共有 2 家控股子公司, 具体 情况如下: 1、 上海电光 根据上海电光目前持有的上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为 310000400473634 的《企业法人营业执照》 ,上海电光成立于 2006 年7月17 日,住所为上海市闵行区浦江镇联航路 1515 号,法定代表人为石碎标, 注册资本和实收资本均为 43,077,912.00 元, 公司类型为一人有限责任公司 (法人独资) ,经营范围为"研发、生产职能化防爆电器及自动化监控系统产 品,销售自产产品,并提供相关产品的技术咨询及维修服务(涉及行政许可 的,凭行政许可经营)".该公司已通过 2010 年度工商年检. 5-2-94 截至本工作报告出具之日,发行人直接持有上海电光 100%的股权. 2、 宿州电光 根据宿州电光目前持有的宿州市工商行政管理局核发的注册号为341300000004864 的《企业法人营业执照》 ,宿州电光成立于 2006 年3月9日,住所为宿州市开发区金河东路 18 号,法定代表人为石碎标,注册资 本和实收资本均为 5000 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资) ,经 营范围为"许可经营项目:电力监控系统、人员定位系统、安全监控系统销 售系统; 一般经营项目: 防爆移动变压器、 移动空压机、 高低防爆电气开关、 电器成套设备、真空管、电子保护器、电线电缆、机械加工、制造、销售(法律、 行政法规禁止的项目除外, 涉及许可的凭证经营) ", 该公司已通过 2010 年度工商年检. 截至本工作报告出具之日,发行人直接持有宿州电光 100%的股权. 根据发行人的确认并经本所律师核查, 上述两家公司系合法设立并有效存续 的有限责任公司,发行人合法持有上述公司的相关股权.发行人所持上述公 司的股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情形. 十一. 发行人的重大债权债务 (一)根据发行人确认及本所律师核查,除本工作报告其他部分已披露的合同 外,截至本工作报告出具之日,发行人尚未履行完毕的重大合同具体情况 如下: 1、 借款合同 电光有限整体变更为股份公司后, 电光有限与相关银行签署的借款合同中的 5-2-95 权利义务由发行人承继,同时,发行人设立后以其自身名义对外签署借款合同, 截至本工作报告出具之日,上述借款合同中尚未履行完毕的合同包括: (1) 2010 年10 月12 日,电光有限与工商银行乐清支行签订《流动资金借 款合同》 (2010 年中山字 0032 号) ,约定工商银行乐清支行向发行人提 供金额为人民币 21,000,000.00 元流动资金借款,借款期限为一年,自 实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算) ,实际提款日以借据 为准.安德利与工商银行乐清支行于 2010 年9月14 日签订《最高额 保证合同》 (2011 保字 0262 号) ,由安德利在人民币 3,800 万元的最高 余额内为该笔借款提供连带保证. (2) 2011 年1月24 日,发行人与工商银行乐清支行签订《流动资金借款合 同》 (2011 年乐清字 0007 号) ,约定工商银行乐清支行向发行人提供金 额为人民币 30,000,000.00 元流动资金借款,借款期限为一年,自实际 提款日起算 (分次提款的, 自首次提款日起算) , 实际提款日以借据为准. 安德利与工商银行乐清支行于 2011 年1月13 日签署《最高额保证合 同》 (2011 年保字 0086 号) ,由安德利在人民币 3,750 万元的最高余额 内为该笔借款提供连带保证. (3) 2011 年4月25 日,发行人与工商银行乐清支行签订《流动资金借款合 同》 (2011 年乐清字 458 号) ,约定工商银行乐清支行向发行人提供金 额为人民币 20,000,000.00 元流动资金借款,借款期限为一年,自实际 提款日起算 (分次提款的, 自首次提款日起算) , 实际提款日以借据为准. 该合同担保方式为信用担保. (4) 2011 年5月10 日,发行人与工商银行乐清支行签订《流动资金借款合 同》 (2011 年乐清字 498 号) ,约定工商银行乐清支行向发行人提供金 额为人民币 10,000,000.00 元流动资金借款,借款期限为一年,自实际 提款日起算 (分次提款的, 自首次提款日起算) , 实际提款日以借据为准. 该合同担保方式为信用担保. 5-2-96 (5) 2010 年7月15 日,电光有限与中国农业银行股份有限公司乐清市支行 ( 以下简称"农业银行乐清支行")签订《借款合同》(33101201000025311) ,约定由农业银行乐清支行向电光有限提供金 额为 10,000,000.00 元的短期流动资金贷款,借款期限为自 2010 年7月15 日至 2011 年7月12 日.由安德利与农业银行乐清支行于 2011 年1月12 日签订的《最高额保证合同》在人民币 4,500 万元的最高余 额内为该笔借款提供连带保证. (6) 2010 年7月26 日,电光有限与农业银行乐清支行签订《借款合同》 (33101201000026522) ,约定由农业银行乐清支行向电光有限提供金 额为 20,000,000.00 元的短期流动资金贷款,借款期限为自 2010 年7月26 日至 2011 年7月12 日.该合同担保方式为信用担保. (7) 2010 年8月16 日,电光有限与农业银行乐清支行签订《借款合同》 (33101201000029107) ,约定由农业银行乐清支行向电光有限提供金 额为 20,000,000.00 元的短期流动资金贷款,借款期限为自 2010 年8月16 日至 2011 年8月10 日.由安德利与农业银行乐清支行于 2011 年1月12 日签订的《最高额保证合同》在人民币 4,500 万元的最高余 额内为该笔借款提供连带保证. (8) 2010 年9月26 日,电光有限与农业银行乐清支行签订《借款合同》 (33101201000034073) ,约定由农业银行乐清支行向电光有限提供金 额为 20,000,000.00 元的短期流动资金贷款,借款期限为自 2010 年9月26 日至 2011 年9月15 日.该合同担保方式为信用担保. (9) 2011 年5月6日, 发行人与农业银行乐清支行签订 《流动资金借款合同》 (33010120110016259) ,约定由农业银行乐清支行向电光有限提供金 额为 30,000,000.00 元的流动资金贷款,借款期限为一年,自2011 年5月6日至 2012 年5月2日.该合同担保方式为信用担保. 5-2-97 (10) 2011 年4月21 日,发行人与兴业银行温州分行签订《流动资金借款合 同》 (3520112630) ,约定由兴业银行温州分行向发行人提供金额为 20,000,000.00 元的流动资金贷款,借款期限为 12 个月,自2011 年4月21 日至 2012 年4月21 日.2011 年4月20 日,石碎标出具《最高 额个人担保声明书》 (编号:3520112630-2) ,安德利与兴业银行温州分 行签订《最高额保证合同》 (3520112630-1) ,由石碎标在人民币 5,000 万元的最高余额内及安德利在人民币 5,000 万元的最高余额内共同为该 笔借款提供担保. (11) 2011 年4月22 日,发行人与交通银行乐清支行签订《流动资金借款合 同》 (温交银 2011 年310 贷字 039 号) ,约定交通银行乐清支行向发行 人提供金额为人民币 30,000,000.00 元流动资金借款,借款期限不超过 12 个月,自首次放款日起计,到期日为 2012 年4月22 日.2011 年4月21 日,石碎标与交通银行乐清支行签订《最高额保证合同》 (温交银 2011 年310 最保字 039 号) ,由石碎标在人民币 11,500 万元的最高余 额内为该笔借款提供连带保证. (12) 2011 年5月11 日,发行人与交通银行乐清支行签订《流动资金借款合 同》 (温交银 2011 年310 贷字 046 号) ,约定交通银行乐清支行向发行 人提供金额为人民币 15,000,000.00 元流动资金借款,借款用途为用于 支付购买电气配件及原材料款,借款期限不超过 12 个月,自首次放款 日起计,到期日为 2012 年5月11 日.2011 年5月11 日,安德利与交 通银行乐清支行签订《最高额保证合同》 (温交银 2011 年310 最保字 046 号) , 由安德利在人民币 4,300 万元的最高余额内为该笔借款提供连 带保证. (13) 2011 年5月26 日,发行人与交通银行乐清支行签订《流动资金借款合 同》 (温交银 2011 年310 贷字 055 号) ,约定交通银行乐清支行向发行 人提供金额为人民币 10,000,000.00 元流动资金借款,借款期限不超过 5-2-98 12 个月,自首次放款日起计,到期日为 2012 年5月26 日.2011 年5月11 日,安德利与交通银行乐清支行签订《最高额保证合同》 (温交银 2011 年310 最保字 046 号) ,由安德利在人民币 4,300 万元的最高余额 内为该笔借款提供连带保证. 2、 销售合同 根据发行人确认及本所律师核查,发行人及其前身电光有限 2010 年度累计 销售金额排名前 5 位的销售合同情况如下: 序号 合同相对方 合同金额 (万元) 销售的主要 产品 是否为关 联方 1 通化矿业(集团)有限 责任公司物资供销分公 司4,309.15 高压真空软起动、真空 电磁启动器、矿用高压 真空配电装置、矿用双 电源多回路组合开关等 否2黑龙江龙煤矿业集团股 份有限公司 3,941.48 高压真空软起动、真空 电磁启动器、真空馈电 开关、矿用高压真空配 电装置、矿用双电源多 回路组合开关、干式变 压器移动变电站、高压 配电装置、照明煤电钻 综保等 否3中国神华能源股份有限 公司神东煤炭分公司 1,395.09 真空电磁启动器、矿用 高压真空配电装置、真 空馈电开关、矿用双电 源多回路组合开关、干 式变压器移动变电站、 否5-2-99 高压配电装置、照明煤 电钻综保等 4 扎赉诺尔煤业有限责任 公司 1,200.52 高压真空软起动、真空 电磁启动器、真空馈电 开关、矿用高压真空配 电装置、矿用双电源多 回路组合开关、干式变 压器移动变电站、高压 配电装置、照明煤电钻 综保等 否5淮南矿业(集团)有限 责任公司 936.54 高压真空软起动、真空 电磁启动器、真空馈电 开关、矿用高压真空配 电装置、矿用双电源多 回路组合开关、干式变 压器移动变电站、高压 配电装置、照明煤电钻 综保等 否 截至本工作报告出具之日, 发行人尚未履行完毕的金额排名前 5 位超过 300 万元的重大销售合同情况如下: (1) 2010 年3月4日,电光有限与安徽国投新集刘庄矿业有限公司(以下简 称"刘庄矿业")签订《工业品买卖合同》 ,约定电光有限向刘庄矿业销售 干式变压器、移动变电站、双电源多回路组合开关、低压开关柜等设备, 合同金额为人民币 7,141,400.00 元. (2) 2010 年8月10 日,电光有限与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司(以 下简称"龙煤矿业")签订《物资买卖合同》 ,约定电光有限向龙煤矿业销 5-2-100 售移动变电站,合同金额为人民币 5,270,000.00 元,产品质保期为一年. (3) 2010 年10 月19 日,电光有限与国电建投内蒙古能源有限公司(以下简 称"建投能源")签订《国电建投内蒙古能源有限公司井下主变电所配电及 控制设备采购合同》 ,约定电光有限向建投能源销售井下主变电所配电及 控制设备,合同金额为人民币 5,000,000.00 元. (4) 2010 年5月16 日, 电光有限与扎赉诺尔煤业有限责任公司 (以下简称"诺 尔煤业")签订《矿用隔爆兼本质安全型真空组合开关合同》 ,约定电光有 限向诺尔煤业销售矿用隔爆兼本质安全型真空组合开关, 合同金额为人民 币4,899,000.00 元. (5)2010 年9月24 日,上海电光与辽源矿业(集团)有限责任公司(以下 简称"辽源矿业")签订《工业品买卖合同》 ,约定上海电光向辽源矿业销售 合同金额为人民币 4,670,000.00 元的综合自动化系统平台. 3、 采购合同 根据发行人确认及本所律师核查,发行人及其前身电光有限 2010 年度累计 采购金额排名前 5 位的采购合同情况如下: 序号 合同相对方 合同金额 (万元) 采购的主要 产品 是否为 关联方 1 江西同心铜业有限公司 3,234.91 紫铜 否2开封市金石科技有限公 司1,715.22 保护器 否3浙江宏磊铜业股份有限 公司 1,618.69 漆包线 否4广州武钢华南销售有限 1,416.10 矽钢 否5-2-101 公司福州分公司 5 北京市欣博通能科传动 技术有限公司 1,325.87 软起动器 否 截至本工作报告出具之日,发行人没有尚未履行完毕的金额超过 300 万元的 重大采购合同. 4、 保理合同 2010 年11 月24 日, 电光有限与中国建设银行股份有限公司温州分行 (下称"建设银行温州分行")签订《有追索权国内保理合同》 (编号: 20101223056) ,根据合同约定,建设银行温州分行为电光有限核定的保 理预付款最高额度为人民币 3,000 万元,额度有效期自合同生效之日起至 2011 年7月19 日. (二)经本所律师核查, 上述合同均是以发行人或发行人的控股子公司的名义对 外签署,合同的履行不存在法律障碍. (三)根据发行人确认及本所律师核查,发行人没有因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债. (四)根据《审计报告》及发行人确认,截至 2011 年3月31 日,除本工作报 告正文第九章"关联交易及同业竞争"第(二)节已披露情形外,发行人与 关联方之间不存在重大债权债务关系,不存在互相提供担保的情形. (五)根据《审计报告》及本所律师核查,截至 2011 年3月31 日,发行人其 他应收、应付款的情况如下: 根据《审计报告》 ,截至 2011 年3月31 日,发行人按合并报表口径金额较 5-2-102 大的其他应收款如下: 序号 名称 金额(元) 1 神华国际贸易有限责任公司 1,182,618.40 2 国投新集能源股份有限公司 1,079,000.00 3 河南神火煤电股份有限公司 399,660.00 4 郑州煤电物资供销有限公司 370,000.00 5 山西华润联盛能源投资有限公司 300,000.00 合计 3,331,278.40 根据《审计报告》 ,截至 2011 年3月31 日,发行人其他应付款情况如下: 序号 项目金额(元) 1 已结算未支付的业务费 18,219,679.35 2 应付暂收款 1,778,196.01 3 其他 672,210.32 合计 20,670,085.68 截至 2011 年3月31 日,公司其他应付款账龄情况: 序号 账龄金额(元) 1 1 年以内 20,088,591.90 2 1-2 年565,493.78 3 2-3 年16,000.00 合计 20,670,085.68 根据《审计报告》及发行人确认,上述其他应收款、其他应付款均因正常的 生产经营活动发生. 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 (一)根据发行人确认及本所律师核查, 自电光有限设立到整体变更为股份公司 5-2-103 期间共进行了三次增资扩股(吸收合并温州电光和整体变更除外) ,详见 本报告正文第七章"发行人的股本及其演变"第(二)项. (二)根据发行人确认及本所律师核查, 发行人最近三年存在下述重大收购或出 售资产的行为: 1、 《3 号适用意见》项下的资产重组 根据发行人的说明及本所律师核查,为避免同业竞争、减少关联交易、优化 公司治理、确保规范运作,发行人分别于 2010 年5月和 7 月对联邦科技所持上 海电光 100%的股权及温州电光 95%的股权进行了收购; 同时, 发行人在收购了 温州电光 95% 的股权后,采用吸收合并方式吸收合并温州电光,之后,温州电 光注销.该等股权收购的基本情况如下: 资产收购 账面值 (万元) 评估值 (万元) 交易金额 (万元) 受让上海电光 100%股权 3,909.82 4,008.66 4,080.00 受让温州电光 95%股权 8,167.65 4,765.80 (仅就股权变 更涉税的土地使用权 进行评估) 8,167.65 发行人截至 2009 年12 月31 日的资产总额 73,201.68 累计被重组资产总额占公司 前一年的资产总额的比例 16.50% 11.99% 16.73% 在上述收购发生时,上海电光和温州电光均为外商投资企业,上海电光的董 事会成员为朱丹、石向才、胡旭东、曹汉君、石晓贤、石晓霞、石志微,温州电 光的董事会成员为朱丹、石向才、石晓贤,由于上海电光的主要董事会成员和温 州电光的董事会成员均为石碎标家族成员, 而董事会是外商投资企业的最高权力 机构, 因此可认定发行人收购联邦科技所持上海电光和温州电光的股权构成同一 5-2-104 控制下的资产重组. 上海电光被发行人收购前的经营业务以研发、 生产矿用智能化防爆电器及自 动化监控系统产品,销售自产产品并提供相关产品的技术咨询及维修服务为主, 与发行人业务存在重叠.收购完成后,彻底解决了同业竞争问题,发行人的主营 业务未发生变化,同时,发行人的管理层、实际控制人亦未发生变化. 温州电光成立以后未实际开展业务,发行人收购温州电光后,发行人的主营 业务、管理层、实际控制人未发生变化. A. 受让上海电光的股权 (1) 上海电光的基本情况 a. 上海电光的设立 上海电光设立时为联邦科技投资的外商独资企业, 其设立取得上海市闵行区 人民政府于 2006 年6月30 日核发的《关于电光防爆科技(上海)有限公 司可行性研究报告、章程的批复》 (闵外经发(2006)401 号)批准,并取 得上海市人民政府于 2006 年7月6日核发的 《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》 (沪闵独资字[2006]2015 号) ,批准的投资总额为 980 万美元, 注册资本为 600 万美元. 2006 年7月17 日,上海市工商行政管理局向上海电光核发企独沪总字第 041720 号(闵行)号《企业法人营业执照》 .根据该营业执照,上海电光设 立时经营范围为:研发、生产智能化防爆电器及自动化监控系统产品,销售 自产产品,并提供相关产品的技术咨询及维修服务(涉及行政许可的,凭许 可证经营) . 2006 年9月25 日,上海长信会计师事务所出具长信外验[2006]027 号《验5-2-105 资报告》 ,确认截至 2006 年9月13 日,上海电光已收到联邦科技缴纳的第 一期注册资本美元 1,209,936 元,均以美元现汇出资.2008 年5月30 日, 北京中瑞诚联合会计事务所上海分所出具中瑞沪验字[2008]第040 号 《验资 报告》 ,确认截至 2008 年5月30 日,上海电光已收到联邦科技缴纳的第二 期出资美元 4,790,064 元,均以美元现汇出资,公司累计实缴注册资本、实 收资本为美元 6,000,000 元. b. 上海电光的股权变动 自上海电光设立至电光有限受让上海电光的股权, 上海电光的股权未发生变 动. (2) 受让上海电光股权的情况 2010 年4月6日,上海电光召开董事会并形成决议,同意联邦科技将其持 有的上海电光 100%的股权转让给电光有限,上海电光由外商独资企业变更 为内资企业. 2010 年4月6日,电光有限与联邦科技签订《电光防爆科技(上海)有限 公司股权转让协议》 ,该协议约定:联邦科技将所持 100%上海电光的股权 有偿转让给电光有限,转让价格为 4,080 万元. 2010年4月6日,上海中瑞诚会计师事务所出具《审计报告》 (中瑞诚上审字 (2010)057号) ,确认截止2010年3月31日,上海电光负债和所有者权益 合计39,098,203.98元. 2010年4月22日, 北京天圆开资产评估有限公司出具联邦科技拟转让其所持 上海电光100%股权的 《股权项目评估报告》 (天圆开评报字[2010]第104032 号) ,确认截至2010年3月31日,上海电光净资产账面价值3,253.64万元, 评估值4,008.66万元.本次股权转让的价格根据评估报告初步结果确定,最5-2-106 终上海电光评估值4,008.66万元, 上海电光发生评估增值主要系土地使用权 增值较大,本次股权转让以上海电光的评估值为参考确定价格,该价格的确 定公允、合理. 2010年4月15日,上海市闵行区人民政府下发《关于电光防爆科技(上海) 有限公司股权转让等事项的批复》 (闽商务发[2010]335号) ,同意联邦科技 将其持有的上海电光100%的股权转让给电光有限,转让后上海电光的公司 类型由外资企业变更为内资企业. 根据发行人提供的银行凭证,电光有限于 2010 年8月2日以银行汇款方式 向联邦科技支付股权转让款共计 6,013,525.46 美元(合计 4,080 万元人民 币) . 2010 年5月18 日,上海电光就本次股权转让在上海市工商行政管理局办 理完成工商变更登记,上海电光变更为内资企业,并领取了《企业法人营业 执照》 (31000400473634 号) , 根据该营业执照, 公司注册资本为 43,077,912 元,法定代表人为石碎标,公司性质为一人有限责任公司(法人独资) ,经 营范围为"研发、生产职能化防爆电器及自动化监控系统产品,销售自产产 品,并提供相关产品的技术咨询及维修服务(涉及行政许可的,凭行政许可 经营)",经营期限为 2006 年7月17 日至 2036 年7月16 日. 截至本工作报告出具之日,发行人直接持有上海电光 100%的股权. B.受让温州电光股权及吸收合并温州电光 (1) 温州电光的基本情况 a. 温州电光设立 温州电光设立时是由联邦科技和电光有限共同投资的中外合资经营企业, 设5-2-107 立时的名称为"电光防爆电气(乐清)有限公司",其设立取得乐清市对外贸 易经济合作局于2006年1月16日核发的《关于合资经营电光防爆(乐清)有 限公司合同、章程的批复》 (乐外经贸[2006]5号)批准,并取得浙江省人民 政府于2006年1月18日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》 (商外资浙府资温字[2006]01288号) ,批准的投资总额为2,900万美元, 注册资本为1,500万美元,设立时的名称为"电光防爆(乐清)有限公司", 其中,电光有限认缴出资额为75万美元,占注册资本的5%;联邦科技认缴 出资额为1,425万美元,占注册资本的95%. 2006年1月20日,温州电光取得温州市工商局颁发的《企业法人营业执照》 (企合浙温总副字第001520号) .根据该营业执照,温州电光设立时经营范 围为:制造、销售防爆电气及元件. b. 公司名称变更 2006年2月5日,温州市工商局下发《企业(企业集团)名称变更核准通知 书》 ,温州电光的名称由"电光防爆(乐清)有限公司"变更为"温州电光防爆 电气有限公司". c. 增资 2006年2月21日,乐清市对外贸易经济合作局核发《关于同意温州电光防爆 电气有限公司增资并修改合同章程部分条款的批复》 (乐外经贸[2006]12 号) ,批准温州电光投资总额由原来2,900万美元增加至3,800万美元,注册 资本由1,500万美元增加至2,260万美元,其中电光有限出资113万美元,占 注册资本的5%; 联邦科技出资2,147万美元, 占注册资本的95%. 出资方式: 电光有限113万美元出资以人民币出资,联邦科技2,147万美元以现汇出资. 2006年2月22日,温州电光取得浙江省人民政府颁发的注册资本变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (浙府资温字[2006]01288 号) . 5-2-108 2006年6月29日,永安会计师事务所出具乐永会外验字[2006]015号《验资 报告》 ,确认截至2006年6月29日,温州电光已经收到联邦科技缴纳的注册 资本6,397,652美元. d. 减资 2007年8月12日,温州电光董事会召开会议,决议通过将公司投资总额从 3,800万美元减少至1,850万美元, 注册资本由2,260万美元减少至1,100万美 元,其中电光防爆电气有限公司出资变更为55万美元,占注册资本的5%; 联邦科技出资1,045万美元,占注册资本的95%. 2007年8月14日,温州电光在浙江日报刊登减资公告. 2007年9月12日,乐清市对外贸易经济合作局下发《关于同意温州电光防爆 电气有限公司减资并修改合同、章程部分条款的批复》 (乐外经贸[2007]71 号) ,批准温州电光投资总额由原来3,800万美元减至1,850万美元,注册资 本由2,260万美元减少至1,100万美元, 其中电光有限出资55万美元, 占注册 资本的5%;联邦科技出资1,045万美元,占注册资本的95%.出资方式:电 光有限55万美元出资以人民币出资,联邦科技1,045万美元以现汇出资. 2007年9月13日,温州电光取得浙江省人民政府颁发的注册资本变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (浙府资温字[2006]01288 号) . 2007年9月13日,永安会计师事务所出具乐永会外验字[2007]17号《验资报 告》 ,确认截至2007年9月12日,温州电光收到联邦科技和电光有限缴纳的 出资4,602,348美元,其中联邦科技出资4,052,348美元,电光有限以货币出 资55万美元.公司累计实缴注册资本为1,100万美元. 2007年10月22日,温州电光就其减资事项在温州市工商局办理完成工商登 5-2-109 记变更手续,并领取了变更后的营业执照. 根据《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》 的规定,外商投资企业减资应在省级以上报纸上公告至少三次,因此,温州 电光减资时仅公告一次不符合上述规定,存在瑕疵.但鉴于该次减资已履行 了相应内部决议程序,取得了外商投资审批机关的批准,并在主管工商行政 管理部门办理了工商登记变更,因此,本所认为温州电光在公告程序上的瑕 疵不影响温州电光的有效存续. (2) 受让温州电光股权 2010 年5月21 日,温州电光召开董事会并形成决议,同意联邦科技将其 持有的温州电光 95%的股权(计1,045 万美元)转让给电光有限,公司性 质由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司. 2010 年5月21 日,电光有限与联邦科技签订《温州电光防爆电气有限公 司股权转让协议书》 ,协议约定联邦科技将其所持温州电光 95%的股权转让 给电光有限,由于温州电光设立后无实际业务经营,因此双方协议按照温州 电光 95%股权对应的实收资本(1,045 万美元)确定收购价格. 2010 年5月24 日,乐清市对外贸易经济合作局作出《关于同意温州电光 防爆电气有限公司要求股权转让的批复》 (乐外经贸[2010]38 号) ,批准联 邦科技将持有温州电光 95%的股权转让给电光有限,温州电光的企业性质 由外商投资企业转为内资企业. 2010 年6月11 日,乐清永安资产评估有限公司以 2010 年4月30 日为基 准日对温州电光因股权变更涉税需要提供的资产-土地使用权出具《温州电 光防爆电气有限公司资产评估报告书》 (乐永评报[2010]第027 号) ,评估结 果为 47,658,000 元.温州电光除土地使用权外无其他长期资产,该项土地 账面价值 3,348.97 万元,未发生减值,未损害收购方电光有限利益,前述 5-2-110 收购价格的确定公允、合理. 2010 年7月22 日, 温州电光就本次股权转让在温州市工商局办理完成工商 变更登记. 根据发行人提供的银行凭证, 电光有限通过中国农业银行购买了等值美元现 汇共计 1,045 万美元,并分别于 2010 年8月27 日、2010 年8月30 日汇 入联邦科技指定账户. 本所律师经核查认为,温州电光在合并注销前依法设立并有效存续,根据法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定,未出现需要终止的情形,具有合 法、真实、有效的民事主体资格. (3) 吸收合并温州电光 在温州电光由中外合资企业变更为内资企业之前,电光有限的股东会即于 2010 年4月1日作出电光有限吸收合并温州电光以及合并后温州电光解散 并办理注销手续的决议,同时,经温州电光当时的全体董事确认,温州电光 的董事会一致同意电光有限吸收合并温州电光.2010 年4月10 日,电光 有限与温州电光共同在乐清日报刊登《合并公告》 ,通知债权人自接到通知 书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内向电光有限与 温州电光要求清偿债务或提供相应的担保. 但电光有限吸收合并温州电光的具体实施是在温州电光变更为内资企业以 后,合并的具体情况如下: 2010 年10 月10 日,电光有限召开股东会并形成决议,同意吸收合并温州 电光,电光有限的注册资本 11,000 万元保持不变,确认截至基准日 2010 年9月30 日,双方合并的资产负债部分已由股东出具债务清偿(担保)说明 (由电光有限承担合并后温州电光的一切债务) ,并由博奥电气提供担保. 5-2-111 温州电光就本次吸收合并事项编制了《资产负债表》和《财产清单》 ,载明 截至到 2010 年9月30 日,温州电光资产总计 8306.0411 万元,其中:银 行存款 7.9808 万元,预付账款 4852.0471 元,固定资产 1 万元,在建工程 71.3816 万元,无形资产土地使用权 3374.5316 万元,负债为 0. 2010 年10 月10 日,电光有限与温州电光签订《合并协议书》 ,协议约定 以2010 年9月30 日为合并基准日,由电光有限采用吸收合并方式合并温 州电光,合并后电光有限的注册资本 11,000 万元、股东出资及出资比例均 保持不变,合并后温州电光的净资产由甲方在账务上进行冲减处理;合并基 准日至合并建账日期间,双方产生的损益由合并后的电光有限承担;温州电 光原有的职工和管理人员,由电光有限给予安排核实的岗位就业;温州电光 的一切债权债务由电光有限承担. 2010 年10 月14 日,永安会计师事务所出具乐永会验[2010]第590 号《验 资报告》 ,确认截至 2010 年9月30 日,电光有限已吸收合并温州电光,合 并后电光有限的注册资本、实收资本仍为 11,000 万元. 2011 年4月28 日, 天健会计师出具 《关于电光防爆电气有限公司截至 2010 年9月30 日注册资本情况的复核报告》 (天健验〔2011〕184 号) ,确认截 至2010 年9月30 日,电光有限注册资本为 11,000 万元;电光有限已吸收 合并温州电光. 2010 年10 月29 日,电光有限就此次吸收合并完成工商变更登记手续,乐 清市工商局向电光有限换发了新的《企业法人营业执照》 . 2010 年10 月29 日,乐清市工商局核发《准予注销登记通知书》 (乐工商 登记内销字[2010]第000172 号) ,核准温州电光注销. 2010 年11 月4日, 乐清市国家税务局柳市税务分局核发 《税务事项通知书》 5-2-112 (乐国通[2010]129124 号) ,同意温州电光注销税务登记.2011 年1月21 日,乐清市地方税务局柳市税务分局在《企业注销税务登记申请审批表》出 具审批意见,同意温州电光注销税务登记. (3)关于吸收合并事项的分析 根据《公司法》的规定,公司合并应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告.虽然电光有限和温州电光曾在变更为 内资企业前对外发布过公告, 但由于电光有限吸收合并温州电光事项的具体 实施是在温州电光变更为内资企业以后,因此,本所律师认为该次吸收合并 在程序上存在瑕疵.根据温州电光的资产负债表,其负债总额为零,同时, 电光有限的实际控制人已于 2011 年2月18 日出具承诺:若因电光有限吸 收合并温州电光未及时履行公告程序而产生债务纠纷或潜在债务纠纷, 使发 行人遭受任何损失或受到任何处罚的,实际控制人愿承担全部责任.因此, 本所律师认为,上述瑕疵不会对本次发行并上市造成实质性影响. 2、 出售所持正泰小额贷款公司的股权 (1)正泰小额贷款公司的基本情况 根据乐清市工商局 2011 年4月13 日出具的正泰小额贷款公司工商登记的 基本情况,该公司成立于 2008 年12 月8日,住所位于乐清市柳市镇柳青 南路嘉鸿大厦,法定代表人为朱信敏,注册资本和实收资本均为 20,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"办理各项小额贷款;提供小企 业发展、管理、财务咨询业务". 截至电光有限进行下述股权转让时,正泰小额贷款公司的股权结构为: 股东名称 认缴金额 实缴金额出资形式 出资比例 5-2-113 (万元) (万元) 正泰集团股份有限公司 4,000 4,000 货币 20% 电光防爆电气有限公司 2,000 2,000 货币 10% 浙江森泰电器厂 2,000 2,000 货币 10% 沪川集团有限公司 1,700 1,700 货币 8.5% 浙江新亚电子科技有限 公司 1,700 1,700 货币 8.5% 万控集团有限公司 1,700 1,700 货币 8.5% 浙江龙飞实业股份有限 公司 1,600 1,600 货币 8% 永固集团股份有限公司 1,400 1,400 货币 7% 凤凰科技集团有限公司 1,000 1,000 货币 5% 精益电器集团有限公司 500 500 货币 2.5% 温州江南矿业有限公司 500 500 货币 2.5% 浙江雪凡妮服饰有限公 司500 500 货币 2.5% 温州颖立贸易有限公司 500 500 货币 2.5% 欣灵电气股份有限公司 500 500 货币 2.5% 刘阳200 200 货币 1% 杨胜华 200 200 货币 1% 合计 20,000 20,000 100% (2)电光有限出售所持正泰小额贷款公司股权的情况 2010 年7月9日,电光有限召开股东会并形成决议,同意电光有限将其持 有的正泰小额贷款公司 10%的股权转让给乐清市聚丰圆大酒店. 2010 年12 月1日,正泰小额贷款公司召开股东会并形成决议,同意电光 有限将其持有的正泰小额贷款公司10%的股权转让给乐清市聚丰圆大酒店. 5-2-114 2011 年3月3日,浙江省人民政府金融工作办公室核发《关于乐清市正泰 小额贷款有限责任公司股东转让的批复》 (浙金融办核[2011]15 号) , 核准电 光有限将其所持有的正泰小额贷款公司 10%的股权转让给乐清市聚丰圆大 酒店. 后因电光有限整体变更为股份有限公司, 2011 年3月17 日, 正泰小额贷款 公司召开股东会并形成决议,同意发行人将其所持有的正泰小额贷款公司 10%的股权(对应的注册资本为 2,000 万元)转让给乐清市聚丰圆大酒店. 2011 年3月17 日,发行人与乐清市聚丰圆大酒店签订《股权转让协议》 , 约定发行人将其持有的正泰小额贷款公司 10%的股权转让给乐清市聚丰圆 大酒店,乐清市聚丰圆大酒店同意受让该股权,转让价格为 26,278,031.38 元 (以正泰小额贷款公司截至 2010 年12 月31 日的净资产值为基础确定) . 2011 年3月30 日,正泰小额贷款公司就本次股权转让办理完成工商变更登 记. 根据发行人提供的银行凭证, 乐清市聚丰圆大酒店于 2011 年3月31 日通过 银行汇款方式向发行人支付了上述股权转让的价款共计 26,278,031.38 元. 3、 出售宿州冶金的股权 (1)宿州冶金的基本情况 根据宿州市工商行政管理局 2011 年5月30 日出具的宿州冶金工商登记的 基本情况,宿州冶金成立于 2008 年6月13 日,注册资本为人民币 3,000 万元,住所为宿州市经济开发区金江五路南侧,法定代表人为石碎标,注册 资本和实收资本为 3,000 万元,经营范围为"高碳铬铁的冶炼及销售". 5-2-115 截至电光有限进行下述股权转让时,宿州冶金的股权结构为: 股东名称 认缴金额 (万元) 实缴金额 (万元) 出资形式 出资比例 电光有限 1,500 1,500 货币 50% 张维忠 750 750 货币 25% 张其娒 750 750 货币 25% 合计3,000 3,000 100 (2)电光有限出售宿州冶金股权的情况 2010 年4月6日,电光有限召开股东会并形成决议,同意电光有限将其持 有的宿州冶金 50%的股权转让给电光科技. 2010 年5月20 日,宿州冶金召开股东会并形成决议,同意电光有限将其 持有的宿州冶金 50%的股权转让给电光科技. 2010 年5月,电光有限与电光科技签订《股权转让协议》 ,协议约定电光有 限将所持宿州冶金 50%的股权以 1,500 万元的价格转让给电光科技.根据 发行人的确认及发行人提供的协议,电光有限和电光科技在实际履行《股权 转让协议》时一致同意将 1,500 万元的价格调整为 13,449,725.48 元(以宿 州冶金截至 2010 年5月30 日的账面净资产值为基础折算) . 2010 年6月23 日,宿州冶金就本次股权转让在宿州市工商行政管理局办 理完成工商变更登记. 根据发行人提供的银行凭证,电光科技于 2010 年6月17 日以银行汇款方 式向电光有限支付股权转让款共计 13,449,725.48 元. 4、 出售天驰投资的股权 5-2-116 (1)天驰投资的基本情况 根据乐清市工商局 2011 年2月1日出具的天驰投资工商登记的基本情况, 天驰投资成立于 2009 年5月20 日,住所为乐清市柳市镇兴达路 37 弄19 号, 法定代表人为郑元伍, 注册资本为 5,000 万元, 实收资本为 3,000 万元, 公司类型为有限责任公司,经营范围为"对工业、农业、商业、能源开发项 目、房地产开发项目、道路交通设施、旅游业的投资;投资信息咨询(不含 金融、证券、认证业务)". 截至电光有限进行下述股权转让时,天驰投资的股权结构为: 股东名称 认缴金额 (万元) 实缴金额 (万元) 出资形式 认缴出资 比例 包启宇 500 300 货币 10% 郑敏铜 250 150 货币 5% 金重阳 600 360 货币 12% 郑鸿宇 150 90 货币 3% 胡志川 150 90 货币 3% 乐清市聚丰圆大酒店 1,150 690 货币 23% 宏泰电器有限公司限公司 500 300 货币 10% 乐清市广厦混凝土有限公 司600 360 货币 12% 乐清市广丰电子科技有限 公司 600 360 货币 12% 电光有限 500 300 货币 10% 合计5,000 3,000 100% (2)出售天驰投资股权的情况 2010 年7月9日,电光有限召开股东会并通过决议,同意电光有限将其持 5-2-117 有的天驰投资 10%的股权转让给电光科技. 2010 年7月19 日,天驰投资召开股东会并形成决议,同意电光有限将其 持有的天驰投资 10%的股权转让给电光科技,其他股东放弃优先购买权. 2010 年7月19 日,电光有限与电光科技签订《股权转让协议》 ,协议约定: 电光有限将所持天驰投资 10%的股权(实缴 300 万元)按照 500 万元的价 格转让给电光科技.支付方式为电光科技将已实缴的 300 万元转让款支付 给电光有限,未实缴部分(200 万元)按天驰投资的公司章程规定直接缴付 给天驰投资. 根据发行人提供的银行凭证,电光科技于 2010 年7月24 日以银行汇款方 式向电光有限支付 300 万元. 2010 年8月19 日,天驰投资就本次股权转让在乐清市工商局办理完成工 商变更登记. 根据本所律师核查,除发行人吸收合并温州电光未按规定发布公告外,发行 人自设立至今存在的上述合并、增资扩股、收购资产、出售资产的行为均符合当 时法律法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律手续. 对于发行人吸收合并温州电光存在的程序瑕疵,根据温州电光的资产负债 表,其负债总额为零,同时,电光有限的实际控制人已于 2011 年2月18 日出 具承诺: 若因电光有限吸收合并温州电光未及时履行公告程序而产生债务纠纷或 潜在债务纠纷,使发行人遭受任何损失或受到任何处罚的,实际控制人愿承担全 部责任. 因此, 本所律师认为, 上述瑕疵不会对本次发行并上市造成实质性影响. (三)根据发行人的确认,除本工作报告正文第十八章"发行人募集资金运用"中 已经披露的情况外,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出 售或收购等行为. 5-2-118 十三. 发行人章程的制定与修改 (一)经本所律师核查, 发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了法 定程序. 1. 1998 年8月21 日,石碎标、施银节、石向才(曾用名石晓才) 、施志元、 黄星华(曾用名王星飞) 、陈然、石志微、叶祥友、谢明金就设立电光有限 共同签署《浙江电光防爆电器有限公司章程》 ,并依法办理了工商登记备案 手续. 2. 2000 年2月28 日,电光有限股东施志元、黄星华(曾用名王星飞) 、陈然、叶祥友、谢明金作为转让方将其所持有的公司股权转让给股东石碎标、 施银节、石向才、石志微,各方签署《股权转让协议书》 . 2000 年3月10 日,股东石碎标、施银节、石向才、石志微共同签署《浙江电光防爆电 器有限公司章程》 ,并依法办理了工商登记备案手续. 3. 2003 年3月8日, 电光有限召开股东会形成决议, 同意公司注册资本增至 5,168 万,公司名称由"浙江电光防爆电气有限公司"变更为"电光防爆电气 有限公司".2003 年3月13 日,电光有限股东石碎标、施银节、石向才、 石志微共同签署《电光防爆电气有限公司电光有限章程》 ,并依法办理了工 商登记备案手续. 4. 2004 年4月22 日,电光有限召开股东会并形成决议,同意变更公司经营 范围. 电光有限股东已就本次变更共同签署 《电光防爆电气有限公司章程》 , 并依法办理了工商登记备案手续. 5. 2006 年1月18 日,电光有限召开股东会并形成决议,同意公司增加注册 资本至 1 亿元.2006 年2月28 日,电光有限股东石碎标、施银节、石向 才、石志微、石晓霞共同签署《电光防爆电气有限公司章程》 ,并依法办理 5-2-119 了工商登记备案手续. 6. 2007 年7月23 日,电光有限召开股东会并通过决议,同意将公司经营期 限延长 10 年及变更公司经营范围.同日,电光有限股东石碎标、施银节、 石向才、石志微、石晓霞共同签署《电光防爆电气有限公司章程》 ,并依法 办理了工商登记备案手续. 7. 2008 年6月1日, 电光有限召开股东会并形成决议, 同意变更公司经营范 围.同日,电光有限股东石碎标、施银节、石向才、石志微、石晓霞共同 签署《电光防爆电气有限公司章程》 ,并依法办理了工商登记备案手续. 8. 2010 年5月2日, 电光有限召开股东会并形成决议, 同意石碎标将所持公 司7%的股权转让给石晓贤,石向才将所持公司 5%的股权转让给朱丹,施 银节将所持公司 5%的股权转让给施隆,股东石志微、石晓霞放弃优先受 让权.2010 年5月3日,电光有限股东石碎标、施银节、石向才、石志微、 石晓霞、石晓贤、朱丹、施隆共同签署《电光防爆电气有限公司章程》 ,并 依法办理了工商登记备案手续. 9. 2010 年6月2日, 电光有限召开股东会并通过决议, 同意石碎标、 石向才、 石志微、石晓贤、石晓霞、施隆、朱丹以其持有的电光有限 75%的股权对 电光科技进行投资.2010 年6月8日,电光有限召开股东会并通过决议, 同意石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、施隆将共计 75% 的股权转让给电光科技.同日,电光有限股东电光科技、石碎标、石向才、 石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、施隆共同签署《电光防爆电气有限公司 章程》 ,并依法办理了工商登记备案手续. 10. 2010 年7月26 日,电光有限召开股东会并通过决议,同意公司注册资本 增至 11,000 万元,吸收林飞、施胜济、郑永芳为新股东,其他股东放弃优 先增资权.同日,电光有限股东电光科技、石碎标、石向才、石志微、石 晓霞、石晓贤、朱丹、施隆、林飞、施胜济、郑永芳共同签署《电光防爆 5-2-120 电气有限公司章程》 ,并依法办理了工商登记备案手续. 11. 2010 年10 月10 日,电光有限召开股东会并通过决议,同意吸收合并温 州电光, 确认电光有限的注册资本 11,000 万元不变. 2010 年10 月10 日, 电光有限股东电光科技、石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹、施隆、林飞、施胜济、郑永芳共同签署了《电光防爆电气有限公司章 程》 (因股东电光科技的名称于 2010 年9月7日经国家工商总局核准变更 为"电光科技有限公司",该章程对股东名称做了相应修订) ,并依法办理了 工商登记备案手续. 12. 2010 年12 月15 日,发行人召开创立大会暨首届股东大会形成决议,同 意电光有限整体变更为股份有限公司.同日,电光有限的十一位股东作为 发行人的发起人共同签署《电光防爆科技股份有限公司章程》 ,并依法办理 了工商登记备案手续. 13. 2011 年4月28 日,发行人召开 2010 年度股东大会形成决议,同意变更 公司经营范围.2011 年4月28 日,发行人股东共同签署《电光防爆科技 股份有限公司章程修正案》 ,并依法办理了工商登记备案手续. 本所律师认为, 发行人的章程或章程草案的制定和历次修改均已履行法定程 序. (二)经本所律师核查,发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和 规范性文件的规定. (三)经本所律师核查,发行人《公司章程(草案) 》系严格按照中国证监会《上 市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定起草,内 容合法有效. 5-2-121 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查, 发行人具有健全的组织机 构.根据发行人现行有效的《公司章程》 ,发行人目前的组织机构包括股 东大会、董事会、监事会和经营管理机构.发行人的《公司章程》对各发 行人组织机构的职权作出了明确的划分. 1、 根据《公司章程》的规定,股东大会由全体股东组成,是发行人的权力机 构,行使法律法规和《公司章程》规定的职权. 2、 根据《公司章程》的规定,发行人董事会对股东大会负责,董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 名.董事会设董事长 1 人,董事长为发行人 的法定代表人.董事会下设董事会秘书作为发行人高级管理人员. 3、 根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议,发行人董事会设立四个专 门委员会, 即审计委员会、 战略委员会、 提名委员会与薪酬与考核委员会, 行使董事会授予的职权. 4、 根据《公司章程》的规定,发行人监事会由 3 名监事组成,包括职工监事 1 名,设监事会主席 1 名,监事会执行《公司章程》赋予的监督职能. 5、 根据《公司章程》的规定,发行人设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘,总 裁对董事会负责,主持发行人的生产经营管理工作,并行使《公司章程》 赋予的其他职权;除总裁以外,发行人的高级管理人员还包括副总裁、财 务总监和董事会秘书. 6、 根据发行人的确认,发行人的经营管理机构目前包括以上股东大会、董事 会及其专门委员会、监事会、总裁、财务总监及下设的综合管理部、研发 部、证券投资部、财务部、生产部、物控部、审计部、质管部、营销中心、 科贸信息中心等职能部门及业务部门. 5-2-122 (二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符 合相关法律、法规和规范性文件的规定. 1、 2011 年1月17 日,发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过了新制 定的《股东大会议事规则》及修改后的《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》 .本所律师核查后认为,该等《股东大会议事规则》 、 《董事会议 事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件 的规定. 2、 除《公司章程》和上述《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》外,发行人还制定了一系列的规章制度,对发行人经营管理 的各项审批权限、 决策程序、 监督和制约、 管理办法等进行了系统的规范, 包括《独立董事工作制度》 、 《关联交易决策制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》等. 经本所律师核查,发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件 的规定;上述规章制度的制定和实施,有利于保证发行人的规范运作. (三)发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会 1、 经发行人确认并经本所律师核查,发行人自设立以来共召开 5 次股东大会 会议,具体情况如下: 序号 召开时间 召开届次 1. 2010 年12 月15 日 电光防爆科技股份有限公司创立大会暨首届 股东大会 2. 2011 年1月17 日2011 年第一次临时股东大会 3. 2011 年3月27 日2011 年第二次临时股东大会 4. 2011 年4月28 日2010 年度股东大会 5. 2011 年5月18 日2011 年第三次临时股东大会 5-2-123 2、 经发行人确认并经本所律师核查,发行人自设立以来共召开 7 次董事会会 议,具体情况如下: 序号 召开时间 召开届次 1. 2010 年12 月15 日 第一届董事会第一次会议 2. 2010 年12 月27 日 第一届董事会第二次会议 3. 2011 年1月5日第一届董事会第三次会议 4. 2011 年3月12 日 第一届董事会第四次会议 5. 2011 年3月29 日 第一届董事会第五次会议 6. 2011 年4月6日第一届董事会第六次会议 7. 2011 年4月29 日 第一届董事会第七次会议 3、 经发行人确认,发行人自设立以来共召开 5 次监事会会议,具体情况如下: 序号 召开时间 召开届次 1. 2010 年12 月15 日 第一届监事会第一次会议 2. 2010 年12 月27 日 第一届监事会第二次会议 3. 2011 年3月12 日 第一届监事会第三次会议 4. 2011 年3月29 日 第一届监事会第四次会议 5. 2011 年4月6日第一届监事会第五次会议 4、 根据本所律师核查会议通知、会议记录和会议决议等文件,发行人自整体 变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、 表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规 定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效. (四)经本所律师核查, 发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 均合法、合规、真实、有效. 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 5-2-124 (一)经发行人确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任 职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定. 1、 发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表: 姓名 在发行人中 任职 兼职单位 担任职务 兼职单位与发行人 的关系 董事 石碎标 董事长 电光科技 董事长 控股股东 上海电光 董事长 子公司 宿州电光 董事长 子公司 宿州冶金 董事长 受同一控制人控制 石向才 董事兼总裁 电光科技 董事 控股股东 上海电光 董事 子公司 石晓霞 董事 电光科技 董事 控股股东 宿州电光 董事 子公司 上海电光 监事 子公司 永安会计师事务所 监事 实际控制人参股企 业 施隆 董事 无无无曹汉君 董事兼副总裁上海电光 监事会主席 子公司 杨胜 董事 无无无李绍春 独立董事 电气传动所 副所长、董事无吴凤陶 独立董事 杭州联信 部门经理 无 余海峰 独立董事 广东金卓越律师事务所 执业律师 无 监事 徐芳艳 职工代表监事宿州电光 监事会主席 子公司 刘娜 监事 无无无朱丹 监事 电光科技 监事会主席 控股股东 上海电光 董事 子公司 宿州电光 监事 子公司 5-2-125 姓名 在发行人中 任职 兼职单位 担任职务 兼职单位与发行人 的关系 高级管理人员 石晓贤 副总裁 电光科技 董事 子公司 上海电光 董事 子公司 宿州电光 董事 子公司 宿州冶金 董事 受同一控制人控制 叶忠松 副总裁 上海电光 总经理 子公司 戴苏帆 财务总监 无无无杨胜 董事会秘书 无无无2、 发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总裁、副总裁和财务总监等高级 管理人员的任职资格符合法律、 法规、 规范性文件和 《公司章程》 的规定, 不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,亦未涉及被中国证监会宣 布为证券市场禁入者的情形. 3、 发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总裁、副总裁、财务总监和董 事会秘书等职务的情形; 发行人 3 名监事中包含 1 名由职工代表出任的监 事,占发行人监事总人数的三分之一. 4、 发行人独立董事均未在发行人、发行人股东或其他关联方任职,具有法律 法规规定的独立性;发行人的总裁和副总裁、财务负责人(财务总监)以 及董事会秘书均不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务的情况. (二)经发行人确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员在近 三年的变化情况具体如下: 1、 关于董事 (1) 2008 年1月1日至 2010 年12 月14 日5-2-126 2006 年2月28 日,电光有限召开股东会,选举石碎标、石向才、石晓霞 为董事;2009 年3月3日,电光有限召开股东会并作出决议:选举石碎标、 石向才、 石晓霞为公司董事. 根据前述股东会决议, 在2008 年1月至 2010 年12 月14 日期间,石碎标、石向才、石晓霞担任公司董事. (2) 2010 年12 月15 日至 2011 年3月26 日2010 年12 月15 日,发行人召开创立大会暨首届股东大会并作出决议,选 举石碎标、石向才、石晓霞、施隆、李绍春、余海峰、吴凤陶为董事,其中 李绍春、余海峰、吴凤陶为独立董事.根据前述股东大会决议,在2010 年12 月15 日至 2011 年3月26 日期间,石碎标、石向才、石晓霞、施隆、 李绍春、余海峰、吴凤陶担任发行人的董事. (3) 2011 年3月27 日至今 2011 年3月27 日, 发行人召开 2011 年第二次临时股东大会, 增选曹汉君、 杨胜为董事.根据前述股东大会决议,2011 年3月27 日至今,石碎标、石 向才、石晓霞、施隆、曹汉君、杨胜、李绍春、余海峰、吴凤陶担任发行人 的董事,其中,李绍春、余海峰、吴凤陶为独立董事. 2、 关于监事 (1) 2008 年1月1日至 2010 年5月2日2006 年2月28 日,电光有限召开股东会,选举石志微、施银节为监事, 聘用朱丹为监事.2009 年3月3日,电光有限召开股东会并作出决议:选 举石志微、 施银节为公司监事, 聘用朱丹为公司监事. 根据前述股东会决议, 在2008 年1月1日至 2010 年5月2日期间,石志微、施银节、朱丹担任 公司监事. 5-2-127 (2) 2010 年5月3日至 2010 年12 月14 日2010 年5月3日,电光有限召开股东会并作出决议,审议通过免去施银节 监事, 选举施隆为监事. 根据前述股东会决议, 在2010 年5月3日至 2010 年12 月14 期间,石志微、朱丹、施隆担任电光有限的监事. (3) 2010 年12 月15 日至 2011 年3月26 日2010 年12 月15 日,发行人召开创立大会暨首届股东大会,选举朱丹、石 志微为公司监事.同日,发行人召开职工代表大会,选举徐芳艳为公司职工 代表监事. 根据上述股东大会决议和职工代表大会选举结果, 在2010 年12 月15 日至 2011 年3月26 期间, 朱丹、 石志微、 徐芳艳担任发行人的监事. (4) 2011 年3月27 日至今 2011 年3月12 日, 发行人召开第一届监事会第三次会议并作出决议, 同意 石志微辞去监事职务,提名刘娜为监事候选人.2011 年3月27 日,发行人 召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过石志微辞去监事职务,改选刘 娜为监事. 3、 关于高级管理人员 (1) 2008 年1月2010 年12 月2008 年1月至 2010 年12 月,发行人前身电光有限的高级管理人员包括: 石向才,任总经理;曹汉君,任副总经理;石晓贤,任副总经理. (2) 2010 年12 月至今 5-2-128 2010 年12 月15 日,发行人召开的第一届董事会第一次会议并作出决议, 聘任石向才为公司总经理,聘任曹汉君、石晓贤、叶忠松为公司副总经理, 聘任戴苏帆为公司财务总监.2010 年12 月27 日发行人召开的第一届董事 会第二次会议并作出决议,任命杨胜为公司董事会秘书.2011 年5月18 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,同意对部分职级称谓进行调 整,将"总经理"调整为"总裁",将"副总经理"调整为"副总裁",各岗位原职能 均不变. 本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化 情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的 法律程序;发行人董事和高级管理人员没有发生重大变更. (三)经本所律师核查,发行人目前设有三位独立董事,其任职资格及职权范围 符合法律、法规和规范性文件的规定. 1、 2010 年12 月15 日,发行人召开创立大会暨首届股东大会,选举李绍春 先生、余海峰先生、吴凤陶女士为发行人独立董事. 2、 根据上述三位独立董事签署的《声明》以及本所律师核查,上述三位独立 董事符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及其他法律 法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格. 3、 根据发行人的《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《独立董事工作 制度》 、 《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度,发行人独立董事具 有 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及其他相关规范性 文件所规定的职责和权限. 本所律师认为, 发行人独立董事具有的职责和 权限符合法律法规和规范性文件的规定. 十六. 发行人的税务 5-2-129 (一) 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率 1、 根据《审计报告》 、 《纳税鉴证报告》及本所律师核查,发行人及其控股子 公司在最近三年执行的主要税种、税率如下: 序号 税种 计税依据 税率 1 企业所得税 应纳税所得额 2008 年(发行人) :25% 2009 年至今(发行人) :15% 2008 年至今(子公司) :25% 2 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 3 营业税 应纳税营业额 5% 4 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 5 教育费附加 应缴流转税税额 3% 6 地方教育附加 应缴流转税税额 1%、2% 7 房产税 从价计征的,按房产原值一次减 除30%后余值的 1.2%计缴; 从租 计征的,按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 2、 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴 (1) 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及本所律师核查,发行人及其控股 子公司享受的税收优惠包括: 根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科 发火[2008]172 号)及《中华人民共和国企业所得税法》 、 《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》的相关规定,高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得 税. 发行人的前身电光有限于 2009 年7月6日被认定为高新技术企业, 自2009 年起减按 15%的税率计缴企业所得税,有效期为 3 年.根据发行人的确认,发 行人正在办理《高新技术企业证书》更名手续. 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通 5-2-130 知》 (财税[2002]7 号) 、 《国家税务总局关于印发(试行)的通知》 (国税发[2002]11 号) 、 《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》 (财税[2007]90 号)等规范性文件的规定,发行人出口货物增值税享受"免、抵、退"政策,发行 人目前根据财政部、国家税务总局发布的《关于提高部分机电产品出口退税率的 通知》 (财税〔2008〕177 号)的规定,按第"8511409900"类产品(其他用途的 启动电机[包括两用启动发电机])申报 17%的退税率. 根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》 (财 税字[1999]290号)和《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》 (国税发[2000]13号)的有关规定,并经乐清市地方税务局柳市税务分局审核同 意,发行人2008年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税45.66万元,2009 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税268.34万元. 截至2009年12月31日, 发行人已无技术改造国产设备投资抵免余额. (2)根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》 、发行人提供的资料、发行人的确认 及本所律师核查,发行人及其控股子公司最近三年享受的政府补贴情况如下: a. 2011 年1-3 月 序号 金额(元) 批准文件 1 100,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于下达乐清市 2010 年度 科技成果奖励(补助)资金的通知》 (乐科字[2010]35 号) 2 10,000.00 乐清市人民政府《关于公布 2010 年乐清市科学技术进步奖及乐 清市第六届做出突出贡献的科技人员评选结果的通知》 (乐政发 [2010]63 号) 3 18,000.00 宿州市人事局《关于印发〈宿州市高校毕业生就业见习工作暂行 办法〉的通知》 (宿人发[2009]76 号) 合计 128,000.00 b. 2010 年度 5-2-131 序号 金额(元) 批准文件 1 310,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局文件《关于下达 2009 年度前 三批认定的高新技术企业和 2008 年度第二批科技型中小企业奖 励经费的通知》 (乐科字[2009]51 号) 2 45,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局文件《关于下达乐清市第一批 2007 年度工业科技项目资助余额的通知》 (乐科字[2009]49 号) 3 50,100.00 乐清市人民政府文件《关于同意新亚电子有限公司等 184 家享受 帮扶措施企业的认定及补贴的批复》 (乐政函[2010]11 号) ;乐清 市劳动和社会保障局、乐清市财政局、乐清市地方税务局、乐清 市经济贸易局文件《关于对新亚电子有限公司等 184 家享受帮扶 措施企业认定及补贴的请示》 (乐劳社[2010]9 号) 4 120,000.00 温州市科学技术局、温州市财政局《关于下达温州市 2010 年第 二期科技计划项目及经费的通知》 (温市科计[2010]3 号) 5 170,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局文件《关于下达 2010 年度乐 清市第一批科技项目经费的通知》 (乐科字[2010]29 号) 6 25,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局文件《关于下达 2010 年度第 一批专利资金奖励的通知》 (乐科字[2010]28 号) 7 250,000.00 安徽省发展和改革委员会、财政厅《关于下达 2009 年省加快皖 北及沿淮地区经济发展重点建设项目财政贴息资金计划的通知》 (皖发改投资[2009]907 号) 8 409,900.00 宿州开发区管委会文件《宿州经济技术开发区鼓励外商投资的规 定》 (宿开发[2005]40 号) 9 300,327.66 宿州经济开发区办公室会议纪要第 7 号10 2,000,000.00 国家技术创新工程试点暨合芜蚌自主创新综合试验区工作推进领 导小组办公室《关于下达安徽省 2010 年国家技术创新工程试点 省项目计划的通知》 (皖创新办秘[2010]40 号) 11 700,764.54 宿州经济开发区管委会办公室会议纪要第 45 号 合计 4,381,092.20 c. 2009 年度 5-2-132 序号 金额(元) 批准文件 1 30,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于下达 2008 年度乐清市 科技项目经费的通知》 (乐科字[2008]32 号) 2 100,000.00 中共乐清市委、乐清市人民政府《关于命名表彰乐清市第二届"活 力和谐企业"和"活力和谐企业"创建工作先进单位的决定》 (乐委发 [2009]12 号) 3 100,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局文件《关于下达乐清市 2009 年第二批科技成果奖励(补助)资金的通知》 (乐科字[2009]44 号) 4 50,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局文件《关于下达乐清市 2009 年度科技项目配套及补助资金的通知》 (乐科字[2009]45 号) 5 150,000.00 温州市科学技术局《关于批准认定第六批温州市企业技术研究开 发中心的通知》 (温市科管[2009]17 号) 6 80,000.00 温州市科学技术局、温州市财政局《关于下达温州市 2009 年第 一期科技计划项目及经费的通知》 (温市科计[2009]1 号) 7 304,000.00 宿州开发区管委会文件《宿州经济技术开发区鼓励外商投资的规 定》 (宿开发[2005]40 号) 8 25,600.00 中共宿州市委、宿州市人民政府《关于表彰奖励 2008 年度推动 工业三年倍增先进单位、先进个人的决定》 (宿秘[2009]15 号) 合计 839,600.00 d. 2008 年度 序号 金额(元) 批准文件 1 105,000.00 乐清市科学技术局、乐清市财政局文件《关于下达 2007 年度乐 清市科技项目经费的通知》 (乐科字[2007]46 号) 2 160,500.00 乐清市财政局《关于印发《乐清市技术改造项目财政贴息资金管 理暂行办法》的通知》 (乐财企[2008]93 号) 3 850,000.00 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅文件《关于下达 2008 年第四 批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》 (浙科发计 [2008]329 号) 5-2-133 4 120,000.00 温州市科学技术局、温州市财政局《关于下达温州市 2008 年第 二期科技计划项目及经费的通知》 (温市科计[2008]5 号) 5 200,000.00 中共宿州市委、宿州市人民政府《关于在全市全面起动工业三年 倍增计划的意见》 (宿发[2006]9 号) 6 75,000.00 宿州开发区管委会文件《宿州经济技术开发区鼓励外商投资的规 定》 (宿开发[2005]40 号) 7 330,000.00 安徽省财政厅、经济委员会《关于下达 2008 年企业技术改造贴 息等专项补助资金的通知》 (财企[2008]991 号) 合计 1,840,500.00 3、 经核查, 发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、 税率及所享受的财 政补贴符合有关法律、法规及规范性文件的规定. (二)发行人纳税情况 根据《纳税鉴证报告》及有关税务主管机关出具的证明,发行人及其控股子 公司纳税情况符合有关税收法律法规的要求, 近三年不存在因违反相关规定而受 到税务处罚的情形,具体情况如下: 1、 根据乐清市国家税务局于 2011 年5月18 日出具的《证明》和乐清市地方 税务局柳市税务分局于 2011 年5月18 日出具的《证明》 ,发行人近三年按 时进行税务申报,并依法纳税,未发生因违反税法而受到处罚的情形. 2、 根据安徽省宿州经济技术开发区国家税务局于 2011 年5月8日出具的《证明》和宿州市地方税务局开发区分局于 2011 年5月8日出具的《证明》 , 宿州电光近三年按时进行税务申报,并依法纳税,未发生因违反税法而受到 处罚的情形. 3、 根据上海市闵行区国家税务局于 2011 年5月3日出具的《证明》和上海市 地方税务局闵行区分局于 2011 年5月3日出具的《证明》 ,上海电光近三 5-2-134 年按期申报,未发生欠税情况,亦未见因税收违法事项被处罚的记录. 十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求, 有权部门 已出具不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的意见. 1、 根据乐清市环境保护局于 2011 年4月20 日出具的《电光防爆科技股份有 限公司环境守法情况证明》 ,发行人近三年未发生环境污染事故,未因违反 环保法律法规而受到过环保部门的行政处罚. 2、 根据宿州市环境保护局于 2011 年4月20 日出具的《证明》 ,宿州电光近三 年不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形. 3、 根据上海市浦江镇环境保护办公室于 2011 年5月19 日出具的《证明》 ,上 海电光近三年能遵守环保有关法律法规,未发现环境违法行为. (二)发行人及其各控股子公司的经营活动符合有关产品质量和技术监督标准, 有权部门已出具不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被 处罚的意见. 1、 根据北京中大华远认证中心核发的《质量管理体系认证证书》 (证书号: 02010Q20526R3M) ,发行人各类防爆电气设备及配件的设计、开发、生 产的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008, 有效期自 2010 年3月30 日至 2013 年3月29 日. 根据乐清市质量技术监督局于 2011 年4月20 日出具的《证明》 ,发行人 近三年来在乐清市质量技术监督局没有监督检查、行政处罚及产品投诉方 面的不良记录. 5-2-135 2、 根据北京中大华远认证中心核发的《质量管理体系认证证书》 (证书号: 02008Q11175R0M) ,宿州电光防爆电气设备(矿用隔爆型干式变压器系 列、矿用隔爆型移动变电站系列、矿用隔爆型移动变电站用干式变压器系 列)及配件的设计、开发、生产和服务质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008,有效期自 2008 年6月13 日至 2011 年6月12 日. 根据宿州市质量技术监督局于 2011 年4月20 日出具的《证明》 ,宿州电 光近三年来在宿州市质量技术监督局没有监督检查、行政处罚及产品投诉 方面的不良记录. (三)根据北京中大华远认证中心核发的《质量管理体系认证证书》 (证书号: 02009Q21266R0M) ,上海电光智能化防爆电气、综合自动化检测监控系 统以及关联设备的设计、开发、生产和服务质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008, 有效期自 2009 年7月8日至 2012 年7月7日. 根据上海市闵行区质量技术监督局于 2011 年4月20 日出具的《证明》 , 上海电光近三年在生产经营过程中能认真遵守国家及地方有关产品技术 质量管理方面的法律、法规,不存在因违反产品质量、技术标准等方面的 规定而受到行政处罚的情形. 十八. 发行人募集资金的运用 (一)根据发行人 2011 年第三次临时股东大会决议,发行人募集资金将投资于 以下两个项目. 本次发行所募集的资金,根据公司的发展规划,拟投资于以下两个项目,资 金预算如下表所示: 5-2-136 序号 项目名称 建设资金 铺底流动资金 合计 1 生产及辅助非生产用房建设项目 (救生舱等井下安全避险设备) 11,958.00 2,300.00 14,258.00 2 生产及辅助非生产用房建设项目 (高低压防爆开关等系列产品) 9,861.00 2,300.00 12,161.00 合计 21,819.00 4,600.00 26,419.00 (二)募投项目获得审批的情况 1、 生产及辅助非生产用房建设项目(救生舱等井下安全避险设备) 2011 年4月27 日,发行人就生产及辅助非生产用房建设项目(救生舱等 井下安全避险设备)取得乐清市发展和改革局出具的《乐清市发展和改革局企业 投资项目备案通知书》(乐发改备[2011]33 号). 2011 年6月10 日,发行人就生产及辅助非生产用房建设项目(救生舱等 井下安全避险设备)取得乐清市环境保护局出具的《关于对<年产 500 台(套) 矿用可移动式救生舱等煤矿井下安全避险系统建设项目环境影响报告表>的审批 意见》(乐环规〔2011〕167 号) . 2、生产及辅助非生产用房建设项目(高低压防爆开关等系列产品) 2011 年4月27 日,发行人就生产及辅助非生产用房建设项目(高低压防 爆开关系列产品)取得乐清市发展和改革局出具的《乐清市发展和改革局企业投 资项目备案通知书》(乐发改备[2011]32 号). 2011 年6月10 日,发行人就生产及辅助非生产用房建设项目(高低压防 爆开关等系列产品)取得乐清市环境保护局出具的《关于对<年产 2 万台矿用智 能化高低压防爆开关等系列产品建设项目环境影响报告表>的审批意见》(乐环 5-2-137 规〔2011〕166 号) . 本次募集资金投资项目均在乐清经济技术开发区新区(三期)A3 地块上建 设,发行人已于 2010 年9月29 日取得该地块的《国有土地使用证》 (乐政国用 [2011]第39-552 号) ,可以满足募集资金投资项目的建设需要. 基于上述,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议 通过,并获得有权国家机关的批准或备案.发行人本次募集资金投资项目不存在 违反国家法律、法规和政策规定的情形. (三)根据发行人确认及本所律师核查, 本次募集资金投资项目不涉及与他人合 作的情形, 上述募集资金投资项目实施后不会导致与关联方之间的同业竞 争,不会对发行人的独立性产生不利影响. (四)发行人本次发行并上市是首次公开发行股票, 不存在前次募集资金使用的 情形. 十九. 发行人业务发展目标 (一)发行人业务发展目标与主营业务一致 发行人的主营业务是:矿用防爆电器研发、设计、生产及销售.公司产品的 最终用户为煤炭生产企业. 根据发行人确认,发行人未来三年的业务发展目标是: 在发行当年和未来两年,发行人将围绕既定的发展战略,以本次发行股票上 市为契机,在持续提高现有业务经营管理水平的同时,精心实施募集资金投资项 目,通过新产品研制开发、引进培养人才、自主创新、积极开拓国内外市场,保 持主导产品优势,巩固发行人在国内矿用防爆电器领域的领先地位,确保发行人 5-2-138 持续、快速、健康发展,进一步提升发行人品牌价值及社会价值,并实现投资者 利益最大化. 发行人将以所掌握的防爆专业技术与智能化应用技术为基础, 始终以矿工安 全和改善煤矿井下供电环境为主线,不断拓展高端产品及应用领域,形成矿井监 控系统、矿用智能化软起动器、矿用动力中心及组合开关、矿用中高压变频器、 矿用民生产品、安全防护及应急救援避险产品等系列产品. 基于上述,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致. (二)经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件 的规定,不存在潜在的法律风险. 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据发行人的确认及本所律师核查, 发行人及其控股子公司最近三年除受 到如下三项行政处罚外,发行人未受到其他行政处罚: 1. 2009 年10 月14 日,乐清市规划建设局作出《关于对电光防爆电气有限 公司违法建设的处罚决定》 (乐规建[2009]786 号) ,认定电光有限在未取 得建设工程规划许可证情况下擅自在厂区内进行建设(违法建筑面积 995 ㎡) ,故责令电光有限对未取得建设工程规划许可证进行建设的 995 ㎡建 筑物补办手续,并处以 159,200 元罚款. 根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所律师核查,电光有限已经按 照行政处罚决定书缴纳了罚款,且已进行了积极整改,并于 2009 年11 月26 日取得了《建设工程规划许可证》 .乐清市规划建设局于 2011 年4月6日出具《证明》 ,确认上述违法行为情节轻微,不属于重大违法,截至该证 明出具之日,除上述处罚外,未发现发行人存在违反规划管理法律法规的 行为,没有因违反规划管理方面的法律法规而受到处罚. 5-2-139 2. 2010 年6月8日,上海市闵行区规划和土地管理局作出第 2120100055 号《行政处罚决定书》 (第2120100055 号) ,认定上海电光在闵行区江月 路南、恒南路东建造厂房及综合楼工程时,未向主管机关办理开工验线手 续,擅自开工建设,故对上海电光处以 4,000 元罚款. 根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所律师核查,上海电光已经按 照行政处罚决定书缴纳了罚款,且已进行了积极整改,根据上海电光出具 的说明,开工验线手续将在办理竣工验收时一同办理.上海市闵行区规划 和土地管理局于 2011 年5月16 日出具《证明》 ,确认上述违法行为属于 程序性违法行为,不属于重大违法. 3. 2010 年12 月6日,上海市闵行区建设和交通委员会作出《行政处罚决定 书》 (第2120100139 号) ,认定上海电光在新建智能防爆电器厂房及辅助 用房存在将建设工程肢解发包的行为,故对上海电光处以 25,000 元罚款. 根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所律师核查,上海电光已经按 照行政处罚决定书缴纳了罚款,且已进行了积极整改,收回了发包,统一 委托总承包方进行建设.上海市闵行区建设和交通委员会于 2011 年4月20 日出具《证明》 ,确认上述违法行为情节轻微,不属于重大违法.截至 该证明出具之日,未发现上海电光存在其他违反建设管理法律法规的行 为. 就上述三项行政处罚,鉴于电光有限及其控股子公司已进行了积极整改,消 除了上述违法行为的影响,制定了《工程项目管理制度》并严格执行,乐清市规 划建设局、 上海市闵行区规划和土地管理局和上海市闵行区建设和交通委员会分 别出具《证明》确认上述受到处罚的违法行为不属重大违法违规.因此,本所律 师认为,上述行政处罚不会对本次发行并上市构成实质性障碍. 根据有关行政主管部门出具的证明、发行人确认及本所律师核查,除上述处 5-2-140 罚外,发行人近三年未受到其他行政处罚.同时,根据发行人确认,截至本工作 报告出具之日, 发行人及其控股子公司不存在未了结的或可预见的重大诉讼或仲 裁,不存在未了结的或可预见的行政处罚. (二)根据持有发行人 5%以上股份的股东分别出具的《确认函》 ,持有发行人 5%以上股份的股东不存在未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚. (三)根据发行人的董事长、总裁分别出具的《确认函》 ,发行人董事长、总裁 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 二十一. 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制,但在《招股 说明书》 及其摘要编制过程中, 本所律师参与了法律问题的讨论, 并已审阅该 《招 股说明书》 ,特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审 阅.本所律师确认,发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险. 二十二. 律师认为需要说明的其他问题 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查,发行人在报告期内与宿州 电光及部分原材料供应商曾发生不规范使用票据的行为 (即开具无真实交易背景 的银行承兑汇票),具体情况如下: 票据行为发生情况 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 票据发生 额(元) 52,500,000.00 407,500,000.00 162,500,000.00 其中:无 真实交易 背景票据 12,500,000.00 341,896,970.00 89,596,720.36 5-2-141 占发生额 比例 23.81% 83.90% 55.14% 票据期末 余额 (元) - 218,500,000.00 125,500,000.00 其中:无 真实交易 背景票据 - 218,500,000.00 89,596,720.36 占期末余 额比例 - 100% 71.39% 根据发行人的说明,宿州电光及部分材料供应商系因采购原材料、购置生产 设备等需要增加流动资金, 故而通过将无真实交易背景的银行承兑汇票贴现获得 融资.截至 2010 年9月13 日,发行人已向承兑银行偿还前述汇票所涉及的全 部款项. 2011年5月19日,中国人民银行乐清市支行出具《关于电光防爆科技股份有 限公司不规范票据使用行为的函》,确认发行人上述行为的目的是为了获得更为 充足便捷的资金用于公司经营业务和发展, 且发行人已经及时偿还了承兑汇票的 贴现借款及/或履行了与票据付款相关的各项义务,并已自动纠正了上述情况, 上述行为不属于重大违法违规行为, 中国人民银行乐清市支行不会因此对发行人 上述不规范票据使用行为进行处罚; 中国人民银行乐清市支行作为发行人辖区内 的支付结算监管部门, 未受理过任何与发行人曾存在的不规范使用票据情形有关 的投诉. 根据《审计报告》 ,自2010 年3月12 日起,发行人未发生任何开具或接受 无真实贸易背景银行承兑汇票的行为.同时,发行人控股股东及实际控制人已于 2011 年2月18 日共同出具承诺函, 承诺发行人如因上述不规范使用票据行为而 受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,全部由 控股股东和实际控制人承担, 发行人因此而遭受到的一切损失亦全部由控股股东 和实际控制人承担. 自上述不规范使用票据的行为发生后, 发行人完善了相关内控制度, 包括 《融 资管理制度》、《关联交易决策制度》和《经营决策授权细则》等,强化公司董 5-2-142 事、监事、高管人员的职责,加强内部培训,严格票据业务的批准程序,并充分 发挥审计委员会、审计部门的作用,通过开展自查自纠活动,规范票据的使用. 同时,发行人承诺彻底杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为. 基于所述, 本所律师认为, 前述发行人不规范使用票据的行为存在法律瑕疵, 但根据中国人民银行乐清市支行出具的 《关于电光防爆科技股份有限公司不规范 票据使用行为的函》,发行人不规范使用票据行为的目的是为了获得更为充足便 捷的资金用于公司经营业务和发展, 发行人已经及时偿还了承兑汇票的贴现借款 及/或履行了与票据付款相关的各项义务,且发行人已对前述不规范使用票据的 行为进行了纠正,发行人未因前述不规范使用票据的行为受到行政处罚;同时, 发行人的控股股东及实际控制人已出具对此事项承担全部损失的承诺.因此,发 行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行并上市构成实质性障碍. 二十三. 结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人符合股票发行并上市条件,已依法履行发 行人内部批准和授权程序;发行人最近三年不存在重大违法违规行为,其申请公 开发行股票并上市不存在法律障碍; 《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书 和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合 法设立并有效存续的股份有限公司, 申请向社会公开发行股票并上市在得到有权 机关核准后,可将其股票在证券交易所上市交易. 本工作报告正本一式四份,具有同等法律效力. (本页以下无正文) 5-2-143 (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于电光防爆科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》签字盖章页) 北京市天元律师事务所(盖章) 负责人: 王立华 经办律师(签字) 徐萍律师 胡华伟 律师 刘玉霞 律师 本所地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032 二零一一年 月日5-2-144 附表:发行人及其控股子公司取得的业务许可 一、电光防爆科技股份有限公司 1、全国工业产品生产许可证 名称全国工业产品生产许可证 发证机构 国家质量监督检验检疫总局 证书编号 XK06-014-00084 有效期限 2011-3-8 至2012-10-14 所有者电光防爆科技股份有限公司 2、国家矿用产品安全标志 总计 166 个证书 防爆配电装置类 计30 个证书 序号证书编号 产品名称 型号有效期至 1 MAB060040 矿用隔爆型高压真 空配电装置 BGP9L-50/6G 2012-9-23 BGP9L-75/6G BGP9L-100/6G BGP9L-150/6G BGP9L-200/6G BGP9L-315/6G BGP9L-400/6G BGP9L-500/6G BGP9L-630/6G 2 MAB060039 矿用隔爆型高压真 空配电装置 BGP9L-50/3.3G 2012-9-23 BGP9L-75/3.3G BGP9L-100/3.3G BGP9L-150/3.3G BGP9L-200/3.3G BGP9L-315/3.3G BGP9L-400/3.3G BGP9L-500/3.3G BGP9L-630/3.3G 3 MAB050002 矿用隔爆型高压真 空配电装置 PBG-315/10 2016-4-29 PBG-50/10 PBG-100/10 PBG-500/10 PBG-400/10 PBG-200/10 PBG-150/10 5-2-145 PBG-630/10 PBG-75/10 4 MAB070203 矿用隔爆型永磁式 高压真空配电装置 PBG-630/10Y 2015-7-30 5 MAB070189 PBG-500/10Y 6 MAB070190 PBG-400/10Y 7 MAB070191 PBG-315/10Y 8 MAB070192 PBG-200/10Y 9 MAB070193 PBG-150/10Y 10 MAB070202 PBG-100/10Y 11 MAB070194 PBG-75/10Y 12 MAB070188 PBG-50/10Y 13 MAB070211 矿用隔爆型永磁式 高压真空配电装置 PBG-630/6Y 2015-7-30 14 MAB070213 PBG-500/6Y 15 MAB070210 PBG-400/6Y 16 MAB070209 PBG-315/6Y 17 MAB070208 PBG-200/6Y 18 MAB070201 PBG-150/6Y 19 MAB070207 PBG-100/6Y 20 MAB070206 PBG-75/6Y 21 MAB070205 PBG-50/6Y 22 MAB070214 PBG-630/3.3Y 23 MAB070195 PBG-500/3.3Y 24 MAB070196 PBG-400/3.3Y 25 MAB070197 PBG-315/3.3Y 26 MAB070198 PBG-200/3.3Y 27 MAB070199 PBG-150/3.3Y 28 MAB070200 PBG-100/3.3Y 29 MAB070204 PBG-75/3.3Y 30 MAB070212 PBG-50/3.3Y 防爆开关、控制及保护产品 计31 个证书 1 MAD010015 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ16(原BKD16)-630/1140Y 2012-9-18 2 MAD060093 KBZ16( 原BKD16)-500/1140(660)Y 3 MAD010014 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ16(原BKD16)-400/1140 2012-9-18 4 MAD060092 KBZ16( 原BKD16)-200/1140(660) 5 MAD020066 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ2-400/1140(660) 2012-9-27 6 MAD020065 KBZ2-200/1140(660) 7 MAD010017 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ9-400/1140(660) 2012-9-27 8 MAD010016 KBZ9-200/1140(660) 5-2-146 9 MAD040118 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ-200/1140(660) 2012-9-27 10 MAD040119 KBZ-400/1140 11 MAD040116 矿用隔爆型移动变 电站用真空馈电开 关KBZ-500/1140(660)Y 2012-9-27 12 MAD040117 KBZ-400/1140(660)Y 13 MAD040115 KBZ-630/1140Y 14 MAD070284 矿用隔爆型移动变 电站用真空馈电开 关KBZ16-1000/1140YA 2015-8-9 15 MAD070285 KBZ16-800/1140YA 16 MAD100506 矿用隔爆兼本质安 全型真空馈电开关 KJZ-400/1140 2015-9-17 17 MAD100503 KJZ-200/1140 18 MAD100504 KZJ-630/1140(660) 19 MAD100505 KJZ-500/1140(660) 20 MAE010004 矿用隔爆型照明信 号综合保护装置 ZBZ-2.5/660(380)M 2012-9-28 21 MAE010001 ZBZ-4.0/660(380)M 22 MAE010002 矿用隔爆型煤电钻 综合保护装置 ZBZ-2.5/660(380)Z 2012-9-28 23 MAE010003 ZBZ-4.0/660(380)Z 24 MAE040015 矿用隔爆型照明信 号综合保护装置 ZBZ-2.5/1140(660)M 2012-9-27 25 MAE040016 ZBZ-4.0/1140(660)M 26 MAE040018 矿用隔爆型煤电钻 综合保护装置 ZBZ-2.5/1140(660)Z 2012-9-27 27 MAE040017 ZBZ-4.0/1140(660)Z 28 MAE080021 矿用隔爆型照明信 号综合保护装置 ZBZ-10.0/1140(660)M 2016-4-25 29 MAE080020 ZBZ-10.0/660(380)M 30 MAE080022 ZBZ-8.0/1140(660)M 31 MAE080023 ZBZ-8.0/660(380)M 防爆起动器 计93 个证书 1 MAD060118 矿用隔爆型真空可 逆电磁起动器 QBZ-80/660(380)N 2012-11-4 2 MAD060119 QBZ-120/660(380)N 3 MAD060115 QBZ-200/660(380)N 4 MAD040133 矿用隔爆型可逆真 空电磁起动器 QBZ-80/1140(660)N 2012-11-4 5 MAD040134 QBZ-120/1140(660)N 6 MAD060116 QBZ-200/1140(660)N 7 MAD060117 矿用隔爆型真空电 磁起动器 QBZ-80/660(380) 2012-11-4 8 MAD070261 QBZ-120/660(380) 2015-8-9 9 MAD070262 QBZ-200/660(380) 10 MAD040135 QBZ-80/1140(660) 2012-11-4 11 MAD040136 QBZ-120/1140(660) 12 MAD040138 QBZ-200/1140(660) 13 MAD040045 矿用隔爆兼本质安 QJZ-4*200/1140(660) 2012-1-22 5-2-147 14 MAD040050 全型多回路真空电 磁起动器 QJZ-4*315/1140(660) 15 MAD040049 QJZ-4*400/1140(660) 16 MAD040051 QJZ-2*200/1140(660) 2012-1-22 17 MAD040139 矿用隔爆兼本质安 全型真空电磁起动 器QJZ-200/1140(660) 2012-11-4 18 MAD040142 QJZ-315/1140(660) 19 MAD040137 QJZ-400/1140(660) 20 MAD040046 矿用隔爆兼本质安 全型双速真空电磁 起动器 QJZ-200/1140(660)S 2012-1-22 21 MAD040047 QJZ-315/1140(660)S 22 MAD040048 QJZ-400/1140(660)S 23 MAD040141 矿用隔爆兼本质安 全型真空电磁起动 器QJZ16-200/1140(660) 2012-11-4 24 MAD040140 QJZ16-315/1140(660) 25 MAD040132 QJZ16-400/1140(660) 26 MAD040038 矿用隔爆兼本质安 全型真空交流软起 动器 QJR-250/1140(660) 2011-12-29 27 MAD040040 QJR-315/1140(660) 28 MAD040039 QJR-400/1140(660) 29 MAD070265 矿用隔爆型真空电 磁起动器 QBZ-200/660(380)A 2015-8-9 30 MAD070264 QBZ-120/660(380)A 31 MAD070271 QBZ-80/660(380)A 32 MAD070263 QBZ-200/1140(660)A 33 MAD070270 QBZ-120/1140(660)A 34 MAD070266 QBZ-80/1140(660)A 35 MAD070259 矿用隔爆型可逆真 空电磁起动器 QBZ-200/1140(660)AN 36 MAD070258 QBZ-120/1140(660)AN 37 MAD070260 QBZ-80/1140(660)AN 38 MAD070269 QBZ-200/660(380)AN 39 MAD070268 QBZ-120/660(380)AN 40 MAD070267 QBZ-80/660(380)AN 41 MAD070307 矿用隔爆型双回路 真空电磁起动器 QBZ-120+120/1140(660)B 2015-8-9 42 MAD070309 QBZ-80+80/1140(660)B 43 MAD070317 QBZ-120+120/660(380)B 44 MAD070306 QBZ-80+80/660(380)B 45 MAD070839 矿用隔爆兼本质安 全型组合开关 QJZ-1600/1140(660)-6 2013-2-10 46 MAD100083 QJZ-1600/1140(660)-6(A) 47 MAD070442 QJZ-1600/1140(660)-8 2011-8-7 48 MAD070441 QJZ-2000/1140(660)-9 49 MAD070443 QJZ-2000/1140(660)-10 50 MAD070444 QJZ-2000/1140(660)-11 51 MAD070440 QJZ-2000/1140(660)-12 52 MAD080226 煤矿风机用隔爆型 QBZ-2*80+120/1140(660)BSF 2016-4-25 5-2-148 53 MAD080229 双电源电气闭锁真 空电磁起动器 QBZ-2*80+120/660(380)BSF 54 MAD070273 煤矿风机用隔爆型 双电源电气闭锁真 空电磁起动器 QBZ-120+315/660(380)BSF 2015-8-9 55 MAD070274 QBZ-80+315/660(380)BSF 56 MAD070283 QBZ-120+315/1140(660)BSF 57 MAD070277 QBZ-80+315/1140(660)BSF 58 MAD080232 煤矿风机用隔爆型 双电源真空电磁起 动器 QBZ1-2*120/1140(660)SF 2016-4-25 59 MAD080234 QBZ1-2*120/660(380)SF 60 MAD080231 QBZ1-2*80/1140(660)SF 61 MAD080233 QBZ1-2*80/660(380)SF 62 MAD070282 煤矿风机用隔爆型 双电源真空电磁起 动器 QBZ-2*80/1140(660)SF 2015-8-10 63 MAD070275 QBZ-2*120/1140(660)SF 64 MAD070276 QBZ-2*80/660(380)SF 65 MAD070280 QBZ-2*120/660(380)SF 66 MAD070279 煤矿风机用隔爆型 双电源真空电磁起 动器 QBZ-2*80/660(380)ASF 2015-8-9 67 MAD070278 QBZ-2*120/660(380)ASF 68 MAD070272 QBZ-2*80/1140(660)ASF 69 MAD070281 QBZ-2*120/1140(660)ASF 70 MAD070624 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空电磁 起动器 QJGZ-630/3.3 2015-9-27 QJGZ-500/3.3 QJGZ-400/3.3 QJGZ-315/3.3 QJGZ-200/3.3 QJGZ-150/3.3 QJGZ-100/3.3 QJGZ-75/3.3 QJGZ-50/3.3 71 MAD070622 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空电磁 起动器 QJGZ-630/6 2015-9-27 QJGZ-500/6 QJGZ-400/6 QJGZ-315/6 QJGZ-200/6 QJGZ-150/6 QJGZ-100/6 QJGZ-75/6 QJGZ-50/6 72 MAD070623 矿用隔爆兼本质安 QJGZ-630/10 2015-9-27 5-2-149 全型高压真空电磁 起动器 QJGZ-500/10 QJGZ-400/10 QJGZ-315/10 QJGZ-200/10 QJGZ-150/10 QJGZ-100/10 QJGZ-75/10 QJGZ-50/10 73 MAD070621 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空交流 软起动器 QJGR-400/6 2015-9-27 QJGR-300/6 QJGR-250/6 QJGR-150/6 QJGR-75/6 74 MAD110030 矿用隔爆兼本质安 全型组合电磁起动 器QJZ-800/3300-2 2016-1-21 75 MAD110029 QJZ-800/3300-4 76 MAD110026 QJZ-1800/3300-6 77 MAD110028 QJZ-1800/3300-8 78 MAD110025 QJZ-1800/3300-9 QJZ-1800/3300-10 79 MAD110027 QJZ-1800/3300-12 80 MAD080228 矿用隔爆兼本质安 全型多回路真空电 磁起动器 QJZ-800/1140(660)-4(A) 2016-4-25 81 MAD080230 矿用隔爆兼本质安 全型四回路真空电 磁起动器 QJZ-800/660(380)-4(A) 82 MAF070080 矿用隔爆型电缆连 接器 LBD1-200/1140 2015-8-9 83 MAF070079 LBD1-315/1140 84 MAF070078 LBD1-400/1140 85 MAF070081 矿用隔爆型高压电 缆连接器 LBG1-200/3.3 86 MAF070076 LBG1-315/3.3 87 MAF070077 LBG1-400/3.3 88 MAF070071 LBG1-200/6 89 MAF070070 LBG1-315/6 90 MAF070072 LBG1-400/6 91 MAF070073 LBG1-200/10 92 MAF070074 LBG1-315/10 93 MAF070075 LBG1-400/10 5-2-150 防爆监控产品或系统 计2个证书 1 MFC070125 矿用电力监控系统 KJ254(A) 2015-8-20 2 MFC070126 矿用隔爆兼本质安 全型传输分站 KJ254-F(A) 防爆仪表箱类 计10 个证书 1 MAB090209 矿用隔爆型电度表 箱DBS8-50/660(380) 2012-9-27 2 MAB090207 DBS8-100/660(380) 3 MAB090210 DBS8-200/660(380) 4 MAB090208 DBS8-300/660(380) 5 MAB090206 DBS8-400/660(380) 6 MAB060051 矿用隔爆型电度表 箱DBS8-50/1140(660) 2012-9-28 7 MAB060053 DBS8-100/1140(660) 8 MAB060052 DBS8-200/1140(660) 9 MAB060054 DBS8-300/1140(660) 10 MAB060050 DBS8-400/1140(660) 3、防爆合格证 总计 76 个证书 防爆配电装置类 计6个证书 序号证书编号 产品名称 型号有效期至 1 20921475 矿用隔爆型高压真 空配电装置 BGP9L-50/6G 2014-9-20 BGP9L-75/6G BGP9L-100/6G BGP9L-150/6G BGP9L-200/6G BGP9L-315/6G BGP9L-400/6G BGP9L-500/6G BGP9L-630/6G 2 20921476 矿用隔爆型高压真 空配电装置 BGP9L-50/3.3G 2014-9-20 BGP9L-75/3.3G BGP9L-100/3.3G BGP9L-150/3.3G BGP9L-200/3.3G BGP9L-315/3.3G BGP9L-400/3.3G 5-2-151 BGP9L-500/3.3G BGP9L-630/3.3G 3 21020776 矿用隔爆型永磁式 高压真空配电装置 PBG-630/10Y 2015-7-25 PBG-500/10Y PBG-400/10Y PBG-315/10Y PBG-200/10Y PBG-150/10Y PBG-100/10Y PBG-75/10Y PBG-50/10Y 4 21020778 矿用隔爆型永磁式 高压真空配电装置 PBG-630/6Y 2015-7-25 PBG-500/6Y PBG-400/6Y PBG-315/6Y PBG-200/6Y PBG-150/6Y PBG-100/6Y PBG-75/6Y PBG-50/6Y 5 21020777 矿用隔爆型永磁式 高压真空配电装置 PBG-630/3.3Y 2015-7-25 PBG-500/3.3Y PBG-400/3.3Y PBG-315/3.3Y PBG-200/3.3Y PBG-150/3.3Y PBG-100/3.3Y PBG-75/3.3Y PBG-50/3.3Y 6 21120228 矿用隔爆型高压真 空配电装置 PBG-500/10 2016-4-25 PBG-400/10 PBG-315/10 PBG-200/10 PBG-150/10 PBG-100/10 PBG-75/10 PBG-50/10 5-2-152 防爆开关、控制及保护产品 计14 个证书 1 10921069G 矿用隔爆型移动变 电站用真空馈电开 关KBZ16(原BKD16)-630/1140Y 2014-9-10 KBZ16( 原BKD16)-500/1140(660)Y 2 10921068G 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ16(原BKD16)-400/1140 2014-9-10 KBZ16( 原BKD16)-200/1140(660) 3 10921070G 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ2-400/1140 2014-9-10 KBZ2-200/1140(660) 4 10921072G 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ9-400/1140 2014-9-10 KBZ9-200/1140(660) 5 10921071G 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ-200/1140(660) 2014-9-10 KBZ-400/1140 6 1082366G 矿用隔爆型真空馈 电开关 KBZ-200/1140(660)(A) 2013-3-19 KBZ-400/1140(A) 7 10921064U G 矿用隔爆型移动变 电站用真空馈电开 关KBZ-630/1140Y 2014-9-15 KBZ-500/1140(660)Y KBZ-400/1140(660)Y 8 1102553UG 矿用隔爆型移动变 电站用真空馈电开 关KBZ16-1000/1140YA 2015-7-14 KBZ16-800/1140YA 9 1102790G 矿用隔爆兼本质安 全型真空馈电开关 KJZ-400/1140 2015-8-23 KJZ-200/1140(660) 10 1102789G KZJ-630/1140(660) 2015-8-23 KJZ-500/1140(660) 11 1082402G 矿用隔爆型控制按 钮BZA1-5/36-1 2013-3-26 BZA1-5/36-2 BZA1-5/36-3 12 10921088G 矿用隔爆型照明信 号综合保护装置 ZBZ-2.5/660(380)M 2014-9-15 ZBZ-4.0/660(380)M ZBZ-2.5/1140(660)M ZBZ-4.0/1140(660)M 13 10921065G 矿用隔爆型煤电钻 综合保护装置 ZBZ-2.5/660(380)Z 2014-9-15 ZBZ-4.0/660(380)Z ZBZ-2.5/1140(660)Z ZBZ-4.0/1140(660)Z 5-2-153 14 10721322G 矿用隔爆型照明信 号综合保护装置 ZBZ-10.0/1140(660)M 2012-12-13 ZBZ-10.0/660(380)M ZBZ-8.0/1140(660)M ZBZ-8.0/660(380)M 防爆起动器 计43 个证书 1 20921664 矿用隔爆型真空可 逆电磁起动器 QBZ-80/660(380)N 2014-10-29 2 20921665 QBZ-120/660(380)N 3 20921666 矿用隔爆型可逆真 空电磁起动器 QBZ-200/660(380)N 4 20921663 QBZ-80/1140(660)N 2014-10-29 QBZ-120/1140(660)N QBZ-200/1140(660)N 5 20921667 矿用隔爆型真空电 磁起动器 QBZ-80/660(380) 2014-10-29 6 1102492G 矿用隔爆型真空电 磁起动器 QBZ-120/660(380) 2015-7-14 QBZ-200/660(380) 7 20921668 矿用隔爆型真空电 磁起动器 QBZ-80/1140(660) 2014-10-29 QBZ-120/1140(660) QBZ-200/1140(660) 8 1092073G 矿用隔爆兼本质安 全型多回路真空电 磁起动器 QJZ-4*200/1140(660) 2014-1-13 QJZ-4*315/1140(660) QJZ-4*400/1140(660) 9 1092074G QJZ-2*200/1140(660) 2014-1-13 10 20921661 矿用隔爆兼本质安 全型真空电磁起动 器QJZ-200/1140(660) 2014-10-29 QJZ-315/1140(660) QJZ-400/1140(660) 11 1092072G 矿用隔爆兼本质安 全型双速真空电磁 起动器 QJZ-200/1140(660)S 2014-1-13 QJZ-315/1140(660)S QJZ-400/1140(660)S 12 20921662 矿用隔爆兼本质安 全型真空电磁起动 器QJZ16-200/1140(660) 2014-10-29 QJZ16-315/1140(660) QJZ16-400/1140(660) 13 20822160 矿用隔爆兼本质安 全型真空交流软起 动器 QJR-250/1140(660) 2013-12-24 QJR-315/1140(660) QJR-400/1140(660) 14 1102490G 矿用隔爆型真空电 磁起动器 QBZ-200/660(380)A 2015-7-14 QBZ-120/660(380)A 5-2-154 QBZ-80/660(380)A 15 1102493G 矿用隔爆型真空电 磁起动器 QBZ-200/1140(660)A 2015-7-14 QBZ-120/1140(660)A QBZ-80/1140(660)A 16 1102494G 矿用隔爆型可逆真 空电磁起动器 QBZ-200/1140(660)AN 2015-7-14 QBZ-120/1140(660)AN QBZ-80/1140(660)AN 17 1102491G 矿用隔爆型可逆真 空电磁起动器 QBZ-200/660(380)AN 2015-7-12 QBZ-120/660(380)AN QBZ-80/660(380)AN 18 1102496G 矿用隔爆型双回路 真空电磁起动器 QBZ-120+120/1140(660)B 2015-7-14 QBZ-80+80/1140(660)B 19 1102495G QBZ-120+120/660(380)B QBZ-80+80/660(380)B 20 1102089G 矿用隔爆兼本质安 全型组合开关 QJZ-1600/1140(660)-6 2015-1-31 QJZ-1600/1140(660)-6(A) 21 1072813UG 矿用隔爆兼本质安 全型组合开关 QJZ-1600/1140(660)-8 2012-7-4 22 1072814UG 矿用隔爆兼本质安 全型组合开关 QJZ-2000/1140(660)-9 QJZ-2000/1140(660)-10 QJZ-2000/1140(660)-11 QJZ-2000/1140(660)-12 23 10721805G G 煤矿风机用隔爆型 双电源电气闭锁真 空电磁起动器 QBZ-(2*80+120)/1140(660)B SF 2012-12-18 QBZ-(2*80+120)/660(380)BS F 24 1102552G 煤矿风机用隔爆型 双电源电气闭锁真 空电磁起动器 QBZ-120+315/660(380)BSF 2015-7-14 QBZ-80+315/660(380)BSF QBZ-120+315/1140(660)BSF QBZ-80+315/1140(660)BSF 25 10721324G G 煤矿风机用隔爆型 双电源真空电磁起 动器 QBZ-2*120/1140(660)SF 2012-12-18 QBZ-2*120/660(380)SF QBZ-2*80/1140(660)SF QBZ-2*80/660(380)SF 26 1102551G 煤矿风机用隔爆型 双电源真空电磁起 动器 QBZ-2*80/1140(660)SF 2015-7-14 QBZ-2*120/1140(660)SF QBZ-2*80/660(380)SF QBZ-2*120/660(380)SF 5-2-155 27 1102550G 煤矿风机用隔爆型 双电源真空电磁起 动器 QBZ-2*80/660(380)ASF 2015-7-14 QBZ-2*120/660(380)ASF QBZ-2*80/1140(660)ASF QBZ-2*120/1140(660)ASF 28 21021274 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空电磁 起动器 QJGZ-630/3.3 2015-9-27 QJGZ-500/3.3 QJGZ-400/3.3 QJGZ-315/3.3 QJGZ-200/3.3 QJGZ-150/3.3 QJGZ-100/3.3 QJGZ-75/3.3 QJGZ-50/3.3 29 21021272 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空电磁 起动器 QJGZ-630/6 2015-9-27 QJGZ-500/6 QJGZ-400/6 QJGZ-315/6 QJGZ-200/6 QJGZ-150/6 QJGZ-100/6 QJGZ-75/6 QJGZ-50/6 30 21021273 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空电磁 起动器 QJGZ-630/10 2015-9-27 QJGZ-500/10 QJGZ-400/10 QJGZ-315/10 QJGZ-200/10 QJGZ-150/10 QJGZ-100/10 QJGZ-75/10 QJGZ-50/10 31 21021275 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空交流 软起动器 QJGR-400/6 2015-9-27 QJGR-300/6 QJGR-250/6 QJGR-150/6 QJGR-75/6 32 21120023 矿用隔爆兼本质安 QJZ-800/3300-2 2016-1-4 5-2-156 33 21120024 全型组合电磁起动 器QJZ-800/3300-4 34 21120025 QJZ-1800/3300-6 35 21120026 QJZ-1800/3300-8 36 21120022 QJZ-1800/3300-10 37 21120021 QJZ-1800/3300-12 38 10721325G G 矿用隔爆兼本质安 全型四回路真空电 磁起动器 QJZ-800/1140(660)-4A 2012-12-13 QJZ-800/660(380)-4A 39 1102500G 矿用隔爆型电缆连 接器 LBD1-200/1140 2015-7-14 LBD1-315/1140 LBD1-400/1140 40 1102499G 矿用隔爆型高压电 缆连接器 LBG1-200/3.3 2015-7-12 LBG1-315/3.3 LBG1-400/3.3 5-2-157 41 1102498G 矿用隔爆型高压电 缆连接器 LBG1-200/6 2015-7-12 LBG1-315/6 LBG1-400/6 42 1102497G 矿用隔爆型高压电 缆连接器 LBG1-200/10 2015-7-12 LBG1-315/10 LBG1-400/10 43 11120321G 煤矿用机用隔爆型 双电源真空电磁起 动器 QBZ1—2ⅹ120/1140 (660)SF 2016-3-23 QBZ1—2ⅹ120/660(380) SF QBZ1—2ⅹ80/1140(660) SF QBZ1—2ⅹ80/660(380) SF 防爆监控产品或系统 计1个证书 1 1102218GG 矿用隔爆兼本质安全 型传输分站 KJ254-F(A) 2015-3-29 防爆通信、信号装置 计2个证书 1 1082404G 矿用隔爆型电铃 BAL1-36 2013-3-26 BAL1-127 2 1082403G 矿用隔爆型声光组合 电铃 BAL-127G 2013-3-26 BAL-36G 防爆附件、EX 元件 计8个证书 1 1082287XG 矿用隔爆型低压电缆 接线盒 BHD20-400/1140-4T 2013-3-5 BHD20-400/1140-3T BHD20-400/1140-2T 2 1082285XG 矿用隔爆型低压电缆 接线盒 BHD20-200/1140-2T 2013-3-5 BHD20-200/1140-3T BHD20-200/1140-4T 3 1082286XG 矿用隔爆型低压电缆 接线盒 BHD20-400/660(380)-2T 2013-3-5 BHD20-400/660(380)-3T BHD20-400/660(380)-4T 4 1082284XG 矿用隔爆型低压电缆 接线盒 BHD20-200/660(380)-4T 2013-3-5 BHD20-200/660(380)-3T BHD20-200/660(380)-2T 5 1082283G 矿用隔爆型低压电缆 接线盒 BHD20-100/660(380)-4T 2013-3-5 BHD20-100/660(380)-3T 5-2-158 BHD20-100/660(380)-2T 6 1082282G 矿用隔爆型低压电缆 接线盒 BHD20-40/660(380)-4T 2013-3-5 BHD20-40/660(380)-3T BHD20-40/660(380)-2T 7 1082281G 矿用隔爆型低压电缆 接线盒 BHD20-25/660(380)-4T 2013-3-5 BHD20-25/660(380)-3T BHD20-25/660(380)-2T 8 1082401G 矿用隔爆型荧光灯 DGS20/127Y 2013-3-26 防爆仪表箱类 计2个证书 1 10921067G 矿用隔爆型电度表箱 DBS8-50/660(380) 2014-9-15 DBS8-100/660(380) DBS8-200/660(380) DBS8-300/660(380) DBS8-400/660(380) 2 10921066G 矿用隔爆型电度表箱 DBS8-50/1140(660) 2014-9-15 DBS8-100/1140(660) DBS8-200/1140(660) DBS8-300/1140(660) DBS8-400/1140(660) 二、上海电光 1、全国工业产品生产许可证 名称全国工业产品生产许可证 发证机构 国家质量监督检验检疫总局 证书编号 XK06-014-00502 有效期限 2009-3-13 至2012-3-12 所有者上海电光 2、国家矿用产品安全标志 总计 43 个证书 序号证书编号 产品名称 型号有效期至 防爆开关、控制及保护产品 计1个证书 1 MAD100313 矿用隔爆型移动变 电站用永磁低压真 KBZ-630/1140(660)Y 2011-12-31 5-2-159 空馈电开关 防爆起动器 计21 个证书 1 MAD080689 矿用隔爆型可逆真 空电磁起动器 QBZ-30/660(380)N 2011-9-25 2 MAD080690 QBZ-60/660(380)N 3 MAD080691 矿用隔爆兼本质安 全型真空电磁起动 器QJZ-60/660(380) 2011-9-25 4 MAD080692 QJZ-30/660(380) 5 MAD080807 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空交流 软起动器 QJGR-75/3300 2011-12-10 6 MAD080805 QJGR-150/3300 7 MAD080808 QJGR-250/3300 8 MAD080809 QJGR-300/3300 9 MAD080810 QJGR-400/3300 10 MAD080811 矿用隔爆兼本质安 全型高压软起动器 控制器 KJGR-75/10 2011-12-10 11 MAD080812 KJGR-150/10 12 MAD080806 KJGR-250/10 13 MAD080813 KJGR-300/10 14 MAB110032 矿用隔爆型变频器 用滤波箱 LB-200/660 2016-1-30 15 MAB110030 矿用隔爆型变频器 用滤波箱 LB-315/1140 2016-1-30 16 MAB110029 矿用隔爆型变频器 用滤波箱 LB-400/660 2016-1-30 17 MAB110031 矿用隔爆型变频器 用滤波箱 LB-500/1140 2016-1-30 18 MAB110026 矿用隔爆兼本质安 全型变频调速装置 ZJT-500/1140 2016-1-30 19 MAB110025 矿用隔爆兼本质安 全型变频调速装置 ZJT-400/660 2016-1-30 20 MAB110027 矿用隔爆兼本质安 全型变频调速装置 ZJT-315/1140 2016-1-30 21 MAB110028 矿用隔爆兼本质安 全型变频调速装置 ZJT-200/660 2016-1-30 防爆监控产品或系统 计21 个证书 1 MFD080073 煤矿人员考勤系统 KJ347 2011-9-25 2 MFH080033 矿用本质安全型中 继器 KJ347-Z 2011-9-25 3 MFC080128 矿用本质安全型识 别卡 KJ347-K 2011-9-25 4 MFC080127 一般兼本质安全型 KJ347-J 2011-9-25 5-2-160 信息传输接口 5 MFC080125 矿用本质安全型识 别分站 KJ347-F 2011-9-25 6 MFC080126 矿用安全监控系统 KJ348 2011-9-25 7 MFC080124 一般兼本质安全型 信息传输接口 KJ348-J 2011-9-25 8 MFC080123 矿用本质安全型监 控分站 KJ348-F 2011-9-25 9 MFF100028 煤矿用带式输送机 保护装置 KHP194 2011-12-31 10 MFF100027 煤矿用隔爆兼本质 安全型带式输送机 保护装置主机 KHP194-Z 2011-12-31 11 MAA080052 矿用隔爆兼本质安 全型不间断电源箱 KDW0.15/660 2011-9-25 12 MAK080042 矿用隔爆型摄像仪 KBA126 2011-9-25 13 MAK080043 矿用隔爆型光纤摄 像仪 KBA127 2011-9-25 14 MFB100154 矿用本质安全型速 度传感器 GSG6 2011-12-31 15 MFB100155 矿用本质安全型跑 偏传感器 GEJ30 2011-12-31 16 MFA100081 井下分站用遥控发 送器 FYF1F 2011-12-31 17 MFB100279 一氧化碳传感器 GTH1000 2011-12-31 18 MFB100278 温度传感器 GWD100 2011-12-31 19 MFB100281 甲烷传感器 GJC4 2011-12-31 20 MFB100280 差压传感器 GPD5 2011-12-31 21 MFC100144 矿用隔爆兼本质安 全型环网交换机 KJJ167 2011-12-31 3、防爆合格证 总计 27 个证书 序号 证书编号 产品名称 型号有效期至 防爆开关、控制及保护产品 计1个证书 1 20921865 矿用隔爆型移动变 电站用永磁低压真 空馈电开关 KBZ-630/1140(660)Y 2014-12-20 防爆起动器 计8个证书 5-2-161 1 1082733 矿用隔爆型可逆真 空电磁起动器 QBZ-30/660(380)N 2013-6-22 2 1082734 矿用隔爆兼本质安 全型真空电磁起动 器QJZ-30/660(380) 2013-6-22 3 20821271 矿用隔爆兼本质安 全型高压真空交流 软起动器 QJGR-75/3300 2013-7-31 QJGR-150/3300 QJGR-250/3300 QJGR-300/3300 QJGR-400/3300 4 20821270 矿用隔爆兼本质安 全型高压软起动器 控制器 KJGR-75/10 2013-7-31 KJGR-150/10 KJGR-250/10 KJGR-300/10 5 21021498 矿用隔爆型变频器 用滤波器箱 LB-500/1140 2015-11-2 LB-400/660 LB-315/1140 LB-200/660 6 21021590 矿用隔爆兼本质安 全型变频调速装置 ZJT-200/660 2015-11-23 7 21021591 ZJT-400/660 2015-11-23 8 21021592 矿用隔爆兼本质安 全型变频调速装置 ZJT-315/1140 2015-11-23 ZJT-500/1140 防爆监控产品或系统 计18 个证书 1 1084410 矿用本质安全型中 继器 KJ347-Z 2013-6-18 2 1084405 矿用本质安全型识 别卡 KJ347-K 2013-6-18 3 1084409G 一般兼本质安全型 信息传输接口 KJ347-J 2013-6-18 4 1084404 矿用本质安全型识 别分站 KJ347-F 2013-6-18 5 1084408 一般兼本质安全型 信息传输接口 KJ348-J 2013-6-18 6 1084407 矿用本质安全型监 控分站 KJ348-F 2013-6-18 7 21020074 煤矿用隔爆兼本质 安全型带式输送机 保护装置主机 KHP194-Z 2015-1-26 5-2-162 8 1082737 矿用隔爆兼本质安 全型不间断电源箱 KDW0.15/660 2013-6-22 9 1082735 矿用隔爆型摄像仪 KBA126 2013-6-22 10 1082736 矿用隔爆型光纤摄 像仪 KBA127 2013-6-22 11 2104022 矿用本质安全型速 度传感器 GSG6 2015-1-26 12 2104023 矿用本质安全型跑 偏传感器 GEJ30 2015-1-26 13 2104021 井下分站用遥控发 送器 FYF1F 2015-1-26 14 1104522 一氧化碳传感器 GTH1000 2015-9-28 15 1104519 温度传感器 GWD100 2015-9-28 16 1104521 甲烷传感器 GJC4 2015-9-28 17 1104520 差压传感器 GPD5 2015-9-28 18 1102851 矿用隔爆兼本安型 环网交换机 KJJ167 2015-10-24 三、宿州电光 1、全国工业产品生产许可证 名称全国工业产品生产许可证 发证机构 国家质量监督检验检疫总局 证书编号 XK06-014-00245 有效期限 2010-07-02 至2013-05-20 所有者宿州电光 2、国家矿用产品安全标志 总计 14 个证书 序号证书编号 产品名称 型号有效期至 1. MAC100262 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-1200/1140(660)Y BXB-500/1140(660)Y BXB-630/1140(660)Y BXB-400/1140(660)Y BXB-800/1140(660)Y BXB-1000/1140(660)Y 2015-9-29 5-2-163 2. MAD090405 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-100/10Y 2012-8-6 3. MAD090406 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-200/6Y 2012-8-6 4. MAD090407 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-100/6Y 2012-8-6 5. MAD090408 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-200/10Y 2012-8-6 6. MAC100189 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-3150/10/3.45 KBSGZY-4000/10/3.45 2015-5-28 7. MAC100190 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSGZY-4000/6/3.45YZ KBSGZY-3150/6/3.45YZ 2015-5-28 8. MAC100191 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSGZY-3150/10/3.45YZ KBSGZY-4000/10/3.45YZ 2015-5-28 9. MAC100188 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-3150/6/3.45 KBSGZY-4000/6/3.45 2015-5-28 10. MAC100263 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-400/3300Y BXB-500/3300Y BXB-630/3300Y BXB-800/3300Y 2015-9-29 11. MAD100518 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-50/6Y KBG-400/6Y KBG-500/6Y KBG-630/6Y KBG-100/6Y KBG-150/6Y KBG-200/6Y KBG-315/6Y 2015-9-29 12. MAD100519 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-630/10Y KBG-150/10Y KBG-200/10Y KBG-315/10Y KBG-400/10Y KBG-500/10Y KBG-100/10Y KBG-50/10Y 2015-9-29 13. MAD100520 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-75/10Y 2015-9-29 14. MAD100521 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-75/6Y 2015-9-29 5-2-164 3、防爆合格证 总计 28 个证书 序号证书编号 产品名称 型号有效期至 防爆开关、控制及保护产品 计4个证书 1 1092189U 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-100/10Y 2014-3-5 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-200/6Y 2014-3-5 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-100/6Y 2014-3-5 矿用隔爆型移动变电 站用高压负荷开关 KBF-200/10Y 2014-3-5 2 1102605U 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-400/1140(660)Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-500/1140(660)Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-630/1140(660)Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-800/1140(660)Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-1000/1140(660)Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-1200/1140(660)Y 2015-8-4 3 1102687U 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-400/3300Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-500/3300Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-630/3300Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用低压保护箱 BXB-800/3300Y 2015-8-4 4 1102606U 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-50/10Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-100/10Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-150/10Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-200/10Y 2015-8-4 5-2-165 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-315/10Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-400/10Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-500/10Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-630/10Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-50/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-100/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-150/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-200/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-315/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-400/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-500/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-630/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-75/6Y 2015-8-4 矿用隔爆型移动变电 站用高压真空开关 KBG-75/10Y 2015-8-4 防爆变压器类 计24 个证书 1 1082241 矿用隔爆干式变压器 KBSG-315(200、100)/6 2013-2-25 2 1082239 矿用隔爆干式变压器 KBSG-630(500、400)/6 2013-2-25 3 1082237 矿用隔爆干式变压器 KBSG-1250(1000、800)/6 2013-2-25 4 1082242 矿用隔爆干式变压器 KBSG-315(200、100)/10 2013-2-25 5 1082240 矿用隔爆干式变压器 KBSG-630(500、400)/10 2013-2-25 6 1082238 矿用隔爆干式变压器 KBSG-1250(1000、800)/10 2013-2-25 7 1082250 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-315(200、100)/6 2013-2-25 8 1082248 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-630(500、400)/6 2013-2-25 5-2-166 9 1082246 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-1250(1000、800)/6 2013-2-25 10 1082244 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-2500(2000 、 1600)/6/3.45 ; KBSGZY-2000(1600)/6(二次 电压:1.2KV) 2013-2-25 11 1082249 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-315(200、100)/10 2013-2-25 12 1082247 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-630(500、400)/10 2013-2-25 13 1082245 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-1250(1000、800)/10 2013-2-25 14 1082243 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-2500(2000 、 1600)/10/3.45; KBSGZY-2000(1600)/10( 二次电压:1.2KV) 2013-2-25 15 1102137 矿用隔爆型移动变电 站KBSGZY-3150 (4000) /6/3.45; KBSGZY-3150 (4000) /10/3.45 2015-2-9 16 1082241U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-315(200、100)/6YZ 2013-2-25 17 1082239U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-630(500、400)/6YZ 2013-2-25 18 1082237U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-1250(1000、800)/6YZ 2013-2-25 19 1082235U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-2500(2000 、 1600)/6/3.45YZ ; KBSG-2000 (1600)/6YZ(二次电压: 1.2KV) 2013-2-25 20 1082242U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-315(200、100)/10YZ 2013-2-25 21 1082240U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-630(500、400)/10YZ 2013-2-25 22 1082238U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-1250(1000、800)/10YZ 2013-2-25 23 1082236U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-2500(2000 、 1600)/10/3.45YZ ; KBSG-2000(1600)/10YZ 2013-2-25 24 1102138U 矿用隔爆型移动变电 站用干式变压器 KBSG-3150(4000)/6/3.45YZ; KBSG-3150(4000)/10/3.45YZ 2015-2-9