证券代码:600718
证券简称:东软股份
编号:临 2007-028
沈阳东软软件股份有限公司 四届十五次董事会决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,没有 虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏. 沈阳东软软件股份有限公司四届十五次董事会于 2007 年 11 月 29 日以通讯 表决的方式召开.本次会议召开前,公司已向全体董事发出书面通知,所有会议 材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事.本次会议应到会董事 9 名,实到 9 名,因关联关系,公司董事刘积仁,沓泽虔太郎,赵宏,王勇峰等四人回避表 决,会议的召开合法有效.会议审议通过了以下议案: 一,关于《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报 告书(草案) 》的议案 2007 年 3 月 8 日,公司召开 2006 年度股东大会,审议通过了《沈阳东软软 件股份有限公司董事会与东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限 (以下简称"预案说明书". ) 公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》 预案说明书已于 2007 年 2 月 16 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 . 《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草 案)(以下简称"合并报告书" 》 )与预案说明书相比,主要变化如下: 1,东软集团有限公司股东变更 2007 年 11 月 5 日,华宝信托有限责任公司(以下简称"华宝信托" )与沈 阳慧旭科技股份有限公司(以下简称"沈阳慧旭" )签署《股权转让协议》 ,将其 持有的 23.4154%东软集团有限公司(以下简称"东软集团" )股权,全部转让给 沈阳慧旭.2007 年 11 月 16 日,辽宁省对外贸易经济合作厅以"辽外经贸资批 [2007]211 号"文批准上述股权转让事宜,2007 年 11 月 19 日东软集团完成了股 东变更的工商登记手续. 上述股权转让完成后, 沈阳慧旭持有东软集团 23.4154% 的股权,合并完成后将持有存续的沈阳东软软件股份有限公司(以下简称"存续 公司" )17.1724%的股权.
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沈阳慧旭于 2007 年 10 月 29 日成立,注册资本为人民币 214,628,244 元, 股东为 143 名自然人,经营范围为计算机软硬件研发,技术咨询,技术服务. 2,东软集团股东对合并完成后存续公司 2007 年,2008 年,2009 年业绩做 出补偿承诺 合并前东软集团全体股东(即合并后存续公司的全体限售流通股股东)对合 并完成后存续公司的 2007 年,2008 年,2009 年三年承诺期限内的经营业绩做出 补偿承诺: (1)关于存续公司 2007 年业绩补偿承诺 以经审核的存续公司 2007 年度盈利预测(即 37,333 万元)为基准,如果合 并完成后 2007 年度报告(经审计)中披露的实际完成的净利润(或模拟合并的 净利润)低于上述基准时,则由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公 司 2007 年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东按照一定比例 送股. 具体送股条件及数量如下表所示:
利润完成百 分比(%) 100≤P 90≤P<100 80≤P<90 70≤P<80 60≤P<70 50≤P<60 P<50 2007 年存续公司实际完成 净利润(万元) 37,333≤r 33,599.7≤r<37,333 29,866.4≤r<33,599.7 26,133.1 ≤r<29,866.4 22,399.8 ≤r<26,133.1 18,666.5 ≤r<22,399.8 r<18,666.5 送 股 数 量 (股) 0 7,361,678 24,683,273 46,623,961 75,315,629 114,440,631 139,871,882 每 10 股非限 送 股 后 限 售 售流通股获 流通股份数 送股数(股) 量(股) 0 0.53 1.76 3.33 5.38 8.18 10.00 384,741,043 377,379,365 360,057,770 338,117,082 309,425,414 270,300,412 244,869,161 送股后非限 售流通股份 数量(股) 139,871,882 147,233,560 164,555,155 186,495,843 215,187,511 254,312,513 279,743,764
注: 代表存续公司 2007 年经审计的实际完成净利润; 代表存续公司 2007 r P 年经审计的实际完成净利润与 2007 年经审核的预测净利润之比. 如果 2007 年出现上述情况,存续公司限售流通股股东向非限售流通股股东 实施了送股,则在余下的 2008 年和 2009 年承诺期内,存续公司限售流通股股东 便不再对非限售流通股东实施送股. 上述安排的目的旨在保证合并后非限售流通 股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值, 使非限售流通股股东的利益 得到根本保护. (2)关于存续公司 2008 年业绩的补偿承诺 以经审核的存续公司 2007 年度盈利预测的 130%(即 48,533 万元)为基准,

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