发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号
——发行保荐书和发行保荐工作报告
证监会公告[2009]4号

现公布《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》,自2009年4月1日起施行.
二○○九年三月二十七日
第一章 总则
第一条 为了规范发行保荐书,发行保荐工作报告的报送行为,加强证券发行的信息披露,提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准,根据《证券法》,《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,制定本准则.
第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司,发行新股或可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告.
第三条 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件,也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信,勤勉尽责的重要依据.
第四条 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件,发行人存在的主要风险,保荐机构与发行人的关联关系,保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见.
第五条 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件.保荐机构应在发行保荐工作报告中,全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程,详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况,充分揭示发行人面临的主要风险.
第六条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险,发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示,并详尽,完整地陈述分析,就主要问题的解决情况予以说明.
第七条 发行保荐书,发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查,充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上,并具备相应的保荐业务工作底稿支持.
第八条 发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明,保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》,《证券法》等有关法律,法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则,行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性,准确性和完整性.
第九条 保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后,发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的,保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充,更新.
第二章 发行保荐书的必备内容
第一节 本次证券发行基本情况
第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人,包括保荐代表人姓名,保荐业务执业情况等内容.
第十一条 保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员,包括项目协办人姓名,保荐业务执业情况,项目组其他成员姓名等内容.
第十二条 保荐机构应简述发行人情况,包括发行人名称,注册地及时间,联系方式,业务范围,本次证券发行类型等内容.上市公司非公开发行股票的,还应当披露发行人的最新股权结构,前十名股东情况,历次筹资,现金分红及净资产变化表,主要财务数据及财务指标.
第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形:
(一)保荐机构或其控股股东,实际控制人,重要关联方持有发行人或其控股股东,实际控制人,重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东,实际控制人,重要关联方持有保荐机构或其控股股东,实际控制人,重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事,监事,高级管理人员拥有发行人权益,在发行人任职等情况;
(四)保荐机构的控股股东,实际控制人,重要关联方与发行人控股股东,实际控制人,重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系.
存在上述情形的,应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响.
第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见.
第二节 保荐机构承诺事项
第十五条 保荐机构应承诺已按照法律,行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东,实际控制人进行了尽职调查,审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书.
第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺.
第三节 对本次证券发行的推荐意见
第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查,审慎核查的基础上,对本次证券发行明确发表推荐结论.
第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》,《证券法》及中国证监会规定的决策程序.

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