卧龙电气集团股份有限公司 二○○六年第一次临时股东大会资料
卧龙电气集团股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议规则特别提示
(2006 年 5 月 25 日)
为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开,公正,合法有效, 保证会议顺利进行,卧龙电气集团股份有限公司(简称本公司或公司)股东大会 秘书处根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 , , 股东大会规则和本公司《章程》《股东大会议事规则》为依据,对本次股东大会 , 的会议规则提示如下: 一, 参加本次股东大会的股东为截止 2006 年 5 月 18 日下午收市后在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东. 二,出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件,授权委托书和 有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案. 三,股东的发言,质询权 1,参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言,质询的 权利,并相应承担维护大会正常秩序,维护其他股东合法权益的义务. 2,为维护股东大会的秩序,保证各股东充分行使发言,质询的权利,各股 东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处, 由大会秘书处根据股东提 出发言要求的时间先后,发言内容,提交给会议主持人,安排股东的发言. 3,股东发言时,其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利,充分听取发 言股东的意见. 四,本次为临时股东大会,不审议股东或者监事会提出的临时提案. 五,本次会议采用记名方式投票表决,由推选的两名股东代表和一名监事代 表作监票人,投票结果由大会秘书处统计,监票人确认后,由主持人当场宣布; 六,股东或股东授权代表对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票,会议主持人应即时点票; 六,本会议规则由股东大会秘书处负责解释.
2006 年第一次临时股东大会秘书处 二○○六年五月
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卧龙电气集团股份有限公司 二○○六年第一次临时股东大会议程
会议主持人:董事长王建乔先生 1,审议关于符合非公开发行股票条件的议案 2,审议关于 2006 年非公开发行股票方案的议案 3,审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事 宜的议案 4,审议关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案 5,审议关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案 6,审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案 7,审议关于前次募集资金使用情况说明的议案 8,审议关于修改公司《章程》的议案 9,审议关于修改《股东大会议事规则》的议案; 10,审议关于修改《计提八项减值准备制度》的议案; 11,审议关于修改《关联交易决策程序》的议案; 审议关于修改 《关于对外投资, 资产处置与资金借贷的审查与决策程序》 12, 的议案; 13,审议关于调整独立董事薪酬的提案; 14,审议关于股权分置改革部分费用由资本公积金列支的提案; 15,会议发言讨论,提问 16,宣读会议表决办法, 17,投票表决 18,宣布表决结果 19,宣读本次股东大会决议 20,律师对此次股东大会发表法律意见. 21,宣布会议结束
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卧龙电气集团股份有限公司
关于符合非公开发行股票条件的议案
—提交 2006 年第一次临时股东大会审议
各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 , 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司 经过认真的自查论证,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股)条件的规定. 请各位股东审议.
卧龙电气集团股份有限公司 2006 年 5 月 25 日
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卧龙电气集团股份有限公司
关于 2006 年非公开发行股票方案的议案
—提交 2006 年第一次临时股东大会审议
各位股东: 为了进一步提升公司综合竞争能力,增强公司的持续发展能力,公司拟非公 开发行境内上市人民币普通股(A 股) ,具体方案如下: 1, 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1 元. 2, 发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行. 3, 发行对象 本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象, 特定对象的个数应当符 合监管部门的规定. 作为本次非公开发行股票发行对象的投资者应当符合下列条件和原则: (1)属于境内注册的证券投资基金管理公司,证券公司,信托投资公司,财 务公司和保险机构投资者或合格境外机构投资者(含上述投资者的自营 账户或管理的投资产品账户);或其他机构投资者; (2)其投资入股本公司符合法律法规的规定; (3)其认购价格不低于股东大会决议确定的最低发行价格,在同等条件下优 先考虑认购价格较高,承诺锁定期限较长且认购数量较大的投资者. 提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述条件和原则选择确定发行 对象. 4, 向原股东配售安排 由于本次发行采取非公开发行股票的方式,故不安排向全体原股东配售. 5, 发行数量 本次发行的股票合计不超过 5000 万股.在该上限范围内,提请股东大会授 权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量. 6, 发行价格和定价方式

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