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释 义
「中国」 「中国会计原则」 「买方」 指 指 指 中华人民共和国 中国公认会计原则 深圳高速公路股份有限公司,在中国注册成立之股份 有限公司,其H股於联交所主板上市,其A股则於上海 证券交易所上市 「出售权益」 「出售贷款」 指 指 由路安持有机荷高速东段注册资本之45% 於二零零九年三月三十一日,机荷高速东段欠负路安 之 债 项 本 金 为 人 民 币 158,431,000元 (相 当 於 约 港 币 179,221,000元) 「证券及期货条例」 「股东特别大会」 指 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 本公司将予召开以考虑及酌情批准出售事项之股东特 别大会 「股份」 「股东」 「联交所」 「港币」 「人民币」 「%」 指 指 指 指 指 指 本公司股本中每股面值港币0.10元之股份 股份持有人 香港联合交易所有限公司 港币,香港法定货币 人民币,中国法定货币 百分比
就本通函而言,除另有说明外,均采用港币 1.00元兑人民币 0.884元之汇率作为货币换 算 (倘适用) .该汇率仅供说明用途,并不表示任何以港元或人民币为单位之款项已经或可 能已或可以按该等或任何其他汇率兑换.
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董事会函件
ROAD KING INFRASTRUCTURE LIMITED 路劲基建有限公司*
(於百慕达注册成立之有限公司)
(股份代号:1098)
执行董事:
单伟豹 (主席)
注册办事处:
Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
(副主席,董事总经理及行政总裁) 高毓炳 (营运总监) 陈锦雄 (财务董事) 方兆良
单伟彪
主要营业地点: 非执行董事:
胡爱民 张宜均 香港 九龙 尖沙咀 广东道9号 港威大厦第6座 5楼501室
独立非执行董事:
周少琪 刘世镛 周明权 敬启者:
主要交易- 出售於机荷高速东段之 出售权益及出售贷款
绪言
於二零零九年六月一日,本公司之全资附属公司路安及本公司与买方订立协议,连同 出售贷款售出出售权益,总代价为人民币1,068,800,000元 (相当於约港币1,209,050,000元) . 出售事项完成后,本公司将不再拥有机荷高速东段任何权益.
* 仅供识别
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董事会函件
根据协议拟进行之出售事项构成本公司一项主要交易,且根据上市规则第14.40条,该 出售事项必须获股东批准方可进行,且任何股东及其联系人於交易中拥有重大利益必须放 弃表决权利.董事概未知悉有任何股东及其联系人根据上市规则被要求放弃表决权利. 本通函旨在向 阁下提供协议及根据上市规则之要求需披露之资料,以及载列通告之 进一步资料.
协议
於二零零九年六月一日,路安,买方及本公司签订协议.协议之主要条款之概要载列 如下:
日期: 订约方:
二零零九年六月一日 (1) 路安,本公司之全资附属公司,作为卖方; (2) 深圳高速公路股份有限公司,作为买方,其有关之进一步 资料载於下文 「买方资料」 一段;及 (3) 本公司,作为担保人,就转让出售权益之责任及倘协议终 止时,路安根据协议应履行之付款责任作出担保.
交易:
路安同意售出而买方同意购买: (1) 出售权益,占机荷高速东段注册资本之45%,包括由二零 零九年四月一日起出售权益所享有收取分成之权利;及 (2) 出售贷款. 因此,於截至二零零九年三月三十一日止所有期间,路安将可 享有出售权益应占的分派权益,并将按其股权比例承担截至该 日止机荷高速东段的税务负债.买方亦同意就路安售出出售权 益及出售贷款所支付的所得税向其作出补偿.
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董事会函件
代价及付款安排:
出售权益及出售贷款之代价为人民币1,068,800,000元 (相当於 约港币1,209,050,000元) . 买方的付款方式如下: 直至二零零九年六月十日,买方已以现金支付可退回预付 款项人民币50,000,000元 (相当於约港币56,561,000元) .该 笔预付款项在协议终止后七个工作日内,连同按照适用於 该期间之人民币定期存款息率计算之累计利息退还. 额外人民币950,000,000元 (相当於约港币1,074,661,000元) 将由买方於完成以下事项后七个工作日内以港币现金支 付:(i)所有先决条件获达成;(ii)缴付相关税项及买方获取 相关税务局发出完税凭证;及(iii)就买方买入外币偿付代 价取得国家外汇管理局之相关批文;及待买方及机荷高速 东段获国家工商行政主管部门发出就呈交有关转让出售权 益变更登记申请之确认. 余下人民币68,800,000元 (相当於约港币77,828,000元) 将由 买方就有关转让出售权益之手续及登记完成后七个工作日 内以港币现金支付. 代价乃由订约方经公平磋商后按照一般商业条款达成.本公司 已考虑(i)根据香港公认会计准则於二零零八年十二月三十一日 之出售权益及出售贷款之账面值合共人民币506,866,000元 (相 当於约港币573,378,000元) ,以及集团截至二零零八年十二月 三十一日止年度应占机荷高速东段之除税后溢利45%约人民币 126,424,000元 (相当於约港币143,014,000元) ;及(ii)机荷高速 东段於截至二零零八年十二月三十一日止年度之除税及非经常 项目前及后纯利 (按中国会计原则计算) 之45%分别约为人民币 133,342,000元( 相 当 於 约 港 币 150,840,000元 )及 人 民 币 109,600,000元 (相当於约港币123,982,000元) .

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