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董事会函件
先决条件:
协议之先决条件载列如下: (i) 於机荷高速东段之董事会会议上通过一切必要的决议案, 以批准协议及据此拟进行之交易; (ii) 於本公司,买方及深圳国际控股有限公司 (买方之控股公 司) 之股东大会 (如需要) 上由各自之股东分别通过一切的 必要决议案,以批准协议及据此拟进行之交易; (iii) 就出售事项取得中国外资主管部门之批准及同意;及 (iv) 根据本公司全资附属公司RKI Finance Limited与贷款人於 二零零七年四月十一日订立的贷款协议 (经不时修订及补 充) ,路安提供RKI Finance Limited获得有关代理银行 (代 表贷款人) 之书面同意,而路安为其中一名担保人. 倘此等先决条件未能於截止日 (即二零零九年九月三十日) 达 成,尚未达成相关先决条件之订约方可向其他订约方发出通 知,将截止日延长至二零零九年十月三十一日.倘先决条件未 能於二零零九年十月三十一日或各订约方可能协定之较后日期 达成,协议将告失效. 於最后实际可行日期,除上述条件(i)外,概无先决条件获达成 或获豁免.
完成:
本公司现时按权益法将机荷高速东段计入本公司的综合财务报 表,并於上述 「先决条件」 一节载列的所有条件达成后将停止入 账.
机荷高速东段及集团资料及进行出售事项之理由
本公司乃一间投资控股公司.集团 (包括基建合作企业) 之主要业务为於国内投资,发 展,经营及管理收费公路及发展房地产项目.
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董事会函件
机荷高速东段乃在中国成立之中外合作企业.路安及买方分别承担机荷高速东段45%及 55%的溢利及亏损.机荷高速东段於一九九七年投入营运,营运期至二零二七年三月止.其 拥有及经营深圳机场至荷坳高速公路之双程六线东段,该段连接深圳清湖及荷坳,全长超 逾23公里.该高速公路是国家沿海国道主干线同三公路 (黑龙江同江-海南三亚) 的一部 分,也是珠江三角洲地区的主要干道.於二零零八年,由机荷高速东段经营的一段高速公 路每天平均混合交通流量约90,000架次,每天平均通行费收入约人民币1,200,000元. 根据机荷高速东段按照中国会计原则编制截至二零零八年十二月三十一日及二零零七 年十二月三十一日止两个年度之经审核财务报表:(i)机荷高速东段於上述各年度之除税及 非经常项目前纯利分别约人民币296,316,000元 (相当於约港币335,199,000元) 及约人民币 267,033,000元 (相当於约港币302,074,000元) (因於二零零八年八月七日发布新会计诠释而 重 列) 及 (ii)机 荷 高 速 东 段 於 上 述 各 年 度 之 除 税 及 非 经 常 项 目 后 纯 利 则 分 别 约 人 民 币 ; 243,556,000元 (相 当 於 约 港 币 275,516,000元) 约 人 民 币 220,544,000元 及 (相 当 於 约 港 币 249,484,000元) (如上所述经重列) . 出售事项为变现集团於机荷高速东段之投资之好机会.出售事项完成后,本公司将不 再拥有机荷高速东段任何权益.假设出售事项将於二零零九年九月三十日完成,则预期出 售事项将产生约港币545,000,000元之估计未经审核收益 (即代价超出拟进行交易之估计成本 及出售权益及出售贷款之未经审核账面值之总额) .出售事项所得款项 (扣除支出) 拟用於减 低集团之负债.董事 (包括独立非执行董事) 认为,协议条款属公平合理,并符合本公司及 股东之整体利益.
买方资料
买方主要从事投资,建设,经营及管理收费公路及道路.就董事经作出一切合理查询 后所知,所悉及所信,除买方为集团於机荷高速东段之合作企业夥伴外,买方及其控股公 司 (其股份於联交所进行买卖) 为独立於本公司及其关连人士之第三方.
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董事会函件
出售事项之财务影响
出售事项将不会对集团之负债有重大影响.然而,出售事项完成后,集团於合作企业之 投资将会减少约港币664,000,000元,而集团之现金则增加港币1,209,000,000元 (就出售事项 而收取之现金代价) ,且因此减少集团净债务之同等金额.就出售事项取得之估计收益 (假设 出售事项於二零零九年九月三十日完成) 将会增加集团之综合盈利约港币545,000,000元.
上市规则之涵义
根据协议拟进行之出售事项构成本公司一项主要交易,且根据上市规则第14.40条,该 出售事项必须获股东批准方可进行,且任何股东及其联系人於交易中拥有重大利益必须放 弃表决权利.董事概未知悉有任何股东及其联系人根据上市规则被要求放弃表决权利.

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