股票代码:600078 转债代码:110078
股票简称:澄星股份 转债简称:澄星转债
编号:临 2009-019
江苏澄星磷化工股份有限公司 关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ● 交易内容: 江苏澄星磷化工股份有限公司(下称"澄星股份") 拟以非公 开发行募集资金收购江阴澄星实业集团有限公司(下称"澄星集团" )持有的云 南省弥勒县雷打滩水电站有限责任公司(下称"雷打滩水电" )55%股权. ●关联人回避事宜:关联董事李兴先生,傅本度先生,陆宏伟先生,周忠 明先生依照有关规定在审议上述关联交易议案时回避表决. ●交易价格: 以经评估的雷打滩水电 2009 年 3 月 31 日净资产值 45,492.00 万元作为股 权收购依据,即 45,492.00 万元×55%=25,020.60 万元. ●关联交易对公司的影响:通过上述交易对澄星股份资产进行了有效整合, 符合公司及全体股东的共同利益,对公司发展有着积极意义. ● 本次交易还须获得澄星股份 2009 年第一次临时股东大会的批准.
一,关联交易概述 澄星股份和澄星集团于 2009 年 6 月 5 日在江阴签署了《股权转让协议》 :澄 星集团将其持有的雷打滩水电 55%股权转让给澄星股份,本次股权转让以雷打滩 水电截止 2009 年 3 月 31 日经评估的净资产值 45,492.00 万元为收购依据 (即收 购价格为 45,492.00 万元×55%=25,020.60 万元) . 因澄星集团为澄星股份的控股股东,本次股权收购构成了关联交易,此项交 易尚须获得公司 2009 年第一次临时股东大会的批准.关联股东澄星集团将在公 司 2009 年第一次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决. 2009 年 6 月 5 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 ,公司关联董事李兴先生,傅本度先生,
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陆宏伟先生,周忠明先生回避了表决,其余 5 名非关联董事(包括 3 名独立董事) 同意通过本议案,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独 立意见. 二,主要关联方基本情况 1,基本情况 澄星集团成立于 1989 年 11 月 7 日,注册资本 8.2 亿元,法定代表人:李 兴,主要经营业务为:贸易,实业投资和投资管理. 雷打滩水电成立于 2002 年 6 月 24 日,注册资本 24,000 万元,注册地址为 弥勒县弥阳镇桃园路 36 号,法定代表人李兴,经营范围包括水力发电,售电, 种植,养殖. 2,与上市公司的关联关系 澄星集团为公司的控股股东,持有公司股份 170,826,693 股,占公司股份 总数的 26.22%; 三,关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的是澄星集团持有的雷打滩水电 55%的股权. 雷打滩水电于 2002 年 6 月 24 日获准登记成立,住所为弥勒县弥阳镇桃园 路 36 号,法定代表人为李兴,主要股东为:澄星集团持有其 55%股权,云南源 源创新投资有限公司持有其余 45%股权.经营范围包括水力发电,售电,种植, 养殖. 根据具有证券,期货从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2009]A508 号《审计报告》审计:截止 2008 年 12 月 31 日, 雷打滩水电总资 产 68,597.31 万元,净资产 30,819.80 万元,2008 实现主营业务收入 10,480.63 万元, 净利润 4,092.84 万元. 根据具有证券,期货从业资格的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字 (2009)第 58 号资产评估报告:本次收购涉及的江阴澄星实业集团有限公司持 有的云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 55%股权价值评估值为人民币 25,020.60 万元. 澄星集团持有的雷打滩水电股权无抵押,质押和担保情况. 四,关联交易的主要内容和收购价格 澄星股份和澄星集团于 2009 年 6 月 5 日在江阴签署了《股权转让协议书》 : 澄星集团将其持有的雷打滩水电 55%股权转让给澄星股份,本次股权转让以截止 2009 年 3 月 31 日雷打滩水电经评估的净资产值为转让依据. 澄星股份拟以非公开发行募集资金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55%股
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权,本次股权收购以雷打滩水电截止 2009 年 3 月 31 日经评估的净资产值 45,492.00 万元作为股权收购依据,即 45,492.00 万元×55%=25,020.60 万元. 上述收购完成后,雷打滩水电将成为本公司的控股子公司. 五,关联交易目的及对公司的影响 董事会认为, 本公司通过上述交易符合公司产业链向两头延伸的发展战略, 同时,减少并规范了关联交易,对公司发展有着积极意义. 六,独立董事意见 公司独立董事王国尧先生,沈国泉先生,王荣朝先生一致认为:公司第五届 董事会第二十三次会议的表决程序符合中国证监会,上海证券交易所和《公司章 程》的有关规定;会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时,4 名关联董 事均回避表决,符合有关法律,法规和公司章程的规定.公司此次非公开发行股 票涉及之关联交易公平,公正,公开,公司通过本次交易进一步实现了公司产业 链向上下游的延伸,减少了关联交易,增强了上市公司独立性,增强公司发展后 劲.不存在损害中小股东利益的情形,符合公司及全体股东的共同利益.

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