深圳市拓邦电子科技股份有限公司
[深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B 区 401-414 房]
首次公开发行股票 招股说明书
保荐机构(主承销商)
上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15,16 层
拓邦电子首次公开发行股票申请文件
招股说明书
本次发行概况
发行股票类型: 发行股数: 每股面值: 每股发行价格: 发行日期: 拟上市的证券交易所: 发行后总股本:
人民币普通股 A 股 1,808 万股 人民币 1.00 元 10.48 元 2007 年 6 月 20 日 深圳证券交易所 5,000 万股
股份的流通限制及自愿锁定的承诺: 1,控股股东武永强承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份. 上述承诺期满后, 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五,且离职后半年内,不转让其所持有的公司股份 2,担任公司董事,监事,高管的股东纪树海,张恩峰,戴新,万斐,马伟, 郑泗滨承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份.上述承诺期满后,其在本公司 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 且在离 职后半年内,不转让其所持有的公司股份. 3,其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管 理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份. 4,全体股东(李健,张小燕,叶振明,林建莲除外)进一步承诺:公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记 之日(即 2006 年 7 月 24 日)起锁定 36 个月. 保荐机构(主承销商) : 招股说明书签署日期: 光大证券股份有限公司 2007 年 6 月 6 日
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发行人声明
本公司及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担 个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实,完整. 中国证监会,其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经 纪人,律师,会计师或其他专业顾问.
重大事项提示
一,截止 2006 年 12 月 31 日,公司未分配的利润为 38,875,816.37 元. 经公司 2006 年第三次临时股东大会决议: 公司公开发行社会公众股股票以前各 年度及发行当年滚存利润由新老股东共享. 二,公司控股股东武永强承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份.上述 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数 承诺期满后, 的百分之二十五,且离职后半年内,不转让其所持有的公司股份 担任公司董事,监事,高管的股东纪树海,张恩峰,戴新,万斐,马伟,郑 泗滨承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份.上述承诺期满后,其在本公司任 职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 且在离职 后半年内,不转让其所持有的公司股份. 其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理
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其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份. 全体股东(李健,张小燕,叶振明,林建莲除外)进一步承诺:公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记 之日(即 2006 年 7 月 24 日)起锁定 36 个月. 三,本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制.本公司从 2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业会计准则,本公司的会计政策,会计 估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更.在目前的经营情况下,执行新会 计准则后,本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算,政府补助,长期股 权投资,借款费用资本化,研究和开发阶段费用确认等方面,但上述会计政策变 更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大. 若假定在报告期内即执行新会 计准则,本公司编制的财务报表与此次披露的申报财务报表差异较小. 四,公司 2004 年度,2005 年度和 2006 年度向前五大客户合计销售额占 当年销售额的比例分别为 84.04%,79.66%和 68.96%,存在对前五大客户依 赖的风险;其中,公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算,则 2004-2006 年度对其销售额占销售总额的比例分别为 52.97%,52.75%和 36.67%.美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一,若该客户生产经营发 生重大不利变化,将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响;因此,公司存 在依赖单一客户(广东美的集团公司及其关联公司)的风险. 五,公司本次募集资金投资项目实施后,产品结构将有所调整,部分产品的 产能迅速提高, 部分产品由小批量生产转为大批量生产, 这将使公司在消化产能, 开发新的销售渠道方面面临风险. 尤其是,公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器.该项目在控制 技术方面要求高,由公司与哈工大微特电机研究所合作开发.因此,公司在实施 该项目过程中将面临技术风险(包括:技术方面对合作方一定程度的依赖,以及 技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求). 六, 公司 2004-2006 年各会计期末的应收账款净额分别为 7,880.89 万元, 10,518.59 万元,9,283.93 万元,占总资产的比例分别为 30.30%,36.37%, 32.11%.若发生金额较大的呆坏帐,将对公司正常经营产生不利影响. 七,公司 2004-2006 年各会计期末的资产负债率分别为 81%,78%和 74%,处于较高的水平,显示公司面临一定的偿债风险.

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