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Sun International Group Limited 太阳国际集团有限公司
(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8029)
有关可能收购 印尼一家从事铁矿开采及勘探公司 66.5%股权之 谅解备忘录
董事会宣布,买方 (本公司之全资附属公司) 与卖方就可能收购事项订立无法 律约束力之谅解备忘录.根据谅解备忘录,本集团拟收购而卖方拟出售销售 股份及销售贷款. 於可能收购事项完成后,目标集团将主要在印尼从事开采及勘探铁矿石资 源.於完成时,目标集团将已取得位於印度尼西亚共和国Aceh之该矿场之勘 探许可证. 董事会谨此强调,谅解备忘录无法律约束力及可能收购事项不一定会进行. 倘订立正式协议,根据创业板上市规则,可能收购事项将构成本公司须予公 布交易.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事.倘签订任何 正式协议,本公司将刊发有关可能收购事项之进一步公告. 本公告乃由本公司根据创业板上市规则第17.10条作出. (本公司之全资附属公司) 与卖方就可能收购事项订立无法律约 董事会宣布,买方 束力之谅解备忘录.
谅解备忘录
日期:二零一零年二月二十六日
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订约方: (i) 卖方:Topfull Group Limited
(ii) 买方:Galileo Capital Group (BVI) Limited 经作出一切合理查询后,就董事所知,所悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均 为独立於本公司及其关连人士之第三方. 谅解备忘录之主要条款 根据谅解备忘录,本集团拟收购而卖方拟出售(i)销售股份及(ii)销售贷款.
尽职审查
买方将在切实可行范围内尽快对目标集团及该矿场展开尽职审查,及无论如何将 於签订谅解备忘录后180天内完成该审查及分析.
专享期
根据谅解备忘录,双方亦协定目标公司与卖方均不会於专享期内就可能收购事项 与买方或其联属公司以外任何人士进行磋商.根据谅解备忘录,双方亦同意买卖 双方亦将与对方真诚磋商,并於专享期内订立正式协议.
订金
根据谅解备忘录,买方将不会向卖方提供任何订金或诚意金.
代价
可能收购事项之代价 (包括付款方法) 有待谅解备忘录订约双方进一步磋商.初步 协定之代价为210,000,000港元,将由买方按以下方式支付: (1) 50,000,000港元将於签订买卖协议后向卖方或其提名人以现金支付,方式为 向卖方或其提名人发出银行本票,或以电汇将即时可用资金汇入卖方指定之 银行账户;
2
(2) 55,000,000港元将於完成后向卖方或其提名人以现金支付,方式为向卖方或 其提名人发出银行本票,或以电汇将即时可用资金汇入卖方指定之银行账 户;及 (3) 105,000,000港元将促使控股公司向卖方或其提名人发行承兑票据支付.
溢利保证
正式协议将包括一项条款,以使卖方将向买方不可撤回地保证及担保 ∶ 目标集团 於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度之经审核综合除税及特殊项目或非 经常项目后纯利将不少於40,000,000港元 「二零一零年保证溢利」 .倘目标集团 ( ) 於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度之实际经审核综合除税及特殊项目 或非经常项目后纯利 「二零一零年实际溢利」 少於二零一零年保证溢利,则卖方 ( ) 须按等额基准以现金向买方支付差额,计算方法如下: 差额= (40,000,000港元 - 二零一零年实际溢利) 3.75 x 0.665 x 正式协议亦将包括一项条款,以使卖方将向买方不可撤回地保证及担保 ∶ 目标集 团於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度之经审核综合除税及特殊项目或 非经常项目后纯利将不少於80,000,000港元 「二零一一年保证溢利」 .倘目标集 ( ) 团於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度之实际经审核综合除税及特殊项 目或非经常项目后纯利 「二零一一年实际溢利」 少於二零一一年保证溢利,则卖 ( ) 方须按等额基准向买方以现金支付差额,计算方法如下: 差额= (80,000,000港元 - 二零一一年实际溢利) 3.75 x 0.665 x
条件
谅解备忘录订约双方当前协定,可能收购事项之完成须待 (其中包括) 下列条件达 成后方可作实: (1) 买方信纳就目标集团及该矿场所作尽职审查之结果; (2) 股东 (其无需根据创业板上市规则,本公司之组织章程大纲及细则及其他监 管要求就有关决议案放弃投票)於股东特别大会上通过普通决议案批准正式 协议及其项下拟进行之交易; (3) 倘需要,买方获得由买方所委任之独立估值师行就本公司,P.T. Waja及 ╱ 或 该矿场 (视情况而定) 之价值不少於300,000,000港元作出意见之估值报告 (其 格式及内容令买方满意) ;

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