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5,公司内部控制情况 公司根据有关法律法规和监管机构的要求,结合公司经营实际,建立了一套 较为完善,有效的内部控制制度体系,并得到了有效的贯彻执行,对公司的生产 经营起到了监督,控制和指导作用.制度主要包括《公司章程》《股东大会议事 , 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》 , , , , 《董事会审计委员会议事规则》 , 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董 , 事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《重大信息内部报告 , , , 制度》《信息披露管理制度》《内幕信息管理制度》《年报信息披露重大差错责 , , , 任追究制度》《对外报送信息管理制度》《董事,监事和高级管理人员持有和买 , , 卖公司股份的专项管理制度》 《投资者关系工作管理制度》 《募集资金管理办 , , 法》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理办法》《内部 , , , , 审计制度》《财务管理制度》《财务会计相关负责人管理制度》等一系列制度. , , 公司的内部控制是合理的,完整的,经运行检验是可行和有效的.能够适应 公司现行管理的要求和发展的需要, 能够较好的保证公司会计资料的真实, 合法, 完整.确保公司所有财产的安全,完整;能够真实,准确,及时,完整的完成公 司信息披露. 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了 规范的管理体系, 能够预防和及时发现,纠正公司运营过程中可能出现的重要错 误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性,准 确性和及时性,在完整性,合理性及有效性方面不存在重大缺陷. (三)公司独立性情况 本公司成立以来,严格按照《公司法》《公司章程》和相关法律法规和规章 , 制度的要求规范运作, 逐步建立健全公司的法人治理结构. 在资产, 人员, 财务, 机构, 业务等方面与本公司控股股东, 实际控制人及其控制的其他企业相互独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力. 公司能够自主招聘经营管理人 员和职工.公司董事会,监事会和内部机构独立运作.公司控股股东严格规范自 己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司拥有 独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开 户,依法独立纳税,公司能够独立做出财务决策,并根据自身经营的需要和相关 4
制度决定资金调拨事宜, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况.与控股股东 或其控股的其他关联单位不存在同业竞争, 公司与控股股东或其控股的其他关联 单位没有非经营性关联交易,更没有依赖性. (四)公司透明度情况 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作, 强化信息披露事务和投 资者关系管理,确保信息披露的公平性,公司根据《证券法》《深圳证券交易所 , 创业板股票上市规则》 , 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律,法规的要求,制定了《信息披露管理制度》《投资者关系工作管理制度》 , , 《内幕信息管理制度》等制度,规定了信息披露的管理工作,明确了内外部信息 沟通和披露的工作流程和各岗位的职责权限. 公司指定董事会秘书负责信息披露 工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,确保真实, 准确,完整,及时,公平地进行信息披露,增强公司运作的公开性和透明度,并 确保所有股东有平等的机会获得信息,保障全体股东的合法权益. 三, 公司治理存在的问题及原因 公司一直严格依照相关法律法规的要求规范运作, 自查中发现治理情况基本 符合相关法律法规的要求,不存在重大公司治理缺陷,但是有以下几点公司治理 细节方面存在的问题需要继续完善和改进: 1,进一步发挥董事会专门委员会的作用,提高决策效率 公司董事会下设战略委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会,并在董事会 议事规则中也明确了每个专门委员会的职责权限.但在运作过程中,各专门委员 会在执行议事规则上尚有不到位的地方, 各专门委员会也没有形成有效的定期会 议机制. 2,定期核查公司各项治理制度,根据公司实际情况及时进行修订 公司已经根据有关法律法规和监管机构的要求,结合公司经营实际,建立了 一套较为完善的内部控制制度体系,在公司章程下建立了三会议事规则,董事会 专门委员会议事规则,并覆盖信息披露,募集资金管理,投资者关系,重大投资 决策等公司治理的各重要事项. 但是由于部分制度建立时间较早,公司近几年组 5
织结构及运营环境都发生了较大变化,某些条款应当结合公司实际经营进行修 订,使各项制度内部和谐统一,杜绝某些制度条款超越公司章程权限,或者不同 制度之间对同一事项的规定不一致的情形. 3,进一步提高投资者关系管理工作,加强与投资者的沟通及交流 上市公司投资者关系管理工作非常重要,公司历来非常重视此项工作,公司 也建立了相应的制度,同时指定证券事务部负责此项工作. 公司还开通了热线电 话,专门邮箱,与广大投资者进行充分的沟通与交流,得到了大多数投资者的认 可. 上市公司要面对广大股东和社会的有效监督,更需要不断加强投资者关系管 理工作,深入研究,不断创新,以适应新形势下的资本市场. 4,加强公司董事,监事,高级管理人员对资本市场法律,法规和政策的学 习,进一步提高规范意识,诚信意识和自律意识 公司积极组织董事,监事,高级管理人员等相关人员进行对资本市场法律, 法规政策进行的学习, 还采取讲座等不同方式组织上述相关人员学习上市公司监 管法规和政策,但由于时间有限,学习还不够系统和深入.随着国内证券市场不 断发展完善,监管部门颁布了较多的关于规范运作的法律,法规,规则等文件, 对上市公司规范运作提供了更具体的要求,公司需进一步开展对董事,监事,高 级管理人员及相关人员上市公司治理的持续培训工作,以提高公司治理的规范 性,从而适应证券市场的快速发展. 四, 整改措施和整改时间及责任人 1,进一步发挥董事会专门委员会的作用,提高决策效率 整改措施:公司下一步将积极加大专门委员会的工作力度,实行定期会议机 制,在公司重大决策过程中,加强沟通,对需要提交董事会审议的事项,事先征 求专门委员会的意见. 不断完善专门委员会的工作体系, 充分发挥其专业职能作 用,提高董事会的决策水平和效率. 整改时间: 计划在 2011 年 10 月 15 日之前完成整改工作. 责任人:董事长,董事会秘书

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