深圳市腾邦国际票务股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》 (证监公司字【2007】28 号)和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市 公司治理专项活动有关工作的通知》 (公司字【2007】14 号)的要求,深圳市腾 邦国际票务股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )按照《公司法》《证 , 券法》等有关法律,行政法规,以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 , , 会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度,结合公司实际情况并逐条对 , 照通知附件的要求,本着实事求是的原则,对公司治理情况进行了认真的自查, 现将自查情况及整改计划报告如下: 一, 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 公司按照中国证券监督管理委员会,深圳证券监督管理局,深圳证券交易所 对专项治理活动的要求进行了认真的自查后认为, 公司在治理方面还存在以下几 个方面的不足,需要不断完善: 1,董事会专门委员会议事规则执行不足,需要进一步发挥董事会专门委员 会的作用,提高决策效率; 2,内部控制制度体系中的个别制度存在标准不一致或不明确的情况,需要 对公司各项治理制度进行核查,根据公司实际情况及时进行修订; 3,投资者关系管理工作有待进一步提高,需要加强与投资者的沟通及交流; 4,加强公司董事,监事,高级管理人员对资本市场法律,法规和政策的学 习,进一步提高规范意识,诚信意识和自律意识. 二, 公司治理概况 公司自上市以来,高度重视公司治理的健全与完善,严格按照《公司法》 , 《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监 , , 会,深圳证券交易所颁布的相关法规的要求,不断完善公司治理结构,建立健全 1
内部管理和控制制度,规范公司运作,强化内部控制,完善信息披露,保证公司 的独立性和透明度,不断提高公司的治理创新水平. 公司治理的实际状况基本符 合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求. (一)公司控股股东与实际控制人 目前公司总股本为 11,940 万股,腾邦投资控股有限公司持有公司 4,025 万 股股份,持股比例为 33.71%,系公司控股股东.钟百胜先生通过腾邦投资控股 有限公司和深圳市百胜投资有限公司合计控制公司 36.85%的股份,系公司实际 控制人. 公司具有独立的业务和自主经营能力,公司董事会,监事会和经理层独立运 作. 公司控股股东严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动,不存在同业竞争的情况, 亦不存在控股股东及其它关联方非 经营性占用公司资金的情况. (二)公司规范运作情况 1,股东大会 公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业 , , 板股票上市规则》等相关法律法规的规定,以及《公司章程》《股东大会议事规 , 则》的要求召集,召开股东大会. 股东大会提案审议符合程序, 股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审 议;股东大会有股东发言环节,股东可充分表达自己的意见,确保所有股东特别 是中小股东的话语权, 充分行使自己的权利; 股东大会会议记录完整, 保存安全, 会议形成的决议能够充分及时披露,并聘请律师见证.公司自上市以来,股东大 会在召集,召开程序,出席会议人员的资格和会议召集人资格,表决程序,表决 结果等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定. 2, 董事会 公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细 , , 则》并能得到有效的执行.董事会的召集,召开,表决程序均符合《公司章程》 的规定.公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名.独立董事能够独立 2
履行职责,对公司重要和重大事项发表独立意见,不存在未出席会议的情形.董 事在专业方面各有特长,能够忠实诚信,勤勉尽责地履行职务,能够在公司重大 决策方面发挥重要作用.董事会会议记录完整,保存安全,会议决议充分及时披 露. 董事会下设战略委员会, 审计委员会,薪酬与考核委员会三个专门委员会并 制定了委员会议事规则等相关内部规则, 公司董事会的三个专门委员会自成立以 来能够在职责范围内开展工作, 对涉及专业领域的事项,经过专门委员会审议后 提交董事会,为董事会的有效运作和科学决策发挥了积极作用. 3,监事会 公司监事会严格执行《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定.监事会 , 由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名.公司监事会会议的召集,召开程序, 监事的任职资格,任免情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 , 及 《监事会议事规则》 的相关规定. 全体监事都能认真履行职责, 出席股东大会, 列席董事会,对公司重大事项,财务状况,董事和高级管理人员履职情况的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益. 监事会会议记录完整, 保存安全, 会议决议充分及时披露. 4, 经理层 公司制定了《总经理工作细则》 ,明确了总经理的权利和义务.公司能够根 据《公司章程》的规定,对公司经理层特别是总经理人选的产生,聘任形成合理 的选聘机制. 公司经理层在任期内能保持稳定性,并对公司日常生产经营实施有 效控制.公司经理层没有越权行使职权的行为,董事会和监事会能对公司经理层 实施有效的监督和制约,不存在"内部控制人"现象. 公司经理层有任期经营目标责任制,并建立了奖励制度.公司经理层每年制 定年度经营目标, 在最近任期内均能够较好地完成各自的任务,公司董事会根据 经理层经营目标的完成情况对经理层进行考核,提出奖惩措施.公司经理层能够 认真履行职责,严格执行内部控制制度,在重大事项上严格履行相关审批程序, 能够自觉维护公司和全体股东的最大利益.

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