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(iv) 已经采取或将立即采取的措施
信贷委员会的审批程序正为一个以新的信贷评审委员会为中心的新程序所取代,消除了旧程序中业 务发生与风险管理之间的失衡和内在的利益冲突; 专责委员会建议董事会接受柯先生的退休申请,并考虑他的服务记录 (除了这次判断失误以外一直 表现出色) .他主动承担责任的态度显示了令人称道的个人责任感,这与他在同事中得到的高度评 价完全一致; 专责委员会建议董事会将专责委员会有关刘先生在贷款中角色的事实认定函告中国银行.
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事实认定和建议概要 (续)
(v) 构筑更坚实基础
基於对毕马威和摩斯伦事实认定的审核及自身的独立观察所得,专责委员会满意本银行授信审批, 风险管理和内部监控程序的持续有效.由12家前身银行合并后,本银行一直在寻求以一种稳定的机 制来实施其上市招股书和去年年报中描述的风险管理和内部监控程序.过去三个月内对本银行在企 业银行业务的授信审批,风险管理和内部监控程序方面所进行的全面审核,显示出本银行正立足於 这种机制,但审核也为本银行提供了一个考查所取得的进步并考虑加强有关程序的机会.本次审核 还为本银行提供了一个机会,可以对照日益提高的国际标准考查自身的公司治理,并考虑满足这些 标准的改进措施; 毕马威已指出本银行信贷及风险管理的做法与自己的政策及香港金管局指引有细节上的不同之处. 这些不同之处大部分涉及本银行自己的政策,委员会注意到金管局的指引是在高层次上进行表述 的.专责委员会认为在内部政策和金管局指引方面的不同都不严重,但仍应按照金管局同意的时间 表尽快校正,由稽核部监督,并向稽核委员会报告; 毕马威还提出希望在风险管理,授信审批以及内部监控机制方面进一步详细改善,即便是已符合金 管局指引.管理层应在董事会的监督下推进这些措施; 毕马威同样也提出了在高层次监控方面的详细改善建议,即便是已符合金管局指引.专责委员会同 样相信总裁将推动这一工作,按照本报告有关公司治理部分列出的方式,形成提交董事会的详细建 议; 在本报告中,专责委员会希望向董事会强调对本银行最有利的程序及高层次监控的改善领域.
(vi) 加强管理层结构
专责委员会对本银行现有组织和管理层结构运行良好感到满意,但从毕马威的审核,自身的观察及 与总裁的讨论出发,相信对於现有组织和管理层结构的进一步强化将对本银行有利; 汲取新农凯贷款的教训,应强化对於风险管理重要性的认识.风险管理总监的地位因此应提升至与 业务发生部门的主管平级,称为风险总监(Director of Risk).他将直接向总裁及向董事会报告,其 职责将是确保本银行继续在信贷,市场,运营,法律及合规风险控制方面采取国际最佳做法.这将 要求该职位由一个世界级的候选人来担当,并通过面向内部及外部申请人公开的竞争而选出; 应设立一个新的营运总监(Chief Operating Officer)的职位.其工作将是协助总裁协调及实施本银行 正在进行的许多变革项目以及作为本次审核一部分的改善建议,从而为本银行提供与国际最佳做法 相符的运营能力.他将直接向总裁及向董事会报告,应与现有的副总裁平级.这将要求该职位由一 个世界级的候选人来担当,并通过面向内部及外部申请人公开的竞争而选出;
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事实认定和建议概要 (续)
(vi) 加强管理层结构 (续)
为使本银行能够实现其成为国际一流银行的抱负,总裁需要董事会的全力支持,允许他动用所需的 资源来实现这一目标.总裁不仅需要为专责委员会在这况指出的两个高级职位聘请最佳人选,而且 必须和董事会一起设计整个银行的人力资源和薪酬政策,这对於认定并保留本银行内所有关键岗位 的最佳人选是有益的; 专责委员会注意到恰当的人力资源及薪酬政策不需要增加整体费用,而是应以向恰当的人支付恰当 的报酬及配合银行业务所需的适当水平的员工队伍为目标.
(vii) 加强公司治理
虽然毕马威报告本银行内的高层次监控符合金管局指引,但他们提出了许多关於董事会委员会结 构,提名,议程管理,自我评估及其他公司治理事项的建议.专责委员会注意到所有这些建议都与 董事会正在考虑的想法广泛一致,因此应予实施,但有些需要比其余的更优先对待; 在贾培源先生退任后,应首先考虑的是有关独立非执行董事问题.其继任者应最好在公司治理,变 革管理,项目管理以及银行有关风险管理等一个或几个领域拥有经验.为了获得上述各种需要的经 验可能应考虑委任更多的独立非执行董事; 毕马威已建议董事会建立一个执行委员会并委任更多的执行董事.该建议值得认真研究.董事会应 责成总裁研究建立一个执行委员会的必要性和可行性,如果认为合适,则在六个月内向董事会提交 的一份报告中提出详细的建议,并考虑到总裁应首先参与加强管理层结构工作的需要; 专责委员会建议合规工作 (目前由稽核委员会的一个次级委员会进行监督,该委员会由本银行管理 层并增加一个来自中国银行的成员组成) 应被认为是本银行风险管理职能的一部分,因此建议董事 会风险管理委员会亦应负责合规工作,风险管理委员会应立即要求总裁研究是否认为法律及合规部 已有充分能力为本银行在信贷业务中遇到的证券市场问题提供合规支持; 董事会应责成稽核委员会著手对照国际银行业最佳做法,对内部稽核程序进行一次更详细的审核, 以确保内部稽核功能在符合国际最佳做法之外还提供最大可能的增值; 总裁应负责评估毕马威的其他建议在促进经营效率及董事会有效性方面的价值,并在三个月内向董 事会报告.

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