关於中国银行 有限公司 (香港) 公司治理,授信审批程序, 风险管理及内部监控机制的
专责委员会调查报告 Report of the Special Committee
on the Corporate Governance, Credit Approval Process, Risk Management and Internal Control Mechanisms of Bank of China (Hong Kong) Limited
二○○三年九月
September 2003
目录
事实认定和建议概要
第2-6页 第1-3段
I. II.
引言 新农凯贷款
该贷款的现状 判断错误 汲取的教训 谁为此负责 已经采取或将立即采取的措施
第4-6段 第7段 第8-11段 第12-22段 第23-26段
III.
力达更高水准的更坚实基础
授信及风险管理的持续有效 加强管理层结构的建议 加强公司治理的建议 结论:力达更高水准 第27-32段 第33-37段 第38-44段 第45-48段
附录:
1. 2. 3. 4. 5. 专责委员会的职权范围 缩写与定义 摩斯伦事实认定概要 毕马威事实认定概要 受访员工及外部各方名单 第20页 第21页 第22-23页 第24-29页 第30页
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事实认定和建议概要
专责委员会通过稽核委员会向董事会提交如下事实认定和建议:
(i)
新农凯贷款 「贷款」 的状况 ( )
搭桥贷款金额为17.7亿港元 (这是21.07亿港元融资便利的最终提款额) ,其中10.3亿港元已偿还, 截止2003年6月30日的余额为7.4亿港元; 作为贷款余额的抵押,本银行对上海地产75%的股份拥有法律上的第一抵押权; 上海地产已被委任接管人,接管人名下有12亿港元存款存在本银行.据了解该公司只有很少可能影 响该存款的负债; 专责委员会对於回收贷款方面正在采取的积极步骤感到满意.作为第59条审核的一部分,摩斯伦对 该贷款进行了评估,认为2003年5月31日该贷款的分类应为 「关注」 ,因此未建议进行特殊拨备.不 过,贷款目前被本银行列为 「次级」 ,并且已进行了1.26亿港元的特殊拨备.罗兵咸永道同意包括在 截至2003年6月30日的经审计半年账中的此特殊拨备水平.

(ii)
判断错误
贷款是根据当时适用的程序和授权而发放的.虽然金额比较大,但它并非需要董事会审批的贷款, 因此在情势要求 (例如有可能成为不履约贷款) 前,并未呈请董事会注意; 就我们所能做出的判断,贷款的审批程序得到了遵守,但我们认为发放贷款时存在判断失误: — 尽管一开始就指出了风险,但却没有在以下几个方面得到充分解决: 本银行从未获取关於周先生的足够资料,以便能够了解周先生的资产净值并评估取得 这些资产的难度; 为了还款,本银行依赖於周先生向上海地产注入资产,这取决於周先生的诚实守信以 及周先生和上海地产遵守香港联交所上市规则的能力; 本银行对於周先生要求不用可注入上海地产的物业进行抵押予以通融,因为周先生称 注入被抵押的物业可能被视为 「关连交易」 .由此,本银行面临的处境是不得不以上海 地产的股份作为抵押,结合复杂而费力的贷款管理安排,确保上海地产的资产不减少 或负债不增加,以保护这些股份的价值.既然没有绝对可靠的保护系统可用,这就进 一步增加了对周先生诚实守信的依赖;
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事实认定和建议概要 (续)
(ii) 判断错误 (续)
该贷款办理过程中涉及的银行职员在与上市规则有关的合规问题上表现得缺乏敏感. 虽然是周先生有责任通过他的专业中介人这样做,而且银行职员确实在贷款文件中作 为条件明文规定周先生应该合规,但总是有一种公众可能怀疑银行协助规避上市条例 的风险,无论是否有规避发生.因为为客户保密的原因,本银行难以在公众面前为自 己辩护.

本银行因此面临与贷款收益不相称的信贷风险和信誉风险. 贷款发放后,其后续管理尽管代价高昂,但令人满意.贷款受到了管理层的密切监督,在周先生消 失以及委任上海地产接管人前一直正常履行,在此之前董事会毋需介入.
(iii) 谁为此负责
根据所获得的证据,委员会未发现有理由相信参与贷款的有关职员有在他们看来符合本银行最大利 益以外的任何动机.委员会注意到,周先生做出了努力履行贷款条款,并且确实偿还了大部分贷 款.事实上,假如计划在2003年6月3日举行但随后被推迟了的上海地产特别股东大会批准了进一 步注资的提议,贷款的余额将会非常小.目前的回收行动显示了本银行收回大部分贷款的可能性, 而可能只有很少损失或没有损失; 尽管如此,谨慎的银行业做法要求却自始即有良好的判断,周先生消失了,本银行的声誉则由於围 绕该贷款的负面舆论而受到损害.考虑到摩斯伦报告以及自行进行的独立调查,专责委员会依责任 由大到小的顺序,对有关的两位最高级银行职员提出如下批评: — 刘金宝先生 (前总裁) 尽管知晓有严重的保留意见尚未得到满足,却未对交易进行干预.他应 意识到柯先生作为事实上的信贷委员会主席的地位,会在处理柯先生推介的贷款 (如新农凯 贷款) 建议时妨碍信贷委员会的工作成效; 柯文雅先生 (企业银行副总裁) 推介该贷款,没有充分考虑交易的内在风险以及风险管理部的 疑虑.

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