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发行保荐书
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市.
四,保荐机构与香雪制药关联关系的说明
(一)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构的全资子公司中信建投资 本管理有限公司持有发行人 100 万股股份,占发行人发行前总股本的 1.09%. 除此之外,本保荐机构或其控股股东,实际控制人,重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东,重要关联方的情况; (二)香雪制药或其控股股东,实际控制人,重要关联方不存在持有本保 荐机构或其控股股东,实际控制人,重要关联方股份的情况; (三)本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事,监事, 高级管理人员不存在拥有香雪制药权益,在香雪制药任职等情况; (四)本保荐机构的控股股东,实际控制人,重要关联方不存在与香雪制 药控股股东,实际控制人,重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五) 除上述情形外, 本保荐机构与香雪制药之间亦不存在其他关联关系.
五,保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批,内核部门 审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了 审慎核查职责. 1,项目的立项审批 按照保荐机构《投资银行项目立项规则》的规定,立项委员会于 2009 年 12 月 15 日上午 11:00 召开立项会议对香雪制药的立项申请进行了审议. 立项会 议以记名投票方式对香雪制药的立项申请进行了投票表决,参会委员 9 人,一 致同意本项目的立项.2009 年 12 月 17 日,投行管委会做出准予本项目立项的 决定,并确定了本项目的项目组成员.
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2,内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部,负责投行保荐项目的内部审 核.2010 年 1 月 13 日—1 月 23 日,运营管理部组织相关人员对本项目的发行 申请文件进行了初步现场审核.1 月 26 日,本项目的项目负责人正式向运营管 理部提出内核申请.运营管理部再次组织相关人员于 1 月 26 日—1 月 28 日期 间对本项目进行了现场核查.运营管理部在完成内核初审程序后,于 2010 年 1 月 31 日出具了关于本项目的内核初审意见. 3,内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后,于 2010 年 1 月 31 日发出内核会 议通知,并于 2010 年 2 月 1 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决. 参加本次内核会议的内核成员共 13 人. 内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后,以记名投票的方 式对本项目进行了表决.根据表决结果,本项目通过了内核会议的审议. 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改, 补充和完善, 并经内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向 中国证监会正式推荐本项目. (二)本保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信,勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况充分 履行尽职调查职责,并在此基础上,公司内核部门对本项目的发行申请文件, 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查. 通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为香雪制药本次发 行申请符合《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及 , 中国证监会相关法规规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会推荐香 雪制药首次公开发行股票并在创业板上市.
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发行保荐书
第二节
一,保荐机构承诺
保荐机构承诺事项
(一)本保荐机构已按照法律,行政法规和中国证监会的规定,对香雪制 药及其控股股东,实际控制人进行了尽职调查,审慎核查,同意推荐香雪制药 首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书. (二) 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 本保荐机构作出以下承诺: 1, 有充分理由确信香雪制药符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行 股票并在创业板上市的相关规定; 2, 有充分理由确信香雪制药首次公开股票的申请文件和信息披露资料不存 在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏; 3, 有充分理由确信香雪制药及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; 4, 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异; 5, 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对香雪 制药的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查,审慎核查; 6,保证本保荐书,与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载,误导 性陈述或者重大遗漏; 7, 保证对香雪制药提供的专业服务和出具的专业意见符合法律, 行政法规, 中国证监会的规定和行业规范; 8,自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施.

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