湖南启元律师事务所 关于株洲天桥起重机股份有限公司 2010 年申请首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（一）
致：株洲天桥起重机股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所” ）依法接受株洲天桥起重机股份有 限公司（以下简称“天桥起重”或“发行人”或“公司” ）的委托，担任发行人 2010 年申请首次公开发行 A 股并上市（以下简称 “本次发行上市” ）的特聘专 项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》）《中华人民 ”、 共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》）《首次公开发行 并上市管理办法》 ”、 （以下简称“ 《首发办法》）等有关法律、法规和中国证券监督 委员会（以 ” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 下简称“中国证监会” 和勤勉尽 神， 对发行人本次发行上市的有关事项进行了法律核查， 出具了 《湖 南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司 2010 年申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》 （以下简称“ 《律师工作报告》）和《湖南启元律师 ” 事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司 2010 年申请首次公开发行 A 股并上市 的法律意见书》 （以下简称“ 《法律意见书》） ”。 本所现根据中国证监会 100532 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
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通知书》 （以下简称“ 《反馈意见》）的要求，对发行人本次发行上市的有关事项 ” 进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司 2010 年申请首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（一）（以下简称“本补充 》 法律意见书”。 ） 本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调 整，对于《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充 法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见， 同时鉴于相关问题涉及到发 行人整体变更之前的有限责任公司形态， 为避免行文繁琐， 因此在某些适当场合， “发行人”亦指代株洲天桥起重机有限公司（ “天桥有限”。 ） 本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律 意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或 证言。 本所已严格履行法定职 遵循了勤勉尽 诚实 原则，对发行人的行 为以及本 请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一 起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补 充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随同 其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在 《株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行 招股说明书（申报稿）（以下简称“ 》 《招股说明书》）中自行引用或按中国 ” 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解， 并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确 认后再报送或发出。 本所依照《律师事务所从事证券法律业务 办法》的有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和 事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
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一、 《反馈意见》重点问题 1：2007 年 4 月，天桥有限对工会持股和自然人 股东 情况进行清理规范。部分出资人将股权转让给其他出资人、工会， 部分出资人解除代持关系而直接持有天桥有限的股权，其余 134 名出资人以每 家 50 人为限设立了株洲众联、株洲仁合、株洲金牛三家持 的公司，天桥有 限工会将最终代为持有的 144.775 万元出资额分别转让给株洲金牛 49.7 万元、 株洲众联 48.175 万元、株洲仁合 46.9 万元。 请保荐人和发行人律师对以下事项进行核查： （1）发行人委托持股的形成 是否合法合规； （2）发行人在对工会持股和委托持股进行淸理的过程中是否存 在侵害小股东合法利益的情形。保荐人和发行人律师应详细说明核查的过程和 方法，以及得出结论的依据。
就上述问题，本所进行了如下方式的核查： 1、审阅了 2006 年第一次临时股东会审议通过的《关于株洲天桥起重机有限 公司增资扩股的议案》 、2007 年第一次临时股东会会议决议、公司内部关于不规 范持股清理的相关通知、股东持股摸底调查表、清理方案选择表、2007 年 4 月 14 日的全体自然人股东及工会 股东已签字 的《株洲天桥起重机有限公 司清理不规范持股说明会会议纪要》 、2007 年第三次临时股东会会议审议通过的 《关于同意引进中铝国际工程有限责任公司为公司战略投资人的议案》 、株国资 [2006]15 号文、 《委托持股股本明细表》 、相关股权转让协议、 《株洲天桥起重机 有限公司股本汇总表》 （该表列示各种不规范持股的清理方案，全体相关人员当 时已予以签字确认） 、与股权清理相关的办公会议纪要、株洲仁合、金牛、众联 三家持股公司 2007 年至 2009 年三年年审报告、 《株洲市金牛投资 有限公司 股权定向回购协议》《株洲市仁合投资 有限公司股权定向回购协议》《株洲 、 、 市众联投资管理有限公司股权定向回购协议》 ， 2、就不规范持股清理情况对公司的高级管理人员、相关人员进行了走访和 调查，并对各当事人进行了现场问询与资料核对，形成调查笔录，相关人员现场 对调查笔录进行签字 。

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