天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）于2009年6月1日收 到中国证券监 理委员会证监许可【2009】430号《关于核准天津滨海发展投 资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》，证监会核准豁免天津滨海因上市公司重大资产重组和股权分置改 革而持有华通天香集团股份有限公司35381.369万股股份，约占该公司总股本的 59.67%而应履行的要约收购义务。修订后的《华通天香集团股份有限公司收购报 告书》如下：
华通天香集团股份有限公司
HUATONG TIANXIANG GROUP CO., LTD.
收购报告书
上市公司名称：华通天香集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 简称：S*ST 天香 ：600225 收购人名称：天津滨海发展投资控股有限公司 住所：天津开发区 新村 11－103 室 通讯地址：天津河西区梅江南环岛南路 5 号别墅 邮政编码：300221 联系电话：022-58283165 传真：022-58283169 签署日期：二○○九年四月二十四日
华通天香集团股份有限公司收购报告书
收 购 人 声 明
一、本报告系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 、 法》《上市公司收购管理办法》 、 （证监会令[2006]第 35 号）及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、 法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 、 、 收购 办法》 （证监会令[2006]第 35 号）的规定，本报告书已全面披露了收购 人在华通天香集团股份有限公司拥有权益的股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在华通天香集团股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反滨海控股 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因收购人拟取得天香集团向其发行的新股而导致的；收购人 本次取得上市公司发行的新股已经天香集团 2008 年第二次临时股东大会批准， 尚须取得中国证券监督 委员会（以下简称“中国证监会” ）的核准；本次收 收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义 购已触发收购人的要约收购义务， 务。 收购人认购天香集团向特定对象发行的股份是天香集团本次重大资产重组 方案的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《向特定对象发 行股份购买资产协议》之各项生效条件的生效，包括： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署； 2、华通天香集团股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行 购买资 产暨股权分置改革方案取得华通天香集团股份有限公司的股东大会暨相关股东 会议批准；
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3、华通天香集团股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行 购买资 产暨股权分置改革方案取得中国证监会核准； 4、天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约； 5、中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义 务之豁免申请； 6、天香集团股权分置改革方案取得相关的国有资产监督 部门的批准； 7、滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行 购买资 产暨股权分置改革方案取得滨海控股 会及其上级主管机构天津市政建设集 团有限公司批准； 8、滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行 购买资 产暨股权分置改革方案取得天津市国有资产监 理部门的批准。 截止本报告出具之日，上述条件中第 1、2、4、6、7、8 项已具备，尚需具 备第 3、5 项条件后方能实施。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有 从事证券业务资格的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告书做出任何 或者说明。
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特别提示
1、本次以资产认购向特定对象发行股份的收购行为与天香集团的本次股权 分置改革、重大资产出售、重大债务重组同步实施。 2、本公司对拟置入资产 2008 年、2009 年的盈利情况进行了模拟合并盈利 预测，亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。2009 年，房地 产行业存在较大的不 性因素， 现阶段社会各界对于房地产行业景气度是否会 下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否会有较大幅度的下跌等都存在 较大分歧，若报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出 现大幅下跌，则本次交易后拟置入资产的盈利预测将难实现。而且报告期内还可 能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等， 尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则， 但仍可能出现实际经营成果 与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈 利情况与盈利预测结果存在差异的情况。

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