企业改制上市实务
(2012 年版)
发行上市部
前言◆
前言
上海证券交易所市场是中国资本市场的重要组成部分。经过二 十一年的建设和发展，上海证券交易所取得的成就举世瞩目。短短 的二十一年，上交所走过了发达市场几十年甚至上百年的道路，目 前已成为在市场规模、交易与监管效率等方面，与国际成熟市场比 肩而行的证券市场，其股票总市值、股票成交金额以及融资规模已 连续多年稳居全球交易所排名前列。截至2011年底，上交所上市公 司达到931家， 会员106家， 投资者开户数超过1个亿， 总市值14.8 万亿元，2011年全年股票成交金额23.8万亿元。上交所蓝筹股市场 的建设，不仅为国民经济的健康、持续、稳定发展提供了必不可少 的支持，也为众多投资者分享国民经济增长成果，提供了多元化的 投资渠道。 上海证券交易所市场同时也是上海国际金融中心建设的一个重 要组成部分。国家发改委于2012年1月30日正式印发了《“十二五” 时期上海国际金融中心建设规划》，提出上海国际金融中心建设的 发展目标为瞄准世界一流国际金融中心，全面拓展金融服务功能， 加快提升金融创新能力，不断增强上海金融市场的国际内涵和全球 影响力，力争到2015年基本 上海的全球性人民币产品创新、交 易、定价和清算中心地位。《规划》要求继续加强蓝筹股市场建设， 强化上海证券市场的全国主板市场地位，大力吸引成熟优秀企业上 市，拓宽上市公司来源，推进上海证券交易所发展成为亚太一流、 具有较强国际影响的交易所。 中国资本市场的成长以及上海国际金融中心的建设，为上交所 未来一个时期的成长提供了极好的历史发展机遇。建设成全球最具
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◆前言
影响力的交易所，一直以来都是上交所全体人员共同奋斗和努力的 目标。 上交所是一个多元化、多层次的蓝筹市场。上交所的蓝筹股市 场，既服务于国民经济的支柱企业，也致力于为成长性好、业绩稳 定、行业地位较高的领军企业提供持续发展的平台，更为众多中国 经济的后起之秀，如细分市场的龙头企业、优秀民营企业、国家扶 持的新兴产业企业创造大展宏图的舞台。进一步强化主板优势，不 断丰富蓝筹股市场的内涵，加快多层次蓝筹股市场建设已成为上交 所的一项重要工作。 吸引成熟优秀企业上市是上交所义不容辞的责任， 但另一方面， 企业也应当认识到，上市是其自身发展到一定阶段后的内在要求， 企业改制上市更是一项系统工程。不论是国有企业，还是民营企业， 不论是行业龙头企业，还是新兴产业企业，都必须严格遵循这项系 统工程所特有的各项要求。我们一直在思考，如何才能更为有效地 帮助各行各业的企业充分认识资本市场，帮助企业充分了解改制上 市的过程和条件，帮助企业早日加入上交所多层次蓝筹股市场的大 舞台。2008年我们组织编写了《企业改制上市实务》一书，该书全 面梳理和总结了企业在上市各环节中的重点和难点，希望帮助企业 切实 在进入资本市场过程中可能遇到的问题和困惑。需要指出 的是，每个企业的发展历程都不一样，尽管我们每年都对该书进行 修订完善，但也只是对一些共性问题进行了分析探讨，并不能 每个企业的个性化疑惑。 我们希望有意上市企业均能从本书中获益， 更期待与企业进行面对面的交流，并祝愿有志上市的企业均能早日 成功上市！
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修订说明◆
修订说明
为更好地服务于企业的改制上市工作，上海证券交易所于2008 年组织编写了《企业改制上市实务》一书，该书由于内容全面、实 用性强，受到了各界一致好评，并于之后连续多年修订加印。2012 年我们对该书进行了一次规模较大的修订，此次修订是在2011年版 的基础上，结合发行上市相关政策的最新变化，以及近年来我们在 市场服务过程中收集到的拟上市企业关心较多的难点和重点问题， 进行了归纳、提炼，并根据现行法律、法规、规范性文件、规定进 行解答，确保本书的针对性、实用性。本书以问答的形式，梳理并 汇总了从企业改制设立、规范运作辅导、申报审核、上市地选择直 至发行上市等各环节中的难点和重点问题，并结合丰富的案例对这 些问题进行阐述和说明。 本书由上交所发行上市部统筹策划、组织编写，其中相关问题 得到了中信证券、中金公司、国泰君安证券等业内知名保荐机 构的众多资深人 立支持，在此深表感谢。由于企业自身的情况 错综复杂，且对相关条文的 和理 角各有不同，所以本书给 出的 仅供上市实务交流所用，具体请以法律、法规的 文本 和权威部门的 为准。同时，本书案例内容绝大部分引自中 国证监会官方网站和企业公开披露材料，已做适当改编，不特指任 何一家企业。另外由于时间和水平所限，本书难免有疏漏和不足之 处，敬请阅者提出宝贵意见和建议，以便进一步修订完善。 内部资料，仅供参考。

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