《发行股份购买资产的 补充协议书》 《公司法》 《证券法》 《重组办法》 《上市规则》 《第 26 号准则》 证监发[2003]56 号 证监发[2005]120 号 独立财务顾问/平安证券 上市公司法律顾问/万商 天勤/万商天勤律师事务 所 中瑞岳华 中联评估 证监会/中国证监会 上交所 山东省国资委/省国资委 元
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的 （一）鲁信集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展 本公司主营业务为磨具、 、耐火材料等的生产和销售，属于一般竞争性 领域。由于上述业务受市场和企业财 况的限制，企业规模难以做大，上市公 司的盈利能力一直较低。 根据山东 和信有限 会计师事务所出具的审计报 告，2006 年本公司实现归属于母公司所有者的净利润 565.79 万元，稀释每股收 益 0.028 元，全面摊薄的净资产收益率为 1.80%；2007 年本公司实现归属于母公 司所有者的净利润 557.29 万元，稀释每股收益 0.0276 元，全面摊薄的净资产收 益率为 1.80%；2008 年本公司实现归属于母公司所有者的净利润 464.39 万元， 稀释每股收益 0.0230 元，全面摊薄的净资产收益率为 1.49%。 公司控股股东鲁信集团为了做大做强上市公司，改善公司财 况和提升盈 利能力，将高新投的股权注入到上市公司。这将有利于拓宽公司的业务范围和规 模，提升公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争力和抵抗风险的能力，促进 公司的可持续发展。 （二）提高本公司竞争实力和长远发展潜力 本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投 的全部资产和业务，本公司的经营业务得以拓展：除原有的磨具、 外，主营 业务将增加创业投资业务。创投产业具有较强的盈利能力，该优质资产注入鲁信 高新后，不仅能极大地改善上市公司的财 况，提高上市公司的盈利能力，为 投资者带来较高的投资回报， 而且可以 磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈 问题，有利于上市公司整体业绩的提高，符合全体股东的利益。 二、非公开发行购买资产情况 （一）交易对方 交易对方：山东省鲁信投资控股集团有限公司， 地址：济南市历下区解放路 166 号
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法定 人：赵奎 鲁信集团的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况” （二）交易标的及价格 本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估， 并经国有资产监督 部门核准的资产评估结果作为交易价格。 目前中联评估已对交易标的进行评 估，资产评估结果已报山东省国资委申请核准。 本次交易拟购买的资产为鲁信集团持有的山东省高新技术投资有限公司 100%的股权。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的情况”。 交易标的的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资 产的评估值为依据， 最终转让价格。交易标的评估基准日为2008年12月31 日。根据中联评估出具的相关评估报告，本次交易拟购入的标的资产评估值为 200,652.78万元，转让价格即为200,652.78万元。 （三）本次交易为关联交易 本次交易方案涉及鲁信高新向控股股东鲁信集团发行股份购买资产。根据 《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，鲁信集团将持有公司 73.03%的股权，仍为上市公司的控 股股东。 （四）本次交易构成重大资产重组 根据中联评估出具的资产评估报告中联评报字[2009]第 048 号， 标的资产于 评估基准日的净资产评估价值为 200,652.78 万元，交易价格以评估价值为基准 确定为 200,652.78 万元，根据《重组办法》第十一条和第十二条的规定，本次 交易拟购买的资产净额占公司 2008 年度经审 合并财务会计报告期末净资产 额 31,967.25 万元的 627.68%，且超过 5000 万元，因此本次交易构成重大资产 重组。 （五）本次交易的相关决策过程 1、经上海证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，2008 年 2 月 1 日起 本公司股票停牌。 2、鲁信集团于 2008 年 9 月 1 日召开了 2008 年第七次 会会议，审议通 过了通过了 《关于以资产认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司非公开发行股
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份的议案》。 3、本公司于 2008 年 9 月 1 日召开了第六次 会第六次会议，审议通过了 《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》。并 于当日和鲁信集团签署了《发行股份购买资产协议书》 4、本公司于 2008 年 9 月 1 日召开了第六次监事会第四次会议，审议通过了 《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。 5、2009 年 2 月 26 日，根据山东省国有资产监 理委员会鲁国资收益函 [2009]3 号文《关于鲁信集团以高新投股权认购山东鲁信高新技术产业股份公司 非公开发行股份有关问题的批复》 山东省国资委原则性同意鲁信高新重组方案。 ， 6、鲁信集团于 2009 年 2 月 25 日召开了 2009 年第二次 会会议，审议通 过了通过了《关于与山东鲁信高新技术产业股份有限公司签署<发行股份购买资 产的补充协议书>的议案》。 7、2009 年 3 月 1 日，本公司第六届 会第九次会议审议通过了鲁信高新 发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 8、本公司于 2009 年 3 月 1 日召开了第六次监事会第七次会议，审议通过了 《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。 （六）董事会、股东大会表决情况 鉴于本公司与交易对方鲁信集团存在关联关系， 因此本交易将构成重大关联 交易，本公司在召开 会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关 联董事回避表决，相关事项经非关联 表决通过；同时在股东大会审议相关议 案时，本公司将提请关联方回避表决。 三、本次交易的基本原则 （一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则； （二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则； （三）坚持公 公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原 则； （四）社会效益、经济效益兼顾原则； （五）诚实信用，协商一致的原则；

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