中钨高新材料股份有限公司 股东持股变动报告书 上市公司名称:中钨高新材料股份有限公司 股票简称:中钨高新 股票代码:000657 上市地点:深圳证券交易所 信息披露义务人名称:自贡市政府国有资产监督管理委员会 单位住所:四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 通讯地址:四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 联系电话:0813——2216996 股份变动性质:实际控制人变更 签署日期:二零零六 年月日特别提示 (一)报告人依据《证券法》、 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 (以下简称"披露办法")、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则 第15 号—股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告. (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准. (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披 露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中钨高新 的股份. 截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中钨高新的股份. (四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本受让人和 所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外, 没有委托或者授权任何其他人提 供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明. 目录第一节 释义.1 第二节 信息披露义务人介绍.2 第三节 信息披露义务人持股变动情况.3 第五节 其他重要事项.7 第六节 备查文件.8 第七节 声明.9 - 1 - 第一节 释义 本报告书中,除另有说明,下列简称作如下解释: 信息披露义务人、自贡国资委:指自贡市政府国有资产监督管理委员会 自硬:指自贡硬质合金有限责任公司 有色股份:指湖南有色金属股份有限公司 中钨高新、上市公司:指中钨高新材料股份有限公司 证监会:指中国证券监督管理委员会 本次持股变动:指自硬增资扩股后,有色股份占自硬 80%的股权,从而间接 控制自硬所持有的中钨高新 25608031 股股权,占中钨高新总股本 14.97%. - 2 - 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称: 自贡市政府国有资产监督管理委员会 所在地:四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 组织机构代码: 77299237—X 通讯地址: 四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 邮政编码: 643000 联系电话:0813——2216996 二、自贡国资委主要管理人员情况 姓名职务身份证号码 国籍 居住地其他国家或地区 的居留权 官勇主任 中国 四川省自贡市 无 钟元生 副主任 中国 四川省自贡市 无 王茂春 副主任 中国 四川省自贡市 无 龚昌鸣 副主任 中国 四川省自贡市 无刘平副主任 中国 四川省自贡市 无三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股 份情况 自贡市政府国有资产监督管理委员会是四川大西洋集团有限责任公司的国 有独资股东, 四川大西洋集团有限责任公司持有四川大西洋焊接材料股份有限公 司股份 71183885 股,占公司总股本 59.32%. - 3 - 第三节 信息披露义务人持股变动情况 一、自贡国资委持有自硬股份变动情况 自贡市政府国有资产监督管理委员会为自硬本次增资扩股前的国有独资股 东,自硬持有中钨高新股份25,608,031股股权,占中钨高新总股本的14.97%. 2006年6月21日,湖南有色金属股份有限公司与自贡市政府国有资产监督管理委 员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》 ,湖南有色金属股份有 限公司以现金4亿元人民币出资,占合资公司注册资本的80%.湖南有色金属股份 有限公司成为自贡硬质合金有限责任公司实际控制人, 从而间接持有自贡硬质合 金有限责任公司持有的中钨高新的25, 608, 031股股权, 占公司总股本的14.97%. 增资扩股之后各方持股情况如下表.有色股份成为自硬的控股股东.变动情 况如下表所示: 变动前 变动后 股份名称 自硬 自硬 股份持有人 自贡国资委 自贡国资委 有色股份 出资额(万元) 全资 10,000 40,000 持股比例(%) 100 20 80 二、增资扩股协议的主要内容 湖南有色金属股份有限公司以现金 4 亿元人民币出资对自硬增资扩股, 占自 硬注册资本的 80%. 三、本次持股变动后的持股情况 本次股权变动后,自贡国资委只持有自硬 20%的股权,将不再控制自硬持有 的中钨高新的股权;有色股份成为自硬的第一大股东(占总股份的 80%),通过自 硬间接控股中钨高新 14.97%的股权. - 4 - 四、其他情况 1、在本次股份转让权前,本公司已对有色股份进行了必要的调查了解.有 关情况如下: 公司名称:湖南有色金属股份有限公司 注册地址:长沙市劳动西路 342 号有色金属大厦 A 栋11 楼 注册资本:218376 万元 工商注册号:4300001006128 企业类型:股份有限公司 经营范围:资产经营;产业投资;国家禁止外商投资产业目录以外的有色金 属矿产资源选矿、 冶炼、 加工、 销售及相关技术的设计、 研究;机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售;国家 允许范围内的进出口业务;信息技术的研发及相关产品 的生产、销售;服务业经营(以上涉及国家法律法规规 定的行政许可项目,需凭本企业许可证书经营) . 湖南有色金属股份有限公司(简称"有色股份" )系依据《中华人民共和国 公司法》 ,经湖南省人民政府以湘政函[2005]146 号文《关于设立湖南有色金属股 份有限公司的批复》 批准设立的股份有限公司.有色股份注册资本 218376 万元. 根据公司章程规定,为永久存续的股份有限公司. 有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生产商(不包括铝).主要产品 为钨、锌、锑及铅,以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品.拥有从上 游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业 链.通过大型的冶炼、精炼及深加工业务,成为以产量计中国最大的精炼及深加 工硬质合金、锌和锑生产商,以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商. 有色股份于 2006 年3月31 日在香港联交所正式挂牌交易,股票名称为 "HNC" ,股票代码为"02626" . 2、 本次持股变动之前, 自贡国资委通过自硬持有中钨高新 25608031 股股份, 占中钨高新总股本 14.97%,为中钨高新的第二大股东. 3、自贡国资委及关联企业对中钨高新的负债情况 - 5 - 截止 2005 年12 月31 日,自硬占用中钨高新资金余额 24,300 万元.自硬 承诺在 2006 年12 月31 日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资 产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款 (欠款数额以具有证券从业资格的 会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准) . 4、自贡国资委不存在其它未解决的中钨高新对自贡国资委负债的担保或者 损害中钨高新利益的其他情形. - 6 - 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股 份的行为. - 7 - 第五节 其他重要事项 本报告书已按照有关规定对本次持股变动的有关信息进行了如实披露, 信息 披露义务人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息. - 8 - 第六节 备查文件 (一)信息披露义务人的组织机构代码证 (二)本次持股变动的增资扩股协议 (三)证监会或交易所要求报送的其他备查文件 - 9 - 第七节 声明 "本人以及本人所代表的自贡市政府国有资产监督管理委员会承诺本报告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任". 自贡市政府国有资产监督管理委员会(盖章): 负责人: 签注日期:2006 年月日
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中钨高新材料股份有限公司 股东持股变动报告书 上市公司名称:中钨高新材料股份有限公司 股票简称:中钨高新 股票代码:000657 上市地点:深圳证券交易所 信息披露义务人名称:自贡市政府国有资产监督管理委员会 单位住所:四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 通讯地址:四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 联系电话:0813——2216996 股份变动性质:实际控制人变更 签署日期:二零零六 年月日特别提示 (一)报告人依据《证券法》、 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 (以下简称"披露办法")、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则 第15 号—股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告. (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准. (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披 露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中钨高新 的股份. 截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中钨高新的股份. (四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本受让人和 所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外, 没有委托或者授权任何其他人提 供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明. 目录第一节 释义.1 第二节 信息披露义务人介绍.2 第三节 信息披露义务人持股变动情况.3 第五节 其他重要事项.7 第六节 备查文件.8 第七节 声明.9 - 1 - 第一节 释义 本报告书中,除另有说明,下列简称作如下解释: 信息披露义务人、自贡国资委:指自贡市政府国有资产监督管理委员会 自硬:指自贡硬质合金有限责任公司 有色股份:指湖南有色金属股份有限公司 中钨高新、上市公司:指中钨高新材料股份有限公司 证监会:指中国证券监督管理委员会 本次持股变动:指自硬增资扩股后,有色股份占自硬 80%的股权,从而间接 控制自硬所持有的中钨高新 25608031 股股权,占中钨高新总股本 14.97%. - 2 - 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称: 自贡市政府国有资产监督管理委员会 所在地:四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 组织机构代码: 77299237—X 通讯地址: 四川省自贡市自流井区竹棚子路 137 号 邮政编码: 643000 联系电话:0813——2216996 二、自贡国资委主要管理人员情况 姓名职务身份证号码 国籍 居住地其他国家或地区 的居留权 官勇主任 中国 四川省自贡市 无 钟元生 副主任 中国 四川省自贡市 无 王茂春 副主任 中国 四川省自贡市 无 龚昌鸣 副主任 中国 四川省自贡市 无刘平副主任 中国 四川省自贡市 无三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股 份情况 自贡市政府国有资产监督管理委员会是四川大西洋集团有限责任公司的国 有独资股东, 四川大西洋集团有限责任公司持有四川大西洋焊接材料股份有限公 司股份 71183885 股,占公司总股本 59.32%. - 3 - 第三节 信息披露义务人持股变动情况 一、自贡国资委持有自硬股份变动情况 自贡市政府国有资产监督管理委员会为自硬本次增资扩股前的国有独资股 东,自硬持有中钨高新股份25,608,031股股权,占中钨高新总股本的14.97%. 2006年6月21日,湖南有色金属股份有限公司与自贡市政府国有资产监督管理委 员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》 ,湖南有色金属股份有 限公司以现金4亿元人民币出资,占合资公司注册资本的80%.湖南有色金属股份 有限公司成为自贡硬质合金有限责任公司实际控制人, 从而间接持有自贡硬质合 金有限责任公司持有的中钨高新的25, 608, 031股股权, 占公司总股本的14.97%. 增资扩股之后各方持股情况如下表.有色股份成为自硬的控股股东.变动情 况如下表所示: 变动前 变动后 股份名称 自硬 自硬 股份持有人 自贡国资委 自贡国资委 有色股份 出资额(万元) 全资 10,000 40,000 持股比例(%) 100 20 80 二、增资扩股协议的主要内容 湖南有色金属股份有限公司以现金 4 亿元人民币出资对自硬增资扩股, 占自 硬注册资本的 80%. 三、本次持股变动后的持股情况 本次股权变动后,自贡国资委只持有自硬 20%的股权,将不再控制自硬持有 的中钨高新的股权;有色股份成为自硬的第一大股东(占总股份的 80%),通过自 硬间接控股中钨高新 14.97%的股权. - 4 - 四、其他情况 1、在本次股份转让权前,本公司已对有色股份进行了必要的调查了解.有 关情况如下: 公司名称:湖南有色金属股份有限公司 注册地址:长沙市劳动西路 342 号有色金属大厦 A 栋11 楼 注册资本:218376 万元 工商注册号:4300001006128 企业类型:股份有限公司 经营范围:资产经营;产业投资;国家禁止外商投资产业目录以外的有色金 属矿产资源选矿、 冶炼、 加工、 销售及相关技术的设计、 研究;机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售;国家 允许范围内的进出口业务;信息技术的研发及相关产品 的生产、销售;服务业经营(以上涉及国家法律法规规 定的行政许可项目,需凭本企业许可证书经营) . 湖南有色金属股份有限公司(简称"有色股份" )系依据《中华人民共和国 公司法》 ,经湖南省人民政府以湘政函[2005]146 号文《关于设立湖南有色金属股 份有限公司的批复》 批准设立的股份有限公司.有色股份注册资本 218376 万元. 根据公司章程规定,为永久存续的股份有限公司. 有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生产商(不包括铝).主要产品 为钨、锌、锑及铅,以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品.拥有从上 游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业 链.通过大型的冶炼、精炼及深加工业务,成为以产量计中国最大的精炼及深加 工硬质合金、锌和锑生产商,以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商. 有色股份于 2006 年3月31 日在香港联交所正式挂牌交易,股票名称为 "HNC" ,股票代码为"02626" . 2、 本次持股变动之前, 自贡国资委通过自硬持有中钨高新 25608031 股股份, 占中钨高新总股本 14.97%,为中钨高新的第二大股东. 3、自贡国资委及关联企业对中钨高新的负债情况 - 5 - 截止 2005 年12 月31 日,自硬占用中钨高新资金余额 24,300 万元.自硬 承诺在 2006 年12 月31 日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资 产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款 (欠款数额以具有证券从业资格的 会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准) . 4、自贡国资委不存在其它未解决的中钨高新对自贡国资委负债的担保或者 损害中钨高新利益的其他情形. - 6 - 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股 份的行为. - 7 - 第五节 其他重要事项 本报告书已按照有关规定对本次持股变动的有关信息进行了如实披露, 信息 披露义务人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息. - 8 - 第六节 备查文件 (一)信息披露义务人的组织机构代码证 (二)本次持股变动的增资扩股协议 (三)证监会或交易所要求报送的其他备查文件 - 9 - 第七节 声明 "本人以及本人所代表的自贡市政府国有资产监督管理委员会承诺本报告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任". 自贡市政府国有资产监督管理委员会(盖章): 负责人: 签注日期:2006 年月日