北京赛孚制药股份有限公司 (北京市大兴区生物医药基地天贵大街 9 号) 股份报价转让说明书 推荐主办券商 (山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼) 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 1 释义.3 第一章 声明.5 第二章 风险及重大事项提示 6 一、公司治理风险.6 二、实际控制人不当控制风险.6 三、政策风险.6 四、大规模疫情风险.6 五、代收款问题.7 六、对大客户及供应商的依赖风险.7 第三章 批准试点和推荐备案情况 9 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 9 二、推荐主办券商推荐及协会备案情况.9 第四章 股份挂牌情况 10 一、股份简称、股份代码、挂牌日期.10 二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 10 第五章 公司基本情况 12 一、基本情况.12 二、历史沿革.12 三、主要股东情况.20 四、员工情况.22 五、组织结构.24 六、内部组织结构.25 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及 29 核心技术人员.29 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 29 二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 30 三、公司为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的措施 30 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 31 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职、领薪情况 31 第七章 公司业务和技术情况 32 一、业务情况.32 二、主要产品的技术含量、可替代性.38 三、所处行业基本情况.39 四、公司面临的主要竞争状况.48 五、公司的知识产权和非专利技术.50 六、公司的核心技术情况.51 七、公司的研究开发情况.53 八、公司前五名供应商及客户情况.54 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 2 第八章 公司业务发展目标及其风险因素 57 一、未来两年内的发展计划.57 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 57 三、其他重大事项.61 第九章 公司治理 63 一、公司管理层关于公司治理情况的说明.63 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.64 三、同业竞争情况.65 四、公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况 65 五、公司管理层的诚信状况.66 第十章 公司财务会计信息 67 一、最近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 67 二、最近两年的主要财务指标.76 三、报告期利润形成的有关情况.76 四、报告期资产情况.81 五、重大债务.89 六、股东权益情况.92 七、关联方、关联方关系及重大关联交易.93 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.96 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.96 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 97 十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析 97 第十一章 备查文件 100 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 3 释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、赛孚制药 指 北京赛孚制药股份有限公司及其前身北京赛孚制药有 限公司、北京世纪康特生物科技有限公司 股份公司 指 北京赛孚制药股份有限公司 有限公司 指 北京赛孚制药有限公司、北京世纪康特生物科技有限公 司 股东会 指 北京赛孚制药有限公司股东会、北京世纪康特生物科技 有限公司股东会 股东大会 指 北京赛孚制药股份有限公司股东大会 董事会 指 北京赛孚制药股份有限公司董事会 监事会 指 北京赛孚制药股份有限公司监事会 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 推荐主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 股份报价转让 指 公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董 事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 北京赛孚制药股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 北京赛孚制药股份有限公司股份报价转让说明书 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指2010 年度、2011 年度 本次报价转让专项审计机构 指 华寅会计师事务所有限责任公司 本次报价转让专项律师 指 北京市国达律师事务所 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物 生理机能的物质(含药物饲料添加剂) ,主要包括血清 制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、 化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫 剂、消毒剂等. 兽用制剂 指按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部 门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求, 加工成一定规格的兽药制品. 兽用生物制品 指 应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 4 的理论和方法制成的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断 制剂和抗血清等制品,用于预防、治疗、诊断畜禽等动 物特定传染病或其他有关的疾病. 剂型 指 药物的使用形式,主要包括散剂、粉剂、可溶性粉、胶剂、片剂、锭剂、颗粒剂、软膏剂、流浸膏剂与浸膏剂、 酊剂、合剂(口服液)、注射剂、预混剂等.兽药必须 制成某种剂型方可应用于临床. 粉针剂 指 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供内服或注入体 内的液体制剂. 粉剂/散剂/预混剂 指 药物与适宜的基质/辅料均匀混合制成的粉末状制剂. GMP 指Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 华都峪口 指 北京市华都峪口禽业有限责任公司 大华农 指 广东大华农动物保健品股份有限公司 北京三元 指 北京三元绿荷奶牛养殖中心技术服务站 上海光明 指 光明乳业股份有限公司 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 5 第一章 声明本公司董事会已批准本股份报价转让说明书, 全体董事承诺其中不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 6 第二章 风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项: 一、公司治理风险 有限公司阶段,公司治理存在一定不足,主要表现在股东会会议届次不清、 部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等方面. 整体变更为股 份公司后, 公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理 制度.新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求,但由于时间较短,公 司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉.因此,在股份公司设立初期,公司存在一定治理风险. 二、实际控制人不当控制风险 公司控股股东和实际控制人杜海月是公司的创始人之一,持有公司 65.86% 的股份,处于控股地位.因此可能存在杜海月利用控制地位,通过行使表决权或 其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影 响. 股权的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力,有可能会影响公 司中小股东的利益. 三、政策风险 随着国民健康意识的提高, 公众对食品安全问题的关注度持续上升,国家相 继出台 《食品动物禁用的兽药及其他化合物清单》 、 《药物饲料添加剂使用规范》 、 《兽药停药期规定》 等一系列法律法规,对畜禽食品兽药残留的监控也在不断加 强.特别在抗生素使用方面,由于我国一直存在的抗生素滥用问题,2011 年卫 生部已对人用抗生素发布"限用令".如果未来这一政策扩大到兽用抗生素,将 对公司产品销售带来较大影响. 四、大规模疫情风险 兽药行业发展与畜牧业发展息息相关.我国畜牧业总量巨大, 但由于养殖水 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 7 平不高、生产方式落后,造成动物疾病频发等问题.小规模的动物疫情对于兽药 销售有一定的促进作用, 但近年来随着畜牧养殖业商品化程度不断提高、养殖密 度和流通半径不断加大、 境内外动物产品贸易日益频繁,某些重大动物疫病呈大 范围流行态势.疫情重大时,政府及养殖企业往往会采取大规模屠宰方式,而民 众消费信心的重建也需时较多, 这将给畜牧业带来较大不利影响,进而波及兽药 销售. 五、代收款问题 公司曾存在通过非业务专用个人银行卡代公司收款情况,2010 年、2011 年 代收款金额分别为 4 万元、 543.62 万元, 占营业收入比例分别为 0.48%、 37.60%. 出现这种大额代收款情况, 一方面是由于业内普遍存在业务员代收货款现象,特 别是小型企业,其客户多为散养农户,部分交易通过现金完成,规范经营意识较 差; 另一方面也由于公司经销商中个体工商户占比较高, 且多分布在中小市、 县, 受地域限制, 其向公司汇款往往通过储蓄所及地方支行进行,这些金融机构多不 具有对公业务服务,汇款需经个人账户转至公司账户.由于公司规模较小,市场 竞争压力较大,短时期内仍将存在一定的代收款现象.公司为防范财务风险,向 多家银行咨询办理公司银行卡事项,但各银行均无此业务.最终公司新开设了两 张以实际控制人杜海月为开户人的个人银行卡,实行专卡专用、卡和密码由专人 保管,并视同银行存款进行管理,同时制定了《关于银行卡的管理规定》.公司 以个人账户代收货款做法的产生虽然有客观原因,且采取了一定的补救措施,但 是违反了《公司法》及《人民币银行结算账户管理办法》. 六、对大客户及供应商的依赖风险 2010 年、2011 年公司主营业务前五大客户收入合计占主营业务收入比例分 别为 66.97%、65.39%,其中 2010 年向广东大华农和北京三元销售收入占主营业 务收入比例分别为 23.36%、17.16%,2011 年分别为 29.69%、23.78%.公司对大 客户存在一定的依赖性, 且向主要大客户销售的收入金额呈上升趋势.如果大客 户更换供应商,将会对公司销售带来一定影响. 2010 年、2011 年公司向前五大供应商采购金额占总采购额的比例分别为 87.46%、89.94%.对于主要供应商(河北圣雪)的采购额占比较高,2010 年、 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 8 2011 年采购额占比都在 50%以上,具有一定的依赖性. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 9 第三章 批准试点和推荐备案情况 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 根据 《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认 办法》 的规定和股份公司发起人大会暨首次股东大会决议,本公司向中关村科技 园区管理委员会递交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请. 2012 年3月6日,中关村科技园区管理委员会下发了《关于同意北京赛孚 制药股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点 的函》(中科园函【2012】68 号),确认公司具备股份报价转让试点企业资格. 二、推荐主办券商推荐及协会备案情况 山西证券作为赛孚制药的推荐主办券商, 对公司进行了尽职调查和相应的内 部审核程序.山西证券股份报价转让业务内核会经审核、表决,同意推荐赛孚制 药进入代办股份转让系统进行报价转让,并出具了《山西证券股份有限公司关于 推荐北京赛孚制药股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报 告》.2012 年5月15 日,山西证券向中国证券业协会报送了推荐赛孚制药股 份报价转让的备案文件. 2012 年7月11 日,中国证券业协会出具了《关于推荐北京赛孚制药股份 有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2012]457 号),对山西证券 报送的推荐赛孚制药股份报价转让文件予以备案. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 10 第四章 股份挂牌情况 一、股份简称、股份代码、挂牌日期 股份简称:赛孚制药 股份代码:430133 挂牌日期:2012 年8月1日二、 公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 (一)股份总额 公司股份总额为 2616 万股. (二)公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量 《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让. 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定". 中国证券业协会发布的于 2009 年7月6日开始实施的《证券公司代办股份 转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》 第十五条规定: 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份 分三批进入代办系统转让, 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.进入的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年;第十六条规定:挂牌前十二个月内 控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的, 该股份的管理适用 前条的规定;第十七条规定:挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的,货币出 资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让, 非货币财产 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 11 出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让. 公司于 2012 年1月16 日整体变更为股份公司.根据上述规定,在股份公司 成立满一年之前,公司无可报价转让的股份. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 12 第五章 公司基本情况 一、基本情况 中文名称:北京赛孚制药股份有限公司 英文名称:Beijing Cephal Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本:人民币2,616万元 法定代表人:杜海月 有限公司成立日期:2004年5月9日 股份公司成立日期:2012年1月16日 注册地址:北京市大兴区生物医药基地天贵大街9号 电话:010-61253036 传真:010-61252203 电子邮箱:cephal@sina.com 信息披露负责人:赵大河 董事会秘书:赵大河 所属行业:动物用药品制造业 经营范围: 许可经营项目:生产粉针剂、粉剂、散剂、预混剂. 一般经营项目:销售制药设备、制药机械、货物进出口. 主营业务:兽药制剂的研发、生产、销售. 二、历史沿革 (一)有限公司设立 2004 年5月9日,经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记,有限公司 由杜海月、 张素芬共同出资成立. 公司名称为: 北京世纪康特生物科技有限公司, 营业执照注册号:1101082691856,公司类型:有限责任公司,注册资本:30 万元,法定代表人:张素芬,住所:北京市海淀区三才堂水清木华园 2 号楼 15 层1510 室,经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 13 不得经营;法律、法规未规定审批批准的,自主选择经营项目,展开经营活动. 有限公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 杜海月 12.00 货币 40.00 张素芬 18.00 货币 60.00 合计30.00 100.00 根据《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发【2004】 19 号)规定:"…工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》 确认投资人缴付的货币出资数额",股东缴纳股款不需出具验资报告.依据中国 农业银行北京市分行 2004 年5月8日出具的《交存入资资金凭证》对上述注册 资本予以审验, 截至 2004 年5月8日,有限公司股东投入的注册资本为 30 万元 全部到位. (二)有限公司历次变更 1.有限公司第一次增加注册资本 2004 年8月24 日,有限公司股东会作出决议,同意各股东按照原出资比例 以货币增加注册资本至 50 万元. 根据《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发【2004】 19 号)的规定:"…工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭 证》确认投资人缴付的货币出资数额",股东缴纳股款不需验资报告,2004 年8月25 日,北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园分理处出具《交存入资 资金报告单》,截至 2004 年8月25 日,有限公司股东认缴的新增注册资本已经 全部到位. 2004 年8月26 日,经北京市工商行政管理局核准变更登记,有限公司注册 资本变更为 50 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 12.00 20.00 货币 40.00 张素芬 18.00 30.00 货币 60.00 合计30.00 50.00 100.00 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 14 2.有限公司第二次增加注册资本、第一次住所变更和第一次法定代表人变 更2004 年10 月28 日,有限公司股东会作出如下决议:(1)同意股东以货币 增加注册资本至 150 万元,其中,股东杜海月认缴出资 70 万元,股东张素芬认 缴出资 30 万元;(2)住所变更为北京市大兴工业开发区广茂大街 9 号;(3) 任命杜海月为执行董事兼任总经理,张素芬为监事,公司法定代表人变更为杜海 月. 根据《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发【2004】 19 号)的规定:"…工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭 证》确认投资人缴付的货币出资数额",股东缴纳股款不需出具验资报告,2004 年11 月2日,中国工商银行北京分行大兴支行出具《交存入资资金报告单》, 截至 2004 年11 月2日, 有限公司股东认缴的新增注册资本 100 万元已经全部到 位. 2004 年11 月16 日,经北京市工商行政管理局核准变更登记,有限公司住 所变更为北京市大兴工业开发区广茂大街 9 号.法定代表人变更为杜海月.注册 资本变更为 150 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 20.00 90.00 货币 60.00 张素芬 30.00 60.00 货币 40.00 合计50.00 150.00 100.00 3.有限公司第三次增加注册资本和第二次变更住所 2005 年4月18 日,有限公司股东会作出决议,同意各股东按所持股权比例 增加注册资本至 230 万元, 同时,公司住所变更为北京生物工程与医药产业基地 天贵大街 9 号. 根据《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发【2004】 19 号)的规定:"…工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭 证》确认投资人缴付的货币出资数额",股东缴纳股款不需出具验资报告,2005 年4月27 日,中国工商银行北京分行大兴支行出具《交存入资资金报告单》, 截至 2005 年4月27 日,有限公司股东认缴的新增注册资本 80 万元已经全部到 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 15 位. 2005 年4月29 日,经北京市工商行政管理局核准变更登记,有限公司住所 变更为北京生物工程与医药产业基地天贵大街 9 号.公司注册资本变更为 230 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 90.00 138.00 货币 60.00 张素芬 60.00 92.00 货币 40.00 合计150.00 230.00 100.00 4.有限公司第一次公司名称变更和经营范围变更 2006 年1月11 日,有限公司股东会作出决议,同意公司名称由北京世纪康 特生物科技有限公司变更为北京赛孚制药有限公司, 同时经营范围变更为生产粉 针剂、销售制药设备、制药机械. 2006 年2月15 日,经北京市工商行政管理局核准变更登记,有限公司名称 变更为北京赛孚制药有限公司.经营范围变更为生产粉针剂、销售制药设备、制 药机械. 5.有限公司第二次经营范围变更 2006 年4月20 日,有限公司股东会作出决议,同意经营范围变更为生产粉 针剂、销售制药设备、制药机械、货物进出口. 2006 年4月26 日,经北京市工商行政管理局核准登记,经营范围变更为生 产粉针剂、销售制药设备、制药机械、货物进出口. 6.有限公司第四次增加注册资本及第一次变更注册号 2008 年5月28 日,有限公司股东会作出决议,同意各股东按所持股权比例 增加公司注册资本至 500 万元. 2008 年5月28 日,北京润鹏冀能会计师事务所出具编号为京润(验)字【2008】24069 号《验资报告》对此次增资予以审验,截至 2008 年5月28 日, 有限公司实收资本为 500万元, 股东缴纳的新增注册资本 270万元已经全部到位. 2008 年5月29 日,北京市工商行政管理局核准上述变更登记(公司工商注 册号变更为 1101),有限公司注册资本变更为 500 万元.有限公司 的股权结构如下: 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 16 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 138.00 300.00 货币 60.00 张素芬 92.00 200.00 货币 40.00 合计230.00 500.00 100.00 7.有限公司第五次增加注册资本 2008 年6月10 日,有限公司股东会作出决议,同意各股东按所持股权比例 增加公司注册资本至 800 万元. 2008 年6月10 日,北京润鹏冀能会计师事务所出具编号为京润(验)字【2008】24743 号的《验资报告》对此次增资予以审验.截至 2008 年6月10 日, 有限公司实收资本为 800 万元,股东缴纳的新增注册资本已经全部到位. 2008 年6月11 日,经北京市工商行政管理局核准变更登记,有限公司注册 资本变更为 800 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 300.00 480.00 货币 60.00 张素芬 200.00 320.00 货币 40.00 合计500.00 800.00 100.00 8.有限公司第六次增加注册资本 2008 年11 月19 日,有限公司股东会作出决议,各股东按所持股权比例同 比增加公司注册资本至 1060 万元. 2008 年11 月19 日,北京润鹏冀能会计师事务所出具编号为京润(验)字【2008】28597 号的《验资报告》对此次增资予以审验,截至 2008 年11 月19 日,有限公司实收资本为 1060 万元,股东缴纳的新增注册资本已经全部到位. 2008 年11 月20 日,北京市工商行政管理局核准上述变更登记,有限公司 注册资本变更为 1060 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 480.00 636.00 货币 60.00 张素芬 320.00 424.00 货币 40.00 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 17 合计800.00 1060.00 100.00 9.有限公司第七次增加注册资本 2009 年11 月16 日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本至 1560 万元,股东杜海月认缴全部出资 500 万元. 2009 年11 月20 日,北京润鹏冀能会计师事务所出具编号为京润(验)字【2009】214253 号的《验资报告》对此次增资予以审验,截至 2009 年11 月20 日,有限公司实收资本为 1560 万元,股东缴纳的新增注册资本已经全部到位. 2009 年11 月20 日,北京市工商行政管理局核准上述变更登记,有限公司 注册资本变更为 1560 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 636.00 1136.00 货币 72.82 张素芬 424.00 424.00 货币 27.18 合计1060.00 1560.00 100.00 10.有限公司第八次增加注册资本 2010 年3月12 日,有限公司股东会作出决议,同意各股东增加公司注册资 本至 1900 万元,新增 340 万元注册资本全部由股东杜海月认缴. 2010 年3月15 日,北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具编号为捷汇验 字兴【2010】第197 号的《验资报告》对此次增资予以审验.截至 2010 年3月15 日, 有限公司实收资本为 1900 万元, 股东缴纳的新增注册资本已经全部到位. 2010 年3月16 日,北京市工商行政管理局核准上述变更登记,有限公司注册资 本变更为 1900 万元. 有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 1136.00 1476.00 货币 77.68 张素芬 424.00 424.00 货币 22.32 合计1560.00 1900.00 100.00 11.有限公司第九次增加注册资本 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 18 2010 年5月28 日,有限公司股东会作出决议,同意各股东以货币增加注册 资本至 2356 万元,新增 456 万元注册资本分别由股东杜海月认缴 2 万元,股东 张素芬认缴出资 454 万元. 2010 年5月31 日,北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具编号为捷汇验 字兴【2010】第589 号的《验资报告》对此次增资予以审验.截至 2010 年5月31 日, 有限公司实收资本为 2356 万元, 股东缴纳的新增注册资本已经全部到位. 2010 年6月2日,北京市工商行政管理局核准上述变更登记,有限公司注 册资本变更为 2356 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 1476.00 1478.00 货币 62.73 张素芬 424.00 878.00 货币 37.27 合计1900.00 2356.00 100.00 12.有限公司第十次增加注册资本 公司为了发展需要,同时为了优化股权结构,稳定公司管理层,因此,决定 在成立股份公司之前吸收胡继红、赵大河等 7 位老员工(同时也是公司管理层主 要人员)加入公司股东会,进行第十次增资.2011 年3月11 日,有限公司股东 会作出决议,同意吸收赵大河、胡继红、马振经、陈春娟、苑海洲、胡子龙、李 宗来共 7 人为公司新股东,并增加注册资本至 2616 万元,新增 260 万元出资分 别由杜海月认缴 245 万元、赵大河 6 万元、胡继红 2 万元、陈春娟 2 万元、马振 经2万元、苑海洲 1 万元、胡子龙 1 万元、李宗来 1 万元.增资价格为 2.69 元/ 股,溢价部分计入资本公积. 2011 年3月14 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具编号为京 润(验)字【2011】205139 号的《验资报告》,截至 2011 年3月14 日,公司 实收资本为 2616 万元,各股东缴纳的新增注册资本 260 万元已经全部到位. 2011 年3月15 日,北京市工商行政管理局核准上述变更登记,有限公司注 册资本变更为 2616 万元.有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 增资方式 出资比例(%) 变更前 变更后 杜海月 1478.00 1723.00 货币 65.86 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 19 张素芬 878.00 878.00 货币 33.55 赵大河 6.00 货币 0.23 胡继红 2.00 货币 0.08 陈春娟 2.00 货币 0.08 马振经 2.00 货币 0.08 苑海洲 1.00 货币 0.04 胡子龙 1.00 货币 0.04 李宗来 1.00 货币 0.04 合计2356.00 2616.00 100.00 (三)股份公司历史沿革 1.有限公司整体变更为股份公司 2011 年12 月6日,有限公司股东会作出决议,同意有限公司以净资产折股 方式整体变更为股份公司(变更基准日为 2011 年10 月31 日).有限公司股东 作为股份公司的发起人,以有限公司 2011 年10 月31 日经审计的净资产 26,384,072.96 元(2011 年11 月20 日,华寅会计师事务所有限责任公司出具编 号为寅专【2011】2156 号《审计报告》,截至 2011 年10 月31 日,有限公司净 资产为 26,384,072.96 元)为依据,折合股本 26,160,000 股,净资产折股剩余部 分记入资本公积金. 2011 年11 月30 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具编号为中天华 资评报字【2011】第1381 号《资产评估报告书》,截至 2011 年10 月31 日,有 限公司净资产评估价值为 2,994.11 万元. 2011 年12 月23 日,华寅会计师事务所有限责任公司出具编号为寅验字 【2011】2157 号《验资报告》,有限公司已将净资产折股转为实收资本(股本) 26,160,000.00 元,其余部分转入股份公司资本公积金. 2011 年12 月26 日,公司发起人召开北京赛孚制药股份有限公司创立大会 暨首次股东大会, 审议通过相关决议和公司章程,选举股份公司董事会及监事会 成员. 2012年1月16日,公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》.注册号:1101,公司类型:股份有限公司(非上市、自然人 投资或控股),注册资本:2616万元,法定代表人:杜海月,住所:北京市大兴 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 20 区生物医药基地天贵大街9号,经营范围:许可经营项目:生产粉针剂、粉剂、 散剂、预混剂.一般经营项目:销售制药设备、制药机械、货物进出口. 此次整体变更股份公司后,赛孚制药的股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 出资方式 持股比例(%) 杜海月 1723.00 净资产 65.86 张素芬 878.00 净资产 33.55 赵大河 6.00 净资产 0.23 胡继红 2.00 净资产 0.08 马振经 2.00 净资产 0.08 陈春娟 2.00 净资产 0.08 苑海洲 1.00 净资产 0.04 胡子龙 1.00 净资产 0.04 李宗来 1.00 净资产 0.04 合计2616.00 100.00 2.营业期限变更 2012 年1月16 日,公司取得北京市工商行政管理局核准,营业期限变更为 2004 年5月9日至长期. 三、主要股东情况 (一)股东基本情况 1.杜海月,男,1964 年11 月5日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 1986 年毕业于河北工学院化工设备与机械专业,2001 年毕业于首都经济贸易大 学,企业管理专业,在职研究生学历.高级工程师职称.主要工作经历:1986 年至 1994 年任职于河北省安装工程公司加工厂,历任工程师,副厂长;1994 年至2004 年任职于华北制药集团销售公司,历任高级工程师、副总经理;2004 年 至今就职于北京赛孚制药股份有限公司,现任公司董事长、总经理,任期三年. 目前,杜海月持有赛孚制药 1723 万股,占公司总股本的 65.86%,为公司控 股股东. 2.张素芬,女,1964 年1月4日出生,中国国籍,无境外永久居留权.1986 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 21 年毕业于河北工学院化工设备与机械专业,本科学历.研究员高级工程师职称. 主要工作经历: 1986 年至 2004 年任职于核工业第四设计研究院, 任主任工程师; 2004 年至 2005 年就职于北京世纪康特生物科技有限公司,任总经理.2005 年至 今就职于中核能源科技有限公司,任设备室主任、总设计师. 目前,张素芬持有赛孚制药 878 万股,占公司总股本的 33.56%. 3.赵大河,男,1970 年5月26 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 高中学历.主要工作经历:1989 年至 1997 年在石家庄市啤酒厂工作;1998 年至 2004 年在石家庄纸箱厂工作;2004 年至今在公司工作,现任公司董事会秘书、 办公室主任,任期三年. 目前,赵大河持有赛孚制药 6 万股,占公司总股本的 0.23%. 4.胡继红,男,1979 年11 月14 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 毕业于河北师范大学,本科学历.主要工作经历:2000 年至 2007 年任职于华北 制药集团动物保健品有限责任公司,任销售部区域经理;2007 年至今在赛孚制 药工作,现任董事、副总经理,任期三年. 目前,胡继红持有赛孚制药 2 万股,占公司总股本的 0.08%. 5.马振经,男,1984 年11 月4日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 高中学历. 主要工作经历: 2003 年至 2005 年在北京雨润食品股份有限公司工作; 2005 年至今在赛孚制药工作,现任董事、车间主任,任期三年. 目前,马振经持有赛孚制药 2 万股,占公司总股本的 0.08%. 6.陈春娟,女,1984 年9月28 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 2007 年毕业于河北科技大学,计算机及应用专业,大专学历,初级会计职称. 主要工作经历:2007 年至今在本公司工作,现任董事,任期三年. 目前,陈春娟持有赛孚制药 2 万股,占公司总股本的 0.08%. 7.苑海洲,男,1983 年10 月10 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 2005 年毕业于河北省职工医学院,临床医学专业,大专学历.2006 年至 2008 年就职于北京恒丰饲料制造有限公司,从事技术工作;2008 年至今在本公司从 事销售工作.现任董事,任期三年. 目前,苑海洲持有赛孚制药 1 万股,占公司总股本的 0.04%. 8.胡子龙,男,1983 年8月13 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 22 2001 年毕业于河北农业大学中兽医学院,本科学历.主要工作经历:2002 年至 2006 年任职于石家庄国富盛邦奶业有限公司,历任兽医处主管、技术副经理; 2006 年至 2007 年在石家庄农福药业有限公司工作. 2008 年至今在本公司从事销 售工作.现任监事会主席,任期三年. 目前,胡子龙持有赛孚制药 1 万股,占公司总股本的 0.04%. 9.李宗来,男,1983 年4月15 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 2002 年毕业于北京广播电视大学,大专学历.主要工作经历:2002 年至 2007 年任职于北京华盛药业有限公司,任销售部经理、西北区经理;2007 年至今在 本公司从事销售工作.现任监事,任期三年. 目前,李宗来持有赛孚制药 1 万股,占公司总股本的 0.04%. (二)实际控制人基本情况 杜海月为公司的创始人之一, 近三年均为公司控股股东, 现持有公司 65.86% 的股份,且一直担任公司董事长(执行董事)以及总经理职务.杜海月依其持有 的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,且其实际 能够支配公司行为,因此,杜海月为公司控股股东和实际控制人. (三)股东之间的关联关系 股东杜海月与股东张素芬系夫妻关系. 公司其他股东之间不存在任何关联关 系. (四)股份转让限制情况 截至本说明书出具之日, 各股东所持股份均不存在被冻结、质押等转让限制 情形,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷. 四、员工情况 截至2012年5月31日,本公司员工总人数为44人. (一)专业结构 公司员工按专业岗位划分,销售及市场人员7人,占比15.91%;技术人员6 人,占比13.64%;财务人员3人,占比6.82%;管理人员5人,占比9.09%,生产 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 23 人员24人,占比54.55%. 表: 专业结构 员工分布 人数 所占比例(%) 销售及市场人员 7 15.91 技术人员 6 13.64 财务人员 3 6.82 管理人员 5 9.09 生产人员 24 54.55 合计44 100.00 (二)教育程度结构 公司员工按文化程度划分,硕士及以上 1 人,占比 2.27%;本科学历 7 人, 占比 15.91%;大专及以下学历 36 人,占比 81.82%. 表:学历构成 员工分布 人数 所占比例 (%) 硕士及以上 1 2.27 本科 7 15.91 大专及以下 36 81.82 合计 44 100.00 (三)年龄结构 公司员工按年龄结构划分,20-29岁36人,占比81.82%;30-39岁4人,占比 9.09%;40-49岁3人,占比6.82%;50岁以上1人,占比2.27%. 表:年龄分布 员工分布 人数 所占比例(%) 20-29 岁36 81.82 30-39 岁49.09 40-49 岁36.82 50 岁以上 1 2.27 合计 44 100.00 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 24 五、组织结构 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业 1.北京力克生物科技有限公司基本情况 注册资本:人民币500万元 法定代表人:杜海月 成立日期:2009年6月9日 注册地址:北京市海淀区中关村东路18号1幢02号 经营范围:技术开发、转让、咨询、服务;酒店管理;销售日用品、包装材 料、机械设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品). 经营状况: 已于 2012 年4月18 日转让至非关联方,从成立至转让未正式经 营. 转让前公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 杜海月 300.00 货币 60.00 张素芬 200.00 货币 40.00 合计500.00 100.00 2.北京五粮丰餐饮有限公司基本情况 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 25 注册资本:人民币10万元 法定代表人:杜海月 成立日期:2006年12月29日 注册地址:北京市海淀区中关村东路18号底商02号 经营范围:火锅(不含冷荤凉菜)、饮料、酒. 餐饮管理(未取得行政许 可的项目除外). 公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 杜海月 5.00 货币 50.00 张素芬 5.00 货币 50.00 合计10.00 100.00 (三)子公司、参股公司及合营企业 无. (四)其他有重要影响的关联方 参见本说明书"第十章 公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系 及重大关联交易". 六、内部组织结构 (一)内部组织结构图 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 26 (二)部门职能说明 1.办公室 负责参与公司政务, 为领导决策提供依据, 对企业各个方面出现的问题及时 进行调查和研究,为公司领导提供生产、经营、管理等方面的信息资料;负责公 司总经理办公会等会议安排及会议管理,以及行文及文件管理; 负责公司各种有 效证件和各种有效印章的合理使用和管理;负责公司人事档案、文书档案等各种 文件的管理,做好保管、借阅、登记工作,负责接待及对外联系;负责人力资源 的规划和管理工作,负责公司薪酬福利及工资管理及绩效考核工作,负责公司的 考勤统计及劳动工资的管理工作; 组织质量、安全、技术、财务、统计等各专 业培训;负责公司事务管理,保证日常各类工作的高效运转. 2.财务部 负责公司日常财务核算, 参与公司的经营管理;负责公司内部控制制度的组 织实施;根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转;搜集 公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建 议,定期向总经理报告;负责全公司各项财产的登记,按规定计提折旧,并负责 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 27 现有资产的计价、记录、核对、摊销等;参与公司及各部门对外经济合同的签订 工作. 3.供应部 负责全厂生产用原、辅材料、包装材料、标签等物资的采购供应工作;负责 全厂基建材料采购供应工作,以及全厂仪器、仪表、电器、化学试剂等物资采购 供应工作; 负责全厂物料的仓储保管及收、 发工作; 负责供应合同的起草、 呈批、 执行和管理. 4.销售部 负责编制公司全年市场营销计划;组织实施年度市场营销工作,实现全年市 场目标;建立市场网络,并及时反馈市场信息. 5.生产部 负责公司生产经营计划管理工作,根据市场需求情况,结合月度销售计划, 制订产品的月度生产计划; 负责生产调度管理工作,督促各部门按公司的要求组 织生产,并完成月度生产经营计划;负责严格按照GMP的要求及生产计划组织 生产,并对生产过程进行控制,保证完成公司生产任务;负责生产车间的成本管 理工作,负责沟通生产与销售信息,处理产销衔接中的问题,以市场需求为导向 组织生产经营工作;参与、配合与生产相关的认证、达标、岗位定员、岗位练兵 等工作;负责设备的申报、审批、选型、采购、使用、检修、报废等过程及 其技术资料的管理. 6.研发部 负责产品的工艺研究和处方调整的小试和中试工作;积极引进新技术,提高 产品科技含量; 熟练掌握新产品的报批程序及技术要求; 负责新产品的工艺研究, 评价质量稳定性,确定贮存期,并提供报批样品;收集国内外医药信息,促进产 品的更新换代; 中试结束后转入正式批量生产时, 负责对生产车间进行技术指导; 协助车间及时解决生产过程出现的技术质量问题;会同生产部、质控部制订和修 订产品内控标准;配合销售部门进行产品的宣传推广工作;做好各项试验记录. 7.质控部 全面履行产品质量检验职能、质量监督职能和质量认证管理职能;负责组织 实施原辅料、包装材料、成品内控质量标准,积极采用先进标准,不断完善检测 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 28 手段,提高检测水平;负责检验仪器、检验设施的使用管理情况的监督检查,积 极采用先进的检验方法,促进检验仪器不断升级,提高检验结果的准确性;负责 市场抽样检验的组织协调工作,保证抽检样品合格率100%;督促生产部做好生 产全过程的质量监督工作, 严格生产全过程中违规行为的监督考核,及时纠正质 量违规行为;督促、监督对不合格品的追踪处理,确保不合格产品不出厂,不合 格原辅料不投入使用;组织贯彻国家标准,制定公司主要产品的质量升级计划; 负责组织编制公司质量指标计划;做好对照品、标准品等检验管理工作,保证质 量管理工作符合兽药GMP要求. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 29 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 (一)董事 1. 杜海月, 现任公司董事长, 任期三年. 主要简历参见本说明书 "第五章 公 司基本情况"之"三、主要股东情况". 2.胡继红,现任公司董事,任期三年.主要简历参见本说明书"第五章 公 司基本情况"之"三、主要股东情况". 3.苑海洲,现任公司董事,任期三年.主要简历参见本说明书"第五章 公 司基本情况"之"三、主要股东情况". 4.马振经,现任公司董事,任期三年.主要简历参见本说明书"第五章 公 司基本情况"之"三、主要股东情况". 5.陈春娟,现任公司董事,任期三年.主要简历参见本说明书"第五章 公 司基本情况"之"三、主要股东情况". (二)监事 1.胡子龙,现任公司监事会主席,任期三年.主要简历参见本说明书"第 五章 公司基本情况"之"三、主要股东情况". 2.李宗来,现任公司监事,任期三年.主要简历参见本说明书"第五章 公 司基本情况"之"三、主要股东情况". 3.张新爽,女,1986年8月4日出生,中国国籍,无境外永久居留权.中专 学历.主要工作经历:2005年8月至今在北京赛孚制药股份有限公司工作,任车 间工艺员,现任公司监事,任期三年. (三)高级管理人员 1.杜海月,现任公司总经理.主要简历参见本说明书"第五章 公司基本情 况"之"三、主要股东情况". 2.胡继红,现任公司副总经理.主要简历参见本说明书"第五章 公司基本 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 30 情况"之"三、主要股东情况". 3.赵大河,现任公司董事会秘书,任期三年.主要简历参见本说明书"第 五章 公司基本情况"之"三、主要股东情况". 4.张少平,女,1967年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权.1998年 通过北京高等教育自学考试取得财会专业大专学历,中级会计职称.主要工作经 历:1986年至2002年就职于北京第一通用机械厂,任技术员;2002年至2006年就 职于北京京城环保产业发展有限公司,从事会计工作;2006年至2011年就职于北 京华英联压缩机产品有限责任公司,从事会计工作. 2011年至今在公司从事会计 工作,现任财务总监,任期三年. (四)核心技术人员 1.杜海月,现任公司总经理.主要简历参见本说明书"第五章 公司基本情 况"之"三、主要股东情况". 2.胡子龙,现在公司从事销售工作,任监事会主席.主要简历参见本说明 书"第五章 公司基本情况"之"三、主要股东情况". 3.苑海洲,现在公司从事销售工作,任公司董事.主要简历参见本说明书 "第五章 公司基本情况"之"三、主要股东情况". 4.张新爽,现在公司从事技术工作,任公司监事.主要简历参见本说明书 本章之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况(三) 监事". 二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协 议 公司与所有高级管理人员和核心技术人员均签订了劳动合同. 三、公司为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取 的措施 公司为稳定管理层及核心技术人员,已采取或拟采取的措施有: 1.吸收大多数管理人员和核心技术人员为公司股东,形成与企业共同发展 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 31 的良性互动. 2. 提供有竞争力的薪酬制度,鼓励管理层和核心技术人员与公司共同成长. 3.加强培训,使技术骨干不断学习新知识、提高技能. 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例 (%) 杜海月 董事长/总经理(核心技术人员) 1723.00 65.86 胡继红 董事/副总经理 2.00 0.08 苑海洲 董事(核心技术人员) 1.00 0.04 马振经 董事 2.00 0.08 陈春娟 董事 2.00 0.08 赵大河 董事会秘书 6.00 0.23 张少平 财务总监 - - 胡子龙 监事会主席(核心技术人员) 1.00 0.04 李宗来 监事 1.00 0.04 张新爽 监事(核心技术人员) - - 合计 1738.00 66.45 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职、领薪 情况 全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均在本公司任职,不存在兼 职情形,均在公司领取薪酬. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 32 第七章 公司业务和技术情况1 一、业务情况 (一)公司主营业务 公司主营业务为兽药制剂的研发、生产和销售. (二)公司主要产品 1.主要产品介绍 表:公司兽用制剂商品名、通用名对照 商品名 通用名 赛孚美 注射用硫酸链霉素 赛孚钾 注射用青霉素钾 赛孚钠 注射用青霉素钠 赛孚宝 注射用普鲁卡因青霉素 倍安宁 注射用氨苄西林钠 赛孚平 注射用阿莫西林钠 乳严康 注射用苯唑西林钠 赛孚龙 注射用头孢噻呋钠 赛孚特 注射用盐酸四环素 赛孚奥 注射用盐酸土霉素 赛孚红 注射用乳糖酸红霉素 赛孚欣 注射用硫酸卡那霉素 喘安宁 盐酸土霉素可溶性粉 超力 土霉素预混剂 超林 阿莫西林可溶性粉 克敌素 硫酸粘菌素可溶性粉 尼安康 氟苯尼考可溶性粉 肠普康 硫酸安普霉素可溶性粉 恩星 恩诺沙星可溶性粉 公司兽用制剂产品主要为兽用抗生素粉针剂,包括氨基糖苷类、青霉素类、 1 本章引用数据均来自于企业招股说明书、年度报告、国家统计局网站、中国兽药信息网等公开信息. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 33 头孢类、四环素类、大环内酯类等,另有少量抗菌消炎类粉剂/散剂/预混剂. (1)氨基糖苷类抗生素粉针剂产品: 硫酸链霉素:主要与细菌核糖体 30s 亚基结合,抑制细菌蛋白质的合成.对 大肠杆菌、布鲁氏菌、鼠疫杆菌、巴斯德式菌、痢疾杆菌、沙门氏菌、产气杆菌、 鼻疽杆菌、放线菌、结核杆菌及钩端螺旋体等有效. 图:公司产品说明书式样 (2)青霉素类抗生素粉针剂产品 苄星青霉素:青霉素的二苄基乙二胺盐,是青霉素的长效品种,但由于在血 液中浓度较低,不能用于急性感染,其作用机制和抗菌谱类似于青霉素,主要用 于对敏感菌所致的轻度或重度感染,如肺炎、扁桃体炎、泌尿道感染及淋病等. 还可用于风湿性心脏病及风湿热等病畜的长期给药等. 普鲁卡因青霉素:青霉素的普鲁卡因盐,是青霉素的长效品种,不耐酸,不 能口服,只能肌肉注射,禁止静脉给药.其作用机制和抗菌谱类似于青霉素,主 要用于对青霉素敏感的革兰氏阳性球菌引起的中度与轻度感染. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 34 青霉素钾:主要作用为抑制细菌的转肽酶,阻止细胞壁合成中的粘肽交联, 从而抑制细胞壁的合成,导致细菌破裂死亡.对大多数革兰氏阳性菌如链球菌、 金黄色葡萄球菌, 革兰氏阴性球菌和某些革兰氏阴性杆菌、螺旋体及放线菌有活 性. 青霉素钠: 药效与青霉素钾相同. 青霉素钾溶解迅速, 但不可用于静脉推注; 青霉素钠可静脉推注但溶解困难.临床选用时,可能引起水肿的疾病一般不用青 霉素钠,可能引起电解质紊乱的疾病一般不用青霉素钾. 氨苄西林钠:半合成青霉素类抗生素,抗菌谱较广,对某些菌类的抗菌活性 稍弱于青霉素,对革兰氏阴性菌如大肠杆菌、变形杆菌、沙门氏菌、嗜血杆菌、 布氏杆菌和巴士杆菌等具有较强作用. (3)头孢霉素类抗生素粉针剂产品 头孢噻呋钠: 动物专用第三代头孢类抗生素.头孢噻呋作用于转录肽酶而阻 断粘肽的合成,使细菌细胞壁缺失从而达到杀菌作用.头孢噻呋具有稳定的 β- 内酰胺环,不易被耐药菌破坏,对革兰氏阳性菌及阴性菌均有较好作用. 图:公司产品说明书式样 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 35 (4)其他抗生素粉针剂产品 乳糖酸红霉素:又名水溶性红霉素乳糖醛酸酯,大环内酯类抗生素.可透过 细菌细胞膜,与细菌核糖体的 50s 亚基可逆性结合,阻断其与 tRNA 的结合,从 而抑制蛋白质合成. 对葡萄球菌属、 链球菌属和革兰氏阳性杆菌均具有抗菌活性, 对军团菌属、某些螺旋体、肺炎支原体、立克次体、衣原体等也具有抑制作用. 盐酸四环素:四环素类广谱抗生素.能与细菌核糖体 30s 亚基特异性结合, 阻止 tRNA 结合,从而抑制肽链的增长,影响细菌蛋白质合成.对于常见的革兰 氏阳性菌、阴性菌、立克次体、衣原体、支原体等活性较强. 盐酸土霉素:四环素类广谱抗生素,作用机制和抗菌谱与四环素类似. (5)粉剂/散剂/预混剂产品 硫酸粘菌素:碱性多肽类抗生素,主要用于防治敏感菌的感染和促进畜禽生 长. 硫酸粘菌素可以与细胞膜脂蛋白游离磷酸盐结合, 使得细胞膜表面张力减小、 通透性增加,导致胞浆外流,细胞死亡.硫酸粘菌素对革兰氏阴性菌(特别是大 肠杆菌、沙门氏菌、绿脓杆菌、变形杆菌和嗜血杆菌等)有强抑制作用,对革兰 氏阳性菌(除金黄葡萄球菌和溶血性链球菌外)和真菌无作用.主要治疗畜禽因 革兰氏阴性菌引起的肠道感染等.在饲料中低剂量添加有明显的促生长作用. 图:硫酸粘菌素标签 氟苯尼考:兽医专用氯霉素类广谱抗生素.用于敏感细菌所致的猪、鸡、鱼 的细菌性疾病, 尤其对呼吸系统感染和肠道感染疗效显著. 其抗菌机理主要是通 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 36 过与细菌的 50s 核糖体亚基结合, 抑制蛋白质合成所需的关键酶——肽酰转移酶 活性,从而特异性地阻止氨酰 tRNA 与核糖体上的受体结合,抑制肽链的延长而 使菌体蛋白不能合成. 硫酸安普霉素: 又名阿普拉霉素, 是一种黑暗链菌产生的氨基糖苷类抗生素, 抗菌谱广,不易产生抗药性,可用于鸡大肠杆菌、沙门氏杆菌和支原体引起的感 染.作为药物型饲料添加剂能明显促进增重和提高饲料转化率. 公司产品主要为兽用抗生素,广泛用于因各种细菌或衣原体、支原体、霉菌 等多种致病微生物引起的疾病,如破伤风、败血症、肺炎、脑膜炎、中耳热等等. 2.主要产品工艺流程 (1)粉针剂生产工艺流程: 原料西林瓶 胶塞擦洗消毒 超声波空化 纯化水洗涤 分装干燥 灭菌 冷却注射水洗涤 压盖目检纯化水洗涤 注射水洗涤 硅化干燥 灭菌 铝盖干燥 灭菌 贴签标签装盒说明书 纸盒装箱入库装箱单 纸箱北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 37 (2)粉剂/散剂/预混剂生产工艺流程 (三)公司的主要经营模式 1.采购模式 公司原材料为兽用原料药.我国是原料药生产大国,原材料来源广泛,供应 稳定,但由于生产企业众多,产品良莠不齐,为保证药品质量,采购人员按照公 司质量标准向原材料供应商提供指标参数,采用定制模式进行采购.为了降低原 料药采购成本,公司采用批量进货方式,存货中原材料占比较大.2010 年末、 2011 年末占比分别为 83.78%、75.90%.公司目前供应商均为国内知名药企,合 作时间多在 2 年以上. 领料原料 辅料 检查(烘 干) (粉碎过筛) 称量、 配料 混合分装检查检查包装内包 装材 检查检查外包 装材 检查入库检查北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 38 2.生产模式 公司产品生产周期较短,可及时满足客户订单需求,所以公司采取以销定产 的生产模式,以减少库存商品资金占用,降低经营风险.公司 2010 年末库存商 品仅有 1 万多元,2011 年末存货中无库存商品. 3.销售模式 公司销售采取直销和代理销售结合的方式.直销客户多为国内大型养殖企 业,如上海光明、北京三元、广东大华农等.代理销售通过各地经销商进行,公 司目前拥有 164 家代理经销商,主要分布在内蒙、陕西、广东、河北等地. 二、主要产品的技术含量、可替代性 (一)主要产品的技术含量 公司主要产品为兽用抗生素粉针剂,均严格按照《中华人民共和国兽药典》 所载成分、工艺、指标参数、辅料、装量等进行生产.该类药物生产的技术含量 主要体现在原料药的检测筛选: 如原料药有效成分纯度控制在 90%以上, 酸碱度、 水分等成分含量严格按照药典要求范围控制;生产环境的洁净度控制:如根据洁 净级别的具体要求,从洁净区的设计、净化系统、气流组织、建筑装饰,到净化 设备、水电线路、检测验证等各环节,都采取了相应的措施以达到控制污染、排 除污染的目的;装量控制:严格按照药典要求,控制药品装量在标准装量上浮 3%-5%;包装材料选用:对性质不稳定的药品采用棕色瓶包装,减少药品化学分 解. (二)主要产品的可替代性 公司在多年生产实践中,形成了以头孢噻呋钠、乳糖酸红霉素、注射用硫酸 链霉素为主的一系列拳头产品,在质量、价格、服务等方面形成了一定的竞争优 势.如华都峪口在头孢噻呋钠招标中,将公司产品与两家国外知名药企产品(韩国LG 生命科学动保有限公司生产的速可生、 墨西哥乐博赛动物制药厂生产的美 乐速)进行对比试验,试验结果表明,公司产品在成本、抗菌效果、免疫保护率 等方面综合得分最高.公司产品相比国内同类产品,在价格相近的情况下,具有 明显的质量优势;相比国外进口产品,在药效相近的情况下,具有明显的价格优 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 39 势;相对于国内大型药企,公司更重视对区域性代理商的培育,给予较多价格优 惠、技术支持,对于直销客户,公司产品已进入华都峪口、大华农、北京三元、 上海光明等大型养殖企业,并不断增加招标产品种类,加强深度合作,提高相互 依存度.因此,公司主要产品的可替代性较小. 三、所处行业基本情况 (一)公司所处行业介绍 1.公司所处行业 根据中国证券监督管理委员会于 2001 年4月3日下发的《上市公司行业分 类指引》 ,公司属于动物用药品制造业(行业代码 C8115) . 2.公司所处行业的发展情况 (1)国内兽药市场持续增长,发展前景良好 随着近些年畜牧养殖业的快速发展, 我国已成为继美国之后的世界第二大动 物保健品消费国.国内兽药消费总额从 2005 年的 138 亿元增加至 2010 年的 250 亿元以上,2012 年或可达到 400 亿元.2007 年以来行业利润总额大幅提升(见 下图) ,未来随着畜牧业的持续发展,兽药行业仍将保持增长态势,发展前景良 好. 图:国内兽药制造业利润总额变动趋势(2000 年至 2010 年) 单位:万元 数据来源:wind 资讯 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 40 (2)产业集中度低,两极化速度加快 在实施 GMP 强制认证之前,由于进入门槛较低,兽药行业呈现无序竞争的 格局,企业规模小,数量多,技术含量低,产品同质化严重.实施 GMP 认证后, 国内兽药企业数量有所降低,行业整合速度加快.特别是 2010 年以来,在原料 价格、运输费用、人工费用、土地成本等都有不同程度上涨的情况下,相对于生 存艰难的小型企业,大型生产企业由于管理、规模优势明显,消化成本上涨的能 力较强,能够在日益加剧的价格战中占据主动,销量上升,导致富集效应凸显, 行业两极化速度加快.兽药行业的兼并、重组、整合渐行渐近,这种态势对于提 高产业集中度、产品质量等都有着积极的影响. (3)产品存在同质化现象,创新成未来行业发展方向 持久以来,国内大多数兽药企业缺乏创新能力,全国具备新兽药研发能力的 生产企业不足 10%.我国 2005 版《兽药典》共收载兽药品种 1500 多个,而市场 上实际销售的品种却有十万个之多, 其中大部分产品由多家甚或是上百家企业同 时生产. 大多数兽药生产企业的产品布局雷同、 品种单一、 重复报批、 重复生产、 产品同质化现象较为严重. 真正致力于产业发展的企业已经开始改变目前研发的困境, 主要表现在大中 型企业高端研发平台的搭建,近一两年二、三类新兽药申报逐渐增多.对于全行 业来说,主要研发方向集中在新原料药、新工艺的开发等方面.未来随着行业竞 争环境的不断规范,创新能力将成为企业能否持续发展的重要指标. (4)营销模式探索 目前我国兽药销售主要渠道为经销商代理,多为个体经营,存在规模较小、 实力较弱、缺乏长远期规划、重视短期利益等缺陷.特别在禽药销售方面,"业 务加技术" 的人盯人经营模式尤为突出,企业市场的扩大主要依赖于销售人员增 加,市场面扩大,导致销售队伍庞大,销售费用增加,营销手段同质化,返点现 象普遍等. 在近年来"瘦肉精"、"毒牛奶"等事件层出不穷的情况下,畜牧养殖行业 风险加大,小的养殖户会逐渐退出市场,畜牧市场的集中化程度也会越来越高. 而逐渐增加的规模化养殖企业, 对于价格的敏感度要低于农户养殖户,但对于产 品质量、技术含量、企业品牌等敏感度会不断提高,这也促使兽药生产企业改变 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 41 过去的人海营销战术, 探索新的营销模式,例如针对细分市场的深度营销或营销 联盟等. (二)公司所处行业的竞争格局 截至2011年末,我国共有2000家左右兽药企业通过了GMP认证,其中规模 以上企业2 不到10%,绝大多数都为年产值几百万的小型企业.兽用制剂生产企 业的集中度较低,其前二十名市场份额不到10%.未来随着市场竞争的加剧、行 业两极化进程的加快、国家监管力度的加强等,产品质量差、经营不规范的企业 如果仍然延续以往的低价策略, 必然会逐渐被市场淘汰,行业竞争环境会逐步得 到改善.而畜牧业规模化养殖的发展客观上也对兽药行业发展提出了更高的要 求,也将进一步促进兽药产业的集中化、规范化、创新化发展. (三)公司所处行业内的主要企业 业内主要上市企业: 1.瑞普生物 天津瑞普生物技术股份有限公司成立于 1998 年, 于2010 年9月登陆创业板, 是目前 A 股市场中为数不多专注于兽药行业的公司之一.瑞普生物目前拥有家 禽、家畜、宠物、水产等动物用产品 280 多种,其中化学药物近 170 种,生物制 品50 多种,饲料添加剂 30 多种,植物提取制剂 30 多种. 根据瑞普生物年报显示, 其2010 年、 2011 年兽用制剂销售收入分别实现 1.02 亿元、1.34 亿元.兽药市场占有率约为 1.5%. 2.大华农 广东大华农动物保健品股份有限公司成立于 2004 年8月, 于2011 年在创业 板挂牌上市.大华农拥有 200 多个国家产品批准文号,157 个种类的兽药产品, 25 个疫苗产品,是国家火炬计划重点高新技术企业,并组建了广东省动物保健 品工程技术研究开发中心和首家由企业和高校合作的生物安全三级实验室; 具有 从事禽畜重要烈性传染病的病原学和防控技术研究以及动物源性人畜共患病的 病原学和防控技术研究资格. 2 规模以上企业指年主营业务收入超过 2000 万元. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 42 根据大华农年报显示,其2010 年、2011 年兽用制剂销售收入分别实现 1.43 亿元、2.11 亿元.兽药市场占有率约为 2.2%. 3.中牧股份 中牧实业股份有限公司成立于1998年,注册资本3.90亿元,隶属中国牧工商 (集团)总公司(现变更为中国农业发展集团总公司),于1999年登陆上交所. 主要从事兽用生物制品和饲料添加剂的研发、生产与销售,为我国目前兽用生物 制品品种最齐全、 生产能力和产量最大的企业. 在兽用疫苗市场占有率位居前列. 兽药市场占有率约为5%-6%. 4.天康生物 新疆天康畜牧生物技术股份公司制药事业部是天康集团下属企业, 集团产业 涉及饲料、畜牧、兽药、食品等多个行业,依托集团的产业链布局,天康生物承 继原新疆生物药品厂 40 余年生产经验,以新疆畜牧科学院为技术依托,现已成 为国家定点生产口蹄疫疫苗的 5 个企业之一,生产生物制品共计 35 个品种,拥 有多条 GMP 生产线.兽药市场占有率约为 1.5%. 2010 年度业内主要上市企业在兽药销售方面的财务数据比较: 单位:元 项目 瑞普生物 大华农 中牧股份 天康生物 兽药营业收入 344,450,741.96 549,765,439.31 1,414,394,897.46 384,160,360.59 兽用制剂 102,283,844.14 143,362,105.76 145,383,570.01 4,177,296.17 兽用生 物 制品 242,166,897.82 406,403,333.55 1,269,011,327.45 379,983,064.42 兽药营业成本 100,620,163.36 249,665,583.79 562,300,790.85 143,916,946.31 兽用制剂 36,816,805.57 99,359,842.34 130,299,297.58 3,656,483.48 兽用生 物 制品 63,803,357.79 150,305,741.45 432,001,493.27 143,551,462.83 兽药毛利率 70.79% 54.59% 60.24% 61.68% 兽用制剂 64.01% 30.69% 10.38% 12.47% 兽用生物 制品 73.65% 63.02% 65.96% 62.22% 收入构成 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 兽用制剂 29.69% 26.08% 10.28% 1.09% 兽用生 物 制品 70.31% 73.92% 89.72% 98.91% 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 43 利润构成 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 兽用制剂 26.85% 14.66% 1.77% 0.22% 兽用生 物 制品 73.15% 85.34% 98.23% 99.78% 数据来源:wind 资讯 业内其他主要兽用制剂生产企业: 1.信得科技 山东信得科技股份有限公司注册资本4,500万元,是全国十大兽药生产企业 之一, 主要从事兽用制剂、 饲料添加剂和兽用生物制品的研发、 生产与销售业务, 2009年兽药实现销售收入2.37亿元. 2.远征药业 河北远征药业有限公司创建于1972年,国内兽用制剂生产30强企业之一.公 司产品包括粉针、水针、粉(散)消毒剂、预混剂、口服液、灌注剂、原料药等 八大系列共200多个品种, 年生产能力可达到兽用粉针5亿支, 水针3亿支, 粉 (散) 剂2000万袋,饲料添加剂3000吨,原料药600吨,消毒剂200万瓶. 3.冀中药业 保定冀中药业有限公司成立于1992年,注册资本5,000万元.主要剂型有西 药粉剂、中药散剂、口服液、预混剂、水针剂、消毒剂、片剂、颗粒剂8大系列、 100多个品种,年生产能力70万件,产品覆盖除西藏以外的全国各地,是我国生 产兽药及添加剂的大型专业化企业.是中国兽药制剂50 强企业. (四)进入本行业的主要壁垒 1.资质认证壁垒 由于兽药产品直接关系畜禽食品安全,国家对兽药生产监管日趋严格.农业 部自2006年1月1日起,强制实施《兽药GMP规范》,企业必须取得《兽药GMP 合格证》、《兽药生产许可证》及产品批准文号后方可进行兽药生产,进入兽药 行业具有一定得资质认证壁垒. 2.资金壁垒 企业进行兽药生产,需要拥有符合 GMP 要求的厂房、生产设备、空气净化 设备、检测设备等,投入巨大;药品研发、新药申报耗时长、费用高;药品销售 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 44 回款周期较长.因此,兽药生产企业需要较多的初始成本和维持成本,进入行业 的资金壁垒较高. 3.品牌认同壁垒 由于兽药成本在畜牧养殖总成本中比例较小,且药品质量关系重大,因此客 户在更换兽药产品时较为谨慎,特别是集团客户,往往会进行长期的对照试验、 观测评估后才会进行批量订货. 新的品牌进入市场难度较大,需要较长时间的市 场培育期. (五)所处行业市场供求状况及变动原因 1.市场供应状况 我国兽药生产企业众多, 产品供应充足. 但由于目前行业正处于规范调整期, 存在鱼龙混杂、无序竞争等情况.随着行业整合度的提升,未来几年业内企业总 数将不断减少,规模以上企业数量将有所增加. 2.市场需求状况 "十二五"是我国畜牧业实现由传统散养向规模化、集约化、标准化转变的 关键五年, 与之相适应的对兽药产品的需求也会发生结构性的变化,兽药行业面 临着历史性的发展机遇和挑战.现代化畜牧业动物疫病防控将遵循"预防为主、 治疗为辅"的原则,高效、安全、环保新型兽药将成为市场主导产品,高毒性、 高残留、高耐药性的兽药将逐步被市场淘汰. (六)影响行业发展的有利和不利因素 1.有利因素 (1)国家监管力度不断加强、促进行业良性竞争 行业行政主管部门、监察机构及行业协会共同构成了兽药行业的管理体系. 兽药行业主管部门为农业部及各级兽医行政管理部门; 监察机构为中国兽医药品 监察所及各级兽药监察机构. 行业协会为中国动物保健品协会,由从事动物保健 品生产和经营的企业、科研院所等单位自愿组成.自2000 年以来,为规范行业 经营,保证产品质量,有效治疗动物疾病,国家相继出台了一系列政策法规,主 要包括: 序号 名称 颁布单位 实施时间 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 45 1 《饲料和饲料添加剂管理条例》 国务院 2001.11.29 2 《兽药生产质量管理规范》 农业部 2002.06.19 3 《兽药标签和说明书管理办法》 农业部 2003.03.01 4 《兽药管理条例》 国务院 2004.11.01 5 《兽药注册办法》 农业部 2005.01.01 6 《兽药产品批准文号管理办法》 农业部 2005.01.01 7 《国务院关于推进兽医体制改革的若干意 见》 国务院 2005.05.14 8 《重大动物疫情应急条例》 国务院 2005.11.18 9 《兽用生物制品经营管理办法》 农业部 2007.05.01 10 《兽药进口管理办法》 农业部、海关总署 2008.01.01 11 《中华人民共和国动物防疫法》 全国人大常务委员会 2008.01.01 此后,农业部于 2008 年11 月4日发布、并于 2009 年1月1日生效施行了 《动物诊疗机构管理办法》、《执业兽医管理办法》、《乡村兽医管理办法》, 之后,农业部又组织实施了执业兽医师资格国家考试,发布兽药 GSP 管理意见 征求稿,组织讨论修订新的兽药 GMP 检查验收评分标准等. 2009 年2月28 日第十一届人大常委员会第七次会议通过《中华人民共和国 食品安全法》,其中规定对生长调节剂、兽药、饲料和饲料添加剂等的安全性评 估应当有食品安全风险评估专家委员会的专家参加并规定了有关罚则. 2009 年3月9日,农业部发布《2009 年兽药市场专项整治方案》,旨在强 化兽药全程监管, 提升兽药质量, 规范兽药市场秩序, 促进养殖业稳定健康发展, 以加大假劣兽药查处力度,提高兽药产品合格率;加大违法案件查处力度,净化 兽药市场; 加大违禁药物查处力度, 保证用药和畜产品安全; 加大违反兽药 GMP 查处力度,规范兽药生产为目标. 2010 年1月15 日,农业部发布《兽药经营质量管理规范》,自2010 年3月1日起实施,对兽药经营企业的采购、运输、储存、陈列、销售等行为进行规 范,要求在 24 个月内所有兽药经营企业达到规范要求. 国家对兽药行业的监管力度不断加大,在兽药的研发、生产、采购、入库、 储藏、经营、运输、使用、检验、监督、残留监测等方面都制定了全方位、多角 度的管理规范.未来兽药企业的违规风险将越来越高、违规成本将越来越大,在 国家有关管理法规框架内发展兽药产业,进行良性竞争已逐步成为业内共识. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 46 (2)下游产业需求旺盛 过去几十年来, 我国畜牧业生产规模不断扩大, 综合生产能力稳步提高, 2010 年总产值已超过 2 万亿元,创历史新高(见下图).畜牧业已从家庭副业发展为 农业经济的支柱产业,畜禽产品供应充足,种类繁多.2011 年,国家"十二五" 规划中明确提出推进农业结构战略性调整,提升畜牧业发展水平,提高畜牧业产 值比重.未来我国居民消费能力的提高、城市化进程的持续、农村肉类消费的巨 大潜力等都为畜禽产品市场持续增长奠定了坚实基础, 这对兽药行业发展将起到 有力促进作用. 图:2000 年至 2010 年我国畜牧业总产值 单位:亿元 图:与公司产品相关的畜禽产品产量变化趋势 单位:万吨 数据来源:wind 资讯 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 47 2.不利因素 (1)行业发展不够成熟,技术水平有待提高 我国虽已采取了 GMP 强制认证,但很多厂家仅仅是把认证作为行业准入的 敲门砖,并没有得到高度重视和切实贯彻,生产中不规范现象较为普遍,主要表 现在: 没有完全按照 GMP 规程进行操作; 没有严格按照国家质量标准进行生产; 没有实行严格的生产管理制度;行政监管力度不够等方面. 国内新兽药制剂研发能力较弱,专门从事动物用药研究的机构和厂家很少, 特别是缺乏对动物原料药的开发.即便是制剂研发工作也因缺乏较好的复配技 术,或受高技术人才、实验环境等的条件限制,难以独立开展.大部分兽药厂基 本上以生产仿造药为主, 缺乏科学技术研发支撑的兽药行业,难以实现突破性的 迅速发展. (2)国外产品冲击国内市场 由于国外大型兽药企业在产品质量、技术方面所具有的优势,其产品在高端 市场、种畜禽市场、尤其是生物制品市场占据较大份额,国内厂商竞争力较弱. 另一方面, 在国内兽药行业集中度提高的同时,国外厂商也加快了兼并扩张的步 伐,并争先进入国内市场,这将给国内药企带来较大冲击. (七)行业周期性、季节性、区域性特征 1.周期性 兽药行业周期性与畜牧业发展周期息息相关.未来几年,在市场需求不断增 加、行业竞争不断规范的情况下,兽药行业仍将处于上升周期. 2.季节性 由于动物疾病种类繁多, 仅少数疾病存在季节性发病特征,且我国畜牧业分 布广阔,不同地域存在季节互补性.总体来看,兽药行业季节性不明显. 3.区域性 兽药企业多集中在经济基础好,养殖业较发达的华东、华中、华北地区,其 中畜牧业大省如山东、河南等地区兽药企业数量远远高于其他省份. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 48 图:截止 2011 年末我国通过 GMP 认证的兽药企业分布前十省份 数据来源:中国兽药 114 网站 四、公司面临的主要竞争状况 (一)公司在行业中的竞争地位 公司目前尚处于发展初期,相比业内大型企业,在生产规模、产品种类、销 售渠道、研发能力等方面都存在一定差距.但由于兽药行业集中度较低,且市场 容量巨大,公司在兽用抗生素制剂,特别是粉针剂市场上仍具有一定优势.目前 公司粉针剂规模已达到年产 5000 万支(80 万单位/支),散剂年产 50 吨,新生 产线投产后粉针剂产能可实现翻番. (二)公司自身竞争优势及劣势 1.公司竞争优势 (1)产品质量优势 公司于 2005 年通过粉针剂车间 GMP 认证, 2010 年通过粉剂/散剂/预混剂车 间GMP 认证,并于 2011 年通过验收.公司在多年实践中,不断改良、更新产 品,目前已经形成了以头孢噻呋钠为代表的一系列核心产品,取得 21 种产品的 近40 个生产批号.公司产品已通过公开招标进入三元乳业、光明乳业、广东大 华农、华都峪口等知名企业,客户反馈良好.公司产品质量优势明显,已建立的 客户关系也为公司进一步开拓集团客户市场奠定了良好基础. (2)技术合作优势 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 49 为弥补公司目前在自主研发能力上的不足,公司以中国农业大学、华南农业 大学、华北制药集团、河北圣雪大成制药有限责任公司,齐鲁动物保健品有限公 司等高校、 大型药企为技术依托, 合作进行新兽药开发、 动物实验、 员工培训等, 相比国内中小型兽药企业,具有一定的技术合作优势. (3)管理层渠道优势 由于业内企业数量众多,市场竞争激励,渠道资源对于企业经营至关重要, 在原材料采购、设备采购、产品销售等各个方面都需要以良好的同业合作关系、 通畅的客户沟通渠道为基础.公司管理层,如杜海月、胡继红等,都有较长时间 的医药行业从业经验,具有较强的渠道优势. (4)人员优势 公司法定代表人杜海月为执业药师,具有近二十年医药行业从业经验;核心 技术人员均为公司自主培养, 实践经验丰富;公司生产人员定期进入哈药集团股 份有限公司车间进行实习, 组织质检人员进入中国兽医药品监察所等权威机构进 行学习,一线工人整体技术能力较强. 2.公司竞争劣势 (1)产品种类单一,附加值较低 公司产品主要为兽用制剂, 其中绝大多数为兽用抗生素注射粉针剂,产品种 类单一,且抗生素类制剂相比疫苗、血清等生物制品,附加值较低. (2)自主创新能力不足 由于药品研发需要大量的资金投入,公司目前规模尚不足以支持独立、长期 的自主研发, 仍需依赖于高校等科研机构的技术支持,存在自主创新能力不足的 问题. (三)公司采取的竞争策略和应对措施 为应对兽药制剂市场同类产品竞争,公司采取了差异化、定制化竞争策略, 如推出乳糖酸红霉素等市场竞争较少、针对细分市场的产品;针对华都峪口开发 的注射用头孢噻呋钠系列产品等.公司还将继续优化产品结构,增加颗粒剂、口 服剂等附加值较高产品剂型, 增加非抗产品品种,同时进一步深化与科研机构合 作,积极推进新药申报工作,逐步提高自主研发能力. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 50 五、公司的知识产权和非专利技术 公司商标及生产批号取得情况如下: 1.商标 2.生产批号 序号 产品名称 批准文号 1 注射用乳糖酸红霉素 0.3g:兽药字(2007)010281207 2 注射用盐酸四环素 0.5g:兽药字(2007)010281345 3 注射用三氮脒 1g:兽药字(2007)010281017 4 注射用盐酸土霉素 1g:兽药字(2007)010281024; 2g:兽药字(2007)010282792 5 注射用硫酸卡纳霉素 0.5g: 兽药字(2008)010281494; 1g:兽药字(2008)010281495; 2g:兽药字(2008)010281496 6 注射用头孢噻呋钠 0.1g:兽药字(2011)010282019; 0.5g:兽药字(2009)010282020; 1.0g:兽药字(2011)010282021; 4.0g:兽药字(2008)010282022 7 注射用苯唑西林钠 0.5g:兽药字(2011)010281240; 1g:兽药字(2011)010281241; 8 注射用氯唑西林钠 0.5g:兽药字(2011)010281476 9 阿莫西林可溶性粉 10%:兽药字(2011)010281199 10 注射用青霉素钾 80 万单位:兽药字(2011)010281251; 商标 证书编号 核定使用商品 有效期限 Cephal 5174367 维生素制剂;人用药;人用和兽用微量元素制 剂;针剂;原料药;医用营养品;医用药物; 兽用洗涤剂;兽医用药;兽医用生物制剂 2009 年6月14 日至 2019 年6月13 日 赛孚 5174368 兽用洗涤剂;兽医用药;兽医用生物制剂 2009 年7月7日至 2019 年7月6日赛孚龙 6226580 维生素制剂;人用药;人用和兽用微量元素制 剂;针剂;原料药;医用营养品;医用药物; 兽用洗涤剂;兽医用药;兽医用生物制剂 2010 年3月7日至 2020 年3月6日6226583 兽用洗涤剂;兽医用药;兽医用生物制剂 2010 年11 月7日至 2020 年11 月6日北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 51 160 万单位:兽药字(2011)010281253; 400 万单位:兽药字(2011)010281254 11 注射用青霉素钠 80 万单位:兽药字(2011)010281246; 160 万单位:兽药字(2011)010281248; 400 万单位:兽药字(2011)010282659; 12 注射用硫酸链霉素 100 万单位:兽药字(2011)010281515; 500 万单位:兽药字(2011)010281517 13 注射用氨苄西林钠 0.5g:兽药字(2011)010281304; 1g:兽药字(2011)010281305; 2g:兽药字(2011)010281306 14 注射用苄星青霉素 60 万单位:兽药字(2011)010281214; 120 万单位:兽药字(2011)010281215 15 注射用普鲁卡因青霉素 400 万单位:兽药字(2011)010282629 16 氧氟沙星可溶性粉 2%:兽药字(2011)010282124; 17 复方阿莫西林粉 50g:兽药字(2011)010282092 18 恩诺沙星可溶性粉 10%:兽药字(2011)010282526 19 盐酸环丙沙星可溶性粉 2%:兽药字(2011)010282159 20 硫酸粘菌素可溶性粉 100g:兽药字(2012)010282757 21 注射用阿莫西林钠 0.5g:兽药字(2012)010286175; 1g:兽药字(2012)010286176; 公司商标均为申报取得.截至本说明书出具之日,公司未取得其他知识产权 及非专利技术. 六、公司的核心技术情况 公司核心技术主要体现在覆盖生产各环节的系统、完善的质量控制体系. 公司在多年生产实践中,根据动物实验结果、客户反馈情况、产品检测结果 等总结摸索出一套较为完善的质量控制体系, 从原料采购、 车间环境、 生产流程、 质量检验、包装选择、装量控制等多方面进行精细管理,以保证产品质量. 公司核心技术全部为自主技术,相对于国内中小型药企,公司质量控制较为 严格,核心技术具有一定的先进性. (一)采购质量控制 药品质量很大程度上取决于原料药质量,而由于技术、成本限制,我国兽药 原料药中基本都混有一定比例的杂质成分, 这往往是导致药品质量不合格的主要 原因. 为将杂质成分对产品质量的影响限定在可控范围内,公司根据生产经验制 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 52 定企业质量标准, 按照规定的指标参数向原料药供应商进行定制采购,从源头开 始保证产品质量.如头孢噻呋钠的原料药采购标准,除对有效成分(A 组分)的pH、 水分等指标严格控制外, 还要求其他组分 (B 组分) 的总含量不能高于 10%, 并对 B 组分的 pH、水分、成分等也进行了严格监控. 除原料药外,药品包装材料的选用也对药品质量有着重要影响.公司对于稳 定性较差的产品, 如头孢噻呋钠, 采用避光的棕色西林瓶包装, 减少药品在储存、 运输过程中的分解失效. (二)生产过程质量控制 1.生产车间环境控制 公司粉针剂、粉剂/散剂/预混剂生产车间均已通过 GMP 认证:装有除尘及 集尘系统,按照 GMP 标准划分不同洁净度等级生产区,空气经初、中、高三级 过滤净化,洁净区和非洁净区设有缓冲;定期对储罐、管道进行清洗消毒,保证 纯化水处理及其配套系统达标; 对净压差、 温度、 相对湿度等指标进行实时监控, 确保满足药品生产要求. 图:公司生产车间 2.生产过程质量控制 公司目前采用的自动分装联动生产线为向哈尔滨制药厂定制, 具有运行速度 快、自动化程度高等优点.其隧道烘箱系统处于国内领先水平,烘干速度快效果 好,防止西林瓶水分残留影响产品质量. 公司对生产过程中的主要工艺点进行精细控制,在电脑控制的基础上,增加 人工抽样,特别是对于装量的控制尤为严格,每十分钟进行一次人工抽检,天平 定量,保证装量达到药典要求标准装量上浮 3%-5%. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 53 3.成品检测质量控制 公司设置质检实验室,达到防震、防潮、防静电标准.实验室对每批药品都 进行抽检, 且抽检密度超过国家要求. 抽检样品按需求进行低温、 常温留样保管, 保管期限为药品有效期延期一年,以保证药品可追溯性. 七、公司的研究开发情况 (一)研发机构的设置及人员情况 公司设立了专门的研发部, 但由于公司目前规模尚小,研发主要依托于高校 及大型药企等机构进行新药合作开发,如中国农业大学、华南农业大学、齐鲁动 物保健品有限公司等.公司研发相关工作由核心技术人员完成,主要负责制定公 司研发计划,与合作研发机构沟通联系、参与实验等. 核心技术人员简历参见本说明书第六章"公司董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本 情况". (二)公司目前开展的研发项目 目前公司正在进行的新药研发项目共有两项, 均为与齐鲁动物保健品有限公 司合作开发.一项为阿莫西林钠-克拉维酸钾(4:1)无菌原料及粉针剂研发,目 前已完成原料与制剂工艺研究, 正在委托中国农业大学动物医学院进行猪体内阿 莫西林钠-克拉维酸钾(4:1)复方制剂的生物利用度及生物等效性实验,计划将 于2012 年内进行新药注册申报.另一项为注射用盐酸四环素配方及工艺开发, 已委托华南农业大学兽医药理研究室进行动物实验. 新药申报成功后,其成果权属将由公司与齐鲁动物保健品有限公司共同享 有. (三)公司研发费用占主营业务收入的比重 2010 年、2011 年公司的研发费用分别为 20.5 万元、35.32 万元,占主营业 务收入的比重分别为 2.99%、3.85%. 表:报告期内公司研发费用情况 单位:元 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 54 时间 研发费用 主营业务收入 研发费用占主营业务收入比例 2011 年353,249.01 9,170,475.08 3.85% 2010 年205,000.00 6,865,072.04 2.99% 八、公司前五名供应商及客户情况 (一)报告期内公司主营业务前五名客户销售情况 序号客户名称 销售金额(元) 占当年主营业务 收入比例 1 广东大华农动物保健品股份有限公司 2,722,820.38 29.69% 2 北京三元绿荷奶牛养殖中心技术服务站 2,180,374.67 23.78% 3 安徽嘉日成技术有限公司 385,192.30 4.20% 4 辽宁爱普罗斯饲料有限公司 384,615.40 4.19% 5 上海新起兽药有限公司 324,102.59 3.53% 合计 7,667,185.62 65.39% 2011 年主营业务收入总额 9,170,475.08 100.00% 序号 客户名称 销售金额(元) 占当年主营业务 收入比例 1 广东大华农动物保健品股份有限公司 1,603,974.35 23.36% 2 北京三元绿荷奶牛养殖中心技术服务站 1,177,845.48 17.16% 3 石家庄市益永康贸易有限公司 986,758.53 14.37% 4 石家庄爱默尔贸易有限公司 490,369.24 7.14% 5 青松乳业有限公司 339,073.56 4.94% 合计 3,615,625.02 66.97% 2010 年主营业务收入总额 6,865,072.04 100.00% (二)报告期内公司向前五名供应商采购情况 序号 供应商名称 采购金额(元) 占当年采购总额 比例 1 河北圣雪大成制药有限责任公司 4,544,444.44 52.06% 2 华北制药股份有限公司销售分公司 2,297,570.19 26.32% 3 如皋市金星瓶盖制造有限公司 395,185.28 4.53% 4 河北圣雪大成唐山制药有限公司 329,059.83 3.77% 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 55 5 河北远征药业有限公司 283,931.62 3.25% 合计 7,850,191.37 89.94% 2011 年采购总额 8,728,601.69 100.00% 序号供应商名称 采购金额(元) 占当年采购总额 比例 1 河北圣雪大成制药有限责任公司 3,454,230.77 55.33% 2 华北制药股份有限公司销售分公司 885,042.74 14.18% 3 石家庄太行药业有限公司 566,880.34 9.08% 4 河北远征禾木药业有限公司 320,512.82 5.13% 5 河北远征药业有限公司 233,846.15 3.75% 合计 5,460,512.82 87.46% 2010 年采购总额 6,243,501.88 100.00% (三)公司对客户和供应商的依赖情况 2010 年、2011 年公司主营业务前五大客户收入合计占主营业务收入比例分 别为 66.97%、65.39%,其中 2010 年向广东大华农和北京三元销售收入占主营业 务收入比例分别为 23.36%、17.16%,2011 年分别为 29.69%、23.78%.公司对大 客户存在一定的依赖性,且向主要大客户销售的收入金额呈上升趋势. 对于广东大华农、 北京三元之类的大型养殖企业而言,由于药品质量对于畜 牧养殖情况关系重大且其采购成本在总的养殖成本中占比很小, 这些企业对于更 换兽药供应商非常审慎, 往往会进行长期的对比试验、观测评估后才会进行批量 订货.公司与这些直销客户均为多年合作,产品已得到客户认可,订购量不断增 加, 短期内被其他供应商替代的可能性较小,这种依赖性不会对公司经营造成重 大不利影响. 同时公司也正在积极开拓其他大型直销客户,积极帮助各地代理商 提高销售能力,未来销售规模扩大后,公司对主要客户的依赖性将有所降低. 2010 年、2011 年公司向前五大供应商采购金额占总采购额的比例分别为 87.46%、89.94%.由于原料药质量对于药品质量有着至关重要的影响,公司对 供应商的选择较为慎重, 目前合作的供应商多为国内知名药企,质量控制较为严 格,与公司多为长期合作.虽然公司对于主要供应商(河北圣雪)的采购额占比 较高,2010 年、2011 年采购额占比都在 50%以上,具有一定的依赖性,但由于 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 56 我国是原料药生产大国,生产企业众多,不同企业间产品的重复度较高,供应商 选择范围较宽,如果某个供应商产品出现问题,可及时更换,不会对公司生产经 营带来重大不利影响. (四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持 有公司 5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中不存在占有权益的情况. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 57 第八章 公司业务发展目标及其风险因素 一、未来两年内的发展计划 (一)公司未来两年整体发展战略 公司未来将继续以兽用制剂为主要产品,逐步推进产品差异化战略,加强附 加值较高品种、剂型的研发、生产及销售,不断优化产品结构;继续深化本土化 代理销售战略,筛选、培育优质代理商,提高销售集中度;借助资本市场进行多 元融资,参、控股上游原料药企业,实现纵向发展;完善公司治理结构,充实管 理人才, 将公司管理纳入现代企业管理体系;继续加强与高校等科研机构合作的 同时,发展自身研发力量,使公司逐步发展成为拥有自主知识产权、具有较强持 续经营能力的企业. (二)公司未来两年经营目标及具体发展计划 经营目标:2012 年实现 100 万元净利润;未来两年收入、利润实现 30%的 年增长率. 发展计划: 生产方面:至2013 年末,增加一条粉剂/散剂/预混剂生产线,一条粉针剂生 产线,实现年产 2 亿支(80 万单位/支)粉针剂、100 吨粉剂/散剂/预混剂、2000 万支注射剂的目标; 市场方面:加强市场深度开发,进一步压缩经销商数量,提高集中度,将重 点经销商(在当地兽药销售市场排名前 5)数量占公司总经销商数量比例提高至 50%以上; 产品方面: 继续加强附加值高产品如头孢赛孚纳的销售, 增加现有剂型品种, 新增颗粒剂产品; 融资方面:分步引进 2500 万元投资,用于生产扩张及产品研发等. 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 (一)公司治理风险 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 58 风险: 有限公司阶段,公司治理存在一定不足,主要表现在股东会会议届次不清、 部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等方面. 整体变更为股 份公司后, 公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理 制度.新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求,但由于时间较短,公 司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉.因此,在股份公司设立初期,公司存在一定治理风险. 应对措施: 公司在相关中介机构的帮助下, 从变更为股份有限公司开始参照上市公司的 要求,制定了《公司章程》和相关配套的管理制度.同时在推荐主办券商的帮助 下, 公司管理层对公司治理中的运作有了初步的理解.在公司股份进行报价转让 后, 公司将在推荐主办券商的帮助和督导下,严格按相关规则运作已提高公司规 范化水平. (二)实际控制人不当控制风险 风险: 公司控股股东和实际控制人杜海月是公司的创始人之一,持有公司 65.86% 的股份,处于控股地位.因此可能存在杜海月利用控制地位,通过行使表决权或 其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影 响. 股权的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力,有可能会影响公 司中小股东的利益. 应对措施: 公司将建立完善的法人治理结构,落实董事会、监事会的决策监督职能,提 高内部控制的有效性, 降低公司发展中的风险,从而保证公司治理与公司发展步 调一致. (三)政策风险 风险: 随着国民健康意识的提高, 公众对食品安全问题的关注度持续上升,国家相 继出台 《食品动物禁用的兽药及其他化合物清单》 、 《药物饲料添加剂使用规范》 、 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 59 《兽药停药期规定》 等一系列法律法规,对畜禽食品兽药残留的监控也在不断加 强.特别在抗生素使用方面,由于我国一直存在的抗生素滥用问题,2011 年卫 生部已对人用抗生素发布"限用令".如果未来这一政策扩大到兽用抗生素,将 对公司产品销售带来较大影响. 应对措施: 公司一方面正在积极调整产品结构, 增加非抗生素产品及不易产生耐药性的 抗生素品种,如2011 年新增硫酸粘菌素可溶性粉等,同时增加新剂型的生产销 售,如正在洽谈引进造粒机以提高分散剂品种的竞争力.另一方面,公司未来将 不断加大研发投入, 积极进行新兽药开发, 以应对未来可能面临的政策变动风险. (四)大规模疫情风险 风险: 兽药行业发展与畜牧业发展息息相关.我国畜牧业总量巨大, 但由于养殖水 平不高、生产方式落后,造成动物疾病频发等问题.小规模的动物疫情对于兽药 销售有一定的促进作用, 但近年来随着畜牧养殖业商品化程度不断提高、养殖密 度和流通半径不断加大、 境内外动物产品贸易日益频繁,某些重大动物疫病呈大 范围流行态势.疫情重大时,政府及养殖企业往往会采取大规模屠宰方式,而民 众消费信心的重建也需时较多, 这将给畜牧业带来较大不利影响,进而波及兽药 销售. 应对措施: 生产上, 公司采取以销定产的方式,最大限度减少市场波动带来的产品积压 风险,保持较为宽松的流动资金.产品上,一方面逐步开发免疫调节、促生产类 产品,以应对规模化养殖企业"防治结合、以防为主"的管理策略;另一方面开 发应用范围较广的产品类型,分散风险. (五)代收款金额较大风险 风险: 公司曾存在通过非业务专用个人银行卡代公司收款情况,2010 年、2011 年 代收款金额分别为 4 万元、 543.62 万元, 占营业收入比例分别为 0.48%、 37.60%. 出现这种大额代收款情况, 一方面是由于业内普遍存在业务员代收货款现象,特 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 60 别是小型企业,其客户多为散养农户,部分交易通过现金完成,规范经营意识较 差; 另一方面也由于公司经销商中个体工商户占比较高, 且多分布在中小市、 县, 受地域限制, 其向公司汇款往往通过储蓄所及地方支行进行,这些金融机构多不 具有对公业务服务,汇款需经个人账户转至公司账户.由于公司规模较小,市场 竞争压力较大,短时期内仍将存在一定的代收款现象.公司为防范财务风险,向 多家银行咨询办理公司银行卡事项,但各银行均无此业务.最终公司新开设了两 张以实际控制人杜海月为开户人的个人银行卡,实行专卡专用、卡和密码由专人 保管,并视同银行存款进行管理,同时制定了《关于银行卡的管理规定》.公司 以个人账户代收货款做法的产生虽然有客观原因,且采取了一定的补救措施,但 是违反了《公司法》及《人民币银行结算账户管理办法》. 应对措施: 公司管理层已经意识到问题的严重性,为防范财务风险, 拟通过公司银行卡 收取货款, 但向多家银行咨询后发现各银行均无此业务,因此公司制定了针对性 的措施,包括:建立专卡专用制度,开设业务专用银行卡,由财务人员管理,每 月月底前将余额转入公司账户;规范经销商管理,提高正规公司制经销商比例, 逐步淘汰管理不规范的个体经销商;积极开发直销客户,增加直销收入占比. (六)技术研发风险 风险: 由于药品研发需要大量的资金及人员投入,公司目前规模尚不足以支持独 立、长期的自主研发,仍需依赖与高校等科研机构的技术合作,存在自主创新能 力不足的问题. 未来随着市场竞争环境的日益规范,创新能力将成为影响企业发 展的重要因素.如果公司盈利能力不能得到有效增强,自主研发投入较少,可能 存在技术落后的风险. 应对措施: 经过前些年的市场培育, 近两年公司销售规模不断扩大, 销售收入稳步增加, 研发投入也随着增加,未来随着公司盈利能力的提高,将进一步加大研发投入, 积极推进新药研发、申报工作;在继续深化与大型药企、高校合作的同时,加强 技术人才引进工作,培养自身研发力量,逐步提高自主研发能力. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 61 (七)对大客户及供应商的依赖风险 风险: 2010 年、2011 年公司主营业务前五大客户收入合计占主营业务收入比例分 别为 66.97%、65.39%,其中 2010 年向广东大华农和北京三元销售收入占主营业 务收入比例分别为 23.36%、17.16%,2011 年分别为 29.69%、23.78%.公司对大 客户存在一定的依赖性, 且向主要大客户销售的收入金额呈上升趋势.如果大客 户更换供应商,将会对公司销售带来一定影响. 2010 年、2011 年公司向前五大供应商采购金额占总采购额的比例分别为 87.46%、89.94%.对于主要供应商(河北圣雪)的采购额占比较高,2010 年、 2011 年采购额占比都在 50%以上,具有一定的依赖性. 应对措施: 公司加强与现有大客户进行深度合作,提高相互依存度,同时积极开发其他 大型直销客户,逐步降低单个客户销售占比. 为保证产品质量, 公司供应商多为华北制药股份有限公司销售分公司、河北 圣雪大成制药有限公司等大型知名药企,均与公司保持了多年良好的合作关系, 临时断货的风险较小.但公司也搜集、比较了其他业内供应商的产品信息、信誉 情况,以应对可能出现的供应商更换风险. 三、其他重大事项 (一)公司厂房搬迁 公司目前与贵州益佰制药股份有限公司进行洽谈公司旧厂房的出售问题. 若 洽谈成功,公司将旧厂房的生产线搬迁至新厂房,并正式生产运行.由于公司实 行以销定产的生产模式, 搬迁前会根据市场预测预调整生产计划提前备货,预计 对生产不会产生较大不利影响. (二)房产所有权证正在办理当中 公司于 2004 年底与大兴区管委会签订土地使用协议, 并交付该块土地价款, 但土地所有权证未能及时办理. 经开发区管委会同意,公司在尚未办全施工手续 的情况下开始建设生产厂房. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 62 2010 年北京市国土资源局对公司未办理合法用地手续的行为进行处罚,公 司已于当年缴纳罚款 46,389.63 元;北京市规划委员会大兴分局对公司未取得建 设工程规划许可证就开工建设的行为进行处罚, 处罚决定书明确表示: "根据 《< 北京市城市规划条例>行政处罚办法》第三、六条之规定,决定对北京赛孚制药 有限公司上述违法建设行为进行罚款处理,罚款金额为 834,255 元.该项目符合 规划,经研究,同意保留使用."公司已于当年缴纳罚款.目前公司已取得土地 产权证书及规划许可证,房屋产权证正在办理当中. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 63 第九章 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 (一)公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行 情况的说明 有限公司阶段,由于公司规模较小,未设立董事会,且管理层规范治理意识 相对薄弱,公司曾存在股东会会议届次不清、部分会议决议缺失、执行董事及监 事未按时进行换届选举等不规范的情况. 2012年1月,公司整体变更为股份公司.以此为契机,公司依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会及董事会秘书的法人治理机构,制定了合法合规的公 司章程、三会议事规则和总经理工作细则等制度.公司已召开过股东大会、董事 会以及监事会, 这些会议的召开表明:公司能够根据公司章程和相关规则的要求 召开股东大会、董事会及监事会,相关决策程序、决策内容合法有效,三会运行 良好.全体股东、董事、监事及高级管理人员能够积极行使公司章程及相关规则 赋予的权利, 履行义务. 公司能够按照权责分明、 相互制衡的原则执行治理机制. 总体而言,股份公司成立后,公司三会运行良好,董事、监事及高级管理人 员能够各司其责.公司在资产、人员、机构、财务、业务上与控股股东完全独立, 不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者对上 述企业或人员提供担保的情况.但是,由于股份公司成立时间不长,公司治理机 制的运行成熟需要一定时间.因此,公司管理层将对公司章程及相关规则、制度 进行深入学习,在实际运作中严格要求、切实履行.同时,根据公司的业务发展 需要,不断健全公司治理机制,以保障公司稳定、健康、持续发展,促使公司规 范运作再上台阶. (二)公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、 董事会能够较好的履行自己的职责,对公司的重大决策事项 作出决议,从而保证了公司的正常发展.公司监事会能够较好的履行监管职责, 保证公司治理的合法合规. 上述机构的成员符合《公司法》的任职要求,能够勤勉的履行职责和义务. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 64 (三)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 报告期内, 公司与控股股东杜海月控制的北京力克生物科技有限公司(以下 简称"力克")存在资金往来的情况,截至2011年12月31日,借款余额为284.35 万元,借款主体为力克公司,其中200万元系力克代赛孚缴纳地块二项目保证金 形成的应收款,84.35万元为股东杜海月个人使用.赛孚制药与力克之间的资金 往来未签订借款合同,亦无利息等内容的约定.截至2012年2月29日,力克已归 还全部借款,双方往来款已经全部结清. 截至本说明书出具日, 公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情况. (四) 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 截至本说明书出具日, 公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业担保的情况. (五)提供对外借款情况 有限公司阶段, 公司存在提供对外借款的行为, 该类借款属于非业务性往来, 主要用于缓解其他公司的短期资金周转压力.由于当时公司章程并无相关规定, 所以公司对外借款存在不规范之处.但借款资金来自于公司的闲置资金,并未对 公司的财务状况造成重大不利影响.截至本说明书出具日,公司的对外借款已经 全部收回. 股份公司成立后, 公司在章程92条中对对外借款及担保事项做出了详 细规定,以规范公司的对外借款行为. 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事 项决策和执行情况 (一)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易决策和执行制度 的建立 有限公司阶段,公司未建立对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易决 策和执行制度.2012 年1月,公司整体变更为股份公司时,公司在《公司章程》 中对上述重要事项的决策制度进行了相关规定.同时,为便于相关事项的操作, 公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 65 度》. (二)对外担保情况 截止本说明书出具之日,公司不存在对外担保情况. (三)重大投资情况 截至本说明书出具之日,公司不存在重大对外投资情况. (四)委托理财情况 截至本说明书出具之日,公司不存在委托理财事项. (五)关联方交易 参见本说明书"第十章 公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系 及重大关联交易". 三、同业竞争情况 截至本说明书出具之日, 控股股东及实际控制人杜海月除控制本公司外,不 存在通过投资关系、 协议或者其他安排实际控制其他与本公司业务相同或相近的 企业,不存在同业竞争. 为避免日后发生同业竞争事宜,控股股东及实际控制人杜海月出具了《避免 同业竞争承诺函》,其内容摘录如下: "2、在作为股份公司控股股东和实际控制人期间,若本人未来控制其他企 业, 该类企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与股份公 司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权.本人不在该经济实体、机构、经济组织中担任 高级管理人员或核心技术人员; 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失." 四、公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况 (一)2010 年7月30 日,北京市规划委员会大兴分局出具《行政处罚书》 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 66 (兴规行决字 (2010) 第6号) , 就公司在未取得建设工程规划许可证的情况下, 于2005 年在大兴区北京生物工程与医药产业基地天贵大街(地块一)建设办公 楼和厂房的事项,罚款 834,255.00 元;2010 年8月10 日,北京市国土资源局大 兴分局出具《行政处罚听证告知书》(京国土(大兴)分局听告字【2010】第42 号),就公司未办理合法用地手续事项,对公司罚款 46,389.63 元. 就上述处罚事宜,中关村科技园区大兴生物医药产业基地管委会于2011年9 月15日出具《关于北京赛孚制药有限公司京国土(大兴)分局罚字【2010】第42 号和兴规行决字(2010)第6号行政处罚的情况说明的函》,说明公司为生物医 药基地入区企业, 2005年作为大兴区重点项目, 在符合生物医药基地产业政策的 前提下,边开工建设厂房边办理相关土地、规划及施工手续.但2007年4月因国 家土地政策的调整, 致使原有的手续无法再办理,公司受到行政处罚的主要原因 是国家政策调整所致,公司自身无主观违法故意. 同时,北京市规划委员会大兴分局于2012年4月23日出具《关于北京赛孚制 药股份有限公司兴规行决字(2010)第6号行政处罚的情况说明的函》,说明上 述项目符合规划, 公司所受处罚主要原因为国家政策调整所致, 非公司主观故意, 所受处罚不属于重大违法违规行为. 公司于2011年1月17日取得地块一的《国有土地使用证》,其他相关手续公 司正在依法办理. (二)除上述处罚外,公司自设立以来,严格遵守国家法律、行政法规、部 门规章,合法生产经营.最近二年未因违法经营而受到工商、税务、社保、环保、 药监部门等政府部门的处罚,亦不存在重大违法违规行为. 五、公司管理层的诚信状况 公司董事、 监事、 高级管理人员最近二年内没有因违反国家法律、 行政法规、 部门规章、自律规则等受到过刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内不存在对所任职(包括 现任职和曾任职) 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在 个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.公 司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 67 第十章 公司财务会计信息 一、最近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金 流量表及股东权益变动表 (一)最近两年的审计意见 公司自2010年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的 《企业会计准则》 . 公司 2010 年度、2011 年度的财务会计报告经华寅会计师事务所有限责任公司 审计,出具了寅会【2012】1549 号标准无保留意见的审计报告. (二)经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表 1. 资产负债表 单位: 元 资产 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 218,537.65 408,933.53 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,677,436.37 2,253,575.51 预付款项 7,508,290.50 102,112.88 应收利息 应收股利 其他应收款 2,855,725.00 250,095.89 存货 3,152,414.52 5,109,753.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 15,412,404.04 8,124,471.01 非流动资产: 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 68 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 13,270,655.53 13,165,274.07 在建工程 136,752.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,540,315.47 1,098,526.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 22,071.53 29,652.31 其他非流动资产 非流动资产合计 16,833,042.53 14,430,204.74 资产总计32,245,446.57 22,554,675.75 资产负债表(续) 单位:元 负债和所有者权益 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 4,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 611,725.31 1,124,556.65 预收款项 463,100.00 1,733,353.07 应付职工薪酬 3,660.17 应交税费 310,617.28 201,006.25 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 递延收益 其他流动负债 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 69 流动负债合计 5,689,102.76 3,058,915.97 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 5,689,102.76 3,058,915.97 所有者权益: 实收资本(或股本) 26,160,000.00 23,560,000.00 资本公积 4,394,000.00 减:库存股 盈余公积 未分配利润 -3,997,656.19 -4,064,240.22 所有者权益合计 26,556,343.81 19,495,759.78 负债和所有者权益总计 32,245,446.57 22,554,675.75 2. 利润表 单位: 元 项目 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 14,457,438.77 8,400,699.37 减:营业成本 12,184,240.74 7,559,847.02 营业税金及附加 26,735.24 17,730.47 销售费用 378,344.53 227,435.79 管理费用 1,550,016.37 752,289.04 财务费用 273,258.31 -3,630.27 资产减值损失 -30,323.11 68,165.49 加:公允价值变动收益 投资收益 -34,891.87 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 75,166.69 -256,030.04 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 70 加:营业外收入 减:营业外支出 1,001.88 885,544.63 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 74,164.81 -1,141,574.67 减:所得税费用 7,580.78 -17,041.38 四、净利润 66,584.03 -1,124,533.29 五、每股收益 基本每股收益 0.0026 -0.0540 稀释每股收益 0.0026 -0.0540 六、其他综合收益 七、综合收益总额 66,584.03 -1,124,533.29 3. 现金流量表 单位: 元 项目 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 16,221,089.61 7,375,681.89 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,476,119.59 4,390,527.34 经营活动现金流入小计 21,697,209.20 11,766,209.23 购买商品、接受劳务支付的现金 12,678,758.04 8,084,202.15 支付给职工以及为职工支付的现金 865,611.78 711,291.64 支付的各项税费 302,012.27 39,347.72 支付其他与经营活动有关的现金 8,831,109.03 10,412,728.23 经营活动现金流出小计 22,677,491.12 19,247,569.74 经营活动产生的现金流量净额 -980,281.92 -7,481,360.51 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 781,824.16 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 781,824.16 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 71 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产 支付的现金 10,224,145.15 1,321,877.42 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,224,145.15 1,321,877.42 投资活动产生的现金流量净额 -10,224,145.15 -540,053.26 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 6,994,000.00 7,960,000.00 取得借款收到的现金 4,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,294,000.00 7,960,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 279,968.81 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 279,968.81 筹资活动产生的现金流量净额 11,014,031.19 7,960,000.00 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -190,395.88 -61,413.77 加:期初现金及现金等价物余额 408,933.53 470,347.30 六、期末现金及现金等价物余额 218,537.65 408,933.53 现金流量表补充资料 单位: 元 项目 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 66,584.03 -1,124,533.29 加:资产减值准备 -30,323.11 68,165.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 1,359,033.00 1,275,139.91 无形资产摊销 30,210.53 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 的损失 固定资产报废损失 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 72 公允价值变动损失 财务费用 279,968.81 投资损失 34,891.87 递延所得税资产减少 7,580.78 -17,041.38 递延所得税负债的增加 存货的减少 1,957,338.68 -955,989.78 经营性应收项目的减少 -3,897,125.30 1,822,108.28 经营性应付项目的增加 -753,549.34 -8,584,101.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 -980,281.92 -7,481,360.51 二、现金等价物变动情况 现金的年末余额 218,537.65 408,933.53 减:现金的年初余额 408,933.53 470,347.30 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -190,395.88 -61,413.77 三、现金及现金等价物 货币资金 218,537.65 408,933.53 其中:库存现金 12,348.36 155,332.18 银行存款 206,189.29 253,601.35 其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 218,537.65 408,933.53 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 73 4. 所有者权益变动表 单位:元 项目 2011 年度 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 23,560,000.00 -4,064,240.22 19,495,759.78 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 23,560,000.00 -4,064,240.22 19,495,759.78 三、本年增减变动金额(减少以"-"填列) 2,600,000.00 4,394,000.00 66,584.03 7,060,584.03 (一)净利润 66,584.03 66,584.03 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 66,584.03 66,584.03 (三)所有者投入和减少资本 2,600,000.00 4,394,000.00 6,994,000.00 1.所有者投入资本 2,600,000.00 4,394,000.00 6,994,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 74 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 26,160,000.00 4,394,000.00 -3,997,656.19 26,556,343.81 所有者权益变动表(续) 单位:元 项目 2010 年度 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 15,600,000.00 -2,939,706.93 12,660,293.07 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 15,600,000.00 -2,939,706.93 12,660,293.07 三、本年增减变动金额(减少以"-"填列) 7,960,000.00 -1,124,533.29 6,835,466.71 (一)净利润 -1,124,533.29 -1,124,533.29 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -1,124,533.29 -1,124,533.29 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 75 (三)所有者投入和减少资本 7,960,000.00 7,960,000.00 1.所有者投入资本 7,960,000.00 7,960,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 23,560,000.00 -4,064,240.22 19,495,759.78 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 76 二、最近两年的主要财务指标 主要财务指标 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 (一)盈利能力指标 1、主营业务毛利率(%) 21.40 11.96 2、加权平均净资产收益率(%) 0.27 -6.50 3、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 0.27 -1.38 4、基本每股收益(元) 0.0026 -0.0540 5、扣除非经常性损益的基本每股收益(元) 0.0026 -0.0115 (二)偿债能力指标 1、资产负债率(%) 17.64 13.56 2、流动比率 2.71 2.66 3、速动比率 2.15 0.99 (三)营运能力指标 1、应收账款周转率 4.43 4.06 2、存货周转率 1.74 1.30 3、总资产周转率 0.33 0.61 (四)其他指标 1、每股净资产(元) 1.0152 0.8275 2、每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.0375 -0.3175 (主要财务指标分析见本报价转让说明书"第十章 公司财务会计信息" 之"十一、管理层对最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析"部分内 容.) 三、报告期利润形成的有关情况 (一)近两年业务收入的主要构成 单位:元项目2011 年度 2010 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 主营业务收入 9,170,475.08 63.43 6,865,072.04 81.72 其他业务收入 5,286,963.69 36.57 1,535,627.33 18.28 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 77 合计 14,457,438.77 100.00 8,400,699.37 100.00 公司主要经营兽药的研制、生产、销售业务,近两年营业收入中主营业务占 比分别为81.72%和63.43%.2011年主营业务收入较2010年增加2,305,403.04元, 增幅为33.58%. 其他业务收入主要为销售原料药取得的收入, 由于公司规模较小, 对原材料成本较为敏感, 采购原料药采取批量采购模式, 取得的原料药单价较低; 同时客户有原料药的需求,为维系客户关系,公司增加了原料药销售业务,2011 年较2010年增加3,751,336.36元,增幅为244.29%. (二)近两年主营业务的主要构成、变动趋势及原因 单位:元 项目 收入 成本 毛利 毛利率 (%) 占主营业 务收入比 例(%) 2011 年度 抗生素类 氨基糖苷类 5,143,519.50 4,232,818.73 910,700.77 17.71 56.088 头孢霉素类 1,188,101.58 348,464.29 839,637.29 70.67 12.955 青霉素类 2,201,362.95 2,108,068.61 93,294.34 4.24 24.005 其他 635,499.59 517,333.25 118,166.34 18.59 6.930 小计 9,168,483.62 7,206,684.88 1,961,798.74 21.40 99.978 解热镇痛消炎类 1,008.55 389.30 619.25 61.40 0.011 杀菌消炎类 982.91 796.48 186.43 18.97 0.011 合计 9,170,475.08 7,207,870.66 1,962,604.42 21.40 100.000 2010 年度 抗生素类 氨基糖苷类 2,514,791.10 2,291,064.72 223,726.38 8.90 36.632 头孢霉素类 1,141,814.70 314,106.62 827,708.08 72.49 16.632 青霉素类 2,977,475.67 3,285,844.46 -308,368.79 -10.36 43.371 其他 230,170.05 152,782.38 77,387.67 33.62 3.353 小计 6,864,251.52 6,043,798.18 820,453.34 11.95 99.988 解热镇痛消炎类 410.26 173.09 237.17 57.81 0.006 杀菌消炎类 410.26 151.79 258.47 63.00 0.006 合计 6,865,072.04 6,044,123.06 820,948.98 11.96 100.00 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 78 2011 年较 2010 年变动额 抗生素类 氨基糖苷类 2,628,728.40 1,941,754.01 686,974.39 8.81 19.456 头孢霉素类 46,286.88 34,357.67 11,929.21 -1.82 -3.677 青霉素类 -776,112.72 -1,177,775.85 401,663.13 14.60 -19.366 其他 405,329.54 364,550.87 40,778.67 -15.03 3.577 小计 2,304,232.10 1,162,886.70 1,141,345.40 9.45 -0.010 解热镇痛消炎类 598.29 216.21 382.08 3.59 0.005 杀菌消炎类 572.65 644.69 -72.04 -44.03 0.005 合计 2,305,403.04 1,163,747.60 1,141,655.44 9.44 2011 年较 2010 年变动率(%) 抗生素类 氨基糖苷类 104.53 84.75 307.06 头孢霉素类 4.05 10.94 1.44 青霉素类 -26.07 -35.84 -130.25 其他 176.10 238.61 52.69 小计 33.57 19.24 139.11 解热镇痛消炎类 145.83 124.91 161.10 杀菌消炎类 139.58 424.72 -27.87 合计 33.58 19.25 139.07 1.主营业务构成及变动趋势.公司自成立以来即致力于兽药制剂产品的研 发、生产和销售.目前,公司已经推出了抗生素类、解热镇痛消炎类及杀菌消炎 类等多个产品,主要以抗生素类产品为主.2010年、2011年,抗生素类产品销售 收入占主营业务收入比重分别为99.978%和99.988%. 抗生素类产品主要分为氨基糖苷类、头孢霉素类、青霉素类及其他四类.其中2011年氨基糖苷类产品的收入较2010年大幅增加,增加金额为262.87万元,增 幅达到104.53%,而青霉素类产品的收入2011年较2010年减少了77.61万元,降幅 为26.07%, 这两类产品收入的变动主要系公司调整产品结构, 加大了对毛利率高 的产品的生产销售, 减少了对毛利率较低的青霉类产品的生产销售,增强了公司 的盈利能力. 2.收入变动趋势及原因.如上表所述,公司2011年主营业务收入较2010年 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 79 增加230.54万元,主要是2011年公司扩大销售,加大了对直营户的销售力度,同 时加强对经销商的管理,逐步压缩经销商数量,提高集中度,计划做到将重点经 销商(区域销售额前5名)数量占比提高至50%以上.2011年直营户的销售额占 主营业务收入的比例由2010年的57.34%上升至68.07%,其中主要是广东大华农 和北京三元两家销售额大幅上升,占主营业务收入比例分别提高了6.33和6.62个 百分点. 头孢霉素类产品毛利较高, 是公司日后重点发展产品.虽然2011年该产品收 入额占主营业务收入比例较2010年稍有下降,但销售金额较2010年有小幅增长, 随着公司对该产品市场的拓展,头孢霉素类产品将给公司带来较大的盈利空间. 3.毛利率变动趋势及原因. 公司抗生素类—其他产品及杀菌消炎类产品年度间毛利率变动较大原因主 要为, 这两类产品包含种类较多, 如四环素类、 大环内酯类、 合成类等多种药品, 年度间销售种类不同且每类产品销售量均很小,因此年度间毛利率变化较大. 公司2011年主营业务毛利率较2010年上升9.44%,主要是产量提高引起的. 公司以销定产,受销量的影响,2010年公司生产线没有满负荷生产,固定资产摊 销较大,制造费用较高,制造费用的分摊造成了产品毛利水平较低.2011年公司 销量大幅增加, 在机器设备及人员支出小幅增长的情况下产量不断提高,单位产 品分摊的制造费用降低,使得其毛利率上升较为明显. 随着公司生产能力的充分利用、市场占有率的提升及收入的扩大,毛利率将 得到进一步的提高. (三)主要费用情况 单位:元 项目 2011 年度 同比增长(%) 2010 年度 销售费用 378,344.53 66.35 227,435.79 管理费用 1,550,016.37 106.04 752,289.04 财务费用 273,258.31 - -3,630.27 销售费用占收入比重(%) 2.62 -0.09 2.71 管理费用占收入比重(%) 10.72 1.76 8.96 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 80 财务费用占收入比重(%) 1.89 1.93 -0.04 三项费用合计占收入比重 (%) 15.23 3.60 11.63 1. 销售费用主要包括销售人员工资、 差旅费等. 公司2011年营业收入较2010 年增长72.10%,销售费用增加66.35%,销售费用占收入比重稍有下降.年度间 增加的费用主要为销售人员差旅费.公司为了扩大销售,销售人员加大了对全国 各个区域的拓展,同时为催收货款,差旅费随之相应增加. 2.管理费用主要包括管理人员工资、员工社保费、固定资产折旧、未形成 无形资产的技术研发费用、 办公费用等. 2011年管理费用较2010年大幅增加主要 是为推荐挂牌支付服务费用33万,若不考虑增加的推荐挂牌服务费,公司2011 年管理费用的增长为62.17%,与公司收入的增长幅度相匹配. 3.公司2010年财务费用主要为存款利息及银行手续费,公司2011年财务费 用大幅增加主要系取得银行借款,利息费用支出大幅增加. (四)非经常性损益情况 单位:元 非经常性项目 2011 年度 2010 年度 计入当期损益的政府补助 处置固定资产收益 车辆保险理赔 除上述各项外的其他营业外收支净额 -1,001.88 -885,544.63 小计-1,001.88 -885,544.63 减:所得税影响 非经常性损益净额 -1,001.88 -885,544.63 净利润 66,584.03 -1,124,533.29 扣除非经常性损益后的净利润 67,585.91 -238,988.66 扣除非经常性损益后净利占扣除前净利比例 101.50% 21.25% 计入2010年度非经常性损益的主要是本公司在未取得建设工程规划许可证 的情况下,建设办公楼和生产厂房,构成违法建设,缴纳北京市规划委员会大兴 分局罚款834,255.00元;北京市国土资源局罚款46,389.63元,合计共885,544.63 元. 2011年公司非经常损益项目主要是车辆违章罚款. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 81 (五)适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策 1.增值税 公司销售货物、 提供加工、 修理修配劳务, 按应税收入的17%计算销项税额, 符合规定的进项税额从销项税额中抵扣. 2.所得税 公司通过中关村高新技术企业认定, 但无税收优惠, 仍按照 25%缴纳企业所 得税. 3.地方税 流转税及其他地方税均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴. 教育费 附加按应缴纳流转税额的 3%计缴,城建税按应缴纳流转税额的 7%计缴. 四、报告期资产情况 (一)应收账款 1.应收账款账龄情况 单位:元 账龄 2011 年12 月31 日 余额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 1,765,722.50 100.00 88,286.13 1,677,436.37 合计 1,765,722.50 100.00 88,286.13 1,677,436.37 单位:元 账龄 2010 年12 月31 日 余额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 2,372,184.75 100.00 118,609.24 2,253,575.51 合计 2,372,184.75 100.00 118,609.24 2,253,575.51 2011年公司收入较2010年增长72.10%, 但由于公司客户多为长期客户, 回款 情况良好,而且公司为加快资金回笼,不断加强应收账款管理,使得公司在销售 收入高速增长的同时还降低了应收账款余额. 应收账款各期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东 款项. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 82 2.截止2011年12月31日,应收账款前五名债务人情况如下: 单位:元 单位名称 金额 比例 (%) 账龄 款项性质 广东大华农动物保健品股份有限公司 922,500.00 52.24 1 年以内 货款 北京三元绿荷奶牛养殖中心技术服务站 161,850.00 9.17 1 年以内 货款 陕西皓升生物科技有限公司 141,000.00 7.99 1 年以内 货款 上海新起兽药有限公司 131,800.00 7.46 1 年以内 货款 韶关市牧科实业有限公司 65,428.00 3.71 1 年以内 货款 合计 1,422,578.00 80.57 3.截止2010年12月31日,应收账款前五名债务人情况如下: 单位:元 单位名称 金额 比例(%) 账龄 款项性质 广东大华农动物保健品股份有限公司 738,000.00 31.11 1 年以内 货款 呼市赛罕区富康兽药站 382,000.00 16.10 1 年以内 货款 广州广华兽药经营部 288,000.00 12.14 1 年以内 货款 石家庄瑞田生化有限公司 245,000.00 10.33 1 年以内 货款 石家庄华北畜牧兽医服务中心新乐销 售处 218,500.00 9.21 1 年以内 货款 合计 1,871,500.00 78.89 (二)其他应收款 1.其他应收款账龄情况 单位:元 账龄 2011 年12 月31 日 余额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 2,855,725.00 100.00 0.00 2,855,725.00 合计 2,855,725.00 100.00 0.00 2,855,725.00 单位:元 账龄 2010 年12 月31 日 余额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 250,095.89 100.00 0.00 250,095.89 合计 250,095.89 100.00 0.00 250,095.89 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 83 其他应收款各期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股 东款项. 2.截止2011年12月31日,其他应收款债务人情况如下: 单位:元 单位名称 金额 比例(%) 账龄 款项性质 北京力克生物有限公司 2,843,500.00 99.57 1 年以内 借款 公司职工备用金 7,225.00 0.25 1 年以内 备用金 公司工会委员会 5,000.00 0.18 1 年以内 押金 合计 2,855,725.00 100.00 北京力克生物有限公司为同一控制下的关联方,截至2012年2月29日止,北 京力克生物有限公司已经归还上述全部款项. 3.截止2010年12月31日,其他应收款债务人情况如下: 单位:元 单位名称 金额 比例(%) 账龄 款项性质 北京力克生物有限公司 240,095.89 96.00 1 年以内 借款 公司职工备用金 10,000.00 4.00 1 年以内 备用金 合计 250,095.89 100.00 往来款发生原因见本说明书"第十章 公司财务会计信息"之"七、关联方、 关联方关系及重大关联交易"之"(三)关联方往来余额". (三)预付账款 1.预付账款账龄情况 单位:元 账龄 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 7,508,290.50 100.00 102,112.88 100.00 合计 7,508,290.50 100.00 102,112.88 100.00 公司2011年预付账款较2010年增加较多, 主要为预付的新厂房建设的工程材 料款. 2.截止2011年12月31日,预付账款前五名债务人情况如下: 单位:元 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 84 单位名称 金额 比例(%) 账龄 款项性质 河北金捷钢铁贸易有限公司 5,316,135.08 70.80 1 年以内 工程物资款 河北圣雪大成制药有限责任公司 1,125,000.00 14.98 1 年以内 货款 华北制药股份有限公司销售分公司 317,000.00 4.22 1 年以内 货款 石家庄冀石物资有限公司 251,763.20 3.35 1 年以内 货款 石家庄顺和贸易有限公司 215,182.22 2.87 1 年以内 工程物资款 合计7,225,080.50 96.22 3.截止2010年12月31日,预付账款前五名债务人情况如下: 单位:元 单位名称 金额 比例(%) 账龄 款项性质 山东省药用玻璃股份有限公司 79,043.88 77.41 1 年以内 货款 中国农业大学 15,000.00 14.69 1 年以内 试验费 山东齐发药业有限公司 8,000.00 7.83 1 年以内 货款 泊头市泰邦印刷厂 69.00 0.07 1 年以内 货款 合计102,112.88 100.00 (四)存货 1.存货明细情况 单位:元 项目 2011年12月31日2010年12月31日 余额 跌价准备 净额 余额 跌价准备 净额 原材料 2,392,768.92 2,392,768.92 4,281,129.48 4,281,129.48 包装物 759,645.60 759,645.60 817,730.99 817,730.99 库存商品 0.00 0.00 10,892.73 10,892.73 合计 3,152,414.52 3,152,414.52 5,109,753.20 5,109,753.20 2011年末存货较2010年减少195.73万元,主要为原材料减少.2011年公司产 能提高,存货周转率加快;同时公司在保证生产与销售的情况下,减少原材料与 产成品的库存量,降低仓储成本. 公司近两年存货明细中原材料占比较高,主要是因为目前公司规模较小,对 原材料采购价格较为敏感, 采取批量采购模式,可以降低采购单价从而降低生产 成本;同时部分客户有原料药的需求,为维系客户关系,公司增加了原料药销售 业务. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 85 (五)固定资产 1.公司固定资产折旧采用直线法,具体方法如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 30 5.00 3.17 交通运输设备 10 5.00 9.50 机器设备 10 5.00 9.50 电子设备及其他 5 5.00 19.00 2.固定资产及累计折旧 单位:元 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 固定资产原价 房屋建筑物 8,328,985.83 6,880,721.37 机器设备 9,811,320.71 9,811,320.71 运输设备 1,524,128.00 1,524,128.00 电子设备 57,918.00 41,768.00 办公家具 121,997.00 121,997.00 合计 19,844,349.54 18,379,935.08 累计折旧 房屋建筑物 868,578.71 616,292.86 机器设备 5,315,858.54 4,383,782.40 运输设备 299,851.23 155,058.79 电子设备 36,365.18 29,666.05 办公家具 53,040.35 29,860.91 合计 6,573,694.01 5,214,661.01 减值准备 合计 - - 账面价值 房屋建筑物 7,460,407.12 6,264,428.51 机器设备 4,495,462.17 5,427,538.31 运输设备 1,224,276.77 1,369,069.21 电子设备 21,552.82 12,101.95 办公家具 68,956.65 92136.09 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 86 合计 13,270,655.53 13,165,274.07 3.固定资产变动明细表 单位: 元项目2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日一、账面原值合计 18,379,935.08 1,464,414.46 19,844,349.54 房屋建筑物 6,880,721.37 1,448,264.46 8,328,985.83 机电设备 9,811,320.71 - 9,811,320.71 运输工具 1,524,128.00 - 1,524,128.00 电子设备 41,768.00 16,150.00 57,918.00 办公家具 121,997.00 - 121,997.00 二、累计折旧合计 5,214,661.01 1,359,033.00 6,573,694.01 房屋建筑物 616,292.86 252,285.85 868,578.71 机电设备 4,383,782.40 932,076.14 5,315,858.54 运输工具 155,058.79 144,792.44 299,851.23 电子设备 29,666.05 6,699.13 36,365.18 办公家具 29,860.91 23,179.44 53,040.35 三、减值准备合计 四、固定资产账面 价值合计 13,165,274.07 13,270,655.53 房屋建筑物 6,264,428.51 7,460,407.12 机电设备 5,427,538.31 4,495,462.17 运输工具 1,369,069.21 1,224,276.77 电子设备 12,101.95 21,552.82 办公家具 92,136.09 68,956.65 公司固定资产主要为房屋建筑物及粉针剂的生产设备等, 固定资产总体成新 率为66.87 %,目前使用情况良好. 截止2011年12月31日, 公司固定资产不存在减值情形,无需提取固定资产减 值准备. 3.固定资产抵押情况 截止2011年12月31日,公司固定资产不存在抵押情形. (六)无形资产 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 87 项目 原值 摊销期限(月) 已摊销期限 (月) 剩余摊销期限 (月) 土地使用权(1) 1,098,526.00 598 12 586 土地使用权(2) 2,472,000.00 596 2 594 土地使用权的摊销期限按照北京市大兴区人民政府颁发的土地使用权证的 取得日期和终止日期来确定. 单位:元项目2010 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2011 年12 月31 日一、 账面原价合计 1,098,526.00 2,472,000.00 3,570,526.00 土地使用权(1) 1,098,526.00 1,098,526.00 土地使用权(2) 2,472,000.00 2,472,000.00 二、 累计摊销合计 30,210.53 30,210.53 土地使用权(1) 21,970.53 21,970.53 土地使用权(2) 8,240.00 8,240.00 三、 减值准备合计 四、 无形资产账面 价值合计 1,098,526.00 3,540,315.47 公司无形资产为两块土地,地块一为公司生产经营用地,地块二为2011年新 增的中关村科技园区大兴生物医药产业基地0504-100工业用地, 已于2011年11月30日取得国有土地使用权证,截止目前该土地尚未开工建设. (七)在建工程 单位:元项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 粉针剂车间及实验室净化及通风工程 136,752.36 公司2010年进行粉针剂车间及实验室净化及通风工程建设,2011年3月完工 并投入使用,工程总投入1,448,264.46元,于2011年3月达到可使用状态,转入固 定资产. (八)递延所得税资产 1.递延所得税资产明细情况 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 88 单位:元项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应收账款坏账准备 22,071.53 29,652.31 其他应收款坏账准备 合计 22,071.53 29,652.31 2.暂时性差异明细情况 单位:元项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应收账款坏账准备 88,286.13 118,609.24 其他应收款坏账准备 合计 88,286.13 118,609.24 (九)主要资产减值准备的计提依据及计提情况 1.坏账准备 公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项, 当存在客观证 据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时, 根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备. 对于单项金额非重大的应收款项, 公司将其与经单独测试后未减值的应收款 项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具 有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本 年度各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年度应计提的坏账准备.公司将 应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项, 划分为特定资产 组合,全额计提坏账准备. 应收账款/其他应收款账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年10% 2-3 年30% 3-4 年50% 4-5 年80% 5 年以上 100% 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 89 公司对回收风险较小且周转较快的备用金及保证金不计提坏账准备, 对关联 方之间的应收款项在对其可收回性做出具体评估后计提坏账准备. 应收账款坏账准备见本说明书"第十章 公司财务会计信息"之"四、报告 期资产情况"之"(一)应收账款".其他应收款坏账准备见本说明书"第十章 公司财务会计信息"之"四、报告期资产情况"之"(二)其他应收款". 2.存货跌价准备 在资产负债表日, 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.当其可变现净 值低于成本时, 提取存货跌价准备. 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备. 产成品、 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.需要经过 加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算.若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售 价格为基础计算. 计提存货减值准备以后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减 记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入 当期损益. 截止 2011 年12 月31 日,公司存货不存在减值情形,未计提减值准备. 3.固定资产减值准备 公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收 回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产 减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.资产减值损失一经确 认,在以后会计期间不再转回. 截止 2011 年12 月31 日, 公司固定资产不存在减值情形,未计提减值准备. 五、重大债务 (一)短期借款 单位:元 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 90 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 抵押借款 4,300,000.00 合计 4,300,000.00 借款明细如下: 名称 借款起始日 借款终止日 币种 利率 金额(元) 招商银行股份有限公司小企业信贷中心 2011年3月2日2012年3月2日 人民币 基准利率 上浮25%, 按月调整 4,300,000.00 杜海月以个人名下座落在海淀区中关村东路 18 号1号楼 03 室, 面积 151.18 平方米的房产为公司短期借款提供抵押.上述借款已于 2012 年3月2日归还完 毕. (二)应付账款 1.应付账款账龄情况 单位:元 账龄 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 611,725.31 100.00 178,550.00 15.88 1-2 年52,840.90 4.70 2-3 年893,165.75 79.42 合计 611,725.31 100.00 1,124,556.65 100.00 应付账款各期末余额中无应付持有公司5%以上 (含5%) 表决权股东的款项. 2.截止2011年12月31日,应付账款前五名债权人情况如下: 单位:元 单位名称 金额 比例 (%) 账龄 性质 石家庄市顺和贸易有限公司 251,763.20 41.16 1 年以内 货款 如皋市金星瓶盖制造有限公司 235,480.45 38.49 1 年以内 货款 齐鲁动物保健品有限公司 60,000.00 9.81 1 年以内 货款 石家庄中汇药品包装有限公司 24,240.00 3.96 1 年以内 货款 天津司派尔彩印有限公司 22,594.70 3.69 1 年以内 货款 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 91 3.截止2010年12月31日,应付账款前五名债权人情况如下: 单位:元 (三)预收款项 1.预收款账龄情况 单位:元 账龄 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 463,100.00 100.00 1,659,761.32 95.75 1-2 年46,614.75 2.69 2-3 年26,977.00 1.56 合计 463,100.00 100.00 1,733,353.07 100.00 预收款项各期末余额中无预收持有公司5%以上 (含5%) 表决权股东的款项. 2.截止2011年12月31日,预收款项前五名债权人情况如下: 单位:元 合计 594,078.35 97.11 单位名称 金额 比例 (%) 账龄 性质 北京卡敦科技发展有限公司 893,165.75 79.42 2-3 年 工程款 河北远征药业有限公司 136,550.00 12.14 1 年以内 货款 天津司派尔彩印有限公司 44,816.90 3.99 1-2 年 货款 石家庄中汇药品包装有限公司 22,000.00 1.96 1 年以内 货款 天津市武清区黄花店镇富强纸制品厂 20,000.00 1.78 1 年以内 货款 合计 1,116,532.65 99.29 单位名称 金额 比例 (%) 账龄 性质 辽宁爱普罗斯饲料有限公司 187,500.00 40.49 1 年以内 货款 哈药集团有限公司兽药厂 144,000.00 31.09 1 年以内 货款 银川市兴庆区天峰兽药饲料经营部 68,000.00 14.68 1 年以内 货款 武昌康源畜牧兽医服务部 20,000.00 4.32 1 年以内 货款 西安市大明宫遗址区惠沣兽用药械经销部 15,000.00 3.24 1 年以内 货款 合计 434,500.00 93.82 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 92 3.截止2010年12月31日,预收款项前五名债权人情况如下: 单位:元 (四)应交税费 单位:元税种2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 增值税 292,340.64 185,309.45 企业所得税 -5,272.99 个人所得税 162.37 872.05 城市维护建设税 14,617.04 9,265.47 教育费附加 8,770.22 5,559.28 合计 310,617.28 201,006.25 六、股东权益情况 (一)股东权益情况 单位:元项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 实收资本(或股本) 26,160,000.00 23,560,000.00 资本公积 4,394,000.00 盈余公积 未分配利润 -3,997,656.19 -4,064,240.22 股东权益合计 26,556,343.81 19,495,759.78 (二)权益变动分析 单位名称 金额 比例 (%) 账龄 性质 北京三元绿荷奶牛养殖中心技术服务站 1,611,261.32 92.96 1 年以内 货款 哈尔滨生物制品二厂有限责任公司 48,500.00 2.80 1 年以内 货款 枣庄祥和乳业有限责任公司 28,700.00 1.66 1-2 年 货款 内蒙古新浩基牧业发展哟有限公司 26,977.00 1.56 2-3 年 货款 广西宏华生物实业股份有限公司 11,839.75 0.68 1-2 年 货款 合计 1,727,278.07 99.66 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 93 2010年3月,公司新增注册资本340万元,注册资本增至1,900万元;同年5月 再次增资456万元,注册资本增至2,356万元,其中杜海月1,478万元,张素芬878 万元.2011年3月公司引入7名新股东,9名股东共增加注册资本260万元,公司注 册资本达到2,616万元,股东投入金额699.40万元与注册资本260万元的差额 439.40万元计入资本公积. 2012年1月,公司以净资产折股方式整体变更为股份有限公司,有限公司原 股东均作为股份有限公司发起人,改制基准日为2011年10月31日. 截止改制基准 日有限公司经审计的净资产为26,384,072.96元,折合股本26,160,000股,净资产 折股剩余部分记入资本公积金. (参见本说明书"第五章 公司基本情况"之"二、历史沿革") 未分配利润变动情况如下: 单位:元 税种 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 上年年末余额 -4,064,240.22 -2,939,706.93 年初调整数(减少以"-"号填列) 本年年初余额 -4,064,240.22 -2,939,706.93 本期增加额(减少以"-"号填列) 66,584.03 -1,124,533.29 其中:本年净利润转入(亏损以"-"号 填列) 66,584.03 -1,124,533.29 本年减少额 其中:提取盈余公积 本年年末余额 -3,997,656.19 -4,064,240.22 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 (一)关联方关系 1.存在控制关系的关联方 关联方 关联关系 持股比例 杜海月 控股股东、董事长、总经理 65.86% 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 94 2.不存在控制关系的关联方 关联方 关联关系 持股比例 张素芬 杜海月之妻、公司股东 33.55% 北京力克生物有限公司 同受杜海月控制 北京五粮丰餐饮有限公司 同受杜海月控制 李宗来 公司股东、监事 0.04% 胡子龙 公司股东、监事会主席 0.04% 胡继红 公司股东、副总经理、董事 0.08% 苑海洲 公司股东、董事 0.04% 马振经 公司股东、董事 0.08% 赵大河 公司股东、董事会秘书 0.23% 陈春娟 公司股东、董事 0.08% 张新爽 监事 张少平 财务总监 (二)关联交易 1.关联方担保 单位:元 担保方 被担 保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 提供担保: 提供担保小计 接受担保: 杜海月 公司 4,300,000.00 2011 年3月2日2012 年3月2日是接受担保小计 4,300,000.00 2011 年3月,杜海月(控股股东)以其个人房产为公司 430 万元银行借款 提供抵押担保.上述全部借款已于 2012 年3月2日归还完毕. 2.其他关联交易 公司 2010 年及 2011 年存在与北京力克生物有限公司的资金关联往来,且2010 年2月23 日与北京五粮丰餐饮有限公司存在一笔 30 万元的资金关联往来, 并于 2010 年3月2日收回该笔款项,未签订借款合同,亦无利息等内容的约定. (三)关联方往来明细 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 95 单位:元 关联方 2009年12 月31 日 本期增加 本期减少 2010 年12 月31 日 性质 北京力克生物 有限公司 2,690,095.89 2,450,000.00 240,095.89 借款 北京五粮丰餐 饮有限公司 300,000.00 300,000.00 借款 胡继红 2,500.00 2,500.00 备用金 苑海洲 2,500.00 2,500.00 备用金 胡子龙 2,500.00 2,500.00 备用金 单位:元 关联方 2010 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2011 年12 月31 日 性质 北京力克生 物有限公司 240,095.89 7,060,000.00 4,456,595.89 2,843,500.00 借款 胡继红 2,500.00 2,500.00 备用金 苑海洲 2,500.00 2,500.00 备用金 胡子龙 2,500.00 2,500.00 备用金 公司管理层于2008年与大兴开发区政府协商批地(地块二),为与赛孚业务 分离, 拟单独成立力克公司参加地块二土地竞拍,遂于2009年6月9日成立力克公 司.后由于赛孚经营发展需要,经股东一致同意,决定由赛孚参加地块二土地竞 标. 但是土地项目保证金200万元系由力克公司于2011年4月14日按照园区要求缴 纳,2011年底公司将力克支付的土地保证金200万元支付给力克,但在土地开工 后,政府部门将该笔保证金退还给力克公司,造成公司应收力克200万元.其余 84.35万元及2010年的24万元系公司实际控制人杜海月通过力克向公司借款.截至2012年2月29日止,力克已经归还上述全部款项. (四)关联交易决策程序 在有限公司阶段,《公司章程》未就关联交易决策程序作出明确规定. 股份公司成立后,针对今后公司日常经营中可能出现的关联交易情况,公司 在公司章程中就关联交易决策程序作出了明确规定. 公司管理层将严格按照公司 章程的规定,在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 96 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及 其他重要事项 (一)期后事项 2011年12月6日,有限公司股东会作出决议,同意有限公司以净资产折股方 式整体变更为股份公司, 有限公司股东为股份公司的发起人,改制基准日为2011 年10月31日. 有限公司股东即股份公司的发起人根据有限公司2011年10月31日经 审计的净资产26,384,072.96元,折合股本26,160,000股,净资产折股剩余部分记 入资本公积金.2012年1月16日,公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》(注册号:1101),变更为股份公司,注册资本为 2616万元. 2012年1月17日,公司与招商银行股份有限公司小企业信贷中心签订流动资 金借款协议,借款起止日期为2012年4月25日至2013年4月25日,借款金额为405 万, 控股股东杜海月和股东张素芬为上述借款提供保证担保,同时公司控股股东 杜海月将坐落在海淀区中关村东路18号面积为151.18平方米房产为上述借款提 供抵押担保. 2012年2月,公司收回关联方北京力克生物有限公司的往来款2,843,500.00 元.截至2012年4月18日,公司已结清与北京力克的往来款,北京力克也已转让 给非关联方. 2012年3月2日,公司归还招商银行股份有限公司小企业信贷中心的430万元 短期借款. (二)或有事项及其他重要事项 财务报表附注中无需提醒投资者关注的或有事项及其他重要事项. 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 (一)股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度亏损; 2.提取法定公积金.法定公积金按税后利润的10%提取,法定公积金累计 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 97 额为注册资本50%以上的,可不再提取; 3.提取任意公积金; 4.分配股利.公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施. (二)最近两年的分配情况 2011年度公司实现净利润66,584.03元,但公司仍存在累计亏损,故未计提法 定盈余公积. 2010年度公司实现净利润-1,124,533.29元,未计提法定盈余公积. 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 无. 十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的 分析 (一)盈利能力分析 主要财务指标 2011 年2010 年 变动 主营业务毛利率(%) 21.40 11.96 9.44 加权平均净资产收益率(%) 0.27 -6.50 6.77 基本每股收益(元) 0.0026 -0.0540 0.0566 公司2011年主营业务毛利率较2010年上升9.44%,主要是产量提高引起的. 公司以销定产,受销量的影响,2010年公司生产线没有满负荷生产,固定资产摊 销较大,制造费用较高,制造费用的分摊造成了产品毛利水平较低.2011年公司 销量大幅增加, 在机器设备及人员支出小幅增长的情况下产量大幅提高,单位产 品分摊的制造费用降低,使得其毛利率上升较为明显. 2010年由于公司在未取得建设工程规划许可证的情况下, 建设办公楼和生产 厂房,构成违法建设,受到罚款880,644.63元,影响了公司2010年的盈利能力. (二)偿债能力分析 主要财务指标 2011 年2010 年 变动 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 98 资产负债率(%) 17.64 13.56 4.08 流动比率 2.71 2.66 0.05 速动比率 2.15 0.99 1.16 公司近两年保持了较为稳定的资本结构,资产负债率较低,具备良好的长期 偿债能力.短期偿债能力方面,公司营运资金较为充足,具备较好的短期偿债能 力. (三)营运能力分析 主要财务指标 2011 年2010 年 变动 应收账款周转率 4.43 4.06 0.37 存货周转率 1.74 1.30 0.44 总资产周转率 0.33 0.61 -0.28 2011年公司收入较2010年增长72.10%, 但由于公司客户多为长期客户, 回款 情况良好,而且公司为加快资金回笼,不断加强应收账款管理,使得公司在销售 收入高速增长的同时还降低了应收账款余额, 使得2011年应收账款周转速度有所 加快. 2011 年公司在保证生产与销售的情况下,减少原材料与产成品的库存量, 降低仓储成本. 同时产量的提高也加快存货周转,在收入增长的同时实现存货减 少,存货周转使用效率逐步提高. 2011 年应收账款周转率及存货周转率较 2010 年均显著提高,公司总资产周 转率却大幅降低,主要是公司 2011 年通过筹资活动增加公司总资产 1,129.40 万元,使得公司总资产 2011 年年末较 2010 年年末大幅增加. (四)现金流量分析 单位:元 主要财务指标 2011 年2010 年 变动 经营活动产生的现金流量净额 -980,281.92 -7,481,360.51 6,501,078.59 投资活动产生的现金流量净额 -10,224,145.15 -540,053.26 -9,684,091.89 筹资活动产生的现金流量净额 11,014,031.19 7,960,000.00 3,054,031.19 现金及现金等价物净增加额 -190,395.88 -61,413.77 -128,982.11 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 99 公司近两年经营活动的现金流入量均小于现金流出量,2011 年经营活动产 生的现金流量净额较 2010 年增加 650.11 万元. 2011 年公司大力拓展销售,销售 收入大幅增加;同时加强存货管理,减少存货资金占用;加强应收账款的回款管 理, 使得 2011 年经营活动现金流量净额较 2010 年大幅改善.随着公司生产能力 及盈利能力的提高,产生经营活动现金流量能力将得到进一步提高. 2011年, 公司购置新地块 (地块二) 并预付了部分建造新厂房的工程物资款, 造成2011年大额投资活动的现金流出. 2010年3月和5月, 公司新增注册资本340万元和456万元,导致2010年筹资活 动现金流入796万元.2011年3月公司溢价新增注册资本260万元,实际共投入金 额699.40万元;2011年3月招商银行股份有限公司小企业信贷中心向公司贷款430 万元;股东的增资和向银行借款共导致2011年筹资活动现金流入1,129.40万元. 北京赛孚制药股份有限公司 股份报价转让说明书 100 第十一章 备查文件 1. 公司章程; 2. 审计报告; 3. 法律意见书; 4. 北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函. (正文完)