1-1-1-1 股票上市地点:深圳证券交易所 证券代码:000959 证券简称:首钢股份 北京首钢股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 (修订稿) 交易对方名称 : 首钢总公司 住所、 通讯地址 : 北京石景山区石景山路 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 2014 年1月1-1-1-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 中国证监会、 其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责; 因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本报告存 在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问. 1-1-1-3 特别提示 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(121542 号)的要求,逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题,并结合本次重大资产重 组方案调整及补充的审计评估等财务信息, 对重组报告书中相关部分进行了补充 和修改.目前的重组报告书摘要相对重组报告书摘要(草案)补充和完善的主要 内容如下: 1、"重大事项提示" 更新了本次交易方案的概述.更新了本次重组的资产评估情况.更新了盈利 预测情况,补充了2012年度盈利预测实现情况.补充了拟置入资产的用地、房 产权属情况.更新了关联交易情况.删除了本次重大资产重组的审批风险.补充 了关于本次重组方案未发生重大变化的说明. 更新补充了停产后重组过渡期较长 导致亏损或*ST的风险. 2、"第一节 本次交易概述" 更新了本次交易的基本情况.补充更新了本次交易决策的基本情况.更新了 资产评估及溢价情况. 补充了本次交易中关于在2011年9月30日评估值基础上扣 除2011年1-9月期间损益的调整作价相关事项说明情况.补充了关于首钢总公司 的对价折让情况.补充了董事会的表决情况.补充了关于2012年5月17日重组草 案及本次重组方案的变化说明. 补充了关于本次重组方案的调整情况. 补充了关 于本次重组方案未发生重大变化的说明. 3、"第二节 上市公司基本情况" 更新了上市公司的法定代表人情况.更新了公司前十大股东.更新了公司 2012年及2013年1-9月的主营业务发展情况.更新了公司2012年及2013年1-9月 经审计的主要财务指标.更新了控股股东的法定代表人情况. 4、"第三节 交易对方情况" 更新了基本信息中的法定代表人情况. 更新了向上市公司推荐董事或者高级 1-1-1-4 管理人员的情况. 5、"第四节 交易标的" 补充了置出资产的基本情况中首钢嘉华的60%股权的说明. 更新了置出资产 的主要负债情况. 更新了 "首钢富路仕的股权转让已取得当地商务主管部门的批 准"情况.更新置出资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情况及主要 财务指标. 补充了置出资产的补充评估情况.更新了首钢总公司所承担的停产费 用情况. 补充了置入资产的土地、房产情况.更新了置入资产2012年及2013年1-9 月的主要负债情况. 更新置入资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情 况及主要财务指标.补充了置入资产的补充评估情况. 6、"第五节 业务与技术" 更新了置入资产2012年及2013年1-9月的采购情况、销售情况等.更新了 2012年及2013年1-9月安全生产和环境保护、固定资产及无形资产等情况. 7、"第六节 发行股份情况" 更新了拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例情况.补充了2012年及 2013年前三季度上市公司发行股份前后主要财务数据情况.更新了本次发行股 份前后上市公司的股权结构情况. 8、"第七节 财务会计信息" 补充了置出资产、置入资产、上市公司备考的2012年及2013年1-9月财务信 息.更新了拟置入资产、上市公司备考的盈利预测. 1-1-1-5 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义. 一、本次交易方案 1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线 材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、 北京首钢富路仕 彩涂板有限公司的全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值(作为置出资产) 与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产 (炼铁作业 部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电 力作业部、 制氧作业部等全部资产和负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁 安中化煤化工有限责任公司、 迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有 限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权,作为置入资产)进行置换. 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法, 对置 入资产采用资产基础法、收益法的评估方法进行评估,最终选取2011年9月30 日为评估基准日、 资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据.资 产评估报告结果已经北京市国有资产监督管理委员会 《关于对北京首钢股份有限 公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字 [2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核 准的批复》 (京国资产权字[2012]65号)核准,截至2011年9月30日评估基准日, 置出资产的净资产账面价值为512,020.86万元,评估值为644,314.33万元,评估 增值率为25.84%,置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元,评估值为 1,930,184.89万元,评估增值率为7.63%.其中置出资产包含相关土地租赁权的 评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首 钢股份的补偿金额102,811.62万元. 根据 《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》中"注入资产自本次重组基准日(2010年12月31日)至本次重组交割日产 生的收益归上市公司所有;置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清 理、 职工安置及相关费用由我公司承担" 的约定, 首钢总公司与首钢股份经协商, 1-1-1-6 本次重组基准日为2010年12月31日,在置出资产、置入资产2011年9月30日评 估基准日的净资产评估值644,314.33万元、 1,930,184.89万元的基础上扣除置出 资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元, 分别得到632,293.74万元、 1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产 的作价结果,置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以 4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价. 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响, 在保持资产基础法定价原则 不变的前提下,参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股,作为首 钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股,作为本次交易的最终发行股数.上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让. 首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接.本 次交易完成后,首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产. 2、本次发行价格为4.29元/股,高于定价基准日前二十个交易日本公司A股 股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股. 3、2011年10月17日,首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重 点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、 《关于首钢总公司 吸收合并首钢迁钢公司的决议》.2011年11月9日,迁安市人民政府出具了《关 于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》,原则同意首 钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后,以分公司形式置入首钢股份. 2011年11月18日,首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权 无偿划转协议》,迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额 无偿划转给首钢总公司. 上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会 (迁国资字2011[2]号)和北京市国资委(京国资产权[2012]32号)批复. 2011年12月2日,首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》,2012 年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司.吸收 1-1-1-7 合并程序完成后,首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债. 二、本次交易构成重大资产重组 根据首钢股份2012年度审计报告(致同审字(2013)第110ZA1389号)和首 钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告(致同专字(2013) 第110ZA2026号),截至2012年12月31日,首钢股份经审计的总资产161.12亿元, 拟置入资产经审计的总资产493.08亿元, 超过首钢股份经审计的总资产50%. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重 组行为, 已提交本公司股东大会表决通过,并已通过中国证监会并购重组审核委 员会审核,已获得中国证监会核准. 三、本次重大资产重组的资产评估情况 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法, 对置 入资产采用资产基础法、收益法的评估方法进行评估,最终选取2011年9月30 日为评估基准日、 资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据.资 产评估报告结果已经北京市国资委核准,截至2011年9月30日评估基准日,置出 资产的净资产账面价值为512,020.86万元,评估值为644,314.33万元,评估增值 率为25.84%,置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元,评估值为 1,930,184.89万元,评估增值率为7.63%.其中置出资产包含相关土地租赁权的 评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首 钢股份的补偿金额102,811.62万元. 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响, 在保持资产基础法定价原则 不变的前提下,参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股,作为首 钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股,作为本次交易的最终发行股数.上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让. 1-1-1-8 上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致, 考虑了外部经营环境对标的资产 价值变动的影响,有利于保护上市公司和全体股东的利益. 2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 置出资产净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84 其中:土地租赁权 0 102,811.62 102,811.62 - 置入资产净资产 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63 注1:置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的 《土地估价报告》协商确定,下同. 注2:根据致同出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》 (京都天华专字(2012) 第0910号)和《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0911号), 置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元. 天健兴业对置出、置入资产以2012年6月30日为评估基准日进行了补充评 估.根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》 (天兴评报字(2012)第702号)和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资 产评估报告书》(天兴评报字(2012)第703号),截至2012年6月30日,置出 资产的净资产账面价值为508,856.87万元, 评估价值为632,288.11万元, 较2011 年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元,减少幅度为1.87%;置入资产 的净资产账面价值为1,806,457.49万元,净资产评估价值为1,914,020.35万元, 较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元,减少幅度为0.84%. 2012年第三季度以来,钢铁行业整体生产经营形势十分严峻,面临着市场 竞争激烈,钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面.本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降.置入资产 2011 年9月30 日及2012 年6月30 日收益法评估的净资产评估值减少的208,170.00万元,具体如下: 单位:万元 项目 2011.9.30 基准日 评估价值 2012.6.30 基准 日评估价值 变化值 置入资产净资产(收益法) 1,808,490.00 1,600,320.00 -208,170.00 1-1-1-9 天健兴业对置出、置入资产以2013年9月30日为评估基准日进行了补充评 估.根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》 (天兴评报字(2013)第909号)和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资 产评估报告书》(天兴评报字(2013)第984号),截至2013年9月30日,置出 资产的净资产账面价值为494,193.86万元, 评估价值为615,453.62万元, 较2011 年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万元,减少幅度为4.48%;置入资产 的净资产账面价值为1,818,371.05万元,净资产评估价值为1,933,659.84万元, 较2011年9月30日为基准日的评估值增加3,474.95万元,增加幅度为0.18%. 其中, 截至2013年9月30日, 置入资产的净资产评估值 (收益法) 为1,620,270 万元,较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元,增加幅度为 1.25%.为充分保护上市公司的利益,本次重组中置出和置入资产的作价仍根据 2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际 情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变,本次 交易的最终发行股数为2,322,863,543股. 四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险 2012年7月17日,首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》 等议案, 首钢总公司、首钢股份依据2010年度、2011年度及2012年一季度的实际经营成 果作为预测基础,对2012年度、2013年度拟置入资产及备考上市公司经营盈利 情况进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告.拟置入资产 2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为70,727.00万元、64,018.89 万元.备考上市公司2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为 26,793.74万元、23,814.82万元. 2012年第三季度以来,钢铁行业整体生产经营形势十分严峻,面临着市场 竞争激烈,钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面.本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降. 鉴于钢铁行业 经营状况普遍欠佳, 行业形势十分严峻的背景,考虑外部经营环境对置入资产盈 利下降的影响,2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关1-1-1-10 于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案.首钢 总公司、首钢股份对2012年度、2013年度拟置入资产、备考上市公司经营盈利 情况重新进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告,并由致 同出具审核报告(致同专字(2012)第110ZA0305号、致同专字(2012)第110ZA0303号).拟置入资产2012、2013年度盈利预测报告,拟置入资产2012 年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为23,517.69万元、25,872.25万元. 上市公司2012、2013年度备考上市公司盈利预测报告,备考上市公司2012年、 2013年归属于母公司股东的净利润预计为1,418.27万元、2,704.06万元. 根据 《首钢总公司拟置入资产2012年度、 2013年1至9月专项审计报告》 (致 同专字(2013)第110ZA2025号)、《北京首钢股份有限公司2012年度、20131 至9月备考审计报告》(致同专字(2013)第110ZA2027号),拟置入资产2012年 度归属于母公司股东的净利润为25,430.94元,备考上市公司2012年归属于母公 司股东的净利润为1,897.59万元,实现了拟置入资产、备考上市公司2012年的 盈利预测. 首钢总公司、本公司在编制2012年度、2013年度备考盈利预测时,根据置 入资产及本公司存续资产经审计的2010年度、2011年度及2012年1-9月的实际 经营成果作为预测基础,以现时经营能力,结合置入资产及存续资产2012年度、 2013年度的生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况, 本着谨慎的原则而编制的. 由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,比如 原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影 响, 拟置入资产及上市公司备考的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变 化而不能实现的风险. 五、本次重大资产重组构成关联交易 本公司为首钢总公司的控股子公司, 根据深圳证券交易所 《股票上市规则》 , 首钢总公司系本公司的关联方,故本次交易构成关联交易. 六、拟置入资产的用地、房产权属情况 截至本报告书签署之日, 置入资产包含首钢迁钢公司的土地的权属证书已办 1-1-1-11 理完毕, 面积合计约463.49万平方米. 置入资产所包含房产的权属证书也已办理 完毕,建筑面积合计约150万平方米.该等国有土地使用权、房屋建筑物不存在 抵押、冻结等权利受限制的情形. 独立财务顾问、 律师经核查认为:本次重组置入资产所包含的土地与房产已 办理完毕权属登记手续, 首钢迁钢公司已相应取得权属登记证书,该等土地与房 产不存在抵押、冻结等权利受限制的情形,因此,首钢总公司在吸收合并首钢迁 钢公司后将该等土地与房产置入首钢股份不存在法律障碍. 七、本次交易涉及的人员转移安置情况 为保障停产涉及的相关职工利益,推动停产安全稳定有序进行,首钢总公司 和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管 理及职工代表大会(暂行)办法》等规定,制定《首钢股份停产职工分流安置方 案》,并经首钢股份职工代表审议通过.置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两 家子公司也已分别履行相应的职工审议程序. 根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》,本次重组置入资产涉及的员工根据"人随资产走"的原则,置入资产相关 的全部员工 (包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系均转入首钢 股份或其分支机构.2012 年1月18 日,首钢迁钢公司召开了职工代表大会, 审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案. 法律顾问认为,本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履 行了职工代表大会的表决程序, 首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安 置的相关费用, 不会因职工安置问题给首钢股份造成损失,未违反现行法律法规 的规定. 独立财务顾问经审慎核查认为,置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问 题,上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险. 置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹, 不存在因本次重组涉及 的职工安置问题, 置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理 1-1-1-12 问题的通知》 (财企[2009]117 号)涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、 预提离退休人员和内退人员有关费用的情况. 八、置出、置入资产中的债务转移风险 截至本报告书签署之日, 置出资产和置入资产中涉及的部分债务转移尚需取 得相关债权人的同意.其中,截至 2011 年9月30 日评估基准日,置出资产中 尚未取得债权人同意的拟转让债务总计 294,624.16 万元,占拟转让总债务的 63.49%;置入资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计 453,263 万元,占 拟转让总债务的 17.12%.首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资 产涉及的债权债务转移的承诺函》,关于本次重组涉及的置出资产和置入资产所 涉的债务, 如任何未向首钢股份或者首钢总公司出具债务转移同意函的债权人在 资产交割日后向首钢股份主张权利的, 首钢总公司同意承担与此相关的一切责任 及费用, 并放弃向首钢股份追索的权利.若首钢股份因前述事项承担了任何责任 或遭受了任何损失, 首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起 五个工作日内向首钢股份作出全额补偿. 此外,置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情 况. 九、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 为解决与重组后上市公司的同业竞争,首钢总公司于2012年7月17日出具 《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》 ,承 诺根据首钢钢铁业发展规划, 首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游 铁矿资源产业发展、整合的唯一平台,最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上 游铁矿资源业务整体上市. 上市公司董事会和独立财务顾问认为, 虽然本次重组后首钢总公司及关联方 与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题, 但首钢总公司已就此提出了切实可行的 解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺, 上述措施及 1-1-1-13 承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权, 保护首钢股份及其他股东的合法 权益,符合《重组办法》第四十二条第(一)款的规定. (二)关联交易 本次重组完成后, 由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业 开展采购、 销售业务, 形成了关联采购、 关联销售. 2011年度、 2012年度及2013 年1至9月备考上市公司的关联采购比例相比2010年实际发生和2010年备考口径 均有所下降;2011年度、2012年度及2013年1-9月备考上市公司的关联销售比 例相比2010年实际发生和2010年备考口径基本持平.2013年1-9月备考上市公 司的关联采购比例为49.50%、关联采购比例为17.78%,均相比上市公司2010 年停产前口径有所下降. 法律顾问认为: 本次重组后的持续性关联交易及就该等交易由首钢股份与首 钢总公司或其关联方签署的关联交易协议/合同不存在违法相关法律法规规定的 情形,亦不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形,合法有效. 独立财务顾问认为: 本次交易完成后,上市公司存在的关联交易为正常的生 产经营过程中形成的, 关联交易不会影响上市公司独立性.首钢总公司已就关联 交易事项出具了承诺函, 就减少关联交易拟定了相关措施计划,并就规范与上市 公司的关联交易签署了相关协议, 该等承诺和协议有利于上市公司规范与首钢总 公司及其下属企业的关联交易,符合《重组办法》第四十二条第(一)款的规定. 十、首钢总公司关于本次重组的承诺 首钢总公司做出承诺, 本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大 会上依据相关规定履行程序提出分红议案, 并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票.现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%. 首钢总公司做出承诺, 在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁 矿石业务资产通过合法程序, 以公平合理的市场价格注入首钢股份,首钢总公司 将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件, 并在本次重组完成后立即启动注入 程序. 未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源 业务的上市平台. 1-1-1-14 首钢总公司所做出的其它承诺请参见本报告书相关章节. 十一、关于本次重组方案未发生重大变化的说明 本次重组的方案经首钢股份第四届董事会第十一次会议、2012年第二次临 时股东大会审议通过.2012年12月27日,首钢股份召开第四届董事会第十三次 会议,对本次重组方案的局部内容进行了调整,该调整后的方案已于2013年1月16日经中国证监会重组委审核通过.上述经中国证监会重组委审核通过的重组 方案未再经调整或修改.本次重组各交易要素,包括交易对方及交易标的、股份 发行方案所涉及的股票类型、面值、定价依据(本次发行价格为4.29元/股)、 发行数量、发行对象、发行方式及锁定期安排等要素均未发生重大变化.本次重 组相关的《重组协议》、《补充协议》内容均不发生变化,该等协议一旦经中国 证监会核准即生效. 本次重组的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年, 截至本 报告书签署之日,距上述股东大会决议通过之日已超过一年,除此之外,本次重 组的方案未发生重大变化. 本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条 件,并已获得中国证监会下发的核准文件,本次重组的实施亦不存在法律障碍. 独立财务顾问和律师经核查认为,截至本报告书签署之日,除本次重组的股 东大会决议有效期及股东大会授权期限已超过一年外, 本次重组方案未发生重大 变化; 本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件,并已获得中国证 监会下发的核准文件,本次重组的实施亦不存在法律障碍. 十二、停产后重组过渡期较长导致亏损或*ST 的风险 为完成首钢搬迁及产业结构调整,2010 年底本公司位于北京石景山区的钢 铁主流程停产,本公司原有的钢铁生产经营业务(生产所需的原燃料采购、产品 销售、 综合服务等) 减少, 本次重大资产重组实施以前, 公司只保留第一线材厂、 首钢冷轧公司继续开展钢铁生产经营业务. 截至本报告书签署之日, 公司资产置换工作尚未完成.公司由于存续资产第 一线材厂生产能力有限且于 2013 年3月底停产,而首钢冷轧公司尚处于市场和 1-1-1-15 高端产品开发、工艺技术优化升级的攻坚阶段,虽然通过产品结构调整、压缩产 能和降低成本起到一定的减亏作用,但仍不能抵消市场需求萎缩,同质化竞争剧 烈和价格低迷的影响.公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润-35,709.51 万元,2013 年度前三季度归属于上市股东的净利润-39,824.09 万元. 若本公司停产后至本次交易完成前的重组过渡期较长, 将使得公司较长时间 无法及时恢复正常经营能力而连续亏损, 本公司股票将可能面临被深交所实施退 市风险警示,即"*ST"处理,提请广大投资者注意有关风险. 1-1-1-16 目录 特别提示 3 重大事项提示 5 目录.16 释义.19 第一节 本次交易概述.23 一、本次交易的基本情况.23 二、本次交易的背景与目的.24 三、本次交易决策的基本情况.26 四、本次交易的对方.27 五、本次交易的交易标的.27 六、交易价格及溢价情况.28 七、本次交易构成关联交易.33 八、本次交易构成重大资产重组.33 九、董事会的表决情况.34 十、本次重组方案与前次重组草案的变化说明.34 十一、关于本次重组方案的调整.34 十二、关于本次重组方案未发生重大变化的说明.35 第二节 上市公司基本情况.37 一、上市公司基本情况.37 二、公司设立情况(历史沿革) 、最近三年的控股权变动及重大资产重组情 况.37 三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况.39 四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标.48 五、公司控股股东和实际控制人概况.49 第三节 交易对方情况.51 1-1-1-17 一、基本信息.51 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.51 三、首钢总公司的产权及控制关系.52 四、首钢总公司业务发展情况.52 五、最近三年主要财务数据.53 六、首钢总公司下属企业情况.54 七、与上市公司的关联关系.61 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.61 九、 首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况.61 第四节 交易标的.63 一、置出资产的基本情况.63 二、置入资产的基本情况.79 第五节 业务与技术 121 一、主要产品或服务的用途.121 二、工艺流程图.125 三、主要经营模式.127 四、采购情况.129 五、销售情况.134 六、安全生产和环境保护.141 七、主要产品的质量控制情况.143 八、研发情况.144 九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况.146 第六节 发行股份情况.159 一、上市公司发行股份的价格及定价原则.159 二、拟发行股份的种类、每股面值.159 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例.159 四、 特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相 1-1-1-18 关承诺.160 五、上市公司发行股份前后主要财务数据.160 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构.160 第七节 财务会计信息.162 一、置出资产的简要财务报表.162 二、置入资产的简要财务报表.166 三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.169 四、拟置入资产的盈利预测.174 五、上市公司备考盈利预测.178 1-1-1-19 释义 上市公司/本公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司 首钢集团 指 首钢总公司、其全资或控股的子公司 及其直接或间接控制的其他企业 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 置出资产 指 指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第 二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂 的全部资产和负债,以及本公司持有 的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权, 包括上述相关的土地租赁权价值 停产资产 指 指置出资产中除第一线材厂之外的其 他资产和股权,第一线材厂于2013年3 月底停产 解除土地租赁合同的补偿 指 本次重组涉及的因提前解除置出资产 相关《土地使用权租赁合同》首钢总 公司对首钢股份的补偿 首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 迁安项目公司 指 迁安市重点项目投资公司 置入资产、首钢迁钢公司的全部 相关资产 指 首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁 作业部、炼钢作业部、热轧作业部、 冷轧作业部、钢材加工作业部、动力 作业部、电力作业部、制氧作业部等 全部资产和负债,以及首钢迁钢公司 持有的参股公司迁安中化煤化工、迁 安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、 迁安昆仑燃气的全部股权 存续资产 指 首钢股份除置出资产之外的其他资产 1-1-1-20 本次交易、本次重大资产重组、 本次重组 指 首钢股份与首钢总公司之间的重大资 产置换及首钢股份向首钢总公司发行 股份购买资产暨关联交易的交易行为 本报告书 指 首钢股份重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案修改 稿) 本次发行 指 本次发行股份购买资产 补充承诺 指2010 年12 月18 日首钢股份公告的 《首钢总公司关于履行北京首钢股份 有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》 重组基准日 指2010 年12 月31 日 交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置出 资产和置入资产进行交割的日期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 迁安市政府 指 迁安市人民政府 迁安市国资委 指 迁安市国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员 会 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、律师、国枫律师 指 北京国枫凯文律师事务所 致同、审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) (原京都天华会计师事务所有限公司 2011年底吸收合并天健正信会计师事 1-1-1-21 务所有限公司, 并于2012年6月18日更 名) 天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 首佳房地产、土地评估机构 指 北京首佳房地产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第53号) 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 (证监会公告[2008]14 号) 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号—上市公司重大资 产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 首钢嘉华 指 北京首钢嘉华建材有限公司 首钢富路仕 指 北京首钢富路仕彩涂板有限公司 首钢冷轧公司 指 北京首钢冷轧薄板有限公司 贵州首钢投资 指 贵州首钢产业投资有限公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司 清华阳光 指 北京清华阳光能源开发有限责任公司 铁科首钢 指 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 贵州首黔公司 指 贵州首黔资源开发有限公司 贵州松河煤业 指 贵州松河煤业有限责任公司 京唐钢铁 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 首钢特钢公司 指 北京首钢特殊钢有限公司 水城钢铁 指 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 1-1-1-22 贵阳钢铁 指 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 长治钢铁 指 首钢长治钢铁有限公司 伊犁钢铁 指 首钢伊犁钢铁有限公司 通钢集团 指 通化钢铁集团股份有限公司 首钢新钢公司 指 北京首钢新钢有限责任公司 首钢凯西 指 首钢凯西钢铁有限公司 秦皇岛板材 指 秦皇岛首钢板材有限公司 首秦公司 指 秦皇岛首秦金属材料有限公司 首钢矿业公司 指 首钢总公司矿业分公司 首钢秘鲁铁矿 指 首钢秘鲁铁矿股份有限公司 中首公司 指 中国首钢国际贸易工程公司 炼铁厂 指 北京首钢股份有限公司炼铁厂 焦化厂 指 北京首钢股份有限公司焦化厂 第二炼钢厂 指 北京首钢股份有限公司第二炼钢厂 高速线材厂 指 北京首钢股份有限公司高速线材厂 第一线材厂 指 北京首钢股份有限公司第一线材厂 迁安中化煤化工 指 迁安中化煤化工有限责任公司 迁安首钢冶金 指 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 迁安首嘉建材 指 迁安首嘉建材有限公司 迁安昆仑燃气 指 迁安中石油昆仑燃气有限公司 五矿天威 指 五矿天威钢铁有限公司 中钢协 指 中国钢铁工业协会 1-1-1-23 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材 厂的全部资产和负债,以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权, 包括上述相关的土地租赁权价值(作为置出资产),与首钢总公司下属首钢迁钢 公司的全部相关资产(炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢 材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及 首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、 迁安昆仑燃气的全部股权,作为置入资产)进行置换. 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法, 对置 入资产采用资产基础法、收益法为评估方法进行评估,最终选取2011年9月30 日为评估基准日、 资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据.资 产评估报告结果已经北京市国资委 《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发 行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对 首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》 (京国资产权 字[2012]65号)核准,截至2011年9月30日评估基准日,置出资产的净资产账面 价值为512,020.86万元,评估值为644,314.33万元,评估增值率为25.84%;置 入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元,评估值为1,930,184.89万元,评 估增值率为7.63%.其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉 及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62万元. 根据 《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》中"注入资产自本次重组基准日(2010年12月31日)至本次重组交割日产 生的收益归上市公司所有;置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清 理、 职工安置及相关费用由我公司承担" 的约定, 首钢总公司与首钢股份经协商, 本次重组基准日为2010年12月31日,在置出资产、置入资产2011年9月30日评 估基准日的净资产评估值644,314.33万元、 1,930,184.89万元的基础上扣除置出 1-1-1-24 资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元, 分别得到632,293.74万元、 1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产 的作价结果, 其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因 提前解除 《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62 万元.置出资产与置入资产差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总 公司发行股份作为对价. 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响, 在保持资产基础法定价原则 不变的前提下,参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股,作为首 钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股,作为本次交易的最终发行股数.上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让. 2011年10月17日,首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点 项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、 《关于首钢总公司吸 收合并首钢迁钢公司的决议》.2011年11月18日,首钢总公司与迁安项目公司 签署《国有产权无偿划转协议》,迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部 200万元出资额无偿划转给首钢总公司.上述股权划转事项已经迁安市国资委 (迁国资字2011[2]号)和北京市国资委(京国资产权[2012]32号)批复. 2011 年12 月2日,首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》, 2012 年3月27 日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公 司.吸收合并程序完成后,首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债. 二、本次交易的背景与目的 (一)本次交易的背景 1、2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响 根据国务院批复的《北京市城市总体规划(2004-2020)》(国函[2005]2 1-1-1-25 号)及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》(发 改工业[2005]273号)中"加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整", 以及"2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产"的要求,经本公司四 届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序,首钢股份位于北京石 景山区的钢铁主流程于2010年年底停产. 受停产影响,公司现有钢铁生产经营业务(生产所需的原燃料采购、产品销 售、综合服务等)将明显减少,只保留第一线材厂(约50万吨/年热轧钢材生产 能力)和北京首钢冷轧薄板有限公司(约170万吨/年冷轧薄板生产能力).第一 线材厂根据首都城市总体规划要求,也于2013年3月底停产. 本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系2010年度产量为:生铁412 万吨、钢426万吨、钢材303万吨.公司对外投资控股及参股的企业共七家.其中,受停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕,其余五家公司(包括首钢股 份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司, 以及参股公司北京汽 车股份有限公司、 北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术 股份有限公司)不受停产影响. 2、首钢总公司承诺置入优质钢铁资产 为支持首钢股份的发展,首钢总公司对首钢股份承诺:在2010年底将经营 稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司,保证上市公司的持续经营能力, 同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司, 保证上 市公司法人财产不受损失.同时作出补充承诺,其2011年的净资产收益率不低 于上市公司2010年经营生产状态下的水平. 基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景, 首钢总公司拟将下 属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司,同时也做出承诺, 在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程 序, 以公平合理的市场价格注入首钢股份,首钢总公司将为上述铁矿石业务资产 注入创造有利条件,并在本次重组完成后立即启动注入程序.未来将首钢股份打 造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台, 支持首 钢股份可持续发展,提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平. 1-1-1-26 (二)本次交易的目的 1、停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益 通过本次重组,首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人 员,能够有效解除上市公司的负担,保证上市公司的后续持续经营能力,改善上 市公司的经营状况, 增强上市公司的盈利能力和发展潜力,最大程度地维护中小 股东的利益. 2、置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展 拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计, 集中了国内外钢铁工业 的先进技术工艺装备,具备年产800万吨钢及其配套生产能力,拥有焦化、炼铁、 炼钢、轧钢的完整生产工艺流程.主要产品定位为:优质碳素结构钢、高强度低 合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多 相钢和IF钢.首钢迁钢公司装备自动化水平高,技术后发优势明显,高附加值、 高技术含量产品研发能力强, 不断形成拳头产品核心竞争优势,后续市场发展空 间广阔. 另外, 首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市,依托首钢总公司 下属首钢矿业公司铁矿原料基地,资源优势和成本竞争优势明显,在国内钢铁业 具有较强的竞争力. 首钢总公司已做出承诺,本次重组完成后三年内将推动首钢 矿业公司注入首钢股份. 因此,本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维 护中小股东利益有积极影响, 本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈 利能力,切实提升上市公司价值,实现上市公司的可持续发展. 三、本次交易决策的基本情况 1、2011年11月9日,迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公 司的全资子公司后,以分公司形式置入首钢股份; 2、2011年11月18日、2012年3月26日,迁安市国资委和北京市国资委批复 迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢 1-1-1-27 总公司; 3、2012年5月16日,首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首 钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司; 4、2012年5月17日,北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准; 5、2012年7月16日,首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首 钢迁钢公司及本次交易方案; 6、2012年7月17日,首钢股份刊登重大事项停牌公告; 7、2012年7月17日,首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等 议案; 8、2012年8月14日,北京市国资委批复本次重大资产重组; 9、2012年8月23日,首钢股份2012年第二次临时股东大会批准本次重大资 产重组,并同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份; 10、2012年12月27日,首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公 司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案; 11、2012年12月27日,首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过重组方 案调整事项.北京市国资委已同意重组方案调整事项. 12、 2013年1月16日, 本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会2013年第1次工作会议审核并获得无条件通过. 13、2014年1月29日,本次重大资产重组获得中国证监会的核准. 四、本次交易的对方 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为首钢总公司. 五、本次交易的交易标的 (一)置出资产 1-1-1-28 本次重大资产重组中的置出资产包含本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼 钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债、本公司持有的首钢嘉华、首 钢富路仕全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值. 关于解除土地租赁合同的补偿的详细背景以及补偿测算依据请参见本报告 书"第四节本次交易的标的"之"一、置出资产的基本情况"之" (五)置出资 产涉及解除土地租赁合同的补偿. " (二)置入资产 本次重大资产重组中的置入资产, 即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相 关资产,包炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业 部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及首钢迁钢公 司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃 气的全部股权. 六、交易价格及溢价情况 (一)资产评估及溢价情况 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法, 对置 入资产采用资产基础法、收益法为评估方法进行评估,最终选取2011年9月30 日为评估基准日、 资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据.资 产评估报告结果已经北京市国资委核准,截至2011年9月30日评估基准日,置出 资产的净资产账面价值为512,020.86万元,评估值为644,314.33万元,评估增值 率为25.84%,置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元,评估值为 1,930,184.89万元,评估增值率为7.63%.其中置出资产包含相关土地租赁权的 评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首 钢股份的补偿金额102,811.62万元. 根据 《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》中"注入资产自本次重组基准日(2010年12月31日)至本次重组交割日产 生的收益归上市公司所有;置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清 1-1-1-29 理、 职工安置及相关费用由我公司承担" 的约定, 首钢总公司与首钢股份经协商, 本次重组基准日为2010年12月31日,在置出资产、置入资产2011年9月30日评 估基准日的净资产评估值644,314.33万元、 1,930,184.89万元的基础上扣除置出 资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元, 分别得到632,293.74万元、 1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产 的作价结果,置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以 4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价. 根据天健兴业出具的 《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资 产评估报告书》(天兴评报字(2011)第828号)和《首钢总公司拟资产置换及 认购股份项目资产评估报告书》(天兴评报字(2011)第829号),2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 置出资产净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84 其中:土地租赁权 0 102,811.62 102,811.62 - 置入资产净资产 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63 同时,根据致同出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》(京都天 华专字(2012)第0910号)和《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华 专字(2012)第0911号),置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润 12,020.59万元、93,212.70万元. 天健兴业对置出、置入资产以2012年6月30日为评估基准日进行了补充评 估.根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》 (天兴评报字(2012)第702号)和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资 产评估报告书》(天兴评报字(2012)第703号),截至2012年6月30日,置出 资产的净资产账面价值为508,856.87万元, 评估价值为632,288.11万元, 较2011 年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元,减少幅度为1.87%;置入资产 的净资产账面价值为1,806,457.49万元,净资产评估价值为1,914,020.35万元, 较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元,减少幅度为0.84%. 1-1-1-30 2012年第三季度以来,钢铁行业整体生产经营形势十分严峻,面临着市场 竞争激烈,钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面.本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降.置入资产 2011 年9月30 日及2012 年6月30 日收益法评估的净资产评估值减少的208,170.00万元,具体如下: 单位:万元 项目 2011.9.30 基准日 评估价值 2012.6.30 基准 日评估价值 变化值 置入资产净资产(收益法) 1,808,490.00 1,600,320.00 -208,170.00 截至2013年9月30日,置出资产的净资产账面价值为494,193.86万元,评估 价值为615,453.62万元,较2011年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万元,减少幅度为4.48%;置入资产的净资产账面价值为1,818,371.05万元,净资 产评估价值为1,933,659.84万元,较2011年9月30日为基准日的评估值增加 3,474.95万元,增加幅度为0.18%. 其中, 截至2013年9月30日, 置入资产的净资产评估值 (收益法) 为1,620,270 万元,较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元,增加幅度为 1.25%.为充分保护上市公司的利益,本次重组中置出和置入资产的作价仍根据 2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际 情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变,本次 交易的最终发行股数为2,322,863,543股. (二)关于置出资产、置入资产在2011年9月30日基准日评估值 上扣除2011年1-9月期间损益的作价调整 1、作价调整的过程 首钢总公司与首钢股份经协商,以置出资产、置入资产2011年9月30日评估 值644,314.33万元、 1,930,184.89万元, 在其基础上扣除置出资产、 置入资产2011 年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元,分别得到632,293.74 万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果.作价调 1-1-1-31 整后的置入置出差额1,204,678.45相比调整前的差额1,285,870.56减少8.11亿元. 单位:万元 置出资产净资产 置入资产净资产 置入与置出资产差额 2011 年9月30 日 评估报告结果 644,314.33 1,930,184.89 1,285,870.56 2011 年1-9 月净利润 12,020.59 93,212.70 扣减期间净利润后资产作价 632,293.74 1,836,972.19 1,204,678.45 2、作价调整的原因 (1)首钢总公司履行置入资产过渡期损益安排的承诺 根据2010年12月18日首钢股份公告的《首钢总公司关于履行北京首钢股份 有限公司置换相关承诺的补充承诺函》,首钢总公司承诺"注入资产自本次重组 基准日(2010年12月31日)至重组交割日产生的收益归首钢股份公司所有". 上述补充承诺明确重组基准日为2010年12月31日,即2011年1月1日为过渡期起 始日. (2)与重组双方约定的期间损益安排保持一致 根据2012年7月17日首钢股份与首钢总公司签署的 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》中关于"交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属"约定, "自重组基准日至资产交割日,置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原 因造成的权益变动,均由首钢总公司享有或承担.自重组基准日至资产交割日, 置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有, 置入资产运营所产生的亏 损由首钢总公司承担. 双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业 务资格的会计师事务所进行审计确认." 3、作价调整的合理性及对本次交易的影响 (1)作价调整以经国资部门核准的评估结果为基础,调减的净利润已经审 计 本次交易以2011年9月30日为评估基准日且经北京市国资委核准的资产评 1-1-1-32 估报告结果作为定价依据, 在2011年9月30日评估基准日的净资产评估值基础上 扣除2011年1-9月经审计的净利润作为本次重组资产的作价结果. (2)作价调整作为方案组成部分已履行公司内部决策程序,并报经国资主 管部门核准 上述作价调整作为本次重组方案的重要组成部分已于2012年8月14日经北 京市国资委批复,并于2012年8月23日经首钢股份2012年第二次临时股东大会 审议通过. (3)作价调整降低了上市公司支付的对价,有利于上市公司,保护了全体 股东的利益 上述作价调整过程降低了上市公司支付的对价, 履行了首钢总公司补充承诺 及重组双方约定的期间损益安排,有利于保护上市公司和全体股东的利益. 独立财务顾问经核查认为, 本次交易以2011年9月30日为评估基准日且经北 京市国资委核准的资产评估报告结果作为定价依据, 在2011年9月30日评估基准 日的净资产评估值基础上扣除2011年1-9月经审计的净利润作为本次重组资产 的作价结果. 作价调整取得国有资产监督管理部门批准,履行了首钢总公司补充 承诺及重组双方约定的期间损益安排,有利于保护上市公司和全体股东的利益. (三)关于首钢总公司的对价折让 2012年第三季度以来,钢铁行业整体生产经营形势十分严峻,面临着市场 竞争激烈,钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面.本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降.为此,本次重 组原方案确定的以置入资产及置出资产在评估基准日2011年9月30日经具有证 券从业资格的评估机构评估确定并经北京市国资委核准的评估结果作为定价基 础, 根据 《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》扣减置入资产及置出资产2011年1至9月经审计的净利润后所得结果作为本 次重组置出资产及置入资产的作价结果的作价原则也应考虑上述经营环境对标 的资产盈利水平的影响,以有利于保护上市公司及其中小投资者的合法权益. 1-1-1-33 经首钢股份与首钢总公司协商, 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影 响,在保持资产基础法定价原则不变的前提下,参考置入资产2012年6月30日基 准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29 元/股得到485,244,745股,作为首钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向 首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得 股份数额2,322,863,543股,作为本次交易的最终发行股数.上述折让股数 485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让. 首钢总公司上述对价折让考虑了外部经营环境对标的资产价值变动的影响, 有利于保护上市公司和全体股东的利益. (四)股份发行价格 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日. 本次发行 价格为4.29元/股, 高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以 交易总量计算的均价2.91元/股. 本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整. 七、本次交易构成关联交易 本公司为首钢总公司的控股子公司,根据深交所《上市规则》,首钢总公司 系本公司的关联方,故本次交易构成关联交易. 八、本次交易构成重大资产重组 根据首钢股份2012年度审计报告(致同审字(2013)第110ZA1389号)和首 钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告(致同专字(2013) 第110ZA2026号),截至2012年12月31日,首钢股份经审计的总资产161.12亿元, 拟置入资产经审计的总资产493.08亿元, 超过首钢股份经审计的总资产50%. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重 组行为, 已提交本公司股东大会表决通过,并已通过中国证监会并购重组审核委 1-1-1-34 员会审核无条件通过,已获得中国证监会核准. 九、董事会的表决情况 2012年7月17日,首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》 等议案. 2012年12月27日,首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根 据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案. 十、本次重组方案与前次重组草案的变化说明 本次重组方案与2012年5月17日首钢股份召开第四届董事会第十次会议审 议通过的重组草案(简称"5月17日重组草案")相比,在方案主体内容保持不 变,主要变化为:新增首钢总公司作出关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺; 更新本次重组方案中部分财务信息、关联交易事项信息,包括经审计的2012年 最近一期财务信息、2013年度盈利预测及最近一期关联交易事项;重新履行内 部审议程序及信息披露义务. 独立财务顾问经核查认为,相比前次重组草案,即2012年5月17日首钢股份 第四届董事会第十次会议审议通过的重组草案, 本次重组方案中保持重组资产范 围、 重组资产交易价格、 发行定价等方案主体内容不变, 同时在本次重组方案中, 新增首钢总公司作出关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺, 补充更新了部分财 务信息、关联交易事项信息,履行了内部决策程序及信息披露义务.本次重组方 案相比前次重组草案的变化,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规 定, 符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东利益的 情形. 十一、关于本次重组方案的调整 2012年12月27日,首钢股份第四届董事会第十三次会议审议通过《审议通 过 《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》 等议案. 鉴于目前钢铁行业经营状况普遍欠佳,行业形势十分严峻的背景,首钢股份与首 1-1-1-35 钢总公司经协商, 根据实际情况对本次重组方案的局部内容进行调整.考虑外部 经营环境对置入资产盈利下降的影响,在保持资产基础法定价原则不变的前提 下,参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结 果的差额除以4.29元/股得到首钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向首 钢总公司发行股份数量上抵减折让股数所得股份数额, 作为本次交易的最终发行 股数.上述折让股数为首钢总公司在本次交易的对价折让. 本次重组方案的调整符合发行股份购买资产暨关联交易定价公允和维护上 市公司利益的原则,重组的交易对象、交易标的、定价原则、重组基准日、发行 价格、 期间损益安排等方案主体内容均未发生改变.首钢总公司在本次交易中的 折让股数为485,244,745 股,调整后发行股数2,322,863,543 股较调整前2,808,108,288股减少11.33%. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及相关规则的要求,鉴 于本次重组方案的调整对本次重组交易价格的影响尚未构成对本次重组方案作 出重大调整, 且首钢股份于2012年8月23日召开的股东大会已对公司董事会作出 授权, 授权董事会在 '证券监管部门对于重大资产置换及发行股份购买资产的政 策和要求发生变化或市场条件发生变化'的情况下对本次重组方案进行相应调 整, 因此本次方案调整及调整后的具体方案由公司董事会根据股东大会授权进行 审议表决, 关联董事回避表决. 独立董事对本次重组方案的局部调整事项发表了 独立意见, 认为方案调整内容客观反映了目前钢铁行业整体生产经营的严峻形势 对标的资产价值变动的影响, 没有损害首钢股份及其非关联股东特别是中小股东 的利益.此外,2012年12月27日,首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过 重组方案调整事项.北京市国资委已同意重组方案调整事项. 独立财务顾问和律师经核查认为,本次重组方案的局部调整内容符合《重组 办法》及相关规则的规定,有利于保护首钢股份及其中小投资者的利益;重组方 案局部调整事项已履行了相应决策程序,已获得中国证监会核准. 十二、关于本次重组方案未发生重大变化的说明 本次重组的方案经首钢股份第四届董事会第十一次会议、2012年第二次临 时股东大会审议通过.2012年12月27日,首钢股份召开第四届董事会第十三次 1-1-1-36 会议,对本次重组方案的局部内容进行了调整,该调整后的方案已于2013年1月16日经中国证监会重组委审核通过.上述经中国证监会重组委审核通过的重组 方案未再经调整或修改.本次重组各交易要素,包括交易对方及交易标的、股份 发行方案所涉及的股票类型、面值、定价依据(本次发行价格为4.29元/股)、 发行数量、发行对象、发行方式及锁定期安排等要素均未发生重大变化.本次重 组相关的《重组协议》、《补充协议》内容均不发生变化,该等协议一旦经中国 证监会核准即生效. 本次重组的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年, 截至本 报告书签署之日,距上述股东大会决议通过之日已超过一年,除此之外,本次重 组的方案未发生重大变化. 本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条 件,并已获得中国证监会下发的核准文件,本次重组的实施亦不存在法律障碍. 独立财务顾问和律师经核查认为,截至本报告书签署之日,除本次重组的股 东大会决议有效期及股东大会授权期限已超过一年外, 本次重组方案未发生重大 变化; 本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件, 已获得中国证监 会下发的核准文件,本次重组的实施亦不存在法律障碍. 1-1-1-37 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 企业名称 北京首钢股份有限公司 住所 北京市石景山区石景山路 法定代表人 王青海 董事会秘书 章雁 成立日期 1999 年10 月15 日 上市日期 1999 年12 月16 日 注册资本(元) 2,966,526,057 元 办公地址 北京市石景山路 99 号 企业法人营业执照注册号 110000000286633 邮编 100041 电话 010-88293727 传真 010-68873028 二、公司设立情况(历史沿革)、最近三年的控股权变动及 重大资产重组情况 (一)设立情况(历史沿革) 经北京市人民政府京政函[1998]34号文批准, 首钢总公司以下属资产独家发 起公开募集方式设立首钢股份.首钢股份于1999年10月15日正式成立,成立时 总股本为2,310,000,000股.首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为 301,169.66万元,按1:0.65的比例折为196,000万股并由首钢总公司持有,其余 105,169.66万元计入资本公积金;同时,经中国证监会1999年7月27日证监发行 字[1999]91号文批准, 首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通 股35,000万股,募集资金180,250万元,并于1999年12月16日在深交所上市. 1-1-1-38 2003年12月16日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]107号文核 准,首钢股份发行20亿元可转换公司债券(下称"首钢转债").2003年12月31日,首钢转债在深交所挂牌交易.2004年6月16日,首钢转债开始实施转股, 截至2005年9月29日,有189,200元的首钢转债被转换为39,570股A股股票,首 钢股份的总股份数相应增至2,310,039,570股. 2005年11月9日,经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通过, 首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股份及现 金2.71元为内容进行股改. 股改完成后, 首钢股份的总股份数仍为2,310,039,570 股. 2007年2月26日,首钢转债满足赎回条件,公司董事会发布赎回公告,截至 2007 年4月6日转债赎回日,首钢转债共计有1,950,217,500 元被转为656,526,057股公司股份,首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股.公司 于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照,注册资本增至2,966,526,057元. 截至目前,首钢股份的股本结构为首钢总公司持股63.24%,其余社会公众 股东持股36.76%. 首钢股份自设立以来未发生过名称变更的情况. (二)公司前十大股东 截至2013年9月30日,首钢股份前十大股东如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 1 首钢总公司 1,875,897,328 63.24 限售流通股、 A 股流通股 2 山西焦煤集团有限责任公司 30,108,918 1.01 A 股流通股 3 山西晋城无烟煤矿业集团有限 责任公司 25,992,147 0.88 A 股流通股 4 开滦(集团)有限责任公司 10,057,536 0.34 A 股流通股 5 陈辉 7,160,053 0.24 A 股流通股 6 兖矿集团有限公司 7,014,481 0.24 A 股流通股 7 罗予频 7,000,000 0.24 A 股流通股 1-1-1-39 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 8 辽宁东亚种业有限公司 6,586,866 0.22 A 股流通股 9 辽宁富友种业有限公司 6,516,342 0.22 A 股流通股 10 山西金瑞投资有限公司 4,417,969 0.15 A 股流通股 合计 - 1,980,751,640 66.78 - (三)最近三年控股权变动情况 首钢股份控股股东是首钢总公司,实际控制人是北京市国资委,最近三年未 发生控股权变动情况. (四)最近三年重大资产重组情况 首钢股份最近三年未发生重大资产重组情况. 三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 (一)最近三年及一期的主营业务发展情况 公司经营范围:钢铁冶炼、钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、 焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产废异物 加工、销售;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售金属 材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料;设备租赁(汽车除外);仓 储服务;投资及投资管理. 公司属冶金企业,主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工;技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务、技术培训;投资及投资管理.最近几年,受全球金融 危机引发的国内外市场环境变化,以及国家出台一系列宏观调控政策的影响,国 内外钢材市场价格大幅波动,钢铁原燃料成本持续上涨,钢铁市场竞争激烈,钢 铁行业面临严峻市场形势和经营环境. 2008年至2010年,在确保北京市环境质量,兑现奥运期间限产承诺,以及 2010年底钢铁主流程全面停产的背景下,本公司积极协调组织生产,总体保持 年400万吨左右的钢铁生产水平,公司的经营业绩保持相对稳定. 1-1-1-40 2011年以来,在首钢总公司落实补充承诺的同时,本公司在钢铁主流程全 面停产的情况下, 充分发挥存续资产和对外投资项目的作用,维系公司经营秩序 和经营业绩.进入2012年,公司只有第一线材厂及控股子公司首钢冷轧公司正 常生产经营.但第一线材厂生产能力有限且于2013年3月底停产,因此首钢冷轧 公司是公司钢铁主业的主体.首钢冷轧公司尚处于市场和高端产品开发、工艺技 术优化升级的攻坚阶段, 虽然通过产品结构调整、压缩产能和降低成本起到一定 的减亏作用,但仍不能抵消市场需求萎缩,同质化竞争剧烈和价格低迷的影响. 2012年及2013年前三季度,存续经营的钢铁业市场及经营局面难以改观. 截至2013年9月30日,公司拥有对外投资控股及参股企业7家,其中:首钢 冷轧公司、贵州首钢投资、北汽股份、清华阳光和铁科首钢不受停产影响.本次 重组完成后,随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上市公司, 原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随即消失, 公司竞争力将获得全面提升,为股东创造更大的回报. 首钢股份主要产品2010-2012年及2013年1-9月主营业务的收入情况如下: 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 钢材 55,898 207,176 301,870 1,198,825 钢坯 - - - 552,557 冷轧薄板 631,794 785,165 885,906 800,478 其它钢铁产品 - - - 51,977 化工产品 - - - 38,778 建材 - - 5 9,006 电子 - - - - 煤炭 - 78 14,321 - (二)存续资产的业务发展情况 1、存续资产中控股子公司情况 1-1-1-41 截至2013年9月30日,首钢股份的存续资产中,直接控股的公司包含首钢冷 轧公司和贵州首钢投资, 间接控股的公司为贵州首黔资源开发有限公司(首钢股 份通过贵州首钢投资持有该公司51%的股权) , 该等公司的具体情况如下表所示: 直接控股的公司: 公司全称 持股类型 注册地 注册资本 (万元) 经营范围 持股比例 是否合并 报表 北京首钢冷 轧薄板有限 公司 控股 北京 260,000.00 设计生产 销售冷轧 薄板 70.28% 是 贵州首钢产 业投资有限 公司 全资 贵州 62,635.00 投资业务、 技术咨询 服务 100.00% 是 间接控股的公司: 公司全称 持股 类型 取得方式 注册地 注册资本 (万元) 经营范围 持股比例 是否合并 报表 贵州首黔 资源开发 有限公司 控股 通过设立 或投资等 方式 贵州 200,000.00 煤炭资源 开发、 钢铁 产品、 煤焦 化产品生 产及销售 51.00% 是(1)首钢冷轧公司 首钢冷轧公司由首钢股份、 首钢总公司和北京汽车投资有限公司共同出资于 2008年8月5日设立,注册资本26亿元,实收资本26亿元.经营范围为设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、 板材深加工产品和副产品、物流配送,以及技术研发、技术咨询服务.2012年 末总资产740,603万元,净资产73,059万元.2012年营业收入815,006万元,利 润总额-59,009万元. 2013年9月末总资产723,022万元, 净资产41,305万元. 2013 年1-9月营业收入653,357万元,利润总额-31,753万元. 首钢冷轧公司设计产能170万吨, 其中连续退火板90万吨, 热镀锌板80万吨. 产品定位于高端冷轧汽车板、家电板为主,发展专用板及出口产品.2005年7月 2日奠基兴建,2007年11月8日酸轧线投产,2008年底各生产线相继投产,实现 1-1-1-42 全流程贯通.2009年及2010年首钢冷轧公司钢材产量完成127.61万吨、173.44 万吨;2011年钢材产量181.2万吨,其中汽车板83.3万吨,家电板40.3万吨,专 用板19.8万吨.2012年钢材产量为176.4万吨,同比减少4.83万吨,减幅2.67%. 其中: 汽车板产量91.04万吨, 同比增产7.74万吨, 增幅9.29%; 家电板产量34.81 万吨,同比减量5.52万吨,减幅13.69%.2013年前三季度,首钢冷轧公司钢材 产量为149.47万吨,同比增加16.61万吨,增幅12.5%.其中:汽车板产量82.67 万吨,同比增产15.04万吨,增幅22.24%;家电板产量28.96万吨,同比增产3.96 万吨,增幅15.84%. 首钢冷轧公司2009年8月首次实现单月盈利,到2010年5月经营状况稳定. 由于国内钢材产能过剩,钢材市场大幅波动,原燃料涨价幅度大,以及受同行业 打压的影响,导致进出口价差大幅缩小,利润空间受到挤压,2010年6月至今首 钢冷轧公司经营始终处于亏损状态,特别是2011年以来受市场的影响,热卷采 购与冷卷销售价差进一步缩小,亏损额加大.2009-2012年,首钢冷轧公司亏损 2.15亿元、3.21亿元、7.81亿元、5.90亿元.2012年首钢冷轧公司比上年度减亏 1.91亿元,减亏幅度24.48%.2013年1-9月首钢冷轧公司亏损3.10亿元,同比减 亏2.80亿元,减亏幅度47.52%. 在钢铁行业属于微利亏损的宏观环境下, 面对钢铁行业利润被上下游挤压的 状况,结合国内产能过剩的情况,首钢冷轧公司坚持创新驱动,从高处着眼、洞 察机遇,从小处入手、真抓实干,积极寻求和借助各方面的力量和资源,抢占冷 轧高端市场是必然选择.未来在汽车板研发生产方面,通过加大与北汽、上汽、 一汽等国内大型企业的深度合作,加快公关,通过实现与高端车企合作,借力把 首钢冷轧做实、做大、做强.在国内家电企业的合作上,首钢冷轧公司已经取得 了卓越的成效.家电板已经占领了国内家电板的高端领域,与海尔、格力、美的 等国内知名大家电企业建立了稳定良好的战略合作关系. 首钢冷轧公司制定的2012-2014年发展战略目标始终把赶超目标定位于国 内同行业顶尖的宝钢, 用3-5年的时间进入国内同行业第一阵营, 始终坚持以 "品种、质量、效益"为中心开展工作,不断改善企业经营状况,始终围绕以提高企 业综合竞争实力为核心,做强企业"软实力",提升核心竞争力. 1-1-1-43 首钢冷轧公司预计2012-2014年产品产量总计安排565万吨,其中:冷硬卷 计划4万吨,退火卷计划279万吨,镀锌卷计划219万吨,罩退卷计划63万吨.其 中品种材总产量计划439万吨,占产品总产量的77.70%.汽车板288万吨,家电 板119万吨,专用板32万吨.2012-2014年计划销售收入277.4亿. (2)贵州首钢投资及贵州首黔公司 贵州首钢投资为本公司的全资子公司,成立于2007年4月18日,注册资本、 实收资本为62,635万元.经营范围为投资业务.2012年末总资产137,401万元, 净资产104,092万元.2012年营业收入85万元,利润总额809万元.2013年9月 末总资产137,078万元,净资产96,835万元.2013年1-9月营业收入3.85万元, 利润总额-8,193万元. 贵州首钢投资截至2013年9月末已累计出资65,506万元,持有两家公司股 权.一家为控股子公司贵州首黔公司,出资40,400万元,持股比例51%;一家为 参股公司贵州松河煤业有限责任公司,出资25,106万元,持股比例35%. 贵州首黔公司由贵州首钢投资、贵州盘江精煤股份有限公司、贵州黔桂发电 有限责任公司、首钢水城钢铁(集团)有限责任公司共同出资于2009年1月16 日成立,注册资本为200,000万元、实收资本为72,200万元.经营范围为煤炭资 源开发、钢铁产品、煤焦化产品生产及销售.2012年末总资产109,847万元,净 资产77,034万元.2012年营业收入77万元,利润总额-475万元.2013年9月末 总资产116,904万元, 净资产76,652万元. 2013年1-9月营业收入0, 利润总额-412 万元. 贵州首黔公司一期焦化项目的焦化场平及地基处理工程在2009年12月份开 始施工建设.截至2013年9月末,一期焦化项目尚在建设期,焦化场平及地基处 理基本完成,达到了200万吨焦炉及相关公辅设施工程开工建设条件.为了保障 焦化项目未来所需资源, 贵州首黔公司于2009年收购杨山煤矿,自2009年9月份 收购至2011年12月底,杨山煤矿累计生产原煤26.58万吨.2011年5月,杨山煤 矿30万吨技改技扩建工程开始建设,2013年9月底已开始试运转,预计2014年 一季度竣工验收. 2、存续资产中参股子公司情况 1-1-1-44 首钢股份的参股公司包括:北汽股份、清华阳光和铁科首钢,以及贵州松河 煤业.该等公司的基本情况如下: (1)北汽股份 北汽股份为北京汽车投资有限公司原五家股东及北京国有资本经营管理中 心于2010年9月20日共同发起设立,注册资本50亿元,发起人的出资总额为 106.43亿元.经营范围为:许可经营项目为制造汽车及零部件、配件;一般经营 项目为投资及投资管理;销售自产产品;技术开发、技术服务、技术咨询;经济 信息咨询;设备安装;货物进出口,技术进出口,代理进出口.截至2013年9月末,首钢股份总出资额20.14亿元,持股10.29亿股,持股比例16.12%,为北汽 股份的第二大股东. 2012年末总资产313.04亿元,净资产158.64亿元.2012年营业收入43.53 亿元,归属母公司股东净利润31.45亿元.2013年9月末总资产422.67亿元,净 资产188.05亿元.2013年1-9月营业收入45.22亿元,归属母公司股东净利润 21.11亿元. 2013年7月2日,收到北汽股份2012年中期利润预分配后的利润分配3,891 万元.截止2013年9月末,累计收到投资收益137,807万元.2013年12月19日, 北汽股份股东大会审议通过2013年度中期利润分配方案,首钢股份应收北汽股 份2013年度中期利润分配25,718.72万元,并已在2013年12月确认为投资收益. (2)清华阳光 清华阳光于2002年3月4日成立,注册资本15,359.85万元.首钢股份出资 9,400万元,持股28.7%.经营范围为玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统 真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置配件、仪器仪表制造. 2012年末总资产52,884万元,净资产25,320万元.2012年营业收入21,800 万元,归属母公司股东净利润-2,252万元.2013年9月末总资产52,825万元,净 资产22,058万元.2013年1-9月营业收入11,203万元,归属母公司股东净利润 -2,206.72万元. 截至2013年9月末,首钢股份累计收到清华阳光投资收益3,429.2万元. 1-1-1-45 (3)铁科首钢 铁科首钢于2006年11月2日成立,2010年12月30日由有限责任公司变更为 股份有限公司.注册资本15,800万元,首钢股份出资970.12万元,持股7.12%. 经营范围为技术开发、转让、服务;生产铁路、扣件系统. 2012年末总资产75,862万元,净资产32,061万元.2012年营业收入41,064 万元,归属母公司股东净利润4,244万元.2013年9月末总资产73,908万元,净 资产36,638万元.2013年1-9月营业收入42,540万元,归属母公司股东净利润 4,577.26万元. 截至2013年9月末,首钢股份累计收到铁科首钢投资收益176.18万元. (4)贵州松河煤业 贵州松河煤业于2005年4月18日成立,注册资本54,250万元.经营范围为煤 炭开采、销售、洗选加工、煤焦加工、发电(自用).首钢股份出资25,105.83 万元,持股35%. 2012年末总资产322,550万元, 净资产60,186万元. 2012年营业收入78,306 万元, 净利润3,874万元. 2013年9月末总资产334,080万元, 净资产39,234万元. 2013年1-9月营业收入19,929万元,净利润-22,093.75万元. 2013年前三季度,贵州松河煤业受其控股股东贵州盘江精煤股份有限公司 旗下金佳矿和参股的响水矿发生矿难影响进行了停产整顿,并于2013年8月取得 有条件通过的竣工验收报告,致使煤炭产量减少出现亏损. 3、其它存续资产 首钢股份的存续资产中除了上述股权资产外, 其他存续资产仅为首钢汽车用 板落料压力成型线项目, 该项目是首钢股份为北汽福田和北京现代建设一座落料 压力成型车间. 此车间落料规格覆盖北汽福田和北京现代规划中的整车生产线所 需钢板规格. 建设内容为一条高强度汽车外板的落料压力成型线,年加工能力为 10万吨,产品定位为高强度汽车外板,并可为工程远期拟建设的激光拼焊机组 提供原料. 截止到2013年9月末, 项目累计完成投资15,183万元. 项目工程于2010 年8月8日正式开始施工,该项目工程已完工,投入使用.2012年12月份完成专 1-1-1-46 项审计工作,2013年5月份办理转固手续. 1-1-1-47 (三)上市公司重组后的组织机构图 1-1-1-48 (四)搬迁调整以来从政府得到的支持 截至2013年9月30日, 首钢股份及控股子公司收到的北京市政府有关部门拨 款资金共19,845万元.明细如下: 1、2007年9月收到中国名牌产品、驰名商标补助资金200万元(北京市工业 促进局京工促发[2007]124号). 2、2007年9月收到冷轧薄板生产项目财政贴息9,000万元(北京市工业促进 局京工促发[2006]195号). 3、2009年5月至2010年12月,分四批共收到稳定就业岗位补贴款7,380.4 万元(北京市人力资源京人社复[2009]111号、京人社服复[2009]1202号、京人 社服复[2010]393号、京人社服复[2010]1455号). 4、2011年4月收到冷轧薄板生产项目进口产品贴息3,264.6万元(北京市商 务局关于拨付2007年度进口产品贴息资金的通知). 四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总计 1,560,721.46 1,611,836.44 1,649,150.73 1,754,930.43 流动资产 250,979.43 295,671.10 433,398.40 582,909.76 非流动资产 1,309,742.03 1,316,165.34 1,215,752.34 1,172,020.67 负债合计 829,831.12 831,906.72 856,737.14 914,564.67 流动负债 493,690.73 498,846.47 483,687.45 543,093.38 非流动负债 336,140.40 333,060.24 373,049.68 371,471.29 所有者权益合计 730,890.34 779,929.72 792,413.60 840,365.76 少数股东权益 35,909.03 45,529.16 33,762.15 54,195.16 归属于母公司所有者 权益 694,981.31 734,400.56 758,651.45 786,170.60 1-1-1-49 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013年1-9月2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 697,692.92 1,010,338.22 1,251,648.62 2,790,598.09 营业成本 696,732.42 1,022,641.67 1,254,882.35 2,697,031.59 营业利润 -50,507.88 -54,709.65 -29,039.43 30,815.32 利润总额 -49,616.23 -53,490.47 -16,684.14 32,069.24 净利润 -49,444.22 -53,464.68 -19,494.96 23,242.96 归属母公司所有者的净 利润 -39,824.09 -35,709.51 1,178.28 34,967.08 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额 17,084.43 32,937.10 -72,981.95 38,813.00 投资活动产生的现金流量净额 -21,186.89 -60,794.50 -32,136.76 -26,114.24 筹资活动产生的现金流量净额 -12,963.59 -40,582.91 -47,257.40 -19,224.76 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -17,066.05 -68,440.30 -152,376.11 -6,526.00 五、公司控股股东和实际控制人概况 (一)控股股东概况 企业名称 首钢总公司 住所 北京市石景山区石景山路 法定代表人 王青海 成立日期 1981 年5月16 日 注册资本(元) 726,394 万元 经济性质 全民所有制企业 1-1-1-50 企业法人营业执照注册号 110000003607422 经营范围 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金 融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、 物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、 牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资 产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视 台发布广告;设计和制作印刷品广告,利用自有《首钢日报》 发布广告 (二)实际控制人概况 首钢股份的实际控制人为北京市国资委. (三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系 2009年, 北京市国资委将首钢总公司划转至北京国有资本经营管理中心 (下称"北京国管中心").北京国管中心系经北京市人民政府批准并于2008年12 月30日完成工商注册登记手续的全民所有制企业,初始注册资金300亿元.划转 后首钢总公司持有的本公司股份数量不发生变化,实际控制人不发生变化,仍为 北京市国资委. 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 北京首钢股份有限公司 63.24% 1-1-1-51 第三节 交易对方情况 一、基本信息 企业名称 首钢总公司 经济性质 全民所有制企业 注册地址 北京市石景山区石景山路 主要办公地点 北京市石景山区石景山路 法定代表人 王青海 注册资本(万元) 726,394 万元 税务登记证号码 京税证字 110107101120001 成立日期 1981 年5月13 日 企业法人营业执照注册号 110000003607422 经营范围 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、 金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共 饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授 权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电 视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广 告,利用自有《首钢日报》发布广告 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 首钢总公司的前身是石景山钢铁厂,始建于1919年9月;1958年8月经原冶 金工业部批准,石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司;1967年9月13日经原冶金 工业部批准,石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司;1992年3月,首都钢铁公司 更名为首钢总公司. 1996年9月,北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意 首钢总公司进行集团化改革的通知》(京政办函[1996]78号),同意以首钢总公 司为核心企业,组建首钢集团.首钢总公司为母公司,按照《公司法》建立现代 企业制度,以资产为纽带建立母子公司体制.本报告书中,首钢集团指首钢总公 司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业. 2009年1月,北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委 1-1-1-52 员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》 (京国资[2009]35号),将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入 北京国管中心.2009年4月,前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成 工商登记事项的变更.至此,北京国管中心持有首钢总公司100%的股权. 最近三年首钢总公司注册资本未发生变化. 三、首钢总公司的产权及控制关系 首钢总公司为全民所有制企业,其100%权益由北京国管中心持有;北京市 国资委作为北京国管中心的国有独资出资人, 是北京国管中心以及首钢总公司的 实际控制人. 首钢总公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下: 四、首钢总公司业务发展情况 近年来,首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机,不断完善发展战略,明 确了"做强做大核心产业钢铁业,大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务 业、矿产资源业等优势产业,提升拓展海外事业"的发展战略,使钢铁主业得到 较大发展,同时,发展有优势的非钢产业,形成了互为促进的发展格局. 首钢总公司2012年末经审计的总资产为38,443,279.28万元,总负债为 27,754,057.88 万元;净资产为8,549,702.01 万元.2012 年营业收入为21,659,588.76万元,利润总额为1,448.38万元,归属母公司股东的净利润为 83,696.36万元. 首钢总公司2012年营业收入,按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 1-1-1-53 矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为: 单位:亿元 业务板块 营业收入 比重 钢铁主业 1,344 62.05% 海外事业 338 15.60% 建筑与房地产业 74.6 3.45% 矿产资源业 158.8 7.33% 其他 250.6 11.57% 合计 2,166 100.00% 五、最近三年主要财务数据 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 资产合计 38,443,279 36,765,922 31,186,620 其中:流动资产 12,338,645 11,732,190 10,440,096 非流动资产 26,104,634 25,033,731 20,746,524 负债合计 27,754,058 25,977,614 20,549,948 其中:流动负债 14,239,239 13,302,316 10,724,695 非流动负债 13,514,819 12,675,298 9,825,253 归属于母公司所有者权益 8,549,702 8,586,597 8,423,441 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2012年2011年2010年 营业收入 21,659,589 23,349,783 19,750,088 营业成本 21,764,759 22,047,527 18,432,077 1-1-1-54 项目 2012年2011年2010年 营业利润 23,492 270,430 292,196 利润总额 1,448 190,040 192,708 净利润 -142,656 -115,266 22,365 归属母公司所有者净利润 83,696 137,559 147,283 六、首钢总公司下属企业情况 (一)下属控股企业基本情况 根据首钢总公司2012年度审计报告(致同审字(2013)第110ZC1166号), 首钢总公司所属全资及控股二级子公司,以及下属重要钢铁子公司按照钢铁主 业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务五大业务板块划分, 列表如下: 序号 企业名称 序号 企业名称 钢铁主业 其它业务 1 北京首钢新钢有限责任公司 1 北京首钢电力厂 2 北京首钢股份有限公司 2 北京首钢氧气厂 3 河北省首钢迁安钢铁有限责任 公司 3 秦皇岛首钢机械厂 4 北京首钢特殊钢有限公司 4 北京首钢华禹铸造厂 5 首钢长治钢铁有限公司 5 北京大学首钢医院 6 首钢水城钢铁(集团)有限责任 公司 6 北京首钢资源综合利用科技开发公司 7 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 7 北京首钢开源服务中心 8 首钢京唐钢铁联合有限责任公 司8北京京西重工有限公司 9 通化钢铁集团股份有限公司 9 北京首钢超群电力有限公司 10 首都伊犁钢铁有限责任公司 10 首钢控股有限责任公司 11 首钢凯西钢铁有限公司 11 北京首钢钢贸投资管理有限公司 12 秦皇岛首钢板材有限公司 12 博迪投资有限公司 1-1-1-55 序号 企业名称 序号 企业名称 13 秦皇岛首秦金属材料有限公司 13 北京首钢钢材配送有限公司 海外事业 14 北京首钢铁合金有限公司 1 首钢秘鲁铁矿股份有限公司 15 北京首钢物资贸易有限公司 2 中国首钢国际贸易工程公司 16 北京首钢华夏工程技术有限公司 建筑与房地产业 17 北京首钢吉泰安新材料有限公司 1 北京首钢建设集团有限公司 18 北京诚信工程监理有限公司 2 北京首钢房地产开发有限公司 19 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 矿产资源业 20 北京北冶功能材料有限公司 1 唐县首钢石灰石有限公司 21 北京首源劳务有限公司 2 山西首钢矿业有限责任公司 22 北京首钢源景文华有限公司 3 宁夏阳光矿业有限公司 23 北京首科喷薄科技发展有限公司 4 唐山首钢马兰庄铁矿有限责任 公司 24 北京首钢生物质能源科技有限公司 5 北京首钢矿业投资有限责任公 司25 北京首钢机电有限公司 6 北京首钢鲁家山石灰石矿有限 公司 26 北京首钢国际工程技术有限公司 27 北京首钢实业有限公司 28 北京首钢新钢联科贸有限公司 29 烟台首钢东星集团有限公司 30 北京首钢自动化信息技术有限公司 31 秦皇岛首钢长白机械有限责任公司 32 葫芦岛首钢东华机械有限公司 33 河北首钢燕郊机械有限责任公司 34 迁安首钢设备结构有限公司 35 北京首钢耐材炉料有限公司 36 北京首钢园林绿化有限公司 (二)重要下属企业 截至2012年12月31日,首钢总公司钢铁主业、铁矿开采及海外事业相关下 属重要子公司的具体情况如下: 1-1-1-56 1、钢铁主业 (1)首钢股份 首钢股份基本情况请参见本重组报告书中"第二节 上市公司基本情况"内容. (2)首钢迁钢公司 基本情况请参见本重组报告书中"第四节 交易标的"内容. (3)首钢特钢公司 北京首钢特殊钢有限公司成立于1980年,其注册资本为41,717万元,法定 代表人为李兵役, 注册地址为北京市石景山区古城大街,公司类型为有限责任公 司.首钢特钢公司的股权结构为首钢总公司持股100%. 2011 年以来,首钢特钢公司及其下属子公司主要从事制造、加工钢材、热 轧板材业务,主要产品为冷轧薄宽钢带、热轧镀锌板,主要用于建筑行业.截至 2012 年12 月31 日,首钢特钢公司经审计的总资产 23.63 亿元,所有者权益 -11.33 亿元,归属母公司股东所有者权益-10.97 亿元. (4)首钢新钢公司 北京首钢新钢有限责任公司成立于2000年,其注册资本为769,376万元,法 定代表人为许建国, 注册地址为北京市石景山区石景山路,公司类型为有限责任 公司.首钢新钢公司的股权结构中,首钢总公司持股54.42%. 首钢新钢公司主要从事钢铁冶炼、 钢材加工、 销售等业务, 主要产品为钢坯、 钢材.2008 年开始,首钢新钢公司为支持北京市奥运会的成功举办,按照国家 有关要求钢铁冶炼业务逐步停止,2011 年仅 1 月份生产钢材 3.90 万吨,2011 年2月份全部停产.首钢新钢公司已于 2013 年12 月27 日注销. (5)京唐钢铁 首钢京唐钢铁联合有限责任公司成立于2005年,其注册资本为3,000,000万元,法定代表人为王青海,注册地址为唐山路北区建设北路81号,公司类型为 1-1-1-57 有限责任公司.截至2011年12月31日,京唐钢铁的股权结构中,首钢总公司持 股51%. 京唐钢铁主要从事钢铁冶炼,钢材轧制,主要产品为生铁、粗钢、钢材.截至2012年12月31日,京唐钢铁经审计的总资产710.42亿元,所有者权益197.44 亿元,归属母公司所有者权益196.24亿元;2012年营业收入 321.19亿元,归属 母公司股东的净利润 -33.67亿元. (6)水城钢铁 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司成立于2001年,其注册资本为341,396 万元,法定代表人为张槐祥,注册地址为贵州省六盘水市钟山区巴西中路,公司 类型为有限责任公司.水城钢铁的股权结构中,首钢总公司持股61.06%. 水城钢铁主要从事钢材及煤化工产品生产和销售,主要产品为生铁、粗钢、 钢材.截至 2012 年12 月31 日,水城钢铁经审计的总资产 147.19 亿元,所有 者权益 40.00 亿元, 归属母公司所有者权益 40.00 亿元; 2012 年营业收入 184.91 亿元,归属母公司股东的净利润-3.85 亿元. (7)贵阳钢铁 首钢贵阳特殊钢有限责任公司成立于1998年,其注册资本为176,213.76万元,法定代表人为胡支国,注册地址为贵阳市南明区油榨街282号,公司类型为 有限责任公司.贵阳钢铁的股权结构中,首钢总公司持股66.68%. 贵阳钢铁主要从事钢冶炼、钢材轧制、无缝钢管轧制、钎具系列加工,主要 产品为棒材、锻材.截至 2012 年12 月31 日,贵阳钢铁经审计的总资产 50.89 亿元,所有者权益 22.21 亿元,归属母公司所有者权益 22.16 亿元;2012 年营 业收入 15.83 亿元,归属母公司股东的净利润-0.38 亿元. (8)长治钢铁 首钢长治钢铁有限公司成立于1996年,其注册资本为70,000万元人民币, 法定代表人为郭士强,注册地址为山西省长治市郊区故县东大街9号,公司类型 为有限责任公司.长治钢铁的股权结构中,首钢总公司持股90%. 1-1-1-58 长治钢铁主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、矿山开采加工、炼焦生产、耐火 材料等业务,主要产品为铁、钢材和无缝钢管.截至 2012 年12 月31 日,长治 钢铁经审计的总资产 110.48 亿元, 所有者权益-3.02 亿元, 归属母公司所有者权 益-3.04 亿元;2012 年营业收入 107.34 亿元,归属母公司股东的净利润-4.77 亿元. (9)通钢集团 通化钢铁集团股份有限公司成立于1999年, 其注册资本为181,991万元人民 币,法定代表人为巩爱平,注册地址为吉林省长春市亚泰大街3218号,公司类 型为股份有限公司.通钢集团的股权结构中,首钢总公司直接持股15%,通过下 属子公司首钢控股有限责任公司持股53.25%. 通钢集团主要从事采矿、选矿,钢材生产与销售,主要产品为带钢、圆钢、 钢筋、盘条、钢管.截至 2012 年12 月31 日,通钢集团经审计的总资产 324.25 亿元,所有者权益 41.84 亿元,归属母公司所有者权益 22.17 亿元;2012 年营 业收入 235.45 亿元,归属母公司股东的净利润-11.13 亿元. (10)伊犁钢铁 首钢伊犁钢铁有限公司成立于2004年,其注册资本为100,000万元人民币, 法定代表人为李志强, 注册地址为新疆新源县则克台镇,公司类型为有限责任公 司.伊犁钢铁的股权结构中,首钢总公司持股75%. 伊犁钢铁主要从事铁矿开采、钢材,主要产品为生铁、带钢、钢管、铁精粉. 截至2012年12月31日,伊犁钢铁经审计的总资产45.70亿元,所有者权益13.00 亿元,归属母公司股东所有者权益12.04亿元;2012年营业收入16.85亿元,归 属母公司股东的净利润0.36亿元. (11)首钢凯西 首钢凯西钢铁有限公司成立于2011年5月30日,其注册资本为150,000万元 人民币, 法定代表人为韩庆, 注册地址为福建省漳州招商局经济技术开发区凯西 工业园区,公司类型为有限责任公司.首钢凯西的股权结构中,首钢总公司持股 60%. 1-1-1-59 首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售;金属材料的研发、生产和销 售;钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询;信息咨询;设备安装;钢材 商品及技术的进出口业务.主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深 加工.截至2012年12月31日,首钢凯西经审计的总资产35.87亿元,所有者权益 13.01亿元;2012年营业收入13.00亿元,归属母公司股东的净利润-2.75亿元. (12)秦皇岛板材 秦皇岛首钢板材有限公司成立于1992年,其注册资本为8,600万美元,法定 代表人为李少锋,注册地址为河北省秦皇岛市海港区建设大街409号.秦皇岛板 材的股权结构中, 首钢总公司无直接持股,通过下属子公司首长国际企业有限公 司(香港上市公司,证券代码00697)持股100%. 秦皇岛板材主要从事设计、生产和销售中厚钢板,主要产品为中厚钢板.截至2012年12月31日,秦皇岛板材经审计的总资产16.89亿元,所有者权益4.14 亿元;2012年营业收入36.22亿元,归属母公司股东的净利润-5.05亿元. (13)首秦公司 秦皇岛首秦金属材料有限公司成立于2003年,其注册资本为270,000万元, 法定代表人为张文喆, 注册地址为河北省抚宁县杜庄,公司类型为中外合资有限 责任公司.首秦公司的股权结构中,首钢总公司直接持股4%,通过下属子公司 首长国际企业有限公司(香港上市公司,证券代码00697)及其全资子公司秦皇 岛板材间接持股76%,合计持股80%. 首秦公司主要从事设计、生产和销售宽厚钢板,主要产品为宽厚钢板.截至 2012年12月31日,首秦公司经审计的总资产113.48亿元,所有者权益113.19亿元;2012年营业收入88.74亿元,归属母公司股东的净利润-13.20亿元. 2、铁矿开采 (1)马兰庄铁矿 唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司(下称"马兰庄铁矿")成立于1997年8 月,其注册资本为5,000万元,法定代表人为董伟,注册地址为迁安市马兰庄镇, 公司类型为有限责任公司.马兰庄铁矿的股权结构中,首钢总公司持股70%. 1-1-1-60 马兰庄铁矿主要从事铁精矿粉采选、铁矿石、矿山机械设备及配件批发、零售;采选、选矿技术咨询服务;矿山机械设备维修、爆破及设计;塑料制品加工 (不含农膜);货物运输(普货);球磨机用钢球、铸件制造.主要产品为铁精 粉、铁矿石.截至2012年12月31日,马兰庄铁矿经审计的总资产15.01亿元,所 有者权益10.51亿元;2012年营业收入9.26亿元,归属母公司股东的净利润1.67 亿元. (2)首钢矿业投资 北京首钢矿业投资有限责任公司(下称"首钢矿业投资")成立于2003年12月1日,其注册资本为12,000万元,法定代表人为郝树华,注册地址为北京市 石景山区刘娘府路西侧琅山村36号,公司类型为有限责任公司.首钢矿业投资 的股权结构中,首钢总公司持股70%. 北京首钢矿业投资主要从事投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技 术咨询、技术培训、技术服务;销售矿产品、重型汽车、机械电器设备;货物进 出口、代理进出口、技术进出口,主要产品为矿产品.截至2012年12月31日, 首钢矿业投资经审计的总资产70.56亿元,所有者权益33.70亿元, 归属母公司股 东所有者权益15.98亿元;2012年营业收入13.78亿元,归属母公司股东的净利 润0.79亿元. 3、海外事业 (1)首钢秘鲁铁矿 首钢秘鲁铁矿股份有限公司成立于 1992 年12 月31 日,其注册资本为 15,618.42 万索尔,注册地址为利马市耶稣玛丽亚区智利共和国大道 262 号.在 首钢秘鲁铁矿的股权结构中,首钢总公司持股 98.53%. 首钢秘鲁铁矿主要从事与铁产品有关的采矿及冶金,主要产品为铁矿石.截至2012 年12 月31 日,首钢秘鲁铁矿经审计的总资产 100.32 亿元,所有者权 益26.98 亿元;2012 年营业收入 49.34 亿元,归属母公司股东的净利润 17.54 亿元. (2)中首公司 1-1-1-61 中国首钢国际贸易工程公司成立于 1991 年4月29 日, 其注册资本为 50,000 万元,法定代表人为王青海,注册地址为北京市海淀区西直门北大街 60 号,公 司类型为全民所有制企业.在中首公司的股权结构中,首钢总公司持股 100%. 中首公司主要从事进出口贸易,主要产品为进出口商品.截至 2012 年12 月31 日,中首公司经审计的总资产 370.55 亿元,所有者权益 53.50 亿元,归 属母公司股东所有者权益 54.46 亿元; 2012 年营业收入 338.49 亿元, 归属母公 司股东的净利润 3.57 亿元. 七、与上市公司的关联关系 本次交易前后, 首钢总公司均为本公司的控股股东. 根据深交所 《上市规则》 有关规定,首钢总公司与本公司之间构成关联关系. 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署之日,本公司第五届董事会成员王青海、徐凝、许建国、 张功焰、方建一、赵民革、韩庆为本公司董事会推荐,并经公司股东大会选举产 生;本公司现任高级管理人员韩庆(总经理)、邱银富(副总经理)、张凤文(总 会计师)、章雁(董事会秘书)为本公司董事会直接聘任. 本公司第五届董事会换届人选已经 2013 年4月23 日公司四届十五次董事 会及 2013 年5月16 日公司 2012 年度股东大会审议批准.上述董事、高级管 理人员的选聘均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,选举及 聘任程序合法、有效. 九、首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑 事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日的最近五年内, 首钢总公司及其主要管理人员均未受 到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况. 1-1-1-62 迁安市国土资源局于 2012 年4月15 日向首钢总公司下达《行政处罚决定 书》 (迁国土资执罚(2012)075 号),认定首钢总公司未经依法批准,自2003 年至今占用迁安市松汀村等村 4761.0375 亩集体土地的行为,违反了《中华人 民共和国土地管理法》 的有关规定, 决定按 《中华人民共和国土地管理法》 和 《中 华人民共和国土地管理法实施条例》 所规定的处罚标准下限, 处以罚款 3,174.00 万元. 截至本报告书签署之日,首钢总公司已按照迁安市国土资源局的处罚决定 在规定期限内全额缴纳罚款, 并已补办置入资产所涉的项目用地审批手续.国土 资源部办公厅已于 2012 年4月19 日下发了《国土资源部办公厅关于首钢股份 公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》(国土资厅函(2012)370 号),同意待项目核准后,按照《土地管理法》有关规定,及时补办建设项目用 地审批手续.迁安市国土资源局已出具《证明》,认为首钢总公司上述土地违法 行为不构成重大违法行为. 环保部于 2011 年2月9日向首钢总公司下达了《行政处罚决定书》(环法 (2011)10 号),认定首钢总公司下属企业首钢迁钢公司结构调整项目环境影 响评价文件中 600 万吨/年钢铁生产建设内容未经环保部批准,擅自开工建设, 配套建设的环境保护设施未经验收,大部分内容已擅自投产.就上述事实,环保 部根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》的 相关规定,要求首钢总公司责令改正,并处 10 万元的罚款.截至本报告书签署 之日, 首钢总公司已按照环保部处罚决定补办了相关审批手续,并已在规定期限 内全额缴纳罚款.2011 年4月15 日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北 省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》,同意项目 建设.2011 年8月23 日环保部出具了《证明》,确认首钢总公司的违法行为 属于程序性违法,截至证明出具日,首钢总公司已完全履行了环保部《行政处罚 决定书》所确定的义务,积极改正了违法行为,没有造成环境污染;2012 年3月22 日环保部下发了 《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》 (环函(2012)64 号),包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关 3 家企业"基本符合 环保法律法规要求". 1-1-1-63 第四节 交易标的 一、置出资产的基本情况 (一)置出资产的概况 本次交易中置出资产的范围为本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、 高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债,以及本公司持有的首钢嘉华、首钢 富路仕的全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值.其中炼铁厂、焦化厂、第 二炼钢厂、高速线材厂、首钢富路仕和首钢嘉华已于2010年底停产;根据首都 城市总体规划要求,第一线材厂也于2013年3月底停产. 首钢股份的已停产资产及第一线材厂将通过置换方式置出首钢股份. 置出资 产的基本情况如下: 1、炼铁厂 炼铁厂主要生产生铁、自用烧结矿.炼铁厂拥有一号、三号两座现代化大型 高炉,容积各为2,536立方米,合计5,072立方米,年生产能力408万吨;炼铁厂 另有4台机上冷却烧结机,总面积360平方米,年生产能力315万吨烧结矿. 2、焦化厂 焦化厂主要为炼铁厂提供焦炭和为各工序厂提供焦炉煤气,并生产精苯、焦油、精萘等化工产品.焦化厂拥有五座大型现代化焦炉,以及与焦炭生产相配套 的备煤系统、 煤气回收净化系统、 化工产品精制系统和检化验系统, 设备总量900 余台(套),年产焦炭190余万吨,焦炉煤气日产量210万立方米. 3、第二炼钢厂 第二炼钢厂生产钢坯, 根据用途主要分为高强船板用钢、 管线钢、 桥梁用钢、 高强度结构钢、轴承钢、合结钢、齿轮钢、非调钢、碳工钢、矿用钢、弹簧钢、 冷镦钢、 帘线钢等优质线棒材用钢和优质宽厚板用钢等.第二炼钢厂拥有顶底复 合吹转炉 3 座,公称容量均为 210 吨,年生产能力 450 万吨;拥有方坯连铸机 1-1-1-64 5 套,年生产能力 361 万吨;拥有板坯连铸机 1 套,年生产能力 80 万吨. 4、高速线材厂 高速线材厂主要生产高速线材.高速线材厂拥有高速线材轧机2套,生产设 备达到20世纪90年代的国际水平,年生产能力135万吨;高速线材厂另拥有精棒 线材轧机1套,年生产能力50万吨. 5、第一线材厂 第一线材厂主要生产普线和精品线材.第一线材厂拥有高速线材轧机1套, 年生产能力40万吨. 6、首钢嘉华60%的股权 首钢嘉华的基本情况如下: 企业名称 北京首钢嘉华建材有限公司 经济性质 有限责任公司(中外合资) 主要办公地点 北京石景山区石景山路首钢厂区内 注册资本 5,000 万元 成立日期 2002 年12 月5日税务登记证号码 京税字 110107744701678 号 首钢嘉华成立于2002年12月5日, 由首钢总公司与利达投资有限公司共同出 资设立,设立时注册资本5,000万元,首钢总公司持有首钢嘉华60%的股权,利 达投资有限公司持有首钢嘉华40%的股权, 注册地址为北京石景山区石景山路首 钢厂区内,法定代表人为王毅,经营范围为生产矿渣综合利用产品;提供自产产 品的技术咨询和服务;销售运输自产产品. 2006年8月,首钢总公司将其持有的首钢嘉华全部股权转让给首钢股份,转 股完成后, 首钢股份持有首钢嘉华60%的股权,利达投资有限公司持有40%的股 权. 2011年11月,首钢嘉华的法定代表人变更为刘水洋. 首钢嘉华2010年底停产前主要从事矿渣的综合利用. 1-1-1-65 本次重组置出资产所含首钢股份持有的首钢嘉华60%股权已于2013年6月4 日完成股权转让工商变更登记. 根据首钢股份与首钢总公司联合出具的《关于北 京首钢嘉华建材有限公司股权变动的确认函》,鉴于首钢嘉华60%股权转让事宜 所获得的石景山区商务委员会的批准有效期至2013年6月18日届满, 首钢股份与 首钢总公司经协商决定先行完成标的股权转让的工商变更登记手续, 但同时确认 "在首钢股份本次重组取得中国证监会核准文件并实施交割之前, 标的股权仍由 首钢股份实际控制并拥有全部权益"、 "需在本次重组获得中国证监会正式核准 并实施交割后方可完成股权转让价款的支付"、"若本次重组最终无法完成,首 钢总公司应当无条件将标的股权转回首钢股份". 独立财务顾问及律师经核查认为, 根据首钢股份与首钢总公司签署的上述确 认函, 首钢嘉华60%股权虽已在法律形式上完成工商变更登记,但实际控制权并 未发生转移;同时考虑到首钢嘉华已处于停产状态,在《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》中明确约定了"自2010年12月31日至资产交割日,置出资产 运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动, 均由首钢总公司享有或承 担",因此,首钢嘉华60%股权完成工商变更登记事宜未损害首钢股份及其中小 股东的利益,也不会影响本次重组的后续实施. 7、首钢富路仕50%的股权 首钢富路仕的基本情况如下: 企业名称 北京首钢富路仕彩涂板有限公司 经济性质 有限责任公司(中外合资) 主要办公地点 北京市石景山区石景山路首钢厂内 注册资本 28,000 万元 成立日期 2002 年4月30 日 税务登记证号码 京税字 110107600096026 号 首钢富路仕成立于2002年4月30日, 由首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司 共同设立;注册资本15,000万元,首钢总公司持有首钢富路仕75%的股权,萨摩 亚富路仕有限公司持有首钢富路仕25%的股权; 注册地址为北京市石景山区石景 山路首钢厂内;法定代表人为王青海;经营范围为设计、生产彩色涂层板、热镀 1-1-1-66 锌板;提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训;销售自产产品等. 2002年8月,首钢富路仕增资13,000万元.增资完成后,首钢富路仕的注册 资本增至28,000万元, 首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司对首钢富路仕的持股 比例保持不变. 2003年3月,首钢总公司将其持有的首钢富路仕50%股权转让给首钢股份. 2008年6月,经北京市商务局京商资字(2008)802号文件批准,萨摩亚富 路仕有限公司将所持有的首钢富路仕25%的股权转让给香港瑞活集团有限公司. 转股完成后, 首钢股份持有首钢富路仕50%的股权,首钢总公司持有首钢富路仕 25%的股权,香港瑞活集团有限公司持有首钢富路仕25%的股权. 首钢富路仕 2010 年底停产前主要从事彩涂板和电镀锌板的设计、生产和销 售. (二)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产的权属状况 置出资产为本公司合法拥有的资产.截至2013年9月30日,置出资产包含下 表所列房屋所有权证项下之房屋建筑物: 序号房产证号 房屋坐落 建筑面积 (㎡) 房屋所有 权人 1 京房权证石股字第 00046 号 石景山区首钢主厂区内第 二炼钢厂 142,370.70 首钢股份 2 京房权证石股字第 00047 号 石景山区首钢主厂区内第 二线材厂(1) 45,066.10 首钢股份 3 京房权证石股字第 00048 号 石景山区首钢主厂区内第 二线材厂(2) 811.40 首钢股份 4 京房权证石股字第 00049 号 石景山区首钢主厂区内第 三线材厂 70,341.40 首钢股份 5 京房权证石股字第 00050 号 石景山区首钢主厂区内烧 结厂 104,270.80 首钢股份 6 京房权证石股字第 00051 号 石景山区首钢主厂区内烧 结厂冷风机房 1,609.90 首钢股份 7 京房权证石股字第 00052 号 石景山区首钢主厂区内焦 化厂 54,637.50 首钢股份 1-1-1-67 8 京房权证石股字第 00053 号 石景山区首钢主厂区内焦 化厂煤气净化站 8,232.60 首钢股份 9 京房权证石股字第 00054 号 石景山区首钢主厂区内焦 化厂精制车间 9,327.60 首钢股份 10 京房权证石股字第 00055 号 石景山区首钢主厂区内第 二炼铁厂 18,998.80 首钢股份 11 京房权证石股字第 00056 号 石景山区首钢主厂区内第 二炼铁厂六制粉(2) 896.10 首钢股份 12 京房权证昌股字第 30739 号 昌平区沙河镇沙阳路南 24 号 (北京首钢股份有限公司 第一线材厂) 80,484.20 首钢股份 第一线材 厂13 京房权证昌股字第 30113 号 昌平区沙河镇沙阳路 22 号 (北京首钢股份有限公司 第一线材厂) 1,469.00 首钢股份 第一线材 厂 上述房产不存在被设定抵押、质押或其它权利受限制的情况,也不涉及重大 诉讼、仲裁或行政处罚的情形. 首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》, 承诺: "本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产,在该等置出资产转让给本公 司后,相关全部权利、义务或责任均由本公司承继,本公司未来不会因该等置出 资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任." 2、对外担保情况 截至本报告书签署之日, 首钢股份未在拟置出资产上设置抵押、质押等任何 形式的担保. 置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情 况. 3、主要负债情况 截至2013年9月30日,置出资产的主要负债情况如下: 单位:万元 项目 合并 母公司 流动负债: 短期借款 82,792.10 82,792.10 交易性金融负债 - - 1-1-1-68 项目 合并 母公司 应付票据 - - 应付账款 80,375.75 55,703.57 预收款项 7,258.36 7,244.55 应付职工薪酬 7,690.68 7,560.68 应交税费 534.48 534.39 应付利息 - - 应付股利 119.91 - 其他应付款 46,077.27 1,313.82 一年内到期的非流动负债 10,600.00 10,600.00 其他流动负债 52,800.46 52,708.73 流动负债合计 288,249.02 218,457.85 非流动负债: 长期借款 194,295.00 194,295.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 37.02 37.02 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 194,332.02 194,332.02 负债合计 482,581.04 412,789.88 (三)股权转让已取得其他股东的同意 首钢嘉华、 首钢富路仕已分别召开董事会,同意首钢股份将其所持有的首钢 嘉华、 首钢富路仕股权全部转让给首钢总公司.首钢股份与首钢总公司已签署附 生效条件的股权转让协议, 同意将首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股 权转让给首钢总公司. 首钢嘉华、首钢富路仕的其它股东已同意该等股权转让并 1-1-1-69 放弃所转让股权的优先购买权,且首钢嘉华、首钢富路仕的股权转让均已取得当 地商务主管部门的批准. (四) 最近三年及一期主营业务发展情况和最近两年经审计的主 要财务指标 1、置出资产最近三年及一期主营业务的发展情况 置出资产主要从事钢铁业务以及相关的矿渣综合利用产品.2009年及2010 年,置出资产累计生产生铁853.89万吨,粗钢887.89万吨,钢材597.64万吨, 年产量基本维持稳定.受本公司钢铁主流程2010年底全面停产影响,2011年、 2012年及2013年1-3月置出资产仅第一线材厂仍保持正常生产, 第一线材厂也于 2013年3月底停产. 置出资产的生铁、粗钢、钢材最近三年及一期产量如下: 单位:万吨 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 生铁 - - - 411.94 粗钢 - - - 425.06 钢材 10.48 47.59 52.41 302.82 其中: 棒材 - - - 51.37 线材 10.48 47.59 52.41 251.45 首钢嘉华的主要产品是矿渣微粉,2009年、2010年产量分别为55.66万吨、 55.62万吨. 首钢富路仕的主要产品是镀锌板和彩涂板, 其中镀锌板2009年、 2010 年产量分别为8.51万吨、6.11万吨;彩涂板2009年、2010年产量分别为1.02万吨、2.34万吨.首钢嘉华、首钢富路仕2011年起均已停产. 2、置出资产最近两年及一期经审计的主要财务指标 (1)置出资产的主要财务指标 根据致同出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产2010、2011年度及2012 年度1至9月专项审计报告(致同专字(2012)第110ZA0307号)及拟置出资产 1-1-1-70 2012年度、2013年1至9月专项审计报告(致同专字(2013)第110ZA2028号), 置出资产最近两年及一期的主要财务指标如下: A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 940,391.48 956,762.98 1,020,874.19 流动资产 85,504.26 109,753.98 181,017.29 非流动资产 854,887.22 847,009.00 839,856.90 负债合计 482,581.04 494,482.70 543,172.84 流动负债 288,249.02 300,150.68 308,077.84 非流动负债 194,332.02 194,332.02 235,095.00 所有者权益合计 457,810.44 462,280.28 477,701.34 少数股东权益 -10,234.73 -10,238.76 -9,521.79 归属于母公司所有者权益 468,045.16 472,519.04 487,223.13 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业收入 60,613.56 218,581.04 344,103.72 营业成本 62,090.51 223,950.96 330,166.77 营业利润 -4,494.66 -14,784.12 11,465.01 利润总额 -4,495.12 -14,774.24 16,658.63 净利润 -4,469.84 -14,687.83 12,595.50 归属母公司股东的净利润 -4,473.87 -14,704.10 12,442.57 (2)首钢嘉华的主要财务指标 根据北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具的首钢嘉华2011年度、 2012年度审计报告 (北爱审字[2012]第143号、 北爱审字[2013]第050号) 及2013 年1-9月未经审计的财务报告,首钢嘉华最近两年及一期的主要财务指标如下: 1-1-1-71 A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 6,194.19 6,230.42 8,346.81 流动资产 1,670.49 1,704.73 3,808.39 非流动资产 4,523.70 4,525.68 4,538.42 负债合计 764.00 809.81 1,137.42 流动负债 764.00 809.81 1,137.42 非流动负债 - - - 所有者权益合计 5,430.20 5,420.60 7,209.39 少数股东权益 - - - 归属于母公司所有者权益 5,430.20 5,420.60 7,209.39 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业总收入 15.40 - 23.30 其中:营业收入 15.40 - 23.30 营业总成本 4.62 - -67.41 其中:营业成本 4.62 - 5.13 营业利润 13.27 53.07 90.71 利润总额 12.80 59.08 91.98 净利润 9.59 44.31 38.21 归属母公司股东的净利润 9.59 44.31 38.21 (3)首钢富路仕的主要财务指标 根据致同出具的首钢富路仕2011年度审计报告、2012年审计报告(京都天 华审字(2012)第0921号、致同审字(2013)第110ZC1611号)及2013年1-9月 未经审计的财务报告,首钢富路仕最近两年及一期的主要财务指标如下: 1-1-1-72 A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 44,413.41 41,894.28 37,553.59 流动资产 12,249.31 9,730.17 5,389.48 非流动资产 32,164.11 32,164.11 32,164.11 负债合计 69,227.03 66,708.28 62,364.68 流动负债 61,704.98 59,186.23 54,842.63 非流动负债 7,522.05 7,522.05 7,522.05 所有者权益合计 -24,813.61 -24,814.00 -24,811.09 少数股东权益 - - - 归属于母公司所有者权益 -24,813.61 -24,814.00 -24,811.09 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业总收入 - - 89.83 其中:营业收入 - - 89.83 营业总成本 - - -109.24 其中:营业成本 - - 10.71 营业利润 0.39 0.54 199.07 利润总额 0.39 -2.91 275.28 净利润 0.39 -2.91 275.28 (五)置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿 1、解除土地租赁合同的背景及方案 首钢股份于1999年申请深交所上市,首钢总公司将置出资产涉及面积 1,621,261.3平方米的十六宗土地租赁首钢股份使用,双方于1999年签署《土地 1-1-1-73 使用权租赁合同》,租赁期限为50年,首钢总公司取得该等土地的《国有土地 使用权证》,拥有该等土地的所有权,首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地 取得了使用该等土地的权利. 土地租金约定每年为4元/平方米, 自1999年以来未 作调整. 该十六宗土地的基本情况如下: 序号承租方 土地证号 土地面积 (平方米) 出让合同号 宗地位置 1 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0085 号277158 京房地出让[合]字(98)第113 号 石景山区首钢主 厂区内焦化厂 2 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0291 号67994.4 京房地出让[合]字(98)第114 号 石景山区首钢主 厂区内焦化厂 3 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0303 号19976.1 京房地出让[合]字(98)第115 号 石景山区首钢主 厂区内焦化厂煤 气净化站 4 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0044 号165594.9 京房地出让[合]字(98)第111 号 石景山区首钢主 厂区内烧结厂 5 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0041 号1609.9 京房地出让[合]字(98)第112 号 石景山区首钢主 厂区烧结厂 6 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0031 号56810.3 京房地出让[合]字(98)第116 号 石景山区首钢主 厂区内第二线材 厂7首钢股份 京石国用 (2009 出)第0034 号4221.6 京房地出让[合]字(98)第117 号 石景山区首钢主 厂区内第二线材 厂8首钢股份 京石国用 (2009 出)第0042 号663 京房地出让[合]字(98)第118 号 石景山区首钢主 厂区内第二线材 厂9首钢股份 京石国用 (2009 出)第0027 号96048.3 京房地出让[合]字(98)第119 号 石景山区首钢主 厂区内第三线材 厂10 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0033 号281137.1 京房地出让[合]字(98)第110 号 石景山区首钢主 厂区内第二炼钢 厂11 首钢股份 京石国用 (2009 出)第201744.9 京房地出让[合]字(98)第105 号 石景山区首钢主 厂区内第二炼铁 1-1-1-74 0090 号厂12 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0029 号28500.2 京房地出让[合]字(98)第109 号 石景山区首钢主 厂区内第二炼铁 厂220KV 变电站 13 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0028 号17612.9 京房地出让[合]字(98)第106 号 石景山区首钢主 厂区内第二炼铁 厂六制粉 14 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0043 号896.1 京房地出让[合]字(98)第107 号 石景山区首钢主 厂区内第二炼铁 厂六制粉 15 首钢股份 京石国用 (2009 出)第0040 号2117.6 京房地出让[合]字(98)第108 号 石景山区首钢主 厂区内第二炼铁 厂7000 风机 16 首钢股份 京昌国用 (2007 出)第011 号399176 京房地出让[合]字(98)第120 号 北京市昌平县巩 华镇沙阳路南 合计 1,621,261.3 随着本次重组的进行, 置出资产停产并将置出上市公司,首钢总公司与首钢 股份租赁土地关系也不存在客观基础.2012年7月17日,首钢股份与首钢总公司 签署了《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》,根据该协议,首钢 股份与首钢总公司于1999年签署的《土地使用权租赁协议》予以终止,首钢总 公司向首钢股份支付102,811.62万元补偿款,首钢股份同意解除《土地使用权租 赁合同》 并放弃合同中约定的权利.解除土地租赁合同的补偿通过本次重组以资 产置换的方式予以实现. 2、解除土地租赁合同的补偿金额测算依据 解除土地租赁合同的补偿金额的测算,是假设首钢股份在《土地使用权租赁 合同》 剩余年限仍可以继续租赁使用该部分土地的权利,将未来剩余年限将获得 的盈余租金(市场租金-合同租金)进行折现,并由第三方土地评估机构评估据 此进行合理评估,并纳入本次重组方案中置出资产的评估价值之中体现. 上述补偿款金额102,811.62万元, 系依据首佳房地产出具的 《土地估价报告》 ((京)首评地(2012)(估)字第0013-1号,(京)首评地(2012)(估) 字第0013-2号)所确定的1,621,261.3平方米土地于《土地使用权租赁合同》的 剩余年限(38.04年)的土地租赁权总价,并由首钢股份与首钢总公司协商确定. 1-1-1-75 根据《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》的约定,本次重大 资产重组经首钢股份股东大会批准和中国证监会核准后, 由首钢股份与首钢总公 司共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期为本次资产重组 交割日, 《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》自本次重组资产交 割日起生效. (六)资产评估情况 1、资产评估方法 鉴于本次评估对象的置出资产为停产资产,第一线材厂于2013年3月底停 产,其余置出资产已于2010年底停产.置出资产无法进行未来收益预期,且无 法寻找与置出资产具有同等现实状态和面临同等市场条件的市场参照物, 针对置 出资产采用收益法评估或者市场法评估都存在实际操作的客观困难. 资产评估机构天健兴业已出具 《关于首钢股份置出资产选用评估方法的专项 说明》提出"第一,本次评估对象因为已经停产,没有生产经营活动,将来也不 会恢复生产经营活动,不存在目标企业生产、销售的产品品种、价格、数量、成本、费用等数据,不能对企业未来收益进行合理预测,因此不能采用收益法.第二, 运用市场法评估企业价值需要有一个活跃的公开的市场.在这个公开市场上 要有可比的企业及其交易活动, 且交易活动应能较好反映企业价值的趋势.企业 及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经 发生过的, 且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似.本次评估的对 象为停产资产,在中国不可能找到类似交易案例,因此也不能采用市场法." 因此, 本次重组在持续经营的假设前提下对于置出资产只采用资产基础法一 种评估方法. 2、资产评估结果 根据天健兴业出具的 《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资 产评估报告书》 (天兴评报字(2011)第828 号) ,截至评估基准日 2011 年9月30 日,拟置出资产的总资产账面价值为 976,044.26 万元,评估价值为 1,108,337.73 万元,增值额为 132,293.47 万元,增值率为 13.55%;总负债账 1-1-1-76 面价值为 464,023.40 万元,评估价值为 464,023.40 万元,评估无增减值;净资 产账面价值为 512,020.86 万元,净资产评估价值为 644,314.33 万元,增值额为 132,293.47 万元,增值率 25.84%.增减值情况如下表所示: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A C D=C-B E=D/B*100% 1 流动资产 158,516.54 158,629.32 112.78 0.07 2 非流动资产 817,527.72 949,708.41 132,180.69 16.17 3 其中:可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期股权投资 17,000.00 5,261.28 -11,738.72 -69.05 6 固定资产 305,623.45 346,731.24 41,107.79 13.45 7 在建工程 8 无形资产 1,029.00 103,840.62 102,811.62 9,991.41 9 长期待摊费用 10 递延所得税资产 5,441.20 5,441.20 - - 11 其他非流动资产 487,852.31 487,852.31 - - 12 资产总计 976,044.26 1,108,337.73 132,293.47 13.55 13 流动负债 239,528.40 239,528.40 239,528.40 - 14 非流动负债 224,495.00 224,495.00 224,495.00 - 15 负债合计 464,023.40 464,023.40 464,023.40 - 16 净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84 注:置出资产评估增减值原因分析请参见"第九节、二" 同时,根据致同出具的《拟置出资产 2011 年1-9 月专项审计报告》(京都 天华专字(2012)第0910 号) , 置出资产 2011 年1-9 月经审计的净利润 12,020.59 万元. 3、补充评估情况 天健兴业以2012年6月30日、2013年9月30日为评估基准日,对拟置出资产 1-1-1-77 进行了补充评估, 并出具了 《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目 资产评估报告书》(天兴评报字(2012)第702号、天兴评报字(2013)第909 号). 截至2012年6月30日,置出资产的净资产账面价值为508,856.87万元,评估 价值为632,288.11万元,较2011年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元,减少幅度为1.87%. 截至2013年9月30日,置出资产的净资产账面价值为494,193.86万元,评估 价值为615,453.62万元,较2011年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万元,减少幅度为4.48%. 置出资产该两次补充评估结果不作为本次交易的定价依据, 本次重组标的资 产的交易价格仍以评估机构以2011年9月30日为基准日所出具的评估结论为依 据. 4、最终评估结果的确定 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法为评 估方法进行评估,最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方 法的评估报告结果作为定价参考依据.资产评估报告结果已经北京市国资委 《关 于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》 (京国资产权字[2012]64号)核准,截至2011年9月30日评估基准日,置出资产 的净资产账面价值为512,020.86万元,评估值为644,314.33万元,评估增值率为 25.84%.其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因提 前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62 万元. 根据 《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》,首钢总公司与首钢股份经协商,首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组 基准日为2010年12月31日,在置出资产2011年9月30日评估基准日的净资产评 估值644,314.33万元的基础上扣除置出资产2011年1-9月经审计的净利润 12,020.59万元,得到632,293.74万元作为本次重组置出资产的作价结果. 1-1-1-78 (七)交易涉及的债权债务转移 本次重组置出资产相关的债权债务随置出资产一并置出,由首钢总公司承 继. 截至本报告书签署之日, 首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义 务. 根据拟置出资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0910 号),截至2011年9月30日评估基准日,置出资产母公司口径的负债总额为 464,023.40万元.截至本报告书签署之日,该等债务的转移中,已取得债权人关 于债务转移同意函的债务金额为169,399.24万元,占负债总额的36.51%,未取 得债权人同意函的债务金额为294,624.16万元,占负债总额的63.49%.对于未 取得债权人同意函的负债, 公司正在积极与相关债权人沟通,争取尽快取得债权 人关于债务转移的同意函. 首钢总公司已出具 《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移 的承诺函》,置出资产交割前,就本次重组事宜,首钢股份已履行置出资产债权 转移的通知及公告义务, 但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债 务转移的同意函; 如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割 日后向首钢股份主张权利的, 首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利 主张交由首钢总公司负责处理, 在此前提下,首钢总公司需承担与此相关的一切 责任及费用, 并放弃向首钢股份追索的权利,若首钢股份因前述事项承担了任何 责任或遭受了任何损失, 首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭 证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿. 如前述债权人不同意债权移交 首钢总公司处理,首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理,在此前提下, 首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利,若 首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 首钢总公司在接到首钢 股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿. (八)置出资产的人员安排 为保障停产涉及的相关职工利益,推动停产安全稳定有序进行,首钢总公司 和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管 1-1-1-79 理及职工代表大会(暂行)办法》等规定,制定《首钢股份停产职工分流安置方 案》,并经首钢股份职工代表审议通过.置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两 家子公司也已分别履行相应的职工审议程序. 置出资产相关的职工安置,实行"骨干有岗位,职工有渠道,分流有政策, 安置有秩序"的原则,尊重职工个人的选择意愿,妥善安置新的岗位,保证钢铁 生产基本骨干力量不流失; 对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企 业的部分职工, 在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内, 积极争取政策支持, 按照国家劳动合同法等相关法律规定,制定相关配套政策给予经济补偿.首钢总 公司同意, 自本次重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总 公司承担. 关于置出资产中停产资产相关人员的安置,首钢总公司已于2010年12月17 日出具《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》,承诺自本次重组基准日起,与停产相关的职工安置及相关费用由首钢总公 司承担, 具体的承担方式由首钢总公司与首钢股份依法协商确定.根据首钢总公 司承诺,截至2013年9月30日止首钢总公司应承担的停产相关费用共计 2,064,699,970.05元,本公司已收到首钢总公司停产费用拨款1,836,264,134.24 元.截至2013 年12月27 日,本公司再次收到首钢总公司停产费用拨款 193,000,000.00元. 置出资产截至资产交割日尚未进行分流安置的其余员工将根据"人随资产 走"的原则,随置出资产进入首钢总公司,职工安置的相关费用由首钢总公司承 担. 二、置入资产的基本情况 (一)置入资产概况 置入资产包含首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧 作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和 负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安 首嘉建材及迁安昆仑燃气的全部股权. 1-1-1-80 2011年11月18日,首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协 议》,迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给 首钢总公司.上述股权划转事项已经迁安市国资委(迁国资字2011[2]号)和北 京市国资委(京国资产权[2012]32号)批复. 2011年12月2日,首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》,2012 年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司.吸收 合并程序完成后,首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债. 1、首钢迁钢公司的基本情况 企业名称 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 注册地 唐山市迁安市杨店子镇滨河村 主要办公地点 唐山市迁安市杨店子镇滨河村 法定代表人 徐凝 成立日期 2002 年12 月18 日 注册资本(元) 500,200 万元 经济性质 有限责任公司 税务登记证号码 冀唐国税迁安字 8009 号(国税登记证) 冀唐地税迁安字 9401 号(地税登记证) 经营范围 钢铁冶炼;钢压延加工;高炉余压发电及煤气生产、供应; 炼铁水渣及工业生产废弃物加工;冶金技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务;金属材料批发;氧气、氮气、 氩气、液氧、液氮、液氩制造;普通货运,货物专用运输 (罐式) (经营至 2014 年12 月7日) ;石灰制造;产品化 学特性检验服务,产品物理特性检验服务,产品不改变物 质特性、形状检验服务;货物、技术进出口等(法律、行 政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的,取得许 可后方可经营) ;以下项目分支经营:大型餐馆(中餐类制 售、西餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产 品) ;宾馆,美容,美发,浴室,室内游泳馆;会议服务; 日用品零售 2、首钢迁钢公司的历史沿革 (1)设立 首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安项目公司共同以货币方式出资,于2002 1-1-1-81 年12月18日设立.设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币20,000万元,股权 结构如下: 股东名称 出资方式 注册资本(万元) 所占比例 首钢总公司 货币 19,800.00 99.00% 迁安项目公司 货币 200.00 1.00% 合计 20,000.00 100.00% 2002年12月19日, 北京爱思济会计师事务所有限公司 (下称 "北京爱思济" ) 为首钢迁钢公司出具了《验资报告》(SG2002-Y038). (2)2003年1月增资 2003年1月28日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单方以货币 方式对首钢迁钢公司增资20,000万元. 增资完成后, 首钢迁钢公司的注册资本增 至40,000万元,首钢总公司出资39,800万元,持股比例99.50%;迁安项目公司 出资200万元,持股比例0.50%.2003年1月29日,北京爱思济就增资事项出具 了《验资报告》(SG2003-Y010).本次增资完成后,首钢迁钢公司的股权结 构如下: 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 股权比例 首钢总公司 货币 39,800 99.50% 迁安项目公司 货币 200 0.50% 合计 40,000 100.00% (3)2004年4月增资 2004年4月18日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单方以货币 方式对首钢迁钢公司增资80,000万元. 增资完成后, 首钢迁钢公司的注册资本增 至120,000万元,首钢总公司出资119,800万元,持股比例增至99.83%;迁安项 目公司出资200万元,持股比例0.17%.2004年8月9日,北京爱思济就增资事项 出具了《验资报告》(SG2004-Y012).本次增资完成后,首钢迁钢公司股权 结构如下: 1-1-1-82 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 股权比例 首钢总公司 货币 119,800 99.83% 迁安项目公司 货币 200 0.17% 合计 120,000 100.00% (4)2006年12月增资 2006年12月18日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单方以其 对首钢迁钢公司的债权(其它应付款)方式对首钢迁钢公司增资380,200万元. 增资完成后,首钢迁钢公司的注册资本增至502,000万元,首钢总公司出资 500,000万元,持股比例增至99.96%,迁安项目公司出资200万元,持股比例 0.04%.2007年3月18日,北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》(北爱验 字[2007]第007号).本次增资完成后,首钢迁钢公司的股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 股权比例 首钢总公司 货币 119,800 99.96% 债权 (其它应付款) 380,200 迁安项目公司 货币 200 0.04% 合计 500,200 100.00% (5)2010年股本变动 2010年1月至2010年12月期间,首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债 权(其它应付款-借方)方式对首钢迁钢公司增资1,200,000万元,并作为首钢迁 钢公司的实收资本.截至本报告书签署之日,与该次增资相关的工商等手续尚未 办理完毕. 由于本次交易置入资产为首钢迁钢公司的全部相关资产,上述增资相 关的工商等手续尚未办理完毕对本次重组将不构成影响, 上述增资将在置入资产 的评估结果中体现.本次增资完成后,首钢迁钢公司的股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 股权比例 首钢总公司 货币 119,800 99.99% 债权 (其它应付款) 1,580,200 1-1-1-83 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 股权比例 迁安项目公司 货币 200 0.01% 合计 1,700,200 100.00% (6)2011年股权划转 2011年11月18日,首钢迁钢公司做出股东会决议,同意迁安项目公司将其 持有的首钢迁钢公司全部产权(出资额200万元)无偿划转给首钢总公司.同日, 迁安项目公司与首钢总公司签署了《国有产权无偿划转协议》.根据该协议,迁 安项目公司同意将其在首钢迁钢公司的200万元出资额无偿划转给首钢总公司. 上述股权划转事项已经迁安市国资委 (迁国资字2011[2]号) 和北京市国资委 (京 国资产权[2012]32号)批复.本次股权划转完成后,首钢迁钢公司注册资本保持 不变,首钢总公司100%持有首钢迁钢公司.该等事项已经迁安市工商局进行工 商变更登记. 3、首钢迁钢公司的具体情况 本次交易置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产主要包括: (1)炼铁作业部 炼铁作业部于2004年10月投产,位于厂区经一路东、经二路西,2011年底 工作人员共849人,现有8个作业区,分别是一高炉作业区、二高炉作业区、三 高炉作业区、原燃料作业区、制粉作业区、冲渣作业区、除尘作业区、料场作业 区,有2650m3 高炉2座,4000m3 特大型高炉1座,年生产能力780万吨. (2)炼钢作业部 炼钢作业部于2004年10月投产,一炼钢位于纬二路北、纬四路南,二炼钢 位于纬六路北、纬八路南,2011年底工作人员共2,083人,现有15个作业区,分 别是一炼钢炼钢作业区、二炼钢炼钢作业区、一炼钢精炼作业区、二炼钢精炼作 业区、 一炼钢方坯作业区、 一炼钢板坯作业区、 二炼钢板坯作业区、 钢坯作业区、 板坯精整作业区、 炼钢天车作业区、 连铸天车作业区、 供料作业区、 动力作业区、 除尘作业区、白灰作业区,有公称容积均为210吨的顶底复合吹转炉5座,RH精 炼炉4座,LF精炼炉2座,CAS精炼炉2座,吹氩站1座,还拥有方坯连铸机2台, 板坯连铸机4台;年生产能力800万吨. 1-1-1-84 (3)热轧作业部 热轧作业部于2006年12月23日投产,一热轧位于纬三路北、热轧北路南, 二热轧位于纬七路北、纬八路南,2011年底工作人员646人,现有5个作业区, 分别是一热轧轧钢作业区、二热轧轧钢作业区、精整作业区、生产准备作业区、 天车作业区.热轧作业部2160生产线年生产能力400万吨,主要设备包括步进式 加热炉4座、一次粗除鳞机1台、压力调宽机1台、二辊可逆式粗轧机1台、废钢 推出装置1套、带立辊的四辊可逆粗轧机1台、热板卷箱1台、曲柄式飞剪1架、 精除鳞机1台、F1~F6六机架精轧机组、层流冷却装置1套、带踏步控制的液压地 下卷取机3台、钢卷检查线1套、后部运输线、相应配套辅助设施等设备.热轧 作业部1580生产线年生产能力380万吨.主要设备包括步进梁式加热炉4座、粗 除鳞机1台、定宽压力机1台、带立辊的二辊可逆式粗轧机1台、电磁感应炉1台、 带立辊的四辊可逆式粗轧机1台、保温罩1套、废钢推出装置1套、边部加热器1 台、转鼓式飞剪1台、精除鳞机1台、F1~F7七机架精轧机组、层流冷却装置1 套、卷取机3台、钢卷检查线1套、钢卷运输系统1套,相应配套辅助设施等设备. (4)冷轧作业部 冷轧作业部于2010年1月1日成立,位于经十路西,沙河东,2011年底工作 人员1,016人,设计有8个作业区,分别是冷轧一作业区、冷轧二作业区、冷轧三 作业区、精整作业区、动力作业区、天车作业区、理化检验室、生产准备作业区. 冷轧一作业区主要生产中低牌号无取向硅钢,年设计产能90万吨.有1450mm酸 洗轧机联合机组1条、连续退火机组4条、重卷机组4条、包装机组2条、磨辊间 及酸再生等相应的公辅设施. 冷轧二、三作业区主要生产高牌号无取向硅钢和取 向硅钢,年设计产能30万吨,其中高牌号无取向硅钢15万吨、取向硅钢15万吨, 取向硅钢中普通取向硅钢6万吨、高磁感取向硅钢9万吨.有常化酸洗机组2条、 森基米尔二十辊轧机3条、高牌号连续退火机组2条、脱碳退火机组3条、环形炉 2座、 罩式炉3座、 热拉伸平整涂层机组2条、 激光刻痕机组2条以及拼焊机组3条、 剪切机组4条、包装机组2条,一、二冷轧合计14大类机组、39生产线. (5)钢材加工作业部 钢材加工作业部于 2010 年7月成立,位于纬九路北、纬十路南,2011 年 底工作人员 168 人 ,现有 2 个作业区、3 个科室,分别是开平作业区、酸洗作 业区、生产技术室、设备管理室、综合办公室,主要产品有低碳钢、优质碳素结 1-1-1-85 构钢、高强度低合金钢、管线钢、船板、电力用钢、容器钢、深冲钢、汽车用钢、 家电用钢、高强机械用钢,摩托车用钢、压缩机用钢、车轮钢、双相钢等高端产 品.主要对热轧、冷轧板卷进行深加工,增加钢材的附加值.面对终端客户,为 客户提供优质服务,形成与下游产业共同发展的产业链,实现企业的快速发展. 钢材加工作业部目前拥有开平线 2 条,热轧卷罩式退火炉 6 组12 台,热轧卷酸 洗线 1 条; 其中 1#热轧开平生产线由 SMS 负责设计及总包, 产品厚度范围 4.0~ 25.4mm,年生产开平板 45 万吨,全线由西马克负责设计,全线装备了二台高 强全液压矫直机、 高精度圆盘剪,高精度飞剪定尺系统及国际一流的钢板标识系 统,并配有西马克的先进二级系统模型,是目前国内配置最高、生产能力最强的 全自动热卷开平生产线;2#热轧开平生产线为国产生产线,产品厚度范围为 4.0-16.0mm,年生产开平板 20 万吨,罩式退火炉设计年生产能力 12 万吨,主 要用于对高强机械钢进行退火处理.推拉式酸洗产线年生产能力为 80 万吨,全 线采用 Andritz 设计,并配有先进的二级模型,是目前国内从事热轧卷带酸洗的 一流专业生产线,其产品在汽车、家电、工程机械等行业替代部分冷轧产品得到 了广泛应用. (6)动力作业部 动力作业部于2004年5月投产,位于纬四路北、纬五路南,2011年底工作人 员730人,现有6个作业区,分别是供风作业区、一供水作业区、二供水作业区、 燃气作业区、管道运行作业区、污水处理作业区,是首钢迁钢公司风、水、燃气、 蒸汽等动力能源介质的生产供应单位.动力作业部拥有8,000立方米/分钟高炉鼓 风机1台,7,000立方米/分钟高炉鼓风机3台,集中空压机站所3个,喷煤空压机 站所2个,20万立方米高炉煤气储气柜1座,15万立方米焦炉煤气储气柜2座,15 万立方米转炉煤气储气柜1座,8万立方米转炉煤气储气柜2座,联合泵站3个, 联合变配电站1个,配水软化泵站1个,水处理站1个,中水脱盐水站1个,污水 处理系统1个,综合水处理中心1座.设备总量2,160余台,高炉鼓风78.2亿立方 米,压缩风10.8亿立方米.供应工业新水2777.35万立方米,除盐水496.5万立方 米,回用水1198.9万立方米,生活水115.4万立方米,回收高炉煤气100.4亿立方 米,转炉煤气8.6亿立方米,输送焦炉煤气7.6亿立方米. (7)电力作业部 1-1-1-86 电力作业部于2003年6月投产, 位于经一路西侧, 2011年底工作人员426人, 现有5个作业区,分别是供电作业区、循环发电作业区、热电作业区、压差发电 作业区、背压发电作业区,是首钢迁钢公司电力和蒸汽生产供应单位.电力作业 部拥有7座110KV变电站、2台25MW汽轮发电机组、2台15MW高炉炉顶煤气压 差发电机组(TRT)、1台30MW高炉炉顶煤气压差发电机组、2台6000KW饱和 蒸汽发电机组、一台150MW CCPP发电机组和1台15MW背压机组. (8)制氧作业部 制氧作业部位于纬四路北、纬五路南,工作人员 184 人,是首钢迁钢公司 氧气、氮气、氩气生产供应单位.现拥有 5 套空分机组,其中 23000 Nm3/h 空 分机组 1 台、35000 Nm3/h 空分机组 4 台.第一套机组于 2004 年10 月投产, 第五套机组于 2011 年11 月投产.所有机组均采用立式、双层、径向流(内装 分子筛和氧化铝)的前端净化装置,塔内使用低温规整填料,并采用无氢制氩工 艺的双泵内压缩流程,DCS 计算机集中控制的空分装置.年生产能力为:氧气 13.85 亿Nm3,液氧 0.72 亿Nm3;氮气 16.02 亿Nm3,液氮 0.37 亿Nm3;氩气0.22 亿Nm3,液氩 0.33 亿Nm3. (9)置入资产中的股权 1-1-1-87 首钢迁钢公司持有各参股公司股权的基本情况如下: 序号 名称 注册资本 (万元) 首钢迁钢公司 持股比例 主营业务 其它股东 股东名称 投资金额 (万元) 持股比例 1 迁安中化煤化工有限 责任公司 99,240 49.82% 炼焦、焦炉煤气等 开滦精煤股份有限公司 49,445 49.82% 迁安项目公司 350 0.36% 2 迁安首钢恒新冶金科 技有限公司 2,000 35% 金属废料和碎屑加 工处理等 首钢总公司 900 45% 北京首环润科技开发有限公司 400 20% 3 迁安首嘉建材有限公 司15,244.25 15% 矿渣微粉生产销售 等 盈徽有限公司 6,154.5 55% 首钢总公司 3,357 30% 4 迁安中石油昆仑燃气 有限公司 2,000 9% 天然气利用、 技术开 发等 中石油昆仑燃气有限公司 1,020 51% 保定中油天气石油销售有限公司 500 25% 迁安市九江煤炭储运有限公司 300 15% 1-1-1-88 2013年7月17日, 首钢迁钢公司受让五矿钢铁有限责任公司所持有的五矿天 威钢铁有限公司(以下简称"五矿天威")5%股权(出资额375万),本次股 权转让完成后,首钢迁钢公司持有五矿天威5%股权.五矿天威的注册资本为人 民币7500万元,公司类型为有限责任公司(中外合资),经营范围为"硅钢片 和冷轧薄钢板的仓储、裁剪加工配送、销售".五矿天威的其他股东包括:保定 天威集团有限公司(投资金额3,375万元,持股比例45%)、五矿钢铁有限责任 公司 (投资金额1,875万元, 持股比例25%) 、 五矿企荣有限公司 (投资金额937.5 万元,持股比例12.5%)、日本五金矿产株式会社(投资金额937.5万元,持股 比例12.5%). 截至本报告书签署之日,上述拟置入资产(包括参股公司的股权)的公司章 程不存在对本次交易产生影响的内容,也不存在对本次交易产生影响的投资协 议,不存在影响该资产独立性的协议或其他安排. 置入资产中首钢迁钢公司各参股公司的基本情况和历史沿革如下: A.迁安中化煤化工49.82%的股权 迁安中化煤化工的基本情况如下: 企业名称 迁安中化煤化工有限责任公司 经济性质 有限责任公司 主要办公地点 河北省迁安市杨店子镇滨河村 注册资本 99,240 万元 成立日期 2003 年6月30 日 税务登记证号码 冀唐国税迁安字 0382 号 迁安中化煤化工原名"迁安首钢焦化有限责任公司", 成立于2003年6月30日, 由迁安项目公司与首钢总公司共同出资设立. 迁安项目公司持有迁安中化煤化工 5%的股权,首钢总公司持有迁安中化煤化工95%的股权.迁安中化煤化工的注 册资本为7,000万元人民币,法定代表人邱世中,注册地址为河北省迁安市杨店 子镇滨河村,经营范围为炼焦、焦炉、煤气焦油、粗笨、硫磺、硫酸铵、初级煤 化工产品制造;普通货运;五金交电、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机 1-1-1-89 械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁 矿、烧结. 2004年5月,首钢总公司单方对迁安中化煤化工增资14,000万元,迁安中化 煤化工的注册资本相应增至21,000万元, 增资完成后, 首钢总公司持有迁安中化 煤化工98.3%的股权,迁安项目公司持有迁安中化煤化工1.7%的股权. 2005年3月,迁安首钢焦化有限责任公司更名为迁安中化煤化工有限责任公 司,法定代表人变更为范留记.同时,首钢总公司将其所持迁安中化煤化工有限 责任公司20,650万元出资中的10,710万元转让给开滦精煤股份有限公司,开滦 精煤股份有限公司成为迁安中化煤化工的新股东.股权转让后,开滦精煤股份有 限公司持有迁安中化煤化工51%的股权,首钢总公司持有迁安中化煤化工 47.33%的股权,迁安项目公司持有迁安中化煤化工1.67%的股权. 2006年9月,首钢总公司和开滦精煤股份有限公司共同对迁安中化煤化工进 行增资,增资完成后,公司注册资本由21,000万元变更为54,440万元,首钢总 公司持有迁安中化煤化工49.68%的股权,开滦精煤股份有限公司持有49.68%的 股权,迁安项目公司持有0.64%的股权. 2008年7月,首钢总公司将其持有的全部迁安中化煤化工股权转让给首钢迁 钢公司,转股完成后,首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工49.68%的股权,开滦 精煤股份有限公司及迁安项目公司对迁安中化煤化工的持股比例保持不变. 2008年12月,首钢迁钢公司及开滦精煤股份有限公司分别对迁安中化煤化 工增资22,400万元,迁安中化煤化工的注册资本由54,440万元增至99,240万元. 增资完成后,首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工49.82%的股权,开滦精煤股份 有限公司持有49.82%的股权,迁安项目公司持有0.34%的股权. 2009年3月,迁安中化煤化工的股东开滦精煤股份有限公司更名为开滦能源 化工股份有限公司. 2013年6月,迁安中化煤化工的经营范围变更为"炼焦;焦炉煤气、焦油、 粗苯、硫磺(经营至2014年8月3日)、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制 造;五金产品、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、 1-1-1-90 塑料制品(不含农膜)、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结 铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、 化工产品(不含危险化学品)批发、零售;炼焦技术咨询与服务". 迁安中化煤化工的主营业务是经营炼焦、 焦炉煤气等, 目前处于生产经营期, 已开始盈利. B.迁安首钢冶金35%的股权 迁安首钢冶金的基本情况如下: 企业名称 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 经济性质 有限责任公司 主要办公地点 迁安市木厂口镇松汀村 注册资本 2,000 万元 成立日期 2009 年4月9日税务登记证号码 冀唐国税迁安字 6631 号 迁安首钢冶金成立于2009年4月9日,由首钢总公司、首钢迁钢公司、北京 首环润科技开发有限公司共同设立,注册资本2,000万元,首钢总公司持有迁安 首钢冶金45%的股权, 首钢迁钢公司持有35%的股权,北京首环润科技开发有限 公司持有20%的股权, 法定代表人姜林,注册地址为河北省迁安市木厂口镇松汀 村,公司经营范围为冶金尘泥资源利用的项目投资、项目建设、项目经营;公司 兼营:环境保护及资源综合利用技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技 术引进、技术培训、冶金炉料加工及销售、收购、加工、销售废旧物资;环保设 备研发、加工、销售等. 迁安首钢冶金设立后未发生过变更. 迁安首钢冶金的主营业务为经营金属废 料和碎屑的加工处理等,目前处于试生产经营期. (3)迁安首嘉建材15%股权 迁安首嘉建材的基本情况如下: 企业名称 迁安首嘉建材有限公司 1-1-1-91 经济性质 有限责任公司 主要办公地点 河北省迁安市木厂口镇松汀村 注册资本 15,244.25 万元 成立日期 2009 年1月21 日 税务登记证号码 冀唐国税迁安字 857X 号 迁安首嘉建材有限公司成立于2009年1月21日,由首钢总公司、首钢迁钢公 司、盈徽有限公司共同设立.迁安首嘉建材的注册资本7,200万元人民币,首钢 总公司持有迁安首嘉建材30%的股权,盈徽有限公司持有55%的股权,首钢迁钢 公司持有15%的股权. 迁安首嘉建材的法定代表人姜林,注册地址为河北省迁安 市木厂口镇松汀村, 公司经营范围为矿渣微粉生产和销售; 水渣销售; 提供水渣、 矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务. 2010年1月,公司注册资本由各股东等比例增资至11,190万元人民币. 2011年5月,公司注册资本由各股东等比例增资至15,244.25万元人民币. 迁安首嘉建材的主营业务是经营矿渣微粉生产和销售,目前处于生产经营 期,已开始盈利. (4)迁安昆仑燃气9%的股权 迁安昆仑燃气的基本情况如下: 企业名称 迁安中石油昆仑燃气有限公司 经济性质 有限责任公司 主要办公地点 迁安市钢城东路南侧、经四路西侧 注册资本 2,000 万元 成立日期 2009 年8月4日税务登记证号码 冀唐国税迁安字 4178 号 迁安昆仑燃气迁安昆仑燃气成立于2009年8月,由中石油昆仑燃气有限公 司、保定中油天气石油销售有限公司和迁安市九江煤炭储运有限公司共同设立, 法定代表人王世敏,注册资本2,000万元人民币.中石油昆仑燃气有限公司持有 迁安昆仑燃气51%的股权, 保定中油天气石油销售有限公司持有30%的股权,迁1-1-1-92 安市九江煤炭储运有限公司持有19%的股权.迁安昆仑燃气的注册地址为"迁安 市钢城东路南侧、经四路西侧",经营范围为"天然气利用、技术开发;城市天然 气管道工程施工;燃气器具、燃气输气设备、材料批发、零售,自有设备租赁". 2010年9月,保定中油天气石油销售有限公司将其持有的5%股权转让给首 钢迁钢公司,迁安市九江煤炭储运有限公司将其持有的4%股权转让给首钢迁钢 公司.转股完成后,首钢迁钢公司持有迁安昆仑燃气9%的股权,中石油昆仑燃 气有限公司持有51%的股权,保定中油天气石油销售有限公司持有25%的股权, 迁安市九江煤炭储运有限公司持有15%的股权. 2010年10月,迁安昆仑燃气的法定代表人变更为耿志杰. 2011年6月,迁安昆仑燃气的经营范围变更为"天然气技术开发、燃气器具、 燃气输气设备、材料批发、零售、自有设备租赁". 2012年7月,迁安昆仑燃气的法定代表人变更为刘占伟. 迁安昆仑燃气的主营业务是经营天然气利用、技术开发等,目前处于工程建 设期. (5)五矿天威5%的股权 五矿天威的基本情况如下: 企业名称 五矿天威钢铁有限公司 经济性质 有限责任公司(中外合资) 主要办公地点 秦皇岛市经济技术开发区(东区)动力路 9 号 注册资本 7500 万元 成立日期 2006 年9月5日税务登记证号码 冀秦国字经开 9633 号 法定代表人 姚子平 经营范围 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、裁剪加工配送、销售 (二)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1-1-1-93 1、主要资产的权属状况 (1)概述 首钢总公司对拟置入资产享有合法权利. 首钢总公司本次置入资产在本次重 组交易完成时过户至首钢股份名下将不存在实质性障碍. (2)土地、房产情况 截至本报告书签署之日, 置入资产包含首钢迁钢公司的土地的权属证书已办 理完毕,面积合计约463.49万平方米.土地的权属证书情况具体如下: 序号 土地证号 宗地坐落 面积(㎡) 使用权人 使用权类 型 用途 1 迁国用 (2012) 第000002 号 迁安市杨店子镇车辕寨村 21,829 首钢迁钢公司 出让 工业用地 2 迁国用 (2012) 第000003 号 迁安市木厂口镇松汀村 129,868 首钢迁钢公司 出让 工业用地 3 迁国用 (2012) 第000004 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼 里村 787,928 首钢迁钢公司 出让 工业用地 4 迁国用 (2012) 第000005 号 迁安市杨店子镇车辕寨村 21,402 首钢迁钢公司 出让 工业用地 5 迁国用 (2012) 第000006 号 迁安市杨店子镇车辕寨村 45,416 首钢迁钢公司 出让 工业用地 6 迁国用 (2012) 第000007 号 迁安市杨店子镇车辕寨村 3,096 首钢迁钢公司 出让 工业用地 7 迁国用 (2012) 第000008 号 迁安市杨店子镇洼里村 24,202 首钢迁钢公司 出让 工业用地 8 迁国用 (2012) 第000009 号 迁安市杨店子镇大庄户村 362,645 首钢迁钢公司 出让 工业用地 9 迁国用 (2012) 第000010 号 迁安市沙河驿镇刘台子村、窝 子村、下炉村 16,842 首钢迁钢公司 出让 工业用地 10 迁国用 (2012) 第000011 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼 里村、刘东庄村 932,104 首钢迁钢公司 出让 工业用地 11 迁国用 (2012) 第000012 号 迁安市沙河驿镇窝子村、下炉 村660 首钢迁钢公司 出让 工业用地 12 迁国用 (2012) 第000013 号 迁安市木厂口镇淞汀村 278,750 首钢迁钢公司 出让 工业用地 13 迁国用 (2012) 第000014 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨 店子镇车辕寨村南 347,170.8 首钢迁钢公司 出让 工业用地 14 迁国用 (2012) 第000015 号 迁安市沙河驿镇下炉村 837 首钢迁钢公司 出让 工业用地 15 迁国用 (2012) 第000016 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼 里村 268,811 首钢迁钢公司 出让 工业用地 1-1-1-94 16 迁国用(二OO 七)第070427 号 市区西部钢城大桥北侧 59,594.9 首钢迁钢公司 出让 商服用地 17 迁国用 (2004) 第040379 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木 厂口镇松汀村 341,002 首钢迁钢公司 出让 工业用地 18 迁国用 (2004) 第040380 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木 厂口镇松汀村 356,710 首钢迁钢公司 出让 工业用地 19 迁国用 (2004) 第040381 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木 厂口镇松汀村 301,883 首钢迁钢公司 出让 工业用地 20 迁国用 (2004) 第040382 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木 厂口镇松汀村 334,105 首钢迁钢公司 出让 工业用地 合计 4,634,855.7 上表中第1号至第15号 《国有土地使用证》由首钢迁钢公司于2012年12月取 得;第16号《国有土地使用证》由首钢迁钢公司于2007年取得.上表中第17号 至第20号《国有土地使用证》由首钢迁钢公司于2004年取得,经国土管理部门 出具有关处理意见并认定为是合法用地后,该等土地使用权证书继续有效.上述 国有土地使用权不存在抵押、冻结等权利受限制的情形. 截至本报告书签署之日, 本次重组置入资产所包含房产的权属证书已办理完 毕,建筑面积合计约150万平方米.房产的权属证书情况具体如下: 序号房产证号 房屋坐落 建筑面积 (㎡) 房屋所有权人 1 迁房字第 U201200075-01 迁安市迁安镇滨湖东路 1218-3 号1,573.80 首钢迁钢公司 2 迁房字第 U201200075-02 迁安市迁安镇滨湖东路 1218-3 号897.13 首钢迁钢公司 3 迁房字第 U201200075-03 迁安市迁安镇滨湖东路 1218-3 号4,067.18 首钢迁钢公司 4 迁房字第 U201200075-04 迁安市迁安镇滨湖东路 1218-3 号12,273.02 首钢迁钢公司 5 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 3,435.65 首钢迁钢公司 6 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,424.09 首钢迁钢公司 7 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 221.21 首钢迁钢公司 8 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 2,217.23 首钢迁钢公司 9 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,549.79 首钢迁钢公司 1-1-1-95 10 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 3,435.65 首钢迁钢公司 11 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,846.44 首钢迁钢公司 12 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,641.36 首钢迁钢公司 13 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 107.76 首钢迁钢公司 14 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 112.12 首钢迁钢公司 15 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 46.25 首钢迁钢公司 16 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 2,010.01 首钢迁钢公司 17 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 414.38 首钢迁钢公司 18 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 4,627.58 首钢迁钢公司 19 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 6,070.56 首钢迁钢公司 20 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 7,438.01 首钢迁钢公司 21 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,166.56 首钢迁钢公司 22 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 11,902.18 首钢迁钢公司 23 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 19,032.53 首钢迁钢公司 24 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 2,186.80 首钢迁钢公司 25 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,698.06 首钢迁钢公司 26 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,227.53 首钢迁钢公司 27 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 252.91 首钢迁钢公司 28 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,694.97 首钢迁钢公司 29 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 7,650.60 首钢迁钢公司 30 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,063.04 首钢迁钢公司 31 迁安市房权证杨店子字 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 11,532.27 首钢迁钢公司 1-1-1-96 第U201200079 号 辕寨村南 32 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 1,575.93 首钢迁钢公司 33 迁安市房权证杨店子字 第U201200079 号 迁安市首钢矿业公司东侧、杨店子镇车 辕寨村南 792.49 首钢迁钢公司 34 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 538.22 首钢迁钢公司 35 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 1,182.67 首钢迁钢公司 36 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 3,077.88 首钢迁钢公司 37 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 1,537.80 首钢迁钢公司 38 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 285.47 首钢迁钢公司 39 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 2,661.02 首钢迁钢公司 40 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 1,200.72 首钢迁钢公司 41 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 335.64 首钢迁钢公司 42 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 2,654.78 首钢迁钢公司 43 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 71.57 首钢迁钢公司 44 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 4,306.31 首钢迁钢公司 45 迁安市房权证杨店子字 第U201200080 号 迁安市木厂口镇淞汀村 42.50 首钢迁钢公司 46 迁安市房权证杨店子字 第U201200081 号 迁安市杨店子镇大庄户村 513.55 首钢迁钢公司 47 迁安市房权证杨店子字 第U201200081 号 迁安市杨店子镇大庄户村 284.48 首钢迁钢公司 48 迁安市房权证杨店子字 第U201200081 号 迁安市杨店子镇大庄户村 463.15 首钢迁钢公司 49 迁安市房权证杨店子字 第U201200081 号 迁安市杨店子镇大庄户村 2,111.96 首钢迁钢公司 50 迁安市房权证杨店子字 第U201200081 号 迁安市杨店子镇大庄户村 345.15 首钢迁钢公司 51 迁安市房权证杨店子字 第U201200081 号 迁安市杨店子镇大庄户村 7,692.20 首钢迁钢公司 52 迁安市房权证杨店子字 第U201200081 号 迁安市杨店子镇大庄户村 2,711.71 首钢迁钢公司 53 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 182.43 首钢迁钢公司 54 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 2,611.09 首钢迁钢公司 55 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 2,017.68 首钢迁钢公司 1-1-1-97 56 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 97,262.54 首钢迁钢公司 57 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 3,191.80 首钢迁钢公司 58 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 411.03 首钢迁钢公司 59 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 195.19 首钢迁钢公司 60 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 395.86 首钢迁钢公司 61 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 649.30 首钢迁钢公司 62 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 2,724.56 首钢迁钢公司 63 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 2,019.11 首钢迁钢公司 64 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 236.09 首钢迁钢公司 65 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 542.86 首钢迁钢公司 66 迁安市房权证杨店子字 第U201200082 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 146.02 首钢迁钢公司 67 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 233.51 首钢迁钢公司 68 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 16,295.62 首钢迁钢公司 69 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 3,891.15 首钢迁钢公司 70 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 211,322.77 首钢迁钢公司 71 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 171,996.39 首钢迁钢公司 72 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 8,784.79 首钢迁钢公司 73 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 6,025.65 首钢迁钢公司 74 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 788.38 首钢迁钢公司 75 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 7,672.86 首钢迁钢公司 76 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 1,575.55 首钢迁钢公司 77 迁安市房权证杨店子字 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 7,692.47 首钢迁钢公司 1-1-1-98 第U20120083 号78 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 3,694.28 首钢迁钢公司 79 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 4,955.69 首钢迁钢公司 80 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 4,655.19 首钢迁钢公司 81 迁安市房权证杨店子字 第U20120083 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村、刘 东庄村 3,757.98 首钢迁钢公司 82 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,202.69 首钢迁钢公司 83 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,443.83 首钢迁钢公司 84 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 5,355.70 首钢迁钢公司 85 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,174.23 首钢迁钢公司 86 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 3,757.07 首钢迁钢公司 87 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,224.36 首钢迁钢公司 88 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,237.97 首钢迁钢公司 89 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 95.19 首钢迁钢公司 90 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 109.51 首钢迁钢公司 91 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 208.59 首钢迁钢公司 92 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,021.40 首钢迁钢公司 93 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 73.83 首钢迁钢公司 94 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 879.35 首钢迁钢公司 95 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 88.10 首钢迁钢公司 96 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 263.72 首钢迁钢公司 97 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 211.81 首钢迁钢公司 98 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 5,778.16 首钢迁钢公司 1-1-1-99 99 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,488.61 首钢迁钢公司 100 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 723.01 首钢迁钢公司 101 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 121.98 首钢迁钢公司 102 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,514.37 首钢迁钢公司 103 迁安市房权证杨店子字 第U201200084 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 9,001.64 首钢迁钢公司 104 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 3,402.34 首钢迁钢公司 105 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 4,022.17 首钢迁钢公司 106 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 4,923.26 首钢迁钢公司 107 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 3,389.43 首钢迁钢公司 108 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,762.31 首钢迁钢公司 109 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 411.91 首钢迁钢公司 110 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 526.93 首钢迁钢公司 111 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 722.69 首钢迁钢公司 112 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 3,738.64 首钢迁钢公司 113 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 431.28 首钢迁钢公司 114 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 6,782.21 首钢迁钢公司 115 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 363.55 首钢迁钢公司 116 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 123,943.70 首钢迁钢公司 117 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 2,445.15 首钢迁钢公司 118 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,038.97 首钢迁钢公司 119 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 846.64 首钢迁钢公司 120 迁安市房权证杨店子字 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 1,243.66 首钢迁钢公司 1-1-1-100 第U201200085 号 汀村 121 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 3,415.09 首钢迁钢公司 122 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 63.11 首钢迁钢公司 123 迁安市房权证杨店子字 第U201200085 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 7,411.36 首钢迁钢公司 124 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 777.60 首钢迁钢公司 125 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 613.72 首钢迁钢公司 126 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 5,004.81 首钢迁钢公司 127 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 852.13 首钢迁钢公司 128 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 4,282.46 首钢迁钢公司 129 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 643.85 首钢迁钢公司 130 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 5,434.10 首钢迁钢公司 131 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 892.10 首钢迁钢公司 132 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,772.46 首钢迁钢公司 133 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,615.38 首钢迁钢公司 134 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,962.46 首钢迁钢公司 135 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 462.25 首钢迁钢公司 136 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 682.16 首钢迁钢公司 137 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 946.57 首钢迁钢公司 138 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 637.99 首钢迁钢公司 139 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,230.63 首钢迁钢公司 140 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 6,228.00 首钢迁钢公司 141 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 2,819.49 首钢迁钢公司 142 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 6,829.53 首钢迁钢公司 143 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 10,336.92 首钢迁钢公司 144 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 331.91 首钢迁钢公司 145 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 3,251.67 首钢迁钢公司 146 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 140.58 首钢迁钢公司 147 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 798.28 首钢迁钢公司 1-1-1-101 148 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 258.89 首钢迁钢公司 149 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 240.52 首钢迁钢公司 150 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 918.85 首钢迁钢公司 151 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,848.11 首钢迁钢公司 152 迁安市房权证杨店子字 第U201200086 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 1,104.14 首钢迁钢公司 153 迁安市房权证杨店子字 第U201200087 号 迁安市木厂口镇松汀村 232.57 首钢迁钢公司 154 迁安市房权证杨店子字 第U201200087 号 迁安市木厂口镇松汀村 338.23 首钢迁钢公司 155 迁安市房权证杨店子字 第U201200087 号 迁安市木厂口镇松汀村 1,092.63 首钢迁钢公司 156 迁安市房权证杨店子字 第U201200087 号 迁安市木厂口镇松汀村 7,158.10 首钢迁钢公司 157 迁安市房权证杨店子字 第U201200087 号 迁安市木厂口镇松汀村 1,251.39 首钢迁钢公司 158 迁安市房权证杨店子字 第U201200087 号 迁安市木厂口镇松汀村 2,310.20 首钢迁钢公司 159 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,321.10 首钢迁钢公司 160 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,840.66 首钢迁钢公司 161 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,254.61 首钢迁钢公司 162 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 3,026.13 首钢迁钢公司 163 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,776.94 首钢迁钢公司 164 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,015.81 首钢迁钢公司 165 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 4,944.36 首钢迁钢公司 166 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 51,327.67 首钢迁钢公司 167 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 5,956.22 首钢迁钢公司 168 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 46,502.04 首钢迁钢公司 169 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 25,508.71 首钢迁钢公司 170 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 77,828.18 首钢迁钢公司 171 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 6,413.85 首钢迁钢公司 172 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 14,477.73 首钢迁钢公司 173 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,695.49 首钢迁钢公司 174 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 9,986.55 首钢迁钢公司 175 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,277.07 首钢迁钢公司 1-1-1-102 176 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 4,150.63 首钢迁钢公司 177 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 385.88 首钢迁钢公司 178 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 918.15 首钢迁钢公司 179 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 6,838.19 首钢迁钢公司 180 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 8,099.32 首钢迁钢公司 181 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 92,403.87 首钢迁钢公司 182 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 3,202.11 首钢迁钢公司 183 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 295.73 首钢迁钢公司 184 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 2,216.23 首钢迁钢公司 185 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,537.21 首钢迁钢公司 186 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 6,964.49 首钢迁钢公司 187 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 3,868.46 首钢迁钢公司 188 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 5,329.59 首钢迁钢公司 189 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 1,138.74 首钢迁钢公司 190 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 827.69 首钢迁钢公司 191 迁安市房权证杨店子字 第U201200088 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、洼里村 23.23 首钢迁钢公司 192 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 17,152.38 首钢迁钢公司 193 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 10,881.07 首钢迁钢公司 194 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 6,999.81 首钢迁钢公司 195 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 67,426.79 首钢迁钢公司 196 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 6,461.93 首钢迁钢公司 197 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 4,470.42 首钢迁钢公司 198 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 765.79 首钢迁钢公司 199 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 770.58 首钢迁钢公司 200 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 53.77 首钢迁钢公司 1-1-1-103 201 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 581.83 首钢迁钢公司 202 迁安市房权证杨店子字 第U201200089 号 迁安市杨店子镇车辕寨村、木厂口镇松 汀村 559.05 首钢迁钢公司 合计 1,515,765.97 上表所列房屋所有权证书均由首钢迁钢公司于2012年12月经权属初始登记 取得,上述房屋建筑物不存在抵押、冻结等权利受限制的情形. 独立财务顾问、 律师经核查认为:本次重组置入资产所包含的土地与房产已 办理完毕权属登记手续, 首钢迁钢公司已相应取得权属登记证书,该等土地与房 产不存在抵押、冻结等权利受限制的情形,因此,首钢总公司在吸收合并首钢迁 钢公司后将该等土地与房产置入首钢股份不存在法律障碍. (3)商标与专利 根据首钢总公司与首钢股份签署的 《关于终止或调整部分持续性关联交易合 同的协议》,双方已签署的《注册商标许可使用合同》及《专利实施许可合同》 将在本次重组后予以调整. 本次重组前, 首钢迁钢公司所使用的商标全部为首钢总公司无偿许可给首钢 迁钢公司使用. 本次重组后, 首钢总公司将与首钢股份签署调整后的商标许可协 议,许可首钢股份无偿使用原首钢迁钢公司的产品需使用的商标. 本次重组前,首钢迁钢公司使用的专利主要为:1、首钢迁钢公司与首钢总 公司共同拥有的专利;2、首钢总公司将其拥有的专利无偿许可给首钢迁钢公司 使用的专利. 本次重组后,置入资产所生产产品需使用上述专利的处理方式为:第一,原 首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有且仅由原首钢迁钢公司使用的专利, 将专利 的所有权人变更为首钢股份; 第二,首钢总公司无偿许可给原首钢迁钢公司使用 的专利,在首钢总公司合法拥有该等专利权的期限内(截至本报告书签署之日, 该等专利权中各发明专利的剩余期限为17至19年不等,各实用新型专利的剩余 期限为5至9年不等)将继续许可给首钢股份无偿使用. (4)首钢总公司关于办理权属证书的承诺 1-1-1-104 首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺 函》,承诺: "通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公 司直接拥有,并有权作为置入资产进行处置.";"置入资产在本次重组交易完 成时转让/过户至首钢股份名下不存在法律障碍,否则本公司将承担由此给首钢 股份造成的全部损失.";"本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权 属证书的相关资产, 在满足办理权属证书的条件后,将由本公司根据本次重组的 具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下. 本公司承诺完成上述 手续不存在实质性障碍,否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失." 2、对外担保情况 截至本报告书签署之日,置入资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及 其他限制性权利的情形, 置入资产中包含的四家参股公司的股权不存在质押、冻 结等限制性权利的情形. 3、主要负债情况 截至2013年9月30日评估基准日,置入资产的主要负债情况如下: 单位:万元 项目 金额 流动负债: 短期借款 356,500.00 交易性金融负债 - 应付票据 7,470.49 应付账款 1,206,187.97 预收款项 109,373.47 应付职工薪酬 5,131.91 应交税费 162.84 应付利息 886.18 应付股利 - 其他应付款 938,557.45 一年内到期的非流动负债 44,749.00 1-1-1-105 项目 金额 其他流动负债 95.66 流动负债合计 2,669,114.98 非流动负债: 长期借款 411,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 34,174.82 其他非流动负债 116,311.80 非流动负债合计 561,486.62 负债合计 3,230,601.60 (三)股权转让已取得其他股东的同意 迁安中化煤化工、 迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气已分别召开 董事会, 同意首钢总公司在完成其对首钢迁钢公司的吸收合并后将其持有的迁安 中化煤化工、 迁安首钢冶金、 迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气股权全部转让给首钢 股份. 首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议,同意将首钢总 公司持有的迁安中化煤化、 迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气全部股 权转让给首钢股份.迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃 气的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权, 且迁安首嘉建材的股权转让 已获得当地商务主管部门的批准. (四) 最近三年及一期主营业务发展情况和最近两年及一期经审 计的主要财务指标 1、置入资产最近三年及一期主营业务的发展情况 置入资产即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产, 位于环渤海经济 圈内的河北省迁安市,距北京240公里、秦皇岛90公里、唐山曹妃甸120公里, 1-1-1-106 紧邻曹妃甸深水码头和迁曹铁路,为原料进口和产品运输带来极大便利;依托首 钢矿业公司铁矿原料基地,铁矿石供应稳定,成本优势较为明显. 首钢迁钢公司的热轧生产线生产管线钢、集装箱板,冷轧生产线全部生产硅 钢产品,包括中低牌号无取向硅钢;高牌号无取向硅钢;普通取向硅钢;高磁感 取向硅钢等. 经2003年以来不断建设,首钢迁钢公司已经形成780万吨铁、800万吨钢、 780万吨热轧卷板的生产能力, 120万吨冷轧电工钢生产能力也将逐步投产. "十 一五"期间,完成铁2,453万吨、转炉钢2,490万吨、热轧卷板1,521万吨.劳产 率达到1137吨钢/年.人,跻身国内先进水平. 2011年生产生铁783.53万吨、粗钢776.53万吨、热轧卷663.9万吨,开平板 39.4万吨,电工钢39万吨.2012年生产生铁764.9万吨、粗钢758.2万吨、热轧 卷692.8万吨,开平板34.4万吨,电工钢62.1万吨.2013年1-9月生产生铁584.36 万吨、粗钢566.18万吨、热轧卷531.34万吨,开平板18.7万吨,酸洗卷14.21万吨,电工钢69.54万吨. (1)置入资产的各年产量如下: 单位:万吨 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 生铁 584.36 764.9 783.53 719.54 粗钢 566.18 758.2 776.53 708.28 热轧卷 531.34 692.8 663.90 558.80 开平板 18.7 34.4 39.40 2.73 电工钢 69.54 62.1 39.00 - (2)迁安中化煤化工主要产品的各年产量如下: 单位:万吨 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 冶金焦 227.49 296.30 296.64 271.37 焦丁 2.91 3.89 3.29 2.89 1-1-1-107 (3)迁安首钢冶金的各年产量如下: 单位:万吨 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 冶金尘泥颗粒 料4.36 14.76 20.57 3.2 (4)迁安首嘉建材的各年产量如下: 单位:万吨 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 矿渣微粉 58.79 85.09 70.31 - (5)迁安昆仑燃气 迁安昆仑燃气的天然气利用工程于2011年12月底投产并为首钢迁钢公司冷 轧生产供应燃气,其它项目仍处于工程建设期.2012年、2013年1-9月迁安昆仑 燃气的城市燃气产量分别为10,443.33千立方、14,742.16千立方. (6)五矿天威 五矿天威的主营业务为取向硅钢片的仓储、剪裁加工配送、销售.各年销售 量情况如下: 单位:万吨 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 取向硅钢 23,920 23,238 23,779 30,129 2、置入资产最近两年及一期经审计的主要财务指标 (1)置入资产的主要财务指标 根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至9月专项审计报告 (致同专字(2012)第110ZA0306号)及拟置入资产2012年度、2013年1至9 月专项审计报告(致同专字(2013)第110ZA2026号),置入资产最近两年及一期 的主要财务指标如下: 1-1-1-108 A.资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 5,048,972.65 4,930,829.01 4,658,710.70 流动资产 922,276.23 887,070.43 813,906.18 非流动资产 4,126,696.42 4,043,758.57 3,844,804.51 负债合计 3,230,601.60 3,126,889.76 2,880,202.39 流动负债 2,669,114.98 2,566,997.01 2,420,171.84 非流动负债 561,486.62 559,892.76 460,030.56 所有者权益合计 1,818,371.05 1,803,939.24 1,778,508.30 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 1,818,371.05 1,803,939.24 1,778,508.30 B.利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业收入 1,887,110.84 2,453,074.64 2,974,519.91 营业成本 1,779,008.95 2,324,035.82 2,803,044.03 营业利润 18,237.41 33,455.74 104,947.72 利润总额 18,306.08 33,590.85 104,453.88 净利润 14,345.03 25,430.94 78,308.30 归属母公司股东的净利润 14,345.03 25,430.94 78,308.30 (2)迁安中化煤化工的主要财务指标 根据迁安中化煤化工2011年度、2012年度经审计的财务报告(中磊翼审字 [2012]第062号、中磊翼审字[2013]第002号)及2013年1-9月未经审计的财务报 告,最近两年及一期的主要财务指标如下: A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 1-1-1-109 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 415,801.36 365,667.26 371,024.00 流动资产 190,852.36 128,969.25 120,354.69 非流动资产 224,949.00 236,698.01 250,669.31 负债合计 296,717.79 252,203.95 260,624.54 流动负债 250,557.79 204,043.95 210,464.54 非流动负债 46,160.00 48,160.00 50,160.00 所有者权益合计 119,083.56 113,463.31 110,399.46 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业收入 436,380.10 656,389.15 746,672.22 营业成本 405,383.57 621,193.52 718,041.00 营业利润 6,430.23 4,203.20 817.90 利润总额 6,443.54 4,188.09 861.36 净利润 5,446.09 3,063.85 783.02 (3)迁安首钢冶金的主要财务指标 根据迁安首钢冶金2011年度、 2012年度经审计的财务报告 (北爱审字[2012] 第162号、北爱审字[2013]第120号)及2013年1-9月未经审计的财务报告,迁安 首钢冶金最近两年及一期的主要财务指标如下: A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 6,072.89 6,962.69 10,474.28 流动资产 254.57 861.17 5,489.87 非流动资产 5,818.33 6,101.52 4,984.41 负债合计 3,710.38 4,048.39 7,624.80 1-1-1-110 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 流动负债 3,710.38 4,048.39 7,624.80 非流动负债 - - - 所有者权益合计 2,362.52 2,914.29 2,849.48 少数股东权益 - - - 归属于母公司所有者权益 2,362.52 2,914.29 2,849.48 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业总收入 1,541.62 6,501.67 9,246.81 其中:营业收入 1,541.62 6,501.67 9,246.81 营业总成本 2,093.39 6,415.16 8,116.91 其中:营业成本 1,429.63 5,711.43 7,328.05 营业利润 -551.78 86.51 1,129.90 利润总额 -551.78 86.89 1,129.89 净利润 -551.78 64.81 846.20 归属母公司股东的净利润 -551.78 64.81 846.20 (4)迁安首嘉建材的主要财务指标 根据迁安首嘉建材2011年度、2012年度经审计的财务报告(唐正会审字 [2012]056号、唐正会审字[2013]042号)及2013年1-9月未经审计的财务报告, 最近两年及一期的主要财务指标如下: A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 38,221.35 35,737.41 27,681.39 流动资产 19,429.67 16,517.97 8,248.57 非流动资产 18,791.68 19,219.44 19,432.82 1-1-1-111 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 负债合计 21,820.30 19,215.18 11,595.64 流动负债 20,608.52 17,976.20 10,356.89 非流动负债 1,211.78 1,238.98 1,238.75 所有者权益合计 16,401.05 16,522.23 16,085.75 归属于母公司所有者权益 16,401.05 16,522.23 16,085.75 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业总收入 4,077.97 6,566.01 6,799.07 其中:营业收入 4,077.97 6,566.01 6,799.07 营业总成本 4,199.15 5,961.23 5683.72 其中:营业成本 3,637.03 5,228.98 4825.23 营业利润 -121.18 604.78 1115.35 利润总额 -121.18 604.76 1117.85 净利润 -121.18 436.48 838.39 归属母公司股东的净利润 -121.18 436.48 838.39 (5)迁安昆仑燃气的主要财务指标 根据迁安昆仑燃气2011年度、2012年度经审计的财务报告(普华永道中天 北京审字[2012]第699号、普华永道中天北京审字(2013)第402号)及2013年1-9 月未经审计的财务报告,最近两年及一期的主要财务指标如下: A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 6,303.48 5,909.97 4,400.19 流动资产 1,213.90 944.29 661.63 1-1-1-112 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 非流动资产 5,089.58 4,965.68 3,738.55 负债合计 4,319.12 4,001.44 2,350.78 流动负债 1,819.12 4,001.44 850.78 非流动负债 2,500.00 - 1,500.00 所有者权益合计 1,984.36 1,908.53 2,049.40 归属于母公司所有者权益 1,984.36 1,908.53 2,049.40 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业收入 3,595.93 2,472.20 36.54 营业成本 3,155.45 -2,189.31 -93.89 营业利润 102.05 -178.56 -626.48 利润总额 102.05 -178.56 -626.48 净利润 75.82 -140.87 -476.32 归属母公司股东的净利润 75.82 -140.87 -476.32 (6)五矿天威的主要财务指标 根据五矿天威2013年1-9月未经审计的财务报告,最近一期的主要财务指标 如下: A.合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013-9-31 2012-12-31 资产总计 17,996.33 13,334.11 流动资产 13,514.57 8,551.96 非流动资产 4,481.75 4,782.15 负债合计 5,776.04 1,576.40 流动负债 5,776.04 1,576.40 非流动负债 - - 1-1-1-113 项目 2013-9-31 2012-12-31 所有者权益合计 12,220.29 11,757.71 归属于母公司所有者权益 12,220.29 11,757.71 B.合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月 营业收入 57,890.62 营业成本 56,517.93 营业利润 530.57 利润总额 532.57 净利润 399.43 归属母公司股东的净利润 399.43 (五)资产评估情况 1、资产评估方法 本次交易分别采用资产基础法、收益法对拟置入资产价值进行评估,最终采 用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据. 2、资产评估结果 (1)资产基础法评估结果 截至评估基准日 2011 年9月30 日,置入资产的总资产账面价值为 4,441,107.31 万元, 评估价值为 4,577,879.50 万元, 增值额为 136,772.19 万元, 增值率为 3.08% ;总负债账 面 价值 为2,647,694.61 万元,评估价值 为2,647,694.61 万元,评估无增减值;净资产账面价值为 1,793,412.70 万元,净 资产评估价值为 1,930,184.89 万元, 增值额为 136,772.19 万元, 增值率 7.63%. 增减值情况如下表所示: 单位:万元 1-1-1-114 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A* 100% 1 流动资产 787,245.21 801,373.23 14,128.02 1.79 2 非流动资产 3,653,862.10 3,776,506.27 122,644.17 3.36 3 其中:可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 59,711.62 81,391.23 21,679.61 36.31 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 2,231,047.46 2,265,852.24 34,804.78 1.56 9 在建工程 977,299.97 977,299.97 - - 10 工程物资 276,569.29 276,569.29 - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 105,568.97 171,728.75 66,159.78 62.67 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 3,664.79 3,664.79 - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 4,441,107.31 4,577,879.50 136,772.19 3.08 21 流动负债 2,381,702.39 2,381,702.39 - - 22 非流动负债 265,992.22 265,992.22 - - 23 负债合计 2,647,694.61 2,647,694.61 - - 24 净资产(所有者权益) 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63 注:置入资产评估增减值原因分析请参见"第九节、二". (2)收益法评估结果 1-1-1-115 截至评估基准日2011年9月30日,置入资产的净资产账面值为1,793,412.70 万元, 采用收益法评估后的净资产价值为1,808,490.00万元, 评估增值15,077.30 万元,增值率0.84%. (3)2011年1-9月经营情况 根据致同出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字 (2012)第0911号),置入资产2011年1-9月经审计的净利润93,212.70万元. 3、两种评估方法的选择 本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据, 理 由如下: (A)目前对置入资产采用收益法评估存在一定的局限性,主要由于在全球 经济增长放缓的背景下,世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定因素,中 国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大, 同时钢铁行业发展也将受到国家 宏观调控的影响,对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性. (B)资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法,资产基础法评估 值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值.在目前钢铁行业重组案例之中, 主要采用资产基础法对钢铁资产评估并作为定价参考依据. 4、两种评估方法结果差异的原因 以2011年9月30日为评估基准日, 置入资产采用资产基础法净资产的评估价 值为1,930,184.89万元,采用收益法净资产的评估价值为1,808,490.00万元,资 产基础法评估价值高于收益法评估价值121,694.89万元,差异率6.30%.两种评 估方法的评估结果差异的主要原因如下: (A)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法从资产的再取得途径进行 考虑, 反映企业现有资产的重置价值.收益法从企业的未来获利能力角度进行考 虑,反映企业各项资产的综合获利能力. (B) 收益口径的影响. 目前首钢迁钢公司年产120万吨电工钢冷轧项目 (一 冷轧90万吨/年,二冷轧30万吨/年)正在建设,2011年开始一冷轧试生产,预计 1-1-1-116 2012年底投产.由于建设进度和数据分析的限制,难于预测其对企业的贡献, 盈利预测范围不包括二冷轧,收益法无法体现其潜在价值. (C)行业周期的影响.受全球和中国经济增长放缓影响,国内钢铁市场低 迷, 目前钢铁行业经济效益处于周期低谷.特别是受房地产与汽车等行业增长下 滑影响, 冷轧板材等钢材产品已跌至近年来的低位,未来钢材市场触底反弹的时 间周期较难预测, 因此对置入资产未来预测有较大的不确定性,从而也可能影响 对置入资产未来获利能力的乐观判断. 5、补充资产评估情况 天健兴业以2012年6月30日为评估基准日,对拟置入资产进行了补充评估, 并出具了《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》 (天兴评报 字(2012)第703号),截至2012年6月30日,置入资产的资产基础法评估结果: 净资产账面价值为1,806,457.49万元,净资产评估价值为1,914,020.35万元,较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元,减少幅度为0.84%. 2012年第三季度以来,钢铁行业整体生产经营形势十分严峻,面临着市场 竞争激烈,钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面.本 次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降.置入资产 2011 年9月30 日及2012 年6月30 日收益法评估的净资产评估值减少的208,170.00万元,具体如下: 单位:万元 项目 2011.9.30 基准日 评估价值 2012.6.30 基准 日评估价值 变化值 置入资产净资产(收益法) 1,808,490.00 1,600,320.00 -208,170.00 天健兴业对置入资产以2013年9月30日为评估基准日进行了补充评估. 根据 《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》 (天兴评报字 (2013) 第984号),置入资产的净资产账面价值为1,818,371.05万元,净资产评估价值 为1,933,659.84万元,较2011年9月30日为基准日的评估值增加3,474.95万元, 增加幅度为0.18%. 1-1-1-117 截至2013年9月30日,置入资产的净资产评估值(收益法)为1,620,270万元,较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元,增加幅度为 1.25%.为充分保护上市公司的利益,本次重组中置出和置入资产的作价仍根据 2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际 情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变,本次 交易的最终发行股数为2,322,863,543股. 6、最终评估结果的确定 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置入资产采用资产基础法、 收益 法为评估方法进行评估,最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为 评估方法的评估报告结果作为定价参考依据. 资产评估报告结果已经北京市国资 委 《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》 (京 国资产权字[2012]65号)核准,截至2011年9月30日评估基准日,置入资产的净 资产账面价值为1,793,412.70万元,评估值为1,930,184.89万元,评估增值率为 7.63%. 根据 《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺 函》,首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组基准日为2010年12月31日,在 置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值1,930,184.89万元的基础 上扣除置入资产2011年1-9月经审计的净利润93,212.70万元, 得到1,836,972.19 万元作为本次重组置入资产的作价结果.置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以4.29 元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价. 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响, 在保持资产基础法定价原则 不变的前提下,参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股,作为首 钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股,作为本次交易的最终发行股数.上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让. 1-1-1-118 上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致, 考虑了外部经营环境对标的资产 价值变动的影响,有利于保护上市公司和全体股东的利益. (六)资产交易涉及的债权债务转移 本次重组中置入资产相关的债权债务随置入资产一并置入,由首钢股份承 继. 截至本报告书签署之日, 首钢总公司和首钢迁钢公司已履行置入资产债权转 移的通知及公告义务. 根据拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0911 号),截至2011年9月30日评估基准日,置入资产的负债总额为2,647,694.61万元.截至本报告书签署之日,该等债务的转移中,已取得债权人关于债务转移同 意函的债务金额为2,194,432万元,占负债总额的82.88%,未取得债权人同意函 的债务金额为453,263万元, 占负债总额的17.12%.对于未取得债权人同意函的 负债, 首钢总公司及首钢迁钢公司正在积极与相关债权人沟通,争取尽快取得债 权人关于债务转移的同意函. 首钢总公司已出具 《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移 的承诺函》,置入资产交割前,就本次重组事宜,首钢总公司和首钢迁钢公司已 履行置入资产债权的通知及公告义务, 但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出 具关于同意相关债务转移的同意函; 如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意 函的债权人在资产交割日后向首钢总公司主张权利的, 首钢总公司需向首钢股份 发出书面通知将上述权利主张交由首钢股份负责处理; 如前述债权人不同意债权 移交首钢股份处理, 首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理. 在此前提下, 首钢股份可选择直接向债权人偿还债务,或通过首钢总公司偿还债务;首钢总公 司承担因此产生的一切额外责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利,若首钢 股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 首钢总公司在接到首钢股份 书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿. (七)置入资产涉及的职工安置 根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》,本次重组置入资产涉及的员工根据"人随资产走"的原则,置入资产相关 1-1-1-119 的全部员工 (包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系均转入首钢 股份或其分支机构.2012 年1月18 日,首钢迁钢公司召开了职工代表大会, 审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案. 法律顾问认为,本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履 行了职工代表大会的表决程序, 首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安 置的相关费用, 不会因职工安置问题给首钢股份造成损失,未违反现行法律法规 的规定. 独立财务顾问经审慎核查认为,置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问 题,上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险. 置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹, 不存在因本次重组涉及 的职工安置问题, 置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理 问题的通知》 (财企[2009]117 号)涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、 预提离退休人员和内退人员有关费用的情况. (八)与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 根据首钢总公司拟置入资产 2010、2011 年度及 2012 年1至9月专项审计 报告(致同专字(2012)第110ZA0306 号)及拟置入资产 2012 年度、2013 年1至9月专项审计报告(致同专字(2013)第110ZA2026 号),本次重组的置 入资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异. 2013 年8月21 日,首钢股份公司第五届董事会召开 2013 年度第一次临时 会议审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》:鉴于公司钢铁主流程停 产前 35%的机械设备及专用设备已提足折旧仍在继续使用的实际情况,为更客 观地反映公司财务信息, 公司对固定资产使用年限做了重新核定,将固定资产分 类中的机械设备、 冶金专用设备的折旧年限由现行的 14 年、 15 年调整到 19 年, 相应的残值率不变. 上市公司自 2013 年8月21 日起按变更后的折旧年限计提折旧,该项会计 估计变更对上市公司 2013 年1-9 月的净利润的影响金额为 9,951,844.72 元. 拟置入资产执行与上市公司相同的会计政策和会计估计,即自首钢股份公司 1-1-1-120 董事会决议后按变更后的折旧年限计提折旧, 该项会计估计变更对本次拟置入资 产2013 年1-9 月的净利润的影响金额为 46,602,816.87 元. 1-1-1-121 第五节 业务与技术 一、主要产品或服务的用途 本次交易中置入资产首钢迁钢公司拥有完整配套的钢铁冶炼和压延加工生 产体系.首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型、短流程设计,集中了国内外钢铁 工业的先进技术工艺装备,实现了炼铁、炼钢、轧钢全流程生产,主要产品包括 多种热轧、冷轧钢材. (一)主要产品介绍 1、热轧板卷产品集群 首钢迁钢公司的热轧生产线主要面向石油、 汽车、 家电等行业, 生产高质量、 高技术含量、市场急需的精品板材.截至 2012 年12 月底,共开发热轧板卷产 品20 大类 282 个牌号,形成了以管线钢、集装箱、汽车大梁钢、车轮钢、高强 工程机械用钢、花纹板等中高端精品板材为主的产品结构体系. 主要产品有:冷轧基料、管线用钢、汽车板、工程机械用钢、热轧汽车结构 用钢、耐腐蚀结构用钢、电力塔架用钢、桥梁用钢、锅炉和压力容器用钢、焊接 气瓶用钢、花纹板、船板用钢、集装箱用钢、欧标非合金结构钢、碳素结构钢、 冷轧或冷成型用钢、冷轧深冲用钢等. (1)冷轧基料 主要用于汽车零部件,家具外壳等成型、弯曲或焊接加工.首钢迁钢公司产 品标号包括:SPHC、 SDC01、SDC03、SDX51D、SDX54D、M3A30、M3A22 等. 首钢迁钢公司生产的冷轧基料主要用于供应首钢冷轧公司进行冷轧工艺深 加工.其产品主要面向北汽、上汽等汽车厂商及格兰仕、海尔、美的、格力等家 电厂商.2012 年度首钢迁钢公司生产冷轧基料约 402 万吨. (2)管线钢 主要用于石油和天然气等液体和气体的专用管道建设. 1-1-1-122 首钢迁钢公司管线钢生产实现了 X80 以下级别的全系列覆盖, 并成功试制生 产出 X120 管线钢.管线钢产品涵盖 3 大系列包括输送用管线钢、抗HIC 管线 钢、 石油专用管线钢, 共涉及 27 个牌号. 主要标号包括 B~X80、 BMS~X65MS、 J55、N80Q 等.2009-2012 年,首钢迁钢公司销售管线钢分别为 71、65、61、 61 万吨,连续四年管线钢销售量稳居全国前三甲,在国家"西气东输二线"工 程中,成为 X80 管线钢最大的供应商,累计供应量 38 万吨. (3)专用板 主要用于制造液化石油天然气气瓶、压力容器用钢、制造船舶船体结构、桥 梁结构以及结构及焊接结构件、锯片钢等.首钢迁钢公司产品标号包括: HP235~HP365、Q245R、Q345R、A~D36、Q345qC/D/E、75Cr 等.2012 年 度首钢迁钢公司生产专用板约 32 万吨. (4)耐候钢 主要用于铁道、车辆、桥梁、塔架等长期暴露在大气中使用的钢结构.首钢 迁钢公司产品标号主要包括SPA-H 、 SG520JJ 、 SG750JJ 、 SQ700J 、 Q355NHD1.2012 年度首钢迁钢公司产品产量约 34 万吨. 2、高端冷轧产品——取向、无取向硅钢 取向硅钢主要用于变压器制造,又称变压器硅钢.取向硅钢中的 HiB 钢称 为高磁感冷轧取向硅钢,由于其良好的磁导性、低损耗的特点,主要用于电信与 仪表工业中的各种高压变压器、 扼流圈等电磁元件的制造.无取向硅钢主要用于 发电机制造中. 无取向硅钢片最主要的用途是用于发电机制造,又称冷轧电机硅 钢. 首钢迁钢公司无取向电工钢经过近年来的产品研发和市场开拓,目前形成了 常规产品、高效产品、消除应力退火型产品、专用产品等四大类 51 个牌号的无 取向产品体系,产品质量稳步提升,广泛应用于家电和电机行业,成为美的、格力、西门子、艾默生等知名企业主要供应商,得到广大客户的高度认可. 首钢迁钢公司高磁感取向硅钢(HiB 钢)生产线已全面贯通,产品已覆盖了 国标 0.3mm、0.27mm 所有牌号,产品已应用于天威集团、西电集团等国内知 1-1-1-123 名企业, 目前正在进行 0.23mm 规格产品的开发试制. 高磁感取向硅钢 (HiB 钢) 由于其低损耗性、高传导性主要应用于高压变压器,随着国家特高压电网建设, 采用高磁感取向硅钢(HiB 钢)的高压变压器将是变压器市场未来的趋势. (二)主要产品用途分类 本次交易中置入资产首钢迁钢公司主要冷热轧钢材产品及具体用途如下表: 序号 产品分类(按用途分类) 用途 1 结构用钢 碳素结构钢 国标 一般结构用钢 日标 欧标 德标 低合金高强 度结构用钢 国标 低合金高强度结构用钢 美标 日标 欧标 德标 优质碳素结构钢 优质碳素结构钢 高强结构钢 高强结构钢 2 汽车结构用钢 汽车横梁、纵梁 汽车横梁、纵梁和车轮 车轮轮毂及轮辐 3 集装箱用钢 集装箱用钢 制作车辆、集装箱、建筑、塔架等 4 管线钢 用于石油天然气输送管以及具有类似要求的 其它流体输送管 用于酸性服役条件石油天然气输送管 用于石油套管 油气井套管或油管用钢管 5 耐腐蚀结构用钢 用于制造铁路车辆、建筑、 塔架和其它结构件 1-1-1-124 序号 产品分类(按用途分类) 用途 6 造船用钢 用于制造各种类型船舶 7 工程机械用钢 各种工程机械制造 8 桥梁用钢 各种桥梁结构 9 锅炉和压力容器用钢 各种锅炉和压力容器 10 焊接气瓶用钢 焊接气瓶用 11 搅拌罐用钢 用于生产搅拌罐 12 冷轧深冲用钢 冷轧深冲低碳钢系列 冷轧超深冲用钢 13 冷轧镀锌板 冷轧镀锌低碳钢 冷轧镀锌优质碳素钢 冷轧镀锌高强钢 主要用作镀锌基板 14 汽车结构件、加强件及高强内外板 汽车结构件、加强件及部分内外板 15 冷轧或冷成型用钢 冷轧或冷成型用钢 16 花纹钢板 扁豆形花纹钢板 17 硅钢:取向硅钢、无取向硅钢 变电站、变压器、电机、电器等 18 塔架用钢 用于制作电力塔架、 信号塔等电力和通讯塔架 行业 首钢股份存续资产中首钢冷轧公司采用首钢迁钢公司供应的冷轧基料进行 深加工,其主要产品及用途如下: 产品 产品大类 主要用途 冷轧板卷 1.汽车板 汽车用板 低碳铝镇静钢 IF 钢 低合金高强钢 双相钢 烘烤硬化钢 2.家电板 家电用板 家电用连退板 家电用镀锌板 焊丝钢 涂镀基板 1-1-1-125 3.其它专用板 专用领域 商用冷硬版 商用连退板 商用镀锌板 二、工艺流程图 (一)置入资产生产工艺流程简图 1-1-1-126 (二)置入资产生产工艺流程彩图(附带关键产线装备名称) 1-1-1-127 三、主要经营模式 (一)主要原燃料采购模式 1、重组前采购模式 置入资产中首钢迁钢公司钢铁冶炼业务需要采购的主要原燃料物资包括: 烧 结球团熟料、进口铁矿石及燃料辅料等. 烧结球团熟料指炼铁工序需要的烧结矿、球团矿,主要向首钢总公司下属分 公司首钢矿业公司采购;进口铁矿石由首钢总公司下属中首公司负责对外采购, 再转售给首钢迁钢公司. 燃料辅料包括焦炭、煤炭、废钢、合金、辅助材料等.首钢迁钢公司直接向 其参股公司迁安中化煤化工采购焦炭; 焦炭以外的燃料辅料由首钢总公司统一采 购,再转售给首钢迁钢公司. 2、重组后采购模式 本次重组后, 且在首钢总公司下属首钢矿业公司注入首钢股份之前,首钢迁 钢公司需要继续向首钢矿业公司采购烧结球团熟料; 继续从中首公司买断采购进 口铁矿石; 首钢迁钢公司的燃料辅料采购业务将纳入首钢股份供应体系,由首钢 股份物资供应公司统一对外开展采购业务. 首钢股份物资供应公司将依据董事会(或总经理)授权,根据所采购燃料、 辅料的特点和市场供需形势, 采用多种定价方式相结合的方式进行采购:其中对 卖方市场的煤炭等物资主要是采取按月定价与波段定价结合, 波段采购是在充分 研究市场的情况下,通过避峰就谷的采购方式降低采购成本.对属于买方市场、 采购资源丰富及渠道广泛, 能够形成一定竞争的物资,一般采取招标的方式进行 定价. (二)生产模式 1、重组前生产模式 (1)生产管理体制 1-1-1-128 置入资产中首钢迁钢公司的生产管理借助 ERP、MES 等信息化系统,实施 从炼钢一直到轧钢全流程的一体化计划管理,执行"按订单生产、钢轧一体化" 的生产组织模式,实现从合同、生产、交货到结算的一贯制管理. (2) "大规模定制"模式 为适应不断提升管理的需要,首钢迁钢公司以"精细组织、精细管理"为基 础,以"目标一致、行动统一、分工明确、协同高效"为指导原则,推进"大规 模定制"的生产模式,一方面通过"定制"来满足客户的特殊要求,另一方面通 过"大规模"生产以提高效率、降低成本. "大规模定制"的生产模式可以满足 客户的需求, 又可以提高首钢迁钢公司盈利能力,从而实现首钢迁钢公司与客户 之间的"双赢" ,增强市场竞争力. 2、重组后生产模式 本次重组后, 上市公司将进一步优化首钢迁钢公司生产管理体制和模式,迅 速推进首钢迁钢公司、首钢冷轧公司上下游业务融合: (1)加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司的业务协同 上市公司将统筹规划首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的发展思路,综合平衡资 金、 资源投放, 充分发挥首钢迁钢公司将与首钢冷轧公司在钢铁业务方面的技术 优势,通过专业化分工降低生产成本、提高生产效率,从而使重组后上市公司更 有效地应对行业竞争. (2)推进"产销研一体化"新产品研发生产体系 上市公司进一步协调首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的新产品研发、生产和销 售流程,强化健全 "产、销、研"一体化的新品研发推广体系,促进产线分工 合理化、资源配置最优化、管理技术一体化、市场效益最大化.该生产模式能够 提高生产计划的准确性和科学性, 有利于实现高效、 扁平、 快速灵活地生产管理, 向用户提供创新的卓越服务. (三)销售模式 本次重组前, 首钢迁钢公司的国内市场销售由首钢新钢公司代理完成;国际 1-1-1-129 市场通过中首公司代理销售. 本次重组后, 首钢迁钢公司钢材产品销售将纳入首钢股份销售体系,由首钢 股份销售部门负责钢材产品营销,同时继续通过中首公司代理国际市场销售. 首钢股份主要采取月度定价方式, 具体的定价流程为依据董事会 (或总经理) 授权,包括首钢迁钢公司在内的上市公司价格管理委员会组织相关部门召开会 议,研究制定产品次月价格.价格制定的影响因素主要有三个方面:一是市场行 情, 主要是市场需求变化以及市场价格的发展趋势等; 二是竞争钢厂的价格策略、 产能调整与品种安排等;三是铁矿石、煤炭、油、电等钢铁冶炼、轧制、销售成 本的变化. 四、采购情况 首钢迁钢公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道, 与供应商建立了长 期的战略合作伙伴关系,保证了原材料数量、质量及价格的稳定. 1、主要原燃料采购情况 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年1-9 月,首钢迁钢公司的主要原燃料 (不包含辅料)采购情况如下表所示: 产品类别 不含税采购总金额 (万元) 占同期 总成本比重(%) 2013 年1-9 月 烧结矿氧化球 773,511 49.30 进口矿(含澳矿、南非矿) 36,139 2.30 燃料(含焦炭、喷吹煤) 430,743 27.45 2012 年度 烧结矿氧化球 1,024,806 39.00 进口矿(含澳矿、南非矿) 50,603 1.93 燃料(含焦炭、喷吹煤) 667,356 25.40 2011 年度 烧结矿氧化球 1,135,966.94 37.17 1-1-1-130 进口矿(含澳矿、南非矿) 117,195.12 3.83 燃料(含焦炭、喷吹煤) 737,972.76 24.15 2010 年度 烧结矿氧化球 812,259.84 33.41 进口矿(含澳矿、南非矿) 145,444.25 5.98 燃料(含焦炭、喷吹煤) 634,156.61 26.08 数据来源:首钢迁钢公司,总成本=营业成本+试生产成本. 2011 年,首钢迁钢公司共生产铁水 783.5 万吨,铁元素量 747 万吨(铁水 量乘以铁元素含量 95.35%) ,铁矿石入炉量 1,277 万吨(铁元素:矿石品位 58.5%) ,首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为 1,104.48 元/吨, 与唐山地区球团矿石市场价格一致; 首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格 平均为 1,244 元/吨,与同期钢协公布进口矿价格一致. 2012 年,首钢迁钢公司共生产铁水 764.9 万吨,铁元素量 729 万吨(铁水 量乘以铁元素含量 95.35%) ,铁矿石入炉量 1,246 万吨(铁元素:矿石品位 58.5%) ,首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为 962.55 元/吨, 与唐山地区球团矿石市场价格一致; 首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格 平均为 1017 元/吨,与同期钢协公布进口矿价格一致. 2013 年1-9 月, 首钢迁钢公司共生产铁水 584 万吨, 铁元素量 557 万吨 (铁 水量乘以铁元素含量 95.35%) ,铁矿石入炉量 955 万吨(铁元素:矿石品位 58.4%) ,首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为 946.03 元/吨, 与唐山地区球团矿石市场价格一致; 首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格 平均为 1010 元/吨,与同期钢协公布进口矿价格一致. 2009 年以来,原燃料价格逐步上涨导致钢铁企业成本上升.至2011 年8、 9 月原燃料价格达到高位后随着钢价下跌开始调整.据中国钢铁工业协会统计, 2011 年,国内钢铁企业炼焦煤的平均采购成本同比上涨约 14%,国产铁精矿的 平均采购成本上升约 21%,进口粉矿的平均采购成本提高约 27%.由于原燃料 价格上涨,2011 年钢铁企业的炼钢生铁成本上涨约 20%.2012 年前三季度, 国内钢铁企业原燃料采购成本中除进口铁矿石降幅为 18.43%外,炼焦煤、喷吹 煤等原燃材料的采购成本同比仅下降 7.67%和3.41%,而同期钢铁企业钢材结 1-1-1-131 算价格降幅 15.64%,致使企业产品盈利空间大幅压缩.2012 年9月下旬以后, 钢材价格略有回升, 但原燃材料价格也出现了快速反弹,钢铁企业继续面临高成 本压力.2013 年以来,铁矿石价格有所下降,但降幅小于钢材价格降幅.上半 年,全国进口铁矿石 3.84 亿吨,进口平均价格同比仅降低 6.25 美元/吨,钢铁 生产成本仍处高位. 2、动力能源用水采购情况 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年1-9 月,首钢迁钢公司的主要动力 能源对外采购情况如下表所示: 产品类别 数量 (万) 采购单价 总金额 (万元) 占同期总 成本比重 (%) 2013 年1-9 月电118,070.70 0.55 元/度63,352.94 4.04% 焦炉煤气 571,69.24 0.53 元/立30,355.33 1.93% 水2,337.54 2.70 元/立6,311.37 0.40% 2012 年度 电149,455.81 0.55 元/度81,418.70 3.10% 图:2009 年以来炼钢原料价格情况(元/吨) 数据来源:WIND 资讯、我的钢铁网,截至 2013 年12 月1-1-1-132 焦炉煤气 80,889.05 0.53 元/立42,949.94 1.63% 水2,760.86 2.70 元/立7,454.33 0.28% 2011 年度 电142,376.77 0.52 元/度73,424.65 2.40 焦炉煤气 70,027.07 0.53 元/立37,182.51 1.22 水2,841.60 2.70 元/立7,672.32 0.25 2010 年度 电238,762.10 0.50 元/度119,265.93 4.91 焦炉煤气 60,416.20 0.44 元/立26,583.13 1.09 水3,086.23 3.40 元/立10,493.18 0.43 数据来源:首钢迁钢公司,总成本=营业成本+试生产成本. 2011 年1月18 日,首钢迁钢公司煤气回收利用燃气蒸汽联合循环发电项 目(COMBINED CYCLE POWERPLANT,简称"CCPP" )成功并网发电,全 年共发电 112,297 万度,在保证生产任务前提下减少了外购电量. 2011 年以来,首钢迁钢公司不断加大节水力度,增加污水处理回用(二次 使用)总量、加强水质管理、提高供水设备运行效率,有效降低了新水采购量. 3、前五名供应商情况 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年1-9 月,首钢迁钢公司向前五大供 应商采购情况如下表所示: 前五名供应商 2013 年1-9 月 采购商品服务名称 采购金额 (万元) 占同期总成本 比重(%) 首钢矿业公司 氧化球、烧结矿 773,511 49.30% 迁安中化煤化工有限责任公司 焦炭等 343,117 21.87% 首钢总公司 铁合金、废钢、喷 吹煤等 251,677 16.04% 中国首钢国际贸易工程公司 澳矿、南非矿 36,139 2.30% 北京首钢股份有限公司 废钢等 11,499.27 0.73% 合计 1,415,943.27 90.24% 前五名供应商 2012 年度 1-1-1-133 采购商品服务名称 采购金额 (万元) 占同期总成本 比重(%) 首钢矿业公司 氧化球烧结矿、生 活服务等 1,024,806 39.00% 迁安中化煤化工有限责任公司 焦炭等 518,700 19.74% 首钢总公司 铁合金、生活服务 等433,184 16.49% 中国首钢国际贸易工程公司 澳矿、南非矿等 50,603 1.93% 北京首钢股份有限公司 废钢等 14,353 0.55% 合计 2,041,646 77.70% 前五名供应商 2011 年度 采购商品服务名称 采购商品服务名 称 占同期总成本 比重(%) 首钢矿业公司 氧化球烧结矿、生 活服务等 1,149,441.87 37.61 迁安中化煤化工有限责任公司 焦炭等 627,266.47 20.52 首钢总公司 铁合金、生活服务 等619,311.52 20.26 中国首钢国际贸易工程公司 澳矿、南非矿等 117,195.12 3.83 北京首钢股份有限公司 废钢等 29,335.51 0.96 合计 2,542,649.09 83.19 前五名供应商 2010 年度 采购商品服务名称 采购金额 (万元) 占同期总成本 比重(%) 首钢矿业公司 氧化球烧结矿、生 活服务等 825,681.89 33.96 迁安中化煤化工有限责任公司 焦炭等 491,272.42 20.21 首钢总公司 铁合金、生活服务 等556,781.30 22.90 中国首钢国际贸易工程公司 澳矿、南非矿等 145,444.25 5.98 北京首钢股份有限公司 废钢等 27,416.10 1.13 合计 2,046,595.96 84.17 数据来源:首钢迁钢公司,总成本=营业成本+试生产成本. 1-1-1-134 五、销售情况 1、主要作业部产能利用率、产品产销率情况 首钢迁钢公司 2010 年以来对外销售的产成品主要是热轧作业部生产的热 轧板卷. 冷轧作业部达产后, 冷轧板卷产销量将快速上升. 根据产线设计的规划, 首钢迁钢公司炼钢作业部同时生产炼钢中间产品方坯并对外销售. 首钢迁钢公司利用 ERP 等管理工具不断推进"精细组织、精细管理" ,减 少库存、降低成本.2010 年以来,热轧板卷、冷轧电工钢产品产量、外销量均 有增长. 作业部 产品名称 产能 (万吨) 产量 (万吨) 外销量 (万吨) 2013 年1-9 月 炼铁作业部 铁水 780 584.36 - 炼钢作业部 钢坯 800 566.18 16.53 热轧作业部 热轧板卷 780 531.34 414.37 冷轧作业部 冷轧—电工钢 105 69.54 69.14 2012 年度 炼铁作业部 铁水 780 764.9 - 炼钢作业部 钢坯 800 758.2 50.61 热轧作业部 热轧板卷 780 692.8 613.36 冷轧作业部 冷轧—电工钢 90 62.1 61.36 2011 年度 炼铁作业部 铁水 780 783.5 - 炼钢作业部 钢坯 800 776.5 97.13 热轧作业部 热轧板卷 780 663.9 606.47 冷轧作业部 冷轧—电工钢 90 39 37.2 2010 年度 炼铁作业部 铁水 780 720 - 炼钢作业部 钢坯 800 708 119.99 热轧作业部 热轧板卷 780 558 549.70 1-1-1-135 冷轧作业部 冷轧—电工钢 2.50 1.55 数据来源:首钢迁钢公司 根据中钢协发布信息,2011 年国内钢材总体表观消费量继续保持增长,下 半年的表观消费量逐月回落; 钢材价格的总体水平略高于 2010 年同期, 但2011 年下半年呈下降趋势.2012 年前三季度,国内粗钢表观消费量为 5.10 亿吨,同 比只增加 330.26 万吨,仅增长 0.65%,增幅回落了 9.73 个百分点.主要用钢行 业中铁路建设投资和房地产(新开工)开发投资均是负增长,造船工业完工量、 新接订单、手持订单等均大幅下降,机械、汽车、家电行业工业总产值(产品产 量)弱增长或增幅较大回落,钢铁市场需求疲软的态势没有大的转变.2012 年, 由于下游行业需求不足,产能过大,钢材市场供大于求的矛盾十分突出,钢材销 售异常困难,价格大跌,致使企业之间竞争进一步加剧,特别是产品同质化竞争 更加激烈,钢铁行业出现了自新世纪以来从未有过的困难.2013 年上半年全国 生铁、粗钢和钢材(含重复材)产量分别为 35754 万吨、38987 万吨和 51696 万吨,同比分别增长 5.7%、7.4%和10.2%,增速比上年同期分别提高 2.8、5.6 和4.1 个百分点. 考虑企业和社会库存均大幅上升, 实际消费增长远低于此水平. 2009 年以来至 2011 年上半年,国内钢材价格震荡上升.2011 年全年总体 价格水平与 2010 年基本持平,月度则呈现波动运行态势:上半年,铁矿石等原 料成本上涨推高钢材价格小幅上涨;下半年,全球金融市场动荡导致大宗商品价 格迅速下跌,国内钢材需求减弱,价格加速下跌,10 月份以来跌幅扩大,跌速 加快,2011 年末逐步企稳.2012 年以来,钢材市场竞争激烈,钢材价格低位运 行.2012 年末中钢协 CSPI 国内钢材综合价格指数 105.31 点,比2011 年末下 降12.57%,比1月末下降 11.62%,其中长材价格指数 106.7 点,同比下降 15.65%,板材价格指数 105.74 点,同比下降 9.07%.9 月7日,国内钢材综合 价格指数更是跌破 100 点,达到 99.24 点的年内最低点,随后虽然缓慢回升, 到2012 年末仍然很低. 进入 2013 年, 前两个月国内市场钢材价格呈逐步回升走势.2013 年2月以 后,钢材价格连续下跌,2 月末钢材综合价格指数曾达到 111.12 点,6 月末已降 至98.52 点,比年初下降 6.45%,比去年同期下降 14.69%.2013 年7月末小 幅反弹后又逐步下跌走弱. 1-1-1-136 2、首钢迁钢公司主要产品的销售收入情况 作业部 产品类别 销量(万吨) 收入(万元) 2013 年1-9 月 炼钢作业部 钢坯 16.52 47,528.69 热轧作业部 热轧板卷 448.18 1,524,894.29 冷轧作业部 冷轧—电工钢 61.7 271,319.18 总计 526.4 1,843,742.16 2012 年度 炼钢作业部 钢坯 50.61 157,129.50 热轧作业部 热轧板卷 613.36 2,210,813.06 冷轧作业部 冷轧—电工钢 61.36 - 总计 725.33 2,367,942.56 2011 年度 炼钢作业部 钢坯 97.13 366,922.38 热轧作业部 热轧板卷 606.55 2,533,065.20 冷轧作业部 冷轧—电工钢 37.20 - 图:2009 年以来热轧板卷价格变化 数据来源:WIND 资讯(北京地区钢材价格) ,截至 2013 年12 月1-1-1-137 总计 740.8 2,899,987.58 2010 年度 炼钢作业部 钢坯 119.99 396,861.52 热轧作业部 热轧板卷 549.70 1,386,900.96 冷轧作业部 冷轧—电工钢 1.55 - 总计 671.24 1,783,762.48 注1:2010 年热轧板卷销量含试生产的销量,不确认收入. 注2:2010 年至 2012 年冷轧电工钢为试生产,不确认收入. 数据来源:首钢迁钢公司 2010 年,首钢迁钢公司钢坯销量 119.99 万吨,销售收入 39.69 亿元,热 轧板卷销量 549.7 万吨(含试生产产品销量) ,销售收入 206.31 亿元(含试生产 产品收入) .按此计算,首钢迁钢公司产品销售量合计 669.69 万吨,销售收入合 计246 亿元,平均售价 3674.47 元/吨. 2011 年,首钢迁钢公司产品销售价格 4121.54 元/吨,同比 2010 年的 3,674.47 元/吨升高 447.08 元/吨.计价产品中包括了钢坯和热轧板卷,其中, 2011 年钢坯销量 97.13 万吨, 销售收入 36.69 亿元; 热轧板卷销量 606.55 万吨, 销售收入 253.33 亿元.按此计算,首钢迁钢公司产品销售量合计 703.68 万吨, 销售收入合计 290.02 亿元,平均售价 4,121.54 元/吨. 2012 年,首钢迁钢公司产品销售价格 3,566.33 元/吨,同比 2011 年的 4,121.54 元/吨降低 555.22 元/吨.计价产品中包括了钢坯和热轧板卷,其中, 2012 年钢坯销量 50.61 万吨, 销售收入 15.71 亿元; 热轧板卷销量 613.36 万吨, 销售收入 221.08 亿元.按此计算,首钢迁钢公司产品销售量合计 663.97 万吨, 销售收入合计 236.79 亿元,平均售价 3,566.33 元/吨. 2013 年1-9 月, 首钢迁钢公司产品销售价格 3,383.64 元/吨, 比2012 年同 期的 3,663.28 元/吨降低 279.64 元/吨.计价产品中包括了钢坯和热轧板卷,其中,2013 年1-9 月钢坯销量 16.53 万吨,销售收入 4.75 亿元;热轧板卷销量 448.20 万吨,销售收入 152.49 亿元.按此计算,首钢迁钢公司产品销售量合计 464.73 万吨,销售收入合计 157.25 亿元,平均售价 3,383.64 元/吨. 3、首钢迁钢公司主要钢材产品销售区域情况 1-1-1-138 单位:万元 区域名称 2013 年1-9 月2012 年度 营业收入 比例(%) 营业收入 比例(%) 华北地区 1,032,001.76 56.13 1,402,971.58 58.84 东北地区 26,373.80 1.43 19,365.46 0.81 华东地区 187,810.16 10.21 280,003.71 11.74 中南地区 103,651.65 5.64 253,224.45 10.62 华南地区 385,710.10 20.98 268,136.67 11.25 西南地区 5,160.69 0.28 7,485.19 0.31 西北地区 78,917.25 4.29 54,222.39 2.27 对外出口 19,062.31 1.04 98,800.77 4.14 合计 1,838,687.74 100.00 2,384,210.21 100.00 单位:万元 区域名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 比例(%) 营业收入 比例(%) 华北地区 1,937,970.58 66.15 1,001,805.74 55.90 东北地区 95,223.61 3.25 28,054.45 1.57 华东地区 552,061.83 18.84 350,891.31 19.58 中南地区 70,055.62 2.39 66,370.91 3.70 华南地区 163,219.90 5.57 116,875.07 6.52 西南地区 7,335.75 0.25 7,956.34 0.44 西北地区 33,193.27 1.13 23,215.37 1.30 对外出口 70,495.90 2.41 197,077.99 11.00 合计 2,929,556.46 100.00 1,792,247.20 100.00 4、首钢迁钢公司最近三年及一期前五名客户销售情况: 2013 年1-9 月 客户名称 营业收入(万元) 占同期营业 收入的比例(%) 北京首钢冷轧薄板有限公司 541,845.56 28.71 1-1-1-139 厦门建发股份有限公司 52,136.02 2.76 北京首钢钢贸投资管理有限公司 52,120.66 2.76 山东冠洲鼎鑫板材科技有限公司 50,418.55 2.67 中铁西城钢铁有限公司 41,389.66 2.19 合计 737,910.45 39.09 2012 年度 北京首钢冷轧薄板有限公司 660,744.07 26.94 北京首钢特殊钢有限公司 133,446.63 5.44 北京首钢股份有限公司 128,907.42 5.25 中国铁路物资股份有限公司 81,534.84 3.32 北京首钢新钢联科贸有限公司 58,234.38 2.37 合计 1,062,867.34 43.33 2011 年度 客户名称 营业收入(万元) 占同期营业 收入的比例(%) 北京首钢冷轧薄板有限公司 755,329.78 25.39 北京首钢股份有限公司 202,637.68 6.81 北京首钢特殊钢有限公司 176,297.75 5.93 中国铁路物资股份有限公司 69,321.04 2.33 华油钢管有限公司 63,518.18 2.14 合计 1,267,104.43 42.60 2010 年度 客户名称 营业收入(万元) 占同期营业 收入的比例(%) 北京首钢冷轧薄板有限公司 679,549.85 37.03 北京首钢新钢有限责任公司 362,267.13 19.74 北京首钢特殊钢有限公司 144,200.34 7.86 中国石油物资公司 45,967.18 2.50 华油钢管有限公司 44,710.13 2.44 合计 1,276,694.62 69.57 1-1-1-140 5、首钢迁钢公司向首钢冷轧公司供应的冷轧基料最终销售情况 2009 年以来,首钢迁钢公司向首钢冷轧公司销售的产品主要是冷轧基料. 首钢冷轧公司将冷轧基料加工成汽车板、家电板等高端板材产品,销售给汽车生 产商、 经销商或出口国际市场. 首钢冷轧公司 2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年1-9 月主要客户情况如下: 2013 年1-9 月 客户名称 营业收入(万元) 占同期营业收入 的比例(%) 首钢(青岛)钢业有限公司 60,575.74 8.68 现代海斯克商贸(北京)有限公司 47,602.53 6.82 武汉广昇隆投资发展有限公司 44,928.28 6.44 北汽福田汽车股份有限公司 37,187.96 5.33 上海福然德部件加工有限公司 34,269.00 4.91 合计 224,563.50 32.18 2012 年度 客户名称 营业收入(万元) 占同期营业收入 的比例(%) 武汉广昇隆投资发展有限公司 85,800.65 8.49% 首钢(青岛)钢业有限公司 65,246.08 6.46% 上海宝骏实业发展有限公司 39,082.08 3.87% 现代海斯克商贸(北京)有限公司 35,904.10 3.55% 北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司 33,268.37 3.29% 合计 259,301.28 25.66% 2011 年度 客户名称 营业收入(万元) 占同期营业收入 的比例(%) 武汉广昇隆投资发展有限公司 75,749.57 8.24 北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公 司65,659.68 7.14 首钢(青岛)钢业有限公司 55,985.43 6.09 北京现代海斯克钢材有限公司 46,077.50 5.01 上海宝骏实业发展有限公司 41,834.79 4.55 合计 285,306.97 31.02 1-1-1-141 2010 年度 客户名称 营业收入(万元) 占同期营业收入 的比例(%) 北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公 司47,588.58 5.76 武汉瑞博特科技有限公司 35,359.45 4.28 青岛海利尔投资集团有限公司 34,705.14 4.20 东风小康汽车有限公司 28,538.13 3.45 长城汽车股份有限公司 28,288.04 3.42 合计 174,479.34 21.10 六、安全生产和环境保护 (一)安全生产情况 首钢迁钢公司通过导入冶金企业安全标准化管理,结合实际,一改过去由传 统的"自上而下"、"行政指令"、"以检查促整改"方法,向"自下而上"、"全员参与"、 "全过程控制"、 "事前预防"、 "持续改进"管理模式转变, 切实提高了全员安全意识、 增强了全员防范事故能力. 首钢迁钢公司及所属各作业部均建立了安全生产委员会, 并明确了各级职业 安全健康管理工作职责. 坚持公司按季、作业部按月定期召开安全生产委员会和 安全生产工作会议,按照《安全生产法》和国家、省(市)各级有关安全生产的 规定和要求及时部署安全生产和职业健康工作, 对管理者安全绩效实施月度定期 考核, 安全生产委员会由各级专业管理人员和职工代表组成,在安全生产管理上 已经形成"专管成线、群管成网"的管理体系. 首钢迁钢公司在绩效指标考核中,将安全生产和职业健康列为考核目标,每 年初公司与各生产作业部,作业部与班组逐级签订《安全生产责任状》 ,每名员 工签订安全生产保证书, 制定了岗位职工安全守则,在岗位班组全面推行了岗位 危险因素辨识和告知,强化员工的安全责任意识和事故预防能力.2011 年实际 完成指标千人工亡率为零,千人负伤率为 0.37‰. 首钢迁钢公司按照冶金企业安全生产标准化建设要求,以完善管理制度、规 范管理流程、明确管理责任、夯实管理基础,建立长效机制,带动设备管理、生1-1-1-142 产管理、质量管理、现场管理的全面提升,为企业员工创造了一个安全、环保、 健康的工作环境,安全专业管理创新得到了积极探索与创新. (二)环境保护情况 首钢迁钢公司将环境保护作为公司经营活动的重点工作, 项目中采用了大量 节能环保新技术、新装备,生产工序能耗和环保水平均处于国内领先地位.首钢 迁钢公司的清洁生产审核从 2005 年10 月正式启动, 2006 年11 月底通过了专 家组审查验收,被评为河北省清洁生产审核先进企业,并于 2007 年7月份正式 授牌.2008 年以来又以炼钢作业部为审核重点开展了持续清洁生产审核工作. 2010 年12 月开展新一轮清洁生产审核工作, 按照清洁生产审核的方法和步骤及 审核工作计划进行了筹划和组织、预评估、评估、方案征集和筛选、方案可行性 分析、方案实施、持续清洁生产等工作.2011 年11 月通过河北省环保厅组织清 洁生产审核验收专家组评估和验收. 首钢迁钢公司现有各生产工艺配备了完善的环保设施,建设了多台(套)除 尘器,经过环保部门监测,所有环保设施均实现达标排放.按政府部门要求,炼 铁高炉炉前除尘器、炼铁料仓除尘、炼钢二次除尘、套筒窑窑顶除尘等点位共安 装在线烟气监测装置, 全部实现与迁安监控中心联网运行,并交付聚光科技有限 公司迁安分公司运营维护,达到良好运行. 首钢迁钢公司积极应对政府环保管理部门的要求,编制完成了"十二五"环保 规划,对节能、环保和资源综合利用作了统筹规划和安排,规划总目标是"创建 电工钢示范工厂". 首钢迁钢公司近三年及一期来环保主要技术经济指标如下表所示: 指标名称 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 吨钢尘排放量(Kg/t) 0.188 0.187 0.183 0.181 吨钢 SO2 排放量(Kg/t) 0.193 0.192 0.188 0.163 吨钢废水排放量(t/t) 0.29 0.28 0.29 0.31 吨钢 COD 排放量(Kg/t) 0.005 0.005 0.006 0.004 固废综合利用率(%) 100 100 100 100 1-1-1-143 (三)费用及开支 首钢迁钢公司最近三年及一期安全生产及环境保护管理费用如下表所示: 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 安全生产 1,015.89 1,445.04 1,550.49 1,294.00 环境保护 1,135.24 1,700.8 60,094.06 120,577.78 合计 2,151.13 3,920.82 61,644.55 121,871.78 注:以上环境保护管理费用含环保设施投入,主要环保设施 2011 年底前已建成,2012 年以来主要为环保设施运行维护费用. (四)合规情况 首钢迁钢公司最近三年未发生重大伤亡事故, 也未因安全生产事故受到任何 行政处罚.首钢迁钢公司自身不存在金额较大的诉讼、仲裁或行政处罚.首钢总 公司行政处罚情况请参见"第三节 交易对方情况"的"九 首钢总公司及其主要 管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况" . 2011 年4月15 日环保部向首钢迁钢公司下发了 《关于河北省首钢迁安钢铁 有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》 ,同意项目建设. 2012 年3月22 日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核 查情况的函》 (环函(2012)64 号) ,包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关 3 家企业"基本符合环保法律法规要求" . 七、主要产品的质量控制情况 (一)质量控制标准 首钢迁钢公司建立了完善的、富有特色的质量管理体系,通过 ISO9001 国 际质量管理标准体系认证, 船板产品获得九国船级社认证, 获得法国船级社 (BV) 质量免检证书及通过了出口欧盟的 CE 认证,并取得了压力管道制管专用钢板、 锅炉和压力容器用钢板、 气瓶用钢板、 焊接气瓶用钢板等的特种设备制造许可证. 从产品研发、原材料采购、过程控制、检验、设备、人力资源等实施全过程、全1-1-1-144 员、全企业、多方法的质量管理,并持续改进其有效性. 认证名称 执行标准 发证机关 证书覆盖范围 认证时间 测量管理体 系认证证书 GB/T19022-2003 ISO10012:2003 中启计量体系认证 公司 产品质量、 经营管理、 节能降耗、环境监测 2011 年8月22 日 质量管理体 系认证证书 GB/T19001-2008 ISO 9001:2008 中国船级社质量认 证公司 连铸钢坯的生产;热 轧板卷的生产 2010 年9月2日实验室许可 证书 ISO/IEC 17025: 2005 中国合格评定国家 认可委员会 检测服务 2007 年9月20 日 (二)质量控制措施 按照"影响质量的所有要素均要受控"的原则,设置薄板生产一贯质量管理 组织架构和岗位.执行"3+4"管理模式,即按总公司、子公司、制造单位三个 管理层次和在线质量主管、质量工程师、过程质量工程师、质量监督/检查工四 级质量控制, 形成工序内质量纵向管控、工序间质量横向协调的一贯制质量管控 体系. ERP 系统、MES 系统及办公自动化 OA 系统的高效运行,形成了高端板材 生产管理的信息化平台, 构建了数字化迁钢的基本框架.通过构建严谨高效的板 材管理体系, 提升了生产过程掌控能力和质量控制水平, 通过全面推广 6S 管理, 实现了现场地明物朗,标准有章可循,以"人造环境、环境育人"促进职工队伍 素养显著提高.运用 6σ 管理方法,提升精细化管理水平.通过积极探索市场化 精密点检和设备功能精度管理,设备综合完好率及功能投入率处于国内领先水 平. (三)出现的质量纠纷 最近三年来,首钢迁钢公司未出现过重大质量纠纷. 八、研发情况 (一)核心技术及来源 首钢迁钢公司自行和合作研发的核心技术,居于国内同行业领先水平,具体 核心技术如下: 1-1-1-145 序号 主体技术 作用 来源 1 副枪自动化炼钢技术 提高效率、质量 合作开发 2 RH 一键式精炼技术 提高控制精准度 自主研发 3 机器人自动测温取样技术 排除人为因素,提高准确度 自主研发 4 超大型高炉系统工艺技术 实现节能降耗 自主研发 5 高品质薄板生产技术 生产优质薄板 自主研发 (二)产品技术水平 首钢迁钢公司主要产品技术水平如下: 产品类型 技术水平 生产阶段 管线钢 国内先进 批量生产 冷轧基料 国内先进 批量生产 耐候钢 国内先进 批量生产 电工钢 - 试生产 (三)研究开发情况 1、正在从事的技术开发项目 首钢迁钢公司正在根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作, 为后 续长远发展提供技术储备.正在进行的技术开发项目如下: 技术开发项目 技术来源 首钢迁钢 SGRP 炼钢模型研究与开发 合作开发 迁钢 2160 生产线增设超快速冷却系统 合作开发 硅钢横向厚差工艺参数优化及技术攻关 合作开发 迁钢二热轧自由轧制技术研发 合作开发 高牌号无取向电工钢产品的开发与应用 自主研发 变频用无取向电工钢产品的开发与应用 自主研发 高磁感 0.30mm 厚度取向电工钢产品开发与优化研究 自主研发 迁钢二高炉水冲渣蒸汽治理 自主研发 精炼机器人自动测温系统 合作开发 提高 RH 精炼炉浸渍管等部位寿命的研究 合作开发 迁钢钢包信息与热循环跟踪管理系统 合作开发 连铸板坯倒角结晶器自主开发及应用研究 自主研发 2、研发费占营业收入比例 1-1-1-146 项目 2013 年1-9 月2012 年2011 年2010 年 营业收入(万元) 1,887,110.84 2,453,074.64 2,974,519.91 1,835,042.52 研发费用(万元) 3,749.98 4,277.5 2,325.59 1,625.90 研发费用占营业收 入比例 0.20% 0.17% 0.08% 0.09% 注: 首钢迁钢公司部分研发过程是结合生产共同进行的, 没有将全部项目进行单独核算. 3、完善上市公司研发体系 本次重组后上市公司将根据首钢迁钢公司置入后钢铁产品的生产经营实际, 调整充实上市公司技术中心的科研技术管理与研发力量, 加强首钢迁钢公司与首 钢冷轧公司在新产品开发上的协同效应,推进"产销研一体化" . 九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况 (一)主要固定资产 1、生产设备 截至 2012 年12 月31 日,首钢迁钢公司主要生产设备(账面原值 1,000 万 元以上)情况如下: 单位:元 序号 设备名称 数量启用日期 原值 净值 1 宽厚板轧机配套系统设备 1 2007.03 368,796,945.25 235,656,185.61 2 板坯连铸机引进设备 1 2006.12 154,585,142.54 94,979,796.30 3 板坯连铸机引进设备 1 2007.01 154,585,142.54 94,979,796.30 4 高炉本体 1 2004.09 102,951,282.19 49,921,551.58 5 高炉本体 1 2007.01 95,479,441.65 59,168,242.09 6 轧机 1 2007.03 92,064,417.01 58,827,899.12 7 扇形段设备 1 2007.01 90,337,565.43 55,981,841.49 8 轧辊磨床 1 2007.03 81,088,240.99 49,682,370.49 9 扇形段设备 1 2006.12 77,313,323.05 47,502,648.00 10 粗轧机 1 2007.03 69,330,195.81 44,301,043.05 1-1-1-147 11 制氧机组 1 2006.12 67,126,593.25 41,243,744.70 12 RH 炉本体引进部分 1 2006.12 60,490,968.61 37,166,701.50 13 LF 炉本体 1 2006.12 59,389,751.26 36,490,095.00 14 自动化系统 1 2007.03 59,375,609.98 26,878,648.19 15 热装热送设备 1 2007.03 57,276,221.04 36,598,718.76 16 出铁场 1 2004.09 56,340,260.02 27,319,652.13 17 轧制设备 1 2007.03 56,204,947.18 35,914,189.88 18 控制轧制控制冷却设备 1 2007.03 54,703,938.16 34,955,065.95 19 转炉 1 2006.12 52,206,710.72 32,076,710.10 20 自动化系统 1 2007.03 49,736,288.32 22,515,039.62 21 控制轧制电控系统 1 2007.03 49,721,965.78 22,508,556.14 22 综合自动化系统 1 2007.03 47,412,230.38 21,462,965.48 23 板型控制系统 1 2007.03 46,536,441.13 21,066,506.05 24 热风炉本体 1 2007.01 42,986,923.26 26,638,830.69 25 热风炉本体 1 2007.01 42,986,923.26 26,638,830.69 26 热风炉本体 1 2007.01 42,986,923.26 26,638,830.69 27 其他管路等附件 1 2005.12 40,298,090.78 22,659,263.11 28 平整机 1 2007.12 39,531,108.48 27,069,466.36 29 传动装置 1 2007.03 39,349,646.37 17,813,127.81 30 热风炉 1 2004.09 38,531,929.86 18,684,310.06 31 热风炉 1 2004.09 38,531,929.86 18,684,310.06 32 热风炉 1 2004.09 38,531,929.86 18,684,310.06 33 转炉 1 2004.09 34,615,752.58 16,785,338.23 34 压差发电机组电动机 1 2007.01 34,334,820.66 23,603,627.00 35 空气压缩机组 1 2005.12 34,214,949.22 19,238,766.22 36 桥式起重机 1 2006.12 33,344,954.96 19,557,899.56 37 桥式起重机 1 2006.12 33,344,954.96 19,557,899.56 38 精轧机 1 2007.03 33,337,884.92 21,302,451.29 39 精轧机 1 2007.03 33,337,884.92 21,302,451.29 1-1-1-148 40 精轧机 1 2007.03 33,337,884.92 21,302,451.29 41 精轧机 1 2007.03 33,337,884.92 21,302,451.29 42 精轧机 1 2007.03 33,337,884.92 21,302,451.29 43 精轧机 1 2007.03 33,337,884.92 21,302,451.29 44 桥式起重机 1 2006.12 33,013,747.74 19,363,635.56 45 转炉 1 2004.09 32,954,112.72 15,979,601.61 46 空气压缩机组 1 2006.12 28,779,631.66 19,006,631.00 47 空气增压机组 1 2006.12 28,779,631.66 15,085,850.00 48 加热炉 1 2007.03 28,707,474.48 16,888,674.00 49 加热炉 1 2007.03 28,539,131.29 16,789,638.00 50 加热炉 1 2007.03 28,217,859.51 16,600,633.00 51 上料料仓 1 2004.09 28,065,170.43 14,414,701.00 52 压缩机组 1 2007.01 27,714,004.34 19,052,117.00 53 桥式起重机 1 2005.12 26,432,778.58 14,013,720.00 54 桥式起重机 1 2004.09 25,815,159.90 11,531,175.22 55 压缩机组 1 2007.01 25,748,390.60 17,700,846.00 56 压差发电机组电动机 1 2007.01 24,225,128.15 16,653,673.00 57 压差发电机组 1 2007.01 24,029,414.34 14,890,935.91 58 压差发电机组 1 2007.01 24,029,414.34 14,890,935.91 59 自动化系统 1 2004.09 23,995,169.87 4,959,146.82 60 汽轮机配励磁发 1 2005.09 22,074,323.14 14,616,298.64 61 汽轮机配励磁发 1 2005.09 22,074,323.14 14,616,298.64 62 前小立辊 1 2007.03 21,717,409.00 13,877,126.15 63 供电线路 1 2004.09 21,212,312.71 13,077,370.31 64 冷却壁 1 2007.01 21,129,722.28 13,578,457.00 65 风机 1 2004.09 20,458,702.27 11,817,058.00 66 输出辊道 1 2007.03 19,684,770.51 13,029,070.00 67 定宽压力机 1 2007.03 19,377,174.28 12,825,477.00 68 电力电缆 1 2006.12 17,447,467.52 12,414,988.13 1-1-1-149 69 电信系统 1 2007.03 17,234,184.18 7,965,850.00 70 计算机网络 1 2006.12 16,703,918.77 7,142,950.00 71 天车滑线 1 2008.12 16,138,273.17 11,527,337.27 72 冷却壁 1 2004.09 16,100,687.69 8,269,560.00 73 自动化系统 1 2004.09 16,052,767.48 3,317,669.09 74 平整机 1 2007.12 16,040,842.74 11,330,567.00 75 除鳞系统 1 2007.03 16,032,242.20 10,611,514.00 76 空压站 1 2006.12 15,851,672.69 10,105,348.00 77 钢包回转台 1 2006.12 15,726,134.86 10,025,319.00 78 切头飞剪及前后设备 1 2007.03 15,653,770.17 10,361,008.00 79 套筒窑本体 1 2006.12 15,418,482.34 8,642,452.00 80 自动化系统 1 2007.01 15,169,265.98 6,457,641.72 81 钢包回转台 1 2007.01 15,098,733.18 9,702,801.00 82 电力电缆 1 2004.09 14,798,860.74 9,123,483.33 83 自动化系统 1 2007.12 14,531,958.91 7,604,134.17 84 电力电缆 1 2006.12 14,530,542.89 10,339,410.67 85 套筒窑本体 1 2004.09 14,306,140.81 5,877,235.00 86 副枪 1 2006.12 14,064,059.23 8,965,755.00 87 炉体冷却设备 1 2007.01 13,820,895.99 8,881,633.00 88 电机定子 1 2007.03 13,760,709.99 10,050,181.13 89 电机定子 1 2007.03 13,760,709.99 10,050,181.13 90 电机定子 1 2007.03 13,760,709.99 10,050,181.13 91 电机定子 1 2007.03 13,760,709.99 10,050,181.13 92 电机定子 1 2007.03 13,760,709.99 10,050,181.13 93 电机定子 1 2007.03 13,760,709.99 10,050,181.13 94 连接辊道 1 2007.03 13,620,768.75 9,015,393.00 95 消防系统 1 2007.03 13,496,753.93 6,109,823.48 96 电信系统 1 2007.03 13,223,953.01 6,112,272.00 97 轧辊磨床 1 2007.03 12,756,217.29 7,815,671.84 1-1-1-150 98 轧辊磨床 1 2007.03 12,427,117.52 7,614,034.70 99 自动化系统 1 2007.01 12,379,071.30 5,269,839.95 100 喷煤系统 1 2007.01 12,326,885.43 8,474,173.00 101 自动化系统 1 2005.09 12,318,247.98 3,794,098.00 102 除尘器 1 2007.03 12,210,106.97 8,593,174.00 103 副枪 1 2006.12 11,804,934.30 7,525,576.00 104 变频启动装置 1 2004.09 11,753,024.18 7,245,728.27 105 副枪 1 2006.12 11,469,944.81 7,312,022.00 106 运输链 1 2007.03 11,219,849.34 7,426,259.00 107 RH 炉本体 1 2006.12 11,214,205.17 7,148,989.00 108 自动化系统 1 2007.01 11,128,511.00 4,737,469.41 109 粗轧电机 1 2010.11 10,444,102.56 9,314,365.00 2、房屋建筑物 具体情况请见"第四节 交易标的"之(二)1(2) . (二)主要无形资产 1、土地使用权 具体情况请见"第四节 交易标的"之(二)1(2) . 2、商标 首钢迁钢公司所使用的产品质量证明书、纸质标签、金属标签、钢板喷标等 涉及的标识,全部使用"首钢"牌钢铁产品统一版式,商标具体内容为: 商标注 册人 商标注册 证号 商标 注册有效期限 核定使用商品/ 服务的类别 文字 图形 首钢总 公司 1974233 首钢 2012.12.14- 2022.12.13 第6类:钢板、钢丝、合金钢等 3、专利 截至 2013 年9月30 日,首钢迁钢公司共同拥有已授权专利 140 余项;有1-1-1-151 权使用由首钢总公司作为登记权利人的专利 400 余项;此外,首钢迁钢公司还 持有多项自主专有技术. 首钢迁钢公司拥有的主要专利情况如下: 序号 专利名称 专利类型(发明、实用新型、 外观设计) 专利号 专利权人 1 大功率可控硅组结构装 置 实用新型 200820080792.8 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 2 一种高炉喷煤装置 实用新型 200820110103.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 3 炼钢余热蒸汽回收利用螺 杆膨胀动力替代减压阀装 置 实用新型 200820110385.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 4 循环冷却水系统中冷却塔 下塔导流装置 实用新型 200820110386.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 5 沉淀池大车检测偷停车装 置 实用新型 200820110387.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 6 一种吸水池在线移动式底 泥吸泥装置 实用新型 200820110388.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 7 生产废水串级使用装置 实用新型 200820110389.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 8 一种道路截门井保护装置 实用新型 200820110390.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 9 一种高炉炉缸炉底内衬结 构 实用新型 200820110391.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 10 一种高炉出铁口内衬组合 结构 实用新型 200820110392.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 11 一种用于喷补机的物料分 配器 实用新型 200820122829.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司、 北 京东兴喷射机 械有限公司 12 一种一个下料口对多个接 料口的无尘受料装置 实用新型 200820124455.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 13 一种用于 RH 真空室密封的 复合密封圈 实用新型 200820233895.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司、 北 京光明橡塑制 品厂 14 一种基于"三网合一"的FTTH 光接入网络架构 发明 200910086059.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 15 脱除炼铁高炉干法除尘煤 气中腐蚀物质的系统及其 发明专利 200910088955.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 1-1-1-152 工艺 16 一种用于 RH 精炼炉真空室 浸渍管的钢胆 实用新型 200920106676.3 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 17 一种防溅料仓口格栅装置 实用新型 200920109998.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 18 一种 R2 导位保护装置 实用新型 200920222379.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 19 一种表皮无线测温装置 实用新型 200920222380.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 20 一种磨辊间专用吊具 实用新型 200920222381.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 21 一种高炉炉缸炉底内衬结 构 实用新型 200920222382.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 22 一种码盘保护装置 实用新型 200920222383.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 23 一种水冷式 MTS 防护装置 实用新型 200920222384.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 24 一种 CAS-OB 除尘装置 实用新型 200920246423.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 25 一种阀门开度定位检测装 置 实用新型 200920246424.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 26 高炉冷却壁数字式水温差 实时集散测量装置 实用新型 200920246425.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 27 一种试样挂钩装置 实用新型 200920246699.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 28 一种高炉料仓闸口装置 实用新型 200920350798.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 29 一种钢卷运输链定位装置 实用新型 200920350799.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 30 一种氧氮冲样机的冲模盖 板 实用新型 200920350808.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 31 一种抽滤装置 实用新型 200920350809.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 32 一种高炉热风管道顶部内 衬修补方法 发明专利 201010115710.0 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 33 热轧高强钢残余应力消除 方法 发明专利 201010162933.2 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 34 一种转炉冶炼终点钢水碳、 温度控制系统及其方法 发明 201010172148.5 首钢迁钢公司、 北京首钢自动 化信息技术有 限公司、 首钢总 公司 1-1-1-153 35 一种铁水脱磷方法 发明 201010183470.8 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 36 一种提高氮化硅铁中氮收 得率的方法 发明 201010183474.6 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 37 一种连铸中间包浸入式水 口在线烘烤装置及烘烤方 法 发明 201010196923.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 38 一种高炉常温固化非水系 浆料施工方法 发明 201010196962.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 39 一种含 Cu 低合金钢生产方 法 发明 201010235930.7 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 40 一种解决低锰硫比低碳铝 镇静钢边部缺陷的方法 发明 201010237102.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 41 一种消除热连轧过程中 IF 钢边部翘皮的方法 发明 201010237117.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 42 一种 600MPa 级别高强工 程机械用钢及其生产方法 发明 201010237136.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 43 一种百事泰在线表面缺陷 检测系统的优化方法 发明 201010287698.1 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 44 一种钢水精确测温取样系 统及其方法 发明 201010288862.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 45 一种控制钢中非金属夹杂 物的方法 发明 201010523502.4 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 46 一种钢铁生产中综合废水 脱盐零排污方法 发明 201010536595.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 47 一种提高卷取温度控制精 度的方法 发明 201010602298.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 48 一种模拟测试碱金属对焦 炭劣化影响的方法 发明 201010602474.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 49 一种解决低碳铝镇静钢表 层粗晶的方法 发明 201010602496.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 50 一种清理粘在大包套管颈 部的粘渣或冷钢的装置 实用新型 201020123948.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 51 一种板坯侧压定宽机模块 实用新型 201020178848.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 52 一种钢水、铁水取样器二次 取样装置 实用新型 201020221398.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 53 一种测量钢包顶渣渣厚的 装置 实用新型 201020221417.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 54 一种可自由拆卸皮带下托 辊装置 实用新型 201020221427.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 55 一种锅炉高炉煤气喷燃器 导流装置 实用新型 201020221446.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 1-1-1-154 56 循环冷却水系统中冷却塔 下塔集水槽滤网装置 实用新型 201020250119.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 57 轧辊轴承安装工具 实用新型 201020250525.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 58 钢卷运输线回转台双方向 旋转控制装置 实用新型 201020250552.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 59 一种能稳定投砂的引流砂 投砂器 实用新型 201020250554.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 60 一种直观式沉淀池泥位装 置 实用新型 201020250555.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 61 低压埋地煤气管道排水装 置 实用新型 201020250562.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 62 一种阻止烘烤钢包中熔融 残渣二次流入上水口内的 墁坡结构 实用新型 201020250563.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 63 一种油雾发生器防冻装置 实用新型 201020265756.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 64 一种高炉铁口框内衬组合 结构 实用新型 201020265767.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 65 一种高炉开口机钎头与钎 杆连接结构 实用新型 201020271522.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 66 一种炼钢炉及精炼炉渣样 收集器 实用新型 201020538589.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 67 一种天车滑触线供电补偿 结构 实用新型 201020538590.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 68 一种自动测温、定氧取样装 置 实用新型 201020538614.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司、 首 钢莫托曼机器 人有限公司 69 一种鱼雷罐内衬热检成像 装置 实用新型 201020597427.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 70 一种表皮无线测温装置 实用新型 201020597447.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 71 一种测量板坯连铸水口浸 入深度及保护渣液渣厚度 的装置 实用新型 201020675682.3 首钢迁钢公司、 首钢莫托曼机 器人有限公司、 首钢总公司 72 一种防低空泄漏煤气排水 器 实用新型 201020675822.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 73 一种防止连铸板坯划伤的 垛板台环形导向辊 实用新型 201020675847.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 74 一种解决热连轧带钢表面 发明 201110123442.1 首钢迁钢公司、 1-1-1-155 柳叶状铁皮压入的方法 首钢总公司 75 一种小方坯连铸高效合金 焊丝用钢的生产方法 发明 201110123444.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 76 一种改善粗轧中间坯镰刀 弯的方法 发明 201110183410.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 77 一种极限规格搅拌罐用钢 热轧生产方法 发明 201110183435.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 78 一种消除薄规格带钢在层 冷辊道上起套的方法 发明 201110280742.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 79 一种电振下料控制方法及 系统 发明 201110281565.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 80 测试和评价高炉内矿石还 原对料柱透气性影响的方 法 发明 201110283476.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 81 一种煤气放散系统 发明 201110406749.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 82 低屈强比热轧酸洗板及其 生产方法 发明 201110449207.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 83 一种防开裂的钢渣热闷设 施 实用新型 201120152104.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 84 一种焦炭反应器 实用新型 201120190355.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 85 一种高炉捅风口滑锤 实用新型 201120190367.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 86 一种耐高温轴承密封装置 实用新型 201120190368.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 87 一种开口机凿岩机快速更 换装置 实用新型 201120230148.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 88 一种热风炉废气放散阻抗 复合式消音器 实用新型 201120230181.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 89 耐火砖切割制样专用夹具 实用新型 201120230183.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 90 一种高炉渣铁沟盖板内衬 结构 实用新型 201120230184.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 91 可调式双列圆锥轴承游隙 测量装置 实用新型 201120230204.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 92 高温抗折定位取送装置 实用新型 201120354650.8 首钢迁钢公司、 首钢总公司 93 钢样冷却装置 实用新型 201120510016.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 94 一种可移动式渣斗装置 实用新型 201120511183.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 1-1-1-156 95 一种换热器管束积垢清理 系统 实用新型 201120513051.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 96 一种砂轮机磨样专用模具 实用新型 201120558628.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 97 轧辊轴承座泄水口封堵装 置 实用新型 201120558760.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 98 浓缩池浮油回收装置 实用新型 201120558806.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 99 热轧钢板和板卷表面缺陷 凹凸量测量系统 实用新型 201120558808.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 100 一种用于平整机组带钢对 中系统中的防护装置 实用新型 201120559618.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 101 一种低压饱和蒸汽发电机 组轴封供汽装置 实用新型 201120560896.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 102 一种高磁导率级取向电工 钢带氮含量的控制方法 发明 201210099900.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 103 一种分接式盘管支架 实用新型 201220059748.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 104 燃机入口滤网反吹系统 实用新型 201220069818.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 105 一种启动蒸汽调质装置 实用新型 201220071806.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 106 一种固态浮油回收装置 实用新型 201220149106.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 107 一种皮带卸料装置 实用新型 201220386142.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 108 一种辊面标高测量装置 实用新型 201220386453.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 109 一种骨架水封的拆卸工具 实用新型 201220396146.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 110 轧机 CVC 块的更换装置 实用新型 201220412109.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 111 一种新型样品收集装置 实用新型 201220412328.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 112 红外测宽仪的校验装置 实用新型 201220412329.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 113 双通道脉冲触发板 实用新型 201220538023.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 114 长寿高炉布料溜槽 实用新型 201220539886.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 115 一种钢包热状态的自动测 量装置 实用新型 201220540264.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 116 皮带运输防尘装置 实用新型 201220540276.5 首钢迁钢公司、 1-1-1-157 首钢总公司 117 方坯横移机链条存储及更 换装置 实用新型 201220540289.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 118 滑动轴承拆除装置 实用新型 201220541419.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 119 开口机线缆保护装置 实用新型 201220548307.1 首钢迁钢公司、 首钢总公司 120 插装阀阀芯的拆出装置 实用新型 201220549063.9 首钢迁钢公司、 首钢总公司 121 一种三连杆阀门 实用新型 201220556626.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 122 设备状态采集系统 实用新型 201220598829.2 首钢迁钢公司、 首钢总公司 123 轧机阶梯垫拆装装置 实用新型 201220602233.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 124 推钢机的液压系统 实用新型 201220608694.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 125 一种钢铁厂浓盐水零排放 处理工艺 发明 201310012301.1 北京首钢国际 工程技术有限 公司、 首钢迁钢 公司、 首钢总公 司126 一种吸铁除铁装置 实用新型 201320011476.6 首钢迁钢公司、 首钢总公司 127 一种双切割枪头两侧倒角 切割车 实用新型 201320013156.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 128 原煤除杂物系统 实用新型 201320166052.7 首钢迁钢公司、 首钢总公司 129 一种超低碳钢钢包包底用 冲击垫 实用新型 201320336465.5 首钢迁钢公司、 首钢总公司 130 一种浸液槽 实用新型 201320346345.3 首钢迁钢公司、 首钢总公司 131 一种支承座 实用新型 201320376871.4 首钢迁钢公司、 首钢总公司 132 防止软化水腐蚀设备的方 法 发明 200810222411.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 133 转炉副枪复合探头炉渣取 样装置 实用新型 200820110291.X 首钢总公司、 首 钢迁钢公司 134 一种组合式的喷补机喷枪 实用新型 200820124454.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 135 空分内压缩流程的增压膨 胀机故障单停方法 发明 200910243181.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 1-1-1-158 136 可自由拆卸皮带滚刷清扫 装置 实用新型 200920108582.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 137 高炉煤气余压发电透平机 二级动叶片冲洗装置 实用新型 200920246426.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 138 一种高炉铁水取样模具 实用新型 200920246698.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 139 一种主轧机传动接轴抱紧 检测双联锁保护装置 实用新型 201020250553.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 140 一种管壳式换热器加装多 孔防冲板装置 实用新型 201020271486.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 141 一种极限规格搅拌罐用钢 热轧生产方法 发明 201110183435.0 首钢迁钢公司、 首钢总公司 142 一种复合型包覆垫片 实用新型 201120510310.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 143 一种反渗透膜的杀菌装置 实用新型 201120511297.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 144 压差发电自动启动控制系 统 实用新型 201120559502.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 145 套筒窑换热器废气入口箱 内衬结构 实用新型 201220323734.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 146 一种降低热风炉废气放散 噪音的装置 实用新型 201220602234.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 147 一种双切割枪头内外弧倒 角切割车 实用新型 201320011849.X 首钢迁钢公司、 首钢总公司 根据首钢总公司说明及首钢总公司与首钢股份签署的 《专利实施许可合同》 , 上述专利中首钢迁钢公司与首钢总公司共有的专利, 本次重组后将变更为由首钢 股份拥有; 上述专利中首钢迁钢公司与其他公司共有的专利,本次重组后将变更 为由首钢股份与其他公司共有; 本次重组前首钢总公司无偿许可首钢迁钢公司使 用的专利, 本次重组后将继续无偿许可首钢股份或其下属迁安分公司使用. 其中, 首钢总公司将其与首钢迁钢公司共有的专利于本次重组后变更为首钢股份拥有 的安排与本次重组方案一并已经北京市国资委批准. (三)特许经营权 截至本报告书签署之日,本次重组拟置入资产无特许经营权. 1-1-1-159 第六节 发行股份情况 一、上市公司发行股份的价格及定价原则 根据《重组办法》规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价".交易均价的 计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日 前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量. 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日. 本次发行 价格为4.29元/股, 高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以 交易总量计算的均价2.91元/股. 本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整. 二、拟发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元. 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股 为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价购买. 在上述首钢股份向首钢总公司发行2,808,108,288股股份的基础上抵减首钢 总公司本次交易的折让股数485,244,745股,所得股份数额2,322,863,543股,作 为本次交易的最终发行股数.本次交易最终发行股数2,322,863,543股占发行后 总股本5,289,389,600股的43.92%. 本次定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整. 1-1-1-160 四、特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿 锁定所持股份的相关承诺 首钢总公司承诺其认购的本次发行股份, 自股份发行上市之日起三十六个月 内不得转让. 五、上市公司发行股份前后主要财务数据 项目 发行前 (2013 年前 3 季度合并) 发行前 (2012 年合 并) 发行后 (2013 年前 3 季度备考合 并) 发行后 (2012 年备考 合并) 总资产(万元) 1,560,721.46 1,611,836.44 6,209,862.55 6,137,546.25 营业总收入(万元) 697,692.92 1,010,338.22 1,998,789.33 2,607,422.24 归属于母公司股东的所有者 权益(万元) 694,981.31 734,400.56 2,048,197.95 2,066,139.28 归属于母公司股东的净利润 (万元) -39,824.09 -35,709.51 -21,755.57 1,897.59 每股收益(元/股) -0.134 -0.120 -0.0411 0.0036 每股净资产(元/股) 2.34 2.48 3.87 3.91 若考虑上市公司2013年12月已确认的北汽股份投资收益25,718.72万元,则 发行后上市公司2013年1-9月归属母公司所有者的净利润为3,963.15万元,基本 每股收益为0.0075元,每股净资产为3.92元. 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 本次发行股份前,首钢总公司持有首钢股份的股份比例为63.24%,持有的 股票数额为1,875,897,328股.本次发行完成后,首钢总公司将持有首钢股份 4,198,760,871股股票,占总股本的79.38%,故本次发行股份不会导致首钢股份 的控制权发生变化. 本次发行前后上市公司的股权结构对照如下: 股东名称/姓名 发行前 发行后 股份数量 比例(%) 股份数量 比例(%) 1-1-1-161 首钢总公司 1,875,897,328 63.24 4,198,760,871 79.38% 其它股东 1,090,628,729 36.76 1,090,628,729 20.62% 总股本 2,966,526,057 100 5,289,389,600 100 1-1-1-162 第七节 财务会计信息 一、置出资产的简要财务报表 根据致同出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产2010、 2011年度及2012 年度 1 至9月专项审计报告(致同专字(2012)第110ZA0307 号)、拟置出资产 2012 年度、 2013 年1至9月专项审计报告 (致同专字(2013)第110ZA2028 号) , 置出资产最近两年及一期的合并财务报表如下: (一)合并资产负债表 资产负债表(一) 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 1,682.24 1,704.53 4,613.08 交易性金融资产 - - - 应收票据 36,285.00 45,247.85 85,987.60 应收账款 7,982.99 8,023.28 10,763.44 预付款项 2,321.49 2,375.35 2,784.96 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 64.40 221.49 468.37 存货 25,452.80 42,173.44 72,199.28 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 11,715.33 10,008.04 4,200.55 流动资产合计 85,504.26 109,753.98 181,017.29 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 1-1-1-163 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 339,042.42 339,675.39 342,187.14 在建工程 919.19 385.39 362.10 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 无形资产 395.77 633.23 949.84 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 5,485.21 5,457.33 5,368.37 其他非流动资产 509,044.64 500,857.67 490,989.45 非流动资产合计 854,887.22 847,009.00 839,856.90 资产总计 940,391.48 956,762.98 1,020,874.19 资产负债表(二) 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 82,792.10 82,792.10 82,792.10 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 80,375.75 83,693.99 98,721.07 预收款项 7,258.36 23,783.89 31,882.54 应付职工薪酬 7,690.68 7,443.52 8,916.93 应交税费 534.48 33.95 -64.77 应付利息 - - - 应付股利 119.91 119.91 726.96 1-1-1-164 其他应付款 46,077.27 43,778.04 39,633.47 一年内到期的非流动负债 10,600.00 10,600.00 - 其他流动负债 52,800.46 47,905.28 45,469.55 流动负债合计 288,249.02 300,150.68 308,077.84 非流动负债: 长期借款 194,295.00 194,295.00 234,895.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 37.02 37.02 200.00 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 194,332.02 194,332.02 235,095.00 负债合计 482,581.04 494,482.70 543,172.84 股东权益: 归属于母公司股东权益合计 468,045.16 472,519.04 487,223.13 少数股东权益 -10,234.73 -10,238.76 -9,521.79 净资产合计 457,810.44 462,280.28 477,701.34 负债和净资产总计 940,391.48 956,762.98 1,020,874.19 (二)合并利润表 单位:万元 2013 年1-9 月2012 年2011 年一、营业收入 60,613.56 218,581.04 344,103.72 减:营业成本 62,090.51 223,950.96 330,166.77 营业税金及附加 94.56 869.98 203.46 销售费用 266.11 1,477.12 2,235.67 管理费用 67.73 188.95 421.36 财务费用 2,300.31 4,554.03 -102.98 资产减值损失 288.99 2,324.13 -285.56 1-1-1-165 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) - - - 投资收益(损失以"-"号填列) - - - 其中: 对联营企业和合营企业的投资 收益 - - - 二、营业利润(损失以"-"号填列) -4,494.66 -14,784.12 11,465.01 加:营业外收入 0.20 13.33 5,210.12 减:营业外支出 0.67 3.45 16.50 其中:非流动资产处置损失 0.67 - - 三、利润总额(损失以"-"号填列) -4,495.12 -14,774.24 16,658.63 减:所得税费用 -25.28 -86.42 4,063.13 四、净利润(损失以"-"号填列) -4,469.84 -14,687.83 12,595.50 归属于母公司股东的净利润 -4,473.87 -14,704.10 12,442.57 少数股东损益 4.03 16.27 152.92 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 -4,469.84 -14,687.83 12,595.50 归属于母公司股东的综合收益总额 -4,473.87 -14,704.10 12,442.57 归属于少数股东的综合收益总额 4.03 16.27 152.92 1-1-1-166 二、置入资产的简要财务报表 根据首钢总公司拟置入资产 2010、2011 年度及 2012 年1至9月专项审计 报告(致同专字(2012)第110ZA0306 号)及拟置入资产 2012 年度、2013 年1至9月专项审计报告(致同专字(2013)第110ZA2026 号),置入资产最近 两年及一期的财务报表如下: (一)资产负债表 资产负债表(一) 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 37,844.20 6,792.86 21,143.92 交易性金融资产 - - 应收票据 19,923.94 9,109.12 22,650.96 应收账款 161,427.38 145,307.72 121,993.97 预付款项 310,020.56 338,157.99 254,822.61 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 860.56 3,903.09 3,869.19 存货 367,592.57 359,192.63 377,486.19 一年内到期的非流动资 产--其他流动资产 24,607.01 24,607.01 11,939.36 流动资产合计 922,276.23 887,070.43 813,906.18 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 1-1-1-167 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 长期股权投资 63,762.05 60,432.95 58,883.75 投资性房地产 - - 固定资产 2,767,573.93 2,898,618.92 2,410,201.98 在建工程 1,158,475.08 948,225.93 1,068,011.71 工程物资 10,943.18 14,165.25 199,537.98 固定资产清理 - - 无形资产 119,511.67 117,897.63 104,983.88 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 6,430.50 4,417.88 3,185.22 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 4,126,696.42 4,043,758.57 3,844,804.51 资产总计 5,048,972.65 4,930,829.01 4,658,710.70 资产负债表(二) 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 356,500.00 304,000.00 130,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 7,470.49 200.00 应付账款 1,206,187.97 915,950.28 711,252.70 预收款项 109,373.47 136,162.35 174,577.24 应付职工薪酬 5,131.91 1,770.87 1,578.41 应交税费 162.84 3,965.80 -78,452.05 应付利息 886.18 396.85 408.01 应付股利 - - 其他应付款 938,557.45 1,094,706.19 1,220,643.56 1-1-1-168 一年内到期的非流动负 债44,749.00 109,749.00 260,000.00 其他流动负债 95.66 95.66 163.97 流动负债合计 2,669,114.98 2,566,997.01 2,420,171.84 非流动负债: 长期借款 411,000.00 416,000.00 439,749.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 34,174.82 28,201.17 18,717.93 其他非流动负债 116,311.80 115,691.59 1,563.63 非流动负债合计 561,486.62 559,892.76 460,030.56 负债合计 3,230,601.60 3,126,889.76 2,880,202.39 净资产合计 1,818,371.05 1,803,939.24 1,778,508.30 负债和净资产总计 5,048,972.65 4,930,829.01 4,658,710.70 (二)利润表 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 一、营业收入 1,887,110.84 2,453,074.64 2,974,519.91 减:营业成本 1,779,008.95 2,324,035.82 2,803,044.03 营业税金及附加 1,608.20 6,404.55 135.41 销售费用 16,918.38 22,143.88 19,835.04 管理费用 32,042.81 40,253.74 32,796.63 财务费用 25,626.71 7,608.92 11,848.66 资产减值损失 16,188.69 20,721.19 2,598.71 加:公允价值变动收益(损失以"-"号 填列) - - - 投资收益(损失以"-"号填列) 2,520.32 1,549.21 686.30 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 2,520.32 1,549.21 686.30 1-1-1-169 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 18,237.41 33,455.74 104,947.72 加:营业外收入 71.83 145.11 163.97 减:营业外支出 3.16 10.00 657.81 其中:非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 18,306.08 33,590.85 104,453.88 减:所得税费用 3,961.05 8,159.92 26,145.58 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 14,345.03 25,430.94 78,308.30 归属于母公司所有者的净利润 14,345.03 25,430.94 78,308.30 少数股东损益 - - - 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 14,345.03 25,430.94 78,308.30 归属于母公司所有者的综合收益总 额14,345.03 25,430.94 78,308.30 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 (一)备考财务报表的编制基础 由于本公司与首钢总公司本次重大资产重组的行为构成了关联交易,根据 《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公 司重大资产重组申请文件》 的相关规定,上市公司需对目标公司及相关业务的财 务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表. 本备考财务报表假设自重组基准日2010年12月31日起已完成资产重组,按 资产重组后的上市公司架构编制. 本备考财务报表不考虑重组资产的评估增减值 以及因提前解除 《土地使用权租赁合同》 首钢总公司对本公司的补偿金额的影响. (二)遵循企业会计准则的说明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报 告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息. 1-1-1-170 (三)备考财务报表 根据经审计的北京首钢股份有限公司2011年度、2012年1至9月备考审计报 告(致同专字(2012)第110ZA0308号)及北京首钢股份有限公司2012年度、 2013年1至9月备考审计报告(致同专字(2013)第110ZA2027号),备考上市 公司最近一年及一期的财务报表如下: 1、最近一年备考合并资产负债表 资产负债表(一) 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 81,917.21 66,471.63 交易性金融资产 1,308.30 1,768.90 应收票据 25,244.06 26,396.97 应收账款 145,870.95 152,507.98 预付款项 311,879.68 341,149.06 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 3,363.83 4,929.61 存货 457,707.19 437,060.92 一年内到期的非流动资产 3.82 - 其他流动资产 91,466.90 92,884.00 流动资产合计 1,118,761.94 1,123,169.06 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 295,280.43 280,895.58 1-1-1-171 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日 投资性房地产 - - 固定资产 3,279,074.72 3,423,639.19 在建工程 1,319,141.74 1,111,714.96 工程物资 11,217.11 14,660.82 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 179,143.89 178,299.46 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 104.03 87.96 递延所得税资产 7,138.69 5,079.21 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 5,091,100.61 5,014,377.19 资产总计 6,209,862.55 6,137,546.25 资产负债表(二) 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 427,991.75 375,999.00 交易性金融负债 - - 应付票据 10,336.49 2,163.00 应付账款 1,309,463.08 1,010,719.77 预收款项 162,137.26 213,461.66 应付职工薪酬 7,109.30 3,340.95 应交税费 556.91 4,114.10 1-1-1-172 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日 应付利息 886.18 396.85 应付股利 - - 其他应付款 943,034.11 1,097,026.30 一年内到期的非流动负债 44,749.00 109,749.00 其他流动负债 1,322.13 1,322.13 流动负债合计 2,907,586.21 2,818,292.75 非流动负债: 长期借款 547,595.90 548,595.90 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 29,769.82 26,068.82 其他非流动负债 630,568.91 622,681.57 非流动负债合计 1,207,934.64 1,197,346.29 负债合计 4,115,520.84 4,015,639.05 股东权益: 股本 528,938.96 528,938.96 资本公积 1,331,940.85 1,328,126.62 减:库存股 - - 专项储备 250.03 250.03 盈余公积 129,069.81 129,069.81 未分配利润 57,998.29 79,753.86 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合 计2,048,197.95 2,066,139.28 少数股东权益 46,143.76 55,767.92 所有者权益合计 2,094,341.71 2,121,907.20 1-1-1-173 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日 负债和所有者权益总计 6,209,862.55 6,137,546.25 2、最近一年及一期备考利润表 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 一、营业收入 1,998,789.33 2,607,422.24 减:营业成本 1,889,100.53 2,485,689.58 营业税金及附加 1,936.47 7,120.16 销售费用 37,525.02 50,509.20 管理费用 42,188.24 52,347.59 财务费用 42,415.05 29,198.94 资产减值损失 16,157.15 26,237.92 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) -460.60 -58.80 投资收益(损失以"-"号填列) -1,110.31 30,694.72 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -5,212.49 2,884.99 二、营业利润(损失以"-"号填列) -32,104.04 -13,045.22 加:营业外收入 991.67 1,372.23 减:营业外支出 30.89 27.83 其中:非流动资产处置损失 - 6.64 三、利润总额(损失以"-"号填列) -31,143.26 -11,700.82 减:所得税费用 1,641.53 5,881.25 四、净利润(损失以"-"号填列) -32,784.79 -17,582.07 归属于母公司股东的净利润 -21,755.57 1,897.59 少数股东损益 -11,029.23 -19,479.66 五、每股收益 (一)基本每股收益(单位:元) -0.04 0.00 (二)稀释每股收益(单位:元) - - 1-1-1-174 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 -32,784.79 -17,582.07 归属于母公司股东的综合收益总额 -21,755.57 1,897.59 归属于少数股东的综合收益总额 -11,029.23 -19,479.66 四、拟置入资产的盈利预测 致同对首钢总公司编制的拟置入资产2012年度及2013年度盈利预测表进行 了审核,并出具了《首钢总公司拟置入资产2012、2013年度盈利预测审核报告》 (致同专字(2012)第110ZA0305号). (一)盈利预测编制基础 "本公司2011年度,2012 年1-9月经审计的实际经营成果,以及本公司据 此编制的2012年和2013年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料. 本公司一贯采用的会计政策及核算方法, 该等会计政策及核算方法符合我国 法律、法规和有关制度的规定和要求." (二)盈利预测基本假设 "1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化; 2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变; 3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化; 4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化; 5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化. 6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定; 7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化; 8、 本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动; 9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会 发生重大变化; 1-1-1-175 10、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响." 1-1-1-176 (三)拟置入资产2012年度及2013年度盈利预测表 单位:万元 项目 2011 年已审实现数 2012 年度 2013 年预测数 2012年1-9月已 审实现数 2012 年10-12 月预测数 2012 年预测数 一、营业收入 2,974,519.91 1,945,843.15 462,194.88 2,408,038.03 2,720,004.27 减:营业成本 2,803,044.03 1,833,460.18 441,169.25 2,274,629.43 2,585,499.00 营业税金及附加 135.41 6,374.78 283.17 6,657.95 1,926.17 销售费用 19,835.04 16,641.22 5,030.78 21,672.00 23,705.00 管理费用 32,796.63 31,327.20 5,147.30 36,474.50 38,745.00 财务费用 11,848.66 10,216.66 8,173.89 18,390.55 38,063.40 资产减值损失 2,598.71 20,043.65 -500.00 19,543.65 - 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 686.30 1,062.60 937.40 2,000.00 2,000.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 686.30 1,062.60 937.40 2,000.00 2,000.00 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 104,947.72 28,842.06 3,827.89 32,669.95 34,065.70 加:营业外收入 163.97 254.18 41.39 295.57 163.97 减:营业外支出 657.81 759.23 40.77 800.00 400.00 1-1-1-177 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 104,453.88 28,337.01 3,828.51 32,165.52 33,829.67 减:所得税费用 26,145.58 8,133.33 514.51 8,647.83 7,957.42 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 78,308.30 20,203.69 3,314.00 23,517.69 25,872.25 归属于母公司所有者的净利润 78,308.30 20,203.69 3,314.00 23,517.69 25,872.25 少数股东损益 1-1-1-178 五、上市公司备考盈利预测 致同对上市公司编制的2012年度及2013年度备考盈利预测表进行了审核, 并出具了 《北京首钢股份有限公司2012、 2013年度备考盈利预测审核报告》 (致 同专字(2012)第110ZA0303号). (一)盈利预测编制基础 "1、本公司2011年度、2012年1-9月经审计的实际经营成果,以及本公司 据此编制的2012年、2013年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资 料; 2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合 我国法律、法规和有关制度的规定和要求." (三)盈利预测基本假设 "1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化; 2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变; 3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化; 4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化; 5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化. 6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定; 7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化; 8、 本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动; 9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会 发生重大变化; 10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化; 11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响." 1-1-1-179 (四)上市公司2012年度及2013年度备考合并的盈利预测表 单位:万元 2011 年 已审实际数 2011 年 已审备考数 2012 年度 2013 年 预测备考数 2012 年1-9 月 已审实现数 2012 年10-12 月预测数 2012 年 预测备考数 一、营业收入 1,251,648.62 3,153,256.71 2,065,439.45 500,753.92 2,566,193.37 2,916,998.31 减:营业成本 1,254,882.35 2,999,143.09 1,963,161.08 480,376.68 2,443,537.76 2,789,196.40 营业税金及附加 516.92 448.88 6,877.59 495.60 7,373.19 2,878.86 销售费用 35,665.52 53,264.90 41,168.31 9,713.81 50,882.12 49,586.00 管理费用 15,277.16 47,652.43 40,102.64 8,244.49 48,347.12 53,460.98 财务费用 19,390.08 48,726.42 26,586.08 13,440.33 40,026.41 62,775.71 资产减值损失 2,412.66 5,528.06 25,314.34 -5,765.69 19,548.65 0.00 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) -745.24 -745.24 -176.40 63.70 -112.70 0.00 投资收益(损失以"-"号填列) 48,201.88 48,888.18 29,167.87 1,342.63 30,510.50 30,500.00 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 412.54 1,098.84 1,544.09 1,198.91 2,743.00 5,500.00 二、营业利润(亏损以"-"号填列) -29,039.43 46,635.86 -8,779.11 -4,344.96 -13,124.07 -10,399.65 加:营业外收入 12,497.34 7,451.19 1,174.68 351.92 1,526.61 1,390.43 1-1-1-180 减:营业外支出 142.05 783.36 776.85 40.98 817.83 400.00 6.64 6.64 0.00 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -16,684.14 53,303.70 -8,381.28 -4,034.01 -12,415.29 -9,409.22 减:所得税费用 2,810.83 24,787.59 5,180.18 180.76 5,360.94 5,065.72 四、净利润(净亏损以"-"号填列) -19,494.96 28,516.10 -13,561.47 -4,214.77 -17,776.24 -14,474.94 归属于母公司所有者的净利润 1,178.28 54,509.00 3,566.53 -2,148.26 1,418.27 2,704.06 少数股东损益 -20,673.24 -25,992.90 -17,128.00 -2,066.51 -19,194.50 -17,179.00 1-1-1-181 (此页无正文,为《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书摘要》之签章页) 北京首钢股份有限公司 2014年1月29日