上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 推荐人 上海成丰股权投资管理有限公司 二一三年二月 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 i 目录释义iv 第一章 声明.6 第二章 风险及重大事项提示.7 一、业绩波动较大的风险.7 二、客户集中度较高导致对重大客户依赖的风险.7 三、关联交易占比较大的风险.7 四、公司治理的风险.8 五、实际控制人不当控制的风险.8 六、公司流动性风险.8 七、公司尚未通过环境评估验收的风险.9 第三章 推荐情况.10 一、推荐人推荐情况.10 二、批准情况.10 第四章 股份挂牌情况.11 一、股份代码、股份简称、挂牌日期.11 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.11 第五章 公司基本情况.13 一、基本情况.13 二、历史沿革.13 三、主要股东情况.17 四、员工情况.18 五、公司组织结构.20 六、公司内部组织结构.24 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.25 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.25 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 27 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.27 四、董事、监事、高级管理人员的任职资格.28 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 ii 第七章 公司业务和技术情况.29 一、业务情况.29 二、主要产品的特点、独特性.32 三、所处行业基本情况.34 四、公司面临的主要竞争状况.38 五、研究开发情况.39 六、公司前五名供应商及客户情况.40 第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素.43 一、未来两年内的发展计划.43 二、可能对公司的业绩和可持续经营能力产生不利影响的因素及其应对措施 44 第九章 公司内部控制情况.50 一、公司内部控制制度建立及运行情况.50 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 .51 三、同业竞争情况.52 四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况.53 五、管理层的诚信情况.54 第十章 公司财务会计信息.55 一、最近两年的审计意见、主要财务报表.55 二、最近两年的主要财务指标.69 三、报告期利润形成的有关情况.69 四、公司的主要资产情况.73 五、重大债务.83 六、股东权益情况.87 七、关联方、关联方关系及重大关联交易.87 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 94 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.95 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.95 十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现实流量的分析.96 第十一章 备查文件.99 一、公司章程.99 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 iii 二、审计报告.99 三、法律意见书.99 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 iv 释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 永成股份、上海永成、公司指上海永成展示股份有限公司及其前身上海永成 展示道具制作有限公司 股份公司 指 上海永成展示股份有限公司 扬州永成 指 扬州永成展示道具制作有限公司及其前身扬州 永成金属制品有限公司 优酷贸易 指 上海优酷国际贸易有限公司 优酷家具 指 上海优酷家具有限公司 神犸餐饮 指 神犸餐饮(上海)有限公司 永成实业 指 上海永成实业有限公司 新西兰优酷 指Yoco International Trade Co.,Limited 荣启投资 指 上海荣启投资管理有限公司 上海市金融办 指 上海市金融服务办公室 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 成丰资本、推荐人 指 上海成丰股权投资管理有限公司 公司律师 指 北京市大成律师事务所上海分所 中喜会计师事务所上海分 所指中喜会计师事务所有限责任公司上海分所 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 本次挂牌 指 公司在上海股交中心挂牌的行为 报告期、最近两年度报表 指2011 年度及 2012 年度 股东会 指 上海永成展示道具制作有限公司股东会 股东大会 指 上海永成展示股份有限公司股东大会 董事会 指 上海永成展示股份有限公司董事会 监事会 指 上海永成展示股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 高级管理人员、高管 指 总经理、财务总监、董事会秘书 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 v 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 《公司章程》 指 最近一次经股份公司股东大会批准的章程 "三会"议事规则 指 股份公司《股东大会议事规则》 、 《董事会议事 规则》 、 《监事会议事规则》 《公司法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订,2006 年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司 股份转让业务暂行管理办法》 LOGO 指LOGO 是徽标或者商标的英文说法,起到对徽标 拥有公司的识别和推广的作用,通过形象的 logo 可以让消费者记住公司主体和品牌文化. 亚克力 指 英文 acrylic 的中文名称, 中文名为有机玻璃. 化学名称为聚甲基丙烯酸甲酯,是一种开发较 早的重要热塑性塑料,具有较好的透明性、化 学稳定性和耐候性,易染色,易加工,外观优 美,在建筑业中有着广泛的应用. 耐候性 指 材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等,应用 于室外经受气候的考验,如光照、冷热、风雨、 细菌等造成的综合破坏,其耐受能力叫耐候性. PU 胶指PU 胶俗名白胶,化学名:聚氨脂树脂,具有优 异的粘接牢度,耐热耐候性能好,无色半透明, 环保无毒,操作方便,适合于流水线生产. MTO 指Make-to-Order 即订单式生产的经营模式. 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 6 第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺本股份转让说明书不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 7 第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中, 由于所处行业及公司自身特点,提示投资者应对公 司可能出现的以下风险予以充分地关注: 一、业绩波动较大的风险 报告期内,公司的业绩波动较大,2012 年的营业收入较 2011 年降低 10,337,260.38 元,同比下滑 18.74%,营业利润下降 1,529,138.55 元,同比下 滑78.56%, 净利润下降 903,492.05 元, 同比下滑 70.54%. 公司净利润显著下降, 主要因 2012 年公司的营业收入下降较大所致. 一方面是由于公司在 2011 年底对 上海厂房原址进行扩建,在扩建期间导致公司无法正常生产,故引起产量减少, 销量下降.另一方面,公司国内的下游客户在 2012 年受宏观经济影响较大,订 单数量减少.除此之外,原材料价格、下游客户订单和汇率等因素发生剧烈变动 均会对公司业绩造成一定影响. 二、客户集中度较高导致对重大客户依赖的风险 2011 年度和 2012 年度,公司向前五大客户的销售额占比分别为 84.16%、 71.98%, 总体比例虽略有下降, 但前五大客户的销售额合计占年度销售总额的比 例仍然较高.从客户分布来看,绫致时装(天津)有限公司、Specsavers Procurement Limited、Farmers Trading Company Limited、西雅衣家(中国) 商业有限公司 4 家公司在 2011 年度和 2012 年度均为公司的前五大客户,上述 4 家公司的销售额合计分别占 2011 年度及 2012 年度销售总额的 77%和64.73%, 公 司主要客户的集中度较高. 若公司的重要客户受宏观经济变化影响或与公司的合 作关系出现重大变化, 则会对公司的业绩产生重大的影响.公司存在对重大客户 依赖性较高的风险. 三、关联交易占比较大的风险 报告期内,公司基于自身的业务模式,发生了一些关联交易,主要包括公司 股东为公司贷款提供担保、 公司与关联企业之间资金拆借、公司与关联方存在商 品采购销售交易等.这些关联交易数额较大,其中,2012 年公司与关联方之间 的商品销售额为 4,085,470.09 元,占同期销售总额的 9.11%;2012 年公司与关 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 8 联方之间的关联采购额为 4,758,381.20 元,占当年采购总额的 17.42%;2012 年关联方为公司代收销售款 13,624,239.09 元.尽管公司已经出具了《关于规范 关联交易的承诺》,并建立了《关联交易决策管理办法》,对关联交易价格的公 允性和决策程序都作了规范. 并且,公司基于长远发展考虑将原关联方扬州永成 及优酷贸易收购为公司全资子公司.但由于股份公司成立时间较短,且部分关联 方与公司之间的交易往来较为密切,未来仍存在不合理、不必要或不公允的关联 交易的风险. 四、公司治理的风险 有限公司阶段,由于公司总体规模不大、治理机制不够健全、管理层规范运 作意识不强,导致公司内部审计与监督等内控制度存在一些瑕疵,比如:公司关 联交易有一部分未经事先决策审批; 公司的风险控制主要依靠执行董事在重大事 项上的判断和决策,公司治理及内控有效性存在一定风险. 股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员 组成的现代企业法人治理结构,制定了较为完备的《公司章程》 、 "三会"议事规 则和《关联交易决策管理办法》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,为公 司治理及规范运作提供了依据, 公司在规范治理方面已有较大改进.但股份公司 成立时间较短, 公司管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程.因此,短期内公司仍存在治理及内控有效性不足的潜在风险. 五、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为陈伟、朱丽虹夫妇.其中陈伟持有公司 58.33%的股份, 为公司第一大股东,并任公司董事长;朱丽虹持有公司 13.40%的股份,为公司 第三大股东,并担任公司董事兼总经理;二人合计持有公司 71.73%的股份,对 公司日常生产经营管理各方面具有掌控力.可能存在实际控制人利用其控制地 位,通过行使表决权或其它方式对公司重大人事、发展战略、经营决策、利润分 配等方面不当控制,从而给公司经营和其他少数权益股东带来风险. 六、公司流动性风险 为实现公司快速发展,形成公司核心竞争力,报告期内,公司增加了对资金 的需求, 大部分经营性资金主要依靠银行贷款解决,使得报告期内公司短期贷款 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 9 不断增加, 由2011年12月31日的800万元增加至2012年12月31日的1,450万元,该 部分短期借款均由公司股东提供保证或抵押担保. 公司2011年末及2012年末的资 产负债率分别为69.90%和64.78%,流动比率分别为0.69和0.60.同时由于报告期 内公司业绩有所下滑且部分应收账款尚未收回, 使得经营活动产生的现金流量净 额由2011年的3,716,700.57元下降至2012年的-8,890,890.23元.公司的短期借 款将于2013年先后到期,且目前各项业务尚处于扩张期,需要大量的资金投入. 如果公司不能够合理安排资金投放,有效提高营运资金周转,随着公司规模的扩 大,公司存货和应收账款余额亦将相应增加,大量占用公司营运资金,势必引发 公司的流动性风险. 七、公司尚未通过环境评估验收的风险 有限公司自1999年成立后未办理相关环保审批手续.2013年1月14日,上海 市嘉定区环境保护局出具《证明》: "上海永成展示道具制作有限公司(已核名: 上海永成展示股份有限公司),位于上海市嘉定区徐行镇新建一路2305号.该公 司主要展示道具的生产,时装模特模型的制作,金属装饰材料的销售等.多年来 公司注重环境管理工作,目前同意公司正常生产,望公司抓紧办理环保相关手 续." 现公司正在积极办理环境评估相关事宜,但仍存在无法通过环境评估验 收的风险. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 10 第三章 推荐情况 一、推荐人推荐情况 上海成丰股权投资管理有限公司作为本公司的推荐人, 对本公司进行了尽职 调查和内部审核,制作了《上海永成展示股份有限公司股份转让尽职调查报告》 等推荐挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐永成股份挂牌的申请文件. 二、批准情况 本公司 2013 年1月16 日召开第一次临时股东大会暨创立大会, 同意股份公 司申请进入上海股交中心挂牌,并承诺履行相关信息披露义务. 成丰资本向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件, 经上海股交中心 审核同意后,报送上海市金融办进行了备案,并于 2013 年2月21 日出具了《关 于同意上海永成展示股份有限公司挂牌的通知》(沪股交[2013]018 号),同意 本公司在上海股交中心挂牌. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 11 第四章 股份挂牌情况 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份简称:永成股份 股份代码:100059 挂牌日期:2013 年2月28 日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 公司股本总额为 15,000,000 股. (一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让. 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定." 《暂行办法》第二十七条规定: "非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前 直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让, 每批进入的数量均为其所 持股份的三分之一. 进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法 依约可转让之日期满一年和两年.控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定 认定." 《暂行办法》第二十八条规定: "挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直 接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定." 《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的, 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让, 非 货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心 转让. " 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 12 (二)公司股份转让限制情况 根据《公司法》第一百四十二条规定,本公司发起人陈伟、钱振伟、朱丽虹、 陈超、王亮都、高陈忠、上海成丰股权投资管理有限公司、上海荣启投资管理有 限公司、 许芳、 唐健等 10 位股东所持公司的 15,000,000 股股份自公司成立之日 起一年内不得转让. 截至本股份转让说明书签署日,股份公司发起人持股尚不满 一年,发起人所持有的股份均不得转让. 根据《公司法》第一百四十二条规定,公司董事陈伟、朱丽虹应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让. 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份. 挂牌前六个月内,公司不存在股权转让情况. (三)挂牌之日,股东可转让股份情况 根据相关法律法规及 《公司章程》 的规定, 截至本股份转让说明书签署之日, 公司股东无可进行转让的股份.符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日 (2014 年1月24 日)起进入上海股交中心进行转让. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 13 第五章 公司基本情况 一、基本情况 公司名称: 上海永成展示股份有限公司 英文名称: Shanghai Yongcheng Dispiay Co., Ltd. 注册资本: 1,500 万元 法定代表人: 陈伟 有限公司成立日期:1999 年8月3日股份公司设立日期:2013 年1月24 日 注册地址: 上海市嘉定区徐行镇新建一路 2305 号 电话: 021-59555517 传真: 021-59556342 电子邮箱: min_zhu@ycexhibition.com 公司网址: http://www.cn-yoco.com 董事会秘书: 朱敏 信息披露负责人: 朱敏 所属行业: 生产制造 主营业务: 展示道具的生产和销售 经营范围: 商场铁木展示道具的生产,时装模特模型的制作,金属 装饰材料的销售,商场货架的租赁,五金、工艺品加工 (除金银),从事货物和技术的进出口业务. 【涉及行政许可的,凭许可证经营】 二、历史沿革 (一)有限公司成立及历史沿革 1、有限公司成立 公司原名为上海永成展示道具制作有限公司,成立于 1999 年8月3日,由 陈伟、朱丽虹共同出资设立.二位发起人共认缴出资 50 万元.其中,陈伟认缴 出资 40 万元;朱丽虹认缴出资 10 万元. 1999 年6月25 日,上海嘉申会计师事务所出具"嘉申会验(1999)第1647 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 14 号"验资报告,对上海永成展示道具制作有限公司设立时各股东出资予以验证, 截至 1999 年6月25 日止, 上海永成展示道具制作有限公司已收到陈伟货币出资 40 万元、朱丽虹货币出资 10 万元,合计人民币 50 万元. 1999 年8月3日,上海市工商行政管理局嘉定分局核准永成道具成立,并 颁发营业执照,工商营业执照注册号为:3101142018723;注册资本为人民币 50 万元;实收资本为人民币 50 万元;法定代表人为朱丽虹;经营范围为商场铁木 展示道具的生产,时装模特模型的制作,金属装饰材料的批售;公司住所为上海 市嘉定区徐行镇新建一路 255 号;营业期限为 1999 年8月3日至 2003 年8月2日. 公司设立时股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 陈伟 40.00 80.00 货币 2 朱丽虹 10.00 20.00 货币 合计 50.00 100.00 -- 2、有限公司第一次住所、经营范围变更及第一次增资 2000 年7月31 日,上海永成召开股东会,全体股东一致同意公司经营范围 变更为 "商场铁木展示道具的生产, 时装模特模型的制作, 金属装饰材料的批售. 商场货架的租赁,五金、工艺品加工(除金银) . (上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营) " ; 公司住所变更为上海市嘉定区徐行镇新建一路 305 号;公司注 册资本由 50 万元增至 200 万元,其中股东陈伟增加注册资本 120 万元,朱丽虹 增加注册资本 30 万元,增资价格经出资各方协商一致确定为每 1 元出资作价 1 元注册资本. 根据上海同诚会计师事务所于 2000 年7月28 日出具的"同诚会验【2000】 第1871 号"验资报告,截至 2000 年7月28 日止,上海永成各股东增资已全部 缴足,合计货币出资 150 万元. 2000 年8月8日,上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海永成此次住 所、经营范围及注册资本变更. 本次出资后,公司股东及出资情况变更如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 15 1 陈伟 160.00 80.00 货币 2 朱丽虹 40.00 20.00 货币 合计 200.00 100.00 -- 3、有限公司经营期限变更 2003 年8月1日,上海永成召开股东会,全体股东一致同意公司经营期限 变更为"1999 年8月3日至 2023 年8月2日" . 2003 年8月5日,上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海永成此次经 营期限变更. 4、有限公司第二次经营范围及第二次住所变更 2007 年6月20 日,上海永成召开股东会,全体股东一致同意公司经营范围 变更为 "商场铁木展示道具的生产, 时装模特模型的制作, 金属装饰材料的批售. 商场货架的租赁,五金、工艺品加工(除金银) ,从事货物和技术的进出口业务. 【企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营】 " ;公司住所变更为上海市嘉定区徐 行镇新建一路 2305 号. 2007 年7月2日,上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海永成此次经 营范围及住所变更. 5、有限公司第二次增资 2012 年12 月17 日,公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本 由200 万元增至 1500 万元,新增的 1300 万元注册资本中,由陈伟新增出资 715 万元、朱丽虹新增出资 161 万元、钱振伟新增出资 300 万元、陈超新增出资 30 万元、王亮都新增出资 30 万元、高陈忠新增出资 20 万元、上海成丰股权投资管 理有限公司新增出资 12 万元、 上海荣启投资管理有限公司新增出资 12 万元、许 芳新增出资 10 万元、 唐健新增出资 10 万元. 此次增资价格经出资各方协商一致 确定为每 1 元出资作价 1 元注册资本. 根据上海沪深诚会计师事务所有限公司于 2012 年12 月24 日出具的"沪深 诚会师验字【2012】第S5060 号"验资报告,截至 2012 年12 月21 日止,公司 已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1300 万元,各股东均以货币出 资,变更后公司注册资本为人民币 1500 万元. 2012 年12 月24 日,上海市工商行政管理局嘉定分局出具《准予变更登记 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 16 通知书》 ,核准此次变更. 本次增资后,公司股东及出资情况变更如下: 序号 股东姓名 出资金额 (万元) 出资比例(%) 出资方式 1 陈伟 875.00 58.33 货币 2 钱振伟 300.00 20.00 货币 3 朱丽虹 201.00 13.40 货币 4 陈超 30.00 2.00 货币 5 王亮都 30.00 2.00 货币 6 高陈忠 20.00 1.33 货币 7 上海成丰股权投资管理有限公司 12.00 0.80 货币 8 上海荣启投资管理有限公司 12.00 0.80 货币 9 许芳 10.00 0.67 货币 10 唐健 10.00 0.67 货币 合计 1500.00 100.00 -- (二)股份有限公司成立及历史沿革 2013 年1月15 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起 人,以2012 年12 月31 日为基准日,以公司经中喜会计师事务所上海分所出具 的中喜沪专审字 (2013) 第01001 号 《审计报告》 审计确认的净资产 22,943,892.93 元按 1.5296:1 比例折合为股本 15,000,000 股,整体变更为股份公司.其中 15,000,000.00 元计入注册资本,剩余 7,943,892.93 元计入资本公积. 经上海集联资产评估有限公司于 2013 年1月15 日出具的沪集联评报字 (2012)第J2196 号资产评估报告书,有限公司在评估基准日 2012 年12 月31 日经评估的净资产为 5,143.51 万元,评估值较审计增值部分主要为公司的房屋 建筑物及土地等资产. 2013 年1月16 日,中喜会计师事务所上海分所出具了中喜沪验字(2013) 第01001 号《验资报告》 ,验证截至 2013 年1月16 日止,公司变更后的注册资 本人民币 15,000,000.00 元、累计实收资本人民币 15,000,000.00 元. 2013 年1月16 日,股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2013 年第一次股东大会,通过了公司章程,选举了第一届董事会成员及第一届 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 17 监事会非职工代表监事,并审核了公司筹办情况及相关设立费用. 2013 年1月24 日,上海市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营 业执照》 ,注册号为 310114001806667. 至此,股份公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额 (万元) 出资比例(%) 出资方式 1 陈伟 875.00 58.33 净资产 2 钱振伟 300.00 20.00 净资产 3 朱丽虹 201.00 13.40 净资产 4 陈超 30.00 2.00 净资产 5 王亮都 30.00 2.00 净资产 6 高陈忠 20.00 1.33 净资产 7 上海成丰股权投资管理有限公司 12.00 0.80 净资产 8 上海荣启投资管理有限公司 12.00 0.80 净资产 9 许芳 10.00 0.67 净资产 10 唐健 10.00 0.67 净资产 合计 1500.00 100.00 -- 三、主要股东情况 (一)控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为陈伟,陈伟持有公司 58.33%的股份,为公司第一大股东, 并担任公司董事长. 公司的共同实际控制人为陈伟和朱丽虹夫妇,朱丽虹持有公 司13.40%的股份,为公司第三大股东,并担任公司董事兼总经理;二人合计持 有公司 71.73%的股份,对公司日常生产经营管理各方面具有掌控力. 陈伟,男,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于美 国北方大学,工商管理硕士.1994 年至 1999 年,在上海永成实业有限公司担任 执行董事; 1999 年至 2013 年1月, 在上海永成展示道具制作有限公司担任监事; 2013 年1月至今,在上海永成展示股份有限公司担任董事长. 朱丽虹,女,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于 美国北方大学,工商管理硕士.1997 年至 2001 年,在上海永成实业有限公司担 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 18 任副总经理;2001 年至 2013 年1月,在上海永成展示道具制作有限公司担任执 行董事;2013 年1月至今,在上海永成展示股份有限公司担任董事兼总经理. (二)其他持股 5%以上的股东基本情况 钱振伟,男,1957 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,大专学 历.1975 年至 1995 年,就职于上海电子元件十三厂,1995 年至今,就职于上海 奥路达服饰发展有限公司,任董事长兼总经理. (三)前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系 公司前十名股东及持股数量如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 陈伟 8,750,000 58.33 2 钱振伟 3,000,000 20.00 3 朱丽虹 2,010,000 13.40 4 陈超 300,000 2.00 5 王亮都 300,000 2.00 6 高陈忠 200,000 1.33 7 上海成丰股权投资管理有限公司 120,000 0.80 8 上海荣启投资管理有限公司 120,000 0.80 9 许芳 100,000 0.67 10 唐健 100,000 0.67 合计 - 15,000,000 100.00 公司前十名股东中,陈伟与朱丽虹为夫妻关系.除此之外,公司其他前十名 股东之间不存在关联关系. 四、员工情况 截至 2012 年12 月31 日,公司有员工 181 人.具体结构如下: 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 19 (一)按年龄分类 (二)按教育程度分类 教育程度 人数(人) 比例(%) 图示 硕士 2 1.10 本科 7 3.87 大专 26 14.36 高中 25 13.81 中专 9 4.97 初中 107 59.12 小学 5 2.76 合计 181 100.00 (三)按专业结构分类 专业结构 人数(人) 比例(%) 图示 管理人员 23 12.71 技术人员 23 12.71 销售人员 10 5.52 财务人员 4 2.21 生产人员 121 66.85 合计 181 100.00 年龄 人数(人) 比例(%) 图示 18-19 岁10.55 20-29 岁47 25.97 30-39 岁67 37.02 40-49 岁50 27.62 50-59 岁11 6.08 59 岁以上 5 2.76 合计 181 100.00 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 20 五、公司组织结构 (一)公司股权结构 截至本股份转让说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示: 58.33% 20% 13.4% 2% 6.27% 100% 100% 1、全资子公司扬州永成展示道具制作有限公司 (1)基本情况 公司名称 扬州永成展示道具制作有限公司 住所 高邮市界首镇工业项目区 法定代表人 陈伟 经营期限 2005 年4月22 日至 2055 年4月22 日 注册资本 人民币 850 万元 实收资本 人民币 850 万元 企业类型 有限公司(法人独资)私营 经营范围 许可经营项目:无.一般经营项目:商业铁木展示道具、家具、时装模特 模型、各类公共景观制品、五金件、工艺品加工制作及表面处理,金属装 饰材料销售,各类展示具的租赁. (2)设立和变更情况 扬州永成金属制品有限公司于 2005 年4月22 日注册成立,由自然人陈伟、 朱丽虹出资设立, 公司注册资本 400 万元人民币, 其中陈伟出资 220 万元人民币, 朱丽虹出资 180 万元人民币. 根据扬州天恒联合会计师事务所于 2005 年4月21 日出具的扬天会验[2005] 上海永成展示股份有限公司 扬州永成展示道具制作有限公司 上海优酷国际贸易有限公司 钱振伟 陈伟朱丽虹 陈超其余 5 名股东 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 21 第44 号验资报告,截至 2005 年4月21 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 400 万元, 各股东以货币资金出资合计人民币 400 万元. 2005 年4月22 日,扬州市高邮工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》 . 2005 年8月2日,扬州永成召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由400 万元增至 850 万元, 其中股东陈伟增加注册资本 247.5 万元,朱丽虹增加 注册资本 202.5 万元,增资价格经出资各方协商一致确定为每 1 元出资作价 1 元注册资本.根据扬州天恒联合会计师事务所于 2005 年8月9日出具的"扬天 会验【2005】第102 号"验资报告,截至 2005 年8月9日止,扬州永成各股东 增资已全部缴足,合计货币出资 450 万元.2005 年8月15 日,扬州市高邮工商 行政管理局核准了扬州永成此次注册资本变更. 2008 年5月12 日,扬州永成金属制品有限公司的注册号由原来的 "3210842300784"变更为"321084000024349" . 2009 年9月7日,扬州永成股东会决议同意公司名称变更为扬州永成展示 道具制作有限公司;公司经营范围变更为"许可经营项目:无.一般经营项目: 商业铁木展示道具、家具、时装模特模型、各类公共景观制品、五金件、工艺品 加工制作及表面处理,金属装饰材料销售,各类展示具的租赁" .2009 年9月18 日,扬州市高邮工商行政管理局核准了扬州永成此次公司名称及经营范围变更. 2012 年12 月24 日, 上海永成召开股东会,全体股东一致同意以人民币 850 万元收购陈伟、 朱丽虹二人所持扬州永成全部股权.具体情况详见本股份转让说 明书"第九章 公司内部控制情况"之"二、公司对外担保、重大投资、委托理 财、关联方交易等重要事项决策和执行情况"之" (四)公司关联交易事项的决 策和执行情况" . 2012 年12 月24 日,扬州永成股东会决议同意陈伟、朱丽虹将其持有的全 部股权转让给永成股份.2012 年12 月28 日,扬州市高邮工商行政管理局核准 了扬州永成此次变更. 扬州永成设立时不设董事会,设执行董事一名,由法定代表人担任,即陈伟 担任执行董事,由朱丽虹担任公司监事. 2、上海优酷国际贸易有限公司 (1)基本情况 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 22 公司名称 上海优酷国际贸易有限公司 住所 上海市天目西路 218 号3604 号 法人代表 陈伟 经营期限 2004 年12 月8日至 2014 年12 月7日注册资本 人民币 100 万 实收资本 人民币 100 万 企业类型 一人有限责任公司(法人独资) 经营范围 从事货物及技术的进出口业务,机械设备,五金交电,电子仪表,化工产 品(除危险品外) ,计算机软硬件,木制品,橡塑制品,皮革制品,建筑 材料,汽车配件,日用百货,针纺织品,化妆品,服装鞋帽,装潢材料, 体育用品, 办公用品, 工艺品的销售 (涉及经营许可项目的凭许可证经营) . (2)设立与变更情况 上海优酷国际贸易有限公司于 2004 年12 月8日注册成立,由自然人陈伟、 朱丽虹出资设立, 公司注册资本 100 万元人民币,其中陈伟出资 90 万元人民币, 朱丽虹出资 10 万元人民币. 根据上海佳瑞会计师事务所于 2004 年11 月23 日出具的佳瑞验字[2004]第21524 号验资报告,截至 2004 年11 月23 日,公司已收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币 100 万元,各股东以货币资金出资合计人民币 100 万元.2004 年12 月8日,上海市工商行政管理局闸北分局核发了《企业法人营业执照》 . 2012 年12 月24 日, 上海永成召开股东会,全体股东一致同意以人民币 100 万元收购陈伟、 朱丽虹二人所持优酷贸易全部股权.具体情况详见本股份转让说 明书"第九章 公司内部控制情况"之"二、公司对外担保、重大投资、委托理 财、关联方交易等重要事项决策和执行情况"之" (四)公司关联交易事项的决 策和执行情况" . 2012 年12 月24 日,优酷贸易股东会决议同意陈伟、朱丽虹将其持有的全 部股权转让给上海永成.2013 年1月7日,上海市工商行政管理局闸北分局核 准了优酷贸易此次变更.优酷贸易的注册号由原来的"3101082027987"变更为 "310108000352909" . 优酷贸易设立时不设董事会,设执行董事一名,由法定代表人担任,即陈伟 担任执行董事,由朱丽虹担任公司监事. (二)公司实际控制人直接或间接控制的其他企业 截至本股份转让说明书签署之日,公司共同实际控制人陈伟、朱丽虹除投资 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 23 本公司外,还投资如下公司: 1、陈伟、朱丽虹共同投资的公司: (1)神犸餐饮(上海)有限公司,注册号:310114002412627,成立于 2012 年6月20 日,注册资本为 50 万元人民币,法定代表人陈伟,注册地址:嘉定区 南翔镇芳林路 333 弄96、97、98、99 号.经营范围:餐饮企业管理(不含食品 生产经营) ,企业形象策划,展览展示服务,会务服务,工艺品、百货、家具的 销售. (企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营) . 神犸餐饮的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 陈伟 30.00 60.00 货币 2 朱丽虹 20.00 40.00 货币 合计 50.00 100.00 -- (2)YOCO INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED(新西兰优酷),成立于 2007 年4月3日,注册股份为 10,000 股,陈伟持有 5,000 股,朱丽虹持有 5,000 股, 董事为陈伟、朱丽虹,注册地址:Unit202d,Level2,20 Hobson Street,Auckland,New Zealand(新西兰奥克兰市霍布森街 2 楼202 单元) . 序号 股东姓名 出资金额(新西兰元) 出资比例(%) 出资方式 1 陈伟 5,000.00 50.00 货币 2 朱丽虹 5,000.00 50.00 货币 合计 10,000.00 100.00 -- 2、陈伟投资的公司: 上海永成实业有限公司,注册号:310229000086546,成立于 1994 年7月25 日,注册资本为 100 万元人民币,法定代表人陈伟,注册地址:上海市青浦 区外青松公路 7548 弄588 号10 幢1层B区107 室.经营范围:销售建材、五金 交电、照明材料、仪器仪表、通信设备、日用百货、机电设备、化工产品及原料 (除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品) 、工艺品、纺织品,商务信息 咨询,以下经营范围限分支经营:五金加工. (企业经营涉及行政许可的,凭许 可证件经营) .永成实业的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 陈伟 60.00 60.00 货币 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 24 2 周惠明 40.00 40.00 货币 合计 100.00 100.00 -- 六、公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 总经理 财务总监 运营总监 市场部业务部财务部技术部生产 计划 部木工部人事 行政 部 董事会秘书 市场总监 项目 管理 部品质部生产 技术 部铁工部物资部上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 25 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 (一)公司董事 1、陈伟,现任公司董事长,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届董 事会第一次会议选举产生,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 详见本股份转让说明书第五章之"三、主要股东情况"之" (一)控股股东、实 际控制人基本情况" . 2、朱丽虹,现任公司董事兼总经理,由创立大会暨第一次临时股东大会选 举为董事,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) .详见本股份转 让说明书第五章之"三、主要股东情况"之" (一)控股股东、实际控制人基本 情况" . 3、李建,男,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于 西北工业大学,本科学历.1997 年至 2009 年,就职于西安永成办公家具有限责 任公司,任总经理;2009 年至今,就职于陕西欧林家具有限公司,任总经理. 现任公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会选举产生,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 4、陈健,男,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,高中学 历.1981 年至 1999 年,就职于江西省九江仪表厂;1999 年至 2006 年,就职于 上海永成展示道具制作有限公司,任市场部经理;2007 年至今,就职于上海优 酷家具有限公司,任总经理.现任公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会 选举产生,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 5、钱义,男,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,初中学 历.1994 年至今,就职于上海永成展示道具制作有限公司,任技术部经理.现 任公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会选举产生,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . (二)公司监事 1、张才松,男,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,初中 学历.1999 年至今,就职于上海永成展示道具制作有限公司,任生产部经理. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 26 现任公司监事会主席, 由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届监事会第一次 会议选举产生,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 2、王亚刚,男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业 于大庆石油学院,本科学历.2000 年至 2002 年,就职于抚顺石油机械厂,任绘 图员;2002 年至 2008 年,就职于上海金凤集团公司,任项目主管;2008 年至 2010 年,就职于爱帝思(中国)有限公司,任生产经理;2010 年至 2012 年,就 职于环洋经典家具有限公司,任营运经理;2012 年至今,就职于上海永成展示 道具制作有限公司,任生产总监.现任公司监事,由创立大会暨第一次临时股东 大会选举产生,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 3、施伟杰,男,1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业 于上海商业会计学院,中专学历.2004 年至 2009 年,就职于上海屈臣氏日用品 有限公司,任店主管;2009 年至今,就职于上海永成展示道具制作有限公司, 任外贸会计. 现任公司职工监事, 由公司职工代表大会选举产生, 任期三年 (2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . (三)公司高级管理人员 1、朱丽虹,现任公司董事兼总经理.详见本股份转让说明书第五章之"三、 主要股东情况"之" (一)控股股东、实际控制人基本情况" .由第一届董事会第 一次会议聘任为总经理,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 2、张茜,女,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于 上海金融学院,大专学历.2003 年至 2008 年,就职于上海东威塑料制品有限公 司,任会计;2009 年至今,就职于上海永成展示道具制作有限公司,任财务经 理.公司股份改制后,担任公司财务总监.由第一届董事会第一次会议聘任为股 份公司财务总监,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 3、朱敏,女,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于 上海同济大学,大专学历.2005 年至 2011 年留学德国.2011 年至今,就职于上 海永成展示道具制作有限公司,任市场部经理.公司股份制改造后,担任股份公 司董事会秘书. 由第一届董事会第一次会议聘任为股份公司董事会秘书,负责日 常股权管理、资本运作等事宜,任期三年(2013 年1月16 日至 2016 年1月15 日) . 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 27 (四)核心技术人员 曹德林,男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于 徐州工程职业学院,大专学历.1998--2007,就职于新都会家私装饰(中国)有 限公司,任车间组长、主管,公司经理;2009 年北京海华城市建设学校同济分 校学习进修,取得中级设计师资格;2009 至2011 年,就职于上海思彤科技发展 有限公司,任项目部经理;2011-2012 年8月,就职于广东日先集团上海分部, 任技术研发部主管;2012 年9月至今,就职于上海永成展示道具制作有限公司, 任项目经理. 高琴,女,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于上 海职业技术学校, 高职学历. 2001 年至 2004 年, 就职于上海百特机电有限公司, 任设计主管;2005 年至今,就职于上海永成展示道具制作有限公司,任技术主 管. 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和 拟采取的措施 公司与以上人员均签署了《聘任合同》 .公司为稳定高级管理人员及核心技 术人员已采取和拟采取的措施如下: 1、 公司提供行业内有竞争力的薪金待遇,并依据管理层及核心技术人员业绩 水平按一定比例提取奖金; 2、对于外省来公司的高级管理人员及核心技术人员,公司提供住宿补贴; 3、 根据管理层及核心技术人员以往对公司贡献大小,公司拟对其采取股权激 励措施. 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下: 姓名 任职 持股数量(股) 持股比例(%) 陈伟 董事长 8,750,000 58.33 朱丽虹 董事、总经理 2,010,000 13.40 李建 董事 -- -- 钱义 董事 -- -- 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 28 陈健 董事 -- -- 朱敏 董事会秘书 -- -- 张茜 财务总监 -- -- 张才松 监事会主席 -- -- 王亚刚 监事 -- -- 施伟杰 职工监事 -- -- 曹德林 核心技术人员 -- -- 高琴 核心技术人员 -- -- 合计 10,760,000 71.73 公司董事、监事、高级管理人员相互之间的关联情况,具体如下: 姓名 关系 陈伟、朱丽虹 夫妻 陈伟、陈健 兄弟 除上表中所列情况,公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配 偶关系、三代以内直系或旁系亲属等关联关系. 四、董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条规 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其选举或聘任均符合公司 章程所规定的程序,符合法律法规规定的任职资格. 公司总经理、 董事会秘书、 财务总监等高级管理人员均不存在在其他公司中 担任除董事、监事以外的其他职务以及在公司关联企业领薪的情形. 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不 存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 29 第七章 公司业务和技术情况 一、业务情况 公司致力于从事商业空间设计、陈列布局规划、道具研发制造、终端工程安 装和覆盖全产业链的生产及销售. 公司按照客户的需求生产制造各类商品展示道 具,配备有完整的配套物流体系,并为客户提供展示道具的优质售后服务. (一)主营业务 公司主营业务为各类展示道具的研发、制造和销售,展示道具在商业空间设 计中用于产品的衬托、 商业空间设计或环境的陈列搭配.展示道具主要产品包括 展示用品、商业设施和器材,主要用于空间类场所,例如商场、购物中心、专卖 店、办公类场所等领域.展示道具从空间的设计来看可大可小,小至产品的一个 板件,大到空间中的重要陈列物件.在市场经济环境下,各类商场、购物中心等 层出不穷,市场竞争日趋激烈,所以,一片醒目、别致的展示空间能增加商场以 及购物中心的吸引力,对商场和购物中心的营运能力起到一定的促进作用. (二)主要产品 公司研发制造的商品展示道具主要分为:木制陈列柜、金属展示架、亚克力 制品、模特及雕塑等. 1. 木制陈列柜 木制陈列柜采用不同的材质制成,主要为展示物品的货柜.公司通过专业的 设计团队为客户提供专项服务, 根据客户对产品的不同需求,公司可提供不同式 样、材质、颜色的木制陈列柜.木制陈列柜具有外观精美,结构牢固,拆装简便, 运输方便等特点,可用于多个场合,比如公司展厅、展览会、百货商场等,也可 用于多个行业,比如广告、工艺品、礼品、珠宝、手机、眼镜、钟表、烟酒、化 妆品等行业. 木制陈列柜是商业中展现商品的主要载体,展示柜设计与制作的优 劣,对商品的销售和企业的品牌形象有直接影响. 木制陈列柜具有以下特点: (1)充分且合理地利用特有空间; (2)完成陈列商品的实用性功能; (3)外观新颖,吸引顾客注意力; 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 30 (4)满足不同商家的差异性需求. 木制陈列柜 2.金属展示架 金属展示架主要使用各种金属材质,采用静电喷涂、烤漆等工艺制作而成. 金属展示架具有如下特点: (1)制作成本低廉; (2)外观精美、样式新颖; (3)品质优良,牢固耐用; (4)可拆装设计,最大限度的减少金属展示架的包装运输体积. 金属展示架 3.亚克力制品 亚克力材料俗称有机玻璃, 是一种热塑性塑料. 亚克力制品具有质轻、 价廉, 易于成型等优点,可通过浇铸,射出成型,机械加工、热成型等方式加工成型. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 31 亚克力制品具有如下特点: (1) 具有高透明度,透光率达 92%; (2) 耐候性能优良; (3) 兼具良好的表面硬度与光泽; (4) 加工可塑性大,较容易制成各种色彩丰富、形状多样的个性化产品. 亚克力制品 4.模特道具及雕塑 模特道具及雕塑主要由玻璃钢纤维、PU 胶、玻璃棉、玻璃布料等材料经手 工制造或用注塑机制成的特定塑胶模具. 模特道具及雕塑 公司木制品、金属制品、亚克力制品、模特及雕塑工艺流程如下图所示: 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 32 (三)经营模式 公司确立了 MTO(Make-to-Order)即订单式生产的经营模式,该经营模式 是指根据客户订单的需求量和交货期来安排生产. 公司以销定产及按照库存量算 法来安排生产的经营模式, 要求企业具有较强的市场应变能力和销售能力.公司 在运营过程中, 密切关注市场动态以及客户需求变化, 并且以最快的速度响应市 场需求变化,并始终保持生产与销售的有机结合.经过多年健康发展运营,公司 在行业内已具有了较高的市场知名度和影响力. 二、主要产品的特点、独特性 (一)行业的技术水平及特点 展示道具产品主要运用于空间类场所,例如商场、购物中心、专卖店、办公 类场所等领域, 主要用途是展示待销售商品, 以便于消费者了解商品, 刺激消费. 展示道具产品设计与制作的优劣,将极大影响待销售商品的形象和销售,并且会 对下游企业的品牌、 档次和销售等产生影响.目前国内展示道具产品的设计模仿 之风盛行, 展示道具设计和制作技术的差异性并不显著,与国际先进水平差距较 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 33 大.随着外资的涌入,市场竞争加剧,国内展示道具企业已经越来越重视设计理 念和制作技术的提升. (二)公司产品的技术水平及独特性 经过多年发展, 公司不断加大对国际展示道具行业的技术跟踪,并结合自身 特点,先后掌握了冲压成型技术、折弯剪切技术、焊接技术、表面处理技术、工 业设计技术等多项关键技术: 1、冲压成型技术:展示道具的金属零件普遍采用机械加工方法,运用该方 法加工周期较长,公司引进多台高速冲压机床,采用模具成型的方法,一次性冷 冲压成型,省去了零件加工中繁多的工序.成型后的零件尺寸精度高,质量一致 性好,无须再加工,生产周期短,并且加工成本也大大降低. 2、折弯、剪切技术:金属板材和管材的折弯剪切直接影响到金属展示道具 的耐用性和外型美观. 公司拥有先进的大型折弯机和剪切机,配有专业的操作人 员. 公司剪切技术采用了高精度丝杠和导轨,引入弹性力学原理有效控制金属板 材的变形,定位精度高,剪切质量高.公司折弯技术是通过控制折弯机上下模具 之间的相对运动和间隙, 将平展的金属板材折成三维的立体形状,运用折弯技术 能够生产出具有大尺寸和角度精度高的零件. 3、焊接技术:焊接技术在展示道具制作中应用非常广泛,焊接质量的好坏 对产品质量影响很大. 公司运用最多的是氩弧焊接技术和高速点焊技术,装备了 二十多台先进的氩弧焊机和多台高速点焊机,氩弧焊接技术可使焊点或焊缝美 观,氧化较少.高速点焊技术主要用于金属网的制作,且公司焊接工人具有多年 的操作经验,可保证焊接工艺的稳定性. 4、表面处理技术:公司生产的展示道具产品要求表面细致、美观,表面处 理水平直接反映出产品的档次. 公司引进一流的表面处理设备, 制定标准的生产、 制造工艺.公司最常用到的表面处理技术主要有抛光、拉丝、热喷涂和电镀等. 表面抛光是利用机械、化学或电化学作用,在抛光机或砂带磨床进行的光整 合加工方法;表面拉丝处理是通过研磨产品在工件表面形成线纹,起到装饰 效果的一种表面处理手段.由于表面拉丝处理能够体现金属材料的质感,所 以得到了越来越多用户的喜爱和越来越广泛的应用;热喷涂技术是利用某种 热源将粉末状或丝状的金属或非金属材料加热到熔融或半熔融状态, 然后借助焰 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 34 流本身或压缩空气以一定速度喷射到预处理过的基体表面, 沉积而形成表面涂层 的技术; 电镀技术是利用电极通过电流, 使金属附着在物体表面上, 以达到防锈、 防止磨耗、使表面光泽美观的目的. 5、工业设计技术:传统的产品设计关注点集中于产品功能的实现以及加工 生产的高效率、低成本.工业设计技术产品的生产是一次科技、工业、社会、经济、文化和艺术的整合过程.展示道具主要用于各种商场、展示厅等,所以,展 示道具本身的美观性和观赏性也非常重要, 这就对展示道具的工业设计提出了较 高的要求.为此,公司组建了专业的工业设计团队,对产品进行优化设计,以满 足客户日益增长的多样化、精品化等高端需求. 三、所处行业基本情况 展示道具行业起源于上世纪八九十年代,前期以德国和香港企业为主,国内 则集中在广东等地,主要生产简单的商场展示道具.后期,瑞士等国外企业基于 该行业在中国大陆广阔的发展前景,陆续在广东、南京、上海等地建立了展示道 具公司,自此,展示道具制作在国内蓬勃发展. (一)行业现状及发展前景 我国展示道具行业目前主要呈现以下几大特点: 1、区域集中度高 进入 21 世纪,我国涌现出了大批的展示道具企业,展示道具行业在国内渐 成规模.根据中国展示道具网显示,仅就广东而言,20 世纪 90 年代仅有一两家 展示道具企业,到了 2004 年,展示道具制作企业已达到 30 至40 家.从全国展 示道具产品的来源地看,区域集中程度很高,国内约 70%的展示道具产品来源于 广东,20%来源于北京,另10%来源于上海、南京、河南等地. 2、中小规模居多 从国内展示道具行业的企业规模来看,中小规模贸易型企业占大多数.据中 国展示道具网初步统计,北京市场展示道具企业由 2004 年的十多家发展到现在 的数百家.从规模上看,仅有三四家规模较大,具备完善的销售、生产、包装、 运输体系, 大多数的展示道具公司都是零库存的销售公司,所接订单由与之合作 的加工工厂进行加工. 3、产品设计单一 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 35 展示道具行业内企业相互抄袭照搬的现象较多, 通过投入自主研发设计的较 少.因此,国内展示道具企业的展示道具制作技术大同小异,总体区别不大,层 次不高,缺乏创新和个性化. 4、缺乏龙头企业 尽管从区域分布看, 展示道具行业有一定的集中度,也产生了一批有影响力 的企业,但从全国范围看,展示道具行业仍然缺乏品牌知名度高、研发能力强、 市场占有率大的龙头企业,而现行业内仍无上市企业,也未建立全国性的行业协 会,行业发展相对松散. 综合来看, 展示道具行业目前在中国还处于初级发展阶段,行业区域相对集 中、企业规模相对较小、行业的运行模式单一、产品设计单一.目前,越来越多 的外资注入我国展示道具市场, 这对我国的展示道具企业即是一个机遇又是一个 挑战. 国外同行业知名企业的进入将会加剧我国展示道具行业的竞争,但是随着 跨国公司的进驻, 以及国外先进生产技术及前沿设计理念的渗透,企业将越来越 重视中高端客户的多样化、个性化需求,该行业必然呈现一些新的特点,未来竞 争必然会更加激烈,中低端市场生产企业生存压力尤其巨大. 当然, 激烈的竞争同样会给一些有潜力的企业带来巨大的市场机会,并改变 国内展示道具市场的整体格局. 一方面,外资在展示道具领域先进的理念和不断 的创新会提升该行业在国内市场中认知度, 产品的多样化和高端化要求必然导致 越来越多的企业进行规范经营,越来越多的人会逐渐认识到展示道具的重要性, 各个企业对展示道具的需求量也就越来越大;另一方面,国内展示道具行业自身 市场结构水平也将得到提升,在设计理念、品牌形象、市场推广、创新能力、管 理机制等方面具备优势的企业规模将迅速壮大,不断抢占市场份额,跨区域的甚 至全国性的大型企业将会陆续出现. (二)行业内的主要企业 目前,国内从事展示道具生产制作的企业较多,市场占比均较低,规模大的 企业较少,按地区分布来看,展示道具企业主要分布在广东、上海、北京等地. 目前行业内知名度较高的企业主要有: 1、日先陈列展示用品(中山)有限公司 该公司成立于 1994 年,主要从事广告展示制品及服饰道具的研发、生产、 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 36 制造及安装服务,是一个全方位的展示销售服务公司.迄今为止,公司投资总额 已逾 8000 万元,自建 400 亩园林式办公大楼及环保生产厂房,具备多种专业设 备和先进生产线,拥有近 1000 名员工,其中有近百名专业设计开发人员,600 多名专业技术员工,200 多名工程安装及售后服务人员.(信息来源于国际贸易 网http://www.vooec.com/) 2、南京艾森特货架有限公司 该公司成立于 1996 年,注册资金 500 万元,是一家专注致力于展柜和货架 设计、研发、制造、销售及售后长期综合服务的终端生产商.主要产品有:化妆 品展柜、珠宝展柜、饰品展示柜、童装展柜、箱包皮具展柜、男女鞋展柜、童鞋 展柜、家纺展柜、手机展示柜台、数码展柜、眼镜展柜、医药展柜、食品展柜、 玩具货架、工艺品展示架、礼品展示架、陶瓷展示架、日用品货架、五金展示架、 家电货架、超市货架等.(信息来源于阿里巴巴网http://acent.cn.alibaba.com/) 3、上海索肖展示道具有限公司 该公司成立于 1997 年, 公司年生产额约 4000 万元,产品的销售网络覆盖整 个华北、华东地区,该企业从事各种品牌形象的展柜、形象台、展架以及大中小 型交易会的展览展示设计、制作、安装一站式服务,已成功做出一批具有代表性 的形象店, 专卖店以及商场展示工程及展示道具.主营设计制作各种品牌形象的 展示工程及展示道具、以及为国内、国际会展的展览展示提供设计、制作、安装 一站式服务.(信息来源于该公司网站 http://www.shdaoju.com/) 4、上海冷艺展览展示有限公司 该公司成立于 2007 年,是上海市大型商业展示家具生产商之一,工厂坐落 于上海市奉贤区临海工业园区内. 该企业拥有员工约 400 多名, 占地 3 万平方米, 生产车间分为木器车间、喷漆生产线、喷粉生产线,亚克力车间、包装区和五金 车间共六大车间. 企业主要为连锁零售店大批量生产标准展柜,同时为大品牌公 司提供高档展示展览家具.(信息来源于世界工厂网http://lengyi-metal.cn.gongchang.com/) 5、上海无忧展示道具有限公司 该公司成立于 2008 年,主要用于工艺品、礼品、饰品、化妆品、水晶、手 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 37 机、眼镜、陶瓷、珠宝玉器、汽车配件、医药用品等行业的精品展示,主要应用 于商场、公司展示厅、展览会.(信息来源于世界工厂网http://company.ch.gongchang.com/) (三)影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)城镇化 党的十八大报告提出,坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业 现代化道路,城镇化是我国未来的重大战略.国家继续保持快速城镇化步伐,有 利于促进城镇商业的升级和繁荣,展示道具产品未来需求前景广阔. (2)外资进入 与国内展示道具企业相比, 进军国内市场的外资展示道具企业大多具有强大 竞争优势.外资的进入,既带来竞争压力,也带来先进的技术、创新的意识和大 量的资金,在竞争和合作中,国内企业的经营理念、品牌形象、市场推广、创新 能力、管理机制等方面都将得到促进,行业整体影响力和规范性将大大增加. (3)市场空间巨大 中国有全世界最大的终端零售市场,而绝大部分终端零售产品都需要以展示 道具的形式完成展示与销售. 展示道具业是一个具有庞大市场潜力且呈现快速增 长势头的朝阳产业,在2010 年北京召开的首届中国行业发展高层论坛上,有关 专家预计, 我国每年各种展示道具有上千亿元的市场空间(该信息来源于中国展 示道具网 http://www.51prop.com/news/10172922.html) ,并且未来几年将迎来 "井喷" . 2、影响行业发展的不利因素 (1)经济形势不佳 当前,世界经济结构处于调整期,经济复苏步伐缓慢,通货膨胀压力仍未完 全消除,居民的消费能力及信心受到压制,由此,下游消费型企业的消费下降将 制约展示道具行业的发展. (2)设计人才缺乏 展示道具行业的发展趋势是越来越注重客户个性化需求的满足, 设计个性化 产品的关键在于优秀的设计人才, 但由于国内展示道具行业仍然处于初期发展阶 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 38 段, 优秀设计人才队伍尚未建立,设计人才匮乏仍是展示道具行业发展的重要瓶 颈. (3)规范性不足 目前,国内展示道具行业企业大多规模偏小,实力较弱,且国内尚未建立统 一的行业标准和规范,行业内企业大都"各自为政",不注重品牌建设.这就容 易带来行业结构不合理、恶性价格战和技术发展不规范等问题. 四、公司面临的主要竞争状况 (一)公司在行业中的竞争地位 公司成立于 1999 年,经过多年的发展,已成为中国展示道具产品的主要生 产者和供应商. 由于公司在展示道具行业发展初期就已设立,且近十年来一直专 注于设计制作有创意的展示道具产品,并着力为商业用户提供综合解决方案,因此,公司目前在行业中已具备一定的市场份额. 目前, 我国展示道具企业以贸易型中小企业为主,大多数都是零库存的销售 公司, 即将所接订单交由与之合作的加工厂进行加工,大型展示道具公司数量较 少.永成展示从成立初期就拥有自己的生产工厂,随着企业的持续经营和发展, 公司不断扩大自己的生产规模, 已拥有金属加工、木制品加工和亚克力制品加工 等车间,并已建成模特道具及雕塑的生产基地,具备完善的设计、销售、生产、 包装、运输体系. 此外,公司还拥有自己的专业网站和 2000 平方米的专业展厅,通过网络等 平台推广公司及其产品. (二)公司的竞争优势及劣势 1、竞争优势 (1)产品竞争优势:公司各类展示道具产品基本都是通过自主研发设计生 产,在公司的产品结构中,非标道具占据绝大部分比例.公司注重设计制作有创 意的展示道具产品, 已研发出针对行业及其细分领域特性的专业化展示道具系列 产品, 产品质量已通过 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证,在产品个性化和 产品质量上超越众多竞争对手. 此外, 公司还努力为商业用户提供综合解决方案, 尽最大努力控制客户的成本,取得了产品综合成本优势. (2)规模领先优势:公司拥有近 200 名员工,占地 2 万平方米,生产车间 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 39 分为木器车间、喷漆生产线、喷粉生产线,包装区和五金车间等五大车间,并拥 有完整的生产流水线和先进的配套生产设备, 从原材料到产成品的出库都由公司 自主生产制造并包装. 与展示道具行业内众多中小型贸易企业相比,公司的经营 规模优势较为显著. (3)人力资源优势:公司技术团队中有长期从事工艺品、礼品、珠宝、手机、 眼镜、 钟表、 烟酒、 化妆品等各种商品展示道具设计与工艺制作的技术人员, 有针对不同商品通过研发推出专业化展示道具的核心技术人员,因此,在展示道 具产品个性化设计方面,公司具备较强的人力资源优势. (4)快速市场反应优势:多年来,公司始终把产品和服务在经营策略上放 在同等的地位,建立了售前、售中和售后一体化服务机制.在不断扩大销售网络 的同时, 公司与各销售商建立了良好的合作关系,及时了解用户的反馈意见及市 场需求的动态变化. 2、竞争劣势 (1)融资渠道单一:公司的发展资金主要通过自主投入和银行贷款获取, 融资能力不强, 而个性化展示道具需要有足够资金来引进先进的设备和优秀的人 才,因此,公司要在未来竞争中取得领先优势,需要拓宽融资渠道. (2)缺乏自主品牌:和国内大多数展示道具企业一样,公司也没有自主品 牌.随着展示道具行业不断向高端化、个性化方向发展,没有品牌的企业利润将 不断被压低,订单会逐步减少,竞争劣势将更加突出. (三)公司拟采取的竞争策略和应对措施 未来, 公司将采取多项竞争策略和应对措施,来提升公司的竞争优势和行业 地位. 第一,公司将加大人才梯队建设,通过股权激励、文化认同、培训晋升等多 种方式,稳定和吸引各类优秀人才尤其是创新型设计人才. 第二, 公司将积极利用此次申请上海股权托管交易中心挂牌的机会,吸引股 权资本,实现公司进军高端市场等战略目标,推进其与资本的对接与融合. 第三,公司将加快创立自主品牌,并将通过高水平的个性化设计、稳定的产 品质量和全方位的客户服务打造具有行业影响力的品牌. 五、研究开发情况 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 40 (一)公司研发机构设置 公司设立技术部, 负责公司技术开发及产品研发、内部研发项目的实施及研 发成果的保护及管理,同时负责外协研发单位的协调及联络工作. (二)研发人员及研发情况 公司技术部共有技术人员 23 人,其中核心技术人员 2 人.研发人员学历结 构为本科 3 人,大专 8 人,大专以下 12 人,其中,技术人员多为具有实际生产 经验的员工. 技术部的研发工作主要以现场技术和工艺为重点,涵盖公司整个生 产工艺和流程,负责公司技术开发及产品研发. 核心技术人员基本情况参见"第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员"部分. 六、公司前五名供应商及客户情况 (一)公司对前五大供应商的采购情况 公司采购的原材料以钢材、木材、树脂等材料为主,也包括一些五金件、油 漆等辅料. 2011 年度和 2012 年度,公司前五大供应商采购额占年度采购总额的比例分 别为 26.66%和33.09%,总体略有上升.从供应商分布看,公司最近两年最大供 应商都是上海优酷家具有限公司,占公司当年采购总额的比例分别为 9.97%和17.42%,公司对最大供应商的总体依赖程度不高,但比重略有上升. 2011 年,公司向前五名供应商采购金额及占当年采购总额的比例具体如下: 序号 2011 年前五名供应商 采购金额(元) 占当年采购总额的比例 (%) 1 上海优酷家具有限公司 3,463,309.40 9.97 2 常熟市尚湖英姿服装模型制造厂 2,302,641.03 6.63 3 上海傲鼎木业有限公司 1,939,023.93 5.58 4 常熟市汇鑫服装展示用品有限公司 781,846.15 2.25 5 上海龙太涂料制造有限公司 771,302.56 2.22 前五名供应商采购金额合计 9,258,123.07 26.66 2011 年采购总额 34,723,764.32 100.00 2012 年,公司向前五名供应商采购金额及占当年采购总额的比例具体如下: 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 41 序号 2012 年前五名供应商 采购金额(元) 占当年采购总额的比例 (%) 1 上海优酷家具有限公司 4,758,381.20 17.42 2 上海傲鼎木业有限公司 1,923,613.67 7.04 3 上海贡弛有限公司 826,174.13 3.03 4 上海阁金商贸有限公司 796,836.68 2.92 5 常州市日新树脂有限公司 732,456.41 2.68 前五名供应商采购金额合计 9,037,462.09 33.09 2012 年采购总额 27,308,517.95 100.00 公司董事陈健是公司最近两年最大的供应商上海优酷家具有限公司的董事 长兼总经理,且持有优酷家具 100%股权.除此之外,公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述 供应商中占有权益. (二)公司对前五大客户的销售情况 2011 年度和 2012 年度,公司向前五大客户的销售额占比分别为 84.16%、 71.98%, 总体比例虽略有下降, 但前五大客户的销售额合计占年度销售总额的比 例仍然较高.从客户分布来看,绫致时装 (天津)有限公司、Specsavers Procurement Limited、Farmers Trading Company Limited、西雅衣家(中国) 商业有限公司 4 家公司在 2011 年度和 2012 年度均为公司的前五大客户,上述 4 家公司的销售额合计分别占 2011 年度及 2012 年度销售总额的 77%和64.73%, 公 司主要客户的集中度较高. 2011年,公司向前五名客户销售金额及占当年销售总额的比例具体如下: 序号 2011年前五名客户 销售收入(元) 占公司总收入比例(%) 1 绫致时装(天津)有限公司 15,490,283.76 28.08 2 Specsavers Procurement Limited 11,275,269.90 20.44 3 Farmers Trading Company Limited 8,411,253.89 15.25 4 西雅衣家(中国)商业有限公司 7,299,976.46 13.23 5 店研创意商贸(上海)有限公司 3,949,748.81 7.16 前五名客户销售金额合计 46,426,532.82 84.16 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 42 2011年销售总额 55,165,572.32 100.00 2012年度,公司向前五名客户销售金额及占当年销售总额的比例具体如下: 序号 2012年前五名客户 销售收入(元) 占公司总收入比例 (%) 1 Specsavers Procurement Limited 13,624,239.09 30.39 2 绫致时装(天津)有限公司 7,189,359.80 16.04 3 西雅衣家(中国)商业有限公司 4,196,925.98 9.36 4 陕西欧林家具有限公司 4,085,470.09 9.11 5 Farmers Trading Company Limited 4,005,834.23 8.94 前五名客户销售金额合计 33,101,829.19 73.84 2012年销售总额 44,828,311.94 100.00 公司董事李建是公司 2012 年前五大客户之一陕西欧林家具有限公司的总经 理.除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 43 第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素 一、未来两年内的发展计划 (一)未来两年战略目标 公司以本次进入上海股交中心挂牌进行股份转让为契机, 对自身发展进行合 理定位、对市场拓展合理规划,同时积极改进技术、研发新品,以高端市场为重 点,拓展市场占有率.与全球大型商业企业构建紧密的商业合作关系,进入全球 商业供应链,逐步发展成为具有国际竞争力的世界展示道具产品供应商. (二)未来两年业务发展规划 为实现以上公司战略目标,公司制定了以下几大业务发展规划: 1、吸引优秀人才 我国展示道具行业发展时间不长, 多数企业经营主要停留在相对标准化产品 的订单加工模式阶段, 企业一般对销售人才需求较大,而对设计和技术类人才的 要求不高.然而,随着市场覆盖面的不断扩大和下游需求的升级,展示道具产品 的新颖性、个性化要求将显著提高,将需要更多优秀的设计人才和技术人才. 公司始终重视人才队伍的建设,近年,更将引进优秀人才列为公司发展规划 之首.公司拟通过股权期权激励、提高核心技术人员的薪资待遇、提供员工良好 的培训、与相关大专院校建立定向培养合作关系等措施,吸引设计、生产、营销 等方面的优秀人才. 2、引进智能化设备 展示道具行业不断向高端化、个性化以及环保化方向发展,既对产品所需原 材料提出了更高的要求,也对焊接、钻孔、抛光、油漆、拉丝、研磨、组装等工 艺流程形成了更严格的考验. 公司生产智能化程度将成为未来企业能否快速占领 市场的关键要素. 公司计划投入大量资金,用于引进机器人、全自动数控机床等智能化设备, 以提高生产效率和产品质量, 降低生产成本,并提高公司生产个性化多样化展示 道具产品的能力.公司将尽快完成采购、安装调试和操作培训等工作. 3、加大分销渠道建设 面对展示道具行业的快速发展和广阔的市场空间, 原有的展示道具企业都比 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 44 较注重市场份额的拓展,同时,新进的企业也试图通过各种渠道争夺市场领地, 中低端市场的渠道争夺将更加激烈,市场正由区域性集中向全国性集中转变,而 高端市场也需要对一些新型分销渠道如网络、新型商业等加大开拓力度. 公司很早就确立了营销先行的战略,除了立足国内本土市场外,公司还将产 品销往至日韩和欧美.未来,公司将积极参加国内外大型行业展会,大力拓展大 型卖场和新型商业等用户,并加大与互联网平台的对接. 4、资本运作战略 优秀人才和智能化设备的引进以及销售渠道的拓展, 都需要强大的资金做保 障.而展示道具行业普遍规模不大,融资渠道较为单一,获取大量信贷资金的难 度较大.企业上市融资的门槛过高,相比之下,作为多层次资本市场体系组成的 场外交易市场则为众多中小企业提供了较好的融资平台. 经过十多年的发展, 公司经营取得了一定的规模和地位,但为了快速发展壮 大, 则面临许多瓶颈. 公司积极研究和制定发展战略, 进一步梳理各项管理制度, 力求通过资本平台,吸引战略投资者,募集发展资金,用于购置先进设备、建立 完善分销网络以及收购整合上下游产业链中的重要环节,实现公司跨越性发展. 二、 可能对公司的业绩和可持续经营能力产生不利影响的因素 及其应对措施 (一)业绩波动较大的风险 报告期内,公司的业绩波动较大,2012 年的营业收入较 2011 年降低 10,337,260.38 元,同比下滑 18.74%,营业利润下降 1,529,138.55 元,同比下 滑78.56%, 净利润下降 903,492.05 元, 同比下滑 70.54%. 公司净利润显著下降, 主要因 2012 年公司的营业收入下降较大所致. 一方面是由于公司在 2011 年底对 上海厂房原址进行扩建,在扩建期间导致公司无法正常生产,故引起产量减少, 销量下降.另一方面,公司国内的下游客户在 2012 年受宏观经济影响较大,订 单数量减少.除此之外,原材料价格、下游客户订单和汇率等因素发生剧烈变动 均会对公司业绩造成一定影响. 公司主要原材料包括钢材, 而钢材价格受国际铁矿石价格、固定资产投资等 因素影响较大,价格波动幅度也较大,对公司成本有一定影响;公司所处展示道 具行业总体发展水平不高,尽管公司具备一定规模,但缺乏有影响力的品牌,因 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 45 此,下游客户订单可能发生流失.公司 2011 年、2012 年出口销售收入占总销售 收入的比例分别为 43.83%和66.25%,出口销售货款以美元、英镑结算,报告期 内,受国际金融危机影响,国际美元市场汇率大幅波动;同时受国内人民币汇率 机制改革影响,人民币兑美元汇率不断升值,报告期内升值幅度为 5.09%;人民 币兑英镑汇率波动不大,报告期内升值幅度为 0.56%,尽管公司采取与客户以锁 定汇率波动比例方式进行结算, 约定未来汇率预测值,基本控制住了外汇汇率波 动给公司经营业绩带来的不利影响,但由于公司产品出口比重较大,仍存在因汇 率变化对公司营业收入与经营业绩产生一定不利影响的风险. 针对上述风险,公司的对策如下: 1、完善销售环节,与客户以锁定汇率波动比例方式结算,约定未来汇率预 测值,基本控制住了外汇波动带来的不利影响; 2、加强客户开发与维护,完善公司业务生产链,通过高附加值的新产品研 发、生产,以满足不同客户需求,为应对经济不景气做好储备; 3、增强公司开发新客户的能力,拓展新的销售途径. (二) 客户集中度较高导致的重大客户依赖的风险 2011 年度和 2012 年度,公司向前五大客户的销售额占比分别为 84.16%、 71.98%, 总体比例虽略有下降, 但前五大客户的销售额合计占年度销售总额的比 例仍然较高.从客户分布来看,绫致时装 (天津)有限公司、Specsavers Procurement Limited、Farmers Trading Company Limited、西雅衣家(中国) 商业有限公司 4 家公司在 2011 年度和 2012 年度均为公司的前五大客户,上述 4 家公司的销售额合计分别占 2011 年度及 2012 年度销售总额的 77%和64.73%, 公 司主要客户的集中度较高. 若公司的重要客户受宏观经济变化影响或与公司的合 作关系出现重大变化, 则会对公司的业绩产生重大的影响.公司存在对重大客户 依赖性较高的风险. 针对上述风险,公司的对策如下: 1、加强对主要客户的服务,稳定现有客户群体,以维持业务的稳定增长; 2、积极开发新客户,2012 年底公司已经与日本、英国等地多家意向客户接 洽,争取与之建立深入的业务合作关系,扩大公司产品的影响力; 3、加强产品技术研发,不断优化生产工艺,确保公司能够以较低的成本, 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 46 为现有客户及新客户提供一流的产品及服务. (三)关联交易占比较大的风险 报告期内,公司基于自身的业务模式,发生了一些关联交易,主要包括公司 股东为公司贷款提供担保、 公司与关联企业之间资金拆借、公司与关联方存在商 品采购销售交易等.这些关联交易数额较大,其中,2012 年公司与关联方之间 的商品销售额为 4,085,470.09 元,占同期销售总额的 9.11%;2012 年公司与关 联方之间的关联采购额为 4,758,381.20 元,占当年采购总额的 17.42%;2012 年关联方为公司代收销售款 13,624,239.09 元.尽管公司已经出具了《关于规范 关联交易的承诺》,并建立了《关联交易决策管理办法》,对关联交易价格的公 允性和决策程序都作了规范, 并且公司基于长远发展考虑将原关联方扬州永成及 优酷贸易收购为公司全资子公司,但由于股份公司成立时间较短,且部分关联方 与公司之间的交易往来较为密切,未来仍存在不合理、不必要或不公允的关联交 易的风险. 针对上述风险,公司的对策如下: 1、为规范公司关联交易,公司与关联方均作出承诺,尽可能避免不必要的 关联交易; 2、为解决新西兰优酷代收销售款项事宜,公司承诺收购新西兰优酷为子公 司或在国外新设分公司,以减少公司与关联方之间的关联交易; 3、强化公司法人治理结构,对于必要的关联交易,公司将严格按照《公司 法》 、 《公司章程》 、 "三会"议事规则、 《关联交易管理办法》等规定严格履行决 策、批准程序并保证交易价格的公允性. (四)公司治理及内控有效性不足的风险 有限公司阶段,由于公司总体规模不大、治理机制不够健全、管理层规范运 作意识不强, 导致公司内部审计与监督等内控制度存在一些瑕疵,比如公司关联 交易有一部分未经事先决策审批, 公司的风险控制主要依靠执行董事在重大事项 上的判断和决策. 公司存在不少关联交易,主要包括公司股东和子公司为公司贷 款提供担保、 公司与关联企业之间资金拆借、公司与关联方存在商品销售交易公 司存在部分不规范的资金拆借, 尽管主要基于公司正常经营需要且价格公允,但 仍然说明公司治理及内控有效性存在一定风险. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 47 股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员 组成的现代公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》 、 "三会"议事规则和 《关联交易管理办法》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,为公司治理及 规范运作提供了依据, 公司在规范治理方面已有较大改进.但股份公司成立时间 较短,公司管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程.因此,短期 内公司仍存在治理及内控有效性不足的潜在风险. 针对上述风险,公司的对策如下: 1、 股份公司成立后建立了较为合理的法人治理结构,具体规定了关联交易、 重大投资、对外担保、回避表决等重大问题必须履行的决策程序; 2、公司监事会从监督层面加强对实际控制人的制衡,以防范实际控制人侵 害公司及其他股东利益; 3、公司管理层已通过学习加深了严格遵守各项内部规章制度治理公司的意 识. (五)实际控制人及其家族成员不当控制的风险 公司实际控制人为陈伟、朱丽虹夫妻.其中陈伟持有公司 58.33%的股份, 为公司第一大股东,并任公司董事长;朱丽虹持有公司 13.40%的股份,为公司 第三大股东,并担任公司董事兼总经理;二人合计持有公司 71.73%的股份,对 公司日常生产经营管理各方面具有掌控力.可能存在实际控制人利用其控制地 位,通过行使表决权或其它方式对公司重大人事、发展战略、经营决策、利润分 配等方面不当控制,从而给公司经营和其他少数权益股东带来风险. 针对上述风险,公司的对策如下: 1、 《公司章程》 规定了关联交易决策、 回避表决等制度, 购买出售重大资产、 重大对外担保等事项须经股东大会审议通过.同时"三会"议事规则及《关联交 易管理办法》 将对实际控制人的行为进行合理的限制, 以保证关联交易的公允性、 重大事项决策程序的合法合规性,保护公司全体股东的利益; 2、公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作, 认真执行《公司章程》 、 "三会"议事规则、 《关联交易管理办法》的规定,保障 "三会"的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护中小投资者的利益,避 免公司被实际控制人不当控制; 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 48 3、公司监事会引进了职工监事,加强了对公司管理层的监督,可以在一定 程度上避免实际控制人及其家族成员的不当控制; 4、通过加强对管理层培训等方式,不断增强实际控制人及管理层的诚信和 规范意识,督促其切实遵照相关法律法规经营公司,尽职尽责. (六)公司流动性风险 为实现公司快速发展,形成公司核心竞争力,报告期内,公司增加了对资金 的需求, 大部分经营性资金主要依靠银行贷款解决,使得报告期内公司短期贷款 不断增加, 由2011年12月31日的800万元增加至2012年12月31日的1,450万元,该 部分短期借款均由公司股东提供保证或抵押担保. 公司2011年末及2012年末的资 产负债率分别为69.90%和64.78%,流动比率分别为0.69和0.60.同时由于报告期 内公司业绩有所下滑且部分应收账款尚未收回, 使得经营活动产生的现金流量净 额由2011年的3,716,700.57元下降至2012年的-8,890,890.23元.公司的短期借 款将于2013年先后到期,且目前各项业务尚处于扩张期,需要大量的资金投入. 如果公司不能够合理安排资金投放,有效提高营运资金周转,随着公司规模的扩 大,公司存货和应收账款余额亦将相应增加,大量占用公司营运资金,势必引发 公司的流动性风险. 针对上述风险,公司的对策如下: 1、随着公司知名度和产品销量的提升,将加强公司与渠道商谈判的话语权; 2、公司将逐步加强对应收账款的催收,针对应收账款建立了严格的管控制 度,基本可保证货款能够及时收回,同时减少资金的拆借,增强公司的资金周转 速度,降低对资金占用的需求; 3、随着销售的扩张,公司的营业收入也会增加,并且公司准备在2013年进 行增资扩股,以降低公司的资产负债率. (七)公司尚未通过环境评估验收的风险 有限公司自1999年成立后未办理相关环保审批手续.2013年1月14日,上海 市嘉定区环境保护局出具《证明》: "上海永成展示道具制作有限公司(已核名: 上海永成展示股份有限公司),位于上海市嘉定区徐行镇新建一路2305号.该公 司主要展示道具的生产,时装模特模型的制作,金属装饰材料的销售等.多年来 公司注重环境管理工作,目前同意公司正常生产,望公司抓紧办理环保相关手 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 49 续." 现公司正在积极办理环境评估相关事宜,但仍存在无法通过环境评估验 收的风险. 针对以上风险的应对措施: 目前,股份公司正在抓紧办理相关环保手续,并将及时披露相关事项进展情 况.预计在 2013 年4月份可以获得环评报告. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 50 第九章 公司内部控制情况 一、公司内部控制制度建立及运行情况 (一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 2013 年1月16 日,股份公司召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会, 表决通过了股份公司《公司章程》 ,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届 非职工监事成员.股东大会还表决通过了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规 则》 、 《监事会议事规则》 、 《董事会秘书工作制度》 、 《总经理工作细则》 、 《关联交 易管理办法》 、 《对外投资融资管理制度》 、 《对外担保管理制度》等文件.2013 年1月16 日,股份公司召开第一届董事会第一次会议召开,选举产生了公司董 事长,聘任了总经理、董事会秘书和财务总监.2013 年1月16 日,职工代表大 会选举产生了一名职工监事;同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选 举产生监事会主席.至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定, 建立健全了股东大会、董事会和监事会制度. 股份公司成立以来,共召开股东大会 1 次(含创立大会) 、董事会会议 1 次、 监事会会议 1 次. 公司管理层不断重视加强公司的规范治理、各项内部控制制度 的完整性及制度执行的有效性.股份公司成立后,将严格依照《公司法》 、 《公司 章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,保护公司股东、债权人及第三 人合法权益. (二)日常经营管理制度的建设及执行情况 公司制订了《员工入职规范》 、 《员工离职规范》 、 《培训规范》 、 《考勤规范》 、 《工作服规范》 、 《产品检验标准》 、 《测量仪器控制程序》 ) 、 《产品检验控制程序》 、 《生产技术管理控制程序》 、 《产品标示管理控制程序》 、 《采购及供应商管理控制 程序》 、 《原材料仓库管理规范》 、 《生产外协管理规范》 、 《记录控制程序》 、 《文件 管理控制程序》 、 《财务管理制度》 、 《固定资产管理与核算制度》等,对整个生产 经营过程进行管理控制. 各部门基本能够按照制定的规章制度进行经营管理,公 司也基本形成了较为规范的内部控制体系. (三)实际运作中存在缺陷的,应予披露并说明改进措施 有限公司阶段,公司管理层能够按照《公司法》 、有限公司章程的相关规定, 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 51 在增加注册资本、 股份转让、 整体变更等事项上认真召开股东会, 形成相关决议. 但"三会"的执行也存在一定的不足,例如:公司存在较为频繁、金额较大的关 联销售等关联交易且未经事先决策审批等不规范的情况. 公司关于对同业竞争整 改情况详见本股份转让说明书"第九章 公司内部控制情况"之"三、同业竞争 情况" . 股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为 完备的《公司章程》和"三会"议事规则,完善了公司的各项决策制度.但是股 份公司设立时间较短,相关股东会、董事会未依照规定时间及时通知各股东,虽 然全体股东一致同意豁免股东大会提前 15 日通知义务,但管理层程序意识有待 加强.在日后管理中公司管理层将更加注重 "三会"的规范运作意识及公司制 度执行的有效性.公司将逐步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规 范意识等方面的培训,并将充分发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理 人员严格按照 《公司法》 、 《公司章程》 等相关规定各尽其职, 履行勤勉尽职义务, 使公司规范治理更加完善,以保证公司的长远的发展. 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要 事项决策和执行情况 (一)公司对外担保事项的决策和执行情况 截至本股份转让说明书签署之日,公司无对外担保事项. (二)公司委托理财事项的决策和执行情况 截至本股份转让说明书签署之日,公司无委托理财事项. (三)公司重大投资事项的决策和执行情况 公司重大投资主要是公司基于长远发展考虑收购扬州永成及优酷贸易的股 权.2012 年12 月24 日,公司召开股东会,全体股东一致同意以人民币 850 万 元收购陈伟、朱丽虹所持扬州永成全部股权.2012 年12 月28 日,扬州市高邮 工商行政管理局核准了扬州永成这一变更. 本次股权收购价格的参考依据是按照 扬州永成注册资本及其拥有的土地及房产价值确定. 本次收购股权的关联交易经 过公司股东会事先决策审批,程序规范.2012 年12 月24 日,公司召开股东会, 全体股东一致同意以人民币 100 万元收购陈伟、朱丽虹所持优酷贸易全部股权. 2013 年1月7日,上海市工商行政管理局闸北分局核准了优酷贸易这一变更. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 52 本次股权收购价格的参考依据是按照优酷贸易注册资本进行确定. 本次收购股权 的关联交易经过公司股东会事先决策审批,程序规范.上述股权收购均未评估, 但考虑到收购日这些公司的净资产价值及所拥有的房屋土地的增值情况, 收购价 格基本公允. (四)公司关联交易事项的决策和执行情况 1、主要关联交易事项 最近两年,公司发生的关联交易较多,主要包括股东为公司贷款提供担保、 公司与关联企业之间资金拆借、 公司与关联方存在商品采购销售交易、公司收购 关联方所控制的公司等. 公司关联交易详情请参见本股份转让说明书"第十章、 公司财务会计信息" 之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的相关内容. 2、关联交易决策执行情况 有限公司阶段,由于公司规模较小,未设置董事会,仅设执行董事,由实际 控制人担任,并同时兼任总经理,相关事项均由执行董事作出决定,关联交易的 决策没有相关管理办法的规定. 关于公司关联交易的情况, 公司监事会出具了 《关 于公司关联交易情况说明》 ,确认有限公司时期发生的关联交易没有损害公司、 公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成影响. 此外,公司也出具了《关于规范关联交易的承诺》 ,承诺不再向关联企业进行不 规范的资金拆借; 不再对公司股东、管理层人员或其他人员进行非正常经营性的 个人借款; 公司将结合实际经营管理情况尽快完善货币资金管理体系,并保证严 格遵守;公司尽量避免关联交易的发生,对于确实无法避免的关联交易,公司将 按照《公司法》 、 《公司章程》 、 "三会"议事规则、 《关联交易决策管理办法》等 规定严格履行决策、批准程序. 随着股份公司的成立,公司已制定并经股东大会审议通过了《关联交易决策 管理办法》 ,未来公司将严格依照上述办法和相关法律法规的规定进行关联交易 的决策,以保证公司关联交易合同公平、公正、公开. 三、同业竞争情况 公司实际控制人所投资的企业情况见本股份转让说明书"第五章 公司基本 情况"之"五、公司组织结构"内容. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 53 公司实际控制人陈伟和朱丽虹直接投资或控股的公司有 3 家,其中,上海永 成实业有限公司虽然在经营范围上与公司存在一定重合, 但目前仅从事商场用手 推车的租赁业务,与公司不存在同业竞争;神犸餐饮(上海)有限公司与股份公 司的经营业务无重合,与公司不存在同业竞争;Yoco International Trade Co.,Limited(新西兰优酷国际贸易有限公司)为公司实际控制人陈伟、朱丽虹 在新西兰设立的一家贸易公司, 主要负责为公司全资子公司优酷贸易代收境外客 户的货款,其自身不存在其他任何经营活动,与公司不存在显著的同业竞争. 公司实际控制人陈伟和朱丽虹夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》 ,表示目 前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外, 直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动; 将不直接或 间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、 活动或拥有与公司存在同业竞争 关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权. 四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件.公司 报告期内不存在任何诉讼. 公司报告期内发生行政处罚情况如下: (1) 由于公司在嘉定区徐行新建一路 2305 号从事铁木展示道具的生产,在 生产过程中有喷漆废气产生, 需要配套建设的环境保护设施未经环保部门竣工验 收, 上海市嘉定区环境保护局 2011 年4月20 日做出行政处罚决定书,责令公司 停止生产,并罚款 45,000 元整.公司已于 2011 年5月19 日缴纳了该罚款,并 取得了罚款收据. 2011 年12 月9日,上海市嘉定区环境保护局出具《关于上海永成展示道具 制作有限公司试生产的审批意见》 ,同意项目试生产.2013 年1月14 日,上海 市嘉定区环境保护局出具证明: 永成有限注重环境管理,已通过环境影响评价及 试生产审批,目前同意永成有限正常生产. (2) 因公司搭建未经消防验收的临时建筑物,上海市嘉定区公安消防支队于 2012 年4月出具《行政处罚决定书》 ,对公司罚款 2,000 元.公司已缴纳了上述 罚款并拆除违章搭建物. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 54 截至本股份转让说明书签署之日,公司未再发生任何其他行政处罚,运营正 常. 五、管理层的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员均出具了书面声明,承诺最近两年未因违反 国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律 处分; 不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年内不 存在对所任职 (包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有 责任; 不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚 实行为等. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 55 第十章 公司财务会计信息 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 (一)最近两年的审计意见、主要财务报表 公司 2011 年度、2012 年度的财务会计报告已经中喜会计师事务所上海分所 审计, 并出具了标准无保留意见的 《审计报告》 (中喜沪审字[2013]第01001 号) . 公司最近两年未更换会计师事务所. (二)最近两年的财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营为编制基础, 执行财政部 2006 年2月15 日颁布的 《企业会计准则》及相关规定. 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权, 表明本公司能够控制被 投资单位,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围(有证据表明本公司不 能控制被投资单位的除外) ;公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权,但 对被投资单位具有实际控制权的,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围 (有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外) . 上海优酷国际贸易有限公司以及扬州永成展示道具制作有限公司作为同一 控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报 表的对比数. 2011 年度、2012 年度纳入合并范围的子公司如下: 子公司名称 类型 注册地 注册资本 (万元) 经营范围 本公司合计 持股比例 (%) 上海优酷国际贸 易有限公司 控股子 公司 上海市 闸北区 100 从事货物及技术的进 出口业务 100 扬州永成展示道 具制作有限公司 控股子 公司 江苏省 扬州市 850 商业展示道具、模特 模型等加工制作及表 面处理,金属装饰销 售及展示具的租赁. 100 3、最近两年经审计的财务报表. 资产负债表(一) 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 56 单位:元项目2012-12-31 2011-12-31 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产: 货币资金 2,375,761.95 1,237,581.89 1,560,827.51 799,650.24 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 3,696,887.74 4,153,393.08 2,889,921.93 4,525,675.40 预付账款 3,881,102.29 2,540,344.86 7,454,668.46 6,097,624.59 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 6,224,732.71 16,071,705.58 3,626,729.47 12,717,603.90 存货 9,002,654.53 4,300,273.40 15,346,140.19 5,243,317.80 一年内到期的长 期债权投资 - - - - 其他流动资产 451,456.44 403,634.17 30,556.80 - 流动资产合计 25,632,595.66 28,706,932.98 30,908,844.36 29,383,871.93 非流动资产: 可供出售金融资 产----持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - 7,053,394.61 - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 34,366,136.56 16,645,833.70 23,298,248.21 10,247,344.77 在建工程 - - 3,958,348.90 593,850.00 工程物资 - - -300.00 - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 无形资产 5,053,398.24 781,946.80 5,172,593.64 803,321.20 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 352,766.67 230,552.49 308,271.32 237,900.21 其他非流动资产----上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 57 非流动资产 合计 39,772,301.47 24,711,727.60 32,737,162.07 11,882,416.18 资产总计 65,404,897.13 53,418,660.58 63,646,006.43 41,266,288.11 资产负债表续(二) 单位:元项目2012-12-31 2011-12-31 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债: 短期借款 14,500,000.00 10,500,000.00 8,000,000.00 4,000,000.00 交易性金融负 债----应付票据 - - - - 应付账款 14,348,042.15 9,706,671.94 23,347,868.20 16,533,735.38 预收账款 2,490,700.24 5,321,026.38 1,434,701.45 2,752,569.23 应付职工薪酬 49,534.81 - 73,678.48 - 应交税金 1,006,849.61 -280,603.77 711,309.66 331,116.63 应付利息 29,562.50 22,962.50 - - 应付股利 - - - - 其他应付款 9,946,385.77 5,204,710.60 10,922,043.54 5,429,838.56 一年内到期的 非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 42,371,075.08 30,474,767.65 44,489,601.33 29,047,259.80 非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负 债---其他非流动负 债----非流动负责合 计----负债合计 42,371,075.08 30,474,767.65 44,489,601.33 29,047,259.80 所有者权益(或股 东权益) : 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 58 实收资本(股本) 15,000,000.00 15,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 资本公积 - - 9,500,000.00 - 减:库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 1,437,521.87 - 1,437,521.87 1,437,521.87 未分配利润 6,596,300.18 7,943,892.93 6,218,883.23 8,781,506.44 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有 者权益合计 23,033,822.05 22,943,892.93 19,156,405.10 12,219,028.31 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 23,033,822.05 22,943,892.93 19,156,405.10 12,219,028.31 负债及所有者权益 总计 65,404,897.13 53,418,660.58 63,646,006.43 41,266,288.11 利润及利润分配表 单位:元项目2012 年度 2011 年度 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 44,828,311.94 39,262,719.87 55,165,572.32 53,389,352.84 二、营业总成本 44,411,076.65 39,117,146.56 53,219,198.48 52,444,706.85 其中:营业成本 33,745,032.37 31,208,515.27 42,588,727.72 44,276,694.31 营业税金及 附加 266,481.79 66,519.75 157,988.64 72,909.90 销售费用 3,379,907.26 3,018,003.99 3,490,682.46 3,221,337.86 管理费用 5,881,079.52 4,165,855.01 5,865,981.53 4,107,063.35 财务费用 1,157,150.24 711,643.43 909,268.28 560,472.13 资产减值损失 -18,574.53 -53,390.89 206,549.85 206,229.30 加:公允价值变动 收益(损失以"-" 号填列) - - - - 投资收益(损失以 "-"号填列) - - - - 其中:对联营企业 和合营企业的投资 收益 - - - - 三、营业利润(亏 损以 "-" 号填列) 417,235.29 145,573.31 1,946,373.84 944,645.99 加:营业外收入 225,462.96 114,684.01 58,340.98 33,869.46 减:营业外支出 104,934.58 37,947.26 65,430.63 57,000.00 其中:非流动资产 - - - - 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 59 处置损失 四、利润总额(亏 损总额以"-"号 填列) 537,763.67 222,310.06 1,939,284.19 921,515.45 减:所得税费用 160,346.72 50,840.05 658,375.19 343,904.61 五、净利润(净亏 损以 "-" 号填列) 377,416.95 171,470.01 1,280,909.00 577,610.84 其中:被合并方在 合并前实现的净利 润116,017.83 - 641,234.05 - 归属于母公司所有 者的净利润 377,416.95 - 1,280,909.00 - 少数股东损益 - - - - 六、每股收益: (一)基本每股收 益 (二)稀释每股收 益七、其他综合收益 - -2,446,605.39 - - 八、综合收益总额 377,416.95 -2,275,135.38 1,280,909.00 577,610.84 归属于母公司所有 者的综合收益 377,416.95 1,280,909.00 - 归属于少数股东的 综合收益 - 现金流量表 单位:元项目2012 年度 2011 年度 合并数 母公司 合并数 母公司 一、 经营活动产生 的现金流量 销售商品、 提供劳 务收到的现金 62,803,990.29 48,802,441.81 70,508,516.04 61,657,934.00 收到的税费返还 1,656,864.90 - 1,610,673.33 - 收到的其他与经 营活动有关的现 金8,708,928.77 5,591,931.25 4,775,340.33 2,842,449.46 现金流入小计 98,804,071.83 54,394,373.06 104,492,514.35 64,500,383.46 购买商品、 接受劳 务支付的现金 50,032,455.16 42,780,220.27 45,119,663.24 41,653,884.94 支付给职工以及 12,478,684.24 8,514,403.88 12,877,948.99 8,082,742.44 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 60 为职工支付的现 金 支付各项税费 2,699,820.66 1,390,469.74 2,499,265.61 1,330,744.94 支付的其他与经 营活动有关的现 金16,849,714.13 11,337,453.94 12,680,951.29 10,295,925.89 现金流出小计 107,694,962.06 64,022,547.83 100,775,813.78 61,363,298.21 经营活动产生的 现金流量净额 -8,890,890.23 -9,628,174.77 3,716,700.57 3,137,085.25 二、 投资活动产生 的现金流量 - - 收回投资所收到 的现金 - - - 取得投资收益所 收到的现金 - - - 处置固定资产、 无 形资产和其他长 期资产所收回的 现金净额 - - - 收到的其他与投 资活动有关的现 金---现金流入小计 - - - 购置固定资产、 无 形资产和其他长 期资产所支付的 现金 166,737.00 138,051.00 1,144,211.68 805,906.68 投资所支付的现 金8,760,000.00 8,760,000.00 - - 支付的其他与投 资活动有关的现 金----现金流出小计 8,926,737.00 8,898,051.00 1,144,211.68 805,906.68 投资活动产生的 现金流量净额 -8,926,737.00 -8,898,051.00 -1,144,211.68 -805,906.68 三、 筹资活动产生 的现金流量 - 吸收投资所收到 的现金 13,000,395.11 13,000,395.11 - - 取得借款所收到 的现金 17,500,000.00 13,500,000.00 9,000,000.00 7,000,000.00 收到的其他与筹 资活动有关的现 - - - - 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 61 金 现金流入小计 30,500,395.11 26,500,395.11 9,000,000.00 7,000,000.00 偿还债务所支付 的现金 11,009,156.56 7,009,156.56 11,000,000.00 9,000,000.00 分配股利、 利润和 偿付利息所支付 的现金 814,059.47 527,081.13 657,619.06 396,317.37 支付的其他与筹 资活动有关的现 金----现金流出小计 11,823,216.03 7,536,237.69 11,657,619.06 9,396,317.37 筹资活动产生的 现金流量净额 18,677,179.08 18,964,157.42 -2,657,619.06 -2,396,317.37 四、 汇率变动对现 金的影响额 -44,617.41 - -116,030.42 - 五、 现金及现金等 价物净增加额 814,934.44 437,931.65 -201,160.59 -65,138.80 期初现金及现金 等价物余额 1,560,827.51 799,650.24 1,761,988.10 864,789.04 期末现金及现金 等价物余额 2,375,761.95 1,237,581.89 1,560,827.51 799,650.24 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 62 合并股东权益变动表(2012 年度) 单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 计 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 " 一般 风险 准备 " 未分配利润 其他小计 一、上年年末余额 2,000,000.00 9,500,000.00 1,437,521.87 6,218,883.23 19,156,405.10 19,156,405.10 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 2,000,000.00 9,500,000.00 1,437,521.87 6,218,883.23 19,156,405.10 19,156,405.10 三、本年增减变动金额 (一)净利润 377,416.95 377,416.95 377,416.95 (二)其他综合收益 综合收益小计 377,416.95 377,416.95 377,416.95 (三)所有者投入和减少资本 13,000,000.00 - 13,000,000.00 13,000,000.00 1.所有者投入资本 - - 2.股份支付计入所有者权益的金 额3.其他 -9,500,000.00 -9,500,000.00 -9,500,000.00 (四)专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项储备 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 63 (五)利润分配 1.提取盈余公积 - - - - 其中:法定公积金 任意公积金 #储备基金 #企业发展基金 #利润归还投资 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (六)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 15,000,000.00 - 1,437,521.87 6,596,300.18 23,033,822.05 23,033,822.05 合并股东权益变动表(2011 年度) 单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 64 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 " 一般 风险 准备 " 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 2,000,000.00 1,437,521.87 4,937,974.23 8,375,496.10 8,375,496.10 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 2,000,000.00 1,437,521.87 4,937,974.23 8,375,496.10 8,375,496.10 三、本年增减变动金额 (一)净利润 1,280,909.00 1,280,909.00 1,280,909.00 (二)其他综合收益 综合收益小计 1,280,909.00 1,280,909.00 1,280,909.00 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 (四)专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项储备 (五)利润分配 1.提取盈余公积 - - - - 其中:法定公积金 任意公积金 #储备基金 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 65 #企业发展基金 #利润归还投资 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (六)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 2,000,000.00 9,500,000.00 1,437,521.87 6,218,883.23 19,156,405.10 19,156,405.10 母公司股东权益变动表(2012 年度) 单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 "一般风险 准备" 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 2,000,000.00 - 1,437,521.87 8,781,506.44 12,219,028.31 12,219,028.31 加:会计政策变更 前期差错更正 - 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 66 二、本年年初余额 2,000,000.00 - 1,437,521.87 8,781,506.44 12,219,028.31 12,219,028.31 三、本年增减变动金额 (一)净利润 171,470.01 171,470.01 171,470.01 (二)其他综合收益 -1,437,521.87 -1,009,083.52 -2,446,605.39 -2,446,605.39 综合收益小计 -1,437,521.87 -837,613.51 -2,275,135.38 -2,275,135.38 (三)所有者投入和减少资本 13,000,000.00 - 13,000,000.00 13,000,000.00 1.所有者投入资本 - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 - - - (四)专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项储备 (五)利润分配 1.提取盈余公积 - - - - 其中:法定公积金 任意公积金 #储备基金 #企业发展基金 #利润归还投资 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (六)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 67 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 15,000,000.00 - - 7,943,892.93 22,943,892.93 22,943,892.93 母公司股东权益变动表(2011 年度) 单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 "一般风险 准备" 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 2,000,000.00 - 1,437,521.87 8,203,895.60 11,641,417.47 11,641,417.47 加:会计政策变更 前期差错更正 - 二、本年年初余额 2,000,000.00 - 1,437,521.87 8,203,895.60 11,641,417.47 11,641,417.47 三、本年增减变动金额 (一)净利润 577,610.84 577,610.84 577,610.84 (二)其他综合收益 - - - 综合收益小计 577,610.84 577,610.84 577,610.84 (三)所有者投入和减少资本 - - - - 1.所有者投入资本 - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 68 3.其他 - - - (四)专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项储备 (五)利润分配 1.提取盈余公积 - - - - 其中:法定公积金 任意公积金 #储备基金 #企业发展基金 #利润归还投资 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (六)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 2,000,000.00 - 1,437,521.87 8,781,506.44 12,219,028.31 12,219,028.31 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 69 说明:下文引用的财务数据,如未经说明,均为合并报表口径. 二、最近两年的主要财务指标 财务指标 2012 年度 2011 年度 毛利率(%) 24.72 22.80 净资产收益率(%) 1.64 6.69 净资产收益率(扣除非经常性损益) (%) 0.87 4.20 每股收益(元/股) 0.03 0.64 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.59 1.86 应收账款周转率 13.61 21.10 存货周转率 2.77 3.65 财务指标 2012.12.31 2011.12.31 每股净资产(元/股) 1.54 1.28 资产负债率(%) (母公司) 64.78 69.90 流动比率 0.60 0.69 速动比率 0.39 0.35 注:每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均 以各期期末账面实收资本(股本)为基础计算. 主要财务指标分析见本股份转让说明书 "第十章 公司财务会计信息" 之 "十 一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析" . 此外, 除特别说明外, 本章有关主要财务数据和财务指标均为合并报表数据. 三、报告期利润形成的有关情况 (一)业务收入的主要构成、变动趋势及原因 单位:元项目2012 年度 2011 年度 营业总收入 44,828,311.94 55,165,572.32 其中:主营业务收入 44,828,311.94 55,165,572.32 其他业务收入 0.00 0.00 单位:元项目2012 年度 占比(%) 2011 年度 占比(%) 主营业务收入 44,828,311.94 100.00 55,165,572.32 100.00 其中: 内销 15,128,449.82 33.75 30,987,305.90 56.17 外销 29,699,862.12 66.25 24,178,266.42 43.83 公司报告期内营业收入均为主营业务收入,无其他业务收入.公司目前主营 业务为展示道具的生产、制造、加工和销售.公司产品根据销售地区分为内销和 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 70 外销.外销主要销往欧洲、北美、日韩等地. 报告期内,2012 年度、2011 年度外销比例分别为 66.25%、43.83%,2012 年 度占比较大,且有扩大趋势,公司为避免汇率波动带来的风险,已在其销售订单 中约定如若汇率波动大于±3%,销售价格将按照最新的汇率进行相应调整. (二)主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 单位: 元 项目 2012 年度 2011 年度 金额 增长率(%) 金额 主营业务收入 44,828,311.94 -18.74 55,165,572.32 主营业务成本 33,745,032.37 -20.77 42,588,727.72 毛利率(%) 24.72 - 22.80 营业利润 417,235.29 -78.56 1,946,373.84 利润总额 537,763.67 -72.27 1,939,284.19 净利润 377,416.95 -70.54 1,280,909.00 报告期内,2012 年的营业收入较 2011 年降低 10,337,260.38 元,同比下滑 18.74%,营业成本同比下降 20.77%,下降幅度基本与营业收入保持一致,但公司 最近两年的管理费用、销售费用基本维持不变,且财务费用由于银行借款的增长 而有所增加,在此情况下,公司的营业利润下降了 1,529,138.55 元,下滑幅度 达78.56%,净利润下降 903,492.05 元,同比下滑 70.54%. 公司净利润显著下降,主要因为 2012 年公司的营业收入下降较大所致.一 方面公司国内的下游客户在 2012 年受宏观经济影响,订单数急剧减少.另一方 面,公司在 2011 年底对上海厂房原址进行扩建,在扩建期间上海公司部分迁移 到扬州永成,至2012 年4月份扩建完成后再迁回上海.搬迁使得公司停产一段 时间,故引起产量减少,销量下降. 公司 2012 年度和 2011 年度的毛利率分别为 24.72%及22.80%,2012 年毛利 率较 2011 年有小幅度上升,主要原因是由于公司生产制造展示道具所需的主要 原材料钢材的价格在 2012 年有所下降. 目前公司正在着力开拓市场和维护客户关系,不断研发新的产品,在扩大收 入的同时控制成本及相关费用,不断提高公司盈利能力.2012 年11 月以来,公 司陆续接洽了日本、英国等地的新客户,已签订 1,000 多万元的销售订单. (三)主要费用及变动情况 公司最近两年主要费用及其变动情况如下: 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 71 单位:元项目2012 年度 2011 年度 金额 增长率(%) 金额 销售费用 3,379,907.26 -3.17 3,490,682.46 管理费用 5,881,079.52 0.26 5,865,981.53 财务费用 1,157,150.24 27.26 909,268.28 主营业务收入 44,828,311.94 -18.74 55,165,572.32 销售费用与主营业务收入之比(%) 7.54 6.33 管理费用与主营业务收入之比(%) 13.12 10.63 财务费用与主营业务收入之比(%) 2.58 1.65 公司 2011 年度、2012 年度管理费用占营业收入比重呈现上升的趋势,主要 是由于 2012 年公司营业收入下降.公司的管理费用支出金额较大的主要是人员 工资、车辆费用、福利费以及其他等.总体而言,公司管理费用相对合理稳定. 公司 2011 年度、2012 年度销售费用占营业收入比重上升趋势,主要是由于 2012 年公司营业收入下降.公司销售费用主要为运费、差旅费、工资、出口费 用、租赁费及广告费等费用. 公司 2011 年度、2012 年度财务费用占营业收入比重呈上升趋势,主要是由 于公司 2012 年新增银行借款 650 万元,使得公司财务费用有所增加.但公司财 务费用绝对数值占主营业务收入的比例较小,对公司净利润影响较小. (四)非经常性损益情况 单位:元 项目 2012 年度 2011 年度 政府补助 114,684.01 33,869.46 债务重组利得 2,019.98 24,471.52 出售废品收入 108,758.97 - 其他营业外支出( (支出以"-"号 填列) -104,934.58 -65,430.63 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 116,017.83 641,243.05 非经常性损益总额 236,546.21 634,153.40 减: 非经常性损益的所得税影响 数59,136.55 158,538.35 减: 归属于少数股东的非经常性损 益影响数(税后) - - 归属于母公司的非经常性损益净额 177,409.66 475,615.05 归属于母公司的净利润 377,416.95 1,280,909.00 扣除非经常性损益后归属于母公司 200,007.29 805,293.95 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 72 的净利润 非经常性损益占同期归属母公司净 利润的比例(%) 47.01 37.13 最近两年, 公司营业外收入主要是公司注册地上海市嘉定区徐行镇人民政府 给予中小企业的财政扶持政策、债务重组利得和出售废铁收入;营业外支出主要 是捐款、罚款及债务重组损失等.其中,罚款情况如下: 1、由于公司在从事铁木展示道具的生产过程中有喷漆废气产生,需要配套 建设的环境保护设施未经环保部门竣工验收,上海市嘉定区环境保护局于 2011 年4月20 日出具《行政处罚决定书》 ,责令永成有限停止生产、罚款肆万伍仟元 整.公司已缴纳了上述罚款并恢复生产. 2、因公司搭建未经消防验收的临时建筑物,上海市嘉定区公安消防支队于 2012 年4月出具《行政处罚决定书》 ,对公司罚款 2,000.00 元.公司已缴纳了 上述罚款. 公司非经常性损益占净利润的比例2011年度为37.13%, 2012年度为47.01%. 公司非经常性损益占净利润的比重较大, 主要原因在于报告期内同一控制下企业 合并产生的子公司扬州永成及优酷贸易期初至合并日的当期净损益金额较大. 2013 年起这两家子公司的经营业绩将不再作为非经常性损益披露,且随着公司 业务的扩大,产品销售的增长,公司的盈利也会相应增长,非经常性损益占净利 润比重将会相应下降. (五)适用税率及主要财政税收优惠政策 1、增值税 公司名称 适用税率(%) 上海永成展示股份有限公司 17 扬州永成展示道具制作有限公司 17 上海优酷国际贸易有限公司 17 2、所得税 公司名称 适用税率(%) 上海永成展示股份有限公司 25 扬州永成展示道具制作有限公司 25 上海优酷国际贸易有限公司 25 3、城建税 公司名称 适用税率(%) 上海永成展示股份有限公司 1 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 73 扬州永成展示道具制作有限公司 5 上海优酷国际贸易有限公司 7 四、公司的主要资产情况 (一)应收款项 1、应收账款 单位:元项目2012 年度 2011 年度 应收账款净额 3,696,887.74 2,889,921.93 营业收入 44,828,311.94 55,165,572.32 应收账款净额占营业收 入比重(%) 8.25 5.24 总资产 65,404,897.13 63,646,006.43 应收账款净额占总资产 比重(%) 5.65 4.54 截至 2011 年度期末和 2012 年度期末,应收账款净额分别为 2,889,921.93 元、3,696,887.74 元,应收账款净额占当期总资产的比例分别为 4.54%、5.65%, 应收账款净额占当期营业收入的比重为 5.24%,8.25%. 公司应收账款净额占总资产比重呈上升趋势,主要是由于客户应收款尚未到 收款期,且公司为扩大销售给予客户更长的信用期.但公司的应收账款占总资产 的比重较低,且大部分账龄在一年以内,因此公司应收账款回收风险不大. 应收账款按账龄披露如下: 单位:元账龄坏账准备 计提比例 (%) 2012-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以下 5.00 3,710,627.19 85.27 185,531.36 3,525,095.83 1—2 年10.00 68,613.30 1.58 6,861.33 61,751.97 2—3 年15.00 101,542.64 2.33 15,231.40 86,311.24 3 年以上 100.00 470,699.41 10.82 446,970.71 23,728.70 合计4,351,482.54 100.00 654,594.80 3,696,887.75 单位:元账龄坏账准备 2011-12-31 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 74 计提比例 (%) 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以下 5.00 2,325,388.05 70.18 116,269.40 2,209,118.65 1—2 年10.00 149,409.56 4.51 14,940.96 134,468.60 2—3 年15.00 567,312.92 17.12 44,685.70 522,627.22 3 年以上 100.00 271,437.33 8.19 247,729.87 23,707.46 合计3,313,547.86 100.00 423,625.93 2,889,921.93 公司报告期内采用账龄分析法计提坏账准备的比率为:1 年以内(含1年) 5%,1-2 年(含2年)10%,2-3 年(含3年)15%,3 年以上 100%.公司坏账计 提比例符合公司以往情况,对关联方不计提坏账.公司客户都是合作期限较长的 客户,基本都能及时回收款项,出现坏账的可能性较小,因此对账龄较短的应收 款项计提比例较低,这与公司应收款的特征比较相符.而账龄在 3 年以上的应收 账款,公司正积极与客户沟通协商收回款项,如若 2013 年6月30 日之前仍未收 回,公司将核销该笔坏账.目前公司根据谨慎性原则,已全额计提坏账,待日后 收回款项后再做转销. 截至 2012 年12 月31 日,公司无应收持公司 5%以上(含5%)表决权股份的 股东单位及个人款项. 截至 2012 年12 月31 日,应收账款前五名的情况如下: 截至 2012 年12 月31 日,应收账款中欠款金额前五名单位的金额总计为 3,464,898.41 元,占应收账款总额的 79.63%.从整体来看,公司应收账款的账 龄较短,只有一笔账龄 3 年以上的货款,该笔款项是公司样品的金额,目前公司 相关人员正与之协商, 尽快收回该笔货款. 与陕西欧林家具有限公司的销售往来, 具体情况详见本章之"七、关联方、关联方关系及重大关联交易" 之"(二) 对方名称 金额(元) 占应收账款 总额比(%) 账龄 款项性质 陕西欧林家具有限公司 1,802,300.00 41.42 1 年以内 货款 Farmers Trading Company Limited 777,731.00 17.87 1 年以内 货款 上海美特斯邦威服饰股份 有限公司 514,586.64 11.83 1 年以内 货款 AGENCEMENT MOBILIER CONCEPT COMPANY 191,940.19 4.41 1 年以内 货款 IC COMPANYS A/S 178,340.58 4.10 3 年以上 货款 合计 3,464,898.41 79.63 -- -- 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 75 关联交易". 截至本股份转让说明书签署之日,公司已收回账龄在 1 年以内部分货款,合 计金额为 1,743,700.83 元. 2.其他应收款 其他应收款按账龄披露如下: 单位:元账龄坏账准备计提 比例(%) 2012-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以下 5.00 5,068,281.83 74.70 238,555.75 4,829,726.08 1—2 年10.00 259,418.00 3.82 36,361.79 223,056.21 2—3 年15.00 1,217,790.15 17.95 180,803.53 1,036,986.62 3 年以上 100.00 239,158.61 3.52 104,194.81 134,963.80 合计6,784,648.59 100.00 559,915.88 6,224,732.71 单位:元账龄坏账准备计提 比例(%) 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以下 5.00 1,642,118.00 37.01 76,177.37 1,565,940.63 1—2 年10.00 2,150,020.99 48.47 215,002.10 1,935,018.89 2—3 年15.00 24,900.00 0.46 3,735.00 21,165.00 3 年以上 100.00 619,149.76 13.97 514,544.81 104,604.95 合计4,436,188.75 100.00 809,459.28 3,626,729.47 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日,公司其他应收款余额分别为 4,436,188.75 元、6,784,648.59 元.报告期内,公司 2012 年其他应收账款较 2011 年有所增加,主要是增加了公司与西安市莲湖区欧立家具经营部之间的资 金拆借款 3,683,301.62 元,占其他应收款总额比例为 54.29%. 截至 2012 年12 月31 日,公司无其他应收持公司 5%以上(含5%)表决权股 份的股东单位及个人款项. 截至 2012 年12 月31 日,其他应收账款前五名的情况如下: 名称 金额(元) 比例(%) 账龄 款项性质 西安市莲湖区欧立 家具经营部 3,683,301.62 54.29 1 年以内 借款 高邮界首财政所 806,000.00 11.88 2-3 年 借款 刘希立 266,591.00 3.93 2-3 年 借款 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 76 报告期内,公司于 2012 年与西安市莲湖区欧立家具经营部签订借款协议, 向对方借出资金 3,683,301.62 元,借款期限为:2012 年12 月1日至 2013 年6月30 日,借款利率按照银行同期贷款基准利率.西安市莲湖区欧立家具经营部 经营者系公司控股股东陈伟朋友,因此陈伟也作出承诺,若对方到期未归还该笔 借款,将由其在 1 个月内代为偿还. 扬州永成公司于 2010 年与高邮市界首镇人民政府签订借款协议,向对方贷 出资金 806,000.00 元,对方采用分期分批还本付息的方式,并承诺在 2 年内还 清全部借款本金及利息, 借款利率按银行同期贷款利率计算. 目前该借款已逾期, 对方仍未归还,公司控股股东陈伟已作出承诺,由其负责催收,若到 2013 年6月30 日对方仍未归还,将由其在 1 个月内代为偿还本金及利息. 报告期内,公司于 2010 年向刘希立借出资金 266,591.00 元,其系公司控股 股东陈伟朋友,公司正积极与之协商,催其归还借款,且陈伟也作出承诺,如2013 年2月28 日对方仍未归还,将由其在 1 个月内代为偿还.公司与姜有明、 蔡金之间的款项系公司借其的备用金,待对方提交发票后结转至相应科目. 3.预付款项 单位:元 账龄 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,060,513.45 53.09 1,386,359.74 18.60 1-2 年139,017.52 3.58 4,862,013.07 65.22 2-3 年876,565.67 22.59 316,366.80 4.24 3 年以上 805,005.65 20.74 889,928.85 11.94 合计 3,881,102.29 100.00 7,454,668.46 100.00 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日,预付账款余额分别为 7,454,668.46 元、3,881,102.29 元.公司预付账款主要为预付供应商货款. 截至 2012 年12 月31 日,公司无预付持公司 5%以上(含5%)表决权股份的 股东单位及个人款项. 截至 2012 年12 月31 日,预付账款金额前五名合计 2,383,028.52 元,占预 付款项总额的 61.40%.预付账款金额前五名的情况如下: 单位:元 姜有明 256,020.25 3.77 1 年以内 借款 蔡金 242,238.50 3.57 1 年以内 借款 合计 5,254,151.37 77.44 -- -- 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 77 项目名称 金额 占总预 付款比 (%) 账龄 款项性质 陕西韩艳红 800,000.00 20.61 1 年以内 货款 江苏太仓市建亚涂装设备厂 676,468.67 17.43 2-3 年 货款 MERCHANDISING DISPLAY LT D 512,763.85 13.21 3 年以上 货款 深圳市光大激光科技股份有 限公司 250,000.00 6.44 1 年以内 货款 江阴市华士金属材料制品厂 143,796.00 3.71 1 年以内 货款 合计 2,383,028.52 61.40 截至 2012 年12 月31 日,预付江苏太仓市建亚涂装设备厂的货款主要是公 司向其购买设备支付的部分货款,这些设备存在质量问题,公司并未验收,双方 经过协商,对方会尽快将该设备维修完毕使之能投入生产,公司在收到发票后结 转到相应科目.而预付 MERCHANDISING DISPLAY LTD 的款项账龄在 3 年以上,该 笔款项是由于公司早期为开拓欧洲市场预付的货款,后因项目未落实而挂账,公 司正在与该司协商解决该笔款项. 预付关联自然人韩艳红的款项系公司向其购买 办公家具所产生,具体情况详见本章之"七、关联方、关联方关系及重大关联交 易" 之"(二)关联交易". (二)存货 1、主要存货的类别 公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品和在产品. 2、存货明细 单位:元项目2012-12-31 2011-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 原材料 4,240,737.14 47.11 4,682,735.41 30.51 低值易耗品 1,513,772.50 16.81 203,308.26 1.32 库存商品 2,540,905.79 28.22 7,605,498.92 49.56 在产品 707,239.10 7.86 2,854,597.60 18.60 合计9,002,654.53 100.00 15,346,140.19 100.00 从存货各项目的比例来看, 最近两年存货结构中原材料和库存商品是公司存 货的主要部分.公司最近两年存货总体金额呈下降趋势,主要是由于报告期内公 司厂房扩建,使得公司停产,销量减少,而公司订单多采用以销定产方式,销量 的下降导致公司期末存货备货量有所减少. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 78 公司存货以钢材、板材、五金件及包装物等为主.公司存货库龄基本都在一 到两年.由于原材料基本为坚固、不易损毁的制品,且周转速度较快.因此,公 司判断存货不存在跌价迹象,不计提存货跌价准备. 综上,公司存货整体结构符合公司的实际情况,不存在异常变动. (三)其他流动资产 其他流动资产明细如下: 项目 2012-12-31 2011-12-31 金额(元) 金额(元) 待抵扣进项税 451,456.44 30,556.80 合计 451,456.44 30,556.80 截至 2012 年12 月31 日,其他流动资产余额为 451,456.44 元,主要是由于 扬州永成向公司发货,发票未开,金额为 2,374,318.65 元.其余为公司向供应 商采购原材料,未收到发票.待收到发票后,公司会结转到相应科目. (四)长期股权投资(母公司) 单位:元 子公司 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 上海优酷国际贸易有限公司 2,027,793.91 - 扬州永成展示道具制作有限公司 5,025,600.70 - 合计7,053,394.61 - 2012 年12 月24 日,公司以人民币 100 万元收购陈伟、朱丽虹二人所持优 酷贸易全部股权. 本次股权收购价格的参考依据是按照优酷贸易注册资本进行确 定. 2012 年12 月24 日,公司以人民币 850 万元收购陈伟、朱丽虹二人所持扬 州永成全部股权.本次股权收购价格的参考依据是按照扬州永成注册资本,同时 考虑其拥有的厂房和土地的增值而确定. 上述公司的基本情况请见本章之"十、控股子公司或纳入合并财务报表的其 他企业的基本情况" . (五)固定资产 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 类型 预计使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 79 公司固定资产按实际购建成本入账,固定资产折旧按年限平均法计算. 2、固定资产及累计折旧情况: 单位:元项目2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 固定资产原值: 房屋及建筑物 21,671,903.62 13,063,879.90 - 34,735,783.52 电子设备 1,015,452.63 155,823.09 - 1,171,275.72 机器设备 9,584,703.83 503,119.43 - 10,087,823.26 运输设备 2,942,438.61 -- - 2,942,438.61 合计35,214,498.69 13,722,822.42 - 48,937,321.11 累计折旧: 房屋及建筑物 5,716,453.55 1,433,256.19 - 7,149,709.74 电子设备 669,822.75 116,138.76 - 785,961.51 机器设备 3,952,890.88 819,114.82 - 4,772,005.70 运输设备 1,577,083.3 286,424.30 - 1,863,507.60 合计11,916,250.48 2,654,934.07 - 14,571,184.55 固定资产净值: 23,298,248.21 - - 34,366,136.56 3、截至本说明书出具之日,公司所拥有房产的具体情况如下: (1)根据上海市嘉定区房地产登记处颁发的"沪房地(嘉)字(2007)第015722 号"《房地产权证》显示:房屋权利人为上海永成展示道具制作有限公 司,房地坐落为嘉定区新建一路 2305 号,房屋建筑面积 5,557.74 平方米;土地 使用权来源为划拨,用途为工业,宗地面积为 6,789 平方米.该固定资产入账时 间为 2007 年7月10 日,入账价值为 16,618,941.28 元. (2)根据高邮市人民政府颁发的邮房权界首证字第 2012003964 号《房屋所 有权证》显示:房屋所有权人为扬州永成展示道具制作有限公司,房屋座落为界 首镇京杭路-1,登记时间为 2012 年7月11 日,规划用途为厂房、食堂、宿舍, 建筑面积合计为 11,055.65 平方米,该固定资产入账价值为 5,665,029.90 元. (3)根据高邮市人民政府颁发的邮房权证界首字第 138635 号《房屋所有权 证》显示:房屋所有权人为扬州永成金属制品有限公司,房屋座落为界首镇京杭 路东侧,建筑面积合计为 13,819.44 平方米.该固定资产入账时间为 2007 年7房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 电子设备 5 5 19.00 运输设备 8 5 11.88 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 80 月1日,入账价值为 12,451,812.34 元. 4、截至本说明书出具之日,固定资产的抵押情况见本说明书"第十章 公司 财务会计信息"之"五、重大债务"之" (一)短期借款" . 截至 2012 年12 月31 日,公司固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备、 机器设备和运输设备,公司固定资产构成符合公司的经营特点.报告期内,公司 2012 年固定资产较 2011 年增加了 13,063,879.90 元,一方面是公司上海车间厂 房建造完成后结转到固定资产 7,398,850.00 元,另一方面是扬州永成三期工程 完工后结转到固定资产 5,665,029.90 元.截至 2011 年、2012 年年底公司固定 资产成新率分别为 70%、66%,公司固定资产成新率总体较高.由于公司目前生 产经营状况正常,固定资产保养良好,不存在减值迹象,也不存在报废、损毁等 减值迹象.因此公司不计提固定资产减值准备. (六)在建工程 单位:元项目2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 在建工程 3,958,048.90 - 3,958,048.90 - 合计3,958,048.90 - 3,958,048.90 - 2011 年末公司在建工程余额为 3,958,048.90 元,此款项是子公司扬州永成 展示道具制作有限公司第三期厂房筹建成本的归集, 于2012 年结转入固定资产. (七)无形资产 单位:元 截至 2012 年12 月31 日,公司无形资产余额如下: 无形资产中记载的为土地使用权,分别为: (1)上海市嘉定区徐行镇新建一路 305 号所在的 13.36 亩的土地,期限五十 宗地编号 入账时间 入账价值 摊销期限 月摊销额 已摊销 月份 累计摊销 净值 备注 土地使用权 C2005117(扬州) 2006 年6月10 日2,800,245.00 50 年4,667.08 79.00 368,699.32 2,431,545.68 扬州 土地使用权 C2005117-1 (扬州) 2007 年1月8日2,090,802.00 50 年3,484.67 72.00 250,896.24 1,839,905.76 扬州 土地使用权 (上海) 1999 年8月1,068,720.00 50 年1,781.20 161.00 286,773.20 781,946.80 上海 合计 5,959,767.00 - 9,932.95 312.00 906,368.76 5,053,398.24 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 81 年,原值 1,068,720.00 元,无土地使用证.公司于 2005 年3月9日与上海徐行 经济城签订《使用土地转征用协议书》 ,协议注明:徐行经济城将该地块由公司 征用,征用期限为五十年. (2)扬州市界首镇宗地编号为 C2005117 的面积 40 亩的土地,期限五十年, 原值 2,800,245.00 元,已取得土地使用证. (3)扬州市界首镇宗地编号为 C2005117-1 的面积 30 亩的土地,期限五十年, 原值 2,090,802.00 元,已取得土地使用证. 截至本说明书出具之日,无形资产的抵押情况见本说明书"第十章 公司财务 会计信息"之"五、重大债务"之" (一)短期借款" . (八)递延所得税资产 (1)引起暂时性差异的资产项目 单位:元 产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 2012 年度 2011 年度 坏账准备及经营亏损 1,214,510.68 1,233,085.21 合计1,214,510.68 1,233,085.21 (2)已确认递延所得税资产 单位:元 递延所得税资产 2012 年度 2011 年度 坏账准备及经营亏损 352,766.67 308,271.32 合计352,766.67 308,271.32 (九)资产减值准备计提情况 1、主要资产减值准备计提依据 (1)坏账准备 坏账准备计提的范围包括应收账款、其它应收款.公司报告期内债务人破产 或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项;债务人逾期未 履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项,报经董事会批准作为坏账损 失,冲销提取的坏账准备.坏账损失采用备抵法核算.采用账龄分析法计提坏账 准备.公司 2011 年度、2012 年度应收账款和其他应收账款按照账龄坏账准备计 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 82 提比率为:1 年以内(含1年)5%,1-2 年(含2年)10%,2-3 年(含3年)15%, 3 年以上 100%.公司管理层认定,公司关联方往来款不计提坏账准备. (2)存货跌价准备 公司对期末存货按成本计量,不提取存货跌价准备.公司的存货分为原材 料、低值易耗品、库存商品等.其中:存货购买按实际成本计价,发出存货按加 权平均法计价;存货的盘存制度采用永续盘存制;低值易耗品采用一次摊销法本 公司对期末存货按成本计量,不提取存货跌价准备. (3)固定资产减值准备 公司以为生产商品,提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过 一年,单位价值较高的有形资产作为固定资产.固定资产按照购建时的实际成本 计价.固定资产折旧采用直线法进行核算,按固定资产类别预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率.期末公司对固定资产按账面价值计量,不提取固定资产减 值准备. (4)长期股权投资减值准备 长期股权投资按投资时支付的全部价款入账.企业对被投资单位无控制、 无共同控制且无重大影响的,长期股权投资应当采用成本法核算;企业对被投资 单位具有控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资应当采用权益法核算. (5) 无形资产减值准备 期末判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象, 对于存在减值迹象的无形 资产,估计其可收回金额,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差 额,计提无形资产减值准备.无形资产减值准备按单项资产计提,一经确认,在 以后会计期间不得转回. 2、减值准备实际计提情况 截至 2012 年12 月31 日,公司按照会计政策,对应收账款和其他应收款按 账龄计提坏账准备,对其他资产未计提减值准备.公司管理层认定,公司关联方 往来款不计提坏账准备.具体如下表: 应收账款坏账准备 单位:元期间期初数 本期增加 本期减少 期末数 2012 年度 423,625.93 230,968.87 -- 654,594.80 2011 年度 288,352.37 135,273.56 -- 423,625.93 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 83 其他应收款坏账准备 单位:元期间期初数 本期增加 本期减少 期末数 2012 年度 809,459.28 -- 249,543.40 559,915.88 2011 年度 597,139.36 212,319.92 -- 809,459.28 五、重大债务 (一)短期借款 公司最近两年短期借款变动明细表列示如下: 单位:元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 2012 年度 8,000,000.00 17,500,000.00 11,000,000.00 14,500,000.00 2011 年度 10,000,000.00 11,000,000.00 13,000,000.00 8,000,000.00 截至 2012 年12 月31 日,公司短期借款余额明细如下表: 单位:元 贷款银行 金额(元) 期限 担保 上海银行 5,500,000.00 2012.11.12-2013.11.11 有 中国银行 5,000,000.00 2012.5.7-2013.5.6 有 中国工商银行 4,000,000.00 循环流转资金 有 合计 14,500,000.00 - - 截至 2012 年12 月31 日,公司账上有三笔短期借款: (1)公司向上海银行嘉定支行短期借款余额为 550 万元(流动资金借款合同 编号:230120259) ,借款期限为 2012 年11 月12 日至 2013 年11 月11 日,贷款 年利率为 6.9%,即中国人民银行公布的一年期基准年利率 6%上浮 15%.该笔借 款由股东陈伟、朱丽虹提供保证(合同编号:DB230120259) ,由股东陈伟、朱丽 虹以个人房屋提供抵押(最高额抵押合同编号:ZDB23011027501 , ZDB23011027502,ZDB23011027503),担保金额为 858 万元. (2)公司向中国银行嘉定支行短期借款余额为 500 万元(流动资金循环借款 合同编号:2012 年JDLY 借字 0517 号) ,借款期限为 2012 年5月7日至 2013 年5月6日,借款利率为 7.2%,即中国人民银行公布的一年期基准年利率 6 %上浮 20%. 上述流动资金借款由公司位于上海市嘉定区新建一路 2305 号的房产进行抵 押(合同编号:2012 年JDLY 抵字 0514 号) ,抵押物评估价值 1,116 万,由股东 陈伟提供保证(合同编号:2012 年JDLY 保字 0514 号) ,担保金额为 500 万元. (3) 扬州永成向中国工商银行股份有限公司高邮支行短期借款余额为 400 万 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 84 元(贷款合同号:11089011-2012 年(高邮)字0242 号) ,借款期限为 2012 年11 月18 日至 2013 年11 月17 日,贷款利率为 6.6%,即中国人民银行公布的一 年期基准年利率 6%上浮 10%. 该笔流动资金借款由扬州永成将位于扬州市界首镇 的土地使用权以及房屋进行抵押(合同编号:2012 年抵字第 1030 号、邮房押字 1030 号、邮土抵字 1030 号)由陈伟及朱丽虹作为保证人. (二)应付账款 公司最近两年应付账款按账龄列示如下: 截至 2012 年12 月31 日,公司应付账款结构合理.公司报告期内应付款余 额主要是采购原材料,尚未支付货款.期末账龄 1 年以内占 92.11%,账龄较短. 截至 2012 年12 月31 日,无应付持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东单 位欠款. 截至 2012 年12 月31 日,应付账款中应付金额前五名单位的金额总计为 3,481,553.53 元,占应付账款账面余额的 24.27%(如下表) ,公司应付账款相对 分散,对供应商重大依赖的可能性不大. (三)预收账款 公司最近两年预收账款按账龄列示如下: 2012-12-31 2011-12-31 账龄 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 1 年以内 13,216,024.71 92.11 13,772,061.14 58.99 1-2 年466,008.89 3.25 9,326,673.15 39.95 2-3 年489,888.02 3.41 21,225.00 0.09 3 年以上 176,120.53 1.23 227,908.91 0.98 合计 14,348,042.15 100.00 23,347,868.20 100.00 名称 金额(元) 占比例(%) 账龄 上海傲鼎木业有限公司 858,240.00 5.98 1 年以内 上海泽业建筑工程有限公司 800,000.00 5.58 1 年以内 扬州秦邮建筑公司(周山分公司) 767,374.08 5.35 1 年以内 上海贡弛有限公司 542,074.73 3.78 1 年以内 上海阁金商贸有限公司 513,864.72 3.58 1 年以内 合计 3,481,553.53 24.27 - 2012.12.31 2011.12.31 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 85 公司报告期内预收账款主要是客户预付的货款,整体金额不大,账龄较短. 公司与客户签订合同时一般会约定预收比例, 在合同签订后客户按约定支付首付 款,待货物交付完毕后,客户再支付剩余货款.公司账龄 2 年及以上的款项主要 系公司预收外销客户的订金,在与这些外销客户接洽业务中,由于双方对产品的 设计等意见未能达成一致,使得双方之间的合作不了了之.截至 2012 年12 月31 日,这些客户从未向公司追讨支付的款项,公司会尽快联系对方退还预收款 或做其他处理. 截至 2012 年12 月31 日,无预收持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东单 位欠款. 截至 2012 年12 月31 日,预收账款中预收金额前五名单位的金额总计为 1,895,536.28 元,占预收账款账面余额的 76.11%(如下表) .具体明细如下: 截至 2012 年12 月31 日, 公司预收新西兰优酷款项具体情况详见本章之 "七、 关联方、关联方关系及重大关联交易"之"(二)关联交易".公司预收耐克中 国有限公司款项系公司 2010 年与其合作收到的货款. (四)其他应付款 账龄 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 1 年以下 1,652,924.98 66.36 791,961.98 55.20 1—2 年219,561.42 8.82 232,972.53 16.24 2—3 年223,667.81 8.98 377,953.34 26.34 3 年以上 394,546.03 15.84 31,813.60 2.22 合计 2,490,700.24 100.00 1,434,701.45 100.00 客户名称 金额(元) 比例(%) 账龄 新西兰优酷 760,326.44 30.53 1 年以内 COSTRA ADVERTISING LLC 471,741.28 18.94 1 年以内 耐克中国有限公司 296,468.56 11.90 2-3 年 河北天普服饰有限公司 244,000.00 9.80 1 年以内 上海山考特服饰有限公司 123,000.00 4.94 1-2 年 合计 1,895,536.28 76.11 - 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 86 截至本报告期末, 公司其他应付款余额主要是应付公司关联方的款项和高邮 市国土资源局. 截至 2012 年12 月31 日,其他应付款中欠款金额前五名合计 9,886,580.58 元,占其他应付款总额的 99.40%,具体情况如下. 客户名称 金额(元) 比例(%) 账龄 高邮市国土资源局 3,715,047.00 37.35 1-2 年 新西兰优酷 3,683,301.62 37.03 3 年以上 朱丽虹 2,238,231.96 22.50 1 年以内 深圳潮阳建筑工程公司 200,000.00 2.01 1 年以内 高邮市界首镇建设管理监察中队 50,000.00 0.50 2-3 年 合计 9,886,580.58 99.40 - 应付公司关联方新西兰优酷、 朱丽虹的款项都是公司向对方拆借款项用于补 充公司流动资金, 而高邮市国土资源局的款项是由于扬州永成购买扬州市界首镇 70 亩土地使用权,金额为 4,891,047.00 元,已支付 1,176,000.00 元,剩余 3,715,047.00 元尚未支付.应付关联方新西兰优酷与朱丽虹的情况详见本说明 书"第十章 公司财务会计信息"之七、关联方、关联方关系及重大关联交易. (五)应交税费 单位:元 项目 2012-12-31 2011-12-31 增值税 769,474.87 87,548.03 房产税 106,152.65 114,985.22 城市维护建设税 48,598.47 14,585.88 企业所得税 -24,911.43 394,747.89 个人所得税 8,099.49 4,078.63 教育费附加 48,598.47 17,879.64 2012-12-31 2011-12-31 账龄 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 1 年以下 2,483,397.05 24.97 6,144,775.37 56.26 1—2 年3,715,609.00 37.36 863,448.10 7.91 2—3 年64,078.10 0.64 - - 3 年以上 3,683,301.62 37.03 3,913,820.07 35,83 合计 9,946,385.77 100.00 10,922,043.54 100.00 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 87 堤防维护费 4,256.09 823.45 土地使用税 46,581.00 73,584.00 防洪保安费 - 3,076.92 合计 1,006,849.61 711,309.66 六、股东权益情况 单位:元 项目 2012-12-31 2011-12-31 实收资本 15,000,000.00 2,000,000.00 资本公积 - 9,500,000.00 盈余公积 1,437,521.87 1,437,521.87 未分配利润 6,596,300.18 6,218,883.23 少数股东权益 - - 合计 23,033,822.05 19,156,405.10 公司 2011 年末资本公积系 2012 年同一控制下合并扬州永成展示道具制作有 限公司和上海优酷国际贸易有限公司时视同报告期期初合并产生的资本公积. 公司以 2012 年12 月31 日为基准日,以经中喜会计师事务所有限责任公司 上海分所审计的净资产 22,943,892.93 元(中喜沪专审字(2013)第01001 号) 将有限公司整体变更成立股份公司,以净资产出资 15,000,000.00 元,折15,000,000 股,每股面值 1 元,其余 7,943,892.93 元转入资本公积. 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 (一)公司主要关联方 1、存在控制关系的关联方 以上自然人关联方基本情况,详见本股份转让说明书之"第五章 公司基本 情况"之"三、主要股东情况"之" (一)控股股东、实际控制人基本情况" . 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称(姓名) 与本公司关系 持股数量(股) 持股比例(%) 陈伟 实际控制人、股东、董事长 8,750,000 58.33 朱丽虹 实际控制人、股东、总经理、董事、陈伟之配偶 2,010,000 13.40 关联方名称(姓名) 与本公司关系 持股数量 持股比例 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 88 关联自然人韩艳红,女,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.毕业于西安工业学院,大专学历.1998 年至 2011 年,就职于西安亚陆实业 发展有限公司,任部门经理;2012 年至今,就职于西安柯瑞达家具有限公司, 任部门经理. 以上其他关联自然人基本情况,详见本股份转让说明书之"第六章 公司董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员基本情况" . 以上关联法人中上海永成实业有限公司、神犸餐饮(上海)有限公司、 YOCO INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED(新西兰优酷) ,其基本情况详见本股 份转让说明书"第五章 公司基本情况"之"五、公司组织结构" . 其他关联法人的基本情况如下: (股) (%) 钱振伟 股东 3,000,000 20.00 李建 董事 - - 钱义 董事 - - 陈健 董事、 实际控制 人陈伟之兄 - - 朱敏 董事会秘书 - - 张茜 财务总监 - - 张才松 监事会主席 - - 王亚刚 监事 - - 施伟杰 职工监事 - - 韩艳红 董事李建的配 偶 上海永成实业有限公司 陈伟控制的公 司--神犸餐饮(上海)有限公司 陈伟、 朱丽虹控 制下的公司 - - 上海优酷家具有限公司 董事陈健控制 下的公司 - - YOCO INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED 陈伟、 朱丽虹控 制下的公司 - - 上海奥路达服饰发展有限公司 股东钱振伟控 制下的公司 - - 陕西欧林家具有限公司 董事李建可控 制的公司 - - 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 89 上海优酷家具有限公司,注册号:310114001744548,成立于 2006 年4月26 日,注册资本为 50 万元人民币,法定代表人陈健,注册地址:嘉定区徐行镇 新建一路 2305 号.经营范围:商场木制展示道具的生产、木制家具的生产,五金、工艺品的加工,商场货架的租赁,金属装饰材料和木材的销售(涉及行政许 可的,凭许可证件经营) .上海优酷家具有限公司目前实际经营业务为加工、销 售亚克力系列产品. 上海奥路达服饰发展有限公司,成立于 1996 年,注册资本为伍佰万元人民 币, 法定代表人黄宝根, 注册地址: 上海市闵行区莘朱路 828 弄5号. 经营范围: 服装、服饰制品、皮革制品、缝纫制品生产销售. 陕西欧林家具有限公司,注册号:610000100178537,成立于 2009 年2月4日,注册资本为贰佰万元人民币,法定代表人韩艳婷,注册地址:西安市高新区 西高新科技路 48 号创业广场 B 座703 室.经营范围:办公家具、酒店家具、灯 具的销售. (二)关联交易 1、抵押担保 (1)2011 年1月,公司与上海银行嘉定支行签订 300 万元的流动资金借款 合同 (合同编号: 230110251) , 借款期限为 2011 年1月8日至 2012 年1月7日, 借款利率为按中国人民银行基准利率上浮 20%, 由股东陈伟、 朱丽虹提供保证 (合 同编号:2DB23009005101、2DB23009005102),担保金额为 300 万元.2012 年1月, 公司到期归还该笔借款后又于同月借入新的一年期借款 300 万元 (合同编号: 230110275) ,借款期限为 2012 年1月9日至 2013 年1月8日,借款利率仍为中 国人民银行基准利率上浮 20%,由股东陈伟、朱丽虹提供保证.2012 年12 月, 公司提前归还了该笔借款. (2)2011 年,公司与中国银行嘉定支行签订 400 万元的流动资金借款合同 (合同编号:2011 年11043600050101 号) ,借款期限为 2011 年7月1日至 2012 年6月30 日,借款利率为中国人民银行基准利率上浮 20%,由公司位于上海市 嘉定区新建一路 2305 号的房产进行抵押(合同编号:2011 年DE1104360001A) , 抵押物评估价值 1160 万元,由扬州永成提供保证(合同编号:2011 年BE1104360001B 号) ,担保金额为 400 万元.截至目前公司已到期归还该笔借款. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 90 (3)2011 年,扬州永成与中国工商银行股份有限公司高邮支行签订贷款合 同,金额为 200 万元,借款期限为 2011 年11 月21 日至 2012 年11 月20 日借款 利率为中国人民银行基准利率 6%上浮 10%, 该流动资金借款由扬州永成位于扬州 市界首镇的土地使用权以及房屋进行抵押,由陈伟及朱丽虹作为保证人.截至目 前公司已到期归还该笔借款. (4)2012 年,公司与上海银行嘉定支行签订了金额为 550 万元的短期借款 合同(流动资金借款合同编号:230120259) ,借款期限为 2012 年11 月12 日至 2013 年11 月11 日,贷款年利率为 6.9%,即中国人民银行公布的一年期基准年 利率 6%上浮 15%.由股东陈伟、朱丽虹提供保证(合同编号:DB230120259) ,由 股东陈伟、朱丽虹 提供抵押(最高额 抵押合同编号: ZDB23011027501 , ZDB23011027502,ZDB23011027503),担保金额为 858 万元. (5)2012 年,公司与中国银行嘉定支行签订了金额为 500 万元的短期借款 合同 (流动资金循环借款合同编号: 2012 年JDLY 借字 0517 号) , 借款期限为 2012 年5月7日至 2013 年5月6日,借款利率为 7.2%,即中国人民银行公布的一年 期基准年利率 6%上浮 20%.该借款由公司位于上海市嘉定区新建一路 2305 号的 房产进行抵押(合同编号:2012 年JDLY 抵字 0514 号) ,抵押物评估价值 1138 万,由股东陈伟提供保证(合同编号:2012 年JDLY 保字 0514 号) ,担保金额为 500 万元. (6)2012 年,扬州永成与中国工商银行股份有限公司高邮支行签订的流动 资金借款金额为 400 万元(贷款合同号:11089011-2012 年(高邮)字0242 号) , 借款期限为 2012 年11 月18 日至 2013 年11 月17 日,贷款利率为 6.6%,即中 国人民银行公布的一年期基准年利率 6%上浮 10%. 该笔流动资金借款由扬州永成 位于扬州市界首镇的土地使用权以及房屋进行抵押(合同编号:2012 年抵字第 1030 号、邮房押字 1030 号、邮土抵字 1030 号)由陈伟及朱丽虹作为保证人. 2、提供资金 报告期内存在有限公司与关联方股东朱丽虹、 关联企业上海永成实业有限公 司、新西兰优酷及上海优酷家具有限公司进行资金拆借的情形,主要用于公司日 常资金周转. 报告期内,公司与关联方之间资金拆借情况如下表所示: 单位:元 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 91 其他应收款 2010.12.31 借方发生额 贷方发生额 2011.12.31 上海永成实业有限公司 8,093.49 - - 8,093.49 上海优酷家具有限公司 104,604.95 - - 104,604.95 合计 112,698.44 - - 112,698.44 单位:元 其他应收款 2011.12.31 借方发生额 贷方发生额 2012.12.31 上海永成实业有限公司 8,093.49 - - 8,093.49 上海优酷家具有限公司 104,604.95 - - 104,604.95 合计 112,698.44 - - 112,698.44 单位:元 其他应付款 2010.12.31 借方发生额 贷方发生额 2011.12.31 新西兰优酷 3,683,301.62 - - 3,683,301.62 朱丽虹 1,018,461.49 2,435,286.40 2,643,286.22 1,226,461.31 合计 4,701,763.11 2,435,286.40 2,643,286.22 4,909,762.93 注:公司向新西兰优酷的借款是按照人民币对英镑的汇率 1:11.3082 折算,原币金额 为325,719.53 英镑. 单位:元 其他应付款 2011.12.31 借方发生额 贷方发生额 2012.12.31 新西兰优酷 3,683,301.62 - - 3,683,301.62 朱丽虹 1,226,461.31 1,768,642.80 2,780,413.45 2,238,231.96 合计 4,909,762.93 1,768,642.80 2,780,413.45 5,921,533.58 注:公司向新西兰优酷的借款是按照人民币对英镑的汇率 1:11.3082 折算,原币金额 为325,719.53 英镑. 公司对关联方的其他应收款、其他应付款主要系与关联方之间的资金往来. 公司与关联方新西兰优酷往来资金拆借金额较大,账龄较长.与关联股东朱丽虹 往来资金拆借频繁, 这些款项系总经理朱丽虹用个人资金补充公司的流动资金及 公司尚未支付的股权收购款 (收购优酷贸易 100 万元, 尚有 74 万元余款未支付) . 至2012 年12 月31 日,公司账目往来款余额清晰明了,各方未签订借款协 议,也未约定收取利息. 2、关联方交易 单位:元 关联方为公司代收货款 2012 年度 2011 年度 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 92 单位:元 单位:元 公司向关联方采购货物 2012 年度 占同期采购 额比例(%) 2011 年度 占同期采购 额比例(%) 上海优酷家具有限公司 4,758,381.20 17.42 3,463,309.40 9.97 韩艳红 800,000.00 2.90 - - 合计 5,558,381.20 20.32 3,463,309.40 9.97 公司报告期内存在关联方为公司代收货款事宜, 关联方新西兰优酷为公司代 收境外客户的货款,其自身并不存在其他经营活动.境外客户与子公司优酷贸易 签订销售合同,由公司生产制作展示道具产品后销售给优酷贸易,再通过优酷贸 易转售给境外客户,但境外客户要求能在当地设立相关机构便于与之进行结算, 因此新西兰优酷与客户及公司达成协议,由新西兰优酷代收客户的货款,再由新 西兰优酷全额支付给优酷贸易,在此过程中新西兰优酷不收取任何费用.公司与 关联方新西兰优酷之间的关联交易价格公允,不存在损害其他股东、债权人的利 益.为解决新西兰优酷代收销售款项事宜,公司承诺将在 2013 年6月30 日前收 购新西兰优酷为子公司或在国外新设分公司处理海外收款事宜, 以减少公司与关 联方之间的关联交易. 2012 年公司开始向陕西欧林家具有限公司销售货物,占同期销售额比例为 9.11%,其是 2012 年公司前五大销售商之一.由于公司向其销售的家具系非标产 品,无法取得市场上相同产品价格进行比较,但公司销售价在成本基础上加成 20%-25%,与同类产品销售的毛利率基本持平,关联交易价格基本公允,不存在 损害其他股东、债权人的利益. 公司向关联方上海优酷家具有限公司采购货物,2011 年、2012 年分别占同 期采购额比例为:9.97%、17.42%,其是公司 2011 年、2012 年前五大采购商之 一. 公司与其交易价格经比对公司对第三方的采购价格, 关联交易价格基本公允, 新西兰优酷 13,624,239.09 11,275,269.90 合计 13,624,239.09 11,275,269.90 公司向关联方销售货物 2012 年度 占同期销售 额比例(%) 2011 年度 占同期销售 额比例(%) 陕西欧林家具有限公司 4,085,470.09 9.11 - - 合计 4,085,470.09 - - - 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 93 不存在损害其他股东、债权人的利益. 2012 年公司向关联方韩艳红采购办公家具,占同期采购额比例为:2.9%, 公司与关联方韩艳红之间的关联交易价格公允,不存在损害其他股东、债权人的 利益. 截至 2011 年12 月31 日、 2012 年12 月31 日, 公司与韩艳红、 新西兰优酷、 陕西欧林家具有限公司、上海优酷家具有限公司之间代收货款、关联销售、关联 采购所产生的预收账款、应付账款、应收账款余额情况如下: 单位:元 预收账款 2011.12.31 2012.12.31 新西兰优酷 - 760,326.44 合计 - 760,326.44 单位:元 预付账款 2011.12.31 2012.12.31 上海优酷家具有限公司 - 71,206.50 韩艳红 - 800,000.00 合计 - 871,206.50 单位:元 应付账款 2011.12.31 2012.12.31 上海优酷家具有限公司 1,200,829.56 - 合计 1,200,829.56 - 单位:元 应收账款 2011.12.31 2012.12.31 新西兰优酷 269,408.27 - 陕西欧林家具有限公司 - 1,802,300.00 合计 269,408.27 1,802,300.00 报告期内,公司关联交易频繁,为规范公司关联交易,公司与关联方均作出 承诺:将尽可能避免不必要的关联交易;对于必须的关联交易将按照《公司法》 、 《公司章程》 、 "三会"议事规则、 《关联交易管理办法》等规定严格履行决策、 批准程序且保证交易价格的公允性. 3、 公司收购关联方所持优酷贸易和扬州永成全部股权 基于长远发展考虑,公司拟与扬州永成及优酷贸易进行业务整合、以有效降 低关联交易占比,2012 年12 月24 日,公司召开股东会,全体股东一致同意以 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 94 人民币 850 万元收购陈伟、朱丽虹所持扬州永成全部股权.2012 年12 月28 日, 扬州市高邮工商行政管理局核准了扬州永成这一变更. 本次股权收购价格的参考 依据是按照扬州永成注册资本及参考其账上拥有的土地、 房产等资产价值进行确 定.本次收购股权的关联交易经过公司股东会事先决策审批,程序规范. 2012 年12 月24 日,公司召开股东会,全体股东一致同意以人民币 100 万 元收购陈伟、朱丽虹所持优酷贸易全部股权.2013 年1月7日,上海市工商行 政管理局闸北分局核准了优酷贸易这一变更. 本次股权收购价格的参考依据是按 照优酷贸易注册资本进行确定. 本次收购股权的关联交易经过公司股东会事先决 策审批,程序规范. 扬州永成和优酷贸易的基本情况请见本章之"十、控股子公司或纳入合并财 务报表的其他企业的基本情况" . 4、关联交易决策程序执行情况 有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定, 实践中关联方之间的往 来,主要由有限公司执行董事对重大交易进行批准,并未形成书面决议.公司监 事会出具了《关于公司关联交易情况说明》 ,确认上述关联交易没有损害公司、 公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成影响. 股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理办法》 ,具体规定了关联交易 的审批程序.公司全体股东承诺:今后将尽可能减少与公司之间的关联交易.对 于无法避免的关联交易,将按照《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程 序和正常的商业条件进行交易,不损害公司和中小股东的利益. 5、关联交易定价情况 公司最近两年中虽存在关联方销售、采购,但定价均按照市场价格,不存在 重大价格差异. 公司最近两年不存在关联交易大额销售退回情况. 公司与公司实际控制人共同出具承诺,尽力减少或避免关联交易的发生,对 于确实无法避免的关联交易,公司将严格按照《公司章程》及《关联交易决策细 则》的规定履行相关决策审批程序,保证交易价格的公允性. 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项 及其他重要事项 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 95 无. 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 (一)股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度亏损; 2.提取法定盈余公积金.法定盈余公积金按税后利润的 10%提取,盈余公 积金达到注册资本 50%时不再提取; 3.提取任意盈余公积金; 4.分配股利.公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施. (二)最近两年分配情况 公司最近两年除提取法定公积金外,未发生其他分配事项. 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 公司控股子公司扬州永成展示道具制作有限公司和上海优酷国际贸易有限 公司的基本情况见本股份转让说明书之"第五章 公司基本情况"之"五、公司 组织结构"之" (一) 公司股权结构图" . 扬州永成系 2005 年4月22 日成立,其近两年主要财务指标如下: 单位:元项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 资产总额 32,068,141.13 33,955,297.87 负债总额 27,042,540.43 28,644,488.34 所有者权益 5,025,600.70 5,310,809.53 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 营业收入 17,575,640.85 18,099,092.47 利润总额 -354,076.32 103,252.26 净利润 -285,208.83 14,675.80 优酷贸易系 2004 年12 月8日成立,其近两年主要财务指标如下: 单位:元项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 资产总额 4,748,026.43 4,159,050.52 负债总额 2,720,232.52 2,532,483.27 所有者权益 2,027,793.91 1,626,567.25 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 96 营业收入 13,624,239.09 11,275,111.66 利润总额 549,624.44 902,316.48 净利润 401,226.66 676,422.36 十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现实流量 的分析 (一)盈利能力分析 2012 年公司的主营业务收入较 2011 年有所下降, 一方面是由于公司在 2012 年进行厂房扩建,使得生产车间停产,引起产量减少,销量下降.另一方面因公 司国内下游客户在 2012 年的订单数急剧减少,也是导致公司收入的减少原因之 一. 公司 2012 年度和 2011 年度的毛利率分别为 24.72%及22.80%,2012 年毛 利较 2011 年有小幅度上升,毛利率上升的主要原因为公司生产制造展示道具所 需的主要原材料钢材的成本在 2012 年有所下降. 公司从净资产收益率方面来看,公司 2012 年度和 2011 年度的净资产收益 率分别为 1.64%和6.69%.其主要原因为公司 2012 年度经营业绩较 2011 年度有 所下滑, 另外公司于 2012 年12 月进行增资扩股 13,000,000 股, 因此也导致 2012 年度净资产收益率下滑较多. (二)偿债能力分析 公司 2012 年末和 2011 年末的流动比率分别为 0.60 和0.69,速动比率分别 为0.39 和0.35,两项指标均偏低,说明企业的短期偿债风险较大,但报告期内 公司账面均保持了 150 万元以上的货币资金,经营活动中资金短缺的风险较小. 公司 2011 年末和 2012 年末资产负债率分别为 64.78%和69.90%,2012 年较 2011 年资产负债率有所上升,主要是由于 2012 年公司增加了短期借款.但公司 前期投入了较多的生产厂房、机器设备及土地使用权等长期资产,只要保证持续 经营的状况下,企业长期偿债风险较低. (三)营运能力分析 公司 2012 年度和 2011 年度应收账款周转率分别为 13.61 和21.10,周转能 力较强,2011 年度尤其突出.公司销售商品主要通过现金结算或银行支付结算, 账期在 1-4 个月不等,应收账款坏账率较低.2012 年度有所下降的原因是销量 的下降,以及应收账款的上升.2012 年由于公司国内下游客户订单量的急剧下 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 97 降,使得公司作出决策为增加其他客户的订单量从而提高赊销比例,并加快开发 新客户进程.随着公司销售规模扩大、营运逐渐制度化,应收账款结算将更趋规 范化、平稳化. 公司 2012 年度和 2011 年度存货周转率分别为 2.77 和3.65,周转率处于较 低水平,主要由于公司对原材料中金额占比较重的钢材类、木材类采取集中采购 的方式,以降低单位成本,增加销售毛利.2012 年度存货周转率较 2011 年度下 降的原因主要还是由于销量的减少,公司存货周转速度放缓. (四)现金流量分析 单位:元 通过对现金流量表的分析,公司 2011 年度盈利良好,相应的经营活动产生 的现金流量净额为 3,716,700.57 元. 但2012 年度公司经营活动产生的现金流量 净额下降为-8,890,890.23 元.公司经营性现金流量的大幅减少主要由于公司 2012 年的营业收入由 2011 年的 55,165,572.32 元下降为 44,828,311.94 元,减 少了 10,337,260.38 元. 公司最近两年均有投资活动产生的现金流出,2011 年度主要为购置新的机 器、增设厂房等固定资产支出,2012 年度由于购入了扬州永成展示道具制作有 限公司及上海优酷国际贸易有限公司两家公司 100%的股权,公司支付了 876 万元,使得本年投资活动产生的现金流量为-8,926,737.00 元. 筹资活动方面,公司 2011 年短期借款产生的现金净流入为-200 万元,同时 支付 65 万余元的银行贷款利息.2012 年度,公司短期借款的现金净流入为 650 余万元,利息支出 80 余万元,同时在 2012 年12 月取得 1,300 万元的股东新增 注册资本,为公司的长期运营带来足够的资金支持. 从现金流动性来看,2011 年及 2012 年末债务保障率(经营活动产生的现金 流量净额/债务总额)分别为 0.08 及-0.21,每元销售现金净流入(经营活动产 生的现金流量净额/营业收入)分别为 0.07 及-0.20,公司经营活动产生的现金 项目 2012 年2011 年 经营活动产生的现金流量 -8,890,890.23 3,716,700.57 投资活动产生的现金流量 -8,926,737.00 -1,144,211.68 筹资活动产生的现金流量 18,677,179.08 -2,657,619.06 现金及现金等价物净增加额 814,934.44 -201,160.59 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 98 流量偿付流动负债的能力有所下降.在未来一个阶段,公司需要着力加强自有产 生现金流的能力,深入挖掘各方面的潜力,充分调动一切积极性,疏通销售、结 算等各个环节,再一步加快应收账款的回款速度,有效使用商业信用和存货管理 的手段,让每一份投入都能够真正创造出货真价实的现金,以较低的财务成本获 取较高的收益,获得不断的成长动力,实现企业价值的最大化. 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 99 第十一章 备查文件 一、公司章程 二、审计报告 三、法律意见书 (正文完) 上海永成展示股份有限公司 股份转让说明书 100 (本页无正文,为《上海永成展示股份有限公司股份转让说明书》的签字、 盖章页) (董事签字) 陈伟 朱丽虹 李建 陈健 钱义 上海永成展示股份有限公司 董事会2013 年2月22 日