1 证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号: 2008-028 漳州片仔癀药业股份有限公司 关于单方增资片仔癀医药 3000 万元暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示 1、漳州片仔癀药业股份有限公司(下称"公司"或"本公司"或"片仔癀 股份")以现金 3000 万元向片仔癀(漳州)医药有限公司(下称"片仔癀医药") 进行单方增资. 2、由于本公司持有福建同春药业股份有限公司(下称"福建同春")24%股权,福建同春为本公司联营企业,公司董事、副总陈金城先生、副总林绍碧先生 兼任福建同春董事,公司董事、总经理潘杰先生兼任片仔癀医药董事长、公司董 事、副总陈金城先生、副总黄进明先生兼任片仔癀医药董事,故本次单方增资构 成关联交易,董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决.本次增资符合公 司的发展战略规划,有利于公司的长远发展. 一、单方增资暨关联交易概述 (一)公司与福建同春、方宁伟等自然人股东经友好协商,于2008 年12 月1日就增资扩股事项签署了《增资扩股协议》,公司拟按经评估的净资产对片仔 癀医药进行单方增资 3000 万元. 增资扩股完成后,片仔癀股份持有片仔癀医药 92.56%的股权及权益,同春药 业持有片仔癀医药 3.42%的股权及权益,方宁伟等自然人持有片仔癀医药 4.02% 的股权及权益. (二)本次增资暨关联交易的对方为福建同春,本公司持有福建同春 24%股份,福建同春为本公司联营企业,公司董事、副总陈金城先生、副总林绍碧先生 兼任福建同春董事,公司董事、总经理潘杰先生兼任片仔癀医药董事长、公司董 事、副总陈金城先生、副总黄进明先生兼任片仔癀医药董事,因此,本次单方增 资构成关联交易. (三)本次关联交易取得了本公司独立董事郑学军、卢永华、罗鶄的事前认 2 可.本公司于 2008 年12 月1日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过 了《关于单方增资片仔癀医药 3000 万元的议案》 ,该项议案关联董事回避表决, 独立董事、 非关联董事全票赞成表决通过了该项议案, 独立董事发表了独立意见. 由于本次单方增资金额为 3000 万元,占本公司最近一期经审计净资产 75,885.07 万元的 3.95%,此项交易不必提交本公司临时股东大会审议批准. 二、本次关联交易的相关当事人 (一)增资一方:本公司 (二)被增资方:片仔癀医药 片仔癀医药于 2005 年2月18 日由福建省漳州医药有限公司(下称"漳州医 药" )改制设立.漳州医药以其有关的全部生产经营性资产和高管人员持股作为 出资,联合我司、福建同春共同发起设立,注册资本 4000 万元. 片仔癀医药本着"质量为本,服务为源,创造健康美好新生活"宗旨,依托 片仔癀药业品牌、资金优势和福建同春的商业资源,致力于做大做强漳州医药产 业.通过股份制改革,片仔癀医药进一步增强了企业的竞争实力,成为福建省内 的大中型医药商业企业. 目前经营的品种约 4600 种, 销售的客户数达 1000 多家, 供货厂家及商业供货商近 1000 家.公司现有营业场所及仓库面积 3 万多平方米, 资产总额 2 亿多元,现有员工近 150 名,其中药学专业和经济管理人员 100 多名. 公司经营中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、 生化药品、生物制品、医疗器械、保健品、保健食品、化妆品、农副产品收购、 医药批发用药品业务. (二)无增资方:福建同春药业股份有限公司 企业名称:福建同春药业股份有限公司 企业住所:福建省福州市台江区五一中路 175 号 法定代表人:萨支铀 企业类型:股份制公司 注册资本:1.18 亿元 历史沿革:福建同春是在原福州同春药业(集团)有限公司改制的基础上, 经福建省人民政府批准,于2003 年2月28 日正式成立的大型综合性医药商业企 业.福建同春现由南京医药股份有限公司相对控股,我司参股 24%,是第二大股 3 东.成立多年来,公司年不含税销售规模(合并数)均在 13 亿元以上,净利 1000 多万元. 主营业务:主要经营药品、中成药、中药饮片、医疗器械、化学试剂、玻璃 仪器等六大类 20000 多个品规,与全国上万家生产、经营企业建立有良好的供求 合作关系,销售覆盖福建全省,是我省品规最多、最全的流通企业.拥有外贸进 出口经营权和连锁药店跨省经营权;独家区域代理 45 家跨国制药集团和国内品 牌企业的药品;品种保供率在 98 %以上;在省、市医疗机构历次招标采购活动中 均有很高的中标率. 本公司持有福建同春 24%股份,福建同春为本公司联营企业. 三、本次增资扩股暨关联交易标的基本情况 片仔癀医药于 2005 年2月由漳州医药改制设立,注册资本 4000 万元,目前 我司持股 89.125%,福建同春持股 5%,方宁伟等自然人股东持股 5.875%. 根据中审会计师事务所有限公司(下称"中审所")出具的中审审字[2008] 第9242 号《审计报告》,片仔癀医药 2008 年9月30 日的财务状况以及 2008 年1-9 月的经营成果如下: (一)资产负债简表 单位:元 项目 2008 年9月30 日2007 年12 月31 日 应收账款 73,804,188.97 55,764,198.22 存货 46,420,235.73 43,954,482.64 流动资产 147,433,717.20 118,746,084.04 固定资产 9,879,695.75 10,293,151.67 资产合计 203,981,125.51 213,610,556.99 短期借款 40,000,000.00 32,000,000.00 应付账款 77,628,785.02 58,519,054.33 流动负债 134,038,908.57 107,826,764.39 负债合计 141,844,826.50 123,282,162.32 股本 40,000,000.00 40,000,000.00 未分配利润 4,510,065.31 4,503,720.97 所有者权益 62,136,299.01 90,328,394.67 4 (二)利润表简表 单位:元项目2008 年1-9 月2007 年度 一、营业收入 266,322,002.20 309,781,119.04 减:营业成本 254,330,866.10 295,646,449.47 营业税金及附加 310,751.34 172,438.06 销售费用 3,603,109.73 4,070,187.59 管理费用 4,884,878.92 5,931,578.14 财务费用 1,857,819.05 1,342,083.53 资产减值损失 740,124.91 223,770.74 加:投资收益 888,000.00 710,400.00 二、营业利润 1,482,452.15 3,105,011.51 加:营业外收入 8,000.00 减:营业外支出 148.90 三、利润总额 1,482,452.15 3,112,862.61 减:所得税费用 276,107.81 740,762.98 四、净利润 1,206,344.34 2,372,099.63 归属于母公司所有者的净利润 43,783,908.53 38,990,656.64 四、增资扩股协议的主要内容及定价情况 1、评估情况 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称"福建中兴" ) 出具的闽中兴评字(2008)第1021号《评估报告》 ,截至2008年9月30日,公司净 资产评估值为人民币64,974,450.21元. 评估结果详见下表: 单位:万元 编号 项目帐面价值 A 调整后帐面 值B评估价值 C 增值额 D = C-B 增值率% E = (C-B)/|B| *100 1 流动资产 14,743.37 14,743.37 14,788.02 44.65 0.30 2 长期投资 3,077.70 3,077.70 3,080.01 2.31 0.08 3 固定资产 987.97 987.97 887.22 -100.75 -10.20 4 其中:在建工程 5 建筑物899.63 899.63 774.68 -124.95 -13.89 6 设备88.34 88.34 112.54 24.20 27.39 7 无形资产 1,571.39 1,571.39 1,908.99 337.60 21.48 8 其中:土地使用权 1,556.38 1,556.38 1,893.99 337.61 21.69 9 其他资产 17.69 17.69 17.69 10 资产总计 20,398.12 20,398.12 20,681.93 283.81 1.39 11 流动负债 13,403.89 13,403.89 13,403.89 5 12 长期负债 780.59 780.59 780.59 13 负债总计 14,184.48 14,184.48 14,184.48 14 净资产6,213.63 6,213.63 6,497.45 283.82 4.57 片仔癀医药评估增值较多的为无形资产增值,主要是近年地价升值较多导致 土地使用权评估增值;减值较多的是固定资产,主要是房屋建筑物评估减值. 2、 片仔癀医药经评估的净资产为 6,497.45 万元, 每股净资产约为 1.624 元, 根据签定的《增资扩股协议》 ,片仔癀股份同意以货币方式向片仔癀医药出资人 民币 3000 万元(RMB 叁仟万元) ,其中,认缴片仔癀医药新增资本人民币 18,468,798.06 元,其余人民币 11,531,201.94 元计入片仔癀医药资本公积金. 3、 增资扩股完成后,片仔癀医药注册资本增加至人民币 58,468,798.06 元, 片仔癀股份持有片仔癀医药 92.56%的股权及权益,同春药业持有片仔癀医药 3.42%的股权及权益,方宁伟等自然人持有片仔癀医药 4.02%的股权及权益. 增资前后的股权比例如下表. 增资前 增资后 股东名称 金额 比例 金额 比例 片仔癀股份 35,650,000.00 89.13 54,118,798.06 92.56 福建同春 2,000,000.00 5.00 2,000,000.00 3.42 方宁伟等自然人 2,350,000.00 5.88 2,350,000.00 4.02 合计 40,000,000.00 100.00 58,468,798.06 100.00 4、根据签定的《增资扩股协议》 ,福建同春、方宁伟等自然人股东同意放弃 按照其原实缴出资的比例认缴公司新增资本的优先权,且认可片仔癀股份的出资 方式及在片仔癀医药增资扩股后的出资比例;片仔癀股份认可同春药业、方宁伟 等自然人在片仔癀医药的原有出资及在片仔癀医药增资扩股后的出资比例. 片仔癀股份同意于协议生效之日起十五个工作日内,将其认缴的货币投资款 项计人民币 3000 万元(RMB 叁仟万元)一次性足额汇入验资专用账户. 五、本次单方增资暨关联交易的目的和对本公司的影响 我司的战略目标是在近期将片仔癀药业发展成以生产传统名牌中成药保健 养生产品为主,兼营药品流通、功效化妆品和日用护理用品生产的复合型健康行 业类的优质企业. 营销短板是制约我司发展的一个瓶颈,根据公司上述战略发展需要,公司计 划把片仔癀医药改造提升为我司对外的唯一的专业营销平台,今后药业本部(除 外销业务外)及其所控股的皇后、日化公司所有营销业务均要分期分批集中到片 仔癀医药公司. 6 根据中国医药商业协会组织的全国医药流通企业 2007 年度销售、利税总额 排序调查,年销售额达到 5000 万元以上的医药商业企业有 500 家,入围的 600 家企业销售总额达 3475 亿元,占全国销售总额的 86.31%.总体来说,2007 年度 医药流通百强企业的入围底线由 2006 年的 5.8 亿提升至 6.3 亿元. 片仔癀医药近三年虽然保持二位数以上增长,但规模依然偏小,离医药流通 企业百强尚有一定距离.增资后,片仔癀医药流动资金增加,有利于在三至五年 内快速做大规模,进入行业百强.增资后,片仔癀医药每年可减少财务费用 200 多万元.本次增资满足了片仔癀医药由于业务规模不断发展的资金需求. 本次增资符合公司战略发展需要,有利于药业公司本部、控股子公司片仔癀 医药、皇后化妆品、日化公司等的改革进程,有利于公司长远发展. 六、独立董事意见 本公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事按照公司章程的规定回避 表决,独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易;就本次关联交易,公司独 立董事出具了事前认可函,并发表如下独立意见: 1、本次单方增资符合公司战略发展需要,有利于公司长远发展; 2、经商定,本次单方增资以经具有证券从业资格的中介机构出具的《评估 报告》作为定价依据,交易价格公允,交易内容公平合理. 3、公司对本次单方增资的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规 和公司章程的规定. 综上,独立董事认为本次单方增资公平合理,有利于公司的长远发展,符合 公司及其全体股东的利益,没有损害中小股东的利益.独立董事同意本次增资. 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议; 2、公司第三届监事会第十二次会议决议; 3、公司独立董事关于单方增资暨关联交易的独立意见; 4、中审所中审审字[2008]第9242 号《审计报告》; 5、福建中兴闽中兴评字(2008)第1021 号《评估报告》; 6、公司与福建同春、方宁伟等个人股东签订的《增资扩股协议》. 特此公告. 漳州片仔癀药业股份有限公司 二OO 八年十二月一日
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1 证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号: 2008-028 漳州片仔癀药业股份有限公司 关于单方增资片仔癀医药 3000 万元暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示 1、漳州片仔癀药业股份有限公司(下称"公司"或"本公司"或"片仔癀 股份")以现金 3000 万元向片仔癀(漳州)医药有限公司(下称"片仔癀医药") 进行单方增资. 2、由于本公司持有福建同春药业股份有限公司(下称"福建同春")24%股权,福建同春为本公司联营企业,公司董事、副总陈金城先生、副总林绍碧先生 兼任福建同春董事,公司董事、总经理潘杰先生兼任片仔癀医药董事长、公司董 事、副总陈金城先生、副总黄进明先生兼任片仔癀医药董事,故本次单方增资构 成关联交易,董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决.本次增资符合公 司的发展战略规划,有利于公司的长远发展. 一、单方增资暨关联交易概述 (一)公司与福建同春、方宁伟等自然人股东经友好协商,于2008 年12 月1日就增资扩股事项签署了《增资扩股协议》,公司拟按经评估的净资产对片仔 癀医药进行单方增资 3000 万元. 增资扩股完成后,片仔癀股份持有片仔癀医药 92.56%的股权及权益,同春药 业持有片仔癀医药 3.42%的股权及权益,方宁伟等自然人持有片仔癀医药 4.02% 的股权及权益. (二)本次增资暨关联交易的对方为福建同春,本公司持有福建同春 24%股份,福建同春为本公司联营企业,公司董事、副总陈金城先生、副总林绍碧先生 兼任福建同春董事,公司董事、总经理潘杰先生兼任片仔癀医药董事长、公司董 事、副总陈金城先生、副总黄进明先生兼任片仔癀医药董事,因此,本次单方增 资构成关联交易. (三)本次关联交易取得了本公司独立董事郑学军、卢永华、罗鶄的事前认 2 可.本公司于 2008 年12 月1日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过 了《关于单方增资片仔癀医药 3000 万元的议案》 ,该项议案关联董事回避表决, 独立董事、 非关联董事全票赞成表决通过了该项议案, 独立董事发表了独立意见. 由于本次单方增资金额为 3000 万元,占本公司最近一期经审计净资产 75,885.07 万元的 3.95%,此项交易不必提交本公司临时股东大会审议批准. 二、本次关联交易的相关当事人 (一)增资一方:本公司 (二)被增资方:片仔癀医药 片仔癀医药于 2005 年2月18 日由福建省漳州医药有限公司(下称"漳州医 药" )改制设立.漳州医药以其有关的全部生产经营性资产和高管人员持股作为 出资,联合我司、福建同春共同发起设立,注册资本 4000 万元. 片仔癀医药本着"质量为本,服务为源,创造健康美好新生活"宗旨,依托 片仔癀药业品牌、资金优势和福建同春的商业资源,致力于做大做强漳州医药产 业.通过股份制改革,片仔癀医药进一步增强了企业的竞争实力,成为福建省内 的大中型医药商业企业. 目前经营的品种约 4600 种, 销售的客户数达 1000 多家, 供货厂家及商业供货商近 1000 家.公司现有营业场所及仓库面积 3 万多平方米, 资产总额 2 亿多元,现有员工近 150 名,其中药学专业和经济管理人员 100 多名. 公司经营中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、 生化药品、生物制品、医疗器械、保健品、保健食品、化妆品、农副产品收购、 医药批发用药品业务. (二)无增资方:福建同春药业股份有限公司 企业名称:福建同春药业股份有限公司 企业住所:福建省福州市台江区五一中路 175 号 法定代表人:萨支铀 企业类型:股份制公司 注册资本:1.18 亿元 历史沿革:福建同春是在原福州同春药业(集团)有限公司改制的基础上, 经福建省人民政府批准,于2003 年2月28 日正式成立的大型综合性医药商业企 业.福建同春现由南京医药股份有限公司相对控股,我司参股 24%,是第二大股 3 东.成立多年来,公司年不含税销售规模(合并数)均在 13 亿元以上,净利 1000 多万元. 主营业务:主要经营药品、中成药、中药饮片、医疗器械、化学试剂、玻璃 仪器等六大类 20000 多个品规,与全国上万家生产、经营企业建立有良好的供求 合作关系,销售覆盖福建全省,是我省品规最多、最全的流通企业.拥有外贸进 出口经营权和连锁药店跨省经营权;独家区域代理 45 家跨国制药集团和国内品 牌企业的药品;品种保供率在 98 %以上;在省、市医疗机构历次招标采购活动中 均有很高的中标率. 本公司持有福建同春 24%股份,福建同春为本公司联营企业. 三、本次增资扩股暨关联交易标的基本情况 片仔癀医药于 2005 年2月由漳州医药改制设立,注册资本 4000 万元,目前 我司持股 89.125%,福建同春持股 5%,方宁伟等自然人股东持股 5.875%. 根据中审会计师事务所有限公司(下称"中审所")出具的中审审字[2008] 第9242 号《审计报告》,片仔癀医药 2008 年9月30 日的财务状况以及 2008 年1-9 月的经营成果如下: (一)资产负债简表 单位:元 项目 2008 年9月30 日2007 年12 月31 日 应收账款 73,804,188.97 55,764,198.22 存货 46,420,235.73 43,954,482.64 流动资产 147,433,717.20 118,746,084.04 固定资产 9,879,695.75 10,293,151.67 资产合计 203,981,125.51 213,610,556.99 短期借款 40,000,000.00 32,000,000.00 应付账款 77,628,785.02 58,519,054.33 流动负债 134,038,908.57 107,826,764.39 负债合计 141,844,826.50 123,282,162.32 股本 40,000,000.00 40,000,000.00 未分配利润 4,510,065.31 4,503,720.97 所有者权益 62,136,299.01 90,328,394.67 4 (二)利润表简表 单位:元项目2008 年1-9 月2007 年度 一、营业收入 266,322,002.20 309,781,119.04 减:营业成本 254,330,866.10 295,646,449.47 营业税金及附加 310,751.34 172,438.06 销售费用 3,603,109.73 4,070,187.59 管理费用 4,884,878.92 5,931,578.14 财务费用 1,857,819.05 1,342,083.53 资产减值损失 740,124.91 223,770.74 加:投资收益 888,000.00 710,400.00 二、营业利润 1,482,452.15 3,105,011.51 加:营业外收入 8,000.00 减:营业外支出 148.90 三、利润总额 1,482,452.15 3,112,862.61 减:所得税费用 276,107.81 740,762.98 四、净利润 1,206,344.34 2,372,099.63 归属于母公司所有者的净利润 43,783,908.53 38,990,656.64 四、增资扩股协议的主要内容及定价情况 1、评估情况 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称"福建中兴" ) 出具的闽中兴评字(2008)第1021号《评估报告》 ,截至2008年9月30日,公司净 资产评估值为人民币64,974,450.21元. 评估结果详见下表: 单位:万元 编号 项目帐面价值 A 调整后帐面 值B评估价值 C 增值额 D = C-B 增值率% E = (C-B)/|B| *100 1 流动资产 14,743.37 14,743.37 14,788.02 44.65 0.30 2 长期投资 3,077.70 3,077.70 3,080.01 2.31 0.08 3 固定资产 987.97 987.97 887.22 -100.75 -10.20 4 其中:在建工程 5 建筑物899.63 899.63 774.68 -124.95 -13.89 6 设备88.34 88.34 112.54 24.20 27.39 7 无形资产 1,571.39 1,571.39 1,908.99 337.60 21.48 8 其中:土地使用权 1,556.38 1,556.38 1,893.99 337.61 21.69 9 其他资产 17.69 17.69 17.69 10 资产总计 20,398.12 20,398.12 20,681.93 283.81 1.39 11 流动负债 13,403.89 13,403.89 13,403.89 5 12 长期负债 780.59 780.59 780.59 13 负债总计 14,184.48 14,184.48 14,184.48 14 净资产6,213.63 6,213.63 6,497.45 283.82 4.57 片仔癀医药评估增值较多的为无形资产增值,主要是近年地价升值较多导致 土地使用权评估增值;减值较多的是固定资产,主要是房屋建筑物评估减值. 2、 片仔癀医药经评估的净资产为 6,497.45 万元, 每股净资产约为 1.624 元, 根据签定的《增资扩股协议》 ,片仔癀股份同意以货币方式向片仔癀医药出资人 民币 3000 万元(RMB 叁仟万元) ,其中,认缴片仔癀医药新增资本人民币 18,468,798.06 元,其余人民币 11,531,201.94 元计入片仔癀医药资本公积金. 3、 增资扩股完成后,片仔癀医药注册资本增加至人民币 58,468,798.06 元, 片仔癀股份持有片仔癀医药 92.56%的股权及权益,同春药业持有片仔癀医药 3.42%的股权及权益,方宁伟等自然人持有片仔癀医药 4.02%的股权及权益. 增资前后的股权比例如下表. 增资前 增资后 股东名称 金额 比例 金额 比例 片仔癀股份 35,650,000.00 89.13 54,118,798.06 92.56 福建同春 2,000,000.00 5.00 2,000,000.00 3.42 方宁伟等自然人 2,350,000.00 5.88 2,350,000.00 4.02 合计 40,000,000.00 100.00 58,468,798.06 100.00 4、根据签定的《增资扩股协议》 ,福建同春、方宁伟等自然人股东同意放弃 按照其原实缴出资的比例认缴公司新增资本的优先权,且认可片仔癀股份的出资 方式及在片仔癀医药增资扩股后的出资比例;片仔癀股份认可同春药业、方宁伟 等自然人在片仔癀医药的原有出资及在片仔癀医药增资扩股后的出资比例. 片仔癀股份同意于协议生效之日起十五个工作日内,将其认缴的货币投资款 项计人民币 3000 万元(RMB 叁仟万元)一次性足额汇入验资专用账户. 五、本次单方增资暨关联交易的目的和对本公司的影响 我司的战略目标是在近期将片仔癀药业发展成以生产传统名牌中成药保健 养生产品为主,兼营药品流通、功效化妆品和日用护理用品生产的复合型健康行 业类的优质企业. 营销短板是制约我司发展的一个瓶颈,根据公司上述战略发展需要,公司计 划把片仔癀医药改造提升为我司对外的唯一的专业营销平台,今后药业本部(除 外销业务外)及其所控股的皇后、日化公司所有营销业务均要分期分批集中到片 仔癀医药公司. 6 根据中国医药商业协会组织的全国医药流通企业 2007 年度销售、利税总额 排序调查,年销售额达到 5000 万元以上的医药商业企业有 500 家,入围的 600 家企业销售总额达 3475 亿元,占全国销售总额的 86.31%.总体来说,2007 年度 医药流通百强企业的入围底线由 2006 年的 5.8 亿提升至 6.3 亿元. 片仔癀医药近三年虽然保持二位数以上增长,但规模依然偏小,离医药流通 企业百强尚有一定距离.增资后,片仔癀医药流动资金增加,有利于在三至五年 内快速做大规模,进入行业百强.增资后,片仔癀医药每年可减少财务费用 200 多万元.本次增资满足了片仔癀医药由于业务规模不断发展的资金需求. 本次增资符合公司战略发展需要,有利于药业公司本部、控股子公司片仔癀 医药、皇后化妆品、日化公司等的改革进程,有利于公司长远发展. 六、独立董事意见 本公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事按照公司章程的规定回避 表决,独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易;就本次关联交易,公司独 立董事出具了事前认可函,并发表如下独立意见: 1、本次单方增资符合公司战略发展需要,有利于公司长远发展; 2、经商定,本次单方增资以经具有证券从业资格的中介机构出具的《评估 报告》作为定价依据,交易价格公允,交易内容公平合理. 3、公司对本次单方增资的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规 和公司章程的规定. 综上,独立董事认为本次单方增资公平合理,有利于公司的长远发展,符合 公司及其全体股东的利益,没有损害中小股东的利益.独立董事同意本次增资. 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议; 2、公司第三届监事会第十二次会议决议; 3、公司独立董事关于单方增资暨关联交易的独立意见; 4、中审所中审审字[2008]第9242 号《审计报告》; 5、福建中兴闽中兴评字(2008)第1021 号《评估报告》; 6、公司与福建同春、方宁伟等个人股东签订的《增资扩股协议》. 特此公告. 漳州片仔癀药业股份有限公司 二OO 八年十二月一日