晋西车轴股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字 [2007]500 号)的规定,晋西车轴股份有限公司(以下简称"公司")现将截至 2012 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报告如下: 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 1、前次募集资金数额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2008]1403 号)核准,公司于 2009 年1月以非公开发行股票的方式向十家特定 投资者发行了 6,500 万股人民币普通股(A 股) ,每股面值 1.00 元,每股发行价 13 元,募集 资金总额为人民币 84,500.00 万元,扣除主承销商发行费用 2,132.15 万元后的募集资金金额 82,367.85 万元(含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费)已于 2009 年1月22 日全 部到账,并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验,出具(2009)第35 号验资报告.扣除 应付未付的审计费、 律师费及垫付的发行费 251.00 万元后, 该次募集资金实际净额 82,116.85 万元. 2、募集资金在商业银行专户存储情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《上海证券交易所股票上市 规则》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求,结合公司实际情 况,制定了《晋西车轴股份有限公司募集资金管理办法》 (简称" 《募集资金管理办法》 " ,下同) ,经公司2008年度股东大会审议通过. 根据《募集资金管理办法》 ,公司对募集资金实行专户存储,募集资金专户为交通银行 河西支行1410006850,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款 专用.公司已与国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资 金三方监管协议》 .上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管 协议 (范本) 》 不存在重大差异. 截至2012年12月31日止, 《募集资金专用账户三方监管协议》 均得到了切实有效的履行. 截止2012年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 单位:万元 专户银行 名称 银行账号 初始存 放金额 利息收 入净额 已使用金额 存储 余额 支付发行费 及手续费 补充流 动资金 支付项 目支出 存入定 期专户 交通银行 河西支行 1410006850 82,367.85 3,084.02 20.08 8,400.00 58,943.82 12,000.00 6,087.97 交通银行 河西支行 141000685608510006710 12,000.00 合计82,367.85 3,084.02 20.08 8,400.00 58,943.82 12,000.00 18,087.97 注: 截至2012年12月31日,募集资金专户存储余额中包含由其他账户垫付的审计费、 律师费等发行费231.00万元;实际可用于募集项目支出的余额为26,256.97万元. 晋西车轴公司为提高募集资金使用效益, 将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户: 交 通银行河西支行,账号141000685608510006710;截止2012年12月31日,余额为12,000.00万元,具体情况如下表: 存款期限 到期日 金额利率6个月 2013 年4月9日3,000.00 3.30% 6 个月 2013 年4月9日3,000.00 3.30% 6 个月 2013 年4月9日4,000.00 3.30% 6 个月 2013 年4月13 日2,000.00 3.30% 合计12,000.00 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 项目金额各年度使用募集资金使用情况 募集资金总额 84,500.00(其中:发行费用 2383.15 万元,可用金 额82,116.85 万元) 2009 年20,812.49 变更用途的募集资金总额 4,230.54 2010 年11,582.22 变更用途的募集资金总额比例 5.01% 2011 年14,219.25 已累计使用募集资金总额 61,096.05(其中:支付发行费用 2,152.15 万元, 项目支出 58,943.82 万元,支付手续费 0.08 万元) 2012 年12,329.86 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目 完工程度 序号承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额差额 1 铁路车轴生产线 技术改造项目 铁路车轴生产线 技术改造项目 49,755.00 40,541.31 40,541.31 49,755.00 40,541.31 18,395.40 -22,145.91 45.37% 2 收购晋西车辆剩余 47.76%股权 4,230.54 4,230.54 4,230.54 4,230.54 已完成 3 收购北方锻造 100%股权 收购北方锻造 100%股权 15,300.00 15,300.00 15,300.00 15,300.00 15,300.00 15,300.00 已完成 4 铁路车轴及中小型 锻件技术改造 (包头)项目 铁路车轴生产线技术 改造(包头)项目 22,045.00 22,045.00 22,045.00 22,045.00 22,045.00 21,017.88 -1,027.12 已完成 合计 — 87,100.00 82,116.85 82,116.85 87,100.00 82,116.85 58,943.82 -23,173.03 — 注:1、实际投资总额与承诺存在差异的原因是:铁路车轴生产线技术改造项目未实施完毕;铁路车轴生产线技术改造(包头)项目于 2012 年底完工并完成竣工验收,相应保证金未支付. 2、变更用途的募集资金总额只统计了下表中的第一个项目,其他 2 个项目未统计的原因为:①铁路车轴生产线技术改造项目变更内容仅调减了募集资金使用金额,调减金额用于收购晋 西车辆剩余股权;②铁路车轴及中小型锻件技术改造(包头)项目,变更了实施地点,另外中小型锻件由于市场发生较大变化中止实施. 2、前次募集资金实际投资项目发生变更情况 前次募集资金投资项目变更情况表 单位:万元 变更后 的项目 对应的 原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截止日计划 累计投资 金额 截止日实际累 计投入金额 投资进度(%) 截止日项目 完工程度 收购晋西车辆 剩余 47.76%的 股权 铁路车轴 生产线技 术改造项目 4,230.54 未承诺 4,230.54 100.00 已完成 铁路车轴生产 线技术改造 项目 铁路车轴生产 线技术改造 项目 40,541.31 未承诺 18,395.40 45.37 45.37% 铁路车轴生产线 技术改造 (包头)项目 铁路车轴及 中小型锻件 技术改造 (包头)项目 22,045.00 未承诺 21,017.88 95.34 已完工,并通过竣 工验收 合计 — 66,816.85 43,643.82 — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 1、通过收购,晋西铁路车辆有限责任公司将成为公司的全资控股子公司, 为进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合,减少管理层级,提高公 司管理效率和管理水平,更好地发挥公司的市场带动、资源配置和融资平 台的优势,有效地控制经营风险,整体提高上市公司的运行质量、盈利能 力和抗风险能力,保持公司持续稳固快速发展的趋势,公司决定收购晋西 铁路车辆有限责任公司剩余 47.76%的股权. 2009 年11 月16 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、 《关 于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、 《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》、 《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意以铁路车轴生产线技术改造 项目 49,755 万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余 47.76%股权,原项目资金不足部分由公司自筹. 2009 年11 月17 日, 《晋西车轴股份有限公司 2009 年第二次临时股东大 会决议公告》(临2009-027)对该事项进行了公告. 2、 铁路车轴及中小型锻件技术改造(包头)项目可行性研究报告编制时 的基础依据为 2008 年公司的生产经营环境和经营状况.2009 年以来,公 司所处的国内外市场环境和情况发生了较大变化,同时公司内部在收购北 方锻造公司后,除努力加快对北方锻造公司生产经营和各方面工作的整合 及提升外,结合目前市场环境,对其现有产品结构、工艺装备水平、综合 生产能力、经营管理情况及市场分布等情况进行了认真、深入地分析研究, 针对现阶段铁路产品内外部市场形势的变化,为进一步提高和增强公司在 铁路车轴行业的竞争力,把募集资金使用效益做到最大化,公司决定将原 项目的部分内容进行调整. 2010 年6月18 日,公司 2009 年度股东大会审议通过了关于调整募 集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造(包头)项目》部分实施内 容的议案,公司将原募集资金投资项目之一《铁路车轴及中小型锻件技术 改造(包头)项目》调整为《铁路车轴生产线技术改造(包头)项目》. 2010 年6月19 日,《晋西车轴股份有限公司 2009 年年度股东大会 决议公告》(2010-028 号)对该事项进行了公告. 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司前次募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况. 4、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况 (1)临时将闲置募集资金用于其他用途全部为暂时补充流动资金,具体分年度情况如 下: 2009 年度: 2009 年4月26 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金, 使用期限 6 个月. 公司已于 2009 年10 月22 日将 8,400.00 万元归还存入募集资金专户.2009 年10 月29 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议 通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使用闲置募集 资金总额人民币 8,400 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月. 2010 年度: 2010 年4月27 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于使用 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400 万元用于补充流动资金, 使用期限 6 个月. 公司已于 2010 年10 月26 日将 8400 万元 归还存入募集资金专户.2010 年9月30 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于 使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使用闲置募集资金总额人 民币 6,000 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月.2010 年10 月25 日,公司第四届董 事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司 本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月. 2011 年度: 2011 年4月26 日, 公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月.2011 年5月23 日,公司第二次临时股 东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使 用闲置募集资金总额人民币 6,000.00 万元用于补充流动资金, 使用期限 5 个月. 2011 年11 月11 日,公司第四次临时股东大会通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 20,000.00 万元用于补充流动资金, 使用期限 6 个月. 2012 年度:2012 年5月7日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月.2012 年11 月7日,公司第四届董事会 第十七次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本 次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月. (2)截至 2012 年12 月31 日,前次募集资金尚未使用完毕,未使用金额 26,256.97 万元,占前次募集资金总额的 31.07%,未使用完毕的原因是:铁路车轴生产线技术改造项 目尚在实施过程中;铁路车轴生产线技术改造(包头)项目于 2012 年12 月通过由中国兵器 工业集团组织的竣工验收, 但相应保证金尚未支付; 剩余资金将按照承诺的投资项目进行实 施,预计 2013 年全部使用. 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位:万元 序号 实际投资项目名称 截止日投 资项目累 计产能利 用率承诺效益 最近三年实际效益 前三年实 现效益合 计 是否达 到预计 效益2010 2011 2012 1 铁路车轴生产线 技术改造项目 未完工 9,017 0.00 0.00 0.00 0.00 否 (注 1) 2 收购晋西车辆 剩余 47.76%股权 不适用 无2,652.28 4,966.12 6,039.80 13,658.20 是 (注 2) 3 收购北方锻造 100%股权 不适用 注3-2,922.42 -2,405.31 -1,836.50 -7,164.23 否 (注 3) 4 铁路车轴生产线技术 改造(包头)项目 注43,769 0.00 0.00 0.00 0.00 否 (注 4) 注1:截至 2012 年12 月31 日,铁路车轴生产线技术改造项目尚未完工,因此尚未产 生效益;公司未承诺效益,9,017 万元系论证项目时对项目建成达产后预计可实现的年税后 净利润额的测算值. 项目尚未完工的主要原因:①2009 年开始,受到全球金融危机等因素影响,铁路产品 市场出现较大变化,为避免在市场低谷期项目建成形成的新增产能难以消化,公司放缓了项 目建设进度;②我国动车组空心车轴技术标准研究和产业化进度慢于预期,为保证生产线建 设同时满足产品制造工艺要求和产品技术标准要求,公司对项目实施进度进行了调整. 注2:公司未承诺项目效益.公司实施该项目主要目的是将晋西车辆变为全资子公司, 通过实施资源整合、提高管理效率,充分发挥晋西车辆整车产品对公司一系列零部件产品的 市场带动作用,拓展公司市场空间,提高盈利能力.从项目实施后的实际效果看,该收购达 到了上述目的和预期. 注3:北方锻造公司 2008 年度净利润预测数为 1,310.83 万元,实际实现数为 1,519.61 万元,达到盈利预测水平;北方锻造未做 2009 年及以后年度的效益承诺. 根据收购时的评估报告,北方锻造公司 2009-2011 年税后净利润测算值分别为:978.26 万元、1,240.10 万元、1,451.10 万元;2009 年实际实现净利润-2,214.84 万元,2010 年、 2011 年实现净利润如上表;北方锻造未达到前述预期效益.主要原因如下: 公司收购北方锻造 100%股权时,北方锻造是国内第二大铁路车轴制造商,是公司国内 最大竞争对手,公司基于消除同业竞争、进一步扩大行业领先优势、进行有效市场、产业协 同等原因对其进行了收购; 但收购后由于适逢国际金融危机对全球铁路产品市场产生较大冲 击,国内车轴市场整体价格走低,竞争激烈,同时北方锻造本身产品结构较为单一、生产成 本被动上涨,因而造成毛利率下降、亏损.但2010 年以来,通过公司的规划、整合,其亏 损额逐年减少,随着 2012 年底铁路车轴生产线技术改造(包头)项目建设完成并逐步投入 使用,北方锻造(现为铁路产品)的效益将逐步好转. 注4:铁路车轴生产线技术改造(包头)项目 2012 年底通过竣工验收,其效益在 2013 年才能开始逐步得到展现;公司未承诺效益,该项目变更前包含的中小型锻件部分由于市场 发生较大变化中止实施,3,769 万元系论证原项目时对原项目建成达产后预计可实现的年税 后净利润额的测算值. 项目至 2012 年底完工的主要原因:与前述"注1"铁路车轴生产线技术改造项目情况 相似,即为避免在市场低谷期项目建成形成的新增产能难以消化;公司于 2010 年对该项目 进行变更,涉及实施地点、新购土地使用权用于项目建设以及建设内容调整等,项目完成时 间相应延后. 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况 本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照,实际使用情况与披露内容相符. (以下无正文) (本页无正文,为《晋西车轴股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》之盖章 页) 晋西车轴股份有限公司 二〇一三年二月二十日
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晋西车轴股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字 [2007]500 号)的规定,晋西车轴股份有限公司(以下简称"公司")现将截至 2012 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报告如下: 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 1、前次募集资金数额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2008]1403 号)核准,公司于 2009 年1月以非公开发行股票的方式向十家特定 投资者发行了 6,500 万股人民币普通股(A 股) ,每股面值 1.00 元,每股发行价 13 元,募集 资金总额为人民币 84,500.00 万元,扣除主承销商发行费用 2,132.15 万元后的募集资金金额 82,367.85 万元(含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费)已于 2009 年1月22 日全 部到账,并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验,出具(2009)第35 号验资报告.扣除 应付未付的审计费、 律师费及垫付的发行费 251.00 万元后, 该次募集资金实际净额 82,116.85 万元. 2、募集资金在商业银行专户存储情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《上海证券交易所股票上市 规则》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求,结合公司实际情 况,制定了《晋西车轴股份有限公司募集资金管理办法》 (简称" 《募集资金管理办法》 " ,下同) ,经公司2008年度股东大会审议通过. 根据《募集资金管理办法》 ,公司对募集资金实行专户存储,募集资金专户为交通银行 河西支行1410006850,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款 专用.公司已与国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资 金三方监管协议》 .上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管 协议 (范本) 》 不存在重大差异. 截至2012年12月31日止, 《募集资金专用账户三方监管协议》 均得到了切实有效的履行. 截止2012年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 单位:万元 专户银行 名称 银行账号 初始存 放金额 利息收 入净额 已使用金额 存储 余额 支付发行费 及手续费 补充流 动资金 支付项 目支出 存入定 期专户 交通银行 河西支行 1410006850 82,367.85 3,084.02 20.08 8,400.00 58,943.82 12,000.00 6,087.97 交通银行 河西支行 141000685608510006710 12,000.00 合计82,367.85 3,084.02 20.08 8,400.00 58,943.82 12,000.00 18,087.97 注: 截至2012年12月31日,募集资金专户存储余额中包含由其他账户垫付的审计费、 律师费等发行费231.00万元;实际可用于募集项目支出的余额为26,256.97万元. 晋西车轴公司为提高募集资金使用效益, 将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户: 交 通银行河西支行,账号141000685608510006710;截止2012年12月31日,余额为12,000.00万元,具体情况如下表: 存款期限 到期日 金额利率6个月 2013 年4月9日3,000.00 3.30% 6 个月 2013 年4月9日3,000.00 3.30% 6 个月 2013 年4月9日4,000.00 3.30% 6 个月 2013 年4月13 日2,000.00 3.30% 合计12,000.00 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 项目金额各年度使用募集资金使用情况 募集资金总额 84,500.00(其中:发行费用 2383.15 万元,可用金 额82,116.85 万元) 2009 年20,812.49 变更用途的募集资金总额 4,230.54 2010 年11,582.22 变更用途的募集资金总额比例 5.01% 2011 年14,219.25 已累计使用募集资金总额 61,096.05(其中:支付发行费用 2,152.15 万元, 项目支出 58,943.82 万元,支付手续费 0.08 万元) 2012 年12,329.86 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目 完工程度 序号承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额差额 1 铁路车轴生产线 技术改造项目 铁路车轴生产线 技术改造项目 49,755.00 40,541.31 40,541.31 49,755.00 40,541.31 18,395.40 -22,145.91 45.37% 2 收购晋西车辆剩余 47.76%股权 4,230.54 4,230.54 4,230.54 4,230.54 已完成 3 收购北方锻造 100%股权 收购北方锻造 100%股权 15,300.00 15,300.00 15,300.00 15,300.00 15,300.00 15,300.00 已完成 4 铁路车轴及中小型 锻件技术改造 (包头)项目 铁路车轴生产线技术 改造(包头)项目 22,045.00 22,045.00 22,045.00 22,045.00 22,045.00 21,017.88 -1,027.12 已完成 合计 — 87,100.00 82,116.85 82,116.85 87,100.00 82,116.85 58,943.82 -23,173.03 — 注:1、实际投资总额与承诺存在差异的原因是:铁路车轴生产线技术改造项目未实施完毕;铁路车轴生产线技术改造(包头)项目于 2012 年底完工并完成竣工验收,相应保证金未支付. 2、变更用途的募集资金总额只统计了下表中的第一个项目,其他 2 个项目未统计的原因为:①铁路车轴生产线技术改造项目变更内容仅调减了募集资金使用金额,调减金额用于收购晋 西车辆剩余股权;②铁路车轴及中小型锻件技术改造(包头)项目,变更了实施地点,另外中小型锻件由于市场发生较大变化中止实施. 2、前次募集资金实际投资项目发生变更情况 前次募集资金投资项目变更情况表 单位:万元 变更后 的项目 对应的 原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截止日计划 累计投资 金额 截止日实际累 计投入金额 投资进度(%) 截止日项目 完工程度 收购晋西车辆 剩余 47.76%的 股权 铁路车轴 生产线技 术改造项目 4,230.54 未承诺 4,230.54 100.00 已完成 铁路车轴生产 线技术改造 项目 铁路车轴生产 线技术改造 项目 40,541.31 未承诺 18,395.40 45.37 45.37% 铁路车轴生产线 技术改造 (包头)项目 铁路车轴及 中小型锻件 技术改造 (包头)项目 22,045.00 未承诺 21,017.88 95.34 已完工,并通过竣 工验收 合计 — 66,816.85 43,643.82 — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 1、通过收购,晋西铁路车辆有限责任公司将成为公司的全资控股子公司, 为进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合,减少管理层级,提高公 司管理效率和管理水平,更好地发挥公司的市场带动、资源配置和融资平 台的优势,有效地控制经营风险,整体提高上市公司的运行质量、盈利能 力和抗风险能力,保持公司持续稳固快速发展的趋势,公司决定收购晋西 铁路车辆有限责任公司剩余 47.76%的股权. 2009 年11 月16 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、 《关 于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、 《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》、 《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意以铁路车轴生产线技术改造 项目 49,755 万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余 47.76%股权,原项目资金不足部分由公司自筹. 2009 年11 月17 日, 《晋西车轴股份有限公司 2009 年第二次临时股东大 会决议公告》(临2009-027)对该事项进行了公告. 2、 铁路车轴及中小型锻件技术改造(包头)项目可行性研究报告编制时 的基础依据为 2008 年公司的生产经营环境和经营状况.2009 年以来,公 司所处的国内外市场环境和情况发生了较大变化,同时公司内部在收购北 方锻造公司后,除努力加快对北方锻造公司生产经营和各方面工作的整合 及提升外,结合目前市场环境,对其现有产品结构、工艺装备水平、综合 生产能力、经营管理情况及市场分布等情况进行了认真、深入地分析研究, 针对现阶段铁路产品内外部市场形势的变化,为进一步提高和增强公司在 铁路车轴行业的竞争力,把募集资金使用效益做到最大化,公司决定将原 项目的部分内容进行调整. 2010 年6月18 日,公司 2009 年度股东大会审议通过了关于调整募 集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造(包头)项目》部分实施内 容的议案,公司将原募集资金投资项目之一《铁路车轴及中小型锻件技术 改造(包头)项目》调整为《铁路车轴生产线技术改造(包头)项目》. 2010 年6月19 日,《晋西车轴股份有限公司 2009 年年度股东大会 决议公告》(2010-028 号)对该事项进行了公告. 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司前次募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况. 4、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况 (1)临时将闲置募集资金用于其他用途全部为暂时补充流动资金,具体分年度情况如 下: 2009 年度: 2009 年4月26 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金, 使用期限 6 个月. 公司已于 2009 年10 月22 日将 8,400.00 万元归还存入募集资金专户.2009 年10 月29 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议 通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使用闲置募集 资金总额人民币 8,400 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月. 2010 年度: 2010 年4月27 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于使用 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400 万元用于补充流动资金, 使用期限 6 个月. 公司已于 2010 年10 月26 日将 8400 万元 归还存入募集资金专户.2010 年9月30 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于 使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使用闲置募集资金总额人 民币 6,000 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月.2010 年10 月25 日,公司第四届董 事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司 本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月. 2011 年度: 2011 年4月26 日, 公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月.2011 年5月23 日,公司第二次临时股 东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本次共使 用闲置募集资金总额人民币 6,000.00 万元用于补充流动资金, 使用期限 5 个月. 2011 年11 月11 日,公司第四次临时股东大会通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 20,000.00 万元用于补充流动资金, 使用期限 6 个月. 2012 年度:2012 年5月7日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案.公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月.2012 年11 月7日,公司第四届董事会 第十七次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案. 公司本 次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00 万元用于补充流动资金,使用期限 6 个月. (2)截至 2012 年12 月31 日,前次募集资金尚未使用完毕,未使用金额 26,256.97 万元,占前次募集资金总额的 31.07%,未使用完毕的原因是:铁路车轴生产线技术改造项 目尚在实施过程中;铁路车轴生产线技术改造(包头)项目于 2012 年12 月通过由中国兵器 工业集团组织的竣工验收, 但相应保证金尚未支付; 剩余资金将按照承诺的投资项目进行实 施,预计 2013 年全部使用. 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位:万元 序号 实际投资项目名称 截止日投 资项目累 计产能利 用率承诺效益 最近三年实际效益 前三年实 现效益合 计 是否达 到预计 效益2010 2011 2012 1 铁路车轴生产线 技术改造项目 未完工 9,017 0.00 0.00 0.00 0.00 否 (注 1) 2 收购晋西车辆 剩余 47.76%股权 不适用 无2,652.28 4,966.12 6,039.80 13,658.20 是 (注 2) 3 收购北方锻造 100%股权 不适用 注3-2,922.42 -2,405.31 -1,836.50 -7,164.23 否 (注 3) 4 铁路车轴生产线技术 改造(包头)项目 注43,769 0.00 0.00 0.00 0.00 否 (注 4) 注1:截至 2012 年12 月31 日,铁路车轴生产线技术改造项目尚未完工,因此尚未产 生效益;公司未承诺效益,9,017 万元系论证项目时对项目建成达产后预计可实现的年税后 净利润额的测算值. 项目尚未完工的主要原因:①2009 年开始,受到全球金融危机等因素影响,铁路产品 市场出现较大变化,为避免在市场低谷期项目建成形成的新增产能难以消化,公司放缓了项 目建设进度;②我国动车组空心车轴技术标准研究和产业化进度慢于预期,为保证生产线建 设同时满足产品制造工艺要求和产品技术标准要求,公司对项目实施进度进行了调整. 注2:公司未承诺项目效益.公司实施该项目主要目的是将晋西车辆变为全资子公司, 通过实施资源整合、提高管理效率,充分发挥晋西车辆整车产品对公司一系列零部件产品的 市场带动作用,拓展公司市场空间,提高盈利能力.从项目实施后的实际效果看,该收购达 到了上述目的和预期. 注3:北方锻造公司 2008 年度净利润预测数为 1,310.83 万元,实际实现数为 1,519.61 万元,达到盈利预测水平;北方锻造未做 2009 年及以后年度的效益承诺. 根据收购时的评估报告,北方锻造公司 2009-2011 年税后净利润测算值分别为:978.26 万元、1,240.10 万元、1,451.10 万元;2009 年实际实现净利润-2,214.84 万元,2010 年、 2011 年实现净利润如上表;北方锻造未达到前述预期效益.主要原因如下: 公司收购北方锻造 100%股权时,北方锻造是国内第二大铁路车轴制造商,是公司国内 最大竞争对手,公司基于消除同业竞争、进一步扩大行业领先优势、进行有效市场、产业协 同等原因对其进行了收购; 但收购后由于适逢国际金融危机对全球铁路产品市场产生较大冲 击,国内车轴市场整体价格走低,竞争激烈,同时北方锻造本身产品结构较为单一、生产成 本被动上涨,因而造成毛利率下降、亏损.但2010 年以来,通过公司的规划、整合,其亏 损额逐年减少,随着 2012 年底铁路车轴生产线技术改造(包头)项目建设完成并逐步投入 使用,北方锻造(现为铁路产品)的效益将逐步好转. 注4:铁路车轴生产线技术改造(包头)项目 2012 年底通过竣工验收,其效益在 2013 年才能开始逐步得到展现;公司未承诺效益,该项目变更前包含的中小型锻件部分由于市场 发生较大变化中止实施,3,769 万元系论证原项目时对原项目建成达产后预计可实现的年税 后净利润额的测算值. 项目至 2012 年底完工的主要原因:与前述"注1"铁路车轴生产线技术改造项目情况 相似,即为避免在市场低谷期项目建成形成的新增产能难以消化;公司于 2010 年对该项目 进行变更,涉及实施地点、新购土地使用权用于项目建设以及建设内容调整等,项目完成时 间相应延后. 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况 本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照,实际使用情况与披露内容相符. (以下无正文) (本页无正文,为《晋西车轴股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》之盖章 页) 晋西车轴股份有限公司 二〇一三年二月二十日